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Spirox Corp. AGM Information 2013
52286_rns_2013-06-27_63b388ac-1a14-474b-b539-08f4e96ccbb6.pdf
AGM Information
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- 時 間:中華民國一〇二年六月二十六日(星期三)上午九時整
- 丗 點:新竹市東大路2段17號(新竹市立演藝廳國際會議室)
偏露
- 出席會議記錄 :
- 席:黄峻樑 湘 $\mathbf{1}$ . 主
- $2.$ 記 錄:馬淑琴
-
- 出席股東及股東代理人代表股數總計 77,899,242 股,佔本公司已發行股份總數(不包括公 司法第 179 條無表決權股份)130,151,173 股之 59.85%。
壹、報告事項
第一案、民國一〇一年度營運狀況報告,敬請 – 鑒核。
說 明:「民國一〇一年度營業報告書」,請參閱本議事錄附件一。
第二案、監察人審杳民國一〇一年度決算表冊報告,敬請 鑒核。
- 說 明:監察人審査本公司民國一〇一年度決算表冊報告,請參閱本議事錄附件二及附件三。
- 第三案、因應首次採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數 額之報告,敬請 鑒核。
- 說 明: 依101年4月6日金管證發字第1010012865號函規定報告如下:
- (一)、本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101年1月1日(轉換日)保留盈餘淨增加新 台幣 12,242,853 元, 累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加新台幣 10.772.475 元。
- (二)、本公司於 102年1月1日依 101年4月6日金管證發字第 1010012865號函規定, 就首次採用 IFRSs 編製財務報告時, 因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目, 而就股 東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分,提列 特別盈餘公積新台幣 10.947.784元。
- 第四案、修訂本公司「董事會議事規範」案,敬請 鑒核。
- 說 明:(一)、配合實務之運作及101年11月8日「臺證上一字第1010025174號」函及「公 開發行公司董事會議事辦法」之遵循修訂,請參閱本議事錄附件四。
- (二)、修訂事由:
-
- 規範應提董事會討論之事項。
-
- 明確關係人之定義。
-
- 子公司人員列席。
-
-
- 具利害關係之董事,應於當次董事會說明其重要內容及迴避或不迴避之理由 反情形。
(三)、修訂前後對照表如下: 及情形。 $\sim$
- 具利害關係之董事,應於當次董事會說明其重要內容及迴避或不迴避之理由 反情形。
| 修正後 | 修正前 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第七條 | 第七條 | 配合「公開發行公司 |
| 下列事項應提本公司董事會討論: | 下列事項應提本公司董事會討論: | 董事會議事辦法」第 |
| 一、本公司之營運計畫。 | 一、本公司之營運計畫。 | 七條修正。 |
| 二、年度財務報告及半年度財務報告。 但半年 二、年度財務報告及半年度財務報告。 | ||
| 度財務報告依法令規定無須經會計師査核 | ||
| 簽證者,不在此限。 | ||
| 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之 | ||
| 一規定訂定或修訂內部控制制度。 | 一規定訂定或修訂內部控制制度。 | |
| 第七條 | 第七條 | 配合「公開發行公司 |
| 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 董事會議事辦法」第 | ||
| 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 | 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、七條修正。 | |
| 資金貸與他人、爲他人背書或提供保證之 | 資金貸與他人、爲他人背書或提供保證之 | |
| 重大財務業務行爲之處理程序。 | 重大財務業務行爲之處理程序。 | |
| 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 | ||
| 券。 | 券。 | |
| 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 | 六、財務、會計或內部稽核主管之任冤。 | |
| 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐 | ||
| 贈。但因重大天然災害所爲急難救助之公 | ||
| 益性質捐贈,得提下次董事會追認。 | 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章 | |
| 程規定應由股東會決議或董事會決議之事 | 程規定應由股東會決議或提董事會之事項 | |
| 項或主管機關規定之重大事項。 | 或主管機關規定之重大事項。 | |
| 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會 | ||
| 編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之 之事項,應親自出席,不得委由非獨立董事代 | ||
| 重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同 理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事 | ||
| 一對象捐贈金額達新憂幣一億元以上,或達最 會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事 | ||
| 近年度經會計師簽證之財務 報告 營業收入淨額 會表達反對或保留意見者,除有正當理由外, | ||
| 百分之一或實收資本額百分之五以上者。 | 應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。 | |
| 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期爲基 | ||
| 進,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過 | ||
| 部分免再計入。 | ||
| 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會 | ||
| 決議事項,應親自出席或委由其他獨立董事代 | ||
| 理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於 | ||
| 董事會議事錄載明:如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由 |
||
| 外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議 | ||
| 事錄。 | ||
| 第十一條 | 第十一條 | 配合 「公開發行公司 |
| 召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子 召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔 董事會議事辦法」 第 | ||
| 公司之人員列席。必要時,亦得邀請會計師、 任董事之經理人員列席。必要時,亦得邀請會 十一條修正。 | ||
| 律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論計師、律師或其他專業人士列席會議。 | ||
| 及表決時應離席。 | ||
$\epsilon$
| 修正後 | 修正前 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第十六條 | 第十六條 | 一、配合「公開發行 |
| 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人 | 公司董事會議事 | |
| 有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關 有利害關係,致有害於公司利益之虞者,不得 | 辦法」第十六條 | |
| 係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不 加入討論及表決,並不得代理其他董事行使其 | 之修正,爱修正 | |
| 得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴 表決權。 | 本條第一項。 | |
| 避,並不得代理其他董事行使其表決權。 | 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使 二、配合公司法第二 | |
| 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使 表決權之董事,依公司法第二百零六條第二項 | 百零六條之修 | |
| 表決權之董事,依公司法第二百零六條第三項 準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 正,爱修正本條 | |
| 準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 第二項引用之項 | |
| 次。 | ||
| 第十七條 | 第十七條 | 、配合「公開發行 |
| 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄 | 公司董事會議事 | |
| 應詳實記載下列事項: | 應詳實記載下列事項: | 辦法」第十七條 |
| 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 | 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 | 之修正,爰修正 |
| 二、主席之姓名。 | 二、主席之姓名。 | 本條第一項第 |
| 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者 | 七、八款。 | |
| 之姓名與人數。 | 之姓名與人數。 | 二、配合「金融監督 |
| 四、列席者之姓名及職稱。 | 四、列席者之姓名及職稱。 | 管理委員會組織 |
| 五、記錄之姓名。 | 五、記錄之姓名。 | 法」之施行,爰 |
| 六、報告事項。 | 六、報告事項。 | 修正本條第二項 |
| 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董 | 文字。 | |
| 事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依 | 事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反 | |
| 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 | 對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立 | |
| 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 | 董事依第七條第二項規定出具之書面意見。 | |
| 不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法 | ||
| 有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第 | 與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 | |
| 四項規定出具之書面意見。 | 言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 | |
| 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法 | 明。 | |
| 與結果、董事、監察人、專家及其他人員發」九、其他應記載事項。 | ||
| 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之證事會議決事項,如獨立董事有反對或保留意 | ||
| 董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 見且有紀錄或書面聲明,除應於議事錄載明 | ||
| 迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留 外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指 | ||
| 意見且有紀錄或書面聲明。 | 定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 | |
| 九、其他應記載事項。 | 董事會簽到簿爲議事錄之一部分,應永久保存。 | |
| 董事會議決事項,如獨立董事有反對或保留意 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, | ||
| 見且有紀錄或書面聲明,除應於議事錄載明 於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列 | ||
| 外,並應於董事會之日起二日內於金融監督管 入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥 | ||
| 理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申 善保存。 | ||
| 報・ | 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式爲 | |
| 董事會簽到簿爲議事錄之一部分,應永久保存。 之。 | ||
| 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, | ||
| 於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列 | ||
| 入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥 | ||
| 善保存。 | ||
| 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式爲 | ||
| 之。 | ||
| 第二十條 | 第二十條 | 增修訂日期。 |
| (略) | ||
| 第二次修正於民國一〇二年五月九日。 | (新增) |
$\sim$
$\sim$
$\bar{z}$
第五案、新訂本公司「誠信經營守則、作業程序及行爲指南」,同時廢止「誠信經營守則」案,
敬請鑒核。
明: (一)、配合 100年8月12日「臺證上一字第1000026933號」函所訂「〇〇股份有限公 設 司誠信經營作業程序及行爲指南」,就本公司之「誠信經營守則」更新爲「誠信 經營守則、作業程序及行爲指南」,同時廢止原100年4月27日所訂「誠信經 營守則」,請分別參閱本議事錄附件五及附件六。
(二)、增訂規範:
-
- 不得從事不誠信行爲之除外情形。
-
- 事件之"第三人爲本公司行爲之推定"。
-
- 收受不正當利益之處理程序。
-
- 禁止疏通費及處理程序。
-
- 政治獻金之處理程序。
-
- 慈善捐贈或贊助之處理程序。
-
- 利益迴避處理程序。
-
- 保密機制之組織與責任。
-
- 對外宣示誠信經營政策之方式。
-
- 建立商業關係前之誠信經營評估。
-
- 與商業對象說明誠信經營政策。
-
- 契約明訂誠信經營。
-
- 公司人員涉不誠信行爲之處理。
-
- 他人對公司從事不誠信行爲之處理。
-
- 明訂"專責單位",並規範"其職責"。
-
- 規範"建立獎懲、申訴制度及紀律處分"。
(三)、修訂前後對照表如下:
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 誠信經營守則、作業程序及行爲指南 | 誠信經營守則 | 整併「〇〇股 |
| 份有限公司誠 | ||
| 信經營作業程 | ||
| 序及行爲指南 | ||
| 「指 (以下稱 |
||
| 南」)」 規範。 |
||
| 第1 侥第 1 |
項 本公司為建立良好商業運作及誠信 第 1 條第 1 項 本公司為建立良好商業運作及誠信 因應本規範更 | |
| 企業文化,以健全企業經營,並落實公司治理,特 企業文化,以健全企業經營,並落實公司治理,特 名修訂陳述。 | ||
| 訂定本「 「誠信經營守則、作業程序及行爲指南」(以訂〕定本守則。 |
||
| "本規範" 下簡稱 p |
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第2條第1項 本公司之董事、監察人、經理人、第2條第1項 本公司之董事、監察人、經理人、 依「指南」第 | ||
| 受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制 受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制 六條新增 及修 | ||
| 者),於從事商業行爲之過程中, 除有下列情形並 者),於從事商業行爲之過程中,不得直接或間接 改不得從事不 | ||
| 符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本規範外,提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出 誠信行為之除 | ||
| 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正 其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 外情形。 | ||
| 當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 禹, 以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行爲)。 | ||
| 務等不誠信行爲,以求獲得或維持利益(以下簡稱) 不誠信行爲)。 |
第 10 條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人 修正前條文第 | |
| 一、符合營運所在地法令之規定者。 | 與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接提 10 條已規範於 | |
| 二、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益,包」修正後條文第 | ||
| 推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或 括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代2條及第3條, | ||
| 習俗所爲者。 | 理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係 故刪除之。 | |
| 三、 基於正常社交禮俗、商業目的或 促進關係參加 人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律 | ||
| 或邀請他人舉辦之正常社交活動。 | 者,不在此限。 | |
| 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商 | ||
| 務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費 第 15 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人 修正前條文第 用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。與實質控制者於 執行業務時,應遵守法令規定及防 15 條已規範於 |
||
| 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節 範方案。 | 修正後條文第 | |
| 慶活動。 | 2條第1項·故 | |
| 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 | 刪除之。 | |
| 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退 | ||
| 休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷 | ||
| 病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣壹 | ||
| 萬元者。 八、其他符合公司規定者。 |
||
| 第2條第3項 本公司人員藉由第三人提供、承諾、 N/A | 依「指南」第 | |
| 要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 | 二條第 2 項新 | |
| 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、 | 增第三人爲本 | |
| 應酬及其他利益,推定爲本公司人員所爲。 | 公司行爲之推 | |
| 第 3 條 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值 第 3 條 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值 依「指南」第 | 定。 | |
| 之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、四條明訂利益 | ||
| 職位、服務、優待、回扣 、疏通費、款待及應酬 等。 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗, 態樣。 | ||
| 但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此 | ||
| 務之虞時,不在此限。 | 限。 | |
| 第6條第4項 本公司所定作業程序及行爲指南, 第18條 本公司應依第6條規定訂定作業程序及行將刪除修正前 | ||
| 應具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質 爲指南,具體規範董事、監察人、經理人、受僱人 條文第 18 條, 控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下 及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應 整併於第6條。 |
||
| 列事項: | 涵蓋下列事項: | |
| 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 | 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 | |
| 二、提供合法政治獻金之處理程序。 | 二、提供合法政治獻金之處理程序。 | |
| 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標 | ||
| 準。 | 準。 | |
| 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與 處理程序。 |
處理程序。 | |
| 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規 | ||
| 定。 | 定。 | |
| 六、對涉有不誠信行爲之供應商、客戶及業務往來 六、對涉有不誠信行爲之供應商、客戶及業務往來 交易對象之規範及處理程序。 |
交易對象之規範及處理程序。 | |
| 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 | 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 | |
| 八、對違反者採取之紀律處分。 | 八、對違反者採取之紀律處分。 | |
ý.
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第7條之1 本公司及董事、監察人、經理人、受N/A | 依「指南」第 | |
| 僱人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任 | 七條新增收受 | |
| 何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立 | 不正當利益之 | |
| 商業關係或影響商業交易行爲,遇有他人直接或間 | 處理程序。 | |
| 接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、 | ||
| 應酬及其他利益時,除有前條各款所訂情形外,應 第 13 條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人 修正前條文第 | ||
| 依下列程序辦理: | 與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不 13 條整併於修 | |
| 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應 合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業 正後條文第 7 | ||
| 於收受之日起三日內,陳報其直屬主管,必要關係或影響商業交易行爲。 | 條之 1 及之 2, | |
| 時並知會本公司專責單位。 | 故刪除之。 | |
| 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予 | ||
| 退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本公司 | ||
| 專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日 | ||
| 內,交本公司專責單位處理。 | ||
| 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形 | ||
| 之一者: | ||
| -、 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎 ) 助等 | ||
| 關係者。 | ||
| 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契 | ||
| 約關係者。 | ||
| 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將 | ||
| 遭受有利或不利影響者。 | ||
| 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價値,提 | ||
| 出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 | ||
| 當建議,陳報董事長核准後執行。 | ||
| 第7條之2 | N/A | 依「指南」第 |
| 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 | 七條新增禁止 | |
| 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通 | 疏通費及處理 | |
| 費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專 責單位。 |
程序。 | |
| 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢 | ||
| 討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有 | ||
| 不法情事,並應立即通報司法單位。 | ||
| 第7條之3本公司提供政治獻金,不得藉以謀取商 | 依「指南」第 | |
| 業利益或交易優勢,應依下列規定辦理,於提報董 | 七條新增政治 | |
| 事會討論通過後並知會本公司專責單位,始得爲 | 獻金之處理程 | |
| 之。 | 序。 | |
| 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政 | ||
| 治獻金相關法規及公司內部相關作業程序,包 第11條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人 修正前條文第 | ||
| 括提供政治獻金之上限及形式等。 | 與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個 11 條整併於修 | |
| 二、決策應做成書面紀錄。 | 人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司 正後條文第 7 | |
| 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易 條之 3,故刪除 | ||
| 入帳。 | 優勢。 | 之。 |
| 四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事 | ||
| 商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益 | ||
| 之事項。 |
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第7條之4 本公司提供慈善捐贈或贊助,不得變 N/A | 依「指南」第 | |
| 相行賄,應依下列事項辦理,於提報董事會討論通 | 七條新增慈善 | |
| 過後並知會本公司專責單位,始得爲之: | 捐贈或贊助之 | |
| 一、應符合營運所在地法令之規定及內部作業程 序。 |
處理程序。 | |
| 二、決策應做成書面紀錄。 | 第12條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 修正前條文第 | |
| 三、慈善捐贈之對象應爲慈善機構,不得爲變相行 人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相 12 條整併於修 | ||
| 賄。 | 關法令及內部作業程序,不得爲變相行賄。 | 正後條文第7 |
| 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得爲本 公司商業往來之對象或與本公司人員有利益 |
條之4,故刪除 之。 |
|
| 相關之人。 | ||
| 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與 捐助目的相符。 |
||
| 第7條之5 | 第16條 | |
| 本公司宜建立防止利益衝突之政策,並提供適當管 本公司宜建立防止利益衝突之政策,並提供適當管 十一條新增利 | 依「指南」第 | |
| 道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無 道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無 益迴避處理程 | ||
| 潛在之利益衝突。 | 潛在之利益衝突。 | 序。並將刪除 |
| 本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,修正前條文第 | ||
| 與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公 與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公 16 條,整併於 | ||
| 司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論 司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論 第7條之 5。 | ||
| 及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其 及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其 | ||
| 他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當 他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當 | ||
| 相互支援。 | 相互支援。 | |
| 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任 | ||
| 之職位,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人 之職位,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人 | ||
| 獲得不正當利益。 | 獲得不正當利益。 | |
| 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其 | ||
| 所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自 | ||
| 身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不 | ||
| 正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管 | ||
| 及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。 | ||
| 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商 | ||
| 業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響 | ||
| 其工作表現。 | ||
| 第8條 | ||
| 本公司設置董事長暨執行長室爲處理商業機密之IN/A | 依「指南」第 | |
| 專責單位,負責制定與執行公司商業機密之管理、 | 十二條至第十 | |
| 保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾 | 五條明訂保密 | |
| 確保其作業程序之持續有效。 | 機制之組織與 | |
| 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業 | 責任。 | |
| 規定,不得洩露所知悉之公司商業機密予他人,且 | ||
| 不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。 | ||
| 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所 | ||
| 知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他 | ||
| 人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 | ||
| 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備 | ||
| 忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之 | ||
| 其他機構或人員,應與本公司簽 署保密協定,承諾 | ||
| 不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資 | ||
| 訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。 |
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{$
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第9條本公司及集團企業與組織應於其內部規第 8條 本公司及集團企業與組織應於其規章及依「指南」第 章、公司網站、年報及公開說明書或其他文宣等對 對外文件中明示誠信經營之政策,董事會與管理階 十六條明訂對 外文件中揭露其誠信經營政策及執行情形,並適時 層應承諾積極落實,並於內部管理及外部商業活動 外宣示誠信經 於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使 中確實執行。 其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清 楚瞭解其誠信經營理念與規範。 |
第21條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書 刪除修正前條 揭露其誠信經營守則執行情形。 |
營政策之方 式。 文第21條, 整 併於第9條。 |
| 第10條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司 與他人建立 商業往來之前,應 先行評估 代理 本公司於商業往來之前,應 考量其 代理商、供應 立商業關係前 商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、 商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否 之誠信經營評 誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行爲之紀錄, 有不誠信行爲紀錄,宜避免與有不誠信行爲紀錄者 估方式。 宜避免與有不誠信行爲紀錄者進行交易,以確保其 進行交易。 商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受 賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就 止或解除契約之條款。 下列事項檢視其商業往來對象,以瞭解其誠信經營 之狀況: 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營 政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情 形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國 家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信 行為之紀錄。 本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉及不誠信行爲,得隨時終 |
第9條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉及不誠信行爲,得隨時終 |
依「指南」第 十七條明訂建 |
| 止或解除契約之條款。 第11 條 本公司人員於從事商業行爲過程中,應向N/A 交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定,並 明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。 |
依「指南」第 十八條明訂與 商業對象說明 誠信經營政 策。 |
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)dx$
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第12條 | N/A | 依「指南」第 |
| 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信 | 二十條規範契 | |
| 經營狀況,並將遵守誠信經營納入契約條款,於契 | 約明訂誠信經 | |
| 約中至少應明訂下列事項: | 營。 | |
| ・・任何一方知悉有人員違反禁止佣金・回扣或其 | ||
| 他利益之契約條款時,應立即據實將此等人員 | ||
| 之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金 | ||
| 額或其他利益告知他方,並提供相關證據且配 | ||
| 合他方調查。一方如因此而受有損害時,得向 | ||
| 他方請求契約金額百分之 之損害賠償,並 |
||
| 得自應給付之契約價款中如數扣除。 | ||
| 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情 | ||
| 事,他方得隨時無條件終止或解除契約。 | ||
| 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、 | ||
| 方式、需符合之相關稅務法規等。 | ||
| 第13條 | N/A | 依「指南」第 |
| 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之 | 二十一條規範 | |
| 行為時,應即刻查明相關事實,如經證實確有違反 | 公司人員涉不 | |
| 相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即 | 誠信行爲之處 | |
| 要求行為人停止相關行為,並爲適當之處置,且於 | 理。 | |
| 必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之 | ||
| 名譽及權益。 | ||
| 本公司對於已發生之不誠信行爲,應責成相關單位 | ||
| 檢討相關內部控制制度及作業程序,並提出改善措 | ||
| 施,以杜絕相同行爲再次發生。 | ||
| 本公司專責單位應將不誠信行爲、其處理方式及後 | ||
| 續檢討改善措施,向董事會報告。 | ||
| 第 14 條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行 N/A | 依「指南」第 | |
| 爲,其行爲如涉有不法情事,公司應將相關事實通 | 二十二條規範 | |
| 知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員 | 他人對公司從 | |
| 者,並應通知政府廉政機關。 | 事不誠信行爲 | |
| 之處理。 | ||
| 第 15 條第 2 項 本公司爲健全誠信經營之管理,宜 第 14 條第 2 項 本公司爲健全誠信經營之管理,宜 依「 指南 」 第 | ||
| 由 董事長暨執行長室爲 專責單位 (以下簡稱"本公 由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定 五條明訂專責 | ||
| 司專責單位")負責誠信經營政策與防範方案之制 及監督執行,並定期向董事會報告。 | 單位,並規範 | |
| 定、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作 | 其職責。 | |
| 業及監督執行,並定期向董事會報告。 | ||
| 第16條本公司應就具較高不誠信行爲風險之… | 第17條本公司應就具較高不誠信行爲風險之… | 條目變更 |
| 第17條 | 第19條 | 條目變更 |
| 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人… 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人… 依「 指南 」 第 | ||
| 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 五 條 建 立 獎 | ||
| 資源政策結合,設立明確有效之獎懲及申訴制度。 資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。 | 懲・申訴制度 | |
| 本公司對於本公司人員違反誠信行爲情節重大 | 及紀律處分。 | |
| 者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解 | ||
| 雇。 | ||
| 本公司應於內部網站揭露違反誠信行爲之人員職 | ||
| 稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 | ||
| 第 18 條 本公司應提供正當檢舉管道,並對於檢… 第 20 條 本公司應提供正當檢舉管道,並對於檢… | 條目變更 | |
| 第 19 條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相… | 第 22 條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相… | 條目變更 |
$\hat{\mathcal{A}}$
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第20條 本規範經董事會決議通過後實施 |
並送各 第 23 條 本誠信經營守則經董事會通過後實施 | ・並 條目變更 |
| 監察人及提報股東會報告,修正時亦同。 | 送各監察人及提報股東會,修正時亦同。 | 酌修文字 |
| 第21條 | IN/A | 新增 |
| 誠 本守則訂立於民國一○○年四月二十七日 (原 |
||
| 信經營守則 一〇二年五月九日廢止) |
||
| 本規範訂立於民國一〇二年五月九日。 |
【貳、承認事項】
第一案:(董事會提)
案 由:本公司民國一〇一年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。
- 說 明:
- (一)、 民國一〇一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表與現金流量 表等報表(詳請參閱本議事錄附件一及附件二)。
- (二)、其中本公司民國一〇一年度個別暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所查 核簽證完竣,認爲足以允當表達本公司民國一〇一年十二月三十一日之財務狀 況,暨民國一〇一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。各項決 算報表經民國一〇二年三月二十八日董事會決議通過在案並送監察人審杳完 竣,出具審查報告書在案(詳請參閱本議事錄附件三)。
- (三)、敬請承認。
決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議後,照案通過。
第二案:(董事會提)
- 案 由:本公司民國一〇一年度盈餘分派案,敬請 承認。
- 說 明:
- (一)、本公司民國一〇一年度盈餘分派表(詳請參閱本議事錄附件七),業經本公司民國 一〇二年三月二十八日董事會決議通過並送請監察人審杳完竣,出具審杳報告書 在案。
- (二)、敬請承認。
決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議後,照案通過。
【參、討論事項】
第一案:(董事會提)
案 由:修訂本公司「公司章程」案,敬請 決議。
- 說 明:
- (一)、配合實務之運作及「上市上櫃公司治理實務守則」第39條及第49條法令之遵循 修訂,請參閱本議事錄附件八。
- (二)、修訂事由:為本公司及所屬子公司董監事於任期內就其執行業務範圍內購買責任 保險。
- (三)、修訂前後對照表如下:
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第 十九 條:公司得於本公司及所屬子公司之董監 N/A |
配合「上市上 | |
| 事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 | 櫃公司治理實 | |
| 爲其購買責任保險,以降低並分散董監事因未違法 | 務守則」第 39 | |
| 範圍內執行職務導致公司或股東損害而應負擔的 | 條及第 49 條、 | |
| 賠償責任。 | 本公司「公司 | |
| 治 理 實 務 守 | ||
| 則」 第 40 條及 | ||
| 第 50 條增訂。 | ||
| 致原第十九條 | ||
| 後配合調整條 | ||
| 次。 | ||
| 第 二十五 條: | N/A | 增訂修訂日期 |
| 第二十二次修正於民國一〇二年六月二十六日。 |
(四)、敬請 決議。
決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案涌過。
第二案:(董事會提)
案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案,敬請 決議。
- 說 明:
- (一)、配合實務之運作及行政院金融監督管理委員會 101年5月 15日金管證交字第 1010022298 號函所示「〇〇股份有限公司股東會議事規則」參考範例修訂,請參 閱本議事錄附件九。
-
(二)、修訂事由:
-
- 股東會由董事會召集之日期、地點、事由及方式等作業程序。
-
- 由董事會召集及董事會以外之其他召集權人召集者,其股東會主席之確認。
-
- 錄音及錄影之規範及影音資料保存年限。
-
- 出席率之計算方式。
-
- 主席得宣布流會之情形。
-
- 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會之規範。
-
- 議程變更及散會之規範。
-
-
- 出席股東發言之規範。
-
- 股東會表決之規範。
-
- 選舉案之作業規範。
-
- 議事錄記載及保存年限之規範。
-
- 重大訊息公告之規範。
- (三)、考量修正前之「股東會議事規則」內容結構與新適用之「〇〇股份有限公司股東 會議事規則」參考範例差異過大,故採廢止原修正於民國一〇一年六月二十七日 之「股東會議事規則」,請參閱本議事錄附件十。
(四)、修訂事由前後對照表如下:
| 修訂事由 | 修正後 | 修正前 |
|---|---|---|
| 股東會由董事會召集之日期、地點、事由及方 第 3、4、5、6、7、8、10、13、14、15、16 無此規範。 | ||
| 式等作業程序。 | 及 17 條新訂"作業程序"。 | |
| 由董事會召集及董事會以外之其他召集權人召 第7條新訂"董事會以外之其他召集權人召 無此規範。 | ||
| 集者,其股東會主席之確認。 | 集" | |
| 錄音及錄影之規範及影音資料保存年限。 | 於第8條新訂"公司應將股東開會過程全程 第 16 條"公司應將股東 | |
| 連續不間斷錄音及錄影"及"…,但經股東開會過程全程錄音或錄 | ||
| 依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 影,並至少保存一年"。 | ||
| 存至訴訟終結爲止。"。 | ||
| 出席率之計算方式。 | 第9條新訂"以股份爲計算基準"及"加計 第 2 條僅記載 "繳交簽 | |
| 以書面或電子方式行使表決權之股數計算 到卡以代簽到,並憑以計 | ||
| 之"。 | 算出席股數" 。 | |
| 主席得宣布流會之情形。 | 第9條新訂"延後二次仍不足有代表已發行 第4條無此規範。 | |
| 股份總數三分之一以上股東出席時,由主席 | ||
| 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 第9條新訂。 | 宣布流會"。 | 第4條無此規範。 |
| 之規範。 | ||
| 議程變更及散會之規範。 | 第 10 條新訂"未終結前,非經決議,主席無此規範。 | |
| 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣 | ||
| 布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席 | ||
| 股東依法定程序,以出席股東表決權過半數 | ||
| 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。"。 | ||
| 出席股東發言之規範 · | 1.第 11 條新訂如下規範 | 1.無此規範。 |
| 1-1.出席股東僅提發言條而未發言者,視為 | ||
| 未發言。 | ||
| 1-2.發言內容與發言條記載不符者,以發言 | ||
| 內容爲準。 | ||
| 1-3.出席股東發言時,其他股東除經徵得主 | ||
| 席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 | ||
| 者主席應予制止。 | ||
| 2.第 11 條修訂"…每次不得超過 五分 2.第 7 條 "…以 三分鐘 | ||
| 鐘…"。 | 爲…"。 |
| 修訂事由 | 修正後 | 修正前 |
|---|---|---|
| 股東會表決之規範。 | 1.第 12 條新訂如下規範: | 無此規範。 |
| 1-1.無表決權股份數,不算入已發行股份之 | ||
| 總數。 | ||
| 1-2.不得行使表決權之股份(如有自身利害關 | ||
| 係時),不算入已出席之表決權數。 | ||
| 1-3.一人同時受二人以上股東委託時,其代 | ||
| 理之表決權不得超過已發行股份總數表決 | ||
| 權之百分之三。 | ||
| 2.第 13 條新訂如下規範: | ||
| 2-1.得採行以書面或電子方式行使其表決 | ||
| 權。 | ||
| 2-2.表決時有異議時,由股東逐案進行投票 | ||
| 表决。 | ||
| 2-3.股東會召開後當日,將股東同意、反對 | ||
| 或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 | ||
| 選舉案之作業規範。 | 第 14 條新訂。 | 無此規範。 |
| 議事錄記載及保存年限之規範。 | 第15條新訂。 | 無此規範。 |
| 重大訊息公告之規範。 | 第16條第2項新訂。 | 無此規範。 |
(五)、敬請決議。
決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
- 第三案:(董事會提)
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,敬請 決議。
- 說 明:
- (一)、配合 101年2月13日「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、91年12月12 日廢止之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」及實務運作修訂 ,請參閱本 議事錄附件十一。
- (二)、增訂如下情形之處理方式:
-
- 董事如有異議及獨立董事如有反對意見或保留意見。
-
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者。
- 本公司非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產。 $41$
-
- (三)、增訂規範:
-
- 呈簽「Interoffice Memo &Proposal」之作業方式及核決流程。
- $21$ 授予董事長之權限。
-
- (四)、刪除規範:
-
- 交易對象為實質關係人者,應將公告之內容於財務報告附註中揭露,並提股東會 報告。
-
- 子公司訂有「取得或處分資產處理程序」故刪除對子公司相關之作業規範。
-
(五)、修訂前後對照表如下:
$\sim$ $\sim$
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第一章 總則 | N/A | 對應「公開發 |
| 行公司取得或 | ||
| 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師… 第十二條 本公司取得之估價報告或會計師、律… | 處分資産處理 | |
| 第五條 本處理程序經董事會通過後,送各監 第二十七條 本處理程序經董事會通過後 | , 送【 準則」之架構 | |
| 察… | 各… | 進行條目之條 整。 |
| 第二章 評估及作業程序 | N/A | |
| 第一節 資産之取得或處分 | N/A | |
| 第六條 本公司取得或處分不動產或其他固定資… 第七條 本公司取得或處分不動產或其他固定資… | ||
| 第七條 本公司取得或處分有價證券,應於事實… 第八條 本公司取得或處分有價證券,應於事實… | ||
| 第八條 本公司取得或處分會員證或無形資產交… | 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產交… | |
| 第九條 前三條交易金額之計算,應依 第二十八條 第 十 條 前三條交易金額之計算,應依第五條第二 | ||
| 第二項規定… | 項規定… | |
| 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產… | 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資… | |
| 第二節 關係人交易 | N/A | |
| 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產,… | 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產,… | |
| 前項交易金額之計算,應依第九條規定… | 前項交易金額之計算,應依第十條規定… | |
| 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產,… | 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產,… | |
| 第十七條 本公司向關係人取得不動產,除有下… | 第十五條 本公司向關係人取得不動產,除有下… | |
| 第十八條 本公司向關係人取得不動產,如經按… | 第十六條 本公司向關係人取得不動產,如經按… | |
| 第三節 從事衍生性商品交易 | N/A | |
| 第十九條 本公司從事衍生性商品交易時,應依… | 第十七條 本公司從事衍生性商品交易時,應依… | |
| 第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓 | N/A | |
| 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份… | 第十八條第一項 本公司辦理合併、分割、收購… 第十八條第二項 參與合併、分割或收購之公開發 |
|
| 第二十一條 合併、分割或收購重要約定內容及相 | ||
| 關事項,於股東會開會前製作致股東之公 開文件,倂同前條之專家意見… |
行公司應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項,…,併同 前項 之專家意… |
|
| 第二十二條 參與合併、分割或收購之公司除其… | 第十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他… | |
| 第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收… | 第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收… | |
| 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份… | 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份… | |
| 第二十五條 本公司参與合併、分割、收購或股份… | 第二十二條 本公司参與合併、分割、收購或股份… | |
| 第三章 資訊公開 | N/A | |
| 第二十八條 本公司取得或處分資產,有下列情… | 第五條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,… | |
| 第 二十九 條 本公司依前條規定公告申報之交易… 第 六 條 本公司依前條規定公告申報之交易後,… | ||
| 第四章 附則 | N/A | |
| 第三十二條 本程序未盡事宜部份,依有關法令… | 第二十六條 本程序未盡事宜部份,依有關法令… | |
| 第一 條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序 |
N/A | 依101/2/13「公 |
| 或其他法律規定應經董事會通過者,如有 | 開發行公司取 | |
| 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,本公 | 得或處分資產 | |
| 司應將董事異議資料送各監察人。 | 處理準則」新 | |
| 依前項規定將取得或處分資產交易提報 | 增 | |
| 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 | ||
| 意見,獨立董事如有反對意見或保留意 | ||
| 見,應於董事會議事錄載明。 | ||
$\ddot{\phantom{a}}$
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正事由 |
|---|---|---|
| 第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 N/A | 依 101/2/13 「公 | |
| 公司任何一方於資訊對外公開後,如擬 | 開發行公司取 | |
| 再與其他公司進行合併、分割、收購或 | 得或處分資產 | |
| 股份受讓,除參與家數減少,且本公司 | 處理準則」新 | |
| 股東會已決議並授權本公司董事會得 | 增。 | |
| 變更權限者,本公司得免召開股東會重 | ||
| 行決議外,原合併、分割、收購或股份 | ||
| 受讓案中,已進行完成之程序或法律行 | ||
| 爲,應重行爲之。 | ||
| 第二十七條 参與合併、分割、收購或股份受讓之N/A | ||
| 公司有非屬公開發行公司者,本公司應 | ||
| 與其簽訂協議,並依第二十二條、第二 | ||
| 士三條及第二十六條規定辦理。 | ||
| 第三十條 本公司非屬國內公開發行公司之子公N/A | ||
| 司,取得或處分資產有第三章規定應公 | ||
| 告申報情事者,由本公司為之。 | ||
| 前項子公司適用第二十四條第一項之 | ||
| 應公告申報標準有關達實收資本額百 | ||
| 分之二十或總資產百分之十規定,以本 | ||
| 公司之實收資本額或總資産爲進。 | ||
| 第十四條 本公司執行資産之取得或處分應由申IN/A |
配合實務運 | |
| 請單位依據第十六條第一項所規範事 | 作。 | |
| 項 塡 具 簽 呈 「 Interoffice Memo | ||
| &Proposal, (附件一)送董事會作業及公 告申報作業經辦人員及財務處會簽 |
||
| 後,星董事長核准後方得執行相關作 | ||
| 業。 | ||
| 第十二條 本公司董事會授權董事長如下權限: | 第四條 取得或處分資產之作業程序如下: | 依「公開發行 |
| (刪除) | 爲增加營運及提高服務品質等所需而取得或處 公司取得或處 | |
| 分前述之資産,依本公司核定預算範圍內按採 分資產處理準 | ||
| 購作業流程及固定資産管理辦法辦理。 | 則」 第 7 條第 | |
| 一、於拓展業務或其他投資原因而取得或處分之有 二、公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分 | 一項第 3款授 | |
| 價證券、不動産、會員證、專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產,董事長有決行交 |
之有價證券、不動産、會員證、專利權、著作 予 董 事 長 權 | |
| 易金額爲新台幣九仟萬元整(含)或美金三佰萬 | 權、商標權、特許權等無形資產,須由董事長 限。 核准後交有關部門執行,並於事後提報董事會 |
|
| 元整(含)以下之交易權限。 | 核備。 | |
| 二、公司因短期閒置資金之理財運用,得由董事長 三、公司因短期閒置資金之理財運用,得由董事長 | ||
| 授權財務部主管於新台幣九仟萬元整(含)或美 | 授權財務部主管處理有關債券型受益憑證等 | |
| 金三佰萬元整(含)之額度內處理有關債券型受 | 短期投資之取得或處分。 | |
| 益憑證等短期投資之取得或處分。 | ||
| 三、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司 四、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司 | ||
| 董事時,可由董事長指派人員以法人代表人名 | 董事時,可由董事長指派人員以法人代表人名 | |
| 義任董事,並於事後提報董事會核備。 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內 五、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內 |
義任董事,並於事後提報董事會核備。 | |
| 部控制制度之有關規定及本處理程序辦理 | 部控制制度之有關規定及本處理程序辦理 | |
| 之。如發現重大違規情事,應依違反情況予以 | 之。如發現重大違規情事,應依違反情況予 | |
| 處分相關人員。 | 以處分相關人員。 | |
| 前項第一及第二款交易金額之計算依第二十八條 | ||
| 第二項規定辦理。 | N/A |
$\ddot{\phantom{a}}$
$\sim$
$\sim$
| 修正前條文 修正後條文 |
修正事由 |
|---|---|
| 第十三條 本公司得投資個別有價證券之金額不得 第二十三條 本公司得投資個別有價證券之金額不 已依「公開發 | |
| 超過淨值百分之五十。購買非供營業使用之不動產 得超過淨值百分之五十。購買非供營業使用之不動 行公司取得或 | |
| 産或有價證券之總額不得超過淨值。 或有價證券之總額不得超過淨值。 |
處分資産處理 |
| 子公司得投資個別有價證券之金額不得超過淨値 準則 」 第 7 條 | |
| 百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證 第二項訂定子 | |
| 券之總額不得超過淨值。公司因接受被投資公司以 公司之「 取得 | |
| 盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入本項之投 或處分資產處 | |
| 資總額計算。 | 理程序」故删 |
| 第三十一條 本公司應督促子公司訂定「取得或處 第二十四條 子公 司取得或處分資產之規定: | 除對子公司之 |
| 分資產處理程序」送本公司董事會決議通過後實 —、子公司取得或處分資產、依母公司規定辦 規範。 | |
| 理。 施,並要求其依所訂程序執行。 |
|
| 二、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資 | |
| 産有依規定應公告申報情事者,由母公司辦 | |
| 理公告申報事官。 | |
| 三、前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標 | |
| 準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 | |
| 分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產 | |
| 爲準。 | |
| 四、本公司應督促子公司訂定取得或處分資產處理 | |
| 程序,並依相關規定送其董事會及股東會決議 後實施。本公司之子公司取得或處分資產,應 |
|
| 定期提供相關資料予本公司查核。 | |
| 第二十五條 本公司取得或處分資產達本處理準則原法源「公開 (删除) |
|
| 第五條所規定應公告申報標準,且其交易對象為實 發行公司取得 | |
| 質關係人者,應將公告之內容於財務報告附註中揭 或處分資產處 | |
| 露, 並提股東會報告。 | 理要點」於民 |
| 國 91年12月 | |
| 12 日已廢止, | |
| 故刪除。 | |
| 第三十三條 因應法令之整合修正,廢除民國九十 第二十八條 因應法令之整合修正,廢除民國九十 新 增 修 訂 日 | |
| 年十月十二日第二次修正之【取得或處分資產處理 年十月十二日第二次修正之【取得或處分資產處理 期。 | |
| 程序】。 程序】。 |
|
| 本處理程序新訂於民國九十二年三月二十一日。 本處理程序新訂於民國九十二年三月二十一日。 |
|
| 第一次修訂於民國九十六年六月十一日。 第一次修訂於民國九十六年六月十一日。 第二次修訂於民國一〇一年六月二十七日。 第二次修訂於民國一〇一年六月二十七日。 |
(六)、 敬請 決議。
決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
【肆、臨時動議】
$\ddot{\phantom{a}}$
【伍、散會】
民國一〇一年度營業報告書
1、民國一〇一年度營業成果
基於永續經營的理念,雖然一〇一年在產業景氣受到歐債危機、美國實行量化寬 鬆政策、中國嚐試以內需帶動經濟及日本藉由貨幣貶値支撐經濟復甦的影響下,蔚華 科技仍持續致力於提升營運管理、自有技術及增加新產品線以因應多變的經濟環境; 民國一〇〇年三月蔚華科技雖與 Tokyo Seimitsu Co., Ltd. (Accretech)終止代理合約,然在 同年十月透過子公司欣傳投資轉投資浩網科技引進暈測儀器領導廠商 Agilent 之產品代 理得以挹注收益降低終止 Accretech 代理對損益之影響;同時配合客戶在中國的投資, 整合蔚華科技及浩網科技於中國之資源積極擴充營運據點與業務模式,以就近提供服 務,在開拓新的市場領域已漸收成效;針對自有核心技術的投資與發展,蔚華科技以 半導體供應鏈及 3C 電子產品關鍵零組件為主軸,開發適合的解決方案、零組件或設備 給適合的地區使用,並研發系統中重要的元件/產品,以配合每一專案中的特殊需求。 這些新產品線及自有技術的擴展,其綜效在於提供國內廠商享有與世界級半導體設計 公司及 3C 電子產品製造業相同水準的高度專業技術支援, 俾能發揮蔚華科技以專業經 銷爲基礎,提供客戶整合技術服務的最佳效益,對蔚華科技現在及將來營收上都貢獻 顯著;在產品線方面,主要爲美國 LTX-Credence 的測試設備、美商 Agilent 及 Tektronix 的量測儀器。
蔚華科技民國一〇一年度經營成果如下表所示,合併營收淨額爲新台幣 33.13 億 元,合併營業毛利爲新台幣 7.05 億元,合併稅前淨利及合併稅前每股盈餘(EPS)分別爲 新台幣 1 億元及 0.73 元,顯示在快速變動的產業環境中,蔚華科技仍然適時掌握市場 脈動,獲致穩健的經營成果。
| E 項 |
額 ۳ |
率 |
|---|---|---|
| 合併營業收入淨額 | 3,313,268 | 100.00% |
| 合併營業毛利 | 705,239 | 21.29% |
| 合併營業淨利 | 54,720 | 1.65% |
| 合併稅前淨利 | 100,965 | 3.05% |
| 稅前 $EPS(\vec{\pi})$ |
0.73 |
單位:除特別註明外,均為新台幣仟元
2. 一〇一年度合併營業收入分析
單位:新台幣仟元
| 別 收 |
額 金 |
百分比 |
|---|---|---|
| 銷貨收入 | 3,128,539 | 94.43 |
| 裝機及維修收入 | 93,507 | 2.82 |
| 佣金收フ | 4,632 | 0.14 |
| 勞務收入及其他收入 | 86,590 | 2.61 |
| 륅 Ē |
3,313,268 | 100.00 |
由上表可知,本公司主要營業收入為專業經銷代理之銷貨收入,比重達 94.43%, 而裝機維修收入均維持基本穩定之收入來源,金額為 93,507 仟元。
3、合併財務收支及獲利能力分析
茲將就九十九、一〇〇及一〇一年度的財務結構及獲利能力比較分析於下表:
| 年 | 度 | 最近三年財務分析 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項 | 目 | 九十九年 | ○○年 | Æ | |||
| 財務 | 負債佔資產比率(%) | 30.86 | 26.28 | 28.10 | |||
| 結構 | 長期資金佔固定資產比率(%) | 387.89 | 355.85 | $-354.55$ | |||
| 資產報酬率(%) | 8.44 | 2.58 | 1.68 | ||||
| 獲 | 股東權益報酬率(%) | 12.48 | 3.43 | 2.15 | |||
| 利 | 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 23.42 | 8.74 | 4.19 | ||
| 能 | 稅前純益 | 31.49 | 9.23 | 7.73 | |||
| 力 | 純益率(%) | 7.50 | 2.91 | 1.82 | |||
| 每股盈餘(元)(追溯調整後)(稅前) | 3.16 | 0.93 | 0.73 |
蔚華科技股份有限公司 會計師杳核報告
(102)財審報字第 12002776 號
蔚華科技股份有限公司 公鑒:
蔚華科技股份有限公司民國 101年 12月 31日之資產負債表,暨民國 101年 1月 1日至 12 月31日之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任,本會計師之責任則爲根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務 報表採權益法評價之長期股權投資中, 民國 101年度有關 Spirox Cayman Corporation 採權益法評 價之被投資公司 Spirox Corp. Singapore Pte. Ltd.與 Spirox Corporation USA 之財務報表及欣傳投資 股份有限公司採權益法評價之被投資公司德能光源股份有限公司及承新國際科技股份有限公司 之財務報表並未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務表所表示 之意見,有關上述被投資公司部份係完全基於其他會計師之査核報告。蔚華科技股份有限公司 民國 101年 12月 31日對上述由其他會計師查核之被投資公司長期股權投資餘額為 73,076 仟元, 占資產總額之 2.02%,民國 101 年度採權法評價認列之投資損失爲 10.691 仟元,占稅前淨利之 -11.27%。蔚華科技股份有限公司民國 100 年度之財務報告係由其他會計師杳核,因民國 100 年 12 月 31 日採權益法評價之長期股權投資餘額爲 462,271 仟元,占資產總額 12.59%,及民國 100 年度採權益法認列評價之投資收益 14,085 仟元,占稅前淨利 11.46%,係完全基於其他會計師之 查核報告,並於民國 101 年 3 月 27 日出具修正式無保留意見之査核報告。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達蔚華科技股份有限公司民國 101年 12月31日之財務狀況,暨民國101年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。
蔚華科技股份有限公司已編製 101年度及 100年度之合併財務報表,並分別經本會計師及其 他會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。
$\bar{z}$
| 有空气有空间需要 民國101年双地时有空洞 31日 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 面電 | 單位:新台幣仟元 | |||||||||
| see de souven avec el 101 |
年 12 月 - 31 |
日 | 100 | 12 年 |
月 31 |
日 | ||||
| 資 | 牽 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 流動資産 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | \$ | 823,831 | 23 | \$ | 609,724 | 16 | ||
| 1120 | 應收票據淨額 | 四(三) | 1,048 | 874 | ||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四(三)(四) | 282,241 | 8 | 358,074 | 10 | ||||
| 1150 | 應收帳款 - 關係人淨額 | 四(三)及五 | 12,186 | 23,777 | 1 | |||||
| 1180 | 其他應收款 - 關係人 | 五 | 659 | |||||||
| 1190 | 其他金融資産 - 流動 | 396 | 2,424 | |||||||
| 120X | 存貨 | 四(五) | 162,664 | 5 | 293,397 | 8 | ||||
| 1250 | 預付費用 | 12,217 | 2,268 | |||||||
| 1260 | 預付款項 | 40,806 | 1 | 43,279 | 1 | |||||
| 1286 | 遞延所得稅資產 - 流動 | 四(十六) | 12,717 | 5,625 | ||||||
| 1298 | 其他流動資産 - 其他 | 17 | 29 | |||||||
| 11XX | 流動資産合計 | 1,348,782 | 37 | 1,339,471 | 36 | |||||
| 基金及投資 | ||||||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資産‐非 四(二) | |||||||||
| 流動 | 3,000 | 3,000 | ||||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 四(六) | 1,491,139 | 42 | 1,494,030 | 41 | ||||
| 14XX | 基金及投资合計 | 1,494,139 | 42 | 1,497,030 | 41 | |||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 成本 | 四(七)及六 | |||||||||
| 1501 | 土地 | 378,156 | 11 | 378,156 | 10 | |||||
| 1521 | 房屋及建築 | 318,688 | 9 | 318,688 | 9 | |||||
| 1531 | 機器設備 | 228,566 | 6 | 195,251 | 5 | |||||
| 1561 | 辦公設備 | 5,043 | 5,947 | |||||||
| 1681 | 其他設備 | 5,166 | 5,553 | |||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 935,619 | 26 | 903,595 | 24 | |||||
| 15X9 | 減:累計折舊 | $176,491$ )( | $5)$ ( | 123,337)( | 3) | |||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 100 | 25,994 | 1 | ||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 759,228 | 21 | 806,252 | 22 | |||||
| 其他資産 | ||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 6,943 | 7,792 | |||||||
| 1830 | 遞延費用 | 4,532 | 5,813 | |||||||
| 1840 | 長期應收票據及款項 | 四(四) | 15,394 | 1 | ||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 11,475 | 28,999 | 1 | ||||||
| 1XXX | 資産総計 | \$ | 3,613,624 | 100 | \$ | 3,671,752 | 100 |
蔚華
利
公司
昵
(附件二)
(續次頁)
$\mathcal{A}$
| 單位:新台幣仟元 | ||
|---|---|---|
| -- | ---------- | -- |
| 蔚 華 科 | 公司 | (附件二) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 10 | 双帕季的函用 31日 | 單位:新台幣仟元 | ||||||
| $\frac{1}{101}$ | 12 月 |
$31 \quad \Box$ | 100 | 年 12 月 |
31 | |||
| 負債及股東權益 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | 日 $\%$ |
|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(八) | \$ | \$ | 137,719 | 4 | ||
| 2140 | 應付帳款 | 374,247 | 10 | 248,295 | 7 | |||
| 2150 | 應付帳款 - 關係人 | 五 | 248 | 262 | ||||
| 2160 | 應付所得稅 | 四(十六) | 34,279 | $\mathbf{1}$ | 20,556 | |||
| 2170 | 應付費用 | 81,817 | 2 | 97,428 | 3 | |||
| 2190 | 其他應付款項 - 關係人 | 五. | 59,834 | $\overline{2}$ | 99,342 | 3 | ||
| 2260 | 預收款項 | 五 | 50,325 | 1 | 38,380 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2270 | 一年或一營業週期內到期長 | 四けい | ||||||
| 期負債 | 24,933 | 1 | 24,933 | 1 | ||||
| 2289 | 應計產品保證負債 | 26,153 | 1 | 18,424 | ||||
| 2298 | 其他流動負債 - 其他 | $\alpha$ | 3,125 | 4,241 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 654,961 | 18 | 689,580 | 19 | |||
| 長期負債 | ||||||||
| 2420 | 長期借款 | 四(九) | 153,756 | $\overline{4}$ | 178,689 | $\overline{5}$ | ||
| 24XX | 長期負償合計 | 153,756 | 4 | 178,689 | 5 | |||
| 2810 | 其他負價 應計退休金負債 |
四(十) | 49,574 | 2 | 48,346 | |||
| 2820 | 存入保證金 | 799 | 669 | 1 | ||||
| 2860 | 遞延所得稅負債 - 非流動 | 四(十六) | 43,637 | 1 | 42,097 | 1 | ||
| 2880 | 其他負債 - 其他 | 2,534 | $\overline{\phantom{a}}$ | 4,262 | ||||
| 28XX | 其他負償合計 | 96,544 | $\overline{3}$ | 95,374 | $\overline{2}$ | |||
| 2XXX | 負價總計 | 905,261 | 25 | 963,643 | 26 | |||
| 股東權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 四(十一) | 1,305,947 | 36 | 1,341,007 | 37 | ||
| 資本公積 | 四(十二) | |||||||
| 3211 | 普通股溢價 | 41,049 | 1 | 42,151 | 1 | |||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 22,282 | 1 | 45,093 | $\mathbf{1}$ | |||
| 3270 | 合併溢額 | 78,174 | $\overline{\mathbf{c}}$ | 78,174 | $\overline{2}$ | |||
| 3271 | 員工認股權 | 四(十五) | 30,067 | $\mathbf{1}$ | 13,891 | $\mathbf{1}$ | ||
| 保留盈餘 | 四(十三) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 560,744 | 16 | 550,797 | 15 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 11,975 | 6,785 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 697,932 | 19 | 695,708 | 19 | |||
| 3420 | 累積換算調整數 | ( | $22,552$ )( | 1) | 10,948 | |||
| 3450 | 金融商品之未實現損益 | 575 | 513 | |||||
| 3480 3XXX |
庫藏股票 股東權益總計 |
四(十四) | 17,830) 2,708,363 |
$\overline{\phantom{a}}$ | 76,958)( | $\overline{2}$ | ||
| 重大承諾及或有事項 | 七 | 75 | 2,708,109 | 74 | ||||
| 負債及股東權益總計 | $\frac{1}{2}$ | 3,613,624 | 100 | $\frac{1}{2}$ | 3,671,752 | 100 | ||
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
曾國華、王偉臣會計師民國 102 年 3 月 28 日査核報告。
$\epsilon$
經理人:黄峻樑
| dimentantaperantaranan p 商華 粘接脚份精制公司 2 雅里三天中 |
而曾勤 | (附件二) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 (除每股盈餘爲新台幣元外) |
||||||||||
| 101 | 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | |||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | $\overline{\mathbf{\hat{\mathbf{\hat{\mathbf{\Xi}}}}}}$ | 額 | % | |||
| 4110 4170 4190 4000 |
管業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 |
五 | S | 2,236,137 260) 4,438) 2,231,439 |
100 $\blacksquare$ 100 |
S | 3,029,496 17,604) ( 2,903) 3,008,989 |
101 $\left \ \right $ 100 |
||
| 5110 | 營業成本 銷貨成本 |
四(五)(十八)及 | ||||||||
| 5000 5910 5920 5930 |
營業成本合計 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 |
五 | 1,776,677 ) ( 1,776,677) 454,762 $1,608$ ) 2,736 455,890 |
80) $\overline{80}$ ) 20 $\overline{\phantom{a}}$ 20 |
2,405,432)( 2,405,432) 603,557 2,736) 2,691 603,512 |
$80$ ) 80) 20 ä, 20 |
||||
| 6100 6200 6300 6000 6900 |
營業費用 推銷費用 管理及總務毀用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 |
四(十八)及五 | 120,324)( 164,222)( 96,392)( 380,938) 74,952 |
6) ( 7) 4) 17 0 3 |
222,919)( 191,821)( 89,906)( 504,646)( 98,866 |
8) 6) 3) 17) 3 |
||||
| 7110 7121 7130 7210 7250 7480 7100 |
營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益 處分固定資産利益 租金收入 壞帳轉回利益 什項收入 營業外收入及利益合計 |
四(六) | 5,621 30,967 1,217 4,501 1,309 618 44.233 |
2 2 |
6,595 16,883 2,797 2,486 3,719 2,282 34,762 |
1 1 |
||||
| 7510 7522 7530 7560 7880 7500 7900 8110 9600 |
營業外費用及損失 利息费用 其他投資損失 處分固定資産損失 兌換損失 什項支出 管業外費用及損失合計 組織營業單位稅前淨利 所得税費用 本期淨利 |
四(十六) | s | 4,725) $20$ ) $16,412)$ ( 3,163) 24,320) 94.865 $31,220$ ) ( 63,645 |
$_{1}$ $\overline{1}$ ) 4 $\overline{1}$ ) 3 |
\$ | 5,125) 667) $\overline{1}$ ) 382) 4,599) 10,774) 122.854 23,390) ( 99,464 |
4 1) з. |
||
| 拢 | 豇 | 贲 | 逡 | 垃 | 莭 | 免 | 後 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘 本期淨利 |
四(十七) | $\overline{z}$ | 0.73 | $\overline{\mathbf{S}}$ | 0.49 | $\overline{x}$ | 0.93 | $\overline{r}$ | 0.75 |
| 9850 | 稀释每股盈餘 本期淨利 |
四(十七) | ${\bf S}$ | 0.72 | $\overline{\mathbf{S}}$ | 0.48 | ${\bf S}$ | 0.91 | $\overline{\mathbf{r}}$ | 0.73 |
| 假設子公司對本公司股票之持有不視爲庫藏股時之擬制資料如下: 基本每股盈餘 本期淨利 |
S | 0.73 | $\overline{S}$ | 0.49 | $\overline{r}$ | 0.93 | $\frac{1}{2}$ | 0.75 | ||
| 稀释每股盈馀 本期淨利 |
S | 0.72 | ${\bf S}$ | 0.48 | S | 0.91 | \$ | 0.74 |
$\ddot{\phantom{a}}$
$\sim$ $\epsilon$
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請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
曾國華、王偉臣會計師民國 102 年 3 月 28 日査核報告。
董事長:黃峻樑
經理人:黄峻樑
會計主管:廖仁昌
$-25-$
| $\pm$ | 2,708,363 | ||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仲 | 64 | $\leftrightarrow$ | |||||||||||||||||||||||
| Ħ, 望 摦 |
17,820 | ||||||||||||||||||||||||
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| 13,891 | |||||||||||||||||||||||||
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| 职检理 | 42,151 | 41,049 | |||||||||||||||||||||||
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| 1.341.007 | 1,305,947 | ||||||||||||||||||||||||
| 铛 # g |
門回向藏設 | 100年12月31日触鎖 | Ë H ē |
提列法定盈龄公错 | 101 年度伊利 | 101年12月31日除額 | |||||||||||||||||||
| 單位:新台幣仔元 $\overline{A}$ 31 $\overline{B}$ é 匹 作为 (四) 民國 101 |
頷 풔 |
븓 金融商品品之 未宜現用益 果研模算部 幣 重盤 大夫 岩質 Æ 鬲 特公 巻舞 ٢1 工题职情 嘎 肩 √π 野明 蝨 燿 清神 普通胞腔本 |
2,923,904 ç, $17,850$ ) O 47,233 Ļ, $13,065$ ) O 86,312 U) 20,910 Ut 514,805 s 57 78.L 69 44,206 t. 42,151 Đ, 1,341,007 t9 99年度盈馀指脫及分配註1) 100年1月1日酰胺 |
35,991 提列法定制公式 |
14,125 迪科特別盈餘公債 |
$\begin{array}{c} 35.991 \ 14,125 \ 263,202 \end{array}$ 現金股利 |
$\begin{array}{c} 268,202 \ 59,128 \end{array}$ 59,128) |
L8L 子公司存有母公司股票收到 現金股利银列資本公積調 整數 |
13.891 设行员工認股權認列酬勞成本 |
99,464 100年度抑制 |
មិន្ទិ មិន្ទិដូ មិន្ទិដុ 44,013 聚甜牌算調整數之提動 |
$\frac{46,720}{2,708,109}$ 76,958) 46,720 59 10,948 $\boldsymbol{\epsilon}$ 695.708 550,797 U) ÷, ual 45,093 إبصه 俯供出售金融資産未實現損益 之變動 |
6.785 "[품] |
2,708,109 LĄ 76,958) Ø 513 U) 10,948 U) 695,708 t, 6,785 U) 550,797 U) 13,891 U) 7 7B.T in, 45,093 U) 42,151 U) 1.341.007 69 101年1月1日除額 |
5,947 100年度盈龄指摘及分配(註2) |
5,190 提列特別宿餘公賞 |
45,708) 9,947 5,199 45,708 电金股利 |
$\Xi$ 子公司持有母公司股票收到 現金股利银列资本公积調 整数 |
16,176 發行员工認股權認列酬勞成本 |
155 16,176 63,645 63,645 |
576) 576 被搜查公司股佃净值建助影響 |
59,123 22,966) $1,102$ ) 35,050) 註箱伸或股票 |
33,500) 33,500) 果花晚算調整敗之變動 |
C) ε $22,552$ ) ان 607.992 إمع 11.975 560,744 en, 20,067 Ł9 z ¢9 $\frac{222}{2}$ ₩ 俯供出售金油资産未宜現相益 之變動 |
Communication
註: 電腦:J(酬勞 9,304 仟元及員工紅利 62,024 仟元已於民國 99 年度粗益炎中扣除。
註 2:電腦:J(酬勞 2,685 仟元及員工紅利 17,904 仟元已於民國 100 年度组結麥中扣除。
USE NEWSATER
市打足: 黃歧程
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自己图: 空上画
請參與後約財務報表期註班資減聯合會計傾可透所會國事。王的是會計傾眼過。02年3月28日査核報告。
- 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 - 1999年1月1日 -
單位:新台幣仟元
| de l'une tend | 年 度 |
100 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利 | \$ | 63,645 | S | 99,464 |
| 調整項目 | ||||
| 折舊費用 | 54,752 | 44,797 | ||
| 各項攤提 | 4,103 | 13,034 | ||
| 聯屬公司未實現(利益)損失 | $1,128$ ) | 45 | ||
| 備抵呆帳迴轉利益 | $1,309$ ) ( | 3,719) | ||
| 發行員工認股選擇權認列之酬勞成本 | 16,176 | 13,891 | ||
| 存貨跌價、報廢及呆滯損失 | 23,551 | 11,020 | ||
| 採權益法認列之淨投資收益 | € | 30,967) ( | 16,883) | |
| 其他投資損失 | 667 | |||
| 採權益法認列投資收益之被投資公司發放現金股利 | 57,811 | |||
| 處分固定資産淨利益 | t | $1,197$ ) ( | 2,796) | |
| 處分遞延資產利益 | $237)$ ( | 27) | ||
| 遞延所得稅資產及負債淨變動 | $5,552$ ) ( | 13,131) | ||
| 資産及負債科目之變動 | ||||
| 應收票據 | ( | 174) | 8,755 | |
| 應收帳款 | 89,575 | 315,513 | ||
| 應收分期款項(含長期應收分期款項) | 2,961 | $\mathfrak{c}$ | 17,584) | |
| 應收帳款 - 關係人淨額 | 11,591 | 57,917 | ||
| 其他應收款 - 關係人 其他金融資産 - 流動 |
( | 659) | ||
| 存貨 | 2,028 107,182 |
78,455 | ||
| 預付費用 | ( | 9,949) | t | 123,715) |
| 預付款項 | 2,473 | ſ | 930) | |
| 其他流動資産 | 12 | 12,921) | ||
| 應付帳款 | 125,952 | 164,935) | ||
| 應付帳款 - 關係人 | ( | 14) | 262 | |
| 應付所得稅 | 13,723 | t | 15,007) | |
| 應付費用 | $15,611)$ ( | 83,535) | ||
| 其他應付款項 - 關係人 | 39,508) | 43,970 | ||
| 預收款項 | 11,945 | X | 31,428) | |
| 應計產品保證負債 | 7,729 | t | 13,593) | |
| 其他流動負債 | ( | $1,117)$ ( | 1,023) | |
| 應計退休金負債 | 1,228 | 4,325 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 431,204 | 248,699 |
(續次頁)
| 廚 華 刊墨記裝 |
公 司 | (附件二) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 101 年) | 至 12 月 31 日 | 單位:新台幣仟元 | |||
| នាយង្គ័នរយោ | |||||
| 年 度 |
100 | 年 | 度 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 採權益法之長期股權投資增加 | \$ | (S) | 172,295) | ||
| 購置固定資産價款 | 8,103) ( | 66,663) | |||
| 出售固定資產價款 | 972 | 2,219 | |||
| 存出保證金減少 | 849 | 142 | |||
| 遞延資產增加 | $2,849$ ) ( | 2,381) | |||
| 出售遞延資產價款 | 264 | 36 | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 8,867) | 238,942) | |||
| 融資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款減少 | € | 137,719) ( | 59,521) | ||
| 長期借款減少 | ( | 24,933) ( | 24,934) | ||
| 存入保證金增加 | 130 | 327 | |||
| 庫藏股買回成本 | 59,128) | ||||
| 發放現金股利 | 45,708) | 268,202) | |||
| 融資活動之淨現金流出 | 208,230) | 411,458) | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 214,107 | ( | 401,701) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 609,724 | 1,011,425 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 823,831 | \$ | 609,724 | |
| 現金流量資訊及補充揭露: | |||||
| 本期支付利息 | \$ | 5,357 | \$ | 4,875 | |
| 本期支付所得稅 | \$ | 17,497 | S | 51,528 | |
| 同時影響現金及非現金項目之投資活動 | |||||
| 固定資産增加數 | \$ | 8,344 | \$ | 66,663 | |
| 減:固定資産轉列研發費用 | 241) | ||||
| 本期支付現金 | \$ | 8,103 | \$ | 66,663 | |
| 不影響現金流量之投資活動及融資活動: | |||||
| 累積換算調整數之變動 | $($ \$ | 33,500) | \$ | 44,013 | |
| 一年內到期之長期借款 | \$ | 24,933 | \$ | 24,933 | |
| 備供出售金融資産之未實現損益 | \$ | 62 | $($ \$ | 46,720) |
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曾國華、王偉臣會計師民國 102 年 3 月 28 日査核報告。
經理人:黄峻樑
會計主管:廖仁昌
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7M.
7M.
蔚華科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告
(102)財審報字第 12003136 號
蔚華科技股份有限公司 公鑒:
蔚華科技股份有限公司及子公司民國 101年 12月 31日之合併資產負債表, 暨民國 101年1月 1日至12月31日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師杳核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則爲根據査核結果對上開合併財務報 表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中,民國 101年度有關 Spirox Corp. Singapore Pte.Ltd.、 Spirox Corporation USA、德能光源股份有限公司及承新國際科技股份有限公司之財務報表並未經本 會計師查核,而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見,有關上述 子公司部份係完全基於其他會計師之查核報告。上述由其他會計師查核之子公司民國 101年 12月 31日之資產總爲 85,992 仟元,占蔚華科技股份有限公司及子公司合併資產總額之 2.23%,民國 101 年度營業收入淨額爲98,607 仟元,佔蔚華科技股份有限公司及子公司合併營業收入淨額之 2.98%。 蔚華科技股份有限公司及子公司民國 100年度之合併財務報告係由其他會計師查核,並於民國 101 年3月27日因有關 Spirox Corp. Singapore Pte.Ltd., Spirox Corporation USA 及浩網科技股份有限公司 之財務報表係由其他會計師查核而出具修正式無保留意見之查核報告。
本會計師係依照「會計師査核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行査 核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達蔚華科技股份有限公司及其子公司民國 101年12月31日之財務狀況,暨民國101年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。
蔚華科技股份有限公司預計自民國102年1月1日起採用前行政院金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國 102年適用之「證券發行人財 務報告編製準則」編製蔚華科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表。蔚華科技股份有限公司 依前行政院金融監督管理委員會民國 99年2月2日金管證審字第 0990004943號函規定,於附註十 三所揭露採用國際財務報導準則之相關資訊,其所依據之國際財務報導準則規定可能有所改變,因 此採用國際財務報導準則之影響於實際採用時方能確定。
單位:新台幣仟元
| $\sqrt{\ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \ln \$ | 単位・新台幣什九 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TÖT | است میں 11 |
12 | 月 31 |
B | 100 | 年. | 12 | 月 31 |
日 | ||||
| 資 | 産 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | ₩ | |||||
| 流動資産 | |||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | \$ | 1,479,410 | 39 | \$ | 1,233,712 | 32 | |||||
| 1310 | 公平價値變動列入損益之金 | 四(二) | |||||||||||
| 融資産 - 流動 | 13,440 | 11,267 | |||||||||||
| 1320 | 備供出售金融資産 - 流動 | 四(六) | 6,795 | ||||||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 四(三) | 3,464 | 6,980 | |||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四(三)(四) | 539,174 | 14 | 517,983 | 13 | |||||||
| 1190 120X |
其他金融資產 | - 流動 | 六 | 16,564 | 1 | 18,141 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 1250 | 存貨 預付費用 |
四(五) | 264,718 14,546 |
7 | 426,222 2,029 |
11 | |||||||
| 1260 | 預付款項 | 51,853 | l | 22,163 | 1 | ||||||||
| 1286 | 遞延所得稅資產 - 流動 | 四(十八) | 18,331 | 1 | 11,453 | ||||||||
| 1291 | 受限制資產 | 六 | 9,092 | 3,507 | |||||||||
| 1298 | 其他流動資產 - 其他 | 1,296 | 28,841 | 1 | |||||||||
| 11XX | 流動資産合計 | 2.418,683 | 63 | 2,282,298 | $\overline{59}$ | ||||||||
| 基金及投資 | |||||||||||||
| 1450 | 備供出售金融資産 - 非流動 | 四(六) | 831 | 63,863 | $\mathbf 2$ | ||||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資産 - 非 | 四(七) | |||||||||||
| 1425 | 流動 預付長期投資款 |
四(七) | 555,030 | 14 | 557,183 | 14 | |||||||
| 14XX | 基金及投資合計 | 555,861 | 14 | 10,974 632,020 |
16 | ||||||||
| 固定資産 | 四(八)及六 | ||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||
| 1501 | 土地 | 391,523 | 10 | 391,523 | 10 | ||||||||
| 1521 | 房屋及建築 機器設備 |
325,825 | 9 | 325,825 | 8 | ||||||||
| 1531 1551 |
運輸設備 | 245,137 4,748 |
6 | 225,075 6,463 |
$\boldsymbol{6}$ | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 15,424 | 1 | 41,773 | $\,1$ | ||||||||
| 1631 | 租實改良 | 3,906 | |||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 44,041 | 1 | 17,262 | 1 | ||||||||
| 15XY | 成本及重估増値 | 1,030,604 | $\overline{27}$ | 1,007,921 | $\overline{26}$ | ||||||||
| 15X9 | 減:累計折舊 | 217,098)( | $6)$ ( | 183,266)( | 5) | ||||||||
| 1670 15XX |
未完工程及預付設備款 固定資産淨額 |
11,110 824,616 |
21 | 25,994 850,649 |
1 $\overline{22}$ |
||||||||
| 無形資産 | |||||||||||||
| 1760 | 商譽 | 18,811 | 1 | 13,081 | |||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 4,057 | |||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 四けい | 12,187 | 15,233 | 1 | ||||||||
| 17XX | 無形資産合計 | 30,998 | 32,371 | ||||||||||
| 1820 | 其他資產 存出保證金 |
14,588 | 1 | 42,917 | 1 | ||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 7,940 | 8,148 | ||||||||||
| 1840 | 長期應收票據及款項 | 四(四) | 15,394 | $\overline{1}$ | |||||||||
| 18XX | 其他資産合計 | 22,528 | 66,459 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 1XXX | 資産総計 | $\overline{c}$ | 3,852,686 | 100 | $\overline{\mathfrak{s}}$ | 3,863,797 | $\overline{100}$ |
市市监督
其子公司
$\frac{\frac{1}{2}}{31}$
蔚華科技
合 佛
民國 10
$\mathcal{F}(\mathcal{F})$ and $\mathcal{F}(\mathcal{F})$
(續次頁)
$\mathbb{Z}$
調整 أحضد 屠 蔚華科技 股 及 其子公司 $\begin{tabular}{c|c|c|c|c|c} $A$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ \ \hline $A$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ \ \hline $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ \ \hline $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ \ \hline $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ \ \hline $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ & $B$ \ \hline $B$ & $B$ & $B$ &$
單位:新台幣仟元
| 負債及股東權益 | 附註 | 101 金 |
12 31 年 月 額 |
日 $\%$ |
100 金 |
12 年 月 31 額 |
日 $\overline{\mathcal{C}'_0}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2100 | 流動負債 短期借款 |
四(十) | \$ | 41,757 | 1 | \$ | 137,719 | 4 |
| 2120 | 應付票據 | 302 | 2,724 | |||||
| 2140 | 應付帳款 | 456,701 | 12 | 332,727 | 9 | |||
| 2160 | 應付所得稅 | 四(十八) | 34,724 | $\mathbf{1}$ | 24,800 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2170 | 應付費用 | 114,734 | 3 | 134,751 | 3 | |||
| 2190 2210 |
其他應付款項 - 關係人 其他應付款項 |
五 | 3,000 4,556 |
3,637 | ||||
| 2260 | 預收款項 | 83,505 | 2 | 55,553 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2270 | 年或一營業週期內到期長 | 四(十一) | ||||||
| 期負債 | 24,933 | $\mathbf{1}$ | 24,933 | 1 | ||||
| 2289 | 應計產品保證負債 | 26,153 | $\mathbf{1}$ | 18,423 | ||||
| 2298 21XX |
其他流動負債 - 其他 流動負價合計 |
12,042 802,407 |
$\overline{21}$ | 6,450 741,717 |
$\overline{19}$ | |||
| 長期負債 | ||||||||
| 2420 | 長期借款 | 四(十一) | 153,756 | 4 | 178,689 | |||
| 24XX | 長期負債合計 | 153,756 | 4 | 178,689 | $\frac{5}{5}$ | |||
| 其他負債 | ||||||||
| 2810 2820 |
應計退休金負債 存入保證金 |
四(十二) | 46,323 799 |
1 | 52,468 | 1 $\overline{a}$ |
||
| 2860 | 遞延所得稅負債 - 非流動 | 四(十八) | 45,123 | 1 | 669 41,887 |
1 | ||
| 2888 | 其他負債 - 其他 | 34,377 | 1 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | ||||
| 28XX | 其他負債合計 | 126,622 | $\overline{3}$ | 95,024 | $\overline{2}$ | |||
| 2XXX | 負償總計 | 1,082,785 | $\overline{28}$ | 1,015,430 | $\overline{26}$ | |||
| 股東權益 股本 |
||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 四(十三) | 1,305,947 | 34 | 1,341,007 | 35 | ||
| 資本公積 | 四(十四) | |||||||
| 3211 | 普通股溢價 | 41,049 | 1 | 42,151 | 1 | |||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 22,282 | I | 45,093 | 1 | |||
| 3270 | 合併溢額 | 78,174 | 2 | 78,174 | 2 | |||
| 3271 | 員工認股權 保留盈餘 |
四(十七) 四(十五) |
30,067 | 1 | 13,891 | 1 | ||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 560,744 | 15 | 550,797 | 14 | |||
| 3320 | 特別盈餘公稽 | 11,975 | ÷, | 6,785 | $\blacksquare$ | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 697,932 | 18 | 695,708 | 18 | |||
| 3420 | 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 |
|||||||
| 3450 | 金融商品之未實現損益 | ( | $22,552$ )( 575 |
1) | 10,948 513 |
|||
| 3480 | 庫藏股票 | 四(十六) | $17,830$ ) ( | 1) | 76,958)( | $\overline{2}$ | ||
| 361X | 母公司股東權益合計 | 2,708,363 | $\overline{70}$ | 2,708,109 | $\overline{70}$ | |||
| 3610 | 少數股權 | 61,538 | $\overline{2}$ | 140,258 | $\overline{4}$ | |||
| 3XXX | 股東權益總計 | 2.769,901 | $\overline{72}$ | 2,848,367 | 74 | |||
| 重大承諾事項及或有事項 | 七 | |||||||
| 負債及股東權益總計 | \$ | 3,852,686 | 100 | \$ | 3,863,797 | 100 | ||
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
曾國華、王偉臣會計師民國 102 年,1月28日查核報告。
董事長:黄峻樑
训洋
經理人: 黄峻樑
飞田 醇
(Masi
會計主管:廖仁昌
| U 十公 |
冨 |
|---|---|
| 日 ٦ E |
|
| TERS |
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘爲新台幣元外)
| 101 | 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | $\overline{\hat{\mathbb{E}}}$ | 額 | $\overline{\mathcal{H}}$ | $\overline{\mathbf{r}}$ | 額 | $\overline{\%}$ | |||
| 4110 | 營業收入 銷貨收入 |
S | 3,322,665 | 100 | S | 3,417,773 | 100 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | 4,959) | $\overline{a}$ | 13,448) | ||||||
| 4190 | 銷貨折讓 | 4,438) | $6,298$ ) | |||||||
| 4000 | 營業收入合計 | 3,313,268 | 100 | 3,398,027 | 100 | |||||
| 管業成本 | ||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 四(五)(二十) | 2,608,029)( | 79) | 2,682,718)( | 79) | ||||
| 5000 | 管業成本合計 | 2,608,029) ( | 79) | 2,682,718) | $\overline{79}$ ) | |||||
| 5910 | 管業毛利 | 705,239 | $\overline{21}$ | 715,309 | $\overline{21}$ | |||||
| 6100 | 管業費用 推銷費用 |
四(二十) | ||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | $120,716$ ) ( 433,411)( |
3) 13) |
$146,470$ ) ( $361,738$ ) ( |
4) 10 ) |
|||||
| 6300 | 研究發展費用 | 96,392) | 3) | 89,906)( | 3) | |||||
| 6000 | 營業發用合計 | $650,519$ ) ( | $\overline{19}$ ) | 598,114)( | $\overline{17}$ ) | |||||
| 6900 | 優業神利 | 54,720 | $\overline{2}$ | 117,195 | 4 | |||||
| 管業外收入及利益 | ||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 7,380 | 13,051 | 1 | ||||||
| 7121 | 權益法認列之投資收益 | 1,143 | ||||||||
| 7122 7130 |
股利收入 處分固定資產利益 |
1,136 652 |
1,225 2,219 |
|||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 41,216 | 1 | 2,640 | ||||||
| 7210 | 租金收入 | 4,116 | 2.486 | |||||||
| 7250 | 壞帳轉回利益 | 1,309 | 3,719 | |||||||
| 7320 | 金融負債評價利益 | 10,591 | 1 | |||||||
| 7480 | 什項收入 | 9,455 | $\overline{\phantom{a}}$ | 5.703 | ||||||
| 7100 | 管業外收入及利益合計 營業外費用及損失 |
75,855 | 2 | 32,186 | $\mathbf{I}$ | |||||
| 7510 | 利息费用 | 5,369) | 6,671) | |||||||
| 7521 | 權益法認列之投資損失 | 315) | ||||||||
| 7522 | 其他投資損失 | 667) | ||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | $20$ ) | 264) | |||||||
| 7560 7640 |
兌換損失 金融資產評價損失 |
$17,216$ ) ( | 1) $\overline{\phantom{a}}$ |
$8.739$ ) ( 4,567) |
11 | |||||
| 7880 | 什項支出 | 6,690) | 4,733) | |||||||
| 7500 | 管業外費用及損失合計 | 29,610)( | ī) | 25,641) | Ē | |||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 100,965 | 3 | 123,740 | 4 | |||||
| 8110 | 所得稅費用 | 四十八 | 40,565) ( | 1) | 24,831)( | 1 | ||||
| 9600XX 合併總損益 | S | 60.400 | 2 | $\overline{\mathbf{z}}$ | 98,909 | 3 | ||||
| 歸屬於: | ||||||||||
| 9601 9602 |
母公司股東 少數股權 |
S | 63.645 3,245) |
2 $\qquad \qquad \blacksquare$ |
\$ | 99,464 555) |
3 $\hat{\phantom{a}}$ |
|||
| 合併總損益 | $\overline{s}$ | 60,400 | $\overline{2}$ | $\overline{\mathbf{s}}$ | 98,909 | $\overline{\mathbf{3}}$ | ||||
| 基本每股盈餘 | 稅 | 莭 | 稅 | 後 | 觅 | 莭 | 稅 | 後 | ||
| 9750 | 本期淨利 稀釋每股盈餘 |
四(十九) | S | 0.73 | S | 0.49 | \$ | 0.93 | $\overline{r}$ | 0.75 |
| 9850 | 本期淨利 | 四(十九) | S | 0.72 | S | 0.48 | \$ | 0.91 | \$ | 0.73 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
曾國華,王偉臣會計師民國 102 年 3 月 28 日査核報告。
董事長:黄峻樑
$\hat{\alpha}$
$\ddot{\phantom{a}}$
經理人: 黄峻樑
會計主管:廖仁昌
| 뵥 单乱 뉣 |
wannez | Η 과종 |
国 া |
(毛车二 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 屋屋 | SURGEOUS | ÷. | $\frac{11}{21}$ | 單位:新台幣行定 | |||||||||
| 毁世 悍 神娘 河 |
風相 庄蝶吗! 安全 $\star$ |
্য | 蹄草 Η IJ 员股 |
鯨積 庭 씭 H<1 |
雑 特別宿路 公 Œ |
錉 | 累積換算調 幣 |
金蛋属基础 化物化基 |
|||||
| 普頭股股本 | 经链 有件 |
未分配需除 | E, 單 ÷N 퓤 |
少数股權 | 志 ≮Ε |
||||||||
| 뉔 99年度盈龄指徵及分派(註1) 100年1月1日除料 봐 ξ |
1,341,007 œ |
42,151 U) |
44,206 $\langle \sigma \rangle$ |
78,174 $\mathbf{v}$ |
ı, | 514, ROS U3 |
OIGOZ tĄ. |
886,312 o, |
33,065) అ |
47,233 t. |
17,830) O |
٠ $\mathbf{v}$ |
1921,904 v, |
| 提列法定盈龄公式 迪邦特别称做公式 |
35,991 | 14,125 | 35,991) 14,125 |
||||||||||
| 買回庫森設 現金股利 |
268,202) | 263,202 59,128 |
|||||||||||
| 子公司持有母公司股票收到現金股利帳列資本 公招調模數 |
EB 7 | 59,128 | 昌 | ||||||||||
| 發行员工認股櫃認列酬勞成本 | 13,891 | 13,891 | |||||||||||
| 果甜换算阴整数之臭吻 100年度合併機損益 |
99.464 | 44,013 | $\frac{55}{2}$ | 98,909 44,013 |
|||||||||
| 你供出售金融資產未實現担益之變動 | 46,720 | 46,720 | |||||||||||
| ICO 年12月31日除額 쒸 少數股櫃兒動 |
1,341,007 إصا |
42,151 oş, |
45,093 e4l |
M14 إيت |
13.891 ٤Ą. |
550,797 ທ! |
$\frac{670}{2}$ o, |
695,708 u j |
10,948 الوم |
$\frac{1}{2}$ o, |
16,958) ø |
140,258 140,B13 أدب |
140,813 2,848,367 U) |
| 100年度盈馀指数及分派(註2) 퓤 101年1月1日缺額 틔 |
1,341,007 Ļ, |
(2,15) tą. |
45,093 υŋ, |
78,174 S, |
13.891 LĄ. |
550,797 LĄ, |
6,785 S, |
695,708 ÷, |
10,948 tĄ. |
513 U) |
76,958) Ø |
140,258 ίĄ, |
2,848,367 v, |
| 提列法定盈份公式 提接特别忍险公积 |
9,947 | 5,190 | $9.947$ ) 5,190 |
||||||||||
| 現金股利 | 45,708) | 45,708 | |||||||||||
| 子公司持有母公司股票收到现金股利报列资本 公招調整数 亚行员工配股框部列酬务成本 |
ë | 16,176 | 16,176 $\frac{5}{2}$ |
||||||||||
| 被投资公司股格净值建助影響收 101年度合併機団益 |
576 63,645 |
3,245 | 576 60,400 |
||||||||||
| 双甜黄草调整成之复制 註射屏幕股票 |
35,060 ) | $1.102$ ) | 22,966 ) | 13,500 | 59.128 | 33,500 | |||||||
| 偏供出售金融資產未實現出益之變動 01年12月31日除額 少數股權變動 |
1,305,947 u l |
11,049 إما |
22.2R2 o, |
78,174 иI |
30.067 v. |
560,744 U3 |
11,975 | 697,932 | 22.52 연 |
경 ន្ល GB. |
17,830 y. |
75,475 61,538 |
75,475 G 2,769,901 $\mathbf{r}_2$ |
| 註 1:重點引風劳99.304 及員工紅利862,038 已於 99 年度出益我中扣除。註 2:重點引風勞92,685 及員工紅利317,904 已於 100 年度坦益表中打除。 | |||||||||||||
| 謂参因後附合併財務報表附註單寶寶融聯合會計師專務所會國華、王健臣會計師民國 102年3 | 日査核報告 Ř Ę |
||||||||||||
| ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, DER GELE En See 荒事長:黄峰棍 |
經理人: 黃梭保 | دمانست | 12130311711111112121 | 全社中省: 地仁昌 |
8-3
XGE
DSGE 在事長:黄峻保
$-34-$
$\mathbb{R}^2$ $\ddot{r}$
ï
單位:新台幣仟元
| 101 | 年 度 |
100 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併總損益 | ||||
| 調整項目 | \$ | 60,400 | \$ | 98,909 |
| 折舊費用 | 66,881 | 55,200 | ||
| 各項攤提 | 5,384 | 18,881 | ||
| 備抵呆帳轉回利益 | Ç | $1,309$ ) ( | 3,213) | |
| 發行員工認股選擇權認列之酬勞成本 | 16,176 | 13,891 | ||
| 存貨呆滯、報廢及跌價損失 | 29,012 | 14,692 | ||
| 採權益法認列之投資損失 | 315 | |||
| 遞延所得稅資產及負債淨變動 | $3,642)$ ( | 17,700) | ||
| 處分固定資産利益淨額 | $632)$ ( | $1.955$ ) | ||
| 處分遞延資產利益 | $237)$ ( | 27) | ||
| 處分投資利益 | $1,444$ ) ( | 2,640) | ||
| 處分備供出售金融資產利益 | 41,967) | |||
| 處分公平價値變動列入損益之金融資産損失 | 2,195 | |||
| 金融資産評價(利益)損失 | 10,591) | 1,407 | ||
| 其他投資損失 | 667 | |||
| 資産及負債科目之變動 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 6,223 | 12,217 | ||
| 應收票據 | 3,516 | 2,649 | ||
| 應收帳款 | 7,449) | 385,919 | ||
| 應收分期款 | $12,433$ ) ( | 17,584) | ||
| 其他金融資產-流動 | 1,577 | 77,534 | ||
| 存貨 | 132,492 | C | 86,792) | |
| 預付費用 | 12,517) | |||
| 預付款項 | 29,690) | 22,787 | ||
| 其他流動資産 | 27,545 | € | 5,860) | |
| 長期應收票據及帳款 | 15,394 | |||
| 應付票據 | 2,422) | 2,724 | ||
| 應付帳款 | 123,974 | 222,580) | ||
| 應付帳款 - 關係人 | $\blacksquare$ | 15,000) | ||
| 應付所得稅 | 9,924 | 19,587) | ||
| 應付費用 | ( | 20,017) | 77,098) | |
| 其他應付款項 - 關係人 | 3,000 | |||
| 其他應付款 | 919 | 3,637 | ||
| 預收款項 | 27,952 | 41,845) | ||
| 應計產品保證負債 | 7,730 | ( | 13,593) | |
| 其他流動負債-其他 應計退休金負債 |
5,592 | 193 | ||
| 其他負債 | 2,088) | 4,390 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 399,763 | 5,488) 184,735 |
||
(續次頁)
| 1941 eta belago zunearen erregia HITSS HITSS HEAE 股份者 華科技 酑 通常要改革要调 合 麦 |
(附件二) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 101年及1003年6月血燈至 12月 31日 | 單位:新台幣仟元 | |||||
| ITHREE | ||||||
| 101 | 年 度 |
100 | 年 | 度 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 取得無活絡市場之債券投資-非流動 備供出售金融資產-非流動減少 |
\$ | 95,742 | $\binom{5}{5}$ | 2,969) | ||
| 以成本衡量之金融資産 預付長期投資款增加 |
9,844) | 61,164) | ||||
| 售採權益法之長期投資 | 26,456 | 10,782) 3,452 |
||||
| 取得合併子公司現金流(出)入 購置固定資産 |
75,475) 56,622) |
-0 | 122,098 75,178) |
|||
| 處分固定資產價款 | 15,430 | 2,229 | ||||
| 無形資産增加 | 2,684) | |||||
| 遞延資產增加 本期出售遞延資產價款 |
$5,230$ ) 264 |
X | 2,381) 36 |
|||
| 受限制資産增加 | $5,585$ ) | 3,507) | ||||
| 存出保證金減少(增加) | 28,329 | 9,046) | ||||
| 其他負債-其他增加 | 34,377 | |||||
| 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 |
45,158 | 37,212) | ||||
| 短期借款減少 | 95,962) | 228,275) | ||||
| 償還長期借款 | 24,933) | 24,934) | ||||
| 存入保證金增加 | 130 | 263 | ||||
| 購入庫藏股票 發放現金股利 |
45,708) | 59,128) 267,315) |
||||
| 少數股權淨值增加數 | 45 | |||||
| 融資活動之淨現金流出 | 166,473) | 579,344) | ||||
| 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少) |
32,750) 245,698 |
18,297 | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,233,712 | 413,524) 1,647,236 |
||||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 1,479,410 | $\overline{\mathbb{S}}$ | 1,233,712 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||||
| 本期支付利息 本期支付所得稅 |
جواد | 5,770 | $\overline{\overline{v}}$ ¢ |
6,421 | ||
| 發放現金股利 | ÷ S |
30,641 45,708 |
61,004 267,315 |
|||
| 加:期初應付數(列於其他應付款項下) | ||||||
| 減:期末應付數(列於其他應付款項下) | 45,708) | 267,315) | ||||
| 支付現金數 同時影響現金及非現金項目之投資活動 |
\$ | $\overline{\mathfrak{s}}$ | ||||
| 固定資産增加數 減:固定資產轉列研發費用 |
\$ | 56,863 | \$ | 75,178 | ||
| 本期支付現金 | $\overline{v}$ | 241) 56,622 |
$\overline{\mathbf{S}}$ | 75,178 | ||
| 不影響現金流量之投資活動及融資活動 累積換算調整數之變動 |
44,013 | |||||
| 一年內到期之長期借款 | $\frac{S}{S}$ | 24,933 | $\frac{1}{2}$ | 24,933 | ||
| 備供出售金融資產之未實現損益 | \$ | 62 | $(\overline{\mathbb{S}})$ | 46,720) | ||
| 出售備供出售金融資産價款(帳列其他應收款) | \$ | $\overline{S}$ | 47,063) | |||
| 長期股權投資轉列備供出售金融資產 | \$ | $-6,795$ | \$ |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
曾國華、王偉臣會計師民國 102年3月28日査核報告。
------------------------------------
董事長:黄峻樑
$\frac{1}{4}$
會計主管:廖仁昌
$\tilde{\mathbf{p}} = \tilde{\mathbf{p}} \times \tilde{\mathbf{p}}$ , $\tilde{\mathbf{q}}$
(附件三)
蔚華科技股份有限公司
監察人審査報告書
本公司董事會造送之一〇一年度財務決算表冊,包括資產負債表、損 益表、股東權益變動表、現金流量表等表冊,業經資誠聯合會計師事務所曾 國華以及王偉臣會計師查核竣事並提出查核報告,連同營業報告書、盈餘分 派表業經本監察人依法審査完竣,認爲尙無不符,爰依公司法第二百一十九 條之規定,謹具報告書,敬請鑑察。
蔚華科技股份有限公司監察人:
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\frac{1}{2}$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{$
- 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爱依「公開發行公司 董事會議事辦法﹐第二條訂定本規範,以資遵循。
- 第二條 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
- 第三條 本公司董事會應至少每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨 時召集之。通知方式得以書面或電子郵件方式爲之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中 列舉,不得以臨時動議提出。
- 第四條 董事會召開之地點與時間,應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開 之地及時間爲之。
- 第五條 本公司董事會指定之議事事務單位爲財務處。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一倂寄送。 董事如認爲會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認爲議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之。
- 第六條 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
- 一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二) 重要財務業務報告。
- (三) 內部稽核業務報告。
- (四) 其他重要報告事項。
- 二、討論事項:
- (一) 上次會議保留之討論事項。
- (二) 本次會議討論事項。
- 三、臨時動議。
- 第七條 下列事項應提本公司董事會討論:
- 一、本公司之營運計畫。
- 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師杳 核簽證者,不在此限。
- 三、 依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
-
四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、爲他人背書或提供保證之重大財務業務行爲之處理程序。
-
五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、財務、會計或內部稽核主管之任孕。
- 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所爲急難救助之公 益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 八、 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之 事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關 係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元 以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決 議涌渦部分孕再計入。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項,應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄。
第八條 除第七條第一項應提本公司董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或本 公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概 括授權。
第九條 召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,並供查考。
董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出席; 如以視訊參與會議者,視爲親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範 面。
前二項代理人,以受一人之委託爲限。
第十條 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一 人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
第十一條 召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應 離席。
第十二條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。
已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二 次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者,主席應依第三條第二 項規定之程序重新召集。
前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
- 第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者,得變更 さ。
- 非經出席董事渦半數同意者,主席不得涇行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣 布暫停開會,並準用前條第一項規定。
主席對於董事會議案之討論,認爲已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 第十四條 決。
董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵詢而 有異議者,即應提付表決;表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異 議時,應徵求多數之意見決定之:
- 一、舉手表決或投票器表決。
- 二、唱名表決。
- 三、投票表決。
- 四、公司自行選用之表決。
前項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。
- 第十五條 董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董 事過半數之同意行之 ·
- 第十六條 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其 利害關係對重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,並不得代理 其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條 第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
- 第十七條 董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
- 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
- 二、主席之姓名。
- 三、 董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
- 四、列席者之姓名及職稱。
- 五、記錄之姓名。
- 六、報告事項。
- 七、 討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。
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- 八、 臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。
- 九、其他應記載事項。
董事會議決事項,如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明,除應於議事錄 載明外,並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦 理公告申報。
董事會簽到簿爲議事錄之一部分,應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人。 並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式爲之。
第十八條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方 式爲之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存 證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料爲議事錄之一部分,應於公司存續期間妥 善保存。
- 第十九條 本議事規則未盡事項,悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
- 第二十條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。
本議事規範自中華民國九十六年一月一日施行。
第一次修正於民國九十八年二月十七日。
第二次修正於民國一〇二年五月九日。
第1條 本公司為建立良好商業運作及誠信企業文化,以健全企業經營,並落實公司治理,特訂定 本「誠信經營守則、作業程序及行爲指南」(以下簡稱"本規範")。
凡本公司之子公司及直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱"集團企業與組織")均適用之。
- 第2條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者), 於從事商業行爲之過程中,除有下列情形並符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本規範 外,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行爲,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行爲)。
- 一、符合營運所在地法令之規定者。
- 二、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝涌協調時,依當地禮貌、 慣例或習俗所爲者。
- 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
- 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動 之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
- 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親 屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣壹萬元者。
- 八、其他符合公司規定者。
前項行爲之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業 或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係 人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餓贈、禮物、佣 金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益,推定為本公司人員所為。 第 3 條 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣 金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待及應酬等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而 無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
- 第4條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避法、本相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經 營之基本前提。
- 第5條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信爲基礎之政策,並建立良好之公 司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
第6條 本公司官依前條之經營理念及政策,積極防範不誠信行為,必要時訂定包含作業程序、行 爲指南及教育訓練等防範方案。
本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商,並與相關利 益團體溝通。
本公司所定作業程序及行爲指南,應具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制 者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
- 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
- 二、提供合法政治獻金之處理程序。
- 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
- 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
- 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
- 六、對涉有不誠信行爲之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
- 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
- 八、對違反者採取之紀律處分。
第7條本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相 關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行爲之防範措施:
- 一、行賄及收賄。
- 二、提供非法政治獻金。
- 三、不當慈善捐贈或營助。
- 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
- 第7條之1 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為, 遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利 益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
- 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直 屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
- 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管 及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責 單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
- 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎) 助等關係者。
- 二、正在尋求、淮行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈 善機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。
- 第7條之2 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並 通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風 險·如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。
- 第7條之3 本公司提供政治獻金,不得藉以謀取商業利益或交易優勢,應依下列規定辦理,於提 報董事會討論通過後並知會本公司專賣單位,始得爲之。
- 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規及公司內部相關作業 程序,包括提供政治獻金之上限及形式等。
- 二、決策應做成書面紀錄。
- 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
- 四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉 及公司利益之事項。
- 第7條之4 本公司提供慈善捐贈或贊助,不得變相行賄,應依下列事項辦理,於提報董事會討論 通過後並知會本公司專責單位,始得爲之:
- 一、應符合營運所在地法令之規定及內部作業程序。
- 二、決策應做成書面紀錄。
- 三、 慈善捐贈之對象應爲慈善機構,不得爲變相行賄。
- 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得爲本公司商業往來之對象或與本公司人 員有利益相關之人。
- 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
- 第 7 條之 5 本公司宜建立防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說 明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關 係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及 表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相 万支援。
本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。
本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應 將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商 業活動而影響其工作表現。
第8條 本公司設置董事長暨執行長室爲處理商業機密之專責單位,負責制定與執行公司商業機密 之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司商業機密 予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦 不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 参與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫 或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公 司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
- 第9條 本公司及集團企業與組織應於其內部規章、公司網站、年報及公開說明書或其他文宣等對 外文件中揭露其誠信經營政策及執行情形,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活 動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念 與規範。
- 第10條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
- 本公司與他人建立商業往來之前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對 象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行爲之紀錄,宜避免與有不誠信行爲 紀錄者進行交易,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭 解其誠信經營之狀況:
- 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
- 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 五、該企業長期經營狀況及商譽。
- 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行爲之紀錄。
- 本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行 爲,得隨時終止或解除契約之條款。
-
第11條本公司人員於從事商業行爲過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益,包括回扣、 佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。
-
第 12 條 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守誠信經營納入契 約條款,於契約中至少應明訂下列事項:
- 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時,應立即據實將 此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方,並 提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時,得向他方請求契約金額 百分之___之損害賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
- 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行爲之情事,他方得隨時無條件終止或解除契 約。
- 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第 13 條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行爲時,應即刻査明相關事實,如經證 實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求行為人停止相關行 為,並爲適當之處置,且於必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權 益。
本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施,以杜絕相同行爲再次發生。
本公司專責單位應將不誠信行爲、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
- 第14條本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行爲,其行爲如涉有不法情事,公司應將相關事實 通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。
- 第15條 本公司董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行爲,並隨時檢討其實施 成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,宜由董事長暨執行長室爲專責單位(以下簡稱"本公司專 責單位")負責誠信經營政策與防範方案之制定、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行,並定期向董事會報告。
- 第16條 本公司應就具較高不誠信行爲風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不 得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會。
- 第 17 條 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀 請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方 案及違反不誠信行爲之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲及申 訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行爲情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解 任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情 形等資訊。
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第18條本公司應提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違反人員 之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
- 第19條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱 人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠信經營之成效。
- 第20條本規範經董事會決議通過後實施,並送各監察人及提報股東會報告,修正時亦同。
- 第21條 本守則訂立於民國一〇〇年四月二十七日。(原「誠信經營守則」於一〇二年五月九日廢 止)
本規範第一次訂立於民國一〇二年五月九日。
(附件六)
第1條 本公司為建立良好商業運作及誠信企業文化,以健全企業經營,並落實公司治理,特訂定 本守則。 凡本公司之子公司及直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)均適用之。
第2條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者), 於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或 做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行爲,以求獲得或維持利益(以下簡稱 不誠信行為)。 前項行爲之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業 或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係 人。
- 第3條 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣 金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之 虞時,不在此限。
- 第4條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避法、本相關規章或其他商業行爲有關法令,以作爲落實誠信經 營之基本前提。
- 第5條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公 司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
- 第6條 本公司宜依前條之經營理念及政策,積極防範不誠信行為,必要時訂定包含作業程序、行 爲指南及教育訓練等防範方案。 本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商,並與相關利 益團體溝通。
- 第 7 條 本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相 關防範措施。
- 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行爲之防範措施:
- 一、行賄及收賄。
- 二、提供非法政治獻金。
- 三、不當慈善捐贈或贊助。
- 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
(附件六)
- 第8條 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策,董事會與管理階 層應承諾積極落實,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
- 第9條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行爲紀錄,宜避免與有不誠信行爲紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行 爲,得隨時終止或解除契約之條款。
- 第10條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途 徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。 但符合營運所在地法律者,不在此限。
- 第11條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商 業利益或交易優勢。
- 第12條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合 相關法令及內部作業程序,不得爲變相行賄。
- 第13條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行爲。
- 第 14 條 本公司董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行爲,並隨時檢討其實施 成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。 本公司爲健全誠信經營之管理,官由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督 執行,並定期向董事會報告。
- 第 15 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令規定及 防範方案。
- 第16條 本公司宜建立防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應 予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。
- 第 17 條 本公司應就具較高不誠信行爲風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不 得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會。
(附件六)
- 第18條 本公司應依第6條規定訂定作業程序及行爲指南,具體規範董事、監察人、經理人、受僱 人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
- 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
- 二、提供合法政治獻金之處理程序。
- 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
- 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
- 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
- 六、對涉有不誠信行爲之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
- 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
- 八、對違反者採取之紀律處分。
- 第19條本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀 請與公司從事商業行爲之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方 案及違反不誠信行爲之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制 度。
- 第20條 本公司應提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違反人員 之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
- 第21條本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
- 第22條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱 人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠信經營之成效。
- 第23條 本誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt$
(附件七)
| ⊏Ti≡e‱ni 一百零 |
|
|---|---|
| (單位:新台幣元) | |
| 期初未分配盈餘 | 634,863,599 |
| 加:本期稅後純益 | 63,644,714 |
| 減:法定盈餘公積(10%) | (6,364,471) |
| 減:股東權益減項之特別盈餘公積 | (22, 420, 899) |
| 減:被投資公司股權淨值變動影響數 | (575, 642) |
| 可分配盈餘 | 669,147,301 |
| 分配項目: | |
| 減: | |
| 股東現金股利(每股新台幣 0.3元) | 39,178,427 |
| 股東股票股利 | 0 |
| (依面値分派每股新台幣 0元,即每千股無償配發 0 股) | |
| 期末未分配盈餘 | 629,968,874 |
蔚華科特股份有限
公司
備註:
- 一、配發員工現金紅利新台幣 14,771,000 元及董監酬勞 2,955,000 元。
- 二、股利之分配授權董事會另訂除息基準日及股利發放日。
- 三、依財政部 87年4月 30日台財稅第 871941343號函,分配盈餘時應採個別辨認方式:本公司分配盈餘原則,係以先分 配 101 年度可分配盈餘,若有不足部份,則採先進先出原則。
- 四、嗣後因辦理可轉換公司債轉換股份、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註銷及員工認股權憑證等影響流通 在外股份數量,股本配息率因而發生變動者,擬請股東會授權董事會全權處理之。
- 五、依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218號函揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如 $\overline{\mathrm{F}}$ :
| 分配項目 | 董事會擬議 | 認列費用年度 | 差異金額 | 差異原因及 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 配發金額(A) | 估列金額(B) | (A-B) | 處理情形 | ||
| 員工現金紅利 | 14,771,000 | 14,770,910 | 90 依自結損益認列費用,致產生差異,差異金額小, | ||
| 依會計估計變動調整一0二年度費用 | |||||
| 董監酬勞 | 2.955,000 | 2,215,637 | 739,363 依自結損益認列費用,致產生差異,差異金額小, | ||
| 依會計估計變動調整一0二年度費用 |
董事長:黄峻樑
經理人: 黄峻樑
會計主管:廖仁昌
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$
(附件八)
- 第 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為蔚華科技股份有限公司,英文名稱為 Spirox Corporation •
- 第 $\equiv$ 條:本公司所營事業如左:
- 一、CC01080 電子零組件製造業。
- 二、E605010 電腦設備安裝業。
- 三、F119010 電子材料批發業。
- 四、F219010 電子材料零售業。
- 五、CB01010 機械設備製造業。
- 六、E603050 自動控制設備工程業。
- 七、F401010 國際貿易業。
- 八、I301010 資訊軟體服務業。
- 九、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
- 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- 十一、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
- 十二、1501010 產品設計業。
- 十三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- 十四、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
- 十五、IG03010 能源技術服務業。
- 十六、CC01090 電池製造業。
- 十七、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。
- 第 四 條:本公司因業務需要,得為其關係企業間相互保證。
- 第一五 條:本公司設總公司於新竹市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
- 第 一六 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二 音 股 份
- 第 - 七 條:本公司資本總額定爲新臺幣參拾億元,分爲參億股,每股金額新台幣壹拾元,其中未 發行之股份,授權董事會分次發行。 上項資本總額中保留參仟萬股供員工認股權憑證使用。
- 八 條:本公司記名式股票,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。另本公司屬 筆 公開發行股票公司,亦得孕印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
(附件八)
第 九 條:股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之;其他有關股務作業依相關 主管機關之規定辦理。
第三章 股 東 會
- 第 十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
- 第 十一 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出 席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外,悉依主管機關頒佈「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。
- 第 十二 條:除相關法令另有規定者外,本公司股東每股有一表決權。
- 第十三 條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出 席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十三 條之一:股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。前述議事錄之分發,得以公告方式爲之。
第 四 章 董事及監察人
第十四 條:本公司設董事七人及監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選任,連 選得連任。本公司為公開發行公司,其全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理 機關之規定。
上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一,日其選 任採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項,悉依證券主管機關之相 關規定辦理。
本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事及監察 人各別人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉 權較多者,當選爲董監事。
- 第十五條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 爲董事長,並得視業務需要推選副董事長,董事長對外代表公司。
- 第十六 條:除每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外,董事會應 由董事長召集之,並應由召集人至少於會議七日前,以書面函件載明會議日期、地點 及議程通知各董事,董事會至少每季召開一次,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 此項之召集,得以書面、傳真或電子郵件方式爲之。董事如以視訊書面參與會議者, 視爲親自出席。
- 第十六 條之一:董事應親自出席董事會,如因故不能出席者,得委託其他董事代理之,但每次應 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍,每一代理人以受一人委託爲限。
-
第 十六 條之二:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
-
第 十七 條:董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,授權董事會參酌 薪資報酬委員會之提案支給議定。
- 第十八 條:本公司董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上不 得具有下列關係之一。
(一)、配偶。
(二)、二親等以內之親屬。
第十九 條:公司得於本公司及所屬子公司之董監事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 爲其購買責任保險,以降低並分散董監事因未違法範圍內執行職務導致公司或股東捐 害而應負擔的賠償責任。
第 五 章 經 理 人
第 二十 條:本公司得設總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第 六 童 會 計
- 第二十一 條:本公司於每會計年度終了後,董事會應造具左列表冊,於股東常會開會前三十日送 請監察人查核,提請股東常會承認:
- (一) 營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 第二十二 條:本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款,彌補以往虧損後,次提百分之十爲法定 盈餘公積,並依法提列或回轉特別盈餘公積。如尙有盈餘作百分比再分派如左:
- (一)董事監察人酬勞不高於百分之五。
- (二)員工紅利不低於百分之五。
- (三)餘額加計累計未分配盈餘,再由董事會擬具分配議案,經股東會決議後分派 之。
前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份爲未分配盈餘,於以後年度一倂 發放。本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放(其中股東股利 不低於百分之十以現金股利方式發放),董監事酬勞以現金方式發放;分配股利之 政策,需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預 算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具 分配案,提報股東會。
員工分配股票紅利之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。
第 二十三 條:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應依 相關規定,經最近一次股東會決議後,始得辦理轉讓。
本公司如擬以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑 證,應依相關規定,經股東會決議後,始得發行之。
(附件八)
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ ,
第 七 章 附
則
第二十四 條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。 第二十五條:本章程訂立於民國七十六年十二月五日。 第一次修正於民國七十九年七月五日。 第二次修正於民國八十一年四月六日。 第三次修正於民國八十三年十二月七日。 第四次修正於民國八十三年十二月廿五日。 第五次修正於民國八十四年十二月一日。 第六次修正於民國八十六年六月廿七日。 第七次修正於民國八十七年四月二十日。 第八次修正於民國八十八年七月廿四日。 第九次修正於民國八十九年五月十五日。 第十次修正於民國九十年六月二十二日。 第十一次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十二次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十三次修正於民國九十二年六月十九日。 第十四次修正於民國九十四年六月十七日。 第十五次修正於民國九十五年六月六日。 第十六次修正於民國九十六年六月十一日。 第十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第十八次修正於民國九十八年六月十九日。 第十九次修正於民國九十九年六月十八日。 第二十次修正於民國一〇〇年六月二十二日。 第二十一次修正於民國一〇一年六月二十七日。 第二十二次修正於民國一〇二年六月二十六日。
(附件九)
- 第1條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爱依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第2條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 定。
- 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索 閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式爲之
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項爲限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列 爲議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股 東會說明未列入之理由。
(附件九)
第4條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人爲限,應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送達者爲準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司爲撤銷委託之通知; 逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權爲準。
第 5 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
第 6 條 本公司應於開會涌知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注 意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人爲股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。
第 7 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者 ,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推 一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如爲法人董事之代表人者,亦 同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之 ,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第8條 公司應將股東開會過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結爲止。
第9條 股東會之出席,應以股份爲計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ,得依公司法第一百七十五條第一項規定爲假決議,並將假決議涌知各股 東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。
第10條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,官布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認爲已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第 11 條 出席股東發言前,須先塡具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視爲未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為進。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席鷹予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
(附件九)
第12條股東會之表決,應以股份爲計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三, 超過時其超過之表決權, 不予計算。
第 13 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視爲親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司官避免提出臨時動議及原 議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明徹銷前意思表 示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權爲準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行 使之表決權爲進。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者視爲通過,其效力與投 票表決同;有異議者,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意 · 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視爲否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處爲之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第 14 條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 爲止。
- 第15條 股東會之議決事項,鷹作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式爲之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式爲之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
- 第16條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日 , 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 · 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時 間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
- 第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第18條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能 繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會
- 第 19 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
- 第 20 條 廢止原修正於民國一〇一年六月二十七日之「股東會議事規則」 本規則訂立於民國一〇二年六月二十六日。
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
- 一、目的:確立股東會議事規則,使會議順利召開。
- 二、議事規則:
- 第一條、本公司股東會議事,依本規則行之。本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之 規定辨理。
- 第二條、出席股東應繳交簽到卡以代簽到,並憑以計算出席股數。
- 第三條、公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合召開股東會之地點爲 之,會議開始時間不得早於早上九點或晩於下午三點。
- 第四條、已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數渦半數之股東出席時,主 席得宣布延後開會,其延後次數以兩次爲限,延後時間合計不得超過一小時。延後兩次 仍不足額而有代表已發行股數總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十 五條之規定辨理[以出席股東表決權過半數之同意爲假決議,進行前項假決議,如出席 股東所代表之股數已足法定額數時,主席得隨時宣布正式開會,並將已作成之假決議提 請大會追認。
- 第五條、股東會議程由董事會訂定之並分發出席股東。開會係依議程所排之程序進行,非經股東 會決議不得變更之。
- 第六條、出席股東發言時,須先以發言條註明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席決定其發言之 先後。
- 第七條、同一議案股東發言,每人以三分鐘爲限,但經主席許可,得延長一次,但以三分鐘爲限。
- 第八條、同一議案,每一股東或法人代表僅能由一人代表發言,其發言不得過二次,以未發言者 優先發言。
- 第九條、發言渝時,或超出議案節圍以外,主席得停止其發言。
- 第十條、出席股東發言後,主席得親自指定相關人員代爲答覆。
- 第十一條、非爲議案,不予討論或表決。討論議案時,應依議程排定之順序討論,若有違背程序 或超出議題以外,主席可即刻制止其發言,且主席得於適當時間宣告討論終結,必要 時得停止討論。
-
第十一條之一、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
-
第十二條、議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,均以出席股東表決權過半 數之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視爲通過,其效力與投票表決同。
- 第十三條、議案表決之監票及計票人員由主席指定之,監票人員應具有股東身分。表決之結果, 應當場報告,並作成紀錄。
- 第十四條、會議進行中,主席得酌定時間,宣告休息。
- 第十五條、公司得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第十六條、公司應將股東開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第十七條、主席得指揮糾察人員協助維持會場秩序,糾察人員在會場協助維持秩序時,應佩戴[糾 察員字樣臂章。
- 第十八條、會議進行中如遇空襲警報,即停止開會各自疏散,俟警解除一小時繼續開會。
- 第十九條、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
- 第二十條、本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。
- 第一次修正於民國九十年六月二十二日。
- 第二次修正於民國九十一年六月二十一日。
- 第三次修正於民國一〇一年六月二十七日。
第一章 總則
- 第一條:公司取得或處分資產,均應依本處理程序之規定辦理。本處理程序如有未盡事宜, 相關法令規定辦理之。
- 第二條:本程序所稱資產之適用範圍:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第三條:名詞定義:
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之財務會計進則公報第六號所規定者。
- 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計進則公報第五號及第七號所 規定者。
- 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。
- 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者爲進。
-
七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
-
第四條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得爲關係人。
- 第五條:本處理程序經董事會涌過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第二章 評估及作業程序
第一節 資產之取得或處分
- 第六條:本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並 符合下列規定:
- 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序 辦理:
- 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
- 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見:
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
- 第七條:本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作爲評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計 進則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有 規定者,不在此限。
-
第八條:本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計進則公報第二十號規定辦理。
-
第九條: 前三條交易金額之計算,應依第二十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日爲基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十條: 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
- 第十一條:本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,本公司應將董事異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 第十二條:本公司董事會授權董事長如下權限:
- 一、於拓展業務或其他投資原因而取得或處分之有價證券、不動產、會員證、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,董事長有決行交易金額爲新 台幣九仟萬元整(含)或美金三佰萬元整(含)以下之交易權限。
- 二、公司因短期閒置資金之理財運用,得由董事長授權財務部主管於新台幣九 仟萬元整(含)或美金三佰萬元整(含)之額度內處理有關債券型受益憑證等短 期投資之取得或處分。
- 三、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時,可由董事長指派人 員以法人代表人名義任董事,並於事後提報董事會核備。
- 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定及本 處理程序辦理之。如發現重大違規情事,應依違反情況予以處分相關人員。 前項第一及第二款交易金額之計算依第二十八條第二項規定辦理。
- 第十三條:本公司得投資個別有價證券之金額不得超過淨值百分之五十。購買非供營業使 用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。
- 第十四條: 本公司執行資產之取得或處分應由申請單位依據第十六條第一項所規範事項填 具簽呈「Interoffice Memo &Proposal 」 (附件一)送董事會作業及公告申報作業經辦 人員及財務處會簽後,呈董事長核准後方得執行相關作業。
第二節 關係人交易
第十五條: 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第九條規定辦理。 判斷交易對象是否爲關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 第十六條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人爲交易對象之原因。
- 三、向關係人取得不動產,依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
- 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第五條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日爲基準,往前追溯推算一年,已依規定提交董事會通過及監察人承認部 分孕再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得授權董事長先行 決行,事後再提報最近期之董事會追認。在提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 第十七條: 本公司向關係人取得不動產,除有下列情形之一者外,應依相關規 定 評 估 交 易 成 本之合理性,並洽請會計師複核及表示具體意見:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
- 第十八條: 本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下 列事項:
- 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列特別盈餘公積,不得予 以分派或轉增資配股。
- 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或爲適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意 後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦 應依前二項規定辦理。
第三節 從事衍牛性商品交易
第十九條:本公司從事衍生性商品交易時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理, 並應注意風險管理及稽核之事項,以落實內部控制制度。
第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓
- 第二十條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。
- 第二十一條: 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文 件,併同前條之專家意見及股東會之開會通知一倂交付股東,以作爲是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得孕召開股東會決議合併、分割或收購 事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法 律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應
立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 第二十二條: 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同 意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合倂、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外,應於同一天召開董事會。
参與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將 下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供杳核。
- 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如爲外國人則爲護照號碼)。
- 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。
参與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於 董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際 網路資訊系統申報主管機關備杳。
参與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第 四項規定辦理。
第二十三條: 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾, 在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- 第二十四條: 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得 任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行爲。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 第二十五條: 本公司參與合倂、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合倂、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
- 一、違約之處理。
- 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則 -
- 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 四、參與主體或家數發牛增減變動之處理方式。
- 五、預計計書執行進度、預計完成日程。
- 六、計書逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
- 第二十六條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且本公司股東會已決議並 授權本公司董事會得變更權限者,本公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、 收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行爲,應重行爲之。
- 第二十七條: 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂 協議,並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。
第三章 資訊公開
- 第二十八條: 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起 算二日內依相關規定辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人爲取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
- 二、進行合倂、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
-
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限: (一) 買賣公債。
- (二)以投資爲專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所爲之有價證券 胃膏。
-
(三)買賣附買回、賣回條件之債券。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非爲關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 前項交易金額依下列方式計算之:
-
- 每筆交易金額。
-
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日爲基準,往前追溯推算一年,已依本處理 程序公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式,於每月十日前依相關規定辦理公告申報。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行 公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年,
- 第二十九條:本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 三、原公告申報內容有變更。
- 第三十 條: 本公司非屬國內公開發行公司之子公司,取得或處分資產有第三章規定應公告申報情 事者,由本公司爲之。 前項子公司適用第二十四條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產爲準。
- 第四章 附則
$\sim$ $\epsilon$ $\sim$ $t$
- 第三十一條: 本公司應督促子公司訂定「取得或處分資產處理程序」送本公司董事會決議通過 後實施,並要求其依所訂程序執行。
- 第三十二條:本程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 第三十三條:因應法令之整合修正,廢除民國九十年十月十二日第二次修正之【取得或處分資 產處理程序】。
本處理程序新訂於民國九十二年三月二十一日。 第一次修訂於民國九十六年六月十一日。 第二次修訂於民國一〇一年六月二十七日。
第三次修訂於民國一〇二年六月二十六日。
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}),\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{$
$\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ . Then the contribution of $\mathcal{L}(\mathcal{L})$
$\sim$ $\sim$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\,d\mu$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$