Spirox Corp. — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

蔚華科技股份有限公司

一○二年股東常會各項議案之案由及說明

壹、報告事項

• (一) 民國一○一年度營運狀況報告。

• (二) 監察人審查民國一○一年度決算表冊報告。

• (三) 因應首次採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數 額之報告。

• (四) 修訂本公司「董事會議事規範」案。

• (五) 新訂本公司「誠信經營守則、作業程序及行為指南」，同時廢止「誠信經營守則」案。

貳、承認事項

• (一) 本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表。

• (二) 本公司民國一○一年度盈餘分派案。

參、討論事項

• (一) 修訂本公司「公司章程」案。

• (二) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (三) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

肆、臨時動議

伍、散會

~1~

【壹、報告事項】

• 第一案、民國一○一年度營運狀況報告，敬請 鑒核。

• 說 明：「民國一○一年度營業報告書」，請參閱議事手冊。

• 第二案、監察人審查民國一○一年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：監察人審查本公司民國一○一年度決算表冊報告，請參閱議事手冊。

• 第三案、因應首次採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數 額之報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定報告如下：

• （一）、本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘淨增加新 台幣12,242,853 元，累積至102 年1 月1 日則為淨增加新台幣10,772,475 元。

• （二）、本公司於102 年1 月1 日依101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定， 就首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股 東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分，提列 特別盈餘公積新台幣10,947,784 元。

• 第四案、修訂本公司「董事會議事規範」案，敬請 鑒核。

• 說 明：（一）、配合實務之運作及101 年11 月8 日 「臺證上一字第1010025174 號」函及「公 開發行公司董事會議事辦法」之遵循修訂，請參閱議事手冊。

• （二）、修訂事由：

  1. 規範應提董事會討論之事項。

  2. 明確關係人之定義。

  3. 子公司人員列席。

  4. 具利害關係之董事，應於當次董事會說明其重要內容及迴避或不迴避之理由 及情形。

（三）、修訂前後對照表如下：

修正後		修正前	修正事由
第七條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年 度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之 一規定訂定或修訂內部控制制度。	但半年	第七條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之 一規定訂定或修訂內部控制制度。	配合「公開發行公司 董事會議事辦法」第 七條修正。
修正後		修正前	修正事由
第七條		第七條	配合「公開發行公司

~2~

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七 、依證交法第十四條之三、其他依法令或章 程規定應由股東會決議或提 董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提 董事會 之 事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代 理 。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七 、依證交法第十四條之三、其他依法令或章 程規定應由股東會決議或提 董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提 董事會 之 事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代 理 。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	董事會議事辦法」第 七條修正。
贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八 、依證交法第十四條之三、其他依法令或章 程規定應由股東會決議或董事會決議 之事 項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告	贈。但因重大天然災害所為急難救助之公
編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之
重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同
一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最
近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額
百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基
準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過
部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經 董事會 決議 事項，應親自出席或委由其他獨立董事代 理出席 。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。
第十一條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子 公司之人員 列席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席 。			或子	第十一條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔 任董事之經理人員 列席。必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專業人士列席會議。	非擔	配合「公開發行公司 董事會議事辦法」第 十一條修正。
第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時 ，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避， 並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第三 項 準用第一百八十條第二項規定辦理				第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係，致有害於公司利益之虞者 ，不得 加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其 表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第二 項 準用第一百八十條第二項規定辦理		一、配合「公開發行 公司董事會議事 辦法」第十六條 之修正，爰修正 本條第一項。 二、配合公司法第二 百零六條之修 正，爰修正本條 第二項引用之項 次。

~3~

修正後	修正前	修正事由
第十七條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第七條第 四 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管 理委員會 指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列 入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。	第十七條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨 獨立 董事依第七條第二 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內於主管機關 指 定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列 入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。	一、配合「公開發行 公司董事會議事 辦法」第十七條 之修正，爰修正 本條第一項第 七、八款。 二、配合「金融監督 管理委員會組織 法」之施行，爰 修正本條第二項 文字。
第二十條 （略） 第二次修正於民國一○二年五月九日。	第二十條 （新增）	增修訂日期。

~4~

• 第五案、新訂本公司「誠信經營守則、作業程序及行為指南」，同時廢止「誠信經營守則」案， 敬請 鑒核。

• 說 明：（一）、配合100 年8 月12 日「臺證上一字第1000026933 號」函所訂「○○股份有限公 司誠信經營作業程序及行為指南」，就本公司之「誠信經營守則」更新為「誠信 經營守則、作業程序及行為指南」，同時廢止原100 年4 月27 日所訂「誠信經 營守則」，請參閱議事手冊。

• （二）、增訂規範：

  1. 不得從事不誠信行為之除外情形。

  2. 事件之"第三人為本公司行為之推定"。

  3. 收受不正當利益之處理程序。

  4. 禁止疏通費及處理程序。

  5. 政治獻金之處理程序。

  6. 慈善捐贈或贊助之處理程序。

  7. 利益迴避處理程序。

  8. 保密機制之組織與責任。

  9. 對外宣示誠信經營政策之方式。

  10. 建立商業關係前之誠信經營評估。

  11. 與商業對象說明誠信經營政策。

  12. 契約明訂誠信經營。

  13. 公司人員涉不誠信行為之處理。

  14. 他人對公司從事不誠信行為之處理。

  15. 明訂“專責單位”，並規範“其職責”。

  16. 規範“建立獎懲、申訴制度及紀律處分”。

• （三）、修訂前後對照表如下：

（三）、修訂前後對照表如下：
修正後條文	修正前條文	修正事由
誠信經營守則、作業程序及行為指南	誠信經營守則	整併「○○股 份有限公司誠 信經營作業程 序及行為指南 ( 以下稱「指 南」)」規範。
第1 條第1 項 本公司為建立良好商業運作及誠信 企業文化，以健全企業經營，並落實公司治理，特 訂定本「誠信經營守則、作業程序及行為指南」(以 下簡稱“本規範”) 。	第1 條第1 項 本公司為建立良好商業運作及誠信 企業文化，以健全企業經營，並落實公司治理，特 訂定本守則 。	因應本規範更 名修訂陳述。

~5~

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正事由
第2 條第1 項 本公司之董事、監察人、經理人、 受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程中，除有下列情形並 符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本規範外，		第2 條第1 項 本公司之董事、監察人、經理人、 受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出 其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 第10 條 本公司及 董事、監察人、經理人、受僱人 與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包 括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代		依「指南」第 六條新增及修 改不得從事不 誠信行為之除 外情形。 修正前條文第 10 條已規範於 修正後條文第 2 條及第3 條， 故刪除之。 修正前條文第 15 條已規範於 修正後條文第 2 條第1 項，故 刪除之。
不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、 推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或 習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加 或邀請他人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商 務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費 用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節 慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退 休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷 病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣壹 萬元者。 八、其他符合公司規定者。
	推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或
		理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係
		人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律
		者，不在此限。 第15 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人 與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防 範方案 。
	休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷
	病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣壹
	萬元者。 其他符合公司規定者。
第2	條第3 項 本公司人員藉由第三人提供、承諾、	N/A		依「指南」第 二條第2 項新 增第三人為本 公司行為之推 定。
要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、
佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、
應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。
第3 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值 之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待及應酬 等。 但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義 務之虞時，不在此限。		第3 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值 之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗， 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此 限。		依「指南」第 四條明訂利益 態樣。
第6 條第4 項 本公司所 定作業程序及行為指南， 應 具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下 列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標 準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與 處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規 定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來 交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。		第18 條 本公司應依第6 條規定訂 定作業程序及行 為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人 及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標 準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與 處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規 定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來 交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。		將刪除修正前 條文第18 條， 整併於第6 條。

~6~

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正事由
第7 條之1 本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行為，遇有他人直接或間 接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、		N/A 第13 條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人 與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不 合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。		依「指南」第 七條新增收受 不正當利益之 處理程序。 修正前條文第 13 條整併於修 正後條文第7 條之1 及之2， 故刪除之。
應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應
依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應 於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要 時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予 退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司 專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日 內，交本公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形
之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎）助等 關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契 約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將 遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提
出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適
當建議，陳報董事長核准後執行。
第7 條之2 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通		N/A		依「指南」第 七條新增禁止 疏通費及處理 程序。
費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專
責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢
討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有
不法情事，並應立即通報司法單位。
第7 條之3 本公司提供政治獻金， 不得藉以謀取商 業利益或交易優勢，應依下列規定辦理，於提報董 事會討論通過後並知會本公司專責單位，始得為		第11 條 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人 與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個	及董事、監察人、經理人、受僱人	依「指南」第 七條新增政治 獻金之處理程 序。 修正前條文第 11 條整併於修 正後條文第7 條之3，故刪除 之。
之。 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政 治獻金相關法規 及公司內部相關作業程序，包 括提供政治獻金之上限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以 入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事 商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益 之事項。
一、 二、 三、 四、
	治獻金相關法規 及公司內部相關作業程序，包 括提供政治獻金之上限及形式等。 決策應做成書面紀錄。 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以
		人直接或間接 提供捐獻，應符合政治獻金法及公司 內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易
	入帳。 提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事	優勢。
	商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益
	之事項。

~7~

修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正事由
第7 條之4 本公司提供 慈善捐贈或贊助， 不得變 相行賄，應依下列事項辦理，於提報董事會討論通 過後並知會本公司專責單位，始得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定 及內部作業程 序。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行 賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本 公司商業往來之對象或與本公司人員有利益 相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與 捐助目的相符。		N/A 第12 條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	及其董事、監察人、經理人、受僱	依「指南」第 七條新增慈善 捐贈或贊助之 處理程序。 修正前條文第 12 條整併於修 正後條文第7 條之4，故刪除 之。
	捐助目的相符。
第7		第16 條 本公司宜建立防止利益衝突之政策，並提供適當管 道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公 司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任 之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。		依「指南」第 十一條新增利 益迴避處理程 序。並將刪除 修正前條文第 16 條，整併於 第7 條之5。
所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自
身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不
正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管
及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商
業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響
其工作表現。
第8 條 本公司設置董事長暨執行長室為處理商業機密之		N/A		依「指南」第 十二條至第十 五條明訂保密 機制之組織與 責任。
專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、
保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾
確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業
規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且
不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所
知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他
人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備
忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之
其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾
不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資
訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

~8~

修正後條文		修正前條文	修正事由
第9 條 本公司及集團企業與組織應於其內部 規 章、公司網站、年報及公開說明書或其他文宣 等對 外文件中揭露其 誠信經營政策及執行情形，並適時 於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使		第8 條本公司及集團企業與組織應於其規章及 對外文件中明示 誠信經營之 政策，董事會與管理階 層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動	依「指南」第 十六條明訂對 外宣示誠信經 營政策之方 式。 刪除修正前條 文第21 條，整 併於第9條。
		中確實執行。 第21 條 本公司應於 公司網站、年報及公開說明書 揭露其誠信經營守則執行情形。
其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清
楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第10 條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司與他人建立 商業往來之前，應先行評估 代理 商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、 誠信經營政策，以及 是否曾 有不誠信行為之紀錄， 宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，以確保其 商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受		第9 條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其 代理商、供應 商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否 有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者 進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終 止或解除契約之條款。	依「指南」第 十七條明訂建 立商業關係前 之誠信經營評 估方式。
賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就
下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營
之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營
政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情
形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國
家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信
行為之紀錄。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終 止或解除契約之條款。
第11 條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向		N/A	依「指南」第 十八條明訂與 商業對象說明 誠信經營政 策。
交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並
明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何
形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通
費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

~9~

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正事由
第12 條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信		N/A	依「指南」第 二十條規範契 約明訂誠信經 營。
經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契
約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其
他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員 之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金 額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配 合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向 他方請求契約金額百分之____之損害賠償，並 得自應給付之契約價款中如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情	他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員
	之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金
	額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配
	合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向
	他方請求契約金額百分之____之損害賠償，並
事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、
方式、需符合之相關稅務法規等。
第13 條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之		N/A	依「指南」第 二十一條規範 公司人員涉不 誠信行為之處 理。
行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反
相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即
要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於
必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之
名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位
檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措
施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後
續檢討改善措施，向董事會報告。
第14 條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行		N/A	依「指南」第 二十二條規範 他人對公司從 事不誠信行為 之處理。
為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通
知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員
者，並應通知政府廉政機關。
第15 條第2 項 本公司為健全誠信經營之管理，宜 由董事長暨執行長室為 專責單位(以下簡稱本公司 專責單位) 負責誠信經營政策與防範方案之制定、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業 及監 督執行，並定期向董事會報告。		第14 條第2 項 本公司為健全誠信經營之管理，宜 由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定 及監督執行，並定期向董事會報告。	依「指南」第 五條明訂專責 單位，並規範 其職責。
第16 條 本公司應就具較高不誠信行為風險之…		第17 條 本公司應就具較高不誠信行為風險之…	條目變更
第17 條 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人… 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 資源政策結合，設立明確有效之獎懲及申訴 制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大		第19 條 本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人… 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	條目變更 依「指南」第 五條建立獎 懲、申訴制度 及紀律處分。
者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解
雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職
稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第18 條本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢…		第20 條本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢…	條目變更
第19 條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相…		第22 條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相…	條目變更

~10~

	修正後條文		修正前條文	修正事由
第20 條本規範 經董事會決議 通過後實施，並送各 監察人及提報股東會報告 ，修正時亦同。		第23 條本誠信經營守則 經董事會通過後實施，並 送各監察人及提報股東會，修正時亦同。		條目變更 酌修文字
第21 條 本守則訂立於民國一○○年四月二十七日。(原「誠		N/A		新增
信經營守則」一○二年五月九日廢止) 本規範訂立於民國一○二年五月九日。

【貳、承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說 明：

• （一）、 民國一○一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表與現金流量 表等報表（詳請參閱議事手冊）。

• （二）、 其中本公司民國一○一年度個別暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所查 核簽證完竣，認為足以允當表達本公司民國一○一年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。各項決 算報表經民國一○二年三月二十八日董事會決議通過在案並送監察人審查完 竣，出具審查報告書在案(詳請參閱議事手冊)。

• （三）、 敬請 承認。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國一○一年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• （一）、 本公司民國一○一年度盈餘分派表(詳請參閱議事手冊)，業經本公司民國一○二 年三月二十八日董事會決議通過並送請監察人審查完竣，出具審查報告書在案。

• （二）、 敬請 承認。

決 議：

~11~

【參、討論事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、配合實務之運作及「上市上櫃公司治理實務守則」第39 條及第49 條法令之遵循 修訂，請參閱議事手冊。

• （二）、修訂事由：為本公司及所屬子公司董監事於任期內就其執行業務範圍內購買責任 保險

（三）、修訂前後對照表如下：

（三）、修訂前後對照表如下：	（三）、修訂前後對照表如下：
修正後條文		修正前條文	修正事由
第 十九 條：公司得於本公司及所屬子公司之董監		N/A	配合「上市上 櫃公司治理實 務守則」第39 條及第49 條、 本公司「公司 治理實務守 則」第40 條及 第50 條增訂。 致原第十九條 後配合調整條 次。
事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險，以降低並分散董監事因未違法
範圍內執行職務導致公司或股東損害而應負擔的
賠償責任。
	第 二十五 條： 第二十二次修正於民國一○二年六月二十六日。	N/A	增訂修訂日期

（四）、敬請 決議。

決 議：

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、 配合實務之運作及行政院金融監督管理委員會101 年5 月15 日金管證交字第 1010022298 號函所示「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例修訂，請參 閱議事手冊。

• （二）、 修訂事由：

• 股東會由董事會召集之日期、地點、事由及方式等作業程序。

• 由董事會召集及董事會以外之其他召集權人召集者，其股東會主席之確認。

• 錄音及錄影之規範及影音資料保存年限。

• 出席率之計算方式。

• 主席得宣布流會之情形。

• 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會之規範。

~12~

1. 議程變更及散會之規範。

2. 出席股東發言之規範。

3. 股東會表決之規範。

4. 選舉案之作業規範。

5. 議事錄記載及保存年限之規範。

6. 重大訊息公告之規範。

8. 出席股東發言之規範。 9. 股東會表決之規範。 10. 選舉案之作業規範。 11. 議事錄記載及保存年限之規範。 12. 重大訊息公告之規範。	8. 出席股東發言之規範。 9. 股東會表決之規範。 10. 選舉案之作業規範。 11. 議事錄記載及保存年限之規範。 12. 重大訊息公告之規範。	8. 出席股東發言之規範。 9. 股東會表決之規範。 10. 選舉案之作業規範。 11. 議事錄記載及保存年限之規範。 12. 重大訊息公告之規範。	8. 出席股東發言之規範。 9. 股東會表決之規範。 10. 選舉案之作業規範。 11. 議事錄記載及保存年限之規範。 12. 重大訊息公告之規範。	8. 出席股東發言之規範。 9. 股東會表決之規範。 10. 選舉案之作業規範。 11. 議事錄記載及保存年限之規範。 12. 重大訊息公告之規範。	8. 出席股東發言之規範。 9. 股東會表決之規範。 10. 選舉案之作業規範。 11. 議事錄記載及保存年限之規範。 12. 重大訊息公告之規範。
（三）、 考量修正前之「股東會議事規則」內容結構與新適用之「○○股份有限公司股東 會議事規則」參考範例差異過大，故採廢止原修正於民國一○一年六月二十七日 之「股東會議事規則」，請參閱議事手冊。 （四）、 修訂事由前後對照表如下：
修訂事由		修正後		修正前
股東會由董事會召集之日期、地點、事由及方 式等作業程序。		第3、4、5、6、7、8、10、13、14、15、 16及17條新訂“作業程序”。		無此規範。
由董事會召集及董事會以外之其他召集權人召 集者，其股東會主席之確認。		第7 條新訂“董事會以外之其他召集權人 召集”。		無此規範。
錄音及錄影之規範及影音資料保存年限。		於第8 條修訂“公司應將股東開會過程全 程連續不間斷 錄音及 錄影”及“…，但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止 。”		第16 條 “公司應將股 東開會過程全程錄音或 錄影，並至少保存一 年”。
出席率之計算方式。		第9 條新訂“以股份為計算基準”及“加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之”。		第2 條僅記載 “繳交簽 到卡以代簽到，並憑以 計算出席股數”。
主席得宣布流會之情形。		第9 條新訂“延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會”。		第4 條無此規範。
假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 之規範。		第9 條新訂		第4 條無此規範。
議程變更及散會之規範。	第10 條新訂“未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣 布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。”。			無此規範。
出席股東發言之規範。	1.第11 條新訂如下規範 1-1.出席股東僅提發言條而未發言者，視為 未發言。 1-2.發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 1-3.出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 2. 第11 條修訂“ … 每次不得超過五分 鐘 …”。			1.無此規範。 2.第7 條 “…以 為…”。	三分鐘

~13~

修訂事由	修正後	修正前
股東會表決之規範。	1.第12 條新訂如下規範： 1-1.無表決權股份數，不算入已發行股份之 總數。 1-2.不得行使表決權之股份(如有自身利害關 係時)，不算入已出席之表決權數。 1-3.一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三。 2.第13 條新訂如下規範： 2-1.得採行以書面或電子方式行使其表決 權。 2-2.表決時有異議時，由股東逐案進行投票 表決。 2-3.股東會召開後當日，將股東同意、反對 或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。	無此規範。
選舉案之作業規範。	第14條新訂	無此規範。
議事錄記載及保存年限之規範	第15條新訂	無此規範。
重大訊息公告之規範	第16條第2項新訂	無此規範。

• （五）、 敬請 決議。

決 議：

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 決議。 說 明：

• （一）、配合101 年2 月13 日「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、91 年12 月12 日廢止之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」及實務運作修訂 ，請參閱議 事手冊。

• （二）、增訂如下情形之處理方式：

  1. 董事如有異議及獨立董事如有反對意見或保留意見。

  2. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓。

  3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者。

  4. 本公司非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產。

• （三）、增訂規範：

  1. 呈簽「Interoffice Memo &Proposal」之作業方式及核決流程。

  2. 授予董事長之權限。

• （四）、刪除規範：

  1. 交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報告附註中揭露，並提股東會 報告。

  2. 子公司訂有「取得或處分資產處理程序」故删除對子公司相關之作業規範。

~14~

（五）、修訂前後對照表如下：

	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正事由
第一章總則 … 第四 條本公司取得之估價報告或會計師、律師… 第五 條本處理程序經董事會通過後，送各監 察… 第二章評估及作業程序 第一節資產之取得或處分 第六 條本公司取得或處分不動產或其他固定資… 第七 條本公司取得或處分有價證券，應於事實… 第八 條本公司取得或處分會員證或無形資產交… 第九 條前三條交易金額之計算，應依第二十八條 第二項 規定… 第十 條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產… 第二節關係人交易 第十五 條本公司與關係人取得或處分資產，… 前項交易金額之計算，應依第九條 規定… 第十六 條本公司向關係人取得或處分不動產，… 第十七 條本公司向關係人取得不動產，除有下… 第十八 條本公司向關係人取得不動產，如經按… 第三節從事衍生性商品交易 第十九 條本公司從事衍生性商品交易時，應依… 第四節企業合併、分割、收購及股份受讓 第二十 條本公司辦理合併、分割、收購或股份… 第二十一 條參與合併、分割或收購之公開發行公 司應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，…，併同前條 之專家意見，… 第二十二 條參與合併、分割或收購之公司除其… 第二十三 條所有參與或知悉公司合併、分割、收… 第二十四 條本公司參與合併、分割、收購或股份… 第二十五 條本公司參與合併、分割、收購或股份… 第三章資訊公開 第二十八 條本公司取得或處分資產，有下列情… 第二十九 條本公司依前條規定公告申報之交易… 第四章附則 第三十二 條 本程序未盡事宜部份，依有關法令…			N/A … 第十二 條本公司取得之估價報告或會計師、律… 第二十七 條本處理程序經董事會通過後，送 各… N/A N/A 第七 條本公司取得或處分不動產或其他固定資… 第八 條本公司取得或處分有價證券，應於事實… 第九 條本公司取得或處分會員證或無形資產交… 第十 條前三條交易金額之計算，應依第五條第二 項 規定… 第十一 條本公司經法院拍賣程序取得或處分資… N/A 第十三 條本公司與關係人取得或處分資產，… 前項交易金額之計算，應依第十條 規定… 第十四 條本公司向關係人取得或處分不動產，… 第十五 條本公司向關係人取得不動產，除有下… 第十六 條本公司向關係人取得不動產，如經按… N/A 第十七 條本公司從事衍生性商品交易時，應依… N/A 第十八 條第一項 本公司辦理合併、分割、收購… 第十八 條第二項 參與合併、分割或收購之公開發 行公司應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，…，併同前項 之專家意… 第十九 條參與合併、分割或收購之公司除其他… 第二十 條所有參與或知悉公司合併、分割、收… 第二十一 條本公司參與合併、分割、收購或股份… 第二十二 條本公司參與合併、分割、收購或股份… N/A 第五 條本公司取得或處分資產，有下列情形者，… 第六 條本公司依前條規定公告申報之交易後，… N/A 第二十六 條 本程序未盡事宜部份，依有關法令…	對應「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」之架構 進行條目之條 整。
			第
第十一條		本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有	N/A	依101/2/13「公 開發行公司取 得或處分資產 處理準則」新 增
…
		董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公
		司應將董事異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產交易提報
		董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
		意見，獨立董事如有反對意見或保留意
		見，應於董事會議事錄載明。

~15~

修正後條文	修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正事由
第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之			N/A N/A N/A		依101/2/13「公 開發行公司取 得或處分資產 處理準則」新 增
公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且本公司 股東會已決議並授權本公司董事會得 變更權限者，本公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應重行為之。 第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之		公司任何一方於資訊對外公開後，如擬
		再與其他公司進行合併、分割、收購或
		股份受讓，除參與家數減少，且本公司
		股東會已決議並授權本公司董事會得
		變更權限者，本公司得免召開股東會重
		行決議外，原合併、分割、收購或股份
		受讓案中，已進行完成之程序或法律行
… 第三十條		公司有非屬公開發行公司者，本公司應
		與其簽訂協議，並依第二十四條、第二
		十五條及第二十八條規定辦理。 本公司非屬國內公開發行公司之子公
		司，取得或處分資產有第三章規定應公
		告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十四條第一項之
		應公告申報標準有關達實收資本額百
		分之二十或總資產百分之十規定，以本
		公司之實收資本額或總資產為準。
第十四條		本公司執行資產之取得或處分應由申 請單位依據第十六條第一項所規範事 項填具簽呈「Interoffice Memo &Proposal」 (附件一)送董事會作業及公 告申報作業經辦人員及財務處會簽 後，呈董事長核准後方得執行相關作 業。	N/A		配合實務運作
第十二 條 本公司董事會授權董事長如下權限： （刪除） 一、於 拓展業務或其他投資原因而取得或處分之有 價證券、不動產、會員證、專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產, 董事長有決行交 易金額為新台幣九仟萬元整(含)或美金三佰萬 元整(含)以下之交易權限 。 二 、公司因短期閒置資金之理財運用，得由董事長 授權財務部主管於新台幣九仟萬元整(含)或美 金三佰萬元整(含)之額度內 處理有關債券型受 益憑證等短期投資之取得或處分。 三 、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司 董事時，可由董事長指派人員以法人代表人名 義任董事，並於事後提報董事會核備。 四 、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內 部控制制度之有關規定及本處理程序辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以 處分相關人員。 前項第一及第二款交易金額之計算依第二十八條			第四 條 取得或處分資產之作業程序如下： 一、為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處		依「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第7 條第 一項第3 款授 予董事長權 限。
			分前述之資產，依本公司核定預算範圍內按採 購作業流程及固定資產管理辦法辦理。 二 、公司因 拓展業務或其他投資原因而取得或處分 之有價證券、不動產、會員證、專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資產，須由 董事長 核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會 核備 。 三 、公司因短期閒置資金之理財運用，得由董事長 授權財務部主管處理有關債券型受益憑證等 短期投資之取得或處分。 四 、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司 董事時，可由董事長指派人員以法人代表人名 義任董事，並於事後提報董事會核備。 五 、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內 部控制制度之有關規定及本處理程序辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予 以處分相關人員。 N/A
第二項規定辦理。

~16~

	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正事由
第十三 條本公司得投資個別有價證券之金額不得 超過淨值百分之五十。購買非供營業使用之不動產 或有價證券之總額不得超過淨值。 第三十一 條本公司應督促子公司訂定「取得或處 分資產處理程序」送本公司 董事會決議通過 後實 施，並要求其依所訂程序執行。				第二十三條 本公司得投資個別有價證券之金額不 得超過淨值百分之五十。購買非供營業使用之不動 產或有價證券之總額不得超過淨值。 子公司得投資個別有價證券之金額不得超過淨值	已依「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第7 條 第二項訂定子 公司之「取得 或處分資產處 理程序」故删 除對子公司之 規範。
				百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證
				券之總額不得超過淨值。公司因接受被投資公司以
				盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入本項之投
				資總額計算。 第二十四條 子公司取得或處分資產之規定： 一、子公司取得或處分資產、依母公司規定辦
				理。 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資
				產有依規定應公告申報情事者，由母公司辦 理公告申報事宜。 三、前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標
				準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。 四、本公司應督促子公司訂定取得或處分資產處理 程序，並依相關規定 送其 董事會及股東會 決議 後實施。本公司之子公司取得或處分資產，應 定期提供相關資料予本公司查核。
(刪除)				第二十五條 本公司取得或處分資產達本處理準則	原法源「公開 發行公司取得 或處分資產處 理要點」於民 國91 年12 月 12 日已廢止， 故刪除。
				第五條所規定應公告申報標準，且其交易對象為實
				質關係人者，應將公告之內容於財務報告附註中揭
				露，並提股東會報告。
第三十三 條因應法令之整合修正，廢除民國九十 年十月十二日第二次修正之【取得或處分資產處理 程序】。 本處理程序新訂於民國九十二年三月二十一日。 第一次修訂於民國九十六年六月十一日。 第二次修訂於民國一0一年六月二十七日。 第三次修訂於民國一0二年六月二十六日。				第二十八 條因應法令之整合修正，廢除民國九十 年十月十二日第二次修正之【取得或處分資產處理 程序】。 本處理程序新訂於民國九十二年三月二十一日。 第一次修訂於民國九十六年六月十一日。 第二次修訂於民國一○一年六月二十七日。	新增修訂日 期。

（六）、 敬請 決議。

【肆、臨時動議】

【伍、散會】

~17~