Spineway — Capital/Financing Update 2019

Jan 4, 2019

Souscription de la 2ème tranche de 100 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) assorties de bons de souscription d'actions pour un montant nominal d'1 MEUR au titre de l'Engagement Complémentaire.

Spineway (la « Société ») annonce l'exercice le 2 janvier 2019 par la société European High Growth Opportunities Securitization Fund de cents (100) bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donnent lieu, à l'émission de 100 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal global de 1 M€ au profit du fonds d'investissement European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion luxembourgeoise European High Growth Opportunities Manco SA. Ceci au titre de l'Engagement Complémentaire.

Pour rappel, les deux tranches de l'Engagement Initial ont fait l'objet d'une soucription de 200 OCEANE en date du 9 juillet et du 15 septembre 2018 pour un montant nominal global de 2 M€ et la première tranche de l'Engagement Complémentaire a fait l'objet d'une soucription de 100 OCEANE en date du 1er novembre 2018 pour un montant nominal de 1 M€.

Incidence théorique de l'émission des OCEANE avec BSA attachés (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 31 décembre 2018, à savoir 0,217 €).

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur Conversion des OCEANE, l'incidence de l'émission des OCEANE avec BSA attachés serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017, soit 3,0 M€ et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018, soit 16 844 066 actions) :

	Quote-part des capitaux propres par action (en €)
	Base non diluée		Base diluée (1)
	2ème Tranche		2ème Tranche
	Engagement	Total	Engagement	Total
	Complémentaire		Complémentaire
Avant émission des actions nouvelles provenant de la
présente souscription	0,18 €		0,35 €
Après l'émission d'un maximum de 10 000 000 (2ème Tranche Engagement Complémentaire) ou 70 000 000 (2ème Tranche Engagement Complémentaire et tranches suivantes) actions ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES.	0,15 €	0,11 €	0,28 €	0,16 €
Après l'émission d'un maximum de 12 500 000 (2ème Tranche Engagement Complémentaire) ou 87 500 000 (2ème Tranche Engagement Complémentaire et tranches suivantes) actions ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES et de l'exercice des BSA.	0,15 €	0,13 €	0,27 €	0,17 €

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018, soit 16 844 066 actions) :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée		Base diluée(1)
	2ème Tranche		2ème Tranche
	Engagement	Total	Engagement	Total
	Complémentaire		Complémentaire
Avant émission des actions nouvelles provenant
de la présente souscription	1%		1%
Après l'émission d'un maximum de 10 000 000
(2ème Tranche Engagement Complémentaire) ou	0,63%	0,19%	0,49%	0,18%
70 000 000 (2ème Tranche Engagement
Complémentaire et tranches suivantes) actions
ordinaires nouvelles provenant du
remboursement en actions des OCEANES.
Après l'émission d'un maximum de 12 500 000
(2ème Tranche Engagement Complémentaire) ou	0,57%	0,16%	0,46%	0,15%
87 500 000 (2ème Tranche Engagement
Complémentaire et tranches suivantes) actions
ordinaires nouvelles provenant du
remboursement en actions des OCEANES et de
l'exercice des BSA.

La Société précise qu'en cas de Conversion des OCEANE, elle dispose de la faculté d'attribuer des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Le suivi permanent de création des actions nouvelles issues des conversions des OCEANE ou de l'exercice des BSA, font l'objet d'un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et disponible sur le site internet de Spineway : www.spineway.com

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME

Retrouvez toute l'information de Spineway sur www.spineway.com

Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d'implants et d'ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale. Spineway dispose d'un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l'export. Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015).

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