RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2023

SOMMAIRE

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel 4

2 – Rapport d'activité au 30 juin 2023 5

3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS
pour la période de six mois close le 30 juin 2023 13

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent Rapport Financier Semestriel, et sauf indication contraire :

Les termes « Société » ou « SpineGuard » désignent la société SpineGuard SA dont le siège social est situé 10 cours Louis Lumières – 94300 Vincennes, France, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 510 179 559 et sa filiale SpineGuard Inc. (Etats-Unis) ;
« Rapport Financier » désigne le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2023.

A propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 95.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 24 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », l'interface de visualisation et d'enregistrement DSG Connect, la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante » par Bpifrance depuis 2009 et est engagée dans une démarche RSE.

Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris Ticker : ALSGD -ISIN : FR0011464452 –éligible PEA-PME

Plus d'informations sur www.spineguard.com

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

J'atteste à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 12 septembre 2023

Pierre JEROME Président Directeur Général # 2 – Rapport d'activité au 30 juin 2023

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2023

8 mars 2023 Atteinte de nouveaux résultats remarquables dans le développement de son application robotique : Détection robotisée de brèche osseuse par la technologie DSG® de SpineGuard : 100% d'efficacité à nouveau prouvée expérimentalement en laboratoire
16 mai 2023 SpineGuard et XinRong Medical Group, un des leaders de la medtech chinoise, annoncent l'extension de leur collaboration avec la signature de trois accords concomitants
31 mai 2023 Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum potentiel de 7 500 000 euros avec Nice & Green S.A, société d'investissement partenaire de la société depuis 2017.

2.2 Activité et résultats de la société

Activité : Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2023 s'établit à 2 234 K€, en baisse de 12% par rapport à la même période en 2022 (2 546 K€) (-12,5% à taux de change constant).

3 029 unités DSG ont été vendues au cours du premier semestre 2023 vs. 2 848 unités au premier semestre 2022 soit une croissance globale de +6%.

987 unités ont été vendues aux Etats-Unis (-26 %) et représentent 33 % du volume au 30 juin 2023.

La répartition et l'évolution par zone géographique en unités vendues pour le premier semestre 2023 comparées à la même période de 2022 s'établissent comme suit :

Unités vendues (en nombre)	Semestre clos au 30/06/2023	Semestre clos au 30/06/2022	Variation (%)
Etats-Unis	987	1 340	-26,3 %
Europe	1 346	1 071	+25,7 %
Amérique Latine	380	270	+40,7 %
Asie Pacifique	58	61	-4,9 %
Moyen Orient	258	106	+143,4 %
Total nombre d'unités vendues	3 029	2 848	+6,4 %

Aux Etats-Unis :

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 a reculé de 25% à taux de change réel (26% à taux constant) pour s'établir à 1 432 K\$ vs. 1 931 K\$. Ce recul temporaire traduit le faible niveau de commandes du principal distributeur américain en proie à des difficultés financières et de gouvernance indépendantes de l'activité de SpineGuard.
Sur le semestre, la société réalise 59% de son chiffre d'affaires aux États-Unis.
La société a poursuivi le renforcement de son infrastructure commerciale avec quatre nouvelles recrues au premier semestre.

Dans le reste du monde :

Le chiffre d'affaires du premier semestre a progressé de +37% pour les produits destinés à la chirurgie vertébrale et de 18% en prenant en compte l'interruption du revenu des royalties relatives au projet dentaire.
En Europe, le chiffre d'affaires est en augmentation. La dynamique reste bonne notamment en France, en Italie et en Slovaquie.
L'Amérique Latine poursuit sa croissance en particulier au Chili, au Pérou et au Brésil.
Le Moyen orient affiche une belle reprise particulièrement en Arabie Saoudite.
La zone Asie-Pacifique reste en retrait avec néanmoins de belles perspectives en Chine.

La capacité d'autofinancement (EBITDA) ressort à -1 805K€ au premier semestre 2023 contre -561 K€ au premier semestre 2022.

Du fait de l'investissement en R&D et pour relancer l'activité commerciale aux Etats-Unis, le résultat opérationnel courant s'établit à -2 007 K€ au 30 juin 2023 contre -964 K€ au 30 juin 2022.

Les autres produits opérationnels s'élèvent à 40 K€ au 30 juin 2023 en lien avec la reprise de la provision pour risques constituée en 2022 contre 40 K€ d'autres charges opérationnelles au 30 juin 2022 en lien avec la constitution d'une provision pour risques.

Le résultat net de la société s'établit à -2 009 K€ sur le 1er semestre 2023 contre -1 176 K€ sur le 1er semestre 2022 soit une diminution de -833 K€ qui s'analyse comme suit (en K€) :

DESCRIPTION	Variation totale
- Baisse de la marge brute principalement en lien avec l'évolution du Chiffre d'Affaires	- 392
Augmentation des dépenses opérationnelles hors personnel & frais variables. -	- 415
- Diminution des frais variables de ventes & distribution (commissions des agents…) en liaison avec l'évolution du chiffre d'affaires.	+ 177
- Augmentation des frais de personnel y compris le provisionnement des éléments variables de rémunération liés au chiffre d'affaires.	- 346
- Variation de la juste valeur des paiements fondés sur les actions (sans incidence sur la trésorerie).	+ 61
- Impact de la variation du résultat financier.	+ 115
- Variation des autres produits & charges opérationnels (Note 17 des états financiers consolidés résumes au 30 juin 2023).	+ 47
- Impact de la variation des impôts.	+ 16
TOTAL	- 833

Le taux de marge brute ressort à 79,1% au 30 juin 2023 contre 84,9% au 30 juin 2022. Son évolution s'explique essentiellement par la moindre contribution au chiffre d'affaires des Etats-Unis, marché où les prix de ventes sont les plus élevés, et dans une moindre mesure par l'augmentation du coût de certains composants approvisionnés au prix fort en 2022.

Les charges opérationnelles courantes de la Société s'établissent à 3 734 K€ sur les 6 premiers mois de l'année 2023 contre 3 131 K€ au premier semestre 2022, soit une dégradation de 604 K€, correspondant aux investissements aux Etats-Unis en dépenses commerciales et marketing. En excluant, la capitalisation des dépenses de R&D, la Société a également investi significativement dans ce domaine.

Aux Etats-Unis, l'équipe commerciale a été renforcée par deux nouvelles recrues en mars et en juin 2023.

L'effectif au 30 juin 2023 est de 24 personnes contre 23 à fin décembre 2022. Celui-ci était de 21 personnes au 30 juin 2022.

Le besoin en fonds de roulement au 30 juin 2023 s'établit à 228 K€ contre 452 K€ au 31 décembre 2022, principalement en raison de la diminution du poste clients (-290 K€) et des dettes fournisseurs (-285 K€), et ce malgré la hausse des stocks (+151 k€) et des autres créances (+141 k€).

La trésorerie et les placements liquides de la société, classés en actifs financiers courants au 30 juin 2023 s'élèvent à 4 588 K€ contre 4 116 K€ au 31 décembre 2022. Cette évolution s'explique notamment par :

La consommation de trésorerie liée à l'exploitation qui s'élève à -3 099 K€ sur le 1er semestre 2023 contre -921 K€ au premier semestre 2022.
L'utilisation des lignes de financement obligataire (BSAR) pour 3 000 K€ brut répartis sur le semestre ayant conduit au renforcement des fonds propres consolidés à 6 269 K€ au 30 juin 2023 contre 5 141 K€ au 31 décembre 2022.
Le paiement des intérêts des emprunts obligataires souscrits auprès des sociétés Norgine Venture, Harbert European Growth à hauteur de 123 K€.

Suite à la sortie de la procédure de sauvegarde en France et à l'accord mis en place avec les créanciers, le remboursement du capital dû des emprunts obligataires s'est élevé à 371 K€ sur le semestre, contre 336 K€ au premier semestre 2022.

2.3 Evolution et perspectives

Dans le contexte décrit, la Société a renforcé significativement sa structure commerciale aux Etats-Unis, étendu sa collaboration avec XinRong Medical en Chine et continué ses investissements dans l'innovation ce afin de renouer rapidement avec la croissance et d'accroitre sa valeur stratégique.

Quatre nouvelles recrues ont rejoint la filiale américaine de SpineGuard au premier semestre : deux directeurs commerciaux respectivement pour animer le sud et l'est du pays, un responsable marketing et une responsable des opérations des ventes. Ces ressources supplémentaires combinées à certains ajustements structurels commencent à porter leurs fruits et ne devraient pas tarder à se traduire dans le chiffre d'affaires.

Pour le marché chinois, SpineGuard et XinRong Medical ont étendu leur collaboration avec la signature de trois accords concomitants :

Extension de la distribution à l'ensemble du portefeuille de produits SpineGuard
Financement du processus d'enregistrement des nouveaux produits auprès de la National Medical Products Administration (NMPA) via un apport de 500 K€ par XinRong au capital de SpineGuard
Co-développement potentiel d'un système de vis intelligentes pour le marché chinois

Jusqu'à présent, XinRong Medical ne commercialisait que le PediGuard classique de SpineGuard en Chine. Ce nouvel accord de distribution va lui permettre de commercialiser les versions Curved, XS, Cannulated et Threaded de la gamme PediGuard. L'enregistrement de ces nouveaux dispositifs auprès de la NMPA est financé par un apport au capital de SpineGuard de 500 000 euros par XinRong Medical au prix de 1,00 € par action, soit 1,28% des actions actuellement émises, avec une période de blocage de 18 mois. SpineGuard sera propriétaire de tous les enregistrements de produits effectués par l'intermédiaire d'un agent réglementaire tiers désigné conjointement par les deux sociétés. XinRong Medical et SpineGuard ont également décidé d'un projet de co-développement d'un système de vis pédiculaires intégrant la technologie DSG, décliné en trois étapes clés accompagnées de paiements :

1) évaluation du processus d'enregistrement et de l'accès au marché,
2) conception du produit et soumission du dossier d'enregistrement, et
3) homologation du produit.

Le marché chinois des dispositifs pour la chirurgie vertébrale est le deuxième marché mondial après les États-Unis, en raison du vieillissement de la population, de l'augmentation de la prévalence des pathologies rachidiennes et de leurs taux de traitement, ainsi que de l'accès aux soins d'une part grandissante de la population.

Dans le reste du monde, la société poursuit ses activités de promotion et de formation ciblées principalement sur l'Europe et l'Amérique Latine en s'appuyant sur son réseau de distributeurs et de chirurgiens influents.

Développement de nouveaux produits propriétaires

Lancement de la plateforme DSG Connect

Environ 1000 chirurgies ont été réalisées à ce jour avec la nouvelle plateforme DSG Connect qui rend possible la transmission, la visualisation et l'enregistrement des données recueillies par le capteur DSG sur une tablette sans fil dotée d'une application logicielle dédiée. Les retours du réseau commercial sont très positifs en particulier en termes de facilité accrue d'apprentissage de la technologie DSG par les chirurgiens, et donc d'adoption.

Développement de forets avec capteur DSG pour adaptation aux perceuses orthopédiques

La Société a progressé fortement en définissant une gamme de forets avec l'aide de son groupe international de chirurgiens concepteurs. Une électronique nouvelle a été conçue pour ces produits, qui

entreront en phase réglementaire avant fin 2023 aux USA et en Europe pour un lancement prévu en 2024. Ils pourront s'adapter à n'importe quelle perceuse orthopédique motorisée, seront dotés de l'interface DSG Connect et seront compatibles avec les plateformes de guidage par navigation. Par la suite, des vagues successives de fonctionnalités supplémentaires seront lancées annuellement : mesure de la profondeur, mesure d'angles, algorithme d'arrêt automatique.

Augmentation de la gammes des PediGuard Threaded pour la chirurgie de la colonne par voie antérieure

La société a créé des modèles supplémentaires de PediGuard Threaded parfaitement compatibles avec les instrumentations pour chirurgie par voie antérieure dominantes sur le marché. Ces produits seront lancés au 4ème trimestre lors des congrès de l'Eurospine (pour l'Europe) et de la NASS (pour les Etats-Unis), et ont pour vocation de tirer parti de la forte croissance de ce segment de marché.

Codéveloppement de nouveaux produits en partenariats

Vis intelligente avec capteur DSG, en cours avec Omnia Medical

Les travaux ont progressé avec de multiples designs et essais, en particulier un laboratoire de validation sur sujet anatomique humain effectué aux USA fin mai. La commercialisation est envisagée en 2024.

Système de fusion de l'articulation sacro-iliaque, en cours avec Omnia Medical

Les travaux ont progressé avec le design, un laboratoire préliminaire sur sujet anatomique humain et les premières avancées réglementaires pour les USA. La commercialisation est envisagée en 2024.

Embout DSG pour micromoteur pour implantologie dentaire, initié avec ConfiDent

Ce projet extrêmement prometteur en termes de marché potentiel, mais interrompu par ConfiDent en raison de difficultés financières post-covid de sa maison mère Adin Dental Implant Systems, avait fait de gros progrès avec la résolution de tous les problèmes techniques majeurs. Les négociations de la Société avec ConfiDent pour la reprise des résultats du projet sont en cours, et des options pour sa continuation par SpineGuard sont à l'étude.

Recherche en amont pour étendre le champ d'applications de la technologie DSG et la compléter

Mesure de la qualité osseuse par la valeur mesurée DSG

DSG Connect a fait entrer SpineGuard de plain-pied dans le domaine de la santé digitale via la collecte et l'analyse de données per-opératoires à des fins scientifiques. L'utilisation des instruments PediGuard muni de l'interface DSG Connect a permis à certains chirurgiens d'enregistrer des données lors de leurs perçages pédiculaires de routine. Ainsi, ils ont recueilli des valeurs mesurées révélatrices de la qualité osseuse qu'ils ont commencé à analyser de façon rétrospective, afin de les comparer aux autres indicateurs standard de qualité osseuse, tels que l'indice DEXA, réputé peu précis. La valeur potentielle de telles données est de permettre des choix peropératoires (nombre d'encrages osseux, renforcement par des biomatériaux) ou post-opératoires (traitements médicamenteux de renforcement osseux) ; particulièrement pertinents dans un contexte de vieillissement de la population mondiale et de forte prévalence de l'ostéoporose.

Application à la robotique afin de sécuriser et d'augmenter le potentiel des robots d'assistance à la chirurgie vertébrale
- o Détection automatisée de brèche osseuse par foret muni de DSG et algorithmes

Les travaux menés en collaboration avec l'ISIR de Sorbonne Université/ CNRS/ INSERM, et au sein du consortium Européen FAROS (Functional Accurate RObotic Surgery) se sont poursuivis et ont abouti à des résultats de validation expérimentale encore une fois extrêmement satisfaisants, dans un modèle plus difficile qu'auparavant, comme annoncé le 8 mars dernier. L'expérimentation consistait, lors d'un perçage vertébral effectué par un robot de façon autonome, à arrêter automatiquement le foret lorsque sa pointe est au plus près de la frontière de l'os. Les trajectoires étaient cette fois pédiculaires et présentaient des

configurations tangentielles correspondant parfaitement à des situations cliniques délicates où le canal vertébral abritant la moelle épinière doit être évité, et où la pointe de l'outil n'accoste pas la surface osseuse de façon perpendiculaire.

o Résection osseuse pour décompression des nerfs par fraise munie de DSG

Les résultats évoqués ci-dessus ont inspiré à notre groupe de chirurgiens concepteurs, d'utiliser la détection DSG pour limiter la trajectoire d'une fraise à os robotique effectuant une décompression osseuse. La société a développé des prototypes de cette application et compte les tester avant la fin 2023.

o Conception et industrialisation de capteurs DSG à électrodes multiples

La Société a collaboré avec l'institution du CETIM (Centre d'Etude et de Technologie des Industries Mécaniques) pour identifier des procédés spéciaux permettant d'envisager de nouveaux design de capteur DSG comportant de multiples électrodes, qui soient fabricables. Ceci afin d'augmenter le potentiel de DSG dans les futures applications robotiques, où l'intelligence logicielle pourra exploiter davantage de données que l'opérateur humain. Du point de vue stratégique, il s'agit d'élever la barre technologique du savoir-faire de SpineGuard.

o Identification du point d'entrée de perçage par technologie ultrasonore

Pour rappel, la société a démarré en Juillet 2022 une collaboration avec ces deux laboratoires de Sorbonne Université, l'ISIR et le LIB (Laboratoire d'Imagerie Biomédicale), afin de conjuguer l'exploitation des ultrasons avec la technologie DSG en vue de compléter la fonctionnalité de détection de brèche osseuse assurée par DSG, par une étape préliminaire de détermination par les ultrasons, et donc sans rayons X, du point d'entrée et de la meilleure trajectoire. Les travaux ont abouti à des résultats expérimentaux prometteurs, avec des avancées significatives en termes de design de transducteur et de chaîne électronique de traitement du signal. On rappelle que SpineGuard avait précédemment obtenu la validation de deux familles de brevets internationaux protégeant des technologies ultrasonores.

Protection intellectuelle

Au fil de ces progrès, SpineGuard a fait le nécessaire en termes de protection intellectuelle en déposant de nouveaux brevets d'application de DSG, particulièrement en robotique. Ainsi, la société détient désormais 81 brevets et demandes répartis en 15 familles, dont 5 familles dans le domaine robotique.

La Société dispose d'une ligne en fonds propres de 7,5 M€ via le programme Horizon de Nice & Green, non utilisé à la date du présent rapport financier et qui permet d'envisager un horizon de trésorerie de plus de 24 mois.

Par ailleurs, le programme d'attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions Remboursables mis en place en juin 2021 est clos depuis le 12 juin 2023. Il a généré un produit brut de 51 K€ et la création de 28 463 actions.

La Société exécute le plan de sauvegarde décidé par le tribunal Commerce de Créteil le 24 mars 2021, notamment en qui concerne la dette désormais rééchelonnée. Le plan relatif à la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis a quant à lui été validé par le tribunal du Delaware le 24 août 2021 et est exécuté depuis cette date.

Le capital restant dû de la dette obligataire 'venture' s'élevait à 2,2 M€ au 30 juin 2023 contre 3,0 M€ au 30 juin 2022 et le capital restant dû de l'emprunt FEI Innovation (hors intérêts courus) s'élevait à 0.9 M€ au 30 juin 2023 contre 1 M€ au 30 juin 2022.

SpineGuard se concentre sur les priorités suivantes qu'elle entend mener à bien en investissant de manière sélective tout en restant proche de l'équilibre :

1. Dynamiser l'activité commerciale avec PediGuard Threaded et l'interface DSG-Connect
1. Développer le foret DSG pour un lancement début 2024
1. Codévelopper la vis intelligente et le dispositif sacro-iliaque DSG avec Omnia Medical
1. Implémenter le triple accord récemment signé avec XinRong Medical pour la Chine
1. Déployer la technologie DSG en chirurgie osseuse robotisée et en implantologie dentaire
1. Initier de nouveaux partenariats stratégiques

2.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

13 juillet 2023 : SpineGuard a annoncé la réalisation d'une large commande de produits PediGuard de la part de XinRong Medical Group (un des leaders de la medtech chinoise) pour 448 PediGuard Straight. En parallèle SpineGuard a mandaté un agent réglementaire indépendant, choisi en concertation avec XinRong, pour mener à bien l'homologation des autres versions du PediGuard non encore enregistrées en Chine : les PediGuard Curved, XS, Canulated et Threaded tous intégrant la technologie DSG (Dynamic Surgical Guidance) de guidage chirurgical en temps réel et sans rayons-X. De plus, la société XinRong investit au capital de SpnieGuard, selon les termes annoncés le 16 mai 2023, par l'émission de 500 000 actions au prix unitaire de 1,00€, soit un apport en capital de 500 K€, assorti d'une période de lock-up de 18 mois.

2.5 Risques et incertitudes – transactions avec les parties liées

Les risques relatifs à la société sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base de la société enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro I.13-008 et disponible sur www.spineguard.fr/investisseurs/documentation.

Les relations avec les parties liées font l'objet de la note 20 des comptes consolidés résumés semestriels pour la période close au 30 juin 2023 et figurant à la section 3 du présent rapport financier semestriel.

3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS pour la période de six mois close le 30 juin 2023

Etat de situation financière consolidé

6 mois 12 mois Etat de situation financière consolidé € € ACTIF Goodwill 3 3 082 055 3 082 055 Immobilisations incorporelles 3 1 406 632 1 269 823 Immobilisations corporelles 4 265 383 275 977 Autres actifs financiers non courants 5.1 168 966 150 735 Impôts différés actifs 19 14 928 14 928 Total actifs non courants 4 937 964 4 793 518 Stocks 6 1 022 719 871 411 Clients et comptes rattachés 7.1 807 489 1 097 414 Autres créances 7.2 766 385 625 396 Actifs financiers courants 5.2 1 500 000 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 3 088 112 4 115 704 Total actifs courants 7 184 705 6 709 924 Total Actif 12 122 669 11 503 443 PASSIF Capitaux propres Capital 10.1 1 954 348 1 664 429 Primes d'émission et d'apport 40 025 315 37 412 976 Réserve de conversion (283 911) (276 245) Autres éléments du Résultat global 58 101 38 811 Réserves - part de groupe (33 494 565) (31 305 591) Résultat - part du groupe (2 008 869) (2 393 169) Capitaux propres, part du Groupe 6 269 419 5 141 210 Total des capitaux propres 6 269 419 5 141 210 Passifs non courants Engagements envers le personnel 12 29 490 44 195 Dettes financières non courantes 11 2 329 977 2 832 436 Passifs non courants 2 359 467 2 876 631 Passifs courants Dettes financières courantes 11 1 125 084 995 580 Dérivé passif 11 - 212 986 Provisions 14.1 - 135 263 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 392 196 1 137 720 Dettes fiscales et sociales 14.2 665 281 676 283 Autres créditeurs et dettes diverses 14.3 311 221 327 770 Passifs courants 3 493 782 3 485 602 Total Passif 12 122 669 11 503 443	SPINEGUARD	Notes	30/06/2023	31/12/2022

Compte de résultat consolidé

SPINEGUARD	Notes	30/06/2023	30/06/2022
		6 mois	6 mois
Compte de résultat consolidé		€	€
Chiffre d'affaires	15	2 234 185	2 546 224
Coûts des ventes		(465 915)	(385 575)
Marge brute		1 768 270	2 160 649
Ventes, distribution et marketing
Frais de ventes, distribution et marketing	16.1	(2 072 476)	(1 826 755)
Coûts administratifs	16.3	(996 147)	(834 538)
Recherche et développement
Frais de recherche et développement	16.2	(642 377)	(497 068)
Subvention	16.2	62 713	27 718
Autres produits		-	6 482
Résultat opérationnel courant		(1 880 017)	(963 511)
Autres produits et (charges) opérationnels	17	(87 292)	(40 000)
Résultat opérationnel		(1 967 309)	(1 003 511)
Résultat financier	18	(32 296)	(146 856)
Résultat avant impôts		(1 999 605)	(1 150 366)
Charge d'impôts	19	(9 263)	(25 559)
Résultat net		(2 008 869)	(1 175 925)
Part du Groupe		(2 008 869)	(1 175 925)
Intérêts ne conférant pas le contrôle			-
Résultat de base par action (€/action)	21	(0,05)	(0,04)
Résultat dilué par action (€/action)	21	(0,05)	(0,04)

Etat du Résultat Global consolidé

SPINEGUARD Etat du Résultat Global consolidé	30/06/2023 6 mois	30/06/2022 6 mois
	€	€
Bénéfice (perte) de la période	(2 008 869)	(1 175 925)
Ecarts actuariels	19 290	12 255
Eléments non recyclables en résultats	19 290	12 255
Ecarts de conversion de consolidation	(7 666)	21 716
Eléments recyclables en résultats	(7 666)	21 716
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	11 624	33 971
Résultat global	(1 997 245)	(1 141 954)

Variation des capitaux propres

SPINEGUARD		Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
Variation des capitaux propres consolidés	Notes		€	€	€	€	€	€	€	€
Au 31 décembre 2021		29 734 572	1 486 729	35 480 454	(31 632 652)	(311 754)	26 912	5 049 688	-	5 049 688
Résultat net au 30 juin 2022		-	-	-	(1 175 925)	-	-	(1 175 925)	-	(1 175 925)
Autres éléments du résultat global		-	-	-	-	21 716	12 255	33 971	-	33 971
Résultat global			-	-	(1 175 925)	21 716	12 255	(1 141 954)	-	(1 141 954)
Emission d'actions gratuites	10.1	1 420 000	71000	-	(71 000)	-	-	-	-	-
Augmentation de capital par incorporation de créances		85 836	4 292	95 707	-	-	-	99 999	-	99 999
Exercice des BSAR Nice & Green	10.1	497 856	24 893	975 107	-	-	-	1 000 000	-	1 000 000
Exercice des BSAR Investisseurs	10.1	3 100	155	5 425	-	-	-	5 580	-	5 580
Souscription de BSA	10.1	-	-	1 750	-	-	-	1 750	-	1 750
Contrat de liquidité	10.1	-	-	-	(3 371)	-	-	(3 371)	-	(3 371)
Frais d'augmentation de capital	10.1	-	-	(44 909)	-	-	-	(44 909)	-	(44 909)
Paiements en actions	10.2	-	-	-	217 984	-	-	217 984	-	217 984
Reclassement (1)		-	-	3 778	(3 778)	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2022		31 741 364	1 587 068	36 517 313	(32 668 744)	(290 037)	39 167	5 184 767	-	5 184 767
Au 31 décembre 2022		33 288 577	1 664 429	37 412 976	(33 698 760)	(276 245)	38 811	5 141 210	-	5 141 210
Résultat net au 30 juin 2023			-	-	(2 008 869)	-	-	(2 008 869)	-	(2 008 869)
Autres éléments du résultat global			-	-	-	(7 666)	19 290	11 624	-	11 624
Résultat global			-	-	(2 008 869)	(7 666)	19 290	(1 997 245)	-	(1 997 245)
Emission d'actions gratuites	10.1	5 000	250	2 500	(2 750)	-	-	-	-	-
Exercice des BSAR Nice & Green	10.1	5 786 746	289 337	2 710 663	-	-	-	3 000 000	-	3 000 000
Exercice des BSAR Investisseurs	10.1	6 644	332	11 627	-	-	-	11 959	-	11 959
Souscription de BSA			-	6 800	-	-	-	6 800	-	6 800
Contrat de liquidité	10.1		-	-	4 467	-	-	4 467	-	4 467
Frais d'augmentation de capital	10.1		-	(55 000)	-	-	-	(55 000)	-	(55 000)

Reclassement (1) - (45 250) 45 250 - - - - - Au 30 juin 2023 39 086 967 1 954 348 40 044 315 (35 503 432) (283 911) 58 101 6 269 420 - 6 269 420 (1). En 2022 et 2023, la société a procédé à l'annulation de la constitution de réserves indisponibles suite aux départs de salariés dont les actions gratuites n'ont pas fait

Paiements en actions 10.2 - - 157 229 - - 157 229 - 157 229

l'objet d'attributions définitives.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

SPINEGUARD	Notes	30/06/2023 6 mois	30/06/2022 6 mois
Tableau des flux de trésorerie consolidé		€	€
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net		(2 008 869)	(1 175 925)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	3	63 458	69 915
Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4	82 678	77 753
Dotations provisions		(130 678)	43 427
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	10.2	157 229	217 984
Intérêts financiers bruts versés		177 511	195 571
Variation de la juste-valeur du dérivé	11	(212 986)	(73 622)
Plus ou moins-values sur cession d'immobilisation ou mise au rebut	4	-	5 406
Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…)	11	66 544	78 247
Capacité d'autofinancement		(1 805 112)	(561 245)
Variation du besoin en fonds de roulement		(1 293 677)	(360 122)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(3 098 788)	(921 367)
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3.1	-	(56 001)
Capitalisation des frais de développement	3.1	(200 267)	(144 623)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4	(32 462)	(10 576)
Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement		(232 729)	(211 201)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT Augmentation de capital nette de frais et des conversions d'obligations	10.1	2 956 959	960 671
Souscription de BSA	10	6 800	1 750
Intérêts financiers bruts versés		(177 511)	(195 571)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	11	(419 891)	(355 625)
Diminution de la dette financière relative à l'obligation locative (IFRS 16)	11	(59 714)	(53 164)
Autres flux de financement (contrat de liquidité)		4 467	(3 371)
Flux de trésorerie générés par les activités de financement		2 311 110	354 689

Incidences des variations des cours de devises		(7 184)	20 430
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(1 027 592)	(757 448)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	8	4 115 704	5 207 034
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	8	3 088 112	4 449 586
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(1 027 592)	(757 448)

Analyse détaillée de la variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	30/06/2023	30/06/2022
Autres actifs non courants	(18 231)	19 732
Stocks	(151 308)	(141 000)
Clients et comptes rattachés	289 925	(278 206)
Autres créances	(140 989)	(109 478)
Actifs financiers courants	(1 500 000)	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	254 477	51 800
Dettes fiscales et sociales	(11 002)	51 302
Autres créditeurs et dettes diverses	(16 549)	45 728
Total des variations	(1 293 677)	(360 122)

Notes aux Etats Financiers semestriels consolidés résumés

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers semestriels consolidés résumés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

1.1 Informations relatives à la Société

La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 95.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 24 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé.

Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », l'interface de visualisation et d'enregistrement DSG Connect, la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire.

DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante » par Bpifrance depuis 2009 et est engagée dans une démarche RSE.

La Société et sa filiale sont ci-après dénommées le « Société », le « Groupe » ou la « société SpineGuard ».

1.2 Procédure de sauvegarde

En février 2020, la Société a ouvert une procédure volontaire de sauvegarde en France (article L 620- 1 du code de commerce) et aux États-Unis (Chapter 11).

Procédure de sauvegarde en France : la Société exécute le plan décidé par le tribunal Commerce de Créteil le 24 mars 2021, notamment en qui concerne la dette désormais rééchelonnée, sous le contrôle de Maître Pellegrini – Commissaire à l'exécution du plan. La Société a payé la troisième échéance du plan le 24 mars 2023.
Procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis : Le plan, validé par le tribunal du Delaware le 24 août 2021, est exécuté depuis cette date. La Société a payé la totalité des créanciers concernés. La procédure américaine ne concernait que les modalités de remboursement de la dette rééchelonnée qui bénéficiait de garanties américaines entre SpineGuard Inc. et SpineGuard S.A.

1.3 Impacts de la crise sanitaire et de la guerre en Ukraine sur les comptes au 30 juin 2023

La Société estime que l'impact de la crise sanitaire sur le chiffre d'affaires et sur le résultat courant est désormais négligeable. Par ailleurs elle n'a pas eu d'activité ou de lien d'affaires significatifs avec la Russie et l'Ukraine lors du premier semestre.

Pour autant celle-ci est impactée par les conséquences économiques indirectes de l'épidémie et du conflit.

La Société reste exposée sur l'approvisionnement de certaines matières dont les prix et les délais ne sont pas encore stabilisés. On note toutefois une amélioration concernant la disponibilité et le prix des composants électroniques.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La société SPINEGUARD a établi ses comptes consolidés, arrêtés par le Conseil d'administration le 12 septembre 2023, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration de la Société a arrêté les comptes en retenant l'hypothèse de continuité d'exploitation. Cette analyse prend en compte :

Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 3 088k€ combinés aux placements liquides de la société classés en actifs financiers courants 1 500K€ s'élevant à 4 588 K€ au 30 juin 2023; et
la possible utilisation de la ligne de financement en fonds propres avec la société Nice & Green (cf. Note 11.3) pouvant donner lieu à un financement additionnel de 7,5M€.

Au regard de la position de trésorerie, de la disponibilité de la ligne de financement en fonds propres avec la société Nice & Green (« programme Horizons » cf. note 11.3) ainsi que du volume d'affaires récurrent attendu, SpineGuard estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement au-delà de 2025. Des discussions sont en cours avec des partenaires stratégiques en vue d'accélérer la croissance et de compléter le financement de la Société.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour les états financiers au et pour la période de six mois close le 30 juin 2023 sont les mêmes que pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations suivants dont l'application était obligatoire pour la Société au 1er janvier 2023 :

Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique publiés par l'IASB le 7 mai 2021 et publiés au journal officiel de l'Union Européenne le 12 août 2022 ;
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés par l'IASB le 12 février 2021 et publiés au journal officiel de l'Union Européenne le 3 mars 2022 ;
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables publiés par l'IASB le 12 février 2021 et publiés au journal officiel de l'Union Européenne le 3 mars 2022.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées et adoptées par l'Union Européenne qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d'entrée en vigueur, et Passifs non courant assortis de clauses restrictives publiés par l'IASB le 23 janvier 2020, le 15 juillet 2020 et 31 octobre 2022 respectivement dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ;
Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif de location dans le cadre d'une cessionbail « leaseback », publié par l'IASB le 22 septembre 2022 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ;
Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement avec les fournisseurs, publié par l'IASB le 25 mai 2023 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ;

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne sont les suivantes :

Amendements à IAS 12 : Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale - Règles modèles pilier 2, publiées par l'IASB le 23 mai 2023 avec une entrée en vigueur immédiate et rétroactive.

La Société n'a pas adopté de façon anticipée ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers à la date d'adoption.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2022 à savoir :

Attribution de bons de souscriptions d'actions ou d'actions gratuites ou de stock-options aux salariés, aux fondateurs, à des conseils et des chirurgiens (cf. note 10.2) ;
Détermination de la juste-valeur des dérivés passifs (cf. 11.3) ;
Reconnaissance des frais de développement à l'actif (cf. note 3) ;
Reconnaissance du chiffre d'affaires (cf. note 15).

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

2.3 Changement de méthode comptable

SpineGuard n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2023.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

A la date de publication de ces états financiers, la Société ne détient qu'une filiale à 100%, SpineGuard Inc., qu'elle a créée le 18 février 2009.

Note 3 : Goodwill et immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	3 082 055	1 186 000	47 060	2 047 643	6 362 759
Capitalisation de frais de développement	-	-	-	200 267	200 267
Acquisition	-	-	-	-	-
Cession	-	-	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	3 082 055	1 186 000	47 060	2 247 910	6 563 026

AMORTISSEMENTS	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	-	698 756	32 182	1 279 943	2 010 881
Augmentation	-	31 750	2 592	29 116	63 458
Diminution	-	-	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	-	730 506	34 774	1 309 059	2 074 339

VALEURS NETTES COMPTABLES	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	3 082 055	487 244	14 878	767 701	4 351 878
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	3 082 055	455 494	12 286	938 851	4 488 687

Le goodwill de 3 082 055 € et des brevets à hauteur de 1 000 000 € ont pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SA le 6 avril 2009.

La société a procédé à l'acquisition sur l'exercice 2022 de nouveaux brevets liés à l'utilisation des ultrasons et en robotique pour 186 000 €.

Au 30 juin 2023, la Société n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur par rapport au 31 décembre 2022. Les projections réalisées dans le cadre du test de dépréciation au 31 décembre 2022 n'ont pas été remises en cause dans le cadre de la clôture au 30 juin 2023.

Note 4 : Immobilisations corporelles

Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 580 675 96 093 352 871 90 863 243 722 7 593 40 420 15 899 1 428 136 604 166 Acquisition 16 708 - 20 513 - 11 949 - - 23 396 72 566 40 104 Cession - - - - - - - (15 899) (15 899) (15 899) Transfert - - - - - - - - - - Effet change - (1 769) - - (2 638) - - - (4 407) - Etat de la situation financière au 30 juin 2023 597 383 94 324 373 384 90 863 253 033 7 593 40 420 23 396 1 480 397 628 372 Matériel de Construction Matériel de bureau, Transport Sets Installations, dont droit AMORTISSEMENTS (droit réutilisables Outillage bureau, informatique Mobilier (droit Total agencements d'utilisation d'utilisation) informatique (droit d'utilisation) d'utilisation) Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 379 569 74 919 344 295 72 563 223 019 6 395 36 561 14 837 1 152 158 400 801 Augmentation 54 453 5 293 7 923 2 570 7 720 799 439 3 482 82 678 58 734 Diminution - - - - - - - (15 899) (15 899) (15 899) Effet Change - (1 379) - - (2 545) - - - (3 924) - Etat de la situation financière au 30 juin 2023 434 022 78 832 352 218 75 133 228 194 7 194 37 000 2 420 1 215 014 443 636 Matériel de Construction Matériel de bureau, Transport Sets Installations, dont droit VALEURS NETTES COMPTABLES (droit réutilisables Outillage bureau, informatique Mobilier (droit Total agencements d'utilisation d'utilisation) informatique (droit d'utilisation) d'utilisation) Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 201 106 21 174 8 576 18 300 20 703 1 198 3 859 1 061 275 978 203 366 Etat de la situation financière au 30 juin 2023 163 361 15 492 21 166 15 730 24 840 399 3 420 20 976 265 383 184 736	VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Construction (droit d'utilisation)	Sets réutilisables Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Matériel de bureau, informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Note 5 : Autres actifs financiers

5.1 Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des éléments suivants :

Des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location des locaux français et américain.
De la partie trésorerie du contrat de liquidité (cf. paragraphe « Gestion du capital » note 10).
De la retenue de garantie de 75 K€ dans le cadre de la mise en place du prêt innovation avec Bpifrance d'un montant nominal de 1 500 K€ le 7 mars 2016 cf. note 11.4.

5.2 Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués des éléments suivants :

un dépôt à terme d'une durée initiale de 6 mois, pour un montant de 500 K€ à échéance au 13 octobre 2023 et portant intérêt au taux de 3,08% ; et
un dépôt à terme d'une durée initiale de 12 mois, pour un montant de 1 000 K€ à échéance au 13 avril 2024 et portant intérêt au taux de 3,19%.

Conformément aux dispositions d'IAS 7, ces dépôts à termes ont été classés en actifs financiers courants.

Note 6 : Stocks

STOCKS (Montants en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Stocks de produits finis	732 485	595 944
Stocks de matières premières	290 234	275 467
Total brut des stocks	1 022 719	871 411
Dépréciation des stocks de produits finis	-	-
Total dépréciation des stocks	-	-
Total net des stocks	1 022 719	871 411

Note 7 : Créances

7.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Clients et comptes rattachés	1 188 920	1 141 902
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(381 432)	(44 488)
Total net des clients et comptes rattachés	807 489	1 097 414

Au cours du premier semestre 2023, la société a comptabilisé une dépréciation de créances clients à hauteur de 338 K€, en lien avec la décision unilatérale d'Adin Dental Implant Systems, maison mère de la Société ConfiDent ABC de mettre un terme à leur projet d'application dentaire de DSG pour des raisons financières.

L'échéancier des créances clients s'analyse comme suit :

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Part non échu	438 144	689 742
Echu à moins de 90 jours	394 858	388 712
Echu entre 90 jours et six mois	147 420	960
Echu entre six mois et douze mois	147 420	960
Echu au-delà de douze mois	61 079	61 528
Total brut des clients et comptes rattachés	1 188 920	1 141 902

7.2 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Crédit d'impôt recherche (1)	351 887	228 644
Créances de TVA (2)	176 564	126 691
Charges constatées d'avance (3)	230 705	267 408
Divers	7 229	2 653
Total autres créances	766 385	625 396

L'intégralité des autres créances ont une échéance inférieure à un an.

(1) La créance relative au crédit d'impôt recherche (« CIR ») au 30 juin 2023 correspond au CIR au titre du premier semestre 2023 pour 123 K€, estimé sur la base des dépenses de recherche engagées à cette date et éligibles au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2022 n'a pas été remboursé au 30 juin 2023.

(2) Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

(3) Les charges constatées d'avance comprennent notamment les charges du 3ème trimestre pour le bail de Vincennes à hauteur de 42 K€ et des produits facturés par des fournisseurs et non encore livrés.

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Comptes bancaires	2 585 326	4 115 704
Comptes à terme	502 785	-
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	3 088 112	4 115 704

Au 30 juin 2023, la Société détient un dépôt à terme d'une durée de 1 mois, pour un montant de 503 K€, à échéance au 12 juillet 2023 rémunéré au taux de 3,10%.

Conformément aux dispositions d'IAS 7, ce dépôt à terme a été classé en trésorerie et équivalents de trésorerie.

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

	30/06/2023		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan (montants en euros)	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Coût amorti	Juste-valeur par autres éléments du résultat global
Actifs financiers non courants	168 966	168 966	-	168 966	-
Clients et comptes rattachés	807 489	807 489	-	807 489	-
Autres créances	766 385	766 385	-	766 385	-
Actifs financiers courants	1 500 000	1 500 000	1 500 000	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 088 112	3 088 112	3 088 112	-	-
Total actifs	6 330 951	6 330 951	4 588 112	1 742 839	-
Dettes financières courantes	1 125 084	1 125 084	-	1 125 084	-
Dettes financières non courantes	2 329 977	2 329 977	-	2 329 977	-
Dérivé passif courant	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 422 196	1 422 196	-	1 422 196	-
Dettes fiscales et sociales	665 281	665 281	-	665 281	-
Autre créditeurs et dettes diverses	281 221	281 221	-	281 221	-
Total passifs	5 823 759	5 823 759	-	5 823 759	-

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante au 30 juin 2023 :

(Montants en euros)	Impacts compte de résultat au 30 juin 2023		Impacts compte de résultat au 30 juin 2022
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués à la juste valeur : dérivé passif	-	(212 986)	-	(73 622)
Passifs évalués au coût amorti : avances	384	-	52	-
Passifs évalués au coût amorti : emprunt Bpifrance	24 131	-	24 132	-
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires	164 310	-	211 356	-
Dettes relatives aux obligations locatives	2 387	-	2 853	-

Note 10 : Capital

10.1 Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de 1 954 348,35 € au 30 juin 2023. Il est divisé en 39 086 967 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,05 €.

Ce nombre s'entend hors instruments de capitaux propres octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés (pour les BSA) ou non attribués définitivement pour les actions gratuites.

Tableau d'évolution du capital social

Nature des opérations	Capital en €	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €
Au 31 décembre 2022	1 664 429		33 288 577	0,05
Augmentation de capital suite à la conversion de BSAR Investisseurs	332	6 644	33 295 221	0,05
Attribution définitive d'actions gratuites - incorporation de réserves	250	5 000	33 300 221	0,05
Augmentation de capital suite à la conversion de BSAR Nice & Green	289 337	5 786 746	39 086 967	0,05
Au 30 juin 2023	1 954 348		39 086 967	0,05

Emission gratuite de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire qui s'est réunie le 14 mai 2020 (neuvième résolution), le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 27 mai 2021, a décidé du principe de l'émission et de l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables aux actionnaires de la Société et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tous pouvoirs à cet effet. Le Président Directeur Général a décidé en date du 1er juin 2021 l'émission et l'attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires de 26 851 357 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après.

Le 11 juin 2021, chaque actionnaire de SpineGuard a reçu gratuitement un (1) BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société, 26 851 357 BSAR ont été émis. Neuf (9) BSAR permettront de souscrire à une (1) action nouvelle SpineGuard au prix d'exercice par action de 1,80 €, soit la création potentielle (en cas d'exercice de la totalité des BSAR) de 2 983 484 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 5 370 271,20 €. Les 26 851 357 BSAR ont fait l'objet d'une demande d'admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris. Ils sont donc cotés sur une ligne spécifique et intitulés « BSAR » (ISIN : FR0014003UB4). La durée de vie des BSAR est fixée à vingt-quatre (24) mois à compter de leur attribution, soit jusqu'au 12 juin 2023 inclus. En fonction de l'évolution du cours de l'action, à compter du 10 décembre 2021, la Société pourra demander le remboursement des BSAR attribués et encore en circulation, à un prix unitaire de 0,01 €, si la moyenne du cours de clôture de l'action SpineGuard (pondérée par les volumes de transaction de l'action SpineGuard) calculée sur dix jours de bourse consécutifs, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé, excède de 50% le prix d'exercice de 1,80 €, soit 2,70 €. Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, il est rappelé que les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base d'un prix d'exercice de 1,80 € par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l'exercice des BSAR. Toute demande d'exercice de BSAR portera sur un minimum de 3 600 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 400 actions nouvelles SpineGuard.

Au cours du premier semestre 2023, le programme a donné lieu à l'exercice de 59 796 BSAR donnant lieu à la création de 6 644 actions nouvelles et à l'encaissement d'un produit brut de 12 K€.

Le programme a été clôturé à son échéance du 12 juin 2023 a donné lieu sur sa durée à la création de 28 463 actions nouvelles et à l'encaissement d'un produit brut de 51 K€.

Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2023.

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Depuis novembre 2017, le contrat de liquidité est géré par la Société Tradition Securities And Futures (TSAF).

Au 30 juin 2023, au titre de ce contrat, 33 580 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres et 33 698,86 euros d'espèces figuraient en actifs financiers long terme.

10.2 Bons et options de souscription d'actions, actions gratuites

Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des conseils (BSA-A), des chirurgiens (BSA-B) et des salariés (BSA-D).

		Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Date d'attribution	Type	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque
9 janvier 2013	BSA - A	30 000	10 ans	5,00 €	63,72%	2,15%
9 janvier 2013	BSA - B	14 000	10 ans	5,00 €	63,72%	2,15%
21 novembre 2013	BSA - A	50 596	10 ans	7,49 €	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - B	72 500	10 ans	7,49 €	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - C	31 596	10 ans	7,49 €	62,22%	2,27%
16 octobre 2014	BSA - B	17 500	10 ans	6,73 €	63,70%	0,36%
22 mars 2016	BSA - A	21 985	10 ans	4,84 €	65,84%	-0,15%
9 novembre 2017	BSA - A	17 500	10 ans	3,77 €	58,97%	-0,15%
30 janvier 2018	BSA - A	1 777	10 ans	3,18 €	57,55%	0,23%
14 mars 2018	BSA - B	5 000	10 ans	2,81 €	57,55%	0,16%
18 septembre 2018	BSA - A	20 000	10 ans	1,68 €	56,99%	0,04%
15 novembre 2018	BSA - A	50 224	10 ans	1,01 €	54,94%	-0,05%
15 novembre 2018	BSA - B	14 000	10 ans	1,01 €	54,94%	-0,05%
15 octobre 2019	BSA - A	70 000	10 ans	0,22 €	56,32%	-0,63%
14 mai 2020	BSA - B	50 000	10 ans	0,24 €	60,29%	-0,67%
14 mai 2020	BSA - A	210 000	10 ans	0,23 €	60,29%	-0,67%
9 novembre 2021	BSA - A	150 000	10 ans	1,15 €	67,45%	-0,52%
9 novembre 2021	BSA - B	220 000	10 ans	1,15 €	67,45%	-0,52%
16 mai 2022	BSA - B	25 000	10 ans	0,92 €	64,92%	0,79%
5 juin 2023	BSA – B	50 000	10 ans	0,48 €	64,83%	2,26%
5 juin 2023	BSA – A	120 000	10 ans	0,48 €	64,83%	2,26%

Au cours du premier semestre 2023, les BSA attribués le 9 janvier 2013 sont devenus caducs, n'ayant pas été exercés au cours de la période d'exercice de 10 ans.

		Evolution du nombre de BSA en circulation					Nombre
Date d'attribution	Type	31/12/2022	Attribués	Exercés	Caducs / Annulés	30/06/2023	d'actions pouvant être souscrites
9 janvier 2013	BSA - A	30 000	-	-	30 000	-	-
9 janvier 2013	BSA - B	14 000	-	-	14 000	-	-
21 novembre 2013	BSA - A	50 596	-	-	-	50 596	50 596
21 novembre 2013	BSA - B	50 022	-	-	-	50 022	50 022
21 novembre 2013	BSA - C	1 148	-	-	-	1 148	1 148
16 octobre 2014	BSA - B	8 787	-	-	-	8 787	8 787
22 mars 2016	BSA - A	21 985	-	-	-	21 985	21 985
9 novembre 2017	BSA - A	17 500	-	-	-	17 500	17 500
30 janvier 2018	BSA - A	1 777	-	-	-	1 777	1 777
14 mars 2018	BSA - B	5 000	-	-	-	5 000	5 000
18 septembre 2018	BSA - A	20 000	-	-	-	20 000	20 000
15 novembre 2018	BSA - A	50 224	-	-	-	50 224	50 224
15 novembre 2018	BSA - B	14 000	-	-	-	14 000	14 000
15 octobre 2019	BSA - A	70 000	-	-	-	70 000	70 000
14 mai 2020	BSA - B	50 000	-	-	-	50 000	50 000
14 mai 2020	BSA - A	210 000	-	-	-	210 000	210 000
9 novembre 2021	BSA - A	150 000	-	-	-	150 000	150 000
9 novembre 2021	BSA - B	195 000	-	-	-	195 000	195 000
16 mai 2022	BSA - B	25 000	-	-	-	25 000	25 000
5 juin 2023	BSA – B	-	50 000	-	-	50 000	50 000
5 juin 2023	BSA – A	-	120 000	-	-	120 000	120 000
		985 039	170 000	-	44 000	1 111 039	1 111 039

Options de souscriptions d'actions

Des options de souscriptions d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

		Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Date d'attribution	Type	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque
9 janvier 2013	Options	14 500	10 ans	5,00 €	63,72%	2,15%
18 septembre 2013	Options	10 000	10 ans	6,00 €	62,22%	2,27%
23 mai 2017	Options	31 376	10 ans	3,49 €	62,49%	-0,13%

		Evolution du nombre d'options en circulation	Nombre
Date d'attribution	Type	31/12/2022	Attribués	Exercés	Caducs / Annulés	30/06/2023	d'actions pouvant être souscrites
9 janvier 2013	Options	8 217	-	-	8 217	-	-
18 septembre 2013 Options		10 000	-	-	-	10 000	10 000
23 mai 2017	Options	31 376	-	-	-	31 376	31 376
		49 593	-	-	8 217	41 376	41 376

Au cours du premier semestre 2023, les stocks options attribués les 9 janvier 2013 sont devenus caducs, n'ayant pas été exercés au cours de la période d'exercice de 10 ans.

Actions gratuites

Des actions gratuites ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux actions gratuites attribuées :

		Nombre d'actions restant à émettre	Evolution du nombre d'actions gratuites			Nombre d'actions restant à émettre
Date d'attribution	Type	à l'issue de la période d'acquisition 31/12/2022	Attribuées au cours de l'exercice	Acquises et émises au cours de la période	Caduques au cours de la période	à l'issue de la période d'acquisition 30/06/2023
26 janvier 2021	Actions gratuites	5 000	-	5 000	-	-
9 novembre 2021	Actions gratuites	510 000	-	-	85 000	425 000
24 juin 2022	Actions gratuites	75 000	-	-	-	75 000
5 juin 2023	Actions gratuites	-	405 000	-	-	405 000
5 juin 2023	Actions gratuites	-	500 000	-	-	500 000
		590 000	905 000	5 000	85 000	1 405 000

Date d'attribution	Type	Nombre total d'actions gratuites attribuées dans le cadre du plan	Nombre total d'actions émises par la société au 30/06/2023	Nombre total d'actions gratuites caduques au 30/06/2023	Nombre total d'actions restant à émettre à l'issue de la période d'acquisition
26 janvier 2021	Actions gratuites	5 000	5 000	-	-
9 novembre 2021	Actions gratuites	510 000	-	85 000	425 000
24 juin 2022	Actions gratuites	75 000	-	-	75 000
5 juin 2023	Actions gratuites	905 000	-	-	905 000
		1 495 000	5 000	85 000	1 405 000

Autres BSA

		Evolution du nombre de bons en circulation	Nombre
Date d'attribution	Type	31/12/2022	Attribués	Exercés	Caducs	30/06/2023	d'actions pouvant être souscrites
26 septembre 2018 BSA Harbert (3)		50	-	-	-	50	142 050
26 septembre 2018 BSA Norgine (3)		50	-	-	-	50	142 050
		100	-	-	-	100	284 100

Chacun des 100 BSA octroyés à Norgine & Harbert donnent droit à 2 841 actions, soit au total 284 100 actions.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2022 et au 30 juin 2023 pour les plans non caducs sur les périodes présentées

			30/06/2022		30/06/2023
Date d'attribution	Type	Coût probabilisé du plan à date	Charge de la période	Charge cumulée à date	Coût probabilisé du plan à date	Charge de la période	Charge cumulée à date
9 janvier 2013	BSA - A	87 369 €	-	87 369 €	87 369 €	-	87 369 €
9 janvier 2013	BSA - B	25 200 €	-	25 200 €	25 200 €	-	25 200 €
21 novembre 2013	BSA - A	194 982 €	-	194 981 €	194 982 €	-	194 981 €
21 novembre 2013	BSA - B	202 416 €	-	202 416 €	202 416 €	-	202 416 €
21 novembre 2013	BSA - C	109 055 €	-	109 055 €	109 055 €	-	109 055 €
16 octobre 2014	BSA - B	32 040 €	-	32 040 €	32 040 €	-	32 040 €
22 mars 2016	BSA - A	55 493 €	-	55 493 €	55 493 €	-	55 493 €
9 novembre 2017	BSA - A	29 565 €	-	29 565 €	29 565 €	-	29 565 €
30 janvier 2018	BSA - A	3 392 €	-	3 392 €	3 392 €	-	3 392 €
14 mars 2018	BSA - B	6 738 €	-	6 738 €	6 738 €	-	6 738 €
18 septembre 2018	BSA - A	15 785 €	-	15 785 €	15 785 €	-	15 785 €
15 novembre 2018	BSA - A	21 252 €	-	21 252 €	21 252 €	-	21 252 €
15 novembre 2018	BSA - B	5 913 €	-	5 913 €	5 913 €	-	5 913 €
15 octobre 2019	BSA - A	8 119 €	-	8 119 €	8 119 €	-	8 119 €
14 mai 2020	BSA - B	5 748 €	-	5 748 €	5 748 €	-	5 748 €
14 mai 2020	BSA - A	24 654 €	-	24 654 €	24 654 €	-	24 654 €
9 novembre 2021	BSA - A	93 031 €	23 035 €	29 653 €	93 031 €	23 035 €	76 104 €
9 novembre 2021	BSA - B	120 940 €	28 882 €	38 601 €	120 940 €	29 986 €	99 071 €
16 mai 2022	BSA - B	12 740 €	785 €	785 €	12 740 €	3 159 €	7 155 €
5 juin 2023	BSA - B	-	-	-	13 659 €	467 €	467 €
5 juin 2023	BSA - A	-	-	-	25 583 €	875 €	875 €
	Sous-total	1 054 430 €	52 702 €	896 759 €	1 093 673 €	57 522 €	1 011 393 €
		30/06/2022				30/06/2023
		Coût			Coût

Type	Coût probabilisé du plan à date	Charge de la période	Charge cumulée à date	Coût probabilisé du plan à date	Charge de la période	Charge cumulée à date
26 janvier 2021 Actions gratuites	6 400 €	1 313 €	3 773 €	6 400 €	1 292 €	6 400 €
27 mai 2021 Actions gratuites	64 500 €	15 193 €	33 491 €	-	-	-
9 novembre 2021 Actions gratuites		617 100 € 148 275 €	190 873 €	514 250 €	68 235 €	409 840 €
24 juin 2022 Actions gratuites	64 200 €	501 €	501 €	64 200 €	15 101 €	30 954 €
5 juin 2023 Actions gratuites	-	-	-	206 550 €	6 358 €	6 358 €
5 juin 2023 Actions gratuites	-	-	-	255 000 €	8 721 €	8 721 €
Sous-total		752 200 € 165 281 €	228 638 €	1 046 400 €	99 707 €	462 272 €
TOTAL	1 806 630 € 217 984 €		1 125 397 €	2 140 073 €		157 229 € 1 473 665 €

Note 11 : Emprunts et dettes financières

Suite à la procédure de sauvegarde en France, le remboursement du capital des emprunts obligataires et de l'emprunt Bpifrance qui avait été gelé entre le 12 février 2020 et le 24 mars 2021 a désormais repris après la validation du plan de sauvegarde par le tribunal de Commerce de Créteil.

La Société a continué de provisionner les intérêts courus pour l'emprunt Bpifrance selon les termes des contrats et du plan de sauvegarde. Les échéances échues sont positionnées en dettes financières courantes au 30 juin 2023.

Au 30 juin 2023, les dettes financières ont été classées en dettes financières courantes et non courantes sur la base des nouveaux échéanciers mis en place.

Le tableau ci-dessous montre l'évolution des dettes financières entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 :

DETTES FINANCIERES (Montants en euros)			31/12/2022 Encaissement Remboursement Intérêts	courus	Actualisation des avances	Variation de la dette IFRS 16	Impact du taux d'intérêts effectif	Conversion en actions	Variation de la Juste Valeur	Transfert en dettes financières courantes	30/06/2023
Avances Coface - Chine	41 182	-	-	-	-	-	-	-	-	(41 182)	-
Emprunt Bpifrance	906 750	-	-	-	-	-	-	-	-	(48 750)	858 000
Emprunt obligataire Norgine & Harbert	1 779 136	-	-	-	-	-	-	-	-	(381 060)	1 398 077
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	105 368	-	-	-	-	27 433	-	-	-	(58 904)	73 898
Total dettes financières non courantes	2 832 436	-	-	-	-	27 433	-	-	-	(529 895)	2 329 975
Avances Coface - Chine	12 718	-	-	-	384	-	-	-	-	41 182	54 284
Emprunt Bpifrance	193 537	-	(48 750)	24 131	-	-	-	-	-	48 750	217 668
Emprunt obligataire Norgine & Harbert	683 555	-	(371 141)	42 029	-	-	-	-	-	381 060	735 502
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	105 770	-	(59 714)	-	-	12 669	-	-	-	58 904	117 629
Total dettes financières courantes	995 580	-	(479 605)	66 160	384	12 669	-	-	-	529 895	1 125 084
Dérivé passif	212 986	-	-	-	-	-	-	-	(212 986)	-	-
Total dérivé passif courant	212 986	-	-	-	-	-	-	-	(212 986)	-	-
TOTAL DETTES	4 041 003	-	(479 605)	66 160	384	40 103	-	-	(212 986)	-	3 455 059

11.1 Avances Bpifrance et COFACE

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (Montant en euros)	COFACE Chine	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	53 899	53 899
(-) Remboursement	-	-
(-) Subvention	-	-
(+/-) Autres mouvements	384	384
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	54 284	54 282

La ligne « Autres mouvements » comprend l'actualisation de l'avance conditionnée sur le contrat « COFACE Chine ». Il n'y a eu aucun remboursement au titre de la cinquième année d'amortissement de l'avance.

11.2 Emprunts obligataires au profit de Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital

Le 26 septembre 2018, la Société a signé un contrat d'obligations non convertibles avec Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital permettant une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 6 M€, à la discrétion de la Société.

Cet emprunt, assorti de l'émission de BSA, est composé de deux tranches :

Une première tranche (tranche A) de 100 obligations d'un montant nominal de 4,5 M€ (au 10 septembre 2018) assortie de l'émission de 100 BSA A qui permettent en cas d'exercice l'émission de 284 092 actions à compter du tirage de la tranche (cf. caractéristiques des BSA).
A la discrétion de la Société, et sous certaines conditions, une deuxième tranche (tranche B) de 100 obligations d'un montant nominal de 1,5 M€ (entre avril et septembre 2019) assortie de l'émission de 20 BSA B. Celle-ci est caduque et n'a pas été exercée en 2019.

Les obligations ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 45 000 € pour la tranche A, 15 000 € pour la tranche B
Souscription au pair
Maturité : 36 mois à compter de l'émission, modifié par l'accord validé par le tribunal de Commerce de Créteil le 24 mars 2021 dans la cadre de la procédure de sauvegarde.
Différé de remboursement de 12 mois (pour la tranche A, possibilité de demander une extension du différé de 6 mois supplémentaires)
Taux d'intérêts : 9,95 % ou Taux d'intérêt EUR SWAP 3 ans (14 jours précédant l'émission) + 995 points de base si supérieur

La dette financière au 30 juin 2023 au coût amorti s'élève à 2 134 K€ (valeur de remboursement : 2 240 K€).

Les BSA ont les caractéristiques suivantes :

Nombre d'actions pouvant être souscrites par BSA : 5 000 / prix d'exercice
Prix d'exercice :
o Tranche A : 1,76 €
o Tranche B : plus bas entre le cours de bourse moyen pondéré des 3 mois précédant l'émission et le prix d'exercice des BSA Tranche A (1,76 €)
Maturité : 10 ans à compter de l'émission

Evaluation et valorisation

La dette est évaluée selon la méthode du coût amorti conformément à la norme IFRS 9. Celui-ci prend en compte les frais encourus pour la mise en place du contrat (251 393 €) ainsi que la décote liée aux BSA exerçables. Le taux d'intérêt effectif de l'emprunt ressort à 15,91%.

Suite à une analyse réalisée conformément à IAS 32, les BSA ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres à la mise en place du contrat (26 septembre 2018) et ont été évalués par application du modèle de valorisation Black & Scholes.

	Tranche A
Nombre de BSA	284 092
Terme attendu	6 ans
Volatilité	56,94%
Taux sans risque	0,11%
Valeur de l'instrument de capitaux propres	214 650 €

Procédure de sauvegarde

Dans le cadre du plan de sauvegarde validé par le Tribunal de Commerce de Créteil le 24 mars 2021, un nouvel échéancier a été acté et les remboursements du capital et des intérêts ont repris le 28 février 2021. Le montant des paiements effectués depuis cette date s'élève à 1 985 K€ et à 371 K€ sur le seul premier semestre 2023.

11.3 Ligne de financement obligataire en bons de souscriptions d'actions remboursables (« BSAR ») du 8 avril 2021.

Principales modalités de l'opération

Ce financement flexible sur 36 mois est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans les solutions de financements adaptées aux sociétés cotées et qui accompagne SpineGuard depuis 2017. La société Nice & Green s'engage à souscrire 500 BSAR selon les modalités prédéfinies ci-dessous pour un montant maximum de 10,0 M€ (soit 10 tranches de 50 BSAR d'une valeur unitaire de 20 000 € répartie entre le prix de souscription et le prix d'exercice) correspondant à la souscription de la totalité des BSAR par Nice & Green. Cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Les dates de souscription entre chaque tranche sont de 65 jours de bourse. Les tranches peuvent être décalées d'un commun accord.
le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSAR Nice & Green sera déterminé sur la base du plus faible des cours moyens pondérés par les volumes des dix séances de bourse précédant l'exercice des BSAR assorti d'une décote de 7% ;
les exercices des BSAR et la cession des actions issues de l'exercice interviendront au fil de l'eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli ;
les BSAR souscrits par Nice & Green ne seront pas cotés.

Cadre Juridique de l'opération

Faisant usage de la délégation du Conseil d'administration du 14 mai 2020 agissant sur la base des onzième et douzième résolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de SpineGuard du 14 mai 2020, le Président Directeur Général a décidé ce jour d'émettre 10 tranches de 50 BSAR (soit un total de 500 BSAR) sur une période de 36 mois, d'une valeur nominale unitaire de 20 000 € à souscrire par Nice & Green.

Principales caractéristiques des BSAR

Les BSAR seront sous forme nominative et numérotés de un à cinq-cents.

Les dates de souscription sont de 65 jours de bourse entre chaque tranche. Ce délai est éventuellement raccourci si le montant des transactions effectuées sur l'action SpineGuard depuis la dernière tranche est supérieur ou égal à 10 millions d'euros. Les tranches peuvent être décalées ou remboursées d'un commun accord ou en cas d'exercice de l'option de suspension à l'initiative de la Société conformément aux termes du contrat d'émission qui aurait pour effet de décaler les dates de souscription.

Les BSAR peuvent être librement transférés par Nice & Green à un ou plusieurs de ses affiliés et ne peuvent être transférés à un quelconque autre tiers sans l'autorisation écrite préalable de SpineGuard qui dispose d'un droit unilatéral de révocation lui permettant de rembourser à sa seule discrétion et à tout moment les BSAR en circulation. Le contrat contient également des clauses usuelles de défaut ou de résiliation, notamment en cas de changement de contrôle. Les actions issues de l'exercice des BSAR seront émises au porteur.

Souscription et exercice des BSAR

Le prix de souscription unitaire de chaque BSAR est de dix-neuf mille euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à la date de souscription (le « Prix de Souscription »). Le prix d'exercice unitaire de chaque BSAR est de mille euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à chaque date de souscription (le « Prix d'Exercice »). Sauf demande de suspension conformément aux termes du contrat d'émission, chaque BSAR devra être exercé dans un délai de cent vingt jours de bourse à compter de sa date de souscription (la « Période d'Exercice »).

Émission des actions

Le prix d'émission unitaire des actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR (le « Prix d'Émission ») sera égal à quatre-vingt-treize pour cent du cours moyen pondéré par les volumes de référence le plus faible sur les 10 dernières séances précédant l'exercice. Le nombre d'actions qui seront émises/remises sur exercice de chaque BSAR sera déterminé selon la formule suivante :

N = (PS +PEx) /PE

Où N : désigne le nombre d'actions à émettre/remettre PS : désigne le Prix de Souscription PEx : désigne le Prix d'Exercice PE : désigne le Prix d'Émission arrondi à 4 décimales

Exemple de calcul du nombre d'actions à émettre sur exercice de dix BSAR : Cours moyen pondéré par les volumes de référence : 2,50 € prix d'émission = 2,50 € x 0,93 = 2,3000 € Nombre d'actions à émettre : (190.000+10.000) / 2,3000 € = 86.956 actions

Les actions nouvelles qui seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées aux actions existantes et fongibles avec ces dernières.

Programme d'intéressement

Nice & Green a accepté de mettre en place un programme d'intéressement destiné à permettre à SpineGuard de recueillir une partie du résultat financier positif réalisé par Nice & Green. Ce programme d'intéressement consiste en l'attribution en numéraire au profit de SpineGuard, d'une quote-part de la plus-value éventuelle réalisée par Nice & Green lors de la cession des actions issues de la conversion des BSAR.

Utilisation

Au jour du présent rapport financier, le programme a donné lieu aux tirages et conversions suivants :

Date d'émission BSAR	BSAR	Valeur des BSAR
19-avr.-21	1 à 50	1 000 000 €
17-mai-21	51 à 100	1 000 000 €
10-juin-21	101 à 150	1 000 000 €
24-juin-21	151 à 175	500 000 €
23-août-21	176 à 250	1 500 000 €
8-juin-22	251 à 300	1 000 000 €
5-déc.-22	301 à 350	1 000 000 €
21-fév.-23	351 à 400	1 000 000 €
21-mars-23	401 à 450	1 000 000 €
30-mars-23	451 à 500	1 000 000 €
TOTAL EMIS	500	10 000 000 €
solde à émettre	-	-
TOTAL PROGRAMME	500	10 000 000 €

Conversions
Date de conversion des	Numéro des	Nombre d'actions dues à	Prix de Conversion
BSAR	BSAR	l'Investisseur
26-avr.-21	1 à 25	379 046	1,3191 €
6-mai-21	26 à 50	407 763	1,2262 €
25-mai-21	51 à 67	314 436	1,0813 €
27-mai-21	68 à 84	319 669	1,0636 €
2-juin-21	85 à 100	300 864	1,0636 €
14-juin-21	101 à 118	325 526	1,1059 €
25-juin-21	119 à 175	1 021 322	1,1162 €
23-août-21	176 à 250	1 424 230	1,0532 €
23-juin-22	251 à 268	497 856	0,7231 €
21-juil.-22	269 à 300	1 060 129	0,6037 €
16-déc.-22	301 à 313	483 002	0,5383 €
9-janv.-23	314 à 338	940 556	0,5316 €
1-fév.-23	339 à 350	394 282	0,6087 €
22-fév.-23	351 à 368	491 065	0,7331 €
24-fév.-23	369 à 385	463 783	0,7331 €
6-mars-23	386 à 400	390 981	0,7673 €
23-mars-23	401 à 415	393 700	0,7620 €
7-avril-23	416 à 440	705 019	0,7092 €
28-avril-23	441 à 500	2 007 360	0,5978 €
TOTAL DES ACTIONS EMISES	:	12 320 589

L'engagement d'émettre et de souscrire le solde non émis des BSAR a été considéré comme étant un « forward » (contrat à terme) au sens d'IFRS 9 a été comptabilisé à la juste valeur par compte de résultat et donné lieu à l'enregistrement d'un dérivé passif courant s'élevant à 254 K€ au 31 décembre 2022. Etant donné que le contrat s'est terminé sur le premier semestre 2023, le dérivé passif a été totalement repris au 30 juin 2023.

11.4 Prêt innovation Bpifrance

Le 7 mars 2016, la société a signé un prêt innovation avec Bpifrance pour un montant de 1 500 K€ Cet emprunt a les caractéristiques suivantes :

Retenue de garantie de 75 K€ en tant que gage espèces,
Taux d'intérêts : TME (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme) majoré de 4,3%
Echéancier de remboursement :
- o 8 trimestres de différé d'amortissement de capital jusqu'au 31 mars 2018,
- o 20 trimestres d'amortissement du capital de 75 K€ entre le 30 juin 2018 et le 31 mars 2023

Ce financement bénéficie :

D'une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Pour l'Innovation à hauteur de 30% de l'encours du crédit ;
D'une garantie du Fonds Européen d'Investissement (FEI) à hauteur de 50% de l'encours du crédit

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, l'amortissement du capital avait été stoppé au 12 février 2020, le solde dû en capital au 30 juin 2021 s'élevant toujours à 975 K€. Son remboursement a fait l'objet d'un rééchelonnement validé par le tribunal de Commerce de Créteil le 24 mars 2021. Le nouvel échéancier de remboursement du capital sur 9 ans s'établit comme suit :

Date effective de remboursement	Remboursement du capital effectué
24 mars 22	19 500 €
Date prévue de remboursement	Remboursement du capital prévu
24 mars 23	48 750 €
24 mars 24	48 750 €
24 mars 25	48 750 €
24 mars 26	48 750 €
24 mars 27	107 250 €
24 mars 28	214 500 €
24 mars 29	263 250 €
24 mars 30	175 500 €
TOTAL REMBOURSEMENT CAPITAL	975 000 €

La retenue de garantie de 75 K€ s'imputera sur les derniers remboursements.

Les intérêts courus et provisionnés au 30 juin 2023 s'élèvent à 169 K€.

11.5 Dettes financières au titre du droit d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - DROIT D'UTILISATION	Montants en K€
Au 31 décembre 2022	211
(+) Augmentation de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	41
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	(60)
Au 30 juin 2023	192

11.6 Maturité des dettes

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

MATURITE DES DETTES FINANCIERES	Au 30 juin 2023
COURANTES ET NON COURANTES	Montant brut	A moins d'un	De un à cinq	Plus de
(Montants en euros)		an	ans	cinq ans
Dérivé passif	-	-	-	-
Emprunts obligataires	2 133 579	735 502	1 398 077	-
Emprunt Bpifrance	1 075 668	217 668	858 000	-
Avances COFACE	54 284	54 284	-	-
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	191 527	117 629	73 898	-
Total dettes financières	3 455 059	1 125 084	2 329 975	-
Dérivé passif courant	-
Dettes financières courantes	1 125 084
Dettes financières non courantes	2 329 975

MATURITE DES DETTES FINANCIERES	Au 31 décembre 2022
COURANTES ET NON COURANTES	Montant brut	A moins d'un	De un à cinq	Plus de
(Montants en euros)		an	ans	cinq ans
Dérivé passif	212 986	212 986	-	-
Emprunts obligataires	2 462 691	683 555	1 779 136	-
Emprunt Bpifrance	1 100 287	193 537	253 500	653 250
Avances COFACE	53 899	12 718	41 182	-
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	211 138	105 770	105 368	-
Total dettes financières	4 041 003	1 208 567	2 179 186	653 250
Dérivé passif courant	212 986
Dettes financières courantes	995 580
Dettes financières non courantes	2 832 436

Note 12 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective de la Métallurgie

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français Les salariés de la filiale située aux Etats-Unis bénéficient du régime à cotisations définies dit « 401k ». A ce titre, aucune provision n'est à comptabiliser par la Société

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES	30/06/2023	31/12/2022
Convention collective	Métallurgie
Taux d'actualisation	3,65%	3,75%
Age de départ à la retraite	65 – 67 ans	65 – 67 ans
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2019	INSEE 2019
Rotation du personnel	Moyen	Moyen
	(Turn-over moyen)	(Turn-over moyen)

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	Indemnités de
(Montants en euros)	départ en retraite
Au 31 décembre 2022	44 195
Coûts des services passés	3 403
Coûts financiers	1 183
Ecarts actuariels	(19 290)
Au 30 juin 2023	29 490

Note 13 : Subventions et financements publics

A l'exception du Crédit Impôt Recherche présenté au compte de résultat en subvention au niveau des « coûts de Recherche et Développement », la Société n'a pas bénéficié d'autre subvention au titre du premier semestre 2023.

Note 14 : Passifs courants

14.1 Provisions

Principes comptables

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

Au cours du premier semestre 2023, la Société a comptabilisé une reprise de provision comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels pour un montant de 135 K€.

14.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Dettes auprès des organismes sociaux	211 205	239 853
Congés payés	211 694	191 158
Etat, charge à payer	59 828	34 730
Rémunérations	127 998	171 116
Autres dettes fiscales et sociales	54 556	39 426
Total dettes fiscales et sociales	665 281	676 283

14.3 Autres passifs courants

Les autres passifs s'analysent comme suit et regroupent les dettes à court terme vis-à-vis des tiers :

AUTRES CREDITEURS ET DETTES DIVERSES (Montants en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Commissions	55 590	74 540
Rémunérations en qualité d'administrateurs (anciens jetons de présence)	30 000	18 000
Avance reçue projet FAROS	196 114	196 114
Divers	29 518	39 116
Total autres passifs courants	311 222	327 770

Note 15 : Chiffre d'affaires

Principes comptables

La Société comptabilise le chiffre d'affaires à la date à laquelle le client a obtenu le contrôle du bien ou du service des produits lorsqu'elle transfère le contrôle des biens et services promis au client.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à hauteur de la rémunération à laquelle elle s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Les contreparties variables hautement probables ainsi que les composantes financières significatives sont incluses dans le prix de la transaction.

La Société a effectué une revue de ses contrats et n'a pas détecté de contreparties variables significatives, telles que des clauses spécifiques de retours. Par ailleurs, la Société n'accorde pas ou ne bénéficie pas de financement particulier dans le cadre de ses contrats.

En application d'IFRS 15, le chiffre d'affaires de la Société est toujours reconnu à une date spécifique (« at a point time ») :

Ventes de produits de la gamme PediGuard et de modules DSG aux partenaires pour la vis intelligente ; vente de sets réutilisables pour les PediGuard Threaded ou les vis DSG :
- o le transfert de propriété et la reconnaissance du revenu interviennent lors de l'enlèvement des marchandises chez SpineGuard à la livraison ou bien, pour les produits en stock de consignation, à la réception d'un bon d'intervention chirurgicale (« use form ») accompagné d'un numéro de commande du client.
- o dans le cas des ventes via des agents commerciaux, les commissions sont enregistrées en « frais des Ventes, Distribution et Marketing » de façon concomitante.
Commissions liées à l'activité d'agence pour la société Zavation pour les vis DSG : Sur la base du rapport d'activité mensuel reçu par SpineGuard (J+5 ouvrable)
Accords de licence ou de distribution sous forme de termes initiaux (upfront payment) ou de paiements d'étapes (milestone payments) : selon les modalités contractuelles.

Les revenus de la Société résultent de la vente des produits et accessoires de la gamme PediGuard, des ventes de modules DSG aux partenaires pour la vis intelligente et des produits de première génération destinés à l'implantologie dentaire. Ils comprennent également la vente de sets réutilisables pour les PediGuard Threaded ou les vis DSG et le revenu généré par les accords de licence ou de distribution sous forme de termes initiaux (upfront payment) ou de paiements d'étapes (milestone payments).

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour le 1er semestre 2023 et le 1er semestre 2022 est le suivant :

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en euros)	30/06/2023	30/06/2022
Etats-Unis	1 326 577	1 776 215
Reste du monde	907 608	770 009
Total chiffre d'affaires par zone géographique	2 234 185	2 546 224

Unités vendues (en nombre)	Semestre clos au 30/06/2023	Semestre clos au 30/06/2022
Etats Unis	987	1 340
Europe	1 346	1 071
Amérique Latine	380	270
Asie Pacifique	58	61
Moyen Orient	258	106
Total nombre d'unités vendues	3 029	2 848

Aux États-Unis, le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 a reculé de 25% à taux de change réel (26% à taux constant) pour s'établir à 1 432 K\$ vs. 1 931 K\$.

Dans le reste du monde, le chiffre d'affaires du premier semestre a progressé de +37% pour les produits et de 18% en prenant en compte l'interruption du revenu des royalties relatives au projet dentaire.

3 029 unités DSG ont été vendues au cours du premier semestre 2023 vs. 2 848 unités au premier semestre 2022 soit une croissance globale de +6%.

987 unités ont été vendues aux États-Unis soit 33% de la totalité des unités vendues.

Note 16 Détails des charges et produits par fonction

16.1 Ventes, Distribution & Marketing

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING	30/06/2023	30/06/2022
(Montants en euros)
Royalties	(164 337)	(176 717)
Transport	(84 499)	(81 901)
Commissions	(380 730)	(547 531)
Charges de personnel	(708 542)	(511 076)
Frais de déplacements	(85 997)	(92 595)
Formation laboratoires	(3 089)	(4 218)
Conseils cliniques et études	(56 174)	(52 561)
Honoraires de conseils (chirurgiens)	(99 445)	(124 999)
Dépréciation créances clients	(338 100)	-
Dépenses marketing	(92 640)	(129 724)
Paiements fondés sur des actions	(58 924)	(105 436)
Frais Ventes, Distribution et Marketing	(2 072 476)	(1 826 755)

Les royalties, frais de transport et commissions sont très largement proportionnellement liés au chiffre d'affaires. Les charges de personnel reflètent les investissements importants aux Etats-Unis.

Les dépenses marketing se concentrent sur les actions de promotion de la nouvelle plateforme DSG Connect.

16.2 Recherche et Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
(Montants en euros)	30/06/2023	30/06/2022
Charges de personnel	(499 223)	(363 195)
Frais de déplacements	(26 860)	(22 984)
Conseils réglementaires et qualité	(118 459)	(152 626)
Frais de recherche et développement	(141 747)	(37 954)
Capitalisation des frais de R&D	260 797	203 627
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(29 116)	(42 187)
Amortissement brevet	(32 000)	(30 700)
Paiements fondés sur des actions	(55 769)	(51 048)
Frais de Recherche et Développement	(642 377)	(497 068)
Crédit d'impôt recherche	62 713	27 718
Subvention FAROS	-	-
Subventions	62 713	27 718

L'activité est importante sur les projets en cours notamment sur la robotique dans le cadre du consortium européen FAROS. Les activités réglementaires ont également été significatives avec les activités de la préparation à la nouvelle réglementation européenne dite MDR et à la certification renouvelée de notre marquage CE. Matérialisant les progrès effectués et l'effort consenti sur les projets FAROS et perceuse universelle (projet SUD), la Société a capitalisé 261 K€ sur le semestre non

encore amorti. La quote-part de crédit impôt recherche imputable directement aux projets devant être capitalisés a été reconnu en moins des frais de développement capitalisés à l'actif. Ainsi, la Société a enregistré à l'actif un montant net de 200 K€.

16.3 Coûts administratifs

COÛTS ADMINISTRATIFS
(Montants en euros)	30/06/2023	30/06/2022
Charges de personnel	(364 979)	(352 455)
Frais de déplacements	(3 770)	(14 244)
Dépenses de bureau et informatique	(121 304)	(112 491)
Juridique et Audit	(347 654)	(203 358)
Assurance	(45 831)	(21 661)
Dotations aux amortissements et provisions	(70 073)	(68 829)
Paiements fondés sur des actions	(42 536)	(61 500)
Coûts Administratifs	(996 147)	(834 538)

Au cours du premier semestre 2023, la société a connu des frais juridiques et audit en lien avec :

la décision unilatérale d'Adin Dental Implant Systems, maison mère de la Société ConfiDent ABC de mettre un terme à leur projet d'application dentaire de DSG pour des raisons financières ;
la structuration de l'extension de collaboration avec XinRong Medical en Chine ; et
la tentative d'accélération du plan de sauvegarde.

Note 17 : Autres produits et charges opérationnels

Au 30 juin 2023, les autres charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 87 K€ contre 40 K€ au 30 juin 2022 en lien avec une provision pour risques pour la réorganisation aux Etats-Unis.

Note 18 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en euros)	30/06/2023	30/06/2022
Variation de la juste valeur du dérivé passif	212 986	73 622
Charges financières	(219 979)	(273 810)
Produits financiers	2 785	-
(Pertes) et gains de change	(28 089)	53 333
Total produits et charges financiers	(32 296)	(146 856)

Les charges financières sont constituées essentiellement des intérêts sur le prêt Innovation Bpifrance et des intérêts sur l'emprunt obligataire (Cf. Note 11).

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2022, le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actif au 30 juin 2023 pour la société française. Au 31 décembre 2022, après une analyse des perspectives d'utilisation des déficits de la société américaine par le management à fin 2022, le déficit fiscal de la filiale américaine, a été partiellement activé à hauteur de 15 K€ au 31 décembre 2022. La Société a retenu un horizon de 3 ans (2023 à 2025) en intégrant une probabilité de réalisation des bénéfices taxables de la filiale américaine.

Note 20 : Parties liées

20.1 Contrats

La Société a mis en place des contrats de consulting et de royalties avec certains administrateurs :

	30/06/2023	30/06/2022
Contrat de redevances avec Maurice Bourlion
Conclu en Novembre 2006.
Maurice Bourlion reconnait pleine et entière propriété sur
certains brevets et renonce à tout droit de propriété sur lesdits	110 880	119 291
brevets, en contrepartie de quoi, la Société paie à Maurice
Bourlion une redevance de 2.5% du prix de vente HT de tout
dispositif livré ou transmis.

20.2 Rémunérations des dirigeants

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec sa filiale. Aucun avantage à court terme ou postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux (en euros)	30/06/2023	30/06/2022
Rémunérations brutes fixes versées	197 254	163 628
Rémunérations brutes variables versées	24 724	-
Avantages en nature	2 185	2 185
Rémunérations en qualité d'administrateurs	30 000	30 000
(anciens jetons de présence)
TOTAL hors paiements fondés sur des actions	254 163	195 813
Paiements fondés sur des actions	265 660	-
TOTAL	519 823	195 813

Note 21 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA et options de souscription) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2023	30/06/2022
Résultat de l'exercice	(2 008 869)	(1 175 925)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	36 674 140	30 162 768
Résultat de base par action (€/action)	(0,05)	(0,04)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,05)	(0,04)

Note 22 : Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 n'ont pas changé de façon significative sur la période, à l'exception de la mise en place sur le premier semestre 2023 de plusieurs contrats d'achat à terme de devises par la Société, afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes en US dollars.

Les couvertures mises en place sont les suivantes :

Achat à terme de 100 K\$ au plus tard le 28 juillet 2023 au taux de 1,0610.
Achat à terme de 140 K\$ au plus tard le 11 août septembre 2023 au taux de 1,0725.
Achat à terme de 150 K\$ au plus tard le 29 septembre 2023 au taux de 1,0610.

Note 23 : Effectifs

La Société employait 24 personnes au 30 juin 2023 contre 23 personnes au 31 décembre 2022 et 21 personnes au 30 juin 2022.

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture

13 juillet 2023 : SpineGuard annonce la réalisation d'une large commande de produits PediGuard de la part de XinRong Medical Group (un des leaders de la medtech chinoise) pour 448 PediGuard Straight. En parallèle SpineGuard a mandaté un agent réglementaire indépendant, choisi en concertation avec XinRong, pour mener à bien l'homologation des autres versions du PediGuard non encore enregistrées en Chine : les PediGuard Curved, XS, Canulated et Threaded tous intégrant la technologie DSG (Dynamic Surgical Guidance) de guidage chirurgical en temps réel et sans rayons-X. De plus, la société XinRong investit au capital de SpnieGuard, selon les termes annoncés le 16 mai 2023, par l'émission de 500 000 actions au prix unitaire de 1,00€, soit un apport en capital de 500 K€, assorti d'une période de lock-up de 18 mois.