RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020

SOMMAIRE

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel	3
2 – Rapport d'activité au 30 juin 2020	4
3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS pour la période de six mois close le 30 juin 2020	8
4 – Notes aux états financiers consolidés résumés semestriels	12

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

J'atteste à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 15 Septembre 2020

Pierre JEROME Président Directeur Général

2 – Rapport d'activité au 30 juin 2020

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2020

14 février 2020	Ouverture d'une procédure volontaire de sauvegarde en France (article L 620-1 du code de commerce) et aux États-Unis (Chapter 11).
2 avril 2020	Obtention du marquage CE de la plateforme DSG Connect.
27 avril 2020	Obtention de trois nouveaux brevets aux Etats-Unis, à Singapour et en Russie. Multi-électrodes aux Etats-Unis, « Temps Réel » en Russie et à Singapour.
4 juin 2020	Dépôt auprès de la FDA (Food and Drug Administration) d'un dossier réglementaire «510K » visant à obtenir l'autorisation de commercialiser sa plateforme DSG Connect aux Etats-Unis.
26 juin 2020	Mise en place d'une ligne de financement flexible et sécurisée par Bons de Souscription d'Actions Remboursables (BSAR) avec la société Nice & Green à hauteur de 2,4 M€ sur 12 mois.
29 juin 2020	Premières chirurgies mondiales avec la nouvelle plateforme DSG Connect, en France au CHU de Lille par le Professeur Assaker.

2.2 Activité et résultats de la société

Activité : Fortement impacté par l'épidémie de Covid 19 depuis mi-mars, le chiffre d'affaires du 1er semestre s'établit à 2 275 K€, en baisse de 34 % par rapport à la même période en 2019 (-35 % à taux de change constant). 1 508 unités ont été vendues aux Etats-Unis (- 33%) et représentent 62% du volume au 30 juin 2020. La répartition et l'évolution par zone géographique en unités vendues pour le premier semestre 2020 comparées à la même période de 2019 s'établissent comme suit :

Unités vendues (en nombre)	30/06/2020	30/06/2019	Variation (%)
Etats Unis	1 508	2 256	-33 %
Europe	673	682	-1%
Amérique Latine	133	226	-41%
Asie Pacifique	31	467	-93%
Moyen Orient	77	244	-68%
Total nombre d'unités vendues	2 422	3 875	-37%

Aux Etats-Unis :

Jusqu'à la mi-mars, la Société était en ligne avec ses objectifs dans un environnement concurrrentiel identique à 2019 : Forte pression concurrentielle sur les ventes historiques de dispositifs PediGuard au sein des grands hôpitaux friands de plateformes de guidage robotisées et gains de nouveaux clients de taille plus modeste. L'activité s'est brutalement arrêtée mi-mars en raison de l'afflux massif de patients atteints de COVID-19 dans les hopitaux contraints de reporter la quasi-totalité des chirurgies non urgentes. Au mois d'avril les ventes de SpineGuard ont été réduites de près de 90% par rapport « à la normale ». La reprise s'est opérée progressivement en mai, avec 50% d'activité par rapport à 2019 sur la même période, puis en

juin, l'activité a de nouveau accéléré où elle s'est rétablie à 89% de l'année précédente. Les différentes analyses de marché que le Société reçoit et nos propres estimations nous laissent à penser que la reprise restera modérée au troisième trimestre et que le retour « à la normale » devrait s'établir progressivement sur le quatrième trimestre. Néanmoins, il faut également noter qu'il existe une forte disparité selon les états et les hôpitaux sur le territoire américain.

Le réseau d'agences commerciales est passé de 84 à 92 entre décembre 2019 et juin 2020 par la combinaison de recrutements et de résiliations destinés à optimiser la performance d'ensemble. La présence commerciale sur le terrain est restée stable avec une centaine de représentants actifs et experts du PediGuard®.
Sur le semestre, la société réalise 82% (contre 83% en 2019) de son chiffre d'affaires aux États-Unis.

Dans le reste du monde :

En Europe, le chiffre d'affaires est proche de son niveau de 2019 (-4%). La France et l'Allemagne expliquent principalement ce résultat positif compte tenu de la pandémie, les autres marchés sont nettement en retrait par rapport à la même période de 2019.
La zone Asie-Pacifique a été très fortement impactée par la crise sanitaire. Aucune activité en Chine et au Japon. Seul Singapour a enregistré une activité significative en début de semestre, néanmoins en retrait par rapport à 2019.
L'Amérique Latine avait bien démarré l'année notamment au Mexique, mais à l'instar des Etats-Unis et avec le décalage dans le temps de la propagation du virus et des mesures de confinement, le deuxième trimestre a été quasiment à l'arrêt.
Au Moyen-Orient, l'activité est également en net retrait sur le semestre, à l'exception notable du Koweit. L'appel d'offre remporté en Arabie Saoudite ne s'est pas matérialisé en commande sur le semestre.
Le partenariat avec la société ConfiDent ABC (Groupe Adin) dans le cadre de l'accord de licence mondiale exclusive de la technologie DSG pour l'implantologie dentaire se poursuit positivement. Le premier semestre a fait l'objet de facturation de royalties. Les deux sociétés ont mené les développements au maximum des possibilités, mais l'environnement lié au COVID-19, n'a pas permis d'avancer au rythme souhaité.

Malgré le très fort impact de la crise sanitaire sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant ne baisse que de 148 K€ à -557 K€ au 30 juin 2020 contre -409 K€ au 30 juin 2019.

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à 597 K€ au 30 juin 2020, en lien avec les frais des procédures de sauvegarde en France et de Chapter 11 aux Etats-Unis.

Le résultat net de la société s'établit à – 1 389 K€ sur le 1er semestre 2020 contre - 805 K€ sur le 1er semestre 2019 soit une diminution de 583 K€ qui s'analyse comme suit (en K€) :

	DESCRIPTION	Variation
		totale
-	Baisse de la marge brute en lien avec l'évolution du Chiffre d'Affaires (CA)	-999
-	Réduction des dépenses opérationnelles hors personnel & frais variables	+438
-	Baisse des frais variables de ventes & distribution (commissions des
	agents, ) en liaison avec l'évolution du CA	+306
-	Diminution des frais de personnel y compris le provisionnement des
	éléments variables de rémunération liés au CA	+217
-	Variation de la juste valeur des paiements fondés sur les actions (sans
	incidence sur la trésorerie)	-111
-	Impact du résultat financier	+91

-	Divers : Autres produits & charges opérationnels (note 17)	-504
-	Impact de la variation des impôts	-21
	TOTAL	- 583

Le taux de marge brute de 84,1% au 30 juin 2020 contre 84,6% au 30 juin 2019 reste très solide. Son évolution s'explique essentiellement par la stabilité globale du prix de vente moyen et par des variations conjoncturelles sur les prix de revient des produits fabriqués et des frais associés.

Les charges opérationnelles courantes de la Société s'établissent à 2 472 K€ sur les 6 premiers mois de l'année contre 3 322 K€ au premier semestre 2019, soit une diminution de 851K€, fruit du bon contrôle des dépenses opérationnelles notamment commerciales, marketing et de R&D. En France, la Société a eu recours à l'activité partielle en avril, mai et une partie de juin en bénéficiant des mesures du gouvernement. Aux Etats-Unis, l'équipe de support terrain a également été mise en activité partielle en avril et mai, mais sans amortisseurs sociaux.

L'effectif au 30 juin 2020 est de 14 personnes stable par rapport à fin décembre 2019. Celui-ci était de 16 personnes au 30 juin 2019.

Le besoin en fonds de roulement au 30 juin 2020 s'établit à 87 K€ contre 512 K€ au 31 décembre 2019.

La trésorerie au 30 juin 2020 ressort à 1 189 K€ contre 1 399 K€ au 31 décembre 2019. Cette évolution s'explique notamment par :

La consommation de trésorerie liée à l'exploitation qui s'élève à -436 K€ sur le 1er semestre 2020 contre -491 K€ au premier semestre 2019.
Le décalage de paiement de certaines cotisations sociales en France pour un total de 170 K€.
L'utilisation de la ligne de financement obligataire (OCAPI) pour 600 K€ brut répartis sur le semestre.
Le paiement des intérêts des emprunts obligataires souscrits auprès des sociétés Norgine Venture, Harbert European Growth à hauteur de 33 K€ jusqu'à l'ouverture de la procédure de sauvegarde.
A compter du placement en sauvegarde en France et en Chapter 11 aux Etats-Unis, respectivement les 12 et 13 février 2020, le capital dû des emprunts obligataires et de l'emprunt BpiFrance a été gélé.
Au même titre, un total de dettes fournisseurs de 242 K€ (dont 30K€ aux Etats-Unis) a été gelé par les procédures de sauvegarde et de chapter 11.

2.3 Evolution et perspectives

Après l'atteinte de la profitabilité opérationnelle sur le second semestre 2019, la Société a maintenu un contrôle strict des dépenses. Fortement impacté par la propagation du COVID-19 depuis mi-mars, la capacité d'autofinancement (EBITDA) ressort à - 854 K€ contre -351 K€ au premier semestre 2019.

La mise en place d'alliances stratégiques demeure une priorité de SpineGuard pour continuer d'étendre le champ d'applications de la technologie DSG et créer de la valeur en exploitant au mieux les nouvelles opportunités de marché qui sont clairement identifiées. La Société a donc poursuivi ses efforts avec la banque américaine Healthios Capital Markets qui l'assiste dans cette démarche.

Ces nouveaux partenariats peuvent être dans le secteur de la chirurgie du rachis et plus généralement dans le squelette humain, particulièrement autour des applications en robotique chirurgicale. On rappellera ici :

La poursuite du partenariat triennal relatif à l'application de la technologie DSG en robotique chirurgicale conclu avec Tremplin Carnot fin 2018 qui avait donné lieu à une première demande de brevet en avril 2019 et à de nombreux travaux expérimentaux en 2019. Malgré la crise du Covid et la fermeture du laboratoire pendant les mois de confinement, le travail de recherche a progressé au premier semestre 2020 avec la mise en place d'un nouveau robot, de nouveaux équipement d'asservissement de perçage, la réalisation d'expériences supplémentaires, la mise au point d'un algorithme de détection automatisé de seconde génération et la préparation d'un nouveau brevet. L'extention du brevet DSG robotique de 2019 a été lancée en Europe ainsi que dans 8 pays dont les Etats-Unis et la Chine.
La pertinence de l'application de la technologie DSG à d'autres secteurs que celui du rachis matérialisé par le marquage CE de la première génération de produits pour l'implantologie dentaire dans le cadre de l'accord de licence exclusive avec ConfiDent ABC (Groupe Adin).

SpineGuard a également obtenu le marquage CE de sa technologie de visualisation et d'enregistrement du signal DSG (DSG-Connect) qui permettra d'intégrer aisément la technologie DSG aux robots et permettra en sus une évolution de sa gamme d'instruments PediGuard avec l'ajout de la capacité de transmission sans fil du signal mesuré et de sa visualisation per-opératoire via une application sur tablette. Et dès le déconfinement, les premières chirurgies ont eu lieu avec succès en France, au CHU de Lille par le Professeur Assaker. En parallèle, le dossier d'enregistrement auprès de la FDA aux Etats-Unis (510k) a été déposé en juin et fait l'objet des revues et échanges prévus par la procédure.

La plateforme DSG reste à ce jour unique par sa capacité à différencier les tissus en temps réel sans exposer l'équipe chirurgicale aux rayons x.

En termes d'études cliniques, 3 présentations avaient été acceptées pour podium aux congrès spécialisés 2019 mais ils ont tous été annulés / virtualisés en raison du Covid ; ces études portent sur les bénéfices de la « vis intelligentes » munies du capteur DSG et sur l'utilisation du PediGuard fileté en chirurgie par voie antérieure. La société va donc publier ces études sous forme de « white papers » au deuxième semestre 2020 afin de soutenir ses ventes sans plus attendre, sachant que ces papiers pourraient etre présentés en congrès en 2021.

Les principales difficultés rencontrées sur le premier semestre 2020 sont essentiellement liées à l'impact sur les ventes de la pandémie de COVID-19. Alors que, jusqu'à mi-mars, la Société était en avance sur ses objectifs, la baisse d'activité a été immédiate et radicale sur la deuxième quinzaine de mars et au mois d'avril. Si une reprise progressive a eu lieu en mai et en juin aux Etats-Unis, la baisse est néanmoins conséquente à près de 50% sur le deuxième trimestre comparé à 2019. La crise sanitaire a également retardé la phase de pré-lancement de la plateforme DSG Connect avec des premières chirurgies qui n'ont pu démarrer que mi-juin au ralenti.

La Société a néanmoins sécurisé un financement de 2,4 M€ sur 12 mois grâce a la mise en place d'une ligne en fonds propres avec la société Nice & Green qui étend l'horizon de trésorerie à plus de 12 mois à la date du présent rapport financier.

Procédure de sauvegarde en France et de Chapter 11 aux Etats-Unis : assistée par l'administrateur judiciaire, Maître Thévenot, la Société élabore actuellement son plan de sauvegarde en prenant en compte différentes hypothèses issues des discussions en cours avec différents partenaires stratégiques potentiels. Une fois finalisé, ce plan sera présenté au tribunal de commerce de Créteil en fonction du calendrier des audiences. Cette présentation doit se faire en coordination avec la procédure américaine, laquelle a déjà connu plusieurs audiences en mars et en juin. Cette phase permettra de formaliser en particulier une proposition de réaménagement de la dette.

SpineGuard poursuit donc ses discussions avec ses principaux créanciers pour aménager respectivement la dette « venture » et l'emprunt FEI Innovation. La procédure de sauvegarde en cours n'exclut pas un accord qui pourrait avoir pour conséquence de l'abréger.

Dans l'attente de l'établissement du plan de sauvegarde, le paiement des dettes antérieures à l'ouverture de la procédure est gelé. Il convient également de rappeler que la procédure de sauvegarde gèle toute faculté d'exercice des sûretés ou des nantissements existants. Pour mémoire, au 31 janvier 2020, le capital restant dû s'élevait à 3,8 M€ contre 4,5 M€ à la conclusion de la dette obligataire 'venture' et de 0,9 M€ contre 1,5 M€ pour l'emprunt FEI Innovation.

La Société demeure focalisée sur les objectifs suivants pour le second semestre de l'année :

1. Poursuivre le pré-lancement en Europe de la nouvelle génération de PediGuard munie du module DSG-Connect, interface tablette sans fil qui ajoute le signal visuel à l'audio pour optimiser l'exploitation du signal, permettre l'enregistrement de données comme preuve médico-légale et réaliser des études cliniques sur la qualité osseuse.
1. Obtenir l'approbation réglementaire de la plateforme DSG-Connect aux Etats-Unis et y initier son pré-lancement avant fin 2020.
1. Continuer à apporter les preuves scientifiques de la valeur de DSG pour la robotique chirurgicale.
1. Maintenir, autant que possible, le cap de la profitabilité opérationnelle dans le contexte encore changeant du COVID-19.
1. Intensifier la collaboration avec ConfiDent ABC sur l'application dentaire avec le co-développement d'une nouvelle génération de produits intégrant la technologie DSG.
1. Aboutir à la conclusion d'autres partenariats industriels et stratégiques, notamment pour l'application robotique, sous l'impulsion de la banque d'affaires Healthios Capital Markets.

2.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

01 juillet 2020 La société a procédé à l'émission de la première tranche de BSAR pour un montant de 200 K€ (cf. Note 11.4)
10 Juillet 2020 Obtention d'un nouveau brevet portant sur l'utilisation de technologies ultrasonores pour la détermination du point d'entree d'un percage osseux, en Chine et au Japon
31 août 2020 La société a procédé à l'émission de la seconde tranche de BSAR pour un montant de 200 K€ (cf. Note 11.4)

2.5 Risques et incertitudes – transactions avec les parties liées

Les risques relatifs à la société sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base la société enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro I.13-008 et disponible sur www.spineguard.fr/investisseurs/documentation.

Les relations avec les parties liées font l'objet de la note 20 des comptes consolidés résumés semestriels pour la période close au 30 juin 2020 et figurant à la section 4 du présent rapport financier semestriel.

3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS pour la période de six mois close le 30 juin 2020

Etat de situation financière consolidé

		3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes
	IFRS pour la période de six mois close le 30 juin 2020
Etat de situation financière consolidé
SPINEGUARD	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Etat de situation financière consolidé		€	€
ACTIF
Goodwill	3	3 082 055	3 082 055
Immobilisations incorporelles	3	673 898	723 675
Immobilisations corporelles	4	554 379	626 182
Autres actifs financiers non courants	5	130 108	123 320
Impôts différés actifs Total actifs non courants	19	374 035 4 814 475	374 035 4 929 267

Stocks	6	752 370	662 307
Clients et comptes rattachés Autres créances	7.1 7.2	745 330 675 949	954 708 551 619
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1 188 712	1 398 892
Total actifs courants		3 362 362	3 567 527

Total Actif		8 176 837	8 496 794
PASSIF
Capitaux propres
Capital	10	885 362	2 596 501
Primes d'émission et d'apport		28 744 272	28 806 158
Réserve de conversion		(370 371)	(394 989)
Autres éléments du Résultat global		26 180	16 467
Réserves - part de groupe		(27 658 488)	(29 746 378)
Résultat - part du groupe		(1 388 771)	(685 727)
Capitaux propres, part du Groupe		238 185	592 031
Total des capitaux propres		238 185	592 031

Passifs non courants
Engagements envers le personnel	12	46 456	52 154
Dettes financières non courantes	11	1 645 482	3 033 209
Passifs non courants		1 691 937	3 085 363

Passifs courants Dettes financières courantes	11	4 139 516	3 050 650
Dérivé passif	11	20 870	112 022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 235 292	1 036 176
Dettes fiscales et sociales	14.1	599 535	348 535
Autres créditeurs et dettes diverses	14.2	251 502	272 017
Passifs courants		6 246 715	4 819 400

Total Passif		8 176 837	8 496 794

Compte de résultat consolidé

Etat du Résultat Global consolidé
SPINEGUARD	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Etat du Résultat Global consolidé		€
Bénéfice (perte) de la période	(1 388 771)	(805 324)
Ecarts actuariels	9 713	2 387
Eléments non recyclables en résultats	9 713	2 387

Etat du Résultat Global consolidé

Etat du Résultat Global consolidé SPINEGUARD 30/06/2020 30/06/2019 6 mois 6 mois Bénéfice (perte) de la période (1 388 771) Ecarts actuariels 9 713 Eléments non recyclables en résultats 9 713 Ecarts de conversion de consolidation 24 619 Eléments recyclables en résultats 24 619










	(805 324)
	2 387
	2 387
	9 849
	9 849
	Autres éléments du résultat global (net d'impôts) 34 332 12 236
Résultat global (1 354 439) (793 088)

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres

SPINEGUARD		Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
VariaƟon des capitaux propres consolidés	Notes		€	€	€	€	€	€	€	€
Au 31 décembre 2018		6 834 026	1 366 805	28 337 353	(29 829 361)	(384 316)	19 958	(489 561)	-	(489 561)
Résultat net au 30 juin 2019					(805 324)			(805 324)		(805 324)
Autres éléments du résultat global						9 849	2 387	12 236		12 236
Résultat global			-	-	(805 324)	9 849	2 387	(793 088)		(793 088)
Emission d'actions suite la conversion d'obligations convertibles		1 901 553	380 311	539 689				920 000		920 000
Contrat de liquidité					2 190			2 190		2 190
Frais d'augmentation de capital				(60 000)				(60 000)		(60 000)
Paiements en actions	10.2				(35 754)			(35 754)		(35 754)
Reclassement (1)				(32 749)	32 749			-		-
Au 30 juin 2019		8 735 579	1 747 116	28 784 294	(30 635 499)	(374 467)	22 344	(456 212)	-	(456 212)

Au 31 décembre 2019		12 982 506	2 596 501	28 806 158	(30 432 106)	(394 989)	16 468	592 031	-	592 031
Résultat net au 30 juin 2020					(1 388 771)			(1 388 771)		(1 388 771)
Autres éléments du résultat global						24 619	9 713	34 332		34 332
Résultat global Emission d'actions suite la conversion d'obligations convertibles		4 613 020	- 922 604	- 37 396	(1 388 771)	24 619	9 713	(1 354 439) 960 000	-	(1 354 439) 960 000
Augmentation de capital par incorporation de réserves		111 719	22 344		(22 344)			-		-
Réduction de capital par diminution de la valeur nominale			(2 656 087)		2 656 087			-		-
Souscription de BSA				5 200				5 200		5 200
Contrat de liquidité					2 225			2 225		2 225
Frais d'augmentation de capital				(42 000)				(42 000)		(42 000)
Paiements en actions	10.2				75 168			75 168		75 168
				(62 482)	62 482			-		-
Reclassement (1)		17 707 245	885 362	28 744 272	(29 047 259)	(370 371)	26 180	238 185	-

Tableau des flux de trésorerie consolidé

SPINEGUARD	Notes	30/06/2020	30/06/2019
		6 mois	6 mois
Tableau des flux de trésorerie consolidé		€	€
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net		(1 388 771)	(805 324)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	3	90 802	72 746
Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4	86 248	71 977
Dotations provisions		4 015	3 804
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	10.2	75 168	(35 754)
Intérêts financiers bruts versés		73 284	284 721
Variation de la juste-valeur du dérivé	11	(91 152)	(70 710)
(Plus) ou moins values sur cession d'immobilisations ou mise au rebut		5 380
Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…)	11	291 080	127 385
Capacité d'autofinancement		(853 945)	(351 154)
Variation du besoin en fonds de roulement		417 798	(140 133)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(436 147)	(491 287)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Capitalisation des frais de développement	3	(41 026)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	4	(20 503)	(21 123)
Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement		(61 529)	(21 123)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Augmentation de capital nette de frais et des conversions d'obligations	10.1	918 000	860 000
Souscription de BSA	10.2	5 200	-
Emission d'emprunts net de frais	11	3 492	80 000
Intérêts financiers bruts versés		(73 284)	(284 721)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	11	(546 078)	(179 858)
Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	11	(47 354)	(48 509)
Autres flux de financement (contrat de liquidité)		2 225	2 190
Flux de trésorerie générés par les activités de financement		262 200	429 103

Incidences des variations des cours de devises		25 296	9 726
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(210 180)	(73 582)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	8	1 398 892	1 061 765
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	8	1 188 712	988 182
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(210 180)	(73 582)

Analyse détaillée de la variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	30/06/2020	30/06/2019
Autres actifs non courants	(6 788)	(3 741)
Stocks	(90 063)	19 697
Clients et comptes rattachés	209 378	190 232
Autres créances	(124 330)	(155 814)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	199 116	(28 427)
Dettes fiscales et sociales	251 000	(131 755)
Autres créditeurs et dettes diverses	(20 516)	(30 325)
Total variations	417 798	(140 133)

Notes aux Etats Financiers semestriels consolidés résumés

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers semestriels consolidés résumés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

1.1 Information relative à la Société

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder (Colorado), SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux.

La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 80 000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé.

Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire.

DSG a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

La Société et sa filiale sont ci-après dénommées la «Société », le « Groupe » ou la « société SpineGuard ».

1.2 Procédure de sauvegarde

En février 2020, la Société a ouvert une procédure volontaire de sauvegarde en France (article L 620- 1 du code de commerce) et aux États-Unis (Chapter 11).

Assistée par l'administrateur judiciaire, la Société rédige actuellement son plan de sauvegarde et, en fonction du calendrier des audiences, devrait être en mesure de le présenter d'ici fin septembre. En raison de la forte imbrication opérationnelle de SpineGuard SA et de SpineGuard Inc., sa filiale américaine, ainsi que des garanties croisées octroyés à certains créanciers, cette présentation doit se faire en coordination avec la procédure américaine laquelle a déjà connu plusieurs audiences en mars et en juin. Cette phase permettra de formaliser en particulier une proposition de réaménagement de la dette.

Dans l'attente de l'établissement du plan de sauvegarde, le paiement des dettes antérieures à l'ouverture de la procédure est gelé (cf. notes 11.2, 11.5 et 14). Il convient également de rappeler que la procédure de sauvegarde gèle toute faculté d'exercice des sûretés ou des nantissements existants.

1.3 Impacts de la crise sanitaire sur les comptes au 30 juin 2020

Compte tenu des changements rapides liés au COVID-19, la Société a pris les précautions nécessaires afin de protéger ses employés, ses partenaires et le déroulement des opérations.

Dès le début du confinement, la Société a demandé à ses employés en France et aux Etats-Unis de travailler de chez eux et d'organiser les réunions et les évènements par video conférence dans la mesure du possible. Les voyages ont également été restreints en fonction des impératifs professionnels. Depuis juin 2020, la Société a progressivement repris ses activités dans ses locaux tout en conservant des plages flexibles de travail à domicile.

L'activité de la Société a été fortement impactée depuis mi-mars en raison du report des chirurgies dites électives notamment aux Etats-Unis, principal marché de SpineGuard. L'activité quasiment à l'arrêt en avril, a repris progressivement en mai et en juin.

Toutes les zones géographiques sont impactées par la pandémie avec des décalages dans le temps. À l'image des États-Unis, l'Europe est en net rebond depuis quelques semaines alors que la situation reste très instable en Amérique Latine et en Asie.

Il est difficile à ce jour de quantifier précisément l'impact de la crise sanitaire sur les activités et les perspectives de SpineGuard. Néanmoins, la Société a retenu des hypothèses pour estimer le niveau de son activité sur 2020 et les exercices suivants dans le cadre des tests de dépréciation de son goodwill (cf. note 3) et de ses projections de trésorerie pour déterminer l'hypothèse de continuité d'exploitation adopée par le Conseil d'administration (cf. note 2.1).

Sur le premier semestre, la Société estime que l'impact de la crise sanitaire sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2020 est une baisse d'environ 1 300 K€.

Au cours du 2ème semestre, la Société pourrait être exposée de plusieurs façons : baisse ou reprise moindre du chiffre d'affaires. Dans l'hypothèse d'un nouveau confinement, besoin de sécurisation de certains approvisionnements critiques auprès des fournisseurs concernés en France, aux Etats-Unis et à l'étranger.

Par ailleurs, dans le cadre des dispositions prévues par l'Etat en France, la Société a pris les mesures suivantes :

Report de ses échéances en matière de cotisations sociales pour 170 K€ (cf. note 14.1).
Mise en place des mesures d'activité partielle pour son personnel. L'indemnisation perçue au titre du chômage partielle s'élève à 12 K€ et a été enregistrée en moins des charges de personnel.

La Société estime que l'impact sur le résultat courant de la crise sanitaire est de l'ordre de 800 K€ sur le premier semestre 2020.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La société SPINEGUARD a établi ses comptes consolidés, arrêtés par le Conseil d'administration le 15 septembre 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration de la Société a retenu l'hypothèse de continuité de l'exploitation.

Au 30 juin 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 1 189 K€.

Au regard de la position de trésorerie, de la disponibilité de la ligne de financement en fonds propres avec la société Nice&Green (« BSAR » cf. note 11.4), ainsi que du volume d'affaires récurrent attendu, la Société estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement jusqu'à mi-2022.

Afin de couvrir les besoins postérieurs, le Conseil d'administration a pris les mesures suivantes :

Utilisation au plus juste de la ligne de financement en fonds propres mise en place le 26 juin 2020 avec la société Nice & Green pour 2,4 M€ sur 12 mois et dont le solde disponible au 30 juin 2020 s'élève à 2,4 M€.

Renégotiation en cours des échéances de remboursement de la dette existante avec les prêteurs dans le cadre protecteur de la procédure de sauvegarde en France et de son équivalent américain Chapter 11.
Poursuite de la recherche d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé ou d'accords de partenariat à l'instar de celui de l'accord de licence exclusive pour l'implantologie dentaire.

Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées pour les états financiers consolidés pour la période close le 30 juin 2020 sont les mêmes que pour celles de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020 :

Amendements aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS, publié le 6 décembre 2019.
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif », publié le 10 décembre 2019.
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêts de référence, publié le 16 janvier 2020.
Amendements à IFRS 3 Regroupement d'Entreprise publiés le 22 avril 2020.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2019 à savoir :

Attribution de bons de souscriptions d'actions ou d'actions gratuites ou de stocks-options aux salariés, aux fondateurs, à des conseils et des chirurgiens (cf. note 10.2) ;
Détermination de la juste-valeur des dérivés passifs (cf. note 11.3) ;
Reconnaissance des frais de développement à l'actif (cf. note 3) ;
Reconnaissance du chiffre d'affaires (cf. note 15).

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

2.3 Changement de méthode comptable

SpineGuard n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2020.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Note 3 : Immobilisations incorporelles

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation
Filiales Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
A la date de publication de ces états financiers, la Société ne détient qu'une filiale à 100%, SpineGuard Inc., qu'elle a créée le 18 février 2009. Note 3 : Immobilisations incorporelles
VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Immobilisations en cours	Total	dont droit d'utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	3 082 055	1 000 000	31 510	1 247 146	0	5 360 711	0
Capitalisation de frais de développement	0	0	0	0		0	0
Acquisition	0	0	0	0	41 026	41 026	0
Cession	0	0	0	0	0	0	0
Transfert	0	0	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	3 082 055	1 000 000	31 510	1 247 146	41 026	5 401 737	0
AMORTISSEMENTS	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Immobilisations en cours	Total	dont droit d'utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	0	536 806	28 960	989 215	0	1 554 981	0
Augmentation	0	25 000	1 275	64 527	0	90 802	0
Diminution	0	0	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	0	561 806	30 235	1 053 742	0	1 645 783	0
VALEURS NETTES COMPTABLES	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Immobilisations en cours	Total	dont droit d'utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	3 082 055	463 194	2 550	257 930	0	3 805 730	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	3 082 055	438 194	1 275	193 404	41 026	3 755 954	0
Le goodwill de 3 082 055 € et les brevets de 1 000 000 € ont pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SA le 6 avril 2009.
Les immobilisations en-cours sont constitués des coûts de développement capitalisés relatifs au projet DSG connect.

	Immobilisations		dont droit
développement	en cours	Total	d'utilisation

		développement	Immobilisations en cours	Total	dont droit d'utilisation

Test de dépréciation

Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire sur l'activité au cours du 1er semestre 2020, le goodwill (valeur au 30 juin 2020 : 3 082 055 €) a fait l'objet d'un test de dépréciation au 30 juin 2020.

Les hypothèses retenues par la Société au 30 juin 2020, identiques à celle du 31 décembre 2019, sont :

Taux d'actualisation : 13 %
Taux de croissance à l'infini : 2 %

Analyse de sensibilité

Une hausse du taux d'actualisation de 2 points n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

Une baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

La combinaison de ces deux scenarios n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

A partir de données de marchés disponibles et au regard de la croissance réalisée au cours des exercices présentés, des estimations de ventes et de pénétration du marché par la plateforme PediGuard ont été réalisées pour les Etats-Unis et le reste du monde. Elles prennent également en compte le co-développement et la commercialisation de la vis intelligente DSG et des PediGuard Threaded (fileté) dotée de la technologie DSG de guidage chirurgical dynamique.

Des jugements ont également été apportés par la Société pour tenir compte de facteurs de risque dérivés des projections et retenir des hypothèses relatives à la probabilité de succès de ses projets de recherche et développement en cours.

L'impact du COVID-19 a été intégré sur l'exercice 2020.

Ces analyses ont permis à la Société d'élaborer des projections de flux de trésorerie sur cinq ans en corrélation avec le stade de développement de la Société, son business model et sa structure de financement.

Au 30 juin 2020, les analyses de sensibilité du plan d'affaires ne génèrent pas de risque de perte de valeur.

Note 4 : Immobilisations corporelles

Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
Note 4 : Immobilisations corporelles
VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Construction (droit d'utilisation)	Sets réutilisables	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Matériel de bureau, informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	553 176	69 528	324 907	90 323	177 732	7 593	36 032	15 899	1 275 189	576 668
Acquisition	3 491	4 394	12 619	0	0	0	0	0	20 503	3 491
Cession	0	-280	-5 100	0	0	0	0	0	-5 380	0
Transfert	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Effet change	0	-913	0	0	-2 205	0	0	0	-3 118	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	556 667	72 728	332 426	90 323	175 527	7 593	36 032	15 899	1 287 195	580 159
AMORTISSEMENTS	Construction (droit d'utilisation)	Sets réutilisables	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Matériel de bureau, informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	92 196	53 934	247 590	43 280	172 177	1 599	34 521	3 709	649 006	97 504
Augmentation	46 447	4 097	25 079	4 516	1 944	799	1 511	1 855	86 248	49 101
Diminution	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Effet Change	0	-708	0	0	-1 732	0	0	0	-2 440	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	138 643	57 323	272 669	47 796	172 390	2 398	36 032	5 564	732 815	146 605
VALEURS NETTES COMPTABLES	Construction (droit d'utilisation)	Sets réutilisables	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Matériel de bureau, informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	460 980	15 594	77 318	47 043	5 554	5 994	1 511	12 190	626 183	479 164

CORPORELLES (Montants en euros)	(droit d'utilisation)	réutilisables	Outillage	Installations, agencements	bureau, informatique	informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation






AMORTISSEMENTS	Construction (droit d'utilisation)	Sets réutilisables	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Matériel de bureau, informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation




Etat de la situation financière au 30 juin 2020	138 643	57 323	272 669	47 796	172 390	2 398	36 032	5 564	732 815	146 605
VALEURS NETTES COMPTABLES	Construction (droit d'utilisation)	Sets réutilisables	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Matériel de bureau, informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	460 980	15 594	77 318	47 043	5 554	5 994	1 511	12 190	626 183	479 164
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	418 024	15 405	59 757	42 527	3 137	5 195	0	10 335	554 379	433 553

VALEURS NETTES COMPTABLES	Construction (droit d'utilisation)	Sets réutilisables	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Matériel de bureau, informatique (droit d'utilisation)	Mobilier	Transport (droit d'utilisation)	Total	dont droit d'utilisation

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des éléments suivants :

Des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location des locaux français et américain.
De la partie trésorerie du contrat de liquidité (cf. paragraphe « Gestion du capital » note 10).
De la retenue de garantie de 75 K€ dans le cadre de la mise en place du prêt innovation avec Bpifrance d'un montant de 1 500 K€ le 7 mars 2016 cf. note 11.4.

Note 6 : Stocks

STOCKS
(Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Stocks de produits finis	536 545	446 690
Stocks de matières premières	215 825	219 024
Total brut des stocks	752 370	665 714
Dépréciation des stocks de produits finis	0	-3 407
Total dépréciation des stocks	0	-3 407
Total net des stocks	752 370	662 307

Note 7 : Créances

7.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	774 057	990 538
Dépréciation des clients et comptes rattachés	-28 728	-35 830
Total net des clients et comptes rattachés	745 330	954 708

L'échéancier des créances clients s'analyse comme suit :

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	30/06/2020	31/12/2019
(Montants en euros)
Part non échu	566 362	581 890
Echu à moins de 90 jours	148 287	290 737
Echu entre 90 jours et six mois	16 723	89 781
Echu entre six mois et douze mois	21 658	0
Echu au-delà de douze mois	21 028	28 130
Total brut des clients et comptes rattachés	774 057	990 538

7.2 Autres créances

AUTRES CREANCES	30/06/2020	31/12/2019
(Montants en euros)
Crédit d'impôt recherche (1)	86 721	174 163
Créances de TVA	149 044	102 981
Charges constatées d'avance (2)	438 789	274 475
Divers	1 395	0
Total autres créances	675 949	551 619

L'intégralité des autres créances a une échéance inférieure à un an.

(1) La créance relative au crédit d'impôt recherche (« CIR ») au 30 juin 2020 correspond au CIR au titre du premier semestre 2020 pour 87 K€, estimé sur la base des dépenses de recherche engagées à cette date et éligibles au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2019 a été remboursé en mai 2020.

(2) Les charges constatées d'avance comprennent notamment 141 K€ de frais d'avocats payés par avance dans le cadre de la procédure Chapter 11 et 100 K€ d'intérêts payés par avance sur le montant de la dette échue envers Norgine et Harbert. Cette dernière somme s'imputera sur les intérêts courus enregistrés en dettes financières.

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Comptes bancaires	1 188 712	1 398 892
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	1 188 712	1 398 892

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante au 30 juin 2020 :

Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
	30/06/2020		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan (montants en euros)	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Coût amorti	Juste-valeur par autres éléments du résultat global
Actifs financiers non courants	130 108	130 108		130 108
Clients et comptes rattachés	745 330	745 330		745 330
Autres créances	675 949	675 949		675 949
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 188 712	1 188 712		1 188 712
Total actifs	2 740 099	2 740 099	0	2 740 099	0
Dettes financières courantes	4 139 516	4 139 516		4 139 516
Dettes financières non courantes	1 645 482	1 645 482		1 645 482
Dérivé passif courant	20 870	20 870	20 870
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 235 292	1 235 292		1 235 292
Dettes fiscales et sociales	599 535	599 535		599 535
Autre créditeurs et dettes diverses	251 502	251 502		251 502
Total passifs	7 892 197	7 892 197	20 870	7 871 327	0
(Montants en euros)	Impacts compte de résultat au 30 juin 2020			Impacts compte de résultat au 30 juin 2019
	Intérêts		Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur

(Montants en euros)	Impacts compte de résultat au 30 juin 2020		Impacts compte de résultat au 30 juin 2019
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués à la juste valeur : dérivé passif		-91 152		-70 710
Passifs évalués au coût amorti : avances	3 132		3 422
Passifs évalués au coût amorti : emprunt bpifrance	24 131		30 628
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires	179 338		326 918
Dette sur obligations locatives	4 723		3 054

Note 10 : Capital

10.1 Capital émis

Tableau d'évolution du capital social

	Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires	179 338			326 918
	Dette sur obligations locatives	4 723			3 054

Note 10 : Capital
10.1 Capital émis
	Le capital social est fixé à la somme de 885 362,25 € au 30 juin 2020. Il est divisé en 17 707 245 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,05 €.
	Ce nombre s'entend hors instruments de capitaux propres octroyés à certains investisseurs et à certaines
	personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés (pour les BSA) ou non attribués
	définitivement pour les actions gratuites.
	Tableau d'évolution du capital social
Date	Nature des opérations	Capital en €	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le	Valeur nominale en €	Capital social en €
	Au 31 décembre 2019	2 596 501		capital 12 982 506
janv-20	Augmentation de capital suite à la conversion d'OC	384 430	1 922 152	14 904 658	0,20	2 980 932
janv-20	Attribution définitive d'actions gratuites - incorporation de réserves	22 344	111 719	15 016 377	0,20	3 003 275
févr-20	Augmentation de capital suite à la conversion d'OC	178 174	890 868	15 907 245	0,20	3 181 449
avr-20	Augmentation de capital suite à la conversion d'OC	360 000	1 800 000	17 707 245	0,20	3 541 449
mai-20	Réduction de capital par diminution de la valeur nominale	-2 656 087	0	17 707 245	0,05	885 362

Distribution de dividendes

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Depuis novembre 2017, le contrat de liquidité est géré par la Société Tradition Securities And Futures (TSAF).

Au 30 juin 2020, au titre de ce contrat, 40 000 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres et 9 717,55 euros d'espèces figuraient en actifs financiers long terme.

10.2 Bons et options de souscription d'actions, actions gratuites

Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des conseils (BSA-A), des chirurgiens (BSA-B) et des salariés (BSA-D).

		Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Date d'attribution	Type	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque
6 avril 2009	BSA - A	7 589	10 ans	5,00 €	62,95%	3,65%
6 avril 2009	BSA - A	50 000	10 ans	5,00 €	62,95%	3,65%
2 juillet 2009	BSA - A	42 635	10 ans	5,00 €	62,95%	3,67%
12 mai 2010	BSA - A	20 089	10 ans	5,00 €	67,03%	3,09%
7 juillet 2010	BSA - B	14 000	10 ans	5,00 €	67,03%	3,00%
17 mars 2011	BSA - B	7 000	10 ans	5,00 €	65,71%	3,61%
17 mars 2011	BSA - A	7 000	10 ans	5,00 €	65,71%	3,61%
12 mai 2011	BSA - C	10 000	10 ans	5,00 €	65,71%	3,50%
12 juillet 2011	BSA - B	2 500	10 ans	5,00 €	65,71%	3,34%
20 septembre 2011	BSA - B	23 000	10 ans	5,00 €	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	BSA - A	6 000	10 ans	5,00 €	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	BSA - C	16 000	10 ans	5,00 €	65,71%	2,62%
11 janvier 2012	BSA - A	1 000	10 ans	5,00 €	65,03%	3,18%
11 janvier 2012	BSA - B	2 500	10 ans	5,00 €	65,03%	3,18%
15 mars 2012	BSA - A	4 000	10 ans	5,00 €	65,03%	2,83%
9 janvier 2013	BSA - A	30 000	10 ans	5,00 €	63,72%	2,15%
9 janvier 2013	BSA - B	14 000	10 ans	5,00 €	63,72%	2,15%
21 novembre 2013	BSA - A	50 596	10 ans	7,49 €	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - B	72 500	10 ans	7,49 €	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - C	31 596	10 ans	7,49 €	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - D	41 095	10 ans	7,49 €	62,22%	2,27%
16 octobre 2014	BSA - B	17 500	10 ans	6,73 €	63,70%	0,36%
22 mars 2016	BSA - A	21 985	10 ans	4,84 €	65,84%	-0,15%
9 novembre 2017	BSA - A	17 500	10 ans	3,77 €	58,97%	-0,15%
30 janvier 2018	BSA - A	1 777	10 ans	3,18 €	57,55%	0,23%
14 mars 2018	BSA - B	5 000	10 ans	2,81 €	57,55%	0,16%
18 septembre 2018	BSA - A	20 000	10 ans	1,68 €	56,99%	0,04%
15 novembre 2018	BSA - A	50 224	10 ans	1,01 €	54,94%	-0,05%
15 novembre 2018	BSA - B	14 000	10 ans	1,01 €	54,94%	-0,05%
15 octobre 2019	BSA - A	70 000	10 ans	0,22 €	56,32%	-0,63%
14 mai 2020	BSA - B	50 000	10 ans	0,24 €	60,29%	-0,67%
14 mai 2020	BSA - A	210 000	10 ans	0,23 €	60,29%	-0,67%

		Evolution du nombre d'options en circulation		Nombre
Date d'attribution	Type	31/12/2019	Attribués	Exercés	Caducs / Annulés	30/06/2020	d'actions pouvant être souscrites
6 avril 2009	BSA - A	0				0	0
6 avril 2009	BSA - A	0				0	0
2 juillet 2009	BSA - A	0				0	0
12 mai 2010	BSA - A	20 089			20 089	0	0
7 juillet 2010	BSA - B	14 000				14 000	14 000
17 mars 2011	BSA - B	7 000				7 000	7 000
17 mars 2011	BSA - A	7 000				7 000	7 000
12 mai 2011	BSA - C	10 000				10 000	10 000
12 juillet 2011	BSA - B	2 500				2 500	2 500
20 septembre 2011	BSA - B	20 671				20 671	20 671
20 septembre 2011	BSA - A	6 000				6 000	6 000
20 septembre 2011	BSA - C	16 000				16 000	16 000
11 janvier 2012	BSA - A	1 000				1 000	1 000
11 janvier 2012	BSA - B	1 269				1 269	1 269
15 mars 2012	BSA - A	4 000				4 000	4 000
9 janvier 2013	BSA - A	30 000				30 000	30 000
9 janvier 2013	BSA - B	14 000				14 000	14 000
21 novembre 2013	BSA - A	50 596				50 596	50 596
21 novembre 2013	BSA - B	50 022				50 022	50 022
21 novembre 2013	BSA - C	1 148				1 148	1 148
21 novembre 2013	BSA - D	0				0	0
16 octobre 2014	BSA - B	8 787				8 787	8 787
22 mars 2016	BSA - A	21 985				21 985	21 985
9 novembre 2017	BSA - A	17 500				17 500	17 500
30 janvier 2018	BSA - A	1 777				1 777	1 777
14 mars 2018	BSA - B	5 000				5 000	5 000
18 septembre 2018	BSA - A	16 250				16 250	16 250
15 novembre 2018	BSA - A	50 224				50 224	50 224
15 novembre 2018	BSA - B	14 000				14 000	14 000
15 octobre 2019	BSA - A	70 000				70 000	70 000
14 mai 2020	BSA - B		50 000			50 000	50 000
14 mai 2020	BSA - A		210 000			210 000	210 000
		460 818	260 000	0	20 089	700 729	700 729

A la date d'arrêté des comptes, le solde des BSA attribués le 7 juillet 2010 sont devenus caducs.

Options de souscriptions d'actions

Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
Options de souscriptions d'actions
Des options de souscriptions d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés.
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :
			Caractéristiques des plans				Hypothèses retenues
Date d'attribution	Type	Nombre total de bons attribués		Durée d'exercice	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque
6 avril 2009	Options		91 074	10 ans	5,00 €	62,95%	3,65%
2 juillet 2009	Options		49 550	10 ans	5,00 €	62,95%	3,67%
12 mai 2010	Options		5 022	10 ans	5,00 €	67,03%	3,09%
12 janvier 2011	Options		5 000	10 ans	5,00 €	65,71%	3,43%
12 mai 2011	Options		10 000	10 ans	5,00 €	65,71%	3,50%
12 juillet 2011	Options		23 000	10 ans	5,00 €	65,71%	3,34%
20 septembre 2011	Options		16 000	10 ans	5,00 €	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	Options		75 182	10 ans	5,00 €	65,71%	2,62%
11 janvier 2012	Options		10 000	10 ans	5,00 €	65,03%	3,18%
9 janvier 2013	Options		14 500	10 ans	5,00 €	63,72%	2,15%
18 septembre 2013	Options		10 000	10 ans	6,00 €	62,22%	2,27%
23 mai 2017	Options		31 376	10 ans	3,49 €	62,49%	-0,13%

					Evolution du nombre d'options en circulation		Nombre
Date d'attribution	Type	31/12/2019	Attribués	Exercés	Caducs / Annulés	30/06/2020	d'actions pouvant être souscrites
6 avril 2009	Options	0				0	0
2 juillet 2009	Options	0				0	0
12 mai 2010	Options	0				0	0

			Evolution du nombre d'options en circulation				Nombre
Date d'attribution	Type	31/12/2019	Attribués	Exercés	Caducs / Annulés	30/06/2020	d'actions pouvant être souscrites
6 avril 2009	Options	0				0	0
2 juillet 2009	Options	0				0	0
12 mai 2010	Options	0				0	0
12 janvier 2011	Options	4 841				4 841	4 841
12 mai 2011	Options	10 000				10 000	10 000
12 juillet 2011	Options	22 450				22 450	22 450
						16 000	16 000
20 septembre 2011	Options	16 000
20 septembre 2011	Options	30 000				30 000	30 000
11 janvier 2012	Options	6 979				6 979	6 979
9 janvier 2013	Options	8 217				8 217	8 217
18 septembre 2013	Options	10 000				10 000	10 000
23 mai 2017	Options	31 376				31 376	31 376

Actions gratuites

Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
Actions gratuites
Des actions gratuites ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés.
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis :
		Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Date d'attribution	Type	Nombre total d'actions gratuites attribuées	Durée d'exercice	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque
21 novembre 2013	Actions gratuites	59 800	N/A	N/A	N/A	N/A
15 juillet 2014	Actions gratuites	7 000	N/A	N/A	N/A	N/A
11 mai 2016	Actions gratuites	19 000	N/A	N/A	N/A	N/A
11 mai 2016	Actions gratuites	6 469	N/A	N/A	N/A	N/A
23 mai 2017	Actions gratuites	26 500	N/A	N/A	N/A	N/A
23 mai 2017	Actions gratuites	18 892	N/A	N/A	N/A	N/A
23 mai 2017	Actions gratuites	7 531	N/A	N/A	N/A	N/A
23 mai 2017	Actions gratuites	22 290	N/A	N/A	N/A	N/A
9 novembre 2017	Actions gratuites	20 000	N/A	N/A	N/A	N/A
30 janvier 2018	Actions gratuites	31 549	N/A	N/A	N/A	N/A
30 janvier 2018	Actions gratuites	23 000	N/A	N/A	N/A	N/A
15 novembre 2018	Actions gratuites	34 906	N/A	N/A	N/A	N/A
24 janvier 2019	Actions gratuites	80 870	N/A	N/A	N/A	N/A
15 octobre 2019	Actions gratuites	130 000	N/A	N/A	N/A	N/A
15 mai 2020	Actions gratuites	1 420 000	N/A	N/A	N/A	N/A
		Nombre d'actions		Evolution du nombre d'actions gratuites		Nombre d'actions
Date d'attribution	Type	restant à émettre à l'issue de la période d'acquisition 31/12/2019	Attribuées au cours de l'exercice	Acquises et émises au cours de la période	Caduques au cours de la période	restant à émettre à l'issue de la période d'acquisition 30/06/2020
21 novembre 2013	Actions gratuites	0				0
15 juillet 2014	Actions gratuites	0				0

		Nombre		Evolution du nombre d'actions gratuites		Nombre
		d'actions				d'actions
		restant à		Acquises et		restant à
		émettre à	Attribuées au	émises au	Caduques au	émettre à
Date d'attribution	Type	l'issue de la période	cours de	cours de la	cours de la	l'issue de la période
		d'acquisition	l'exercice	période	période	d'acquisition
		31/12/2019				30/06/2020
21 novembre 2013	Actions gratuites	0				0
15 juillet 2014	Actions gratuites	0				0
11 mai 2016	Actions gratuites	0				0
11 mai 2016	Actions gratuites	0				0
23 mai 2017	Actions gratuites	0				0
23 mai 2017	Actions gratuites	0				0
23 mai 2017	Actions gratuites	0				0
23 mai 2017	Actions gratuites	0				0
9 novembre 2017	Actions gratuites	0				0
30 janvier 2018	Actions gratuites	31 549		31 549		0
30 janvier 2018	Actions gratuites	19 000		5 000	14 000	0
15 novembre 2018	Actions gratuites	0				0
24 janvier 2019	Actions gratuites	75 170		75 170		0
15 octobre 2019	Actions gratuites	130 000			32 500	97 500
	Actions gratuites		1 420 000			1 420 000
		255 719	1 420 000	111 719	46 500	1 517 500
15 mai 2020

Date d'attribution	Type	Nombre total d'actions gratuites attribuées dans le cadre du plan	Nombre total d'actions émises par la société au 30/06/2020	Nombre total d'actions gratuites caduques au 30/06/2020	Nombre total d'actions restant à émettre à l'issue de la période d'acquisition
21 novembre 2013	Actions gratuites	59 800	51 924	7 876	0
15 juillet 2014	Actions gratuites	7 000	7 000		0
11 mai 2016	Actions gratuites	19 000	19 000		0
11 mai 2016	Actions gratuites	6 469	6 469		0
23 mai 2017	Actions gratuites	26 500		26 500	0
23 mai 2017	Actions gratuites	18 892	18 892		0
23 mai 2017	Actions gratuites	7 531	7 531		0
23 mai 2017	Actions gratuites	22 290	22 290		0
9 novembre 2017	Actions gratuites	20 000	20 000		0
30 janvier 2018	Actions gratuites	31 549	31 549		0
30 janvier 2018	Actions gratuites	23 000	5 000	18 000	0
15 novembre 2018	Actions gratuites	34 906	34 906		0
24 janvier 2019	Actions gratuites	80 870	75 170	5 700	0
15 octobre 2019	Actions gratuites	130 000		32 500	97 500
14 mai 2020	Actions gratuites	1 420 000			1 420 000
		1 907 807	299 731	90 576	1 517 500

Autres BSA

Autres BSA
					Evolution du nombre de bons en circulation		Nombre
Date d'attribution	Type	31/12/2019	Attribués	Exercés	Caducs	30/06/2020	d'actions pouvant être souscrites
18 décembre 2012	BSA Norgine	60 000				60 000	60 000
28 décembre 2015	BSA IPF Fund	3 000 000				3 000 000	66 876
26 septembre 2018	BSA Harbert	50				50	142 050
26 septembre 2018	BSA Norgine	50				50	142 050

Pour les BSA attribués à IPF, seules 66 876 actions peuvent être souscrites suite au tirage des tranches A et B. La tranche C étant caduque, le solde de BSA donnant droit à 22 292 actions n'est plus exerçable.
Pour Norgine et Harbert, chaque BSA donne droit à 2 841 actions, soit pour 100 BSA une souscription possible de 284 100 actions.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2019 et au 30 juin 2020

30/06/2019 30/06/2020 Coût Coût Charge Charge probabilisé Charge de la probabilisé Charge de la Date d'attribution Type cumulée à cumulée à du plan à période du plan à période date date date date 6 avril 2009 Options 264 748 € 264 748 € 264 748 € 2 juillet 2009 Options 139 618 € 139 618 € 139 618 € 12 mai 2010 Options 2 856 € 2 856 € 2 856 € 12 janvier 2011 Options 10 945 € 10 945 € 10 945 € 12 mai 2011 Options 22 631 € 22 631 € 22 631 € 12 juillet 2011 Options 50 743 € 50 743 € 50 743 € 20 septembre 2011 Options 48 901 € 48 901 € 48 901 € 20 septembre 2011 Options 114 976 € 114 976 € 114 976 € 11 janvier 2012 Options 22 696 € 22 696 € 22 696 € 9 janvier 2013 Options 29 554 € 29 554 € 29 554 € 18 septembre 2013 Options 47 587 € 47 587 € 47 587 € 23 mai 2017 Options 28 484 € 28 484 € 28 484 € 783 740 € 0 € 783 740 € 783 740 € 0 € 30/06/2019 30/06/2020 Coût Coût Charge Charge probabilisé Charge de la probabilisé Charge de la Date d'attribution Type cumulée à cumulée à du plan à période du plan à période date date date date 6 avril 2009 BSA - A 21 595 € 21 595 € 21 595 € 6 avril 2009 BSA - A 142 278 € 142 278 € 142 278 € 2 juillet 2009 BSA - A 125 109 € 125 109 € 125 109 € 12 mai 2010 BSA - A 43 810 € 43 810 € 43 810 € 7 juillet 2010 BSA - B 28 122 € 28 122 € 28 122 € 17 mars 2011 BSA - B 13 160 € 13 160 € 13 160 € 17 mars 2011 BSA - A 15 134 € 15 134 € 15 134 € 12 mai 2011 BSA - C 22 631 € 22 631 € 22 631 € 12 juillet 2011 BSA - B 4 700 € 4 700 € 4 700 € 20 septembre 2011 BSA - B 36 276 € -5 124 € 36 276 € 36 276 € 0 € 20 septembre 2011 BSA - A 18 352 € 18 352 € 18 352 € 20 septembre 2011 BSA - C 48 901 € 48 901 € 48 901 € 11 janvier 2012 BSA - A 2 591 € 2 591 € 2 591 € 11 janvier 2012 BSA - B 1 792 € -2 708 € 1 792 € 1 792 € 0 € 15 mars 2012 BSA - A 12 162 € 12 162 € 12 162 € 9 janvier 2013 BSA - A 87 369 € 87 369 € 87 369 € 9 janvier 2013 BSA - B 25 200 € 25 200 € 25 200 € 21 novembre 2013 BSA - A 194 982 € 194 981 € 194 982 € 21 novembre 2013 BSA - B 202 416 € -76 994 € 202 416 € 202 416 € 21 novembre 2013 BSA - C 109 055 € 109 055 € 109 055 € 21 novembre 2013 BSA - D 158 354 € 158 354 € 158 354 € 16 octobre 2014 BSA - B 32 040 € -31 770 € 32 040 € 32 040 € 22 mars 2016 BSA - A 55 493 € 55 493 € 55 493 € 9 novembre 2017 BSA - A 29 565 € 29 565 € 29 565 € 30 janvier 2018 BSA - A 3 392 € 3 392 € 3 392 € 14 mars 2018 BSA - B 6 738 € 1 682 € 4 374 € 6 738 € 682 € 18 septembre 2018 BSA - A 15 785 € 15 785 € 15 785 € 15 novembre 2018 BSA - A 21 252 € 21 252 € 21 252 € 15 novembre 2018 BSA - B 5 913 € 2 198 € 2 757 € 5 913 € 736 € 15 octobre 2019 BSA - A 8 119 € 14 mai 2020 BSA - B 5 748 € 740 €		Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2019 et au 30 juin 2020

264 748 € 139 618 € 2 856 € 10 945 € 22 631 € 50 743 € 48 901 € 114 976 € 22 696 € 29 554 € 47 587 € 28 484 € 783 740 € 21 595 € 142 278 € 125 109 € 43 810 € 28 122 € 13 160 € 15 134 € 22 631 € 4 700 € 36 276 € 18 352 € 48 901 € 2 591 € 1 792 € 12 162 € 87 369 € 25 200 € 194 981 € 202 416 € 109 055 € 158 354 € 32 040 € 55 493 € 29 565 € 3 392 € 6 738 € 15 785 € 21 252 € 5 355 € 8 119 € 740 €


























































14 mai 2020 BSA - A 24 654 € 3 175 € 3 175 € 1 484 166 € -112 716 € 1 478 646 € 1 522 687 € 5 333 € 1 495 642 €

	Rapport financier semestriel au 30 juin 2020










			30/06/2019			30/06/2020

		Coût		Charge	Coût		Charge
Date d'attribution	Type	probabilisé	Charge de la	cumulée à	probabilisé	Charge de la	cumulée à
		du plan à	période	date	du plan à	période	date
		date			date
	Actions gratuites
21 novembre 2013 15 juillet 2014	Actions gratuites	382 694 € 31 149 €		382 694 € 31 149 €	382 694 € 31 149 €		382 694 € 31 149 €

11 mai 2016	Actions gratuites	113 352 €		113 352 €	113 352 €		113 352 €
11 mai 2016	Actions gratuites	14 503 €		14 503 €	14 503 €		14 503 €
23 mai 2017	Actions gratuites	0 €		0 €	0 €		0 €
23 mai 2017	Actions gratuites	55 465 €	10 861 €	41 791 €	55 465 €	5 346 €	51 294 €
23 mai 2017	Actions gratuites	0 €		0 €	0 €		0 €
23 mai 2017	Actions gratuites	40 948 €		40 948 €	40 948 €		40 948 €
9 novembre 2017	Actions gratuites	40 086 €		40 086 €	40 086 €		40 086 €
30 janvier 2018	Actions gratuites	109 317 €		109 317 €	109 317 €		109 317 €
30 janvier 2018	Actions gratuites	79 980 €	18 871 €	53 510 €	79 980 €	5 704 €	66 140 €
15 novembre 2018	Actions gratuites	35 255 €	18 003 €	22 002 €	35 255 €	0 €	35 255 €
24 janvier 2019	Actions gratuites	73 592 €	29 227 €	29 227 €	73 592 €	9 285 €	68 405 €
15 octobre 2019	Actions gratuites				29 900 €	4 689 €	7 681 €
15 mai 2020	Actions gratuites				355 000 €	44 811 €	44 811 €
		976 340 €	76 962 €	878 578 €	1 361 240 €	69 835 €	1 005 633 €

	TOTAL	3 244 246 €	-35 753 €	3 140 964 €	3 667 667 €	75 168 €	3 285 015 €

Note 11 : Emprunts et dettes financières

Suite à la procédure de sauvegarde en France, le remboursement du capital des emprunts obligataires et de l'emprunt Bpifrance a été gelé dans l'attente de la validation du plan de sauvegarde par le tribunal de Commerce de Créteil. La Société a continué de provisionner les intérêts courus selon les termes des contrats et a positionné les échéances échues en dettes financières courantes.

Le tableau ci-dessous montre l'évolution des dettes financières entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 :										Première	Transfert en
DETTES FINANCIERES (Montants en euros)	31/12/2019	Encaissement	Remboursement	Intérêts courus	Actualisation des avances	Frais d'émission	Impact du taux d'intérêts effectif	Conversion en actions	Variation de la Juste Valeur	année d'application IFRS 16	dettes financières courantes	30/06/2020
Avances Coface - Japon	107 929				2 042						3 644	113 615
Avances Coface - Russie	64 437				857						(65 293)	0
Avances Coface - Chine	46 454				233						(5 819)	40 869
Emprunt Bpifrance	675 000										(150 000)	525 000
	1 749 906						46 810				(1 174 644)	622 072
		2 821									(48 377)	343 926
Emprunt obligataire Norgine & Harbert
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	389 482
Total dettes financières non courantes	3 033 209	2 821	-	-	3 132	-	46 810	-	-	-	(1 440 489)	1 645 482
Avances Coface - Japon	3 751										(3 644)	107
Avances Coface - Russie Avances Coface - Chine	3 753 10 265		(816) (5 250)								65 293 5 819	68 230 10 834
Emprunt Bpifrance	300 000			24 131							150 000	474 131
Obligations convertibles en actions Nice&Green	600 000	600 000						(960 000)				240 000
Emprunt obligataire Norgine & Harbert	2 038 334		(180 012)	162 193			54 815				1 174 644	3 249 974
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	94 545	671	(47 354)								48 377	96 239
Total dettes financières courantes	3 050 649	600 671	(233 432)	186 324	-	-	54 815	(960 000)	-	-	1 440 489	4 139 516
Dérivé passif	112 022								(91 152)			20 870
Total dérivé passif courant	112 022	-	-	-	-	-	-	-	(91 152)	-	-	20 870
TOTAL DETTES FINANCIERES	6 195 880	603 492	(233 432)	186 324	3 132	-	101 625	(960 000)	(91 152)	-	0	5 805 868

11.1 Avances Bpifrance et COFACE

Rapport financier semestriel au 30 juin 2020










11.1 Avances Bpifrance et COFACE
Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (Montant en euros)	COFACE Russie	COFACE Japon	COFACE Chine	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	68 190	111 680	56 720	236 590
(+) Encaissement	0	0	0	0
(-) Remboursement	-816	0	-5 250	-6 066
(+/-) Autres mouvements	857	2 042	233	3 132

Assurance prospection Russie

Sur le premier semestre 2020, la Société n'attend plus de versement complémentaire au titre de l'assurance prospection Russie.

Assurance prospection Japon

Sur le premier semestre 2020, la Société n'attend plus de versement complémentaire au titre de l'assurance prospection Japon.

Assurance prospection Chine

Sur le premier semestre 2020, la Société n'attend plus de versement au titre de l'assurance prospection Chine.

11.2 Emprunts obligataires au profit de Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital

Le 26 septembre 2018, la Société a signé un contrat d'obligations non convertibles avec Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital permettant une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 6 M€, à la discrétion de la Société.

Cet emprunt, assorti de l'émission de BSA, est composé de deux tranches :

Une première tranche (tranche A) de 100 obligations d'un montant nominal de 4,5 M€ (au 10 septembre 2018) assortie de l'émission de 100 BSA A qui permettent en cas d'exercice l'émission de 284 092 actions à compter du tirage de la tranche (cf. caractéristiques des BSA).
A la discrétion de la Société, et sous certaines conditions, une deuxième tranche (tranche B) de 100 obligations d'un montant nominal de 1,5 M€ (entre avril et septembre 2019) assortie de l'émission de 20 BSA B. Celle-ci est caduque et n'a pas été exercée en 2019.

Les obligations ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 45 000 € pour la tranche A, 15 000 € pour la tranche B
Souscription au pair
Maturité : 36 mois à compter de l'émission
Différé de remboursement de 12 mois (pour la tranche A, possibilité de demander une extension du différé de 6 mois supplémentaires)
Taux d'intérêts : 9,95 % ou Taux d'intérêt EUR SWAP 3 ans (14 jours précédant l'émission) + 995 points de base si supérieur
Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, l'amortissement du capital a été stoppé depuis le 26 janvier 2020, le solde dû en capital au 30 juin 2020 au coût amorti hors intérêts courus s'élève à 3 710 K€ (valeur de remboursement : 3 811 K€).
Les intérêts courus et provisionnés sur le premier semestre 2020 s'élèvent à 162 K€.

Les BSA ont les caractéristiques suivantes :

Nombre d'actions pouvant être souscrites par BSA : 5 000 / prix d'exercice
Prix d'exercice :
- o Tranche A : 1,76 €
- o Tranche B : plus bas entre le cours de bourse moyen pondéré des 3 mois précédant l'émission et le prix d'exercice des BSA Tranche A (1,76 €)
Maturité : 10 ans à compter de l'émission

Evaluation et valorisation

La dette est évaluée selon la méthode du coût amorti conformément à la norme IFRS 9. Celui-ci prend en compte les frais encourus pour la mise en place du contrat (251 393 €) ainsi que la décote liée aux BSA exerçables. Le taux d'intérêt effectif de l'emprunt ressort à 15,91%.

Suite à une analyse réalisée conformément à IAS 32, les BSA ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres à la mise en place du contrat (26 septembre 2018) et ont été évalués par application du modèle de valorisation Black & Scholes.

	Tranche A
Nombre de BSA	284 092
Terme attendu	6 ans
Volatilité	56,94%
Taux sans risque	0,11%
Valeur de l'instrument de capitaux propres	214 650 €

Procédure de sauvegarde

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, les échéances à compter du 12 février 2020 ont été stoppés. Le montant des échéances échues depuis cette date s'élève à 894 K€ et ont été positionnés en dettes financières courantes. 162 K€ d'intérêts courus ont été enregistrés au 30 juin 2020.

11.3 Ligne de financement obligataire avec programme d'interessement (OCAPI)

Contrat du 10 septembre 2018

Le 10 septembre 2018, la Société a signé un contrat d'OCAPI permettant une levée de fonds de 3 M€.

Au 30 juin 2020, les tirages suivants ont été réalisés :

Date	# d'OCA	Montant	Tranches converties à la clôture
5 novembre 2018	1 à 10	200 000 €	1 à 10
7 janvier 2019	11 à 20	200 000 €	11 à 20
5 février 2019	21 à 30	200 000 €	21 à 30
6 mars 2019	31 à 40	200 000 €	31 à 37
4 avril 2019	41 à 50	200 000 €	41 à 50
10 mai 2019	51 à 55	100 000 €	51 à 55
12 juin 2019	56 à 60	100 000 €	55 à 60
9 juillet 2019	61 à 70	200 000 €	61 à 70
7 août 2019	71 à 80	200 000 €	71 à 80
6 septembre 2019	81 à 85	100 000 €	81 à 85
7 octobre 2019	86 à 95	200 000 €	86 à 95
6 novembre 2019	96 à 105	200 000 €	96 à 105
6 décembre 2019	106 à 115	200 000 €	106 à 115
6 février 2020	116 à 125	200 000 €	116 à 125
6 avril 2020	126 à 135	200 000 €	126 à 133
5 mai 2020	136 à 145	200 000 €	n/a
	Total	2 900 000 €

Au 30 juin 2020, la Société en accord avec Nice & Green a cloturé cette ligne de financement.

Caractéristiques des OCA :

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 20 000 €
Souscription au pair
Maturité : 12 mois (sauf survenance d'un cas de défaut)
Absence d'intérêt
Les OCA pourront être converties en actions SpineGuard à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
- N = Vn / [92% x Min [VWAPQ/10jrs]] où
  - o « N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de SpineGuard à émettre sur conversion d'une OCA
  - o « Vn » : valeur nominale d'une OCA
  - o « Min [VWAPQ/10jrs] » : VWAP Quotidien le plus bas des dix dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion de l'OCA concernée)

En cas de survenance d'un cas de défaut, Nice & Green aura le droit de demander à la Société le remboursement des OCA en numéraire et/ou de suspendre ou refuser de souscrire aux OCA non encore souscrites

Communication : Le nombre d'actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la communication sur l'information réglementée de la Société relative au nombre d'actions et aux droits

de vote en circulation Le cas échéant, la Société procèdera à une communication spécifique en cas de conversion importante d'OCA susceptible d'avoir un impact sur le cours de bourse

Cas de défauts : Le contrat d'émission prévoit des cas de défauts usuels pour ce type d'opérations, permettant de solliciter le remboursement anticipé des OCA et/ou de mettre un terme aux émissions et souscriptions

Sûretés : L'émission des OCA n'est assortie d'aucune sûreté

Cession OCA - Cotation des OCA – Prospectus :

Les OCA, seront incessibles sauf au profit de sociétés contrôlées par Nice & Green
Les OCA n'ont pas fait l'objet d'une demande d'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne sont par conséquent pas cotées
La conversion des OCA interviendra au fil de l'eau sur demande de Nice & Green sans calendrier préétabli
Cette émission n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF

Evaluation et valorisation

Suite à une analyse réalisée conformément à IAS32, les OCAPI sont comptabilisés en instruments de dettes

Au 30 juin 2020, les OCA n°134 à n°145 n'ont pas été converties par Nice&Green. La conversion de ces obligations a eu lieu le 8 juillet 2020.

L'engagement d'émettre et de souscrire le solde non émis des OCAPI a été considéré comme étant un « forward » (contrat à terme) au sens d'IFRS 9 et a été comptabilisé à la juste valeur par compte de résultat. La société a ainsi enregistré un dérivé passif courant s'élevant à 21 K€ au 30 juin 2020 contre 112 K€ au 31 décembre 2019 .

11.4 Ligne de financement obligataire en bons de souscriptions d'actions remboursables (« BSAR »)

Principales modalités de l'opération

Ce financement est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées et qui accompagne SpineGuard depuis 2017.

Le Président Directeur Général, usant la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d'administration de SpineGuard lors de sa réunion du 14 mai 2020, a décidé le 26 juin 2020, d'émettre 120 BSAR à souscrire par Nice & Green à dates fixes selon le calendrier prédéfini cidessous.

les BSAR souscrits par Nice & Green ne seront pas cotés ;
les exercices des BSAR et la cession des actions issues de l'exercice interviendront au fil de l'eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli ;
le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSAR Nice & Green sera déterminé sur la base du plus faible des cours moyens pondérés par les volumes des dix séances de bourse précédant l'exercice des BSAR assorti d'une décote de 8%.

La société Nice & Green s'engage à souscrire ces 120 BSAR selon le calendrier prédéfini ci-dessous pour un montant total (prix de souscription et prix d'exercice) de 2,4 M€ (soit 12 tranches de 10 BSAR d'une valeur unitaire de 20.000 € (répartie entre le prix de souscription et le prix d'exercice) correspondant à la souscription de la totalité des BSAR par Nice & Green.

Cette émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

CARACTERISTIQUES ET MODALITES DU PLAN DE FINANCEMENT PAR L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES

Cadre Juridique de l'opération

Faisant usage de la délégation du Conseil d'administration du 14 mai 2020 agissant sur la base des onzième et douzième résolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de SpineGuard du 14 mai 2020, le Président Directeur Général a décidé d'émettre 12 tranches de 10 BSAR (soit un total de 120 BSAR) sur une période de 12 mois, d'une valeur nominale unitaire de 20 000 € à souscrire par Nice & Green selon le calendrier de souscription préétabli.

Principales caractéristiques des BSAR

Les BSAR seront sous forme nominative et numérotés de un (1) à cent-vingt (120) selon les dates de souscription indiquées dans le calendrier ci-dessous. Celles-ci peuvent être décalées d'un commun accord ou en cas d'exercice de l'option de suspension à l'initiative de la Société conformément aux termes du contrat d'émission qui aurait pour effet de décaler les dates de souscription.

Date	BSAR
er juillet 2020 1	1 à 10
31 juillet 2020	11 à 20
31 août 2020	21 à 30
29 septembre 2020	31 à 40
28 octobre 2020	41 à 50
27 novembre 2020	51 à 60
30 décembre 2020	61 à 70
er février 2021 1	71 à 80
2 mars 2021	81 à 90
31 mars 2021	91 à 100
3 mai 2021	101 à 110
3 juin 2021	111 à 120

Le calendrier de souscription à la date d'arrêté des comptes est le suivant :

Les BSAR peuvent être librement transférés par Nice & Green à un ou plusieurs de ses affiliés et ne peuvent être transférés à un quelconque autre tiers sans l'autorisation écrite préalable de SpineGuard.

SpineGuard dispose d'un droit unilatéral de révocation lui permettant de rembourser à sa seule discrétion et à tout moment les BSAR en circulation. Le contrat contient également des clauses usuelles de défaut ou de résiliation, notamment en cas de changement de contrôle.

Les actions issues de l'exercice des BSAR seront émises au porteur.

Souscription et exercice des BSAR

Le prix de souscription unitaire de chaque BSAR est de dix-huit mille (18 000) euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à la date de souscription (le « Prix de Souscription »).

Sauf demande de suspension conformément aux termes du contrat d'émission, chaque BSAR devra être exercé dans un délai de quarante-cinq (45) Jours de bourse à compter de sa date de souscription (la «Période d'Exercice »).

Le prix d'exercice unitaire de chaque BSAR est de deux mille (2 000) euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à chaque date d'exercice (le « Prix d'Exercice »).

Emissions des actions

Le prix d'émission unitaire des actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR (le « Prix d'Émission ») sera égal à quatre-vingt-douze pour cent (92 %) du cours moyen pondéré par les volumes de référence le plus faible sur les 10 dernières séances précédant l'exercice.

Le nombre d'Actions émises sur exercice de chaque BSAR sera déterminé selon la formule suivante :

N = (PS +PEx) /PE

Où N : désigne le nombre d'actions à émettre PS : désigne le Prix de Souscription PEx : désigne le Prix d'Exercice PE : désigne le Prix d'Émission

Exemple de calcul du nombre d'actions à émettre sur exercice de dix (10) BSAR : Cours moyen pondéré par les volumes de référence : 0,30 € prix d'émission = 0,30 € x 0,92 = 0,2760€

Nombre d'actions à émettre : (180.000+20.000) / 0,2760 € = 724.638 actions

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées aux actions existantes et fongibles avec ces dernières.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BSAR et du nombre d'actions émises sur exercice des BSAR.

La politique de Nice & Green n'est pas d'intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n'a en conséquence pas l'intention de solliciter de représentant à la gouvernance de la Société.

Nice & Green n'est pas un intermédiaire financier et finance cette opération sur ses fonds propres. Il n'a par conséquent pas de contrainte de cession rapide des actions souscrites sur exercice des BSAR, mais n'a pas non plus vocation à conserver ses titres sur le long terme.

Une première tranche a été émise par la société en date du 1er juillet 2020 (cf. section 2.4).

11.5 Prêt innovation Bpifrance

Le 7 mars 2016, la société a signé un prêt innovation avec Bpifrance pour un montant de 1 500 K€ Cet emprunt a les caractéristiques suivantes :

Retenue de garantie de 75 K€ en tant que gage espèces,
Taux d'intérêts : TME (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme) majoré de 4,3%
Echéancier de remboursement :
- o 8 trimestres de différé d'amortissement de capital jusqu'au 31 mars 2018,
- o 20 trimestres d'amortissement du capital de 75 K€ entre le 30 juin 2018 et le 31 mars 2023

Ce financement bénéficie :

D'une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Pour l'Innovation à hauteur de 30% de l'encours du crédit ;
D'une garantie du Fonds Européen d'Investissement (FEI) à hauteur de 50% de l'encours du crédit

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, l'amortissement du capital a été stoppé depuis le 12 février 2020, le solde dû en capital au 30 juin 2020 s'élève à 975 K€ dont 150 K€ sont échus au 30 juin 2020.

Les intérêts courus et provisionnés sur le premier semestre 2020 s'élèvent à 25 K€.

11.6 Dettes financières au titre du droit d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - DROIT D'UTILISATION	Montants en K€
Au 31 décembre 2019	484
(+) Contrats de location conclus sur la période	-
(+) Augmentation de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	3
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	(47)
(-) Paiement d'avance	-
Change	-
Au 30 juin 2020	440

11.7 Maturité des dettes

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - DROIT D'UTILISATION		Montants en K€
Au 31 décembre 2019			484
(+) Contrats de location conclus sur la période			-
(+) Augmentation de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)			3
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)			(47)
(-) Paiement d'avance			-
Change			-
Au 30 juin 2020			440
Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés : MATURITE DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON			Au 30 juin 2020
COURANTES	Montant brut	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
(Montants en euros) Dérivé passif	20 870	20 870
Obligations convertibles en actions	240 000	240 000
Emprunts obligataires	3 872 046	3 249 974	622 072
	999 131	474 131	525 000
Emprunt Bpifrance
Avances COFACE	233 655	79 171	154 484
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	440 166	96 239	343 926
Total dettes financières	5 805 868	4 160 385	1 645 482	0
Dérivé passif courant	20 870
Dettes financières courantes	4 139 516
Dettes financières non courantes	1 645 482

MATURITE DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON			Au 31 décembre 2019
COURANTES	Montant brut	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
(Montants en euros) Dérivé passif	112 022	112 022
Obligations convertibles en actions	600 000	600 000
Emprunts obligataires	3 788 240	2 038 334	1 749 906
Emprunt Bpifrance	975 000	300 000	675 000
Avances COFACE	236 590	17 769	218 820	0
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	484 028	94 545	389 482
Total dettes financières	6 195 880	3 162 671	3 033 209	0
Dérivé passif courant	112 022
Dettes financières courantes	3 050 649

COURANTES
(Montants en euros) Dérivé passif	20 870	20 870
Obligations convertibles en actions	240 000	240 000





Dérivé passif courant	20 870
Dettes financières courantes	4 139 516
Dettes financières non courantes	1 645 482


MATURITE DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON			Au 31 décembre 2019
COURANTES
(Montants en euros)
Obligations convertibles en actions	600 000	600 000
Emprunts obligataires	3 788 240	2 038 334	1 749 906
Emprunt Bpifrance	975 000	300 000	675 000
Avances COFACE	236 590	17 769	218 820	0
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	484 028	94 545	389 482
Total dettes financières	6 195 880	3 162 671	3 033 209	0
Dérivé passif courant	112 022
Dettes financières courantes	3 050 649
Dettes financières non courantes	3 033 209


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Note 12 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective de la Métallurgie

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français Les salariés de la filiale située aux Etats-Unis bénéficient du régime à cotisations définies dit « 401k ». A ce titre, aucune provision n'est à comptabiliser par la Société

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES	30/06/2020	31/12/2019
Convention collective		Métallurgie
Taux d'actualisation	0,86%	0,62%
Age de départ à la retraite	65 - 67 ans	65 - 67 ans
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
	Moyen	Moyen

Rotation du personnel	(Turn-over	(Turn-over
	moyen)	moyen)
La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL		Indemnités de
(Montants en euros)		départ en
		retraite
Au 31 décembre 2019		52 154
Coûts des services passés		3 853
Coûts financiers		162
Ecarts actuariels		-9 713

Convention collective Taux d'actualisation
	Métallurgie
	0,86%	0,62%
Age de départ à la retraite	65 - 67 ans	65 - 67 ans
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
	Moyen	Moyen
Rotation du personnel	(Turn-over	(Turn-over
	moyen)	moyen)

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL		Indemnités de
(Montants en euros)		départ en
		retraite
Au 31 décembre 2019		52 154
Coûts des services passés		3 853
Coûts financiers		162
		-9 713
Ecarts actuariels		46 456

Note 13 : Subventions et financements publics

A l'exception du Crédit Impôt Recherche présenté au compte de résultat en subvention au niveau des « coûts de Recherche et Développement », la Société n'a pas bénéficié d'autre subvention au titre du premier semestre 2020.

Note 14 : Passifs courants

14.1 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes auprès des organismes sociaux	226 204	81 495
Congés payés	166 918	147 489
Etat, charge à payer	95 696	56 259
Rémunérations	2 309	17 965
Autres dettes fiscales et sociales	38 122	43 970
Restructuration	70 286	1 357
Total dettes fiscales et sociales	599 535	348 534

La variation des dettes fiscales et sociales au 30 juin 2020 s'explique essentiellement par :

La diminution de la dette au titre des rémunérations suite au départ des personnes concernées par le plan de restructuration aux Etats-Unis.
le report de certaines cotisations sociales en France au titre des échéances de février à mai 2020 pour un montant de 170 K€ suite aux mesures gouvernementales dans le cadre du Covid 19.

14.2 Autres passifs courants

Les autres passifs s'analysent comme suit et regroupent les dettes à court terme vis-à-vis des tiers :

AUTRES CREDITEURS ET DETTES DIVERSES (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Commissions	126 617	121 019
Divers	124 884	150 999
Total autres passifs courants	251 502	272 018

Note 15 : Chiffre d'affaires

Principes comptables

La norme IFRS 15 est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2018.

La Société comptabilise le chiffre d'affaires à la date à laquelle le client a obtenu le contrôle du bien ou du service des produits lorsqu'elle transfère le contrôle des biens et services promis au client.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à hauteur de la rémunération à laquelle elle s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Les contreparties variables hautement probables ainsi que les composantes financières significatives sont incluses dans le prix de la transaction.

La Société a effectué une revue de ses contrats et n'a pas détecté de contreparties variables significatives, telles que des clauses spécifiques de retours. Par ailleurs, la Société n'accorde pas ou ne bénéficie pas de financement particulier dans le cadre de ses contrats.

En application d'IFRS 15, le chiffre d'affaires de la Société est toujours reconnu à une date spécifique (« at a point time ») :

Ventes de produits de la gamme PediGuard et de modules DSG aux partenaires pour la vis intelligente ; vente de sets réutilisables pour les PediGuard Threaded ou les vis DSG :
- o le transfert de propriété et la reconnaissance du revenu interviennent lors de l'enlèvement des marchandises chez SpineGuard à la livraison ou bien, pour les produits en stock de consignation, à la réception d'un bon d'intervention chirurgicale (« use form ») accompagné d'un numéro de commande du client.
- o dans le cas des ventes via des agents commerciaux, les commissions sont enregistrées en « frais des Ventes, Distribution et Marketing » de façon concomitante.
Commissions liées à l'activité d'agence pour la société Zavation pour les vis DSG : Sur la base du rapport d'activité mensuel reçu par SpineGuard (J+5 ouvrable)
Accords de licence ou de distribution sous forme de termes initiaux (upfront payment) ou de paiements d'étapes (milestone payments) : selon les modalités contractuelles.

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2019 est le suivant :

CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Etats-Unis	1 864 244	2 866 835
Reste du monde	411 149	577 888
Total chiffre d'affaires par zone géographique	2 275 393	3 444 723

Unités vendues (en nombre)	30/06/2020	30/06/2019
USA	1 508	2 256
Europe	673	682
Amérique Latine	133	226
Asie Pacifique	31	467
Moyen Orient	77	244
Total nombre d'unités vendues	2 422	3 875

Aux États-Unis, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2020 a diminué de -50% pour s'établir à 862 K\$ vs. 1 688 K\$. Fortement impactée par la pandémie du COVID-19 depuis mi-mars avec le report des chirurgies dites électives, l'activité quasiment à l'arrêt en avril, a repris progressivement en mai puis connu une accélération au mois de juin.

Dans le reste du monde, toutes les zones sont impactées par la pandémie avec des décalages dans le temps. À l'image des États-Unis, l'Europe est en net rebond depuis quelques semaines alors que la situation reste difficile en Amérique Latine et en Asie.

Note 16 Détails des charges et produits par fonction

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Royalties	(206 962)	(202 873)
Transport	(64 332)	(76 198)
Commissions	(540 920)	(839 282)
Charges de personnel	(382 576)	(581 566)
Frais de déplacements	(9 823)	(101 273)
Formation laboratoires	(2 322)	(7 143)
Conseils cliniques et études	(45 049)	(45 802)
Honoraires de conseils (chirurgiens)	(5 404)	(11 628)
Dépenses marketing	(29 696)	(84 320)
Paiement fondés sur des actions	(22 053)	82 162
Frais Ventes, Distribution et Marketing	(1 309 137)	(1 867 923)

16.1 Ventes, Distribution & Marketing

La diminution des frais de ventes, distribution et marketing est liée au plein effet sur le premier semestre 2020 de la réorganisation de la société américaine qui recouvrait le départ d'une partie de l'équipe commerciale fin juin 2019 et visait à privilégier l'innovation et la mise en place de partenariats industriels structurants aux dépens du développent commercial.

Les royalties, frais de transport et commissions sont par ailleurs très largement proportionnellement liés au chiffre d'affaires.

La diminution des frais de déplacement et des frais marketing s'explique essentiellement par la limitation des déplacements dans le cadre de la crise sanitaire, l'annulation de certains congrès et le décalage des actions prévues pour le lancement de la nouvelle plateforme DSG Connect.

16.2 Recherche et Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	(207 643)	(228 547)
Frais de déplacements	(1 921)	(16 890)
Conseils réglementaires et qualité	(85 524)	(127 677)
Frais de recherche et développement	(32 248)	(96 614)
Capitalisation des frais de R&D	41 026	0
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(46 620)	(46 467)
Amortissement brevet	(25 000)	(25 000)
Paiement fondés sur des actions	(19 702)	(13 639)
Frais de Recherche et Développement	(377 633)	(554 834)
Crédit d'impôt recherche	66 568	84 997
Subventions	66 568	84 997

La Société a maintenu ses efforts de R&D sur le semestre, neanmoins certaines activités n'ont pu se dérouler comme prévues, notamment avec la fermeture du laboratoire de notre partnenaire pour la robotique (Sorbonne Université). Les activités réglementaires ont également été freinées par l'impossibilité de réaliser les audits et procédures nécessaires comme par exemple le renouvellement des certificats brésiliens.

16.3 Coûts administratifs

COÛTS ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	(360 499)	(357 719)
Frais de déplacements	(7 001)	(32 505)
Dépenses de bureau et informatique	(124 016)	(119 521)
Juridique et Audit	(218 358)	(350 469)
Assurance	(49 986)	(29 101)
Dotations aux amortissements et provisions	(58 351)	(62 479)
Paiement fondés sur des actions	(33 413)	(32 770)
Coûts Administratifs	(851 622)	(984 565)

Outre l'arrêt forcé des déplacements, la Société a fortement réduit ses frais juridiques, de gouvernance et de missions grâce au retour à une présidence direction générale et au resserrement de son Conseil d'administration.

Note 17 : Autres produits et charges opérationnels

Au 30 juin 2020, les autres charges opérationnelles de 597 K€ contre 92 K€ au 30 juin 2019 sont principalement composées des coûts des procédures de sauvegarde en France et de Chapter 11 aux aux Etats-Unis .

Note 18 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Variation de la juste valeur du dérivé passif	91 152	70 710
Charges financières	(358 568)	(412 766)
Produits financiers	31 659	0
(Pertes) et gains de change	803	16 431
Total produits et charges financiers	(234 953)	(325 624)

Les charges financières sont constituées essentiellement de l'effet de la désactualisation des avances remboursables, des intérêts sur le prêt Innovation BpiFrance et des intérêts sur l'emprunt obligataire (Cf Note 11)

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2019, le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actif au 30 juin 2020. Au 31 décembre 2019, après une analyse des perspectives d'utilisation de ces déficits par le management à fin 2019, le déficit fiscal de la filiale américaine a été partiellement activé à hauteur de 374 k€ au 31 décembre 2019. La Société a retenu un horizon de 3 ans (2020 à 2022) en intégrant une probabilité de réalisation des bénéfices taxables de la filiale américaine.

Après une analyse similaire, modérée par le contexte Covid 19, la Société n'a pas activé de nouveaux déficits fiscaux sans remettre en cause l'activation au 31 décembre 2019.

Note 20 : Parties liées

20.1 Contrats

La Société a mis en place des contrats de consulting et de royalties avec certains administrateurs

	30/06/2020	30/06/2019
Contrat de consulting avec Maurice Bourlion Prestations de conseil en matière de design, de recherche et développement, de production à grande échelle des produits fabriqués par la Société ainsi qu'en matière de stratégie et de gestion de propriété intellectuelle de la Société	0	5 612
Contrat de redevances avec Maurice Bourlion Conclu en Novembre 2006. Maurice Bourlion reconnait pleine et entière propriété sur certains brevets et renonce à tout droit de propriété sur lesdits brevets, en contrepartie de quoi, la Société paie à Maurice Bourlion une redevance de 2.5% du prix de vente HT de tout dispositif livré ou transmis	112 094	111 394

20.2 Rémunérations des dirigeants

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec sa filiale. Aucun avantage à court terme ou postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration (Pierre Jérôme et Stéphane Bette) au titre de leurs contrats de management s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux	30/06/2020	30/06/2019
Rémunérations brutes fixes versées	132 741	167 890
Avantages en nature	2 185	0
Rémunération des membres du conseil d'administration	20 000	27 500
TOTAL hors paiements fondés sur des actions	154 926	195 390
Paiements fondés sur des actions	233 784	17 163
TOTAL	388 710	212 553

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances

Note 21 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA et options de souscription) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Résultat de l'exercice	(1 388 771)	(805 324)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	16 872 080	7 724 477
Résultat de base par action (€/action)	(0,08)	(0,10)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,08)	(0,10)

Note 22 : Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 n'ont pas changé de façon significative sur la période.

Note 23 : Effectifs

La Société employait 14 personnes au 30 juin 2020 contre 14 personnes au 31 décembre 2019 et 16 personnes au 30 juin 2019.

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture

01 juillet 2020	La société a procédé à l'émission de la première tranche de BSAR pour un montant de 200 K€ (cf. Note 11.4)
10 Juillet 2020	Obtention d'un nouveau brevet portant sur l'utilisation de technologies ultrasonores pour la détermination du point d'entree d'un percage osseux, en Chine et au Japon
31 août 2020	La société a procédé à l'émission de la seconde tranche de BSAR pour un montant de 200 K€ (cf. Note 11.4)

AI assistant

SpineGuard — Interim / Quarterly Report 2020

1682_ir_2020-09-15_0290cbc2-5b77-4ec5-8b9b-aa25e4b2719d.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020

SOMMAIRE

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel

2 – Rapport d'activité au 30 juin 2020

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2020

2.2 Activité et résultats de la société

2.3 Evolution et perspectives

2.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

2.5 Risques et incertitudes – transactions avec les parties liées

3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS pour la période de six mois close le 30 juin 2020

Etat de situation financière consolidé

Compte de résultat consolidé

Etat du Résultat Global consolidé

Variation des capitaux propres

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Analyse détaillée de la variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

Notes aux Etats Financiers semestriels consolidés résumés

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

1.1 Information relative à la Société

1.2 Procédure de sauvegarde

1.3 Impacts de la crise sanitaire sur les comptes au 30 juin 2020

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

Principe de préparation des états financiers

Continuité d'exploitation

Méthodes comptables

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

2.3 Changement de méthode comptable

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Note 3 : Immobilisations incorporelles

Test de dépréciation

Analyse de sensibilité

Note 4 : Immobilisations corporelles

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Note 6 : Stocks

Note 7 : Créances

7.1 Créances clients

7.2 Autres créances

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Note 10 : Capital

10.1 Capital émis

Tableau d'évolution du capital social

Distribution de dividendes

Gestion du capital

10.2 Bons et options de souscription d'actions, actions gratuites

Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Options de souscriptions d'actions

Actions gratuites

Autres BSA

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2019 et au 30 juin 2020

Note 11 : Emprunts et dettes financières

11.1 Avances Bpifrance et COFACE

Assurance prospection Russie

Assurance prospection Japon

Assurance prospection Chine

11.2 Emprunts obligataires au profit de Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital

Evaluation et valorisation

Procédure de sauvegarde

11.3 Ligne de financement obligataire avec programme d'interessement (OCAPI)

Contrat du 10 septembre 2018

Caractéristiques des OCA :

Cession OCA - Cotation des OCA – Prospectus :

Evaluation et valorisation

11.4 Ligne de financement obligataire en bons de souscriptions d'actions remboursables (« BSAR »)

Principales modalités de l'opération

CARACTERISTIQUES ET MODALITES DU PLAN DE FINANCEMENT PAR L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES

Cadre Juridique de l'opération

Principales caractéristiques des BSAR

Souscription et exercice des BSAR

Emissions des actions

11.5 Prêt innovation Bpifrance

11.6 Dettes financières au titre du droit d'utilisation

11.7 Maturité des dettes

Note 12 : Engagements envers le personnel

SpineGuard Interim / Quarterly Report 2020