RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2013

SOMMAIRE

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel	3
2 – Rapport d'activité au 30 juin 2013	4
3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS pour la période de six mois close le 30 juin 2013	6
4 – Notes aux états financiers semestriels	12

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

J'atteste à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Pierre Jérôme Directeur Général

2 – Rapport d'activité au 30 juin 2013

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2013

Le 26 avril 2013, la société SPINEGUARD s'est introduite en bourse sur le marché NYSE Alternext à Paris et a levé 8 100 K€, soit la création de 1 111 112 actions. Les frais liés à l'opération se sont élevés à 1 366 K€ et ont été imputés sur la prime d'émission

2.2 Activité et résultats de la société

Activité : croissance de 27% du chiffre d'affaires. A 2.318 K€, la progression du chiffre d'affaires du 1 er semestre est de 27% par rapport à la même période en 2012.

Les Etats-Unis représentent 49,3% des unités vendues au 30 juin 2013 contre 47% au 30 juin 2012.

La société poursuit son expansion territoriale notamment en Russie et au Mexique avec l'approbation des autorités de santé pour la commercialisation de l'ensemble de la gamme PediGuard et du Cannulated PediGuard respectivement.

Aux Etats-Unis, la société a étendu sa couverture géographique avec l'ajout de 11 agences supplémentaires et compte désormais 17 centres universitaires ayant adopté la technique dans leur enseignement.

Le résultat opérationnel est conforme aux anticipations de la société.

Les charges opérationnelles de la Société s'établissent à 3 544 K€ sur les 6 premiers mois de l'année contre 3 634 K€ au premier semestre 2012, soit une baisse non significative de 90 K€ conforme avec le calendrier d'exécution de sa feuille de route après l'introduction en bourse.

Le taux de marge brute de 87,5% au 30 juin 2013 contre 88,2% reste solide et reflète essentiellement l'évolution du mix produits avec une part plus importante du Cannulated PediGuard qui a été prélancé en avril 2012 et dont le coût de fabrication pourra être réduit avec la croissance des volumes.

L'effectif au 30 juin 2013 est stable à 22 personnes par rapport à la même période en 2012.

Le résultat net de la société s'établit à - 1 650 K€ sur le 1er semestre 2013 contre - 1 934 K€ sur le 1er semestre 2012.

Le besoin en fonds de roulement au 30 juin 2013 ressort à 12K€ contre 135K€ au 31 décembre 2012 et illustre le faible besoin en trésorerie pour le financement de la croissance. On notera en particulier la baisse des stocks à 398K€ au 30 juin 2013 contre 498 K€ au 31 décembre 2012.

La trésorerie au 30 juin 2013 ressort à 7 835 K€ contre 2 314 K€ au 31 décembre 2012. Cette progression de la trésorerie s'explique par :

L'émission de 500 K€ d'obligations B au profit de Norgine BV.
La levée de fonds liée à l'introduction en bourse (+6 734K€ net de frais)
La consommation de trésorerie liée à l'exploitation qui s'élèvent à -1 628 K€ sur le 1er semestre 2013.

2.3 Evolution et perspectives

Consécutivement à l'introduction en bourse, la Société a rapidement engagé les actions destinées à permettre l'accélération des ventes et le développement de la plateforme technologique PediGuard®, notamment:

En plus de la Russie citée précédemment, SpineGuard a initié la commercialisation du PediGuard au Chili, en Equateur et au Koweït et changé de distributeur en Espagne.
Le pré-lancement en série limitée en Europe des versions miniaturisées, Classic PediGuard XS et Curved PediGuard XS.
L'obtention du brevet pour la vis intelligente « Smart Screw » aux Etats-Unis
L'avancement de plusieurs études cliniques en France, en Allemagne, aux Etats-Unis et au Brésil avec une publication en juin par le Docteur Helton Defino dans le journal Coluna Columna très reconnu en Amérique du Sud.
La promotion de Chuck Chester au poste de Vice-President des ventes aux Etats Unis combinée au démarrage de 3 recrutements pour le renforcement de l'équipe commerciale aux Etats-Unis (2) et pour le reste du monde (1).
Le lancement de 2 recrutements en R&D.
La tenue d'un Conseil Scientifique (SAB) en mai qui a permis de valider les axes stratégiques pour le développement des nouveaux produits et études cliniques.

Certaines de ces actions se sont notamment concrétisées par les évènements exposés en 2.4

2.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

USA : autorisation de la FDA pour trois nouvelles extensions de la plateforme PediGuard : deux versions miniaturisées des gammes Classic et Curved, ainsi qu'une version directionnelle du Cannulated PediGuard.
Japon : obtention de l'autorisation réglementaire « Ninsho » pour la commercialisation des versions Classic et Curved de la plateforme PediGuard.
Chine : obtention de la seconde partie du brevet « Smart Screw ». La première partie avait été obtenue en 2010.
Russie : réception de la première avance au titre du contrat Coface (note 11.1) pour un montant de 34 K€.
Amérique Latine : Homologation du Cannulated PediGuard par l'autorité de santé mexicaine et de l'ensemble de la gamme par l'autorité de santé colombienne.
Démarrage des ventes au Venezuela, changement de distributeur en Colombie et en Australie.
Recrutements : Embauche d'un Area Sales Manager couvrant l'ouest des Etats Unis, d'un Product Specialist pour le sud des Etats Unis et d'un Area Sales Manager pour les pays germanophones et la Russie.
L'Eurospine (Société européenne de la chirurgie de la colonne vertébrale) a accepté l'abstract du Dr Tropiano pour une présentation en session plénière au congrès annuel (début octobre à Liverpool) des résultats préliminaires de l'étude prospective multicentrique française sur l'utilisation du PediGuard en thoracique.

2.5 Risques et incertitudes – transactions avec les parties liées

Les risques relatifs à la société sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base la société.

Les relations avec les parties liées, font l'objet de la note 20 des comptes semestriels 2013.

3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS pour les périodes de six mois clos le 30 juin 2013

Etat de situation financière

		30/06/2013	31/12/2012
SPINEGUARD	Notes
Etat de situation financière		€	€
ACTIF
Goodwill	3	3 082 055	3 082 055
Immobilisations incorporelles	3	1 144 924	1 218 142
Immobilisations corporelles	4	64 873	92 393
Autres actifs financiers non courants	5	160 355	35 550
Impôts différés actifs		-	-
Total actifs non courants		4 452 207	4 428 140
Stocks	6	- 378 996	- 498 180
Clients et comptes rattachés	7.1	689 141	537 925
Autres créances	7.2	540 383	314 714
Actifs financiers courants		-	-
Actif d'impôt exigible		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	7 835 238	2 314 293
Total actifs courants		9 443 759	3 665 113
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-
Total Actif		13 895 966	8 093 253

PASSIF
Capitaux propres
Capital	1 0	862 222	640 000
Primes d'émission et d'apport	1 0	20 907 961	14 405 170
Réserve de conversion	1 0	(146 488)	(130 136)
Autres éléments du Résultat global	1 0	(5 685)	(4 919)
Réserves - part de groupe	1 0	(9 499 907)	(6 327 323)
Résultat - part du groupe	1 0	(1 650 319)	(3 265 599)
Capitaux propres, part du Groupe		10 467 783	5 317 192
Intérêts ne conférant pas le contrôles		-	-
Total des capitaux propres		10 467 783	5 317 192
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	1 2	23 043	11 108
Dettes financières non courantes	1 1	1 810 272	1 548 757
Dérivés passifs	1 1	-	-
Dettes d'exploitation et autres dettes non courantes		-	-
Provisions et autres dettes non courantes		-	-
Impôts différés passifs		-	-
Passifs non courants		1 833 315	1 559 865
Passifs courants
Engagements envers le personnel		-	-
Dettes financières courantes	1 1	344 230	4 469
Provisions		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14.1	649 856	714 558
Dettes fiscales et sociales	14.2	385 327	340 669
Autres créditeurs et dettes diverses	14.3	215 454	156 500
Passifs courants		1 594 867	1 216 196
Passifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-

Total Passif		13 895 965	8 093 253

Compte de résultat

		30/06/2013	30/06/2012
SPINEGUARD	Notes	6 mois	6 mois
Compte de résultat		€	€
Chiffre d'affaires	15	2 318 093	1 826 915
Coûts des ventes		(290 189)	(216 015)
Marge brute		2 027 904	1 610 900

Ventes, distribution et marketing
Frais de ventes, distribution et marketing	16	(2 275 754)	(2 219 115)
Subvention	16	-	-
Coûts administratif	16	(768 962)	(913 026)
Recherche et développement
Frais de recherche et développement	16	(592 649)	(503 148)
Subvention	16	108 241	121 772
Autres produits
Autres charges		(3 417)	(590)
Résultat opérationnel		(1 504 637)	(1 903 208)

Charges financières	18	(141 665)	(12 607)
Produits financiers	18	3 423	4 689
Gains et pertes de change	18	31 464	(22 551)
Résultat avant impôts		(1 611 415)	(1 933 676)

Charge d'impôts		(38 905)	-
Résultat net de la période des activités poursuivies		(1 650 319)	(1 933 676)
Résultat des activités abandonnés		-	-
Résultat net		(1 650 319)	(1 933 676)

Part du Groupe		(1 650 319)	(1 933 676)
Intérêts ne conférant pas le contrôles		-	-
Résultat de base par action (€/action)	22	(0,46)	(0,65)
Résultat dilué par action (€/action)	22	(0,46)	(0,65)

Etat du Résultat Global consolidé

	30/06/2013	30/06/2012
SPINEGUARD - IFRS
Etat du Résultat Global consolidé
	€	€
Bénéfice de l'exercice	(1 650 319)	(1 933 676)
Couverture de flux de trésorerie
Ecarts actuariels	(766)	(3 119)
Actifs disponibles à la vente
Ecarts de conversion de consolidation	(16 351)	(49 870)
Effet d'impôts rattachables à ces éléments
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	(17 118)	(52 989)
Résultat Global	(1 667 437)	(1 986 665)

Variation des capitaux propres

	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
SPINEGUARD
Variation des capitaux propres
consolidés
		€	€	€	€	€	€	€	€
Au 31 décembre 2011	2 959 999	592 000	13 254 331	(6 537 971)	(161 067)	(673)	7 146 620	-	7 146 620
Résultat net au 30 juin 2012				(1 933 676)					-
Autres éléments du résultat global					(49 870)	(3 119)	(52 989)		(52 989)
Résultat global		-	-	(1 933 676)	(49 870)		(3 119) (1 986 665)	-	(1 986 665)
Dividendes							-		-
Emission d'actions	-						-		-
Souscription de BSA							-		-
Paiements en actions				131 349			131 349		131 349
Autres							-		-
Au 30 juin 2012	2 959 999	592 000	13 254 331	(8 340 298)	(210 937)	(3 792)	5 291 305	-	5 291 305

Au 31 décembre 2012	3 200 000	640 000	14 405 170	(9 592 922)	(130 136)	(4 919)	5 317 192	-	5 317 192
Résultat net au 30 juin 2013				(1 650 319)			(1 650 319)		(1 650 319)
Autres éléments du résultat global					(16 351)	(766)	(17 118)		(17 118)
Résultat global		-	-	(1 650 319)	(16 351)		(766) (1 667 437)	-	(1 667 437)
Dividendes							-		-
Emission d'actions	1 111 112	222 222	6 511 941				6 734 163		6 734 163
Souscription de BSA			28 342				28 342		28 342
Contrat de liquidité			(37 492)
Paiements en actions				93 015			93 015		93 015
Autres							-		-
Au 30 juin 2013	4 311 112	862 222	20 907 960	(11 150 226)	(146 488)		(5 685) 10 467 784	-	10 467 784

Tableau des flux de trésorerie

		30/06/2013	30/06/2012
SPINEGUARD - IFRS	Notes
Tableau de flux de trésorerie consolidé
		€	€

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net
		(1 650 319)	(1 933 676)
Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles	3	73 218	58 070
Elimination des amortissement des immobilisation corporelles	4	38 694	42 331
Dotations provisions		13 845	1 120
Reprises provisions
Charge liée aux paiements fondés sur des actions	10.2	93 015	131 349
Impôts payés			-
Variation des impôts différés			-
Plus ou moins values sur cession d'immobilisations		(1 338)	-
Autres	1 1	36 152	(11 324)
Capacité d'autofinancement		(1 396 734)	(1 712 132)

Variation du besoin en fonds de roulement		(231 087)	(341 811)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
		(1 627 821)	(2 053 942)

Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3	-	-
Capitalisation des frais de développement	3	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	4	(12 512)	(34 228)
Acquisition d'actifs financiers
Autres flux d'investissements (mise en place du contrat de liquidité)		(150 000)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(162 512)	(34 228)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital	1 0	6 734 163	-
Souscription de BSA	1 0	28 342	-
Encaissement d'avances conditionnées	1 1	75 000	100 000
Emission d'emprunts	1 1	494 593	-
Valeur de cession ou d'acquisition des actions propres		-
Intérêts financiers bruts versés		-	-
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées		(4 469)	-
Autres flux de financement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		7 327 629	100 000

Incidences des variations des cours de devises		(16 351)	(49 870)

Augmentation (Diminution de la trésorerie)		5 520 945	(2 038 040)

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	8	2 314 293	2 805 898
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	8	7 835 238	767 857
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		5 520 945	(2 038 040)

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	30/06/2013	30/06/2012
Autres actifs non courants	(12 297)	(14 856)
Stocks	119 184	(127 886)
Clients et comptes rattachés	(151 216)	(195 492)
Autres créances	(225 669)	(217 271)
Autres actifs financiers courants	-	-
Actif d'impôt exigible	-	-
Dettes d'exploitation et autres dettes non courantes	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(64 702)	266 699
Dettes fiscales et sociales	44 658	(109 522)
Autres créditeurs et dettes diverses	58 954	56 517
Total Variations	(231 087)	(341 810)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité 14
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 14
2.1 Principe d'établissement des comptes 14
2.2 Utilisation de jugements et d'estimations 16
2.3 Changement de méthode comptable 16
2.4 Périmètre et méthodes de consolidation 16
2.5 Contrat de liquidité 17
Note 3 : Immobilisations incorporelles 17
Note 4 : Immobilisations corporelles 18
Note 5 : Autres actifs financiers non courants 18
Note 6 : Stocks 18
Note 7 : Créances 19
7.1 Créances clients 19
7.2 Autres créances 19

Note 8 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie 19
Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat 20
Note 10 : Capital 20
10.1 Capital émis 20
10.2 Bons et options de souscription d'actions 22
Note 11 : Emprunts et dettes financières 25
11.1 Avances OSEO et COFACE 26
11.2 Emprunts obligataires 26
Note 12 : Engagements envers le personnel 28
Note 13 : Subventions et financements publics 28
13.1 Subvention d'exploitation OSEO 28
Note 14 : Fournisseurs et autres passifs courants 29

Note 22 : Engagements hors bilan 33
Note 21 : Résultat par action 33
20.2 Rémunérations des dirigeants 33
20.1 Contrats 32
Note 20 : Parties liées 32
Note 19 : Impôts sur les bénéfices 32
Note 18 : Produits et charges financiers, nets 32
Note 17 : Effectifs 31
16.3 Coûts administratifs 31
16.2 Recherche et Développement 31
16.1 Ventes, Distribution & Marketing 30
Note 16 Détails des charges et produits par fonction 30
Note 15 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels 30
14.3 Autres passifs courants 29
14.2 Dettes fiscales et sociales 29

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

Créée en 2009, la société SpineGuard a pour activité le développement technologique, clinique, marketing et commercial d'un ensemble de produits appelé la plateforme PediGuard®. L'ensemble de ces dispositifs a pour but de sécuriser la visée pédiculaire lors des interventions chirurgicales sur la colonne vertébrale.

La Société et sa filiale sont ci-après dénommées la «Société » ou la « société SpineGuard ».

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La société SPINEGUARD a établi ses comptes consolidés, arrêtés par le Conseil d'administration le 14 octobre 2013, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparations des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière de la Société au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.

Cette analyse s'explique par le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 30 juin 2013 s'élevant à 7 985 K€.

La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés est en lien avec son stade de développement et de déploiement commercial (coûts de recherche et développement, du marketing et des ventes).

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2013 :

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013

La Société a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes à compter de l'ouverture de l'exercice 2013 :

Amendements IAS 1 Présentation des états financiers présentation des autres éléments du résultat global (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012);
Amendements IAS 12 Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
Amendements IAS 19 Avantages post-emploi Comptabilisation des régimes à prestations définies (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013)
Amendements IFRS7 Instruments financiers : informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
IAS 16 Immobilisations corporelles (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
Amendements IAS 32 Instruments financiers : présentation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013).

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes de la Société.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur pour les comptes semestriels 2013

IFRS 10 Etats financier consolidés
IFRS 11 Accords conjoints
IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités
IAS 28 Révisée (2011) Participations dans des entreprises associées
IFRS 9 Instruments financiers Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : report de la date d'entrée en vigueur et aux informations à fournir sur la transition
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Transition

La Société est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2012.

2.3 Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, SPINEGUARD n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2013.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

A la date de publication de ces états financiers, la Société ne détient qu'une filiale à 100%, SpineGuard Inc., qu'elle a créée le 18 février 2009.

2.5 Contrat de liquidité

Suite à son introduction en bourse sur le marché NYSE Alternext Paris, la Société a signé le 25 avril 2013 un contrat de liquidité avec la Banque Gilbert Dupont afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action SpineGuard.

Dans ce cadre, la Société a confié 150 000 euros à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société. La part du contrat qui est investi en actions propres de la société par ce prestataire est comptabilisée en moins des capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2013 pour leurs coûts d'acquisition.

Le résultat de cession de ces actions propres est enregistré également directement dans les capitaux propres.

La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « autres actifs financiers non courants ».

Note 3 : Immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	3 082 055	1 000 000	17 860	482 178	4 582 094
Capitalisation de frais de développement	0	0	0	0	0
Acquisition	0	0	0	0	0
Cession	0	0	0	0	0
Transfert	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2013	3 082 055	1 000 000	17 860	482 178	4 582 094

AMORTISSEMENTS	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	186 806	17 860	77 230	281 896
Augmentation	25 000	0	48 218	73 218
Diminution	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2013	211 806	17 860	125 448	355 114

VALEURS NETTES COMPTABLES	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Autres	Total
Au 31 décembre 2012	3 082 055	813 194	0	404 948	0	4 300 197
Au 30 juin 2013	3 082 055	788 194	0	356 730	0	4 226 979

Les principaux projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets « Needle – phase 1 » en 2011 et « Needle – Phase 2 » en 2012.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Ainsi, la société n'a pas procédé au test de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles amortissables ni à un test de perte de valeur pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie en supplément du test annuel.

Le goodwill de 3 082 055 € et les brevets de 1 000 000 € ont pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SA le 6 avril 2009.

Note 4 : Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Mobilier	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	109 063	30 422	122 148	5 000	266 633
Acquisition	5 738	0	6 773	0	12 512
Cession	0	0	-1 338	0	-1 338
Transfert	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2013	114 802	30 422	127 583	5 000	277 807
AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	60 378	27 606	81 256	5 000	174 240
Augmentation	26 893	1 165	10 636	0	38 694
Diminution	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 30 juin 2013	87 271	28 771	91 892	5 000	212 934
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2012	48 685	2 816	40 892	0	92 393
Au 30 juin 2013	27 531	1 651	35 691	0	64 873

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. La Société n'a aucune immobilisation financée en crédit-bail sur les exercices présentés.

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des éléments suivants :

Des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français et américain.
De la partie trésorerie du contrat de liquidité (cf. paragraphe « Gestion du capital » de la note 10).

Note 6 : Stocks

STOCKS (Montants en euros)	30/06/2013	31/12/2012
Stocks de PediGuard	324 426	439 692
Stocks de matières premières	54 570	58 488
Total brut des stocks	378 996	498 180
Dépréciation des stocks de PediGuard	0	0
Dépréciation des stocks de matières premières	0	0
Total dépréciation des stocks	0	0
Total net des stocks	378 996	498 180

Note 7 : Créances

7.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2013	31/12/2012
Clients et comptes rattachés	729 702	578 486
Dépréciation des clients et comptes rattachés	-40 561	-40 561
Total net des clients et comptes rattachés	689 141	537 925

Au 30 juin 2013, la part des créances échues comprise dans la rubrique « Clients et comptes rattachés » s'élève à 224 K€ dont 155 K€ échus depuis moins de 90 jours, 12 K€ échus entre 90 jours et six mois et 57 K€ au-delà de douze mois.

7.2 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en euros)	30/06/2013	31/12/2012
Crédit d'impôt recherche	86 430	172 859
Créances de TVA	227 996	24 316
Charges constatées d'avance	224 911	108 980
Divers	1 047	8 559
Total autres créances	540 383	314 714

L'intégralité des autres actifs courants a une échéance inférieure à un an.

Le crédit d'impôt recherche au 30 juin 2013 est estimé sur la base des dépenses de recherche engagées à cette date et éligibles au crédit d'impôt recherche.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des dépenses courantes.

Note 8 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	30/06/2013	31/12/2012
Comptes bancaires	488 012	826 155
Dépôts à terme	5 005 042	0
Sicav monétaires	2 342 185	1 488 138
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	7 835 238	2 314 293

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante au 30 juin 2013 :

(Montants en euros)	30/06/2013		Valeur - état de situation financière selon IAS 39	Instruments
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	non financiers
Actifs financiers non courants	160 355	160 355		160 355
Clients et comptes rattachés	689 141	689 141		689 141
Autres créances	540 383	540 383		540 383
Actifs financiers courants	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 835 238	7 835 238	7 347 227	488 012
Total actifs	9 225 118	9 225 118	7 347 227	1 877 891	0	0
Dettes financières courantes	1 810 272	1 810 272			1 810 272
Dettes financières non courantes	344 230	344 230			344 230
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	649 856	649 856			649 856
Autre créditeurs et dettes diverses	215 454	215 454				215 454
Total passifs	3 019 811	3 019 811	0	0	2 804 357	215 454

(Montants en euros)	31/12/2012		Valeur - état de situation financière selon IAS 39	Instruments
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	non financiers
Actifs financiers non courants	35 550	35 550		35 550
Clients et comptes rattachés	537 925	537 925		537 925
Autres créances	314 714	314 714		314 714
Actifs financiers courants	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 314 293	2 314 293	1 488 138	826 155
Total actifs	3 202 483	3 202 483	1 488 138	1 714 345	0	0
Dettes financières courantes	4 469	4 469			4 469
Dettes financières non courantes	1 548 757	1 548 757			1 548 757
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	714 558	714 558			714 558
Autre créditeurs et dettes diverses	156 500	156 500				156 500
Total passifs	2 424 284	2 424 284	0	0	2 267 783	156 500

(Montants en euros)	Impacts compte de résultat au 30 juin 2013		Impacts compte de résultat au 31 décembre 2012
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie		5 502		2 079

Passifs
Passifs évalués au coût amorti : avances	6 021		7 557
Passifs évalués au coût amorti : emprunt obligataire	7 405		6 896

Note 10 : Capital

10.1 Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de 862 222,40 € divisé en 4 311 112 000 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,20 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Tableau d'évolution du capital social :

Date	Nature des opérations	Capital en €	Prime d'émission en €	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €	Capital social en €
	Au 31 décembre 2012	640 000	14 405 170		3 200 000
	Souscription de BSA		28 342
Avril 2013	Augmentation de capital	222 222	7 877 784	1 111 112	4 311 112	0,20	862 222
	Frais d'augmentation de capital		-1 365 843
	Au 30 juin 2013	862 222	20 945 453		4 311 112

Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2013.

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

A ce titre un contrat de liquidité a été signé le 25 avril 2013 avec la Banque Gilbert Dupont. Au 30 juin 2013, au titre de ce contrat, 4 716 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres et 37 492,19 euros d'espèces figuraient en actifs financiers long terme.

10.2 Bons et options de souscription d'actions

Bons de souscriptions d'actions

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des conseils (BSA-A) et des chirurgiens (BSA-B).

						Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre de bons caducs	Nombre de bons en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques
6 avril 2009	BSA1(1)	990 000	0	0 (2)	0 (2)		N/A
6 avril 2009	BSA - A	7 589	0	7 589	7 589	5,00 €	10 ans	62,95%	3,65%
6 avril 2009	BSA - A	50 000	0	50 000	50 000	5,00 €	10 ans	62,95%	3,65%
2 juillet 2009	BSA - A	42 635	0	42 635	42 635	5,00 €	10 ans	62,95%	3,67%
Au 31 décembre 2009		1 090 224	0	100 224	100 224
12 mai 2010	BSA - A	20 089	0	20 089	20 089	5,00 €	10 ans	67,03%	3,09%
7 juillet 2010	BSA - B	14 000	0	14 000	14 000	5,00 €	10 ans	67,03%	3,00%
Au 31 décembre 2010		1 124 313	0	134 313	134 313
17 mars 2011	BSA - B	7 000	0	7 000	7 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,61%
17 mars 2011	BSA - A	7 000	0	7 000	7 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,61%
12 mai 2011	BSA - C	10 000	0	10 000	10 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,50%
12 juillet 2011	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500	5,00 €	10 ans	65,71%	3,34%
20 septembre 2011	BSA - B	23 000	0	23 000	23 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	BSA - A	6 000	0	6 000	6 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	BSA - C	16 000	0	16 000	16 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
Au 31 décembre 2011		1 195 813	0	205 813	205 813
11 janvier 2012	BSA - A	1 000	0	1 000	1 000	5,00 €	10 ans	65,03%	3,18%
11 janvier 2012	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500	5,00 €	10 ans	65,03%	3,18%
15 mars 2012	BSA - A	4 000	0	4 000	4 000	5,00 €	10 ans	65,03%	2,83%
18 décembre 2012	BSA (3)	60 000	0	60 000	60 000		N/A - n'entre pas dans le cadre d'IFRS 2
Au 31 décembre 2012		1 263 313	0	273 313	273 313
9 janvier 2013	BSA - A	44 000	0	44 000	44 000	5,00 €	10 ans	63,72%	2,15%
Au 30 juin 2013		1 307 313	0	317 313	317 313

(1) BSA1 émis dans le cadre de la structuration en tranche de l'investissement des investisseurs financiers.

(2) Les BSA1 ont été exercés le 10 juin 2009.

(3) cf. Note 11.3

Les droits à exercice pour les BSA-A et BSA-C sont acquis par quart sur une période de quatre ans sous condition de présence selon les modalités suivantes :

le premier quart des options est attribué au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin du douzième (12ème) mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration;
le solde des options est attribué progressivement au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin de chaque mois pendant une période glissante de trente-six mois débutant à compter du treizième mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration.

Pour les BSA-B, le nombre de BSA définitivement acquis à l'issue de la période d'acquisition de 4 ans est variable selon un nombre d'heures à réaliser.

Options de souscriptions d'actions

Des options de souscriptions d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

						Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre	Prix d'exercice en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques
6 avril 2009	Options	91 074	3 795	87 279	87 279	5,00 €	10 ans	62,95%	3,65%
2 juillet 2009	Options	49 550	3 542	46 008	46 008	5,00 €	10 ans	62,95%	3,67%
Au 31 décembre 2009		140 624	7 337	133 287	133 287
12 mai 2010	Options	5 022	5 022	0	0	5,00 €	10 ans	67,03%	3,09%
Au 31 décembre 2010		145 646	12 359	133 287	133 287
12 janvier 2011	Options	5 000	0	5 000	5 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,43%
12 mai 2011	Options	10 000	0	10 000	10 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,50%
12 juillet 2011	Options	23 000	550	22 450	22 450	5,00 €	10 ans	65,71%	3,34%
20 septembre 2011	Options	16 000	0	16 000	16 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	Options	75 182	35 182	40 000	40 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
Au 31 décembre 2011		274 828	48 091	226 737	226 737
11 janvier 2012	Options	10 000	2 336	7 664	7 664	5,00 €	10 ans	65,03%	3,18%
Au 31 décembre 2012		284 828	50 427	234 401	234 401
9 janvier 2013	Options	14 500	0	14 500	14 500	5,00 €	10 ans	63,72%	2,15%
Au 30 juin 2013		299 328	50 427	248 901	248 901

A l'exception du plan de 75 182 options du 20 septembre 2011, l'ensemble des options est soumis à des conditions de présence au sein de la Société :

le premier quart des options est attribué au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin du douzième (12ème) mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration;
le solde des options est attribué progressivement au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin de chaque mois pendant une période glissante de trente-six mois débutant à compter du treizième mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration.

Pour le plan de 75 182 options du 20 septembre 2011 attribué aux fondateurs, les options ont été définitivement attribuées par le Conseil d'Administration. A la date de réalisation de l'introduction en bourse, 40 000 options sont devenues exerçables et 35 182 options sont devenues caduques.

				30-juin-12					30-juin-13
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 1er semestre 2012	Charge cumulée au 30 juin 2012	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 1er semestre 2013	Charge cumulée au 30 juin 2013
Options	6 avril 2009	87 279	264 748 €	42 054 €	14 312 €	56 366 €	87 279	264 748 €	261 548 €	3 200 €	264 748 €
Options	2 juillet 2009	48 323	146 581 €	128 481 €	9 719 €	138 200 €	46 008	139 618 €	137 246 €	2 291 €	139 537 €
Options	12 mai 2010	0	0 €	4 134 €	-1 278 €	2 856 €	0	2 856 €	2 856 €	0 €	2 856 €
Options	12 janvier 2011	5 000	11 298 €	5 715 €	2 097 €	7 812 €	5 000	11 298 €	8 972 €	1 013 €	9 985 €
Options	12 mai 2011	10 000	22 631 €	8 184 €	5 957 €	14 141 €	10 000	22 631 €	17 221 €	2 194 €	19 415 €
Options	12 juillet 2011	23 000	51 917 €	12 761 €	14 397 €	27 158 €	22 450	50 743 €	35 502 €	5 400 €	40 902 €
Options	20 septembre 2011	16 000	48 901 €	7 877 €	14 062 €	21 939 €	16 000	48 901 €	32 884 €	6 000 €	38 884 €
Options	20 septembre 2011	75 182	114 976 €	114 976 €	0 €	114 976 €	40 000	114 976 €	114 976 €	0 €	114 976 €
Options	11 janvier 2012	10 000		0 €	6 886 €	6 886 €	7 664	23 556 €	12 430 €	2 935 €	15 365 €
Options	9 janvier 2013			0 €		0 €	14 500	42 958 €	0 €	10 899 €	10 899 €
Total - Options		274 784	661 052 €	324 182 €	66 152 €	390 334 €	248 901	722 286 €	623 634 €	33 932 €	657 566 €

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013

				30-juin-12					30-juin-13
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 1er semestre 2012	Charge cumulée au 30 juin 2012	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 1er semestre 2013	Charge cumulée au 30 juin 2013
BSA - A	6 avril 2009	7 589	21 595 €	19 963 €	988 €	20 951 €	7 589	21 595 €	21 419 €	176 €	21 595 €
BSA - A	6 avril 2009	50 000	142 278 €	131 524 €	6 508 €	138 033 €	50 000	142 278 €	141 121 €	1 157 €	142 278 €
BSA - A	2 juillet 2009	42 635	125 109 €	112 065 €	6 923 €	118 988 €	42 635	125 109 €	122 792 €	2 246 €	125 038 €
BSA - A	12 mai 2010	20 089	43 810 €	32 895 €	4 282 €	37 177 €	20 089	43 810 €	40 089 €	2 149 €	42 238 €
BSA - B	7 juillet 2010	14 000	28 122 €	25 276 €	1 503 €	26 779 €	14 000	28 122 €	27 660 €	462 €	28 122 €
BSA - B	17 mars 2011	7 000	13 160 €	12 002 €	604 €	12 606 €	7 000	13 160 €	13 018 €	142 €	13 160 €
BSA - A	17 mars 2011	7 000	15 134 €	6 777 €	3 307 €	10 084 €	7 000	15 134 €	11 893 €	1 334 €	13 227 €
BSA - C	12 mai 2011	10 000	22 631 €	8 184 €	5 957 €	14 141 €	10 000	22 631 €	17 221 €	2 194 €	19 415 €
BSA - B	12 juillet 2011	2 500	4 700 €	1 562 €	1 063 €	2 625 €	2 500	4 700 €	3 263 €	553 €	3 816 €
BSA - B	20 septembre 2011	23 000	41 400 €	6 869 €	10 488 €	17 357 €	23 000	41 400 €	25 262 €	5 433 €	30 695 €
BSA - A	20 septembre 2011	6 000	18 352 €	2 921 €	5 216 €	8 137 €	6 000	18 352 €	12 183 €	2 240 €	14 423 €
BSA - C	20 septembre 2011	16 000	48 901 €	7 877 €	14 062 €	21 939 €	16 000	48 901 €	32 884 €	6 000 €	38 884 €
BSA - A	11 janvier 2012	1 000	2 591 €	0 €	699 €	699 €	1 000	2 591 €	1 420 €	433 €	1 853 €
BSA - B	11 janvier 2012	2 500	4 500 €	0 €	1 170 €	1 170 €	2 500	4 500 €	2 547 €	606 €	3 153 €
BSA - A	15 mars 2012	4 000	12 162 €	0 €	2 427 €	2 427 €	4 000	12 162 €	5 471 €	2 640 €	8 111 €
BSA - A	9 janvier 2013						30 000	91 487 €	0 €	24 917 €	24 917 €
BSA - B	9 janvier 2013						14 000	25 200 €		6 400 €	6 400 €
Total - BSA		213 313	544 445 €	367 915 €	65 197 €	433 112 €	257 313	661 132 €	478 243 €	59 082 €	537 325 €

	Total - Options et BSA		488 097 1 205 497 €	692 097 €	131 349 €	823 446 €			506 214 1 383 418 € 1 101 876 €		93 014 € 1 194 890 €

Note 11 : Emprunts et dettes financières

			31/12/2012 Encaissement Remboursement	Intérêts courus	Actualisation des avances	Frais d'émission	Impact du taux d'intérêts effectif	Transfert en dettes financières courantes	30/06/2013
Avances OSEO	202 168	75 000			-4 395			-36 196	236 577
Avances Coface - Japon	26 417				604				27 021
Avances Coface - Russie	0								0
Emprunt obligataire - composante dettes	1 320 173	500 000				-10 149	39 942	-303 291	1 546 675
Total dettes financières non courantes	1 548 757	575 000	0	0	-3 791	-10 149	39 942	-339 488	1 810 272
Avances OSEO	0							36 196	36 196
Avances Coface - Japon	0								0
Avances Coface - Russie	0								0
Emprunt obligataire - composante dettes	4 469		-4 469	4 742				303 291	308 033
Total dettes financières courantes	4 469	0	-4 469	4 742	0	0	0	339 488	344 230
TOTAL DETTES	1 553 226	575 000	-4 469	4 742	-3 791	-10 149	39 942	0	2 154 502

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

MATURITE DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en euros)	Montant brut	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunt obligataire	1 854 708	308 033	1 546 675
Avance OSEO	272 773	36 196	236 577
Avances COFACE	27 021	0	15 694	11 327
Total dettes financières	2 154 502	344 230	1 798 945	11 327
Dettes financières courantes	344 230

Dettes financières non courantes 1 810 272

		Au 31 décembre 2012
MATURITE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (Montants en euros)	Montant brut	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunt obligataire	1 324 642	4 469	1 320 173
Avance OSEO	202 168		202 168
Avances COFACE	26 417		15 547	10 870
Total emprunts et dettes financières	1 553 226	4 469	1 537 887	10 870
Dettes financières courantes	4 469

Dettes financières non courantes 1 548 757

11.1 Avances OSEO et COFACE

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (Montant en euros)	OSEO	COFACE Russie	COFACE Japon	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	202 168	0	26 417	228 584
(+) Encaissement	75 000		0	75 000
(-) Remboursement				0
(+/-) Autres mouvements	-4 395		604	-3 791
Etat de la situation financière au 30 juin 2013	272 773	0	27 021	299 794

Les variations « Autres mouvements » sont relatives à l'actualisation des avances conditionnées.

Avance OSEO

Au cours du 1er semestre 2013, la Société a reçu le dernier versement de 75 K€ de l'aide à l'innovation remboursable de 300 000 € ne portant pas intérêt pour le « développement d'un instrument de sécurisation du geste de la visée pédiculaire adapté à la chirurgie percutanée ou mini invasive et services associés ».

Le remboursement de cette aide à l'innovation débutera suite au succès technique et commercial du projet selon les modalités suivantes :

En 2014 : 18 750 € par trimestre le dernier jour de la période
En 2015 : 25 000 € par trimestre le dernier jour de la période
En 2016 : 31 250 € par trimestre le dernier jour de la période

Dans le référentiel IFRS, le fait que l'avance remboursable ne supporte pas le paiement d'un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (Euribor 3 mois + 2,5 points) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Assurance prospection Russie

Au 30 juin 2013, la Société n'a pas reçu d'avance remboursable au titre de l'assurance prospection Russie.

Assurance prospection Japon

Sur le premier semestre 2013, la Société n'a pas reçu d'avance remboursable complémentaire au titre de l'assurance prospection Japon.

11.2 Emprunts obligataires

Emission d'un emprunt obligataire de 500 K€ au profit de Norgine B.V. le 19 février 2013

Le conseil d'administration a décidé le 19 février 2013 d'émettre au profit de NORGINE B.V dix « Obligations B » d'une valeur nominale de 50 000 € chacune soit un montant global de 500 000 €.

Ces obligations ont été souscrites le 28 mars 2013 par la société NORGINE BV et ont une échéance le 31 mars 2016.

Les obligations B sont amortissables à terme échu à compter de l'expiration d'une période de différé d'amortissement de 12 mois à compter de la date de la date de souscription des OBSA, le premier amortissement devant intervenir à l'issue du 13ème mois.

Conformément aux dispositions prévues par IAS 32, les instruments émis par l'entreprise font l'objet d'une analyse spécifique. A l'issue de cette dernière, les obligations B ont été qualifiées de dettes et enregistrées selon la méthode du coût amorti.

L'emprunt obligataire donne lieu au paiement d'un intérêt de 9,81% payable mensuellement.

Lors de la mise en place du contrat obligataire, la Société a encouru 10 120 € de frais d'avocats et de conseils.

Ces frais ont été pris en compte pour déterminer l'amortissement du prêt selon la méthode du coût amorti. Après prise en compte des frais d'émission, le taux d'intérêts effectif de l'emprunt obligataire ressort à 10,92%.

Emprunt obligataire à bons de souscription d'actions

Dans le cadre de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2012, la Société a émis 10 Obligations à Bons de Souscription d'Actions ("OBSA") d'une valeur nominale de cent cinquante mille Euros (150.000 €) chacune soit un montant global de 1 500 000 €. A chaque obligation sont attachés 6000 BSA.

Ces OBSA ont été souscrites le 19 décembre 2012 par la société NORGINE BV et ont une échéance au 31 décembre 2015.

Les OBSA sont amortissables à terme échu à compter de l'expiration d'une période de différé d'amortissement de 12 mois à compter de la date de la date de souscription des OBSA, le premier amortissement devant intervenir à l'issue du 13ème mois.

Le montant nominal de l'emprunt a été affecté intégralement en dettes faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode du coût amorti.

L'emprunt obligataire donne lieu au paiement d'un intérêt de 9,75% payable mensuellement.

Lors de la mise en place du contrat obligataire, la Société a encouru 182 255 € de frais d'avocats et d'arrangement fees.

Restrictions d'utilisation des emprunts obligataires

Le produit de l'emprunt obligataire doit être affecté par la Société exclusivement au financement de ses besoins en fonds de roulement et de ses besoins d'investissements.

Emissions d'autres obligations au profit de Norgine B.V.

Le conseil d'administration de la Société pourra émettre sous certaines conditions au profit de NORGINE B.V entre le 1er janvier 2014 et le 28 février 2014 dix « Obligations C » d'une valeur nominale de 100 000 € chacune soit un montant global de 1 000 000 €.

Note 12 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective de la Métallurgie.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les salariés de la filiale située aux Etats-Unis bénéficient du régime à cotisations définis dit « 401k ». A ce titre, aucune provision n'est à comptabiliser par la Société.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Taux d'actualisation	2,79%	2,69%	3,38%
	65-67 ans pour les	60-67 ans pour les	60-67 ans pour les
Age de départ à la retraite	cadres et 65-67 ans	cadres et 60-67 ans	cadres et 60-67 ans
	pour les non-cadres,	pour les non-cadres,	pour les non-cadres,
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2012	INSEE 2012	INSEE 2012
	Faible	Faible	Faible
Rotation du personnel	(Turn-over faible)	(Turn-over faible)	(Turn-over faible)

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	Indemnités
(Montants en euros)	de départ en
	retraite
Au 31 décembre 2012	11 108
Coûts des services passés	6 099
Coûts financiers	2 235
Ecarts actuariels	3 602
Au 30 juin 2013	23 043

	Indemnités
	de départ en

Au 31 décembre 2011	retraite 3 367
Coûts des services passés	4 720
Coûts financiers	752
Ecarts actuariels	766

Note 13 : Subventions et financements publics

13.1 Subvention d'exploitation OSEO

Au cours du premier semestre 2013, la société a reçu 12 000€ au titre de l'aide pour la maturation de projets innovants (AIMA) de 30 000 € sous forme de subvention pour une « étude de faisabilité technique d'une miniaturisation de la technologie PediGuard (instrument ayant pour but de sécuriser la visée pédiculaire) ».

Cette subvention est enregistrée dans le compte de résultat sur l'exercice de rattachement aux charges et produits correspondantes.

Elles figurent dans la catégorie « Subvention » des frais de recherche et développement.

Note 14 : Fournisseurs et autres passifs courants

14.1. Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice en question.

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs	197 161	291 720
Factures non parvenues	452 695	422 838
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	649 856	714 558

14.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en euros)	30/06/2013	31/12/2012
Dettes auprès des organismes sociaux	82 988	84 675
Congés payés	161 965	161 456
Etat, charge à payer	13 008	29 831
Rémunérations	78 900	42 821
Autres dettes fiscales et sociales	48 466	21 886
Total dettes fiscales et sociales	385 327	340 669

14.3 Autres passifs courants

Les autres passifs s'analysent comme suit et regroupent les dettes à court terme vis-à-vis des tiers :

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en euros)	30/06/2013	31/12/2012
Commissions	79 104	81 627
Divers	136 351	74 873
Total autres passifs courants	215 454	156 500

Note 15 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS (Montants en euros)	30/06/2013	30/06/2012
Chiffre d'affaires	2 318 093	1 826 915
Ventes, distribution et marketing	0	0
Subventions (Coface)	0	0
Recherche et développement	0	0
Subventions (OSEO)	21 811	28 961
Crédit Impôt Recherche	86 430	92 811
Autres produits
Total chiffre d'affaires et produits opérationnels	2 426 334	1 948 687

Le chiffre d'affaires de la Société est composé de la vente des produits PediGuard et accessoires.

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour le 1 er semestre 2013 et le 1er semestre 2012 est le suivant :

CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en euros)	30/06/2013	30/06/2012
Etats-Unis	1 691 533	1 299 089
Reste du monde	626 560	527 826
Total chiffre d'affaires par zone géographique	2 318 093	1 826 915

Note 16 Détails des charges et produits par fonction

16.1 Ventes, Distribution & Marketing

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING (Montants en euros)	30/06/2013	30/06/2012
Royalties	(110 990)	(98 700)
Transport	(16 802)	(29 202)
Commissions	(549 057)	(455 465)
Charges de personnel	(844 396)	(844 252)
Frais de déplacements	(311 860)	(255 857)
Formation laboratoires	(57 057)	(65 661)
Conseils cliniques et études	(80 182)	(106 000)
Honoraires de conseils (chirurgiens)	(120 485)	(122 944)
Dépenses marketing	(161 566)	(203 663)
Paiement fondés sur des actions	(23 362)	(37 370)
Frais Ventes, Distribution et Marketing	(2 275 754)	(2 219 115)
Avances COFACE	0	0
Subventions	0	0

16.2 Recherche et Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en euros)	30/06/2013	30/06/2012
Charges de personnel	(204 033)	(194 099)
Frais de déplacements	(21 190)	(33 065)
Conseils réglementaires et qualité	(182 750)	(115 940)
Frais de recherche et développement	(90 540)	(87 976)
Capitalisation des frais de R&D	0	0
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(48 218)	(29 655)
Amortissement brevet	(25 000)	(25 000)
Paiement fondés sur des actions	(20 918)	(17 413)
Frais de Recherche et Développement	(592 649)	(503 148)
Crédit d'impôt recherche	86 430	89 358
Subventions OSEO	12 000	18 000
Avances OSEO	9 811	14 414
Subventions	108 241	121 772

16.3 Coûts administratifs

COÛTS ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	30/06/2013	30/06/2012
Charges de personnel	(471 722)	(439 114)
Frais de déplacements	(51 281)	(82 050)
Dépenses de bureau et informatique	(170 462)	(188 320)
Juridique et Audit	11 931	(83 065)
Assurance	(26 848)	(25 881)
Dotations aux amortissements et provisions	(11 845)	(18 031)
Paiement fondés sur des actions	(48 735)	(76 566)
Coûts Administratifs	(768 962)	(913 026)

Les coûts « juridique et audit » au 30 juin 2013 ont fait l'objet d'une reprise de 98 820 € relative aux frais engagés pour le projet d'introduction en bourse sur le second semestre 2012 et qui, suite à la réussite de celle-ci, ont in-fine été imputés sur les capitaux propres au titre des frais de l'introduction. A périmètre équivalent, le montant au 30 juin 2013 s'établit à 86 889€.

Note 17 : Effectifs

La Société employait 22 personnes au 30 juin 2013 contre 22 personnes au 31 décembre 2012.

Note 18 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en euros)	30/06/2013	30/06/2012
Coût amorti de l'emprunt	(121 515)	0
Variation de la juste valeur du dérivé passif	0	0
Autres charges financières	(20 151)	(12 607)
Produits financiers	3 423	4 689
(Pertes) et gains de change	31 464	(22 551)
Total produits et charges financiers	(106 778)	(30 468)

Les produits sont principalement constitués des plus-values de cession des SICAV Monétaires ou des intérêts sur dépôts à terme (classés en équivalents de trésorerie). Aucun intérêt significatif n'a été reçu.

Les charges financières sont constituées essentiellement de l'effet de la désactualisation des avances remboursables et des intérêts sur l'emprunt obligataire (Cf. Note 11).

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actif au 30 juin 2013.

Note 20 : Parties liées

20.1 Contrats

La Société a mis en place des contrats de consulting et de royalties avec certains administrateurs

	30/06/2013	30/06/2012
Contrat de consulting avec Maurice Bourlion	30 030	10 920
Prestations de conseil en matière de design, de recherche et
développement, de production à grande échelle des produits
fabriqués par la Société, ainsi qu'en matière de stratégie et de
gestion de propriété intellectuelle de la Société.
Contrat de redevances avec Maurice Bourlion	54 216	53 837
Conclu en novembre 2006.
Maurice Bourlion reconnait à la Société la pleine et entière
propriété sur certains brevets et renonce à tout droit de
propriété sur lesdits brevets, en contrepartie de quoi, la
Société paie à Maurice Bourlion une redevance de 2.5% du prix
de vente HT de tout dispositif livré ou transmis.

20.2 Rémunérations des dirigeants

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec sa filiale. Aucun avantage à court terme ou postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration (Pierre Jérôme, Stéphane Bette et Alan Olsen) au titre de leurs contrats de management ou de consulting s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux	30/06/2013	30/06/2012
Rémunérations brutes fixes versées	200 503	197 034
Rémunérations brutes variables versées	0	10 550
Avantages en nature	4 615	4 683
Jetons de présence	0	0
Paiement fondés sur des actions	8 194	20 019
TOTAL	213 312	232 286

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances.

Note 21 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA et options de souscription) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2013	30/06/2012
Résultat de l'exercice	(1 650 319)	(1 933 676)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 580 602	2 960 000
Résultat de base par action (€/action)	(0,46)	(0,65)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,46)	(0,65)

Note 22 : Engagements hors bilan

Les principaux changements en termes d'engagements hors bilan entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013 sont décrits ci-après. Les autres engagements hors bilan existants au 31 décembre 2012 n'ont pas changé de façon significative sur la période.