Spindox — M&A Activity 2026

Jan 20, 2026

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Comunicato diffuso da Spindox S.p.A. per conto di BackSpin S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA BACKSPIN S.P.A. SULLE AZIONI DI SPINDOX S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti")

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RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA: RAGGIUNTO IL 98,74% DEL CAPITALE SOCIALE DI SPINDOX QUALE PARTECIPAZIONE DETENUTA DALL'OFFERENTE (TENUTO CONTO ANCHE DELLE AZIONI PROPRIE)

CONFERMATA LA SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

LE AZIONI SPINDOX SARANNO ESCLUSE DALLE NEGOZIAZIONI SU EURONEXT GROWTH MILAN A PARTIRE DAL 29 GENNAIO 2026

Milano, 20 gennaio 2026 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 16 gennaio 2026 BackSpin S.p.A. (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in applicazione del richiamo operato dall'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox S.p.A. (l'"Emittente" o "Spindox"), avente a oggetto massime n. 1.144.146 azioni di Spindox, rappresentative di circa il 19,07% del capitale sociale di Spindox, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta").

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23782 dell'11 dicembre 2025 e pubblicato in data 12 dicembre 2025 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 334.946 Azioni, rappresentative del 5,58**%** del capitale sociale di Spindox e pari al 29,27**%** delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

I risultati definitivi dell'Offerta confermano dunque i risultati provvisori comunicati dall'Offerente in data 16 gennaio 2026.

Pertanto, tenuto conto de: (i) le n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione; (ii) le n. 1.118.000

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Azioni, rappresentative del 18,63% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel periodo compreso tra il 23 ottobre 2025 e il 5 gennaio 2026 tramite operazioni di acquisto sul mercato comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti; (iii) le n. 24.000 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentative dello 0,40% del capitale sociale dell'Emittente; e (iv) le n. 334.946 Azioni, rappresentative del 5,58% del capitale sociale dell'Emittente, portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, alla Data di Pagamento l'Offerente risulterà titolare complessivamente (direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente) di n. 5.924.200 Azioni, rappresentative del 98,74% del capitale sociale dell'Emittente.

NON APPLICAZIONE DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI AI SENSI DELL'ARTICOLO 40-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Come illustrato nel Documento di Offerta (cfr. Avvertenza A.7), l'Offerta non sarà soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, in quanto, sulla base dei risultati definitivi, l'Offerente verrà a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF.

DATA DI PAGAMENTO E CORRISPETTIVO

Si ricorda che alla Data di Pagamento (i.e., il 23 gennaio 2026), l'Offerente effettuerà il pagamento del Corrispettivo (pari a Euro 13,00) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente, per un esborso complessivo pari a Euro 4.354.298,00.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

L'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione per il pagamento del Corrispettivo.

SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che risultano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF – del quale l'Offerente ha dichiarato l'intenzione di volersi avvalere nel Documento di Offerta – come richiamato dall'articolo 12 dello statuto di Spindox, in relazione alle residue n. 75.800 Azioni (escluse le Azioni Proprie), rappresentative dell'1,26% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà contestualmente altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello statuto di Spindox, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta e procedendo all'acquisto della totalità delle Azioni Residue.

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Il corrispettivo dovuto per l'acquisto delle Azioni Residue nel contesto della Procedura Congiunta – determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF, resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello statuto di Spindox – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, ovverosia Euro 13,00 per ciascuna Azione Residua (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 985.400,00 (il "Controvalore Complessivo").

La Procedura Congiunta avrà luogo in data 29 gennaio 2026. Pertanto, in pari data, avrà efficacia il trasferimento della proprietà di tutte le Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello statuto di Spindox).

I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà adempiuto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari presso cui sono depositate le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta a esclusivo carico dei titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Si ricorda altresì che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

DELISTING DELLE AZIONI SPINDOX

Ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 27 e 28 gennaio 2026 e l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (c.d. delisting) a partire dalla seduta del 29 gennaio 2026.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Spindox S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei presupposti giuridici, delle caratteristiche e dei termini dell'Offerta, incluse le modalità di adesione all'Offerta.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla

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normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Spindox S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.