Spindox

M&A Activity • Oct 22, 2025

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SPINDOX S.P.A. PROMOSSA DA BACKSPIN S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da BackSpin S.p.A. ("BackSpin" o l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Spindox S.p.A. ("Spindox" o l'"Emittente")

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Milano, 22 ottobre 2025 – Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, BackSpin rende noto che, in data odierna – a seguito del perfezionamento, sempre in data odierna, dell'acquisto da parte di BackSpin di complessive n. 4.447.254 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale – si sono verificati i presupposti di legge che determinano in capo all'Offerente l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106 del TUF, come resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Spindox, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, "Euronext Growth Milan" e "Borsa Italiana").

È intenzione dell'Offerente ottenere l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

L'Offerta ha a oggetto massime n. 1.244.200 Azioni, rappresentative di circa il 20,74% del capitale sociale dell'Emittente, oltre a massime n. 284.546 Azioni, rappresentative del 4,74% del capitale sociale dell'Emittente (che alla data della presente comunicazione sono detenute dall'Emittente), eventualmente attribuite in esecuzione dei piani di incentivazione in essere della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), e conseguentemente fino a un massimo di n. 1.528.746 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 25,47% del capitale sociale di Spindox, ovverosia la totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte le n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da BackSpin in data odierna, nonché le n. 24.000 Azioni, rappresentative dello 0,4% del capitale sociale, detenute dall'Emittente che non sono destinate a essere attribuite in esecuzione dei piani di incentivazione in essere della Società.

L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 13,00 "cum dividend" (ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta medesima (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora un premio:

• (i) pari all'11,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del 31 luglio 2025 (i.e., il giorno di borsa aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa con cui è stata annunciata la sottoscrizione degli accordi vincolanti per l'acquisto da parte dell'Offerente della partecipazione complessivamente rappresentativa di circa il 74,12% del capitale sociale di Spindox (come descritti nel successivo Paragrafo 2.1) (la "Data di Riferimento"));
• (ii) pari al 19,0% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nel mese

precedente la Data di Riferimento;

• (iii) pari al 21,6% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 3 mesi precedenti la Data di Riferimento;
• (iv) pari al 26,9% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 6 mesi precedenti la Data di Riferimento; e
• (v) pari al 25,3% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

L'Offerta verrà promossa dall'Offerente, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (articoli 102 e seguenti) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti avviene per richiamo volontario della relativa disciplina ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità all'articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è BackSpin S.p.A., veicolo societario di diritto italiano costituito in data 18 settembre 2025 con sede legale in Milano, Via Santa Sofia n. 24, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 14358170968.

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Spindome Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Sofia n. 24, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 14349680968 ("HoldCo").

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale di HoldCo è detenuto come segue:

• (i) TopSpin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Sofia n. 24, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 14342180966 ("TopCo") detiene n. 57.054 azioni di categoria "A" di HoldCo, rappresentative del 78,02% del capitale sociale e, pertanto, controlla HoldCo;
• (ii) Paolo Costa ("PC") detiene n. 6.125 azioni di categoria "B" di HoldCo, rappresentative dell'8,38% del capitale sociale di HoldCo;
• (iii) Mauro Marengo ("MM") detiene n. 4.973 azioni di categoria "B" di HoldCo, rappresentative del 6,80% del capitale sociale di HoldCo; e
• (iv) Massimo Pellei ("MP" e, congiuntamente a PC e MM, i "Reinvestitori") detiene n. 4.973 azioni

di categoria "B" di HoldCo, rappresentative del 6,80% del capitale sociale di HoldCo.

Alla data della presente comunicazione, inoltre, il capitale sociale di TopCo è detenuto come segue:

• (i) "Progressio Investimenti IV" ("Progressio"), fondo di investimento qualificato ex articolo 8 SFDR, detiene n. 69.214 azioni di TopCo, rappresentative del 69,214% del capitale sociale di TopCo e, pertanto, controlla TopCo. Progressio è un fondo gestito da Progressio SGR S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Venezia n. 37, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 01861540225, iscritta all'Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto da Banca d'Italia;
• (ii) Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 06968440963, società di gestione riconducibile al FIA "Fondo Italiano di Private Equity Co-Investimenti" ("FIPEC"), detiene n. 15.924 azioni di TopCo, rappresentative del 15,924% del capitale sociale di TopCo; e
• (iii) BNP Paribas BNL Equity Investments S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Lina Bo Bardi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13253730967 ("BBEI") detiene n. 14.862 azioni di TopCo, rappresentative del 14,862% del capitale sociale di TopCo.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla luce di quanto precede, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

• (i) MM, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale HoldCo (come di seguito definito);
• (ii) MP, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale HoldCo (come di seguito definito);
• (iii) PC, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale HoldCo (come di seguito definito);
• (iv) FIPEC, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale TopCo/FIPEC (come di seguito definito);
• (v) BBEI, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale TopCo/BBEI (come di seguito definito);
• (vi) HoldCo, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla direttamente l'Offerente;
• (vii) TopCo, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla indirettamente l'Offerente; e
• (viii) Progressio, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla indirettamente l'Offerente.

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3 Emittente

L'Emittente è Spindox S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 1° agosto 2007, con sede legale in Milano, Via Bisceglie n. 76, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 09668930010, con capitale sociale pari a Euro 300.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.000.000 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005449522).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale dell'Emittente, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Alla data della presente comunicazione, Progressio detiene, indirettamente tramite TopCo, HoldCo e l'Offerente, n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute a, e rese note da, l'Emittente ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento Emittenti EGM, alla data della presente comunicazione non vi sono altri azionisti dell'Emittente titolari di una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente comunicazione, l'Emittente è titolare di n. 308.546 Azioni, rappresentative di circa il 5,14% del capitale sociale dell'Emittente.

Sulla base di quanto comunicato dall'Emittente al mercato con comunicato diffuso in data 21 ottobre 2025, si segnala che i piani di incentivazione della Società in essere, aventi a oggetto l'attribuzione di opzioni per l'acquisto di massime complessive n. 284.546 Azioni, rappresentative del 4,74% circa del capitale sociale dell'Emittente, prevedono clausole di esercizio anticipato delle opzioni in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio sulle Azioni ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF (come richiamati dallo statuto sociale di Spindox). Pertanto, a seguito della promozione dell'Offerta, le sopra richiamate opzioni di acquisto potranno essere esercitate anticipatamente dai rispettivi titolari.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento in data odierna dell'acquisizione da parte di BackSpin di complessive n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale di Spindox, in esecuzione del contratto di compravendita di seguito descritto, la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato in data 31 luglio 2025.

In particolare:

(i) in data 31 luglio 2025, Progressio ha sottoscritto (x) in qualità di acquirente, un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") con alcuni azionisti dell'Emittente (tra cui PC, MM e MP), in qualità di venditori (i "Venditori"), e (y) un accordo di investimento e patto parasociale con i Reinvestitori (l'"Accordo di Investimento e Patto Parasociale HoldCo"), che disciplinano un'operazione unitaria (l'"Operazione") avente a oggetto:

• a) l'acquisto, da parte di Progressio (tramite un veicolo societario, poi identificato nell'Offerente, designato da Progressio in data 7 ottobre 2025 quale "acquirente" ai sensi del Contratto di Compravendita), e la cessione, da parte dei Venditori, della totalità delle Azioni detenute dai Venditori, pari a complessive n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Rilevante"), per un prezzo per Azione pari a Euro 13,00 e, pertanto, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 57.814.302,00 (l'"Acquisizione"); e
• b) il reinvestimento da parte di PC, MM e MP in HoldCo di una parte del corrispettivo ricevuto per la vendita delle proprie partecipazioni detenute nel capitale sociale di Spindox.

Si precisa che l'Accordo di Investimento e Patto Parasociale HoldCo sottoscritto da Progressio e i Reinvestitori disciplina, inter alia, i rispettivi diritti e obblighi di TopCo, PC, MM e MP in qualità di azionisti diretti di HoldCo e di azionisti indiretti dell'Emittente;

• (ii) in data 31 luglio 2025, Progressio ha sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale con FIPEC che disciplina le condizioni e la struttura della complessiva operazione di investimento in TopCo da parte di FIPEC, nonché i rispettivi diritti e obblighi di Progressio e FIPEC in qualità di azionisti diretti di TopCo e di azionisti indiretti dell'Emittente (l'"Accordo di Investimento e Patto Parasociale TopCo/FIPEC");
• (iii) in data 2 ottobre 2025, Progressio ha sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale con BBEI che disciplina le condizioni e la struttura della complessiva operazione di investimento in TopCo da parte di BBEI, nonché i rispettivi diritti e obblighi di Progressio e BBEI in qualità di azionisti diretti di TopCo e di azionisti indiretti dell'Emittente (l'"Accordo di Investimento e Patto Parasociale TopCo/BBEI");
• (iv) in data odierna:
• (a) BackSpin e i Venditori hanno perfezionato l'Acquisizione e, pertanto, a fronte del pagamento del suddetto corrispettivo, BackSpin ha acquistato la Partecipazione Rilevante (ossia, n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente);
• (b) PC, MM e MP hanno perfezionato il reinvestimento in HoldCo, il cui capitale sociale, alla data della presente comunicazione, è pertanto detenuto come segue: (1) TopCo detiene una partecipazione rappresentativa del 78,02%% del capitale sociale; (2) PC detiene una partecipazione rappresentativa dell'8,38% del capitale sociale; (3) MM detiene una partecipazione rappresentativa del 6,80% del capitale sociale; e (4) MP detiene una partecipazione rappresentativa del 6,80% del capitale sociale; e
• (c) FIPEC e BBEI hanno perfezionato il proprio investimento in TopCo, il cui capitale sociale, alla data della presente comunicazione, è pertanto detenuto come segue: (1) Progressio detiene una partecipazione rappresentativa del 69,214% del capitale sociale; (2) FIPEC detiene una partecipazione rappresentativa del 15,924% del capitale sociale; e (3) BBEI detiene una partecipazione rappresentativa del 14,862% del capitale sociale.

Alla luce di quanto precede, per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione, in data odierna si sono verificati i presupposti giuridici che determinano il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto, alla data della presente comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Come sopra precisato, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione da parte dell'Offerente di una partecipazione di controllo dell'Emittente (i.e., la Partecipazione Rilevante) in esecuzione del Contratto di Compravendita.

L'investimento in Spindox rientra nella strategia di Progressio, la cui ambizione è di accompagnare Spindox in una nuova fase di sviluppo, rafforzandone il posizionamento competitivo e promuovendone l'espansione, anche per il tramite di operazioni di merger & acquisitions.

L'investimento riflette la filosofia di Progressio di affiancare imprenditori e manager di talento in percorsi di creazione di valore e di crescita industriale sostenibile.

Considerate le ragioni di cui sopra, tramite la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere l'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting"), con l'obiettivo di perseguire, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento delle potenzialità di Spindox e favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare di future opportunità di sviluppo e crescita, in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di negoziazione.

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà essere conseguito innanzitutto qualora le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima – sommate alla Partecipazione Rilevante, alle Azioni proprie detenute dall'Emittente e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di Spindox.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le complessive n. 4.447.254 Azioni già detenute dall'Offerente alla data odierna, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente, nonché le n. 24.000 Azioni detenute dall'Emittente, rappresentative dello 0,4% del capitale sociale, che non sono destinate a essere attribuite in esecuzione dei piani di incentivazione in essere della Società, ossia complessive n. 1.528.746 Azioni, rappresentative del 25,47% del capitale sociale dell'Emittente (ivi incluse, pertanto, le n. 284.546 Azioni detenute dall'Emittente, rappresentative del 4,74% del capitale sociale dell'Emittente, eventualmente attribuite in esecuzione dei piani di incentivazione in essere della Società).

A seguito della pubblicazione della presente comunicazione, l'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e relativa determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e relativa determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 13,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF e coincide con il prezzo più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di Azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente comunicazione.

Il Corrispettivo si intende "cum dividend" (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente). Si precisa che non sono previste distribuzioni di dividendi e/o riserve entro la Data di Pagamento (come di seguito definita).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora un premio pari all'11,5% rispetto al prezzo ufficiale per Azione registrato alla Data di Riferimento (i.e., il giorno di borsa aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa con cui è stata annunciata la sottoscrizione del Contratto di Compravendita), pari a Euro 11,66.

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Riferimento	10,92	2,08	19,0%
3 mesi prima della Data di Riferimento	10,69	2,31	21,6%
6 mesi prima della Data di Riferimento	10,25	2,75	26,9%
12 mesi prima della Data di Riferimento	10,37	2,63	25,3%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset.

3.2.3 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 13,00 per Azione, sarà pari a Euro 19.873.698,00 (l'"Esborso Massimo").

3.2.4 Garanzia di esatto adempimento

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi posto in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo (sino all'Esborso Massimo) mediante ricorso a mezzi propri.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno di borsa aperta precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroghe.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a: (i) il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento"); e (ii) la chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita), con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita).

Dal momento che la partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente nel capitale sociale dell'Emittente eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

3.4 Delisting, Obbligo di Acquisto e Diritto di Acquisto

3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Come anticipato al precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente intende realizzare il Delisting.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente comunicazione, ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun azionista dell'Emittente che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF e, pertanto, sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel comunicato sui risultati definitivi della Riapertura dei Termini) – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il comunicato sui risultati definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e le tempistiche del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM – disporrà l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo da parte dell'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 3.4.2.

Pertanto, a seguito dell'adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno escluse dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le rispettive Azioni Oggetto dell'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Come sopra indicato, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Nell'ipotesi in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente comunicazione, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto") e di ciò sarà data comunicazione anche nel Documento di Offerta.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato, secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB, non appena possibile, depositando presso una banca il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni oggetto di Diritto di Acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF e, pertanto, sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel comunicato sui risultati definitivi della Riapertura dei Termini) ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e le tempistiche del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.4.3 Ulteriori iniziative dell'Offerente

Qualora il Delisting non venisse conseguito a esito dell'Offerta, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la richiesta di esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, previa delibera assembleare, ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM.

3.5 Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

4. CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA

L'Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

5. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente comunicazione, l'Offerente è titolare di n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni.

Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

6. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

7. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.spindox.it.

8. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente e Progressio sono assistiti da BonelliErede, in qualità di consulente legale, e da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Spindox S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Spindox S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.