Spindox

M&A Activity • Aug 1, 2025

Milano, 31 luglio 2025

COMUNICATO STAMPA

IL PRESENTE DOCUMENTO NON PUÒ ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN NESSUNA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA – ANCHE REGOLAMENTARE – APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

(diffuso ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 da Spindox S.p.A. per conto e su richiesta di Progressio SGR S.p.A.)

PROGRESSIO HA SOTTOSCRITTO UN ACCORDO PER L'INGRESSO NEL CAPITALE DI SPINDOX S.P.A. E SI PREPARA A PROMUOVERE L'OPA OBBLIGATORIA

Il fondo di private equity gestito da Progressio SGR S.p.A. ha sottoscritto in data odierna l'accordo per l'acquisto di una partecipazione complessiva pari al 74,12% del capitale sociale di Spindox S.p.A. ("Spindox" o la "Società")

A seguito del closing dell'operazione sarà promossa un'OPA obbligatoria totalitaria sulle azioni della Società al prezzo di Euro 13 cum dividend per ciascuna azione

Gli attuali manager della Società reinvestiranno indirettamente nella Società e proseguiranno nei propri impegni manageriali

Progressio SGR S.p.A., primario operatore indipendente attivo nel mercato del private equity italiano con un focus d'investimento sulle eccellenze imprenditoriali italiane contraddistinte da un alto potenziale di crescita e dalla presenza di imprenditori e manager con riconosciute qualità professionali , rende noto di aver sottoscritto, in data odierna, in nome e per conto di "Progressio Investimenti IV", fondo comune di investimento alternativo di tipo chiuso riservato ("Progressio") con alcuni soci della Società (i "Venditori") un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") per l'acquisto, tramite un veicolo societario che sarà costituito ad hoc, di una partecipazione rappresentativa complessivamente del 74,12% del capitale sociale di Spindox (la "Compravendita").

Il fondo di private equity "Progressio Investimenti IV", ha recentemente concluso la raccolta con impegni complessivi pari ad Euro 335 milioni – superando l'obiettivo iniziale di Euro 300 milioni – e intende sostenere lo sviluppo della Società con idonee risorse finanziarie e manageriali.

Spindox supporta le più importanti realtà italiane ed internazionali in progetti di trasformazione digitale, erogando servizi e consulenza IT e sviluppando soluzioni tecnologiche all'avanguardia in grado di ottimizzare i processi dei propri clienti per favorirne la competitività, aumentarne la produttività e guidarne l'innovazione.

Progressio effettuerà l'operazione per il tramite di un veicolo di nuova costituzione che sarà indirettamente partecipato da Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A. in nome e per conto del "Fondo Italiano Private Equity Co-Investimenti" e da BNP Paribas BNL Equity Investments S.p.A., in qualità di co-investitori di minoranza.

Più specificamente, il Contratto di Compravendita prevede che Progressio acquisti, al prezzo di Euro 13 cum dividend per ciascuna azione, complessivamente 4.447.254 azioni ordinarie della Società, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 57.814.302,00.

È previsto che l'esecuzione della Compravendita (il "Closing") avvenga nel corso del mese di ottobre 2025, subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive e al mancato verificarsi di talune circostanze che impattino significativamente sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del gruppo Spindox.

A seguito del Closing, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Progressio, ovvero il veicolo societario acquirente, sarà tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto

Progressio SGR S.p.A.

Socio Unico Pteam S.r.l. - Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Pteam S.r.l.

Corso Venezia, 37, 20121 Milano – Tel. +39 02 870611 – Fax +39 02 87061299

Capitale Sociale € 1.200.000,00 i.v. – C.F. / P.I. / R.I.: 01861540225 – R.E.A. di Milano 1744592 Iscritta all'Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 35, comma 1, del D.Lgs 58/98, al n. 66 nella Sezione Gestori di FIA

obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni della Società al prezzo di Euro 13 cum dividend per ciascuna azione (corrispondente al prezzo per azione previsto nel Contratto di Compravendita) (l'"OPA Obbligatoria").

L'operazione nel suo complesso e l'OPA Obbligatoria sono finalizzate ad ottenere la revoca delle azioni di Spindox dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting").

Nel contesto dell'operazione e con efficacia subordinata al completamento del Closing, è previsto tra le altre cose che si tenga un'adunanza assembleare della Società per deliberare il rinnovo degli organi sociali.

I venditori e attuali manager della Società, Paolo Costa, Mauro Marengo e Massimo Pellei, continueranno a svolgere attività manageriali a favore della Società e si sono impegnati a reinvestire un importo significativo, al fianco di Progressio, nell'ambito dell'operazione.

Filippo Gaggini, CEO di Progressio, dichiara: "Siamo orgogliosi di annunciare la firma dell'accordo per il nostro ingresso nel capitale di Spindox S.p.A., realtà italiana di eccellenza nel settore dell'innovazione tecnologica e della trasformazione digitale. Abbiamo identificato in Spindox un partner con un solido posizionamento distintivo e un team manageriale di alto livello. La nostra ambizione è accompagnare l'azienda in una nuova fase di sviluppo, rafforzandone il posizionamento competitivo e promuovendone l'espansione, anche per il tramite di operazioni di M&A. Questo investimento riflette pienamente la filosofia di Progressio di affiancare imprenditori e manager di talento in percorsi di creazione di valore e di crescita industriale sostenibile".

Paolo Costa, Presidente di Spindox, commenta: "Nel 2024, dopo il cambio di governance, Spindox ha avviato un percorso evolutivo chiaro e coerente. Il gruppo è impegnato in uno sforzo di riposizionamento strategico, finalizzato alla conquista della leadership nella consulenza tecnologica avanzata. Questo percorso passa non solo attraverso la ricerca di una superiore efficienza, ma anche e soprattutto attraverso il potenziamento della struttura operativa interna e il rafforzamento dello standing manageriale. L'ingresso di Progressio nel capitale di Spindox ci consentirà di perseguire i nostri obiettivi, mettendo a disposizione le risorse, la cultura e l'intelligenza che sono richieste da uno scenario competitivo sempre più sfidante."

Progressio è stata assistita da Bonelli Erede per gli aspetti legali e la negoziazione dei contratti, da EY Parthenon per la due diligence finanziaria, da BCG per la due diligence di business, da Russo De Rosa Associati per la due diligence fiscale, da EY per le tematiche ESG, da Aon come broker assicurativo e per la due diligence assicurativa e da GC & Partners come advisor M&A. Vitale & Co. supporta Progressio per gli aspetti legati al financing.

Per gli azionisti di Spindox e la Società hanno agito Klecha & Co. in qualità di advisor M&A, PedersoliGattai e Palmer – Studio Legale per gli aspetti legali e la negoziazione dei contratti, EY Parthenon per gli aspetti di vendor due diligence finanziaria e EY per le tematiche HR e fiscali.

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Progressio SGR

Progressio SGR è un operatore di private equity indipendente focalizzato sul mercato italiano nel segmento mid-market da oltre 20 anni. La Società ha fino ad oggi gestito 4 fondi per circa 890 milioni di Euro e completato 25 investimenti, con 18 operazioni di add-on sul portafoglio e 18 operazioni di disinvestimento.

Progressio investe nei settori delle eccellenze italiane con l'obiettivo – attraverso un marcato approccio industriale - di accompagnare le aziende in un percorso di creazione di valore, sia attraverso crescita organica sia tramite una strategia di M&A, rafforzandone nel frattempo l'organizzazione manageriale, migliorandone il profilo di sostenibilità e implementando progetti di digitalizzazione.

A testimonianza del forte commitment su tematiche ESG, Progressio SGR, oltre ad aver aderito al PRI, è una B Corp e Società Benefit.

www.progressiosgr.it

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This communication does not constitute an offer to buy or sell the ordinary shares of Spindox.

Any mandatory tender offer described in this communication (the "Offer") will be promoted exclusively in Italy and will be addressed, on equal terms, to all holders of Spindox's ordinary shares. The Offer will be promoted exclusively in Italy as Spindox's ordinary shares are traded on Euronext Growth Milan, a multilateral trading facility organized and managed by Borsa Italian S.p.A. and is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law. The Offer will not be promoted, or disseminated in the United States of America (i.e. addressed to U.S. Persons, as defined pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as amended), Canada, Japan and Australia, as well as in any other country where such Offer would not be allowed without the approval by competent authorities or would be in breach of laws or regulations (such countries, including the United States of America, Canada, Japan and Australia, jointly, the "Other Countries"), neither by using national or international instruments of communication or commerce of the Other Countries (including, for example, postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Other Countries' financial intermediaries or in any other way. No action has been or will be adopted to make the Offer possible in any of the Other Countries. Copies of any document that may be issued in relation to the Offer, or portions thereof shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Other Countries. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using any instruments of communication or commerce) in the Other Countries. This communication, as well as any other document that may be issued in relation to the Offer, does not constitute and is not part of an offer to buy, nor of a solicitation of offers to sell, financial instruments in the United States of America or any of the Other Countries. No financial instrument can be offered or transferred in the Other Countries without specific approval in compliance with the relevant applicable provisions of the local law of such countries or without exemption from such provisions. This communication has been prepared in accordance with the laws of Italy and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. This communication may be accessed in or from the United Kingdom exclusively: (i) by persons having professional experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the "Order"); or (ii) by companies having significant net equity and by persons to whom the communication can be legitimately transmitted as they fall within the scope of Article 49(2), paragraphs from (a) to (d), of the Order (all these persons are jointly defined "Relevant Persons"). Financial instruments described in this communication are made available only to Relevant Persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such financial instruments will be addressed exclusively to such persons). Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document nor on any of its contents.