Spindox

M&A Activity • Apr 29, 2022

COMUNICATO STAMPA Milano, 29 aprile 2022

Spindox acquisisce il 51% del capitale di TMLAB, Salesforce specialist & consulting partner

L'operazione consente al Gruppo Spindox di integrare la propria offerta con le competenze relative a Salesforce, piattaforma che si è affermata in questi anni come standard de facto nell'ambito del CRM in tutto il mondo. Il corrispettivo riconosciuto per l'operazione è pari a 1,2 milioni di euro.

Spindox S.p.A. (la "Società" o "Spindox", TICKER: SPN), società di riferimento nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT (Information & Communication Technology) destinati all'innovazione digitale nel business delle imprese, comunica di aver finalizzato in data odierna l'acquisizione del 51% delle quote che compongono il capitale sociale di TMLAB Srl (TMLAB nel seguito), società italiana con sede a Roma specializzata nella progettazione, realizzazione e integrazione di soluzioni e servizi Salesforce.com, di cui è un qualificato specialist e consulting partner.

Il prezzo convenuto per l'acquisto del 51% del capitale sociale di TMLAB è pari a 1,2 milioni di euro ed è stato versato, in data odierna, contestualmente al closing dell'operazione. Il versamento del corrispettivo convenuto verrà interamente finanziato con la liquidità disponibile detenuta dalla Società.

Le parti non hanno convenuto alcun meccanismo di aggiustamento futuro del prezzo. Le residue quote - pari al 49% del capitale sociale di TMLAB - rimangono di proprietà dei tre soci operativi che hanno ceduto la maggioranza a Spindox.

L'acquisizione di TMLAB permette a Spindox di complementare la propria offerta nel mondo dei servizi IT con la componente relativa all'ecosistema Saleforce, la piattaforma cloud numero uno al mondo per la gestione dei processi di marketing, vendite, e-commerce e assistenza clienti.

TMLAB è "Salesforce.com Consulting Partner" e "Salesforce.org Consulting Partner" che realizza progetti su prodotti Salesforce per clientela di fascia SMB ed Enterprise. Il team dell'azienda è composto da otto dipendenti. Si tratta di professionisti tutti certificati e fra i pochi, in Italia, in grado di coprire la quasi totalità delle specializzazioni Salesforce (Sales, Service, Field Service Lightning, Community, Pardot, Marketing Cloud, CDP, Tableau CRM, NonProfit, Omnistudio Industry). In particolare, TMLAB – grazie alla partecipazione ad eventi come TrailblazerDX (Salesforce Developer Conference) di San Francisco - lavora al di fuori dalla comfort-zone perseguendo senza timore iniziative che introducono innovazione tecnologica per i propri clienti. L'azienda vanta un team di tecnici e consulenti con un'esperienza particolarmente significativa nei servizi di sviluppo, implementazione custom in Salesforce Lightning (Communities, Components, Applicazioni e Lightning Web Components) ed integrazioni in ecosistemi articolati. In aggiunta i professionisti di TMLAB si posizionano al top dell'expertise nell'implementazione dei Customer Journey attraverso i diversi strumenti di Marketing automation di Salesforce. Completa il pacchetto dei servizi la formazione per gli utenti finali su prodotti e tecnologie Salesforce.

TMLAB ha chiuso l'esercizio al 31.12.2021 con i seguenti risultati:

• valore della produzione pari a 925 migliaia di euro (in incremento del 112% rispetto al 2020)
• EBITDA pari a 240 migliaia di euro (25,9% del valore della produzione);
• Utile netto pari a 171 migliaia di euro;
• Patrimonio netto pari a 279 migliaia di euro;
• Posizione finanziaria netta in sostanziale pareggio dopo la distribuzione di riserve a favore dei tre precedenti soci operativi entro il prossimo 31 maggio 2022.

Nel merito dell'accordo, le parti hanno convenuto le seguenti ulteriori pattuizioni:

• a) per un periodo di 5 anni dalla data del closing dell'operazione, gli attuali soci di TMLAB si impegnano a non esercitare, sotto qualunque forma e con ogni possibile modalità, attività in concorrenza con quella attualmente svolta da TMLAB senza chiedere preventivo assenso a Spindox;
• b) dalla data del closing dell'operazione e fino all'approvazione del bilancio di TMLAB al 31 dicembre 2026, periodo di lock-up, è fatto divieto ai soci di minoranza di cedere l'intera o parte della quota detenuta nella stessa TMLAB. Decorso tale periodo i soci di minoranza potranno cedere parte o l'intera partecipazione detenuta, ma rispettando un diritto di prelazione a favore di Spindox;
• c) isoci di minoranza detengono un diritto di co-vendita nel caso in cui Spindox intendesse cedere a terzi la quota di maggioranza di TMLAB;
• d) decorso il periodo di lock-up, i soci di minoranza avranno, per un periodo di cinque anni, un diritto di PUT-OPTION da esercitarsi ad un prezzo pari al "fair market value" della quota detenuta; la determinazione di tale valore sarà demandata ad un perito indipendente di adeguato standing professionale, scelto di comune accordo fra i soci.

Le parti hanno inoltre stabilito che TMLAB sarà amministrata da un Consiglio composto da cinque membri, di cui tre saranno indicati da Spindox, incluso il Presidente.

Per la definizione della struttura dell'operazione, nonché per le attività di due diligence e contrattuali, Spindox è stata assistita da TCFCT – Studio Associato Consulenza Societaria e Tributaria, mentre il financial advisor è stato Epyon Consulting, boutique specializzata in M&A nel settore IT.

Luca Foglino, Amministratore Delegato di Spindox, ha dichiarato: "Con l'acquisizione di TMLAB oggi mettiamo a fattor comune una competenza strategica, qual è quella relativa alla piattaforma Salesforce, che si è imposta negli ultimi anni come standard in tutto il mondo. Per questo motivo l'importanza dell'operazione va oltre il mero valore economico del deal. Grazie ad essa il nostro Gruppo fa un ulteriore passo in avanti per essere ancora più vicino alle esigenze dei nostri clienti e allo stesso tempo dare nuovo stimolo alle nostre ambizioni di crescita".

Riguardo Spindox

Spindox opera nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT posizionandosi come società che progetta, sviluppa e integra innovazione. Essa si colloca fra le prime 50 imprese del settore nel nostro Paese per volume d'affari (fonte: IDC / Data Manager, dati 2020) e una di quelle con il più alto tasso di crescita negli ultimi quattro anni (CAGR 2017-2021 pari al 21%). Il gruppo conta oltre 1.000 dipendenti (al 31 dicembre 2021) distribuiti in nove sedi italiane: Milano, Roma, Maranello, Torino, Firenze, Cagliari, Trento, Bari e Ivrea e quattro filiali estere in Spagna, Svizzera, Regno Unito e USA. La missione di Spindox è sostenere l'innovazione del business dei propri clienti, offrendo consulenza, servizi IT e di ingegneria di rete, integrando tecnologia, ricerca e intelligenza artificiale.

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