Spindox

M&A Activity • Nov 8, 2021

COMUNICATO STAMPA Milano, 8 novembre 2021

Spindox sottoscrive contratto preliminare per l'acquisto di Plan Soft SRL ed entra nel mercato dei servizi ICT per l'industria farmaceutica

L'operazione riguarda la totalità delle quote del capitale sociale di Plan Soft, società di sviluppo software con base a Firenze e con un portafoglio di clienti italiani ed esteri di primario rilievo nel settore Pharma

Spindox S.p.A. (la "Società" o "Spindox", TICKER: SPN), società di riferimento nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT (Information & Communication Technology) destinati all'innovazione digitale nel business delle imprese, ha sottoscritto un contratto preliminare vincolante per l'acquisto della totalità delle quote che compongono il capitale sociale di Plan Net SRL, società che detiene il controllo di Plan Soft SRL attraverso una partecipazione del 70%, nonché delle quote rappresentanti il residuo 30% del capitale sociale della stessa Plan Soft SRL. Il 100% del capitale sociale di Plan Net SRL è attualmente detenuto da componenti della famiglia Spighi, mentre la quota di minoranza del capitale sociale di Plan Soft SRL è detenuto da quattro manager operativi.

Il perfezionamento dell'operazione, che non è soggetto a condizioni sospensive o risolutive di rilievo, è previsto entro il prossimo 15.12.2021.

Plan Soft è una realtà consolidata nell'ambito della consulenza e dello sviluppo di software nel contesto toscano, con una presenza significativa soprattutto nei comparti della grande distribuzione organizzata e dell'industria farmaceutica. In quest'ultimo settore, in particolare, la società realizza il 40% circa dei suoi ricavi, lavorando per clienti italiani ed esteri di primario rilievo. Le competenze di Plan Soft vanno dal mondo degli analytics a quello del cloud computing, coprendo le principali tecnologie di sviluppo software: .Net, Java, embedded (Yocto e Buildroot) e mobile ibrido e nativo (Xamarin, Flutter, Cordova, React, Android e Swift).

L'acquisizione di Plan Soft risponde a due obiettivi coerenti con la strategia di sviluppo del business di Spindox: da un lato estendere la presenza in settori industriali con significative prospettive di crescita (nel caso specifico, il comparto farmaceutico), dall'altro rafforzare il presidio territoriale in regioni attualmente non coperte (nel caso specifico, la Toscana). L'integrazione delle competenze di Plan Soft permetterà a Spindox di aumentare la propria capacità di erogazione di servizi in alcuni ambiti molto richiesti, come quelli delle tecnologie mobile e delle infrastrutture cloud.

Plan Soft SRL ha rilevato, nel corso dell'esercizio chiuso al 31.12.2020:

• a) valore della produzione pari a 6.194 migliaia di euro
• b) EBITDA pari a 1.021 migliaia di euro
• c) EBIT pari a 968 migliaia di euro
• d) Utile netto pari a 679 migliaia di euro
• e) Patrimonio netto pari a 2.203 migliaia di euro
• f) Posizione finanziaria netta 2.091 migliaia di euro

La controllante Plan Net SRL ha un'operatività riferita quasi esclusivamente alla partecipazione detenuta in Plan Soft Srl nonché alla gestione di immobili che verranno esclusi dal perimetro dell'operazione.

Il prezzo convenuto per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Plan Soft SRL e della sua controllante si compone come segue:

• a) 8.000 migliaia di euro che includono il valore della posizione finanziaria netta positiva aggregata delle due società pari al 31 dicembre 2020 a 2.183 migliaia di euro (per posizione finanziaria netta positiva si intende che le attività finanziarie di immediata liquidità sono superiori alle passività finanziarie)
• b) 1.515 migliaia di euro costituiti dal valore netto contabile di asset, quasi interamente di natura immobiliare, per i quali sussiste un impegno irrevocabile sottoscritto dai soci che detengono il controllo del capitale sociale di Plan Net SRL, al loro acquisto, entro il 31.12.2021, ad un prezzo pari a quello versato da Spindox che, comunque, è anche pari al loro fair market value
• c) 170 migliaia di euro costituiti dal debito verso i suoi soci per dividendi da corrispondere che verranno incassati da Spindox

Il complessivo prezzo convenuto è quindi pari a 9.685 migliaia di euro e verrà versato come segue:

• a) 3.560 migliaia di euro sono stati versati con la sottoscrizione del preliminare vincolante
• b) 1.955 migliaia di euro verranno versati alla data del closing
• c) 2.170 migliaia di euro verranno versati entro il 15.01.2023
• d) 2.000 migliaia di euro verranno versati entro il 15.01.2024

Il prezzo convenuto e come sopra descritto potrà subire i seguenti aggiustamenti:

• a) una riduzione pari all'eventuale differenza negativa fra la posizione finanziaria netta positiva aggregata di Plan Soft SRL e di Plan Net SRL alla data del closing e l'importo di 2.370 migliaia di euro, non è invece previsto alcun incremento di prezzo nel caso in cui tale differenza sia positiva;
• b) un incremento del prezzo pari alla differenza positiva, se superiore al 10% e con un limite massimo di 300 migliaia di euro, fra i ricavi conseguiti nell'esercizio 2022 su alcuni fra i maggiori clienti di Plan Soft SRL rispetto alla media dei ricavi realizzata negli esercizi 2019-2020 (nel caso di un solo cliente il confronto sarà fatto con i ricavi rilevati nel 2021);
• c) un decremento del prezzo pari alla differenza negativa, calcolata seguendo criteri del tutto simili a quelli del precedente punto "b", se superiore al 10% e senza limiti di importo.

Il versamento del complessivo prezzo convenuto verrà interamente finanziato con i proventi netti della quotazione.

Non è al momento prevista l'entrata di componenti nominati da Spindox nei consigli di amministrazione di Plan Net SRL e di Plan Soft SRL. Spindox prevede invece di procedere, nel corso del secondo semestre dell'esercizio 2022, alla fusione per incorporazione delle due società acquisite.

L'attuale management di Plan Net SRL e di Plan Soft SRL verrà interamente confermato e gradualmente integrato all'interno degli organigrammi del Gruppo Spindox. È altresi previsto che i suoi componenti apicali, costitutiti da due membri della famiglia Spighi, possano beneficiare di piani di stock option di futura emissione.

Per la definizione della struttura dell'operazione, nonché per le attività di due diligence, Spindox è stata assistita da TCFCT – Studio Associato Consulenza Societaria e Tributaria.

In merito all'operazione Luca Foglino, Amministratore Delegato di Spindox, ha dichiarato: "L'accelerazione del percorso di crescita attraverso l'acquisizione di società con un posizionamento coerente costituiva uno dei principali impegni assunti nei confronti della comunità finanziaria lo scorso luglio, quando abbiamo abbiamo presentato i razionali dell'IPO. Dopo quattro mesi portiamo a termine una prima operazione che va nella direzione indicata. Con

l'acquisto di Plan Soft andiamo a integrare in Spindox una realtà di valore, che accresce la nostra massa critica e ci fa entrare in un mercato strategico qual è quello dell'industria farmaceutica".

Riguardo Spindox

Spindox opera nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT posizionandosi come società che progetta, sviluppa e integra innovazione. Essa si colloca fra le prime 50 imprese del settore nel nostro Paese per volume d'affari (fonte: IDC / Data Manager, dati 2019) e una di quelle con il più alto tasso di crescita negli ultimi quattro anni (CAGR 2018-2020 pari al 20%). Il gruppo conta circa 800 dipendenti (inizio 2021) distribuiti in otto sedi italiane: Milano, Roma, Maranello, Torino, Cagliari, Trento, Bari e Ivrea e quattro filiali estere in Spagna, Svizzera, Regno Unito e USA. La missione di Spindox è sostenere l'innovazione del business dei propri clienti, offrendo consulenza, servizi IT e di ingegneria di rete, integrando tecnologia, ricerca e intelligenza artificiale.

Spindox S.p.A.

Paolo Costa - Investor Relator + 39 02 910 95101 paolo.costa@spindox.it -

Media Relations

Spriano Communication & Partners Via Santa Radegonda, 16 - 20121 Milano Matteo Russo: Mob: +39 347 9834 881 mrusso@sprianocommunication.com Fiorella Girardo: Mob: +39 348 8577766 fgirardo@sprianocommunication.com

Nominated Adviser (Nomad)

EnVent Capital Markets Ltd Londra, in Berkeley Square, 42, W1J54W, E-mail: mdinardo@enventcapitalmarkets.uk

Spindox S.p.A. Sede legale: Via Bisceglie 76, 20152 – Milano