Spindox

AGM Information • Apr 29, 2024

COMUNICATO STAMPA Milano, 29 aprile 2024

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di Spindox S.p.A. (la "Società" o "Spindox", TICKER: SPN), società di riferimento nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT (Information & Communication Technology) destinati all'innovazione digitale delle imprese, riunitasi oggi in sede ordinaria e straordinaria, sotto la Presidenza di Paolo Costa, ha deliberato sugli argomenti posti all'ordine del giorno come infra indicato.

Si ricorda che, secondo quanto previsto dall'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, come successivamente prorogato, la riunione si è svolta con l'intervento in Assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

L'Assemblea, in sede ordinaria, ha:

• approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da cui risulta un utile di esercizio pari a Euro 1.158.588, e la destinazione dell'intero utile di esercizio alla voce di Patrimonio Netto denominata "Utili portati a nuovo";
• nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026. In particolare, sulla base dell'unica proposta presentata, congiuntamente, dagli azionisti Paolo Costa (titolare di n. 638.200 azioni ordinarie, pari al 10,64% circa del capitale sociale), Mauro Marengo (titolare di n. 482.420 azioni ordinarie, pari all'8,04% circa del capitale sociale) e Massimo Pellei (titolare di n. 340.000 azioni ordinarie, pari al 5,67% circa del capitale sociale), titolari, complessivamente, di n. 1.460.620 azioni ordinarie, pari al 24,35% circa del capitale sociale, sono stati nominati sindaci:
  • 1. Filippo Tonolo, quale presidente del Collegio Sindacale;
  • 1. Guido Salvatore Arturo Pignanelli, quale sindaco effettivo;
  • 1. Gianfranco Corrao, quale sindaco effettivo;
  • 1. Ferruccio Amenta, quale sindaco supplente;
  • 1. Luigi Gallizia di Vergano, quale sindaco supplente.

I curricula dei sindaci effettivi sono disponibili sul sito internet della Società (www.spindox.it), nella sezione "Investors". Sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni in possesso della Società, non risultano sindaci in possesso di azioni della Società alla data della nomina.

L'Assemblea ha altresì deliberato di attribuire un compenso annuo, pro rata temporis, pari ad Euro 22.500,00 lordi al Presidente ed Euro 15.000,00 lordi a ciascun membro effettivo; il tutto oltre (i) al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni, e (ii) ad oneri ai sensi di legge;

• approvato il piano di stock-option denominato "Piano di Stock Option 2024-2030 di gruppo" riservato ai dipendenti delle società del "Gruppo Spindox" (il "Gruppo").

Deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria

L'Assemblea, in sede straordinaria, ha:

• approvato la modifica dell'art. 8 del vigente testo di statuto sociale al fine di introdurre la clausola statutaria relativa alla facoltà di escludere il diritto di opzione negli aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile;
• approvato l'eliminazione dell'art. 21.5(iv) vigente testo di statuto sociale al fine di eliminare i riferimenti all'adempimento di preventiva individuazione o positiva valutazione da parte del dell'Euronext Growth Advisor degli amministratori indipendenti.

Non è stato invece raggiunto il quorum deliberativo per l'approvazione delle proposte di:

• attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro la data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (e comunque nel rispetto del termine massimo quinquennale previsto dalla legge) per un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, che potranno essere offerte sia in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 o 5, del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi – nei limiti della delibera assembleare – i destinatari ed i beni conferendi, nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, fermo restando che la parità contabile implicita non potrà essere inferiore a quella preesistente;
• attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il 31 dicembre 2026, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, fino ad un ammontare massimo di nominali Euro 9.278, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 185.560 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti delle società del Gruppo, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'operazione;
• modificare l'art. 16 del vigente testo di statuto sociale al fine di prevedere la possibilità che l'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, possa svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF.

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Il verbale dell'Assemblea [e lo statuto sociale aggiornato] [saranno messi] a disposizione entro i termini di legge e regolamento sul sito internet della Società (www.spindox.it), nella sezione "Investors", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Riguardo Spindox

Spindox opera nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT posizionandosi come società che progetta, sviluppa e integra innovazione. Essa si colloca fra le prime 50 imprese del settore nel nostro Paese per volume d'affari (fonte: IDC / Data Manager, dati 2022) e una di quelle con il più alto tasso di crescita negli ultimi quattro anni (CAGR 2017-2022 pari al 20%). Il gruppo conta 1.205 dipendenti (al 31 dicembre 2022) distribuiti in undicisedi italiane: Milano, Roma, Maranello MO, Torino, Firenze, Cagliari, Baronissi SA, Palermo, Trento, Bari e Ivrea TO e quattro società controllate estere in Spagna, Svizzera, Regno Unito e USA. La missione di Spindox è sostenere l'innovazione dei propri clienti, offrendo consulenza, servizi IT e di ingegneria di rete, integrando tecnologia, ricerca e intelligenza artificiale.

Spindox S.p.A. Sede legale: Via Bisceglie 76, 20152 – Milano Referente: Paolo Costa, Chief Marketing and Communications Officer, Investor Relations Manager E-mail: paolo.costa@spindox.it Tel.: +39 02 910 95101

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