Spindox

AGM Information • Apr 30, 2022

COMUNICATO STAMPA Milano, 30 aprile 2022

Pubblicazione dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Spindox S.p.A.

Spindox S.p.A. (la "Società" o "Spindox", TICKER: SPN), società di riferimento nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT (Information & Communication Technology) destinati all'innovazione digitale nel business delle imprese, comunica l'avvenuta pubblicazione in data odierna sul sito della Società (www.spindox.it), nella Sezione "Investors", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede straordinaria, per il giorno 17 maggio 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 maggio 2022 in seconda convocazione. L'avviso di convocazione, che viene riportato in allegato al presente comunicato stampa, è stato altresì pubblicato in data odierna per estratto sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

Si rende altresì noto che, con riferimento alla suddetta Assemblea degli azionisti, sono a disposizione del pubblico sul sito della Società (www.spindox.it), nella Sezione "Investors", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti:

• le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione della Società sulle materie all'ordine del giorno;
• il modulo di conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 106, commi 4 e 5, del D.L 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella L. 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e integrato (il "Decreto Cura Italia");
• il modulo di conferimento della delega/subdelega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-novies TUF e dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Cura Italia.

Riguardo Spindox

Spindox opera nel mercato dei servizi e dei prodotti ICT posizionandosi come società che progetta, sviluppa e integra innovazione. Essa si colloca fra le prime 50 imprese del settore nel nostro Paese per volume d'affari (fonte: IDC / Data Manager, dati 2020) e una di quelle con il più alto tasso di crescita negli ultimi quattro anni (CAGR 2017-2021 pari al 21%). Il gruppo conta oltre 1.000 dipendenti (al 31 dicembre 2021) distribuiti in nove sedi italiane: Milano, Roma, Maranello, Torino, Firenze, Cagliari, Trento, Bari e Ivrea e quattro filiali estere in Spagna, Svizzera, Regno Unito e USA. La missione di Spindox è sostenere l'innovazione del business dei propri clienti, offrendo consulenza, servizi IT e di ingegneria di rete, integrando tecnologia, ricerca e intelligenza artificiale.

Spindox S.p.A. Sede legale: Via Bisceglie 76, 20152 – Milano Referente: Paolo Costa – Chief Marketing and Communications Officer, Investor Relator Contatti: paolo.costa@spindox.it - +39 02 910 95101

Investor Relations & Market Advisor

KT & Partners Chiara Cardelli / Kevin Tempestini ccardelli@ktepartners.com – tel. 02 83424008 Mob: +39 3387129015

Media Relations

Spriano Communication & Partners

Via Santa Radegonda, 16 - 20121 Milano Matteo Russo: Mob: +39 347 9834 881 mrusso@sprianocommunication.com Fiorella Girardo: Mob: +39 348 8577766 fgirardo@sprianocommunication.com

Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets Ltd Londra, in Berkeley Square, 42, W1J54W, E-mail: mdinardo@enventcapitalmarkets.uk

Spindox S.p.A. Sede legale: Via Bisceglie 76, 20152 – Milano Mi Italy

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI SPINDOX S.P.A.

I Signori Azionisti di Spindox S.p.A. ("Spindox" o la "Società") sono convocati in Assemblea straordinaria per il giorno 17 maggio 2022, alle ore 10:00, presso la sede legale della Società, in Milano, Via Bisceglie, n. 76, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 maggio 2022, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Fusione per incorporazione di Plan Soft S.r.l. e Plan Net s.r.l. in Spindox S.p.A.
• 1. Modifica degli articoli 11, 12, 13, 18 e 21 del vigente testo di statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia.

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Si precisa che in ragione del persistere dell'epidemia da "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, nonché in conformità a quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), come da ultimo prorogato ai sensi del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), con le modalità di cui infra, senza partecipazione fisica da parte dei Soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Per quanto concerne l'intervento in Assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, notaio e rappresentante designato ed eventuali soggetti ausiliari della Società, Spindox adotterà gli strumenti tecnici che consentiranno a questi ultimi di intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, nel caso in cui la situazione epidemica lo imponga, o comunque lo renda preferibile a tutela della salute dei partecipanti.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 300.000 ed è diviso in n. 6.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto.

Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 470.060 azioni proprie, pari a circa il 7,83% del capitale sociale.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, vale a dire il 6 maggio 2022 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pertanto entro il 12 maggio 2022. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 12 maggio 2022, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, via Nizza n. 262/73 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, reso disponibile sul sito internet della Società (www.spindox.it), nella sezione "Investors", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea ovvero il 13 maggio 2022 ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che, ai sensi del Decreto Cura Italia, possono essere altresì conferite al Rappresentante Designato deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, esclusivamente mediante il modulo, che sarà reso disponibile sul sito Internet della Società (www.spindox.it), nella sezione "Investors", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti. Per il conferimento e la notifica delle deleghe o sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. Le deleghe o sub-deleghe devono pervenire entro le ore 12:00 del 16 maggio 2022 ed entro lo stesso termine possono essere revocate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 011 0923214 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

L'intervento all'Assemblea dei restanti soggetti legittimati (il Rappresentante Designato, i componenti degli organi sociali, il notaio, i soggetti ausiliari incaricati dalla Società e i rappresentanti della società di revisione), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per chiarezza, si precisa altresì che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

FACOLTÀ DI PRESENTARE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea, ove intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, possono presentarle entro e non oltre il 6 maggio 2022, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata spindox@legalmail.it

I legittimati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione, corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

La Società si riserva di verificare la pertinenza delle domande rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché la legittimazione dei soggetti che abbiano posto le domande; le risposte alle domande saranno pubblicate sul sito internet della Società (www.spindox.it), nella sezione "Investors", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, entro le ore 12:00 del 13 maggio 2022. La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea sarà consultabile sul sito internet della Società (www.spindox.it), nella sezione "Investors" , nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, e verrà contestualmente depositata presso la sede della Società in Milano, Via Bisceglie, n. 76. I Signori Azionisti hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia. Tuttavia, a seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

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La Società si riserva di integrare e/o modificare le informazioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione al persistere dell'epidemia da Covid-19.

Milano, 30 aprile 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giulia Gestri

Spindox S.p.A. Sede legale e amministrativa: via Bisceglie, 76 20152 Milano cap. soc. € 300.000 i.v. Partita IVA e CF 09668930010, REA 1854559 D-U-N-S© number: 338449926 Milano – Bari - Cagliari - Ivrea - Maranello – Roma - Torino - Trento Barcellona – Chicago - Londra - Lugano