Spin Master Corp.

==> picture [110 x 87] intentionally omitted <==

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DEVANT AVOIR LIEU LE 5 MAI 2022

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Date : 18 mars 2022

==> picture [88 x 69] intentionally omitted <==

SPIN MASTER CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne et aux porteurs d’actions à droit de vote multiple (collectivement, les « actionnaires ») :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de Spin Master Corp. (la « Société ») aura lieu par le truchement d’une webdiffusion audio en direct au https://meetnow.global/MAP7NAZ le jeudi 5 mai 2022 à 11 h 30 (heure de Toronto) aux fins suivantes :

a) examiner et, si cela est jugé opportun, adopter une résolution spéciale visant à modifier les statuts de la Société afin de porter le nombre maximal d’administrateurs à 14 plutôt que 12;
b) recevoir les états financiers annuels consolidés audités de la Société au 31 décembre 2021 et pour l’exercice clos à cette date, ainsi que le rapport des auditeurs qui s’y rapporte;
c) élire les membres du conseil d’administration de la Société (les « administrateurs »);
d) nommer les auditeurs de la Société pour l’exercice à venir et autoriser les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération;
e) approuver la résolution consultative non contraignante visant à accepter l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction;
f) traiter toute autre question pouvant être valablement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe présente des renseignements supplémentaires relatifs aux points à l’ordre du jour officiel devant être examinés à l’assemblée. Le conseil d’administration de la Société a fixé au 18 mars 2022 la date de clôture des registres pour établir les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée.

Cette année, en raison de l’incidence continue de la pandémie de COVID-19 et en vue d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties prenantes, la Société tiendra l’assemblée en format virtuel uniquement par le truchement d’une webdiffusion audio en direct au https://meetnow.global/MAP7NAZ. Les actionnaires disposeront tous de la même possibilité de prendre part à l’assemblée en ligne peu importe leur emplacement géographique. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés seront en mesure de participer à l’assemblée, d’y poser des questions et d’y voter à condition d’être connectés à Internet et de remplir toutes les conditions établies dans la circulaire.

Les actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir seront en mesure d’assister à l’assemblée et d’en écouter les délibérations à titre d’invités. En revanche, les invités ne peuvent participer à l’assemblée ni y voter. L’actionnaire qui souhaite désigner une personne autre que les candidats proposés par la direction sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (notamment l’actionnaire non inscrit qui souhaite se désigner lui-même afin d’assister à l’assemblée) doit suivre à la lettre les instructions fournies dans la circulaire ainsi que dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Ces instructions comprennent l’étape supplémentaire visant l’inscription de ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc., après la remise du formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. L’omission d’inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts fera en sorte que le fondé de pouvoir ne recevra pas de code d’invitation par courriel lui permettant de prendre part à l’assemblée, et il pourra seulement y assister à titre d’invité. Les procurations doivent être reçues au plus tard le mardi 3 mai 2022 à 11 h 30 (heure de Toronto), ou dans le cas d’un ajournement, au plus tard 48 heures, compte non tenu des samedis, dimanches et jours fériés, avant l’heure de la reprise de l’assemblée.

Fait à Toronto, en Ontario, le 18 mars 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (signé) « Christopher Harrs » Vice-président directeur et chef du contentieux, secrétaire de la Société

SPIN MASTER CORP. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

INTRODUCTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Spin Master Corp. (la « Société ») et en son nom afin qu’elles soient utilisées à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions à droit de vote subalterne et des porteurs d’actions à droit de vote multiple de la Société (collectivement, les « actionnaires ») devant avoir lieu le 5 mai 2022 à 11 h 30 (heure de Toronto) ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint (l’« avis »). Il est prévu que la sollicitation s’effectuera principalement par la poste; toutefois les procurations peuvent également être sollicitées par téléphone, ou par une autre méthode de sollicitation directe par les employés de la Société, sans rémunération particulière. La Société peut également retenir les services d’un tiers chargé de fournir des services de sollicitation de procurations pour le compte de la direction dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l’assemblée. La Société assumera les coûts de cette sollicitation.

Sauf indication contraire, l’information présentée dans le présent document est donnée en date du 18 mars 2022.

SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES

La Société présente ses états financiers consolidés en dollars américains. Dans la présente circulaire, le symbole « $ désigne le dollar américain, et le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple de la Société sont parfois collectivement appelées aux présentes les « actions à droit de vote ».

REMISE DES DOCUMENTS LIÉS À L’ASSEMBLÉE

La Société recourt aux procédures de notification et d’accès (les « procédures de notification et d’accès conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») et au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de distribuer la présente circulaire aux actionnaires inscrits et non inscrits (ou véritables).

Les procédures de notification et d’accès permettent aux émetteurs assujettis d’afficher des copies électroniques des documents reliés aux procurations, comme la présente circulaire et les états financiers annuels (les « documents reliés aux procurations ») en ligne, par le truchement du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer par la poste aux actionnaires des exemplaires imprimés de ces documents. On peut consulter les copies électroniques de la circulaire ainsi que des états financiers consolidés audités et du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des auditeurs s’y rapportant (les « états financiers » ) sur le profil SEDAR de la Société au www.sedar.com et sur le site Web suivant : ww.envisionreports.com/YSPQ2022. La Société n’aura pas recours à la procédure d’« assemblage » dans le cadre des procédures de notification et d’accès. L’assemblage désigne la remise par l’émetteur assujetti recourant aux procédures de notification et d’accès d’un exemplaire imprimé de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction à certains actionnaires en même temps que la trousse de notification. En ce qui concerne l’assemblée, tous les actionnaires de la Société recevront la documentation exigée dans le cadre des procédures de notification et d’accès, laquelle documentation ne comprendra pas d’exemplaire imprimé de la circulaire ni des états financiers. Les actionnaires sont priés d’examiner la circulaire avant de voter.

Bien que la circulaire et les états financiers soient affichés en version électronique, comme il est indiqué plus haut, les actionnaires recevront une « trousse de notification » (la « trousse de notification »), par courrier affranchi, qui contient les renseignements prescrits aux termes du Règlement 54-101 ainsi qu’un formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou un formulaire d’instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non inscrit), outre les instructions sur la façon d’exercer les droits de vote se rattachant aux actions à droit de vote. Les actionnaires doivent suivre les instructions que contient le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, pour remplir et remettre le formulaire.

Les procédures de notification et d’accès procurent un avantage direct à la Société du fait de la réduction considérable des frais postaux et des frais d’impression, en plus de favoriser la responsabilité environnementale en réduisant l’important volume de papier qu’engendre l’impression des documents reliés aux procurations. Les actionnaires ayant des questions au sujet des procédures de notification et d’accès peuvent appeler l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs

Computershare inc. (« Computershare »), 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au numéro sans frais 1-866-964-0492.

Les actionnaires peuvent se procurer des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations sans frais en suivant les instructions fournies dans la trousse de notification. Les actionnaires peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations pendant au plus un an à compter de la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR. Si vous voulez obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations avant la date limite de remise des instructions de vote et la date de l’assemblée, votre demande doit être reçue au plus tard le 25 avril 2022. Veuillez noter que si vous demandez un exemplaire imprimé des documents liés à l’assemblée, vous ne recevrez pas de nouveau formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Vous devez par conséquent conserver les formulaires inclus dans la trousse de notification pour pouvoir voter.

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE

Format virtuel uniquement

La Société tiendra l’assemblée en format virtuel seulement, par le truchement d’une webdiffusion audio en direct. Les actionnaires ne pourront assister à l’assemblée en personne. La participation à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment désignés, notamment les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, de participer à l’assemblée et d’y poser des questions, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés peuvent voter aux moments désignés durant l’assemblée. Les invités, notamment les actionnaires non inscrits (véritables) qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée de la façon indiquée ci-après. Les invités peuvent écouter l’assemblée mais sans pouvoir y participer ni y voter.

Pour participer à l’assemblée, ouvrez une session en ligne au https://meetnow.global/MAP7NAZ. Il est recommandé de se connecter au moins 15 minutes avant l’ouverture de l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés seront en mesure d’assister à l’assemblée, d’y poser des questions et d’y voter. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondés de pouvoir seront en mesure d’assister à l’assemblée, mais seulement à titre d’invités, sans pouvoir y voter ou y poser des questions.

Si vous assistez à l’assemblée, il importe de rester constamment connecté à Internet durant l’assemblée afin de voter lorsque commence le scrutin. Il vous incombe de vous assurer d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et effectuer les procédures connexes.

Si vous éprouvez des difficultés à accéder à l’assemblée, veuillez communiquer avec notre fournisseur de webdiffusion au 1-888-724-2416 ou au 1-781-575-2748.

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le Guide de l’utilisateur – Assemblées générales annuelles virtuelles de Computershare, joint à la présente circulaire à titre d’annexe B.

Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir de soumettre leurs questions dès que possible pendant l’assemblée pour qu’elles puissent être abordées au bon moment. Les questions peuvent être soumises par écrit au moyen de la boîte de dialogue pertinente dans la fonction « Q&A » pendant l’assemblée. Les questions ou commentaires écrits soumis au moyen de la boîte de dialogue seront lus ou résumés par un représentant de la Société, après quoi le président de l’assemblée ou les membres de la direction présents à l’assemblée y répondront. Les questions portant sur un point faisant l’objet d’un vote à l’assemblée seront abordées avant la tenue du vote, le cas échéant.

Afin de faciliter la tenue d’une assemblée respectueuse et efficace, seules les questions d’intérêt général pour tous les actionnaires seront abordées. Si plusieurs questions portent sur le même sujet ou sur un sujet très similaire, la Société regroupera les questions et indiquera qu’elle a reçu des questions semblables.

En cas d’une défaillance technique ou d’un autre problème important qui perturbe la tenue de l’assemblée, le président de l’assemblée peut ajourner, suspendre ou accélérer l’assemblée ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée compte tenu des circonstances.

Participation des actionnaires inscrits et des fondés de pouvoir dûment désignés

Les actionnaires inscrits dont le formulaire de procuration indique un numéro de contrôle à 15 chiffres, les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont reçu un code d’invitation de la part de Computershare (voir « Questions concernant les fondés de pouvoir » ci-après) pourront voter durant l’assemblée et y poser des questions. Pour ce faire, veuillez accéder au https://meetnow.global/MAP7NAZ avant l’ouverture de l’assemblée et y ouvrir une session. Cliquez sur « Shareholder » et saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres ou sur « Invitation » et saisissez votre code d’invitation.

Les actionnaires inscrits utilisant un numéro de contrôle à 15 chiffres pour se connecter à l’assemblée en ligne devront accepter les modalités et conditions de l’assemblée. Si un actionnaire inscrit qui a soumis un formulaire de procuration assiste à l’assemblée au moyen de la webdiffusion et exerce ses droits de vote à l’assemblée, toutes les procurations accordées antérieurement seront révoquées. Si vous ne souhaitez pas révoquer toutes les procurations accordées antérieurement, ne votez pas à l’assemblée.

Participation des actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pour voter à l’assemblée mais qui souhaitent y assister virtuellement seront uniquement en mesure d’y participer en tant qu’invités en ouvrant une session au https://meetnow.global/MAP7NAZ avant l’ouverture de l’assemblée, en cliquant sur « Invité » (« Guest ») et en remplissant le formulaire en ligne. Ces actionnaires non inscrits seront en mesure d’écouter les délibérations de l’assemblée, sans toutefois pouvoir y voter ou y poser des questions.

Vote à l’assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés figureront sur une liste de fondés de pouvoir dressée par Computershare, qui a été nommée en vue d’examiner et de compiler les procurations à l’assemblée. Pour pouvoir exercer les droits de vote se rattachant à ses actions à droit de vote à l’assemblée, chaque actionnaire inscrit ou fondé de pouvoir dûment désigné sera tenu de saisir son numéro de contrôle ou code d’invitation, selon le cas, qu’aura fourni Computershare, en ouvrant une session au https://meetnow.global/MAP7NAZ avant l’ouverture de l’assemblée.

Les actionnaires non inscrits (véritables) qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne seront pas en mesure de participer ou de voter à l’assemblée, mais pourront y assister et en écouter les délibérations à titre d’invités. En effet, la Société et Computershare ne tiennent pas de registre des actionnaires non inscrits de la Société. C’est pourquoi ils n’ont pas connaissance de l’actionnariat ou des droits de vote d’une personne en particulier à moins que celle-ci se désigne elle-même à titre de fondé de pouvoir. Voir « Questions concernant les fondés de pouvoir » et « Actionnaires non inscrits » ci-après.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée, vous devez vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote (« FIV » ) qui vous a été envoyé. Vous devez suivre toutes les instructions pertinentes, notamment en ce qui concerne la date limite, fournies par votre intermédiaire (au sens ci-après).

QUESTIONS CONCERNANT LES FONDÉS DE POUVOIR

Le texte qui suit vise les actionnaires qui souhaitent désigner à titre de fondés de pouvoir un tiers autre que les fondés de pouvoir de la Société nommés dans le formulaire de procuration ou le FIV. Cela comprend les actionnaires non inscrits désireux de se désigner eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir en vue d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée.

Les actionnaires désireux de désigner un tiers autre que les fondés de pouvoir de la Société à titre de fondé de pouvoir pour qu’il assiste et participe à l’assemblée et exerce les droits de vote se rattachant à leurs actions à droit de vote doivent remettre leur formulaire de procuration ou leur FIV, selon le cas, et y désigner cette personne à titre de fondé de pouvoir et l’inscrire à titre de fondé de pouvoir en ligne, de la manière décrite ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à suivre après la remise de votre formulaire de procuration ou FIV selon les instructions fournies ci-après. Pour inscrire un fondé de pouvoir de cette façon, les actionnaires doivent se rendre au http://www.computershare.com/ spinmaster au plus tard à 11 h 30 (heure de Toronto) le 3 mai 2022 et fournir à Computershare les coordonnées exigées relativement au fondé de pouvoir de sorte que Computershare puisse lui transmettre un code d’invitation par courriel. L’omission d’inscrire le fondé de pouvoir fera en sorte que ce dernier ne recevra pas le code d’invitation nécessaire pour voter à l’assemblée. Sans code d’invitation, les fondés de pouvoir ne peuvent participer ni voter à l’assemblée, mais peuvent toutefois y assister et en écouter les délibérations à titre d’invités.

Les personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration sont des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire a le droit de désigner à titre de fondé de pouvoir une personne physique ou morale (qui n’est pas nécessairement un actionnaire de la Société) autre que les personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration pour qu’elle assiste et agisse au nom de l’actionnaire à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Ce droit peut être exercé en inscrivant le nom de la personne physique ou morale dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration.

En outre, il se peut que la Société fasse appel au service QuickVote[MC] de Broadridge pour aider les actionnaires non inscrits à exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions à droit de vote. Broadridge compile par la suite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions pertinentes à l’égard des actions à droit de vote qui seront représentées à l’assemblée.

Actionnaires inscrits

Dans le cas des actionnaires inscrits, le formulaire de procuration rempli, daté et signé doit être envoyé dans l’enveloppe accompagnant le formulaire de procuration ou à Computershare, 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, télécopieur : 1-866-249-7775. Pour voter par Internet, vous devez vous rendre au www.investorvote.com et saisir le numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé sur votre formulaire de procuration. Pour voter par téléphone, composez le 1-866-732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) et saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé sur votre formulaire de procuration. Suivez les instructions que fournit le système de reconnaissance vocale interactif.

Actionnaires non inscrits

Hormis ceux qui sont situés aux États-Unis, les actionnaires non inscrits qui ont reçu leurs documents par le truchement de leur courtier ou d’un autre intermédiaire doivent remplir et renvoyer le formulaire de procuration ou le FIV conformément aux instructions fournies par leur courtier ou un autre intermédiaire. Pour être valable, la procuration ou le FIV doit être reçu par Computershare au plus tard le mardi 3 mai 2022 à 11 h 30 (heure de Toronto) (à moins que le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») n’ait renoncé à cette date limite de remise des procurations), ou en cas de reprise de l’assemblée, pas moins de 48 heures, compte non tenu des samedis, dimanches et jours fériés, avant l’heure de la reprise. La date limite pour la remise des procurations ou des FIV peut faire l’objet d’une renonciation ou d’une prorogation par le président de l’assemblée à son gré, sans préavis.

Actionnaires non inscrits (États-Unis)

Si vous êtes un actionnaire non inscrit situé aux États-Unis et que vous souhaitez voter à l’assemblée ou, si vous y êtes autorisé, désigner un tiers à titre de fondé de pouvoir, outre les étapes décrites aux présentes, vous devez obtenir une procuration légale et valable de la part de votre intermédiaire. Suivez les instructions de votre intermédiaire dans le formulaire de procuration et le FIV que vous avez reçus, ou communiquez avec celui-ci afin de demander un formulaire de procuration si vous n’en avez pas reçu. Après obtention d’un formulaire de procuration valable de la part de votre intermédiaire, vous devez soumettre une copie de cette procuration légale à Computershare. Les demandes d’inscription de la part des actionnaires non inscrits situés aux États-Unis qui souhaitent voter à l’assemblée ou, s’ils y sont autorisés, désigner un tiers à titre fondé de pouvoir doivent être envoyées par courriel ou par messager à : [email protected] (courriel), ou Computershare, Attention: Proxy Dept., 8th Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Canada (messager). Dans les deux cas, les demandes doivent porter la mention « Legal Proxy » et être reçues au plus à la date limite relative au vote, soit 11 h 30 (heure de Toronto) le 3 mai 2022. Vous obtiendrez une confirmation de votre inscription par courriel après que Computershare aura reçu vos documents d’inscription.

Révocation de procuration

L’actionnaire ayant soumis une procuration peut la révoquer. Pour ce faire, il doit déposer un acte écrit signé par l’actionnaire ou son représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, par un dirigeant ou un représentant autorisé par écrit de celle-ci ou transmettre, par voie téléphonique ou électronique, une révocation signée par voie électronique par l’actionnaire ou une personne agissant en son nom ou par son représentant autorisé par écrit et déposée auprès de Computershare au plus tard le dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant le jour de l’assemblée, ou en cas d’ajournement de l’assemblée, le dernier jour ouvrable précédant la reprise de celle-ci, ou auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée avant l’ouverture de celle-ci, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. L’actionnaire peut révoquer une procuration de toute autre façon permise par la loi, mais avant l’exercice de cette procuration à l’égard d’une question donnée.

Si vous êtes un actionnaire véritable, veuillez communiquer avec votre courtier ou votre prête-nom pour savoir comment changer ou révoquer vos instructions de vote et connaître les délais et autres questions relatives au vote. Les dates limites que peuvent fixer les intermédiaires à l’égard de la réception d’avis de révocation peuvent précéder considérablement les dates susmentionnées. Par conséquent, ces révocations doivent être envoyées bien avant la date limite indiquée pour la procuration ou le FIV pour s’assurer qu’on puisse y donner suite à l’assemblée.

Si vous avez suivi la procédure relative à la participation et au vote à l’assemblée en ligne, le fait de voter à l’assemblée en ligne aura pour effet de révoquer toute procuration soumise antérieurement. Toutefois, dans ce cas, vous aurez l’occasion de voter dans le cadre du scrutin visant les questions soumises à l’assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer les procurations soumises antérieurement, refusez les modalités et conditions, auquel cas vous assisterez à l’assemblée uniquement à titre d’invité.

Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

Dans le cadre de tout scrutin éventuel, les droits de vote se rattachant aux actions à droit de vote représentées par une procuration dûment signée en faveur des personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration seront exercés ou feront l’objet d’une abstention conformément aux instructions fournies dans le formulaire de procuration. Si l’actionnaire a précisé un choix relativement à toute question à l’ordre du jour, les droits rattachés aux actions à droit de vote seront exercés en conséquence. En l’absence de telles instructions, les droits rattachés aux actions à droit de vote représentées par une procuration seront exercés en faveur ou contre, ou feront l’objet d’une abstention, au gré des personnes désignées dans la procuration. Les représentants de la direction dont le nom est inscrit dans le formulaire de procuration exerceront ces droits de vote comme suit : EN FAVEUR de la résolution liée à la modification des statuts (au sens ci-après); EN FAVEUR de l’élection, à titre d’administrateurs de la Société (les « administrateurs »), de tous les candidats dont le nom figure dans la présente circulaire; EN FAVEUR de la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société pour l’exercice à venir et de l’autorisation des administrateurs à établir la rémunération de ces auditeurs; et EN FAVEUR de la résolution consultative non contraignante visant à accepter l’approche en matière de rémunération de la haute direction.

Sauf si cela est par ailleurs requis par les lois ou par d’autres dispositions qui lient la Société, toute question soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement sera tranchée à la majorité des voix dûment exprimées à l’égard de la question par les actionnaires ayant le droit de voter sur celle-ci.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à l’égard de modifications ou variantes des questions figurant dans l’avis de convocation et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. À la date de la présente circulaire, les administrateurs et la direction de la Société ne sont au courant d’aucune modification, variante ou autre question de la sorte dont pourrait être saisie l’assemblée. Cependant, si l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement est dûment saisie d’une modification ou variante indiquée dans l’avis de convocation ou de toute autre question inconnue des administrateurs ou de la direction, les droits de vote se rattachant aux actions à droit de vote représentées par une procuration dûment signée en faveur des personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration seront exercés conformément à ce pouvoir discrétionnaire.

Actionnaires non inscrits

Seuls les porteurs d’actions à droit de vote inscrits ou les fondés de pouvoir dûment désignés sont autorisés à voter à l’assemblée. La plupart des actionnaires de la Société sont des actionnaires « non inscrits » car les actions à droit de vote dont ils sont propriétaires ne sont pas immatriculées en leur nom mais au nom d’une société de courtage, d’une banque ou d’une société de fiducie par l’intermédiaire de laquelle ils sont acheté des actions à droit de vote.

Un porteur d’actions à droit de vote est un actionnaire non inscrit (ou véritable) (un « porteur non inscrit ») si ses actions à droit de vote sont immatriculées au nom de l’une des personnes suivantes : a) un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit traite en ce qui a trait aux actions à droit de vote, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou un administrateur de REER, de FERR, de REEE, de REEI, de CELI ou d’autres régimes analogues autogérés; ou b) une chambre de compensation (telle que CDS & Co.) dont l’intermédiaire est un adhérent.

Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur intermédiaire fournisse certains renseignements concernant leur actionnariat à la Société sont appelés des propriétaires véritables non opposés (« PVNO »). Les porteurs non

inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire fournisse certains renseignements concernant leur actionnariat à la Société sont appelés des propriétaires véritables opposés (« PVO »). Conformément au Règlement 54-101, la Société a choisi de distribuer des exemplaires des documents reliés aux procurations, notamment un formulaire de procuration or un FIV (collectivement, les « documents liés à l’assemblée »), indirectement par le truchement d’intermédiaires aux fins de distribution aux PVNO et aux PVO. La Société assumera les frais et coûts qu’engagent les intermédiaires dans la prestation de leurs services de transmission des documents liés à l’assemblée aux PVNO et aux PVO conformément au Règlement 54-101. Ces intermédiaires doivent transmettre les documents liés à l’assemblée à chaque porteur non inscrit (à moins que le porteur non inscrit n’ait renoncé à son droit de les recevoir) et ils ont souvent recours à une société de service (telle que Broadridge Investor Communication Solutions au Canada), afin de permettre au porteur non inscrit de donner des instructions relativement à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote détenues par l’intermédiaire, pour le compte du porteur non inscrit.

De manière générale, les porteurs non inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir les documents liés à l’assemblée :

(a) recevront une procuration déjà signée par l’intermédiaire (d’ordinaire au moyen d’une signature autographiée imprimée), assortie d’une limite quant au nombre d’actions à droit de vote que détient en propriété véritable le porteur non inscrit et non remplie. Le porteur non inscrit n’est pas tenu de signer ce formulaire de procuration. Le cas échéant, le porteur non inscrit qui souhaite soumettre une procuration doit remplir le formulaire de procuration et le déposer auprès de Computershare, comme il est indiqué plus haut à la rubrique « Actionnaires inscrits », ou

(b) recevront, dans la plupart des cas, un FIV qu’ils doivent remplir et signer conformément aux directives fournies dans le FIV. Les porteurs non inscrits doivent remettre le FIV à leur intermédiaire suffisamment à l’avance pour que celui-ci puisse transmettre leur vote à la Société.

Ces procédures ont pour but de permettre aux porteurs non inscrits de donner des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote se rattachant aux actions à droit de vote dont ils sont propriétaires véritables. Le porteur non inscrit qui reçoit une procuration ou un FIV et souhaite assister et voter à l’assemblée (ou s’y faire représenter par un tiers qui y assistera et votera en son nom) doit biffer le nom des personnes nommées dans le formulaire de procuration et y inscrire le sien (ou celui du tiers) dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou dans le cas du FIV, suivre les instructions connexes fournies afin de se désigner lui-même à titre de fondé de pouvoir, et remettre son formulaire de procuration ou FIV de la manière indiquée plus haut. Les porteurs non inscrits doivent suivre à la lettre les instructions fournies dans le formulaire de procuration ou le FIV reçu de la part de leur intermédiaire afin que soient exercés les droits de vote se rattachant aux actions à droit de vote détenues par le truchement de cet intermédiaire. Par conséquent, les porteurs non inscrits doivent s’assurer que les instructions relatives à l’exercice des droits de vote se rattachant à leurs actions à droit de vote sont communiquées aux personnes appropriées, comme il se doit.

Les documents liés à l’assemblée sont expédiés aux propriétaires inscrits et non inscrits des actions à droit de vote. Si vous êtes un porteur non inscrit, et que la Société ou son mandataire vous a envoyé directement les documents liés à l’assemblée, vos coordonnées et les données relatives à votre actionnariat ont été obtenues auprès de l’intermédiaire détenant les titres en votre nom conformément à la législation en valeurs mobilières applicable.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET QUORUM

Le conseil a fixé au 18 mars 2022 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») aux fins d’établir les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués et de voter, en personne ou par procuration, à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Aucune personne qui fera l’acquisition d’actions à droit de vote après cette date n’aura le droit, relativement à ces actions à droit de vote, d’être convoquée et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le quorum requis pour les délibérations à une assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement (à l’exception d’un report dû à l’absence de quorum) est constitué de deux personnes présentes et ayant le droit de voter à l’assemblée qui, collectivement, détiennent ou représentent par procuration au moins 15 % des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote en circulation dont les droits de vote peuvent être exercés à l’assemblée.

ACTIONS À DROIT DE VOTE

Droits de vote

Le 18 mars 2022, la Société avait 31 806 075 actions à droit de vote subalterne en circulation, chacune donnant droit à une voix à l’assemblée, et 70 587 887 actions à droit de vote multiple en circulation, chacune donnant droit à dix voix à l’assemblée. Par conséquent, au 18 mars 2022, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne avaient le droit d’exercer 4,3 % de tous les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote, et les porteurs d’actions à droit de vote multiple avaient le droit d’exercer 95,7 % de tous les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote.

L’approbation des porteurs d’actions à droit de vote subalterne est requise pour certaines questions

Outre les autres droits de vote ou les autres pouvoirs conférés aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne par la législation ou la réglementation ou par d’autres dispositions des statuts de la Société en vigueur à l’occasion, mais sous réserve des dispositions des statuts de la Société, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément en tant que catégorie, en plus de tout autre vote requis de la part des actionnaires, à l’égard de toute modification ou abrogation des statuts de la Société qui aurait une incidence défavorable sur les pouvoirs, les privilèges et les droits des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, y compris une modification des modalités des statuts de la Société qui prévoit que les actions à droit de vote multiple vendues ou transférées à une personne qui n’est pas un « porteur autorisé » (défini ci-après) sont automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne n’ont pas le droit de voter séparément en tant que catégorie à l’égard des questions énumérées dans l’avis.

Protection en cas d’offre publique d’achat

Aux termes de la législation canadienne applicable, la présentation d’une offre d’achat à l’égard des actions à droit de vote multiple ne nécessite pas obligatoirement la présentation d’une offre d’achat à l’égard des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la Bourse de Toronto (la « TSX ») visant à assurer que, en cas d’offre publique d’achat, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne auront le droit de participer au même titre que les porteurs d’actions à droit de vote multiple, les porteurs de toutes les actions à droit de vote multiple en circulation (les « actionnaires principaux », voir « Principaux porteurs d’actions à droit de vote » ci-après) ont conclu une convention d’égalité de traitement usuelle avec la Société et Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire, datée du 30 juillet 2015 (la « convention d’égalité de traitement »). La convention d’égalité de traitement renferme des dispositions usuelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX qui ont deux catégories d’actions, visant à empêcher les opérations qui priveraient par ailleurs les porteurs d’actions à droit de vote subalterne des droits prévus par les dispositions relatives aux offres publiques d’achat de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable dont ils auraient bénéficié si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les dispositions de la convention d’égalité de traitement n’ont pas pour effet d’empêcher la vente d’actions à droit de vote multiple par un actionnaire principal si, en même temps, une offre d’achat est présentée à l’égard des actions à droit de vote subalterne qui :

a) prévoit un prix par action à droit de vote subalterne au moins aussi élevé que le prix le plus élevé par action à droit de vote payé ou payable dans le cadre de l’offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple;
b) prévoit que le pourcentage des actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l’objet d’une prise de livraison (à l’exclusion des actions à droit de vote subalterne dont l’initiateur et les personnes agissant conjointement ou de concert avec lui étaient propriétaires immédiatement avant l’offre) est au moins aussi élevé que le pourcentage des actions à droit de vote multiple en circulation devant être vendues (à l’exclusion des actions à droit de vote multiple dont l’initiateur et les personnes agissant conjointement ou de concert avec lui étaient propriétaires immédiatement avant l’offre);
c) ne comporte aucune autre condition que le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées et de ne pas les régler si aucune action à droit de vote n’est achetée dans le cadre de l’offre visant les actions à droit de vote multiple;
d) est à tous égards importants identique à l’offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention d’égalité de traitement n’empêchera pas la vente ou le transfert d’actions à droit de vote multiple par un actionnaire principal, ou un porteur autorisé, à un porteur autorisé, dans la mesure où cette vente ne constitue pas ou ne constituerait pas une offre publique d’achat ou, si elle en constitue une, elle est dispensée ou serait dispensée des exigences applicables aux offres formelles (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). Aux fins de la convention d’égalité de traitement, un « porteur autorisé » est défini comme étant M. Ronnen Harary, M. Anton Rabie et M. Ben Varadi, les successions de l’une ou l’autre de ces personnes, un membre de la famille immédiate de l’une ou l’autre de ces personnes, une société contrôlée par l’une ou l’autre de ces personnes, une fiducie dont l’une ou l’autre de ces personnes est fiduciaire ou une fiducie qui a été établie essentiellement au profit de cette personne et/ou au profit d’un ou de plusieurs membres de sa famille immédiate. La conversion d’actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne ne constitue pas, en soi, une vente d’actions à droit de vote multiple pour les besoins de la convention d’égalité de traitement.

Aux termes de la convention d’égalité de traitement, la vente d’actions à droit de vote multiple (y compris le transfert à un créancier gagiste à titre de sûreté et le transfert à un porteur autorisé) par un porteur d’actions à droit de vote multiple qui est partie à la convention d’égalité de traitement doit être subordonnée à la condition que le cessionnaire ou le créancier gagiste devienne partie à la convention d’égalité de traitement, dans la mesure où les actions à droit de vote multiple transférées ne sont pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément aux statuts de la Société.

Aucune modification ne peut être apportée à la convention d’égalité de traitement, et aucune de ses dispositions ne peut faire l’objet d’une renonciation à moins que, avant la prise d’effet de cette modification ou de cette renonciation : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières compétente du Canada n’ait été obtenu et b) cette modification ou cette renonciation n’ait été approuvée à au moins 66⅔ % des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne représentés à une assemblée dûment convoquée aux fins de l’examen de celle-ci, à l’exclusion des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues directement ou indirectement par les porteurs d’actions à droit de vote multiple, les membres de leur groupe, les parties liées à ces porteurs et les personnes qui ont conclu une entente en vue d’acheter des actions à droit de vote multiple selon des modalités qui donneraient lieu à une vente non permise aux termes de la convention d’égalité de traitement sauf pour ce qui est autorisé dans le cadre de celle-ci.

Un exemplaire de la convention d’égalité de traitement peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com sous le profil de la Société.

PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS À DROIT DE VOTE

Au 18 mars 2022, les seules personnes ou sociétés qui, à la connaissance de la Société, de ses administrateurs ou des membres de sa haute direction, avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de titres à droit de vote comportant 10 % ou plus des voix rattachées à une catégorie de titres à droit de vote de la Société ou qui exerçaient une emprise sur de tels titres sont les suivantes :

Nom de l’actionnaire Ronnen Harary(1) Actions à droit de vote subalterne Actions à droit de vote multiple Anton Rabie(1) Actions à droit de vote subalterne Actions à droit de vote multiple Ben Varadi(1) Actions à droit de vote subalterne Actions à droit de vote multiple Corporation Financière Mackenzie(2) Actions à droit de vote subalterne Actions à droit de vote multiple	Quantité de la catégorie d’actions à droit de vote 91 986 30 291 473 275 886 30 406 873 91 596 9 889 541 5 613 206 —	% de la quantité de la catégorie d’actions à droit de vote 0,3 42,9 0,9 43,1 0,3 14,0 17,6 —	% des droits de vote dans la catégorie d’actions à droit de vote 0,7 50,0 0,7 50,0 0 0 17,6 —	% de la quantité de toutes les actions à droit de vote 0,1 29,6 0,3 29,7 0,1 9,7 5,5 —	% des droits de vote de toutes les actions à droit de vote
					0,03 47,8 0,03 47,8 0 0 0,8 —

(1) Aux termes de la convention des actionnaires principaux (définie ci-après), les actionnaires principaux ont accordé à MM. Ronnen Harary et Anton Rabie (les « actionnaires principaux ») le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à droit de vote subalterne, à leurs actions à droit de vote multiple, aux actions à droit de vote subalterne en lesquelles ces actions à droit de vote multiple peuvent être converties ainsi qu’aux actions à droit de vote qu’ils peuvent acquérir et détenir par la suite ou qui peuvent être acquises et détenues par la suite par leurs porteurs autorisés respectifs. Voir « — Convention des actionnaires principaux ».

(2) Tous les renseignements concernant Corporation Financière Mackenzie sont fondés sur une déclaration mensuelle datée du 8 novembre 2019 et déposée par Corporation Financière Mackenzie sur SEDAR le 8 novembre 2019.

Convention des actionnaires principaux

Le 29 juillet 2015, les actionnaires principaux et les membres de leur groupe respectif qui sont propriétaires d’actions à droit de vote, avec la Société, ont conclu une entente concernant la propriété, le transfert et la conversion des actions à droit de vote multiple par les actionnaires principaux et leurs droits respectifs à l’égard de certaines questions de gouvernance (la « convention des actionnaires principaux »). Certaines des dispositions de la convention des actionnaires principaux sont également énoncées dans les statuts ou les règlements administratifs de la Société. Aux fins de la convention des actionnaires principaux, un « groupe d’actionnaires principaux » comprend l’actionnaire principal de ce groupe et les membres du même groupe que lui (au sens attribué à ce terme dans la convention des actionnaires principaux) et tout porteur autorisé de l’actionnaire principal, qui est à l’occasion propriétaire véritable d’actions à droit de vote multiple.

Aux termes de la convention des actionnaires principaux, les groupes d’actionnaires principaux ont accordé aux actionnaires principaux majoritaires le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à droit de vote subalterne, à leurs actions à droit de vote multiple, aux actions à droit de vote subalterne en lesquelles ces actions à droit de vote multiple sont converties ainsi qu’aux actions à droit de vote qu’ils peuvent acquérir et détenir par la suite, ou le pouvoir de déposer de telles actions en réponse à une offre publique d’achat formelle. Toutes les questions ayant trait à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote qui sont assujetties à la convention des actionnaires principaux (ou au dépôt de ces actions à droit de vote) sont régies par les dispositions de la convention des actionnaires principaux et seront par ailleurs tranchées par les actionnaires principaux majoritaires, agissant conjointement. Sauf comme cela peut être par ailleurs prévu dans la convention des actionnaires principaux, si les actionnaires principaux majoritaires ne parviennent pas à s’entendre, les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote assujetties à la convention des actionnaires principaux seront exercés contre la mesure envisagée par la Société (ou dans le cas d’une offre publique d’achat, les actions ne seront pas déposées). Si un actionnaire principal majoritaire cesse d’être un actionnaire principal majoritaire, l’actionnaire principal majoritaire restant aura le droit d’exercer les droits rattachés à toutes les actions assujetties à la convention des actionnaires principaux ou de déposer ces actions en réponse à une offre publique d’achat formelle.

Aux termes de la convention des actionnaires principaux, un actionnaire principal majoritaire a) cessera d’être un actionnaire majoritaire principal dès la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir son décès ou le moment où son groupe d’actionnaires principaux devient propriétaire, directement ou indirectement, d’actions à droit de vote représentant moins de 8 % de la totalité des actions à droit de vote en circulation et b) ne pourra pas agir à titre d’actionnaire principal majoritaire s’il est frappé d’incapacité mentale. Si un actionnaire principal majoritaire cesse d’être un actionnaire principal majoritaire, ses droits et obligations à ce titre seront entièrement dévolus à l’actionnaire principal majoritaire restant.

Les actionnaires principaux majoritaires peuvent modifier, sans le consentement de la Société, certaines dispositions de la convention des actionnaires principaux qui ne touchent pas directement la Société, par exemple les droits de vote et les droits de dépôt conférés aux actionnaires majoritaires principaux.

Si MM. Ronnen Harary et Anton Rabie cessent d’être admissibles à titre d’actionnaires principaux majoritaires, certains des droits conférés aux groupes d’actionnaires principaux, notamment les droits de vote et le droit de déposer des actions en réponse à une offre publique d’achat, conférés aux actionnaires majoritaires principaux pour le compte des groupes d’actionnaires principaux et les droits de mise en candidature des actionnaires majoritaires principaux (décrits ci-après) deviendront invalides, et toutes les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne. Les actionnaires principaux majoritaires peuvent également mettre un terme à certains des droits aux termes de la convention des actionnaires principaux à leur gré. La convention des actionnaires principaux demeurera en vigueur relativement à toutes les actions à droit de vote qui y sont assujetties, malgré les conversions d’actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, jusqu’à la première des éventualités suivantes à survenir : a) la date à laquelle les actions à droit de vote assujetties à la convention des actionnaires principaux représentent moins de 10 % de la totalité des actions à droit de vote en circulation; ou b) la dissolution ou la liquidation de la Société. Au moment de la résiliation de la convention des actionnaires principaux, toutes les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne.

Un exemplaire de la convention des actionnaires principaux peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com sous le profil de la Société.

MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

À l’heure actuelle, les statuts de la Société prévoient que le conseil doit se composer d’au moins sept et d’au plus douze administrateurs, selon ce que décide le conseil. Le conseil a examiné avec soin les enjeux relativement à sa taille et a déterminé, sur la recommandation du comité de la gouvernance et des candidatures (le « comité GC »), qu’il serait dans l’intérêt de la Société que le maximum d’administrateurs au sein du conseil passe à quatorze. Les porteurs d’actions à droit de vote seront invités à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la résolution spéciale qui suit (la « résolution liée à la modification des statuts ») :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :
Les statuts de la Société sont modifiés afin de faire passer le nombre maximal d’administrateurs de 12 à 14.
Pour donner effet à cette résolution, le président et chef de la direction mondial ainsi que le vice-président directeur, chef du contentieux et secrétaire de la Société sont autorisés à signer et à remettre tous les documents et actes, notamment des statuts de modification dans la forme prescrite, et à prendre toute autre mesure nécessaire ou souhaitable. »

Le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution liée à la modification des statuts. En l’absence de directive contraire, les représentants de la direction nommés à titre de prête-noms dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote se rattachant aux actions à droit de vote visées par ce formulaire EN FAVEUR de la résolution liée à la modification des statuts. Pour être approuvée, la résolution liée à la modification des statuts doit être adoptée par une majorité correspondant à au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient actuellement un minimum de sept et un maximum de douze administrateurs. Le conseil a le pouvoir de fixer le nombre d’administrateurs de la Société, lequel est actuellement fixé au nombre de douze jusqu’à l’assemblée. Le conseil a décidé d’établir le nombre d’administrateurs au sein de la Société à treize, sur la recommandation du comité GC et dans l’hypothèse que la résolution liée à la modification des statuts est adoptée au nombre requis de voix à l’assemblée.

Les treize personnes dont le nom figure aux présentes sont recommandées pour l’élection à titre d’administrateurs, étant donné que la durée du mandat de chaque administrateur actuel expire à la levée de l’assemblée. Si elles sont élues, ces personnes occuperont leurs fonctions jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires (l’« AGA ») ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient dûment élus ou nommés, à moins que, en application des règlements administratifs de la Société, ce poste ne soit vacant plus tôt. Onze des treize candidats proposés pour l’élection au conseil sont actuellement des administrateurs de la Société.

Sauf si le pouvoir de voter à l’égard de cette question a été refusé, les représentants de la direction nommés à titre de représentants dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote représentées par celui-ci EN FAVEUR de l’élection des personnes nommées aux présentes. La direction de la Société ne prévoit pas qu’une des personnes nommées aux termes des présentes ne sera pas en mesure de siéger à titre d’administrateur ou ne le souhaitera pas; toutefois, si une telle situation se présentait avant l’élection, les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote représentées par des procurations dûment signées seront exercés, ou feront l’objet d’une abstention, par les personnes ainsi désignées à leur choix en faveur de l’élection de toute autre personne admissible qu’elles pourront choisir.

Droits de mise en candidature des actionnaires principaux

Aux termes de la convention des actionnaires principaux, tant que les groupes d’actionnaires principaux détiennent collectivement au moins 40 % du total des actions à droit de vote détenues par ces groupes à la clôture du premier appel public à l’épargne visant des actions à droit de vote subalterne (le « PAPE ») de la Société, les actionnaires principaux majoritaires ont, sous réserve de certains rajustements, le droit collectivement de choisir 80 % des candidats à l’élection à titre d’administrateurs par les actionnaires (les « droits de mise en candidature des actionnaires principaux majoritaires »), ce qui donne dix candidats (chacun étant un « candidat des actionnaires principaux majoritaires ») pour l’élection à titre d’administrateur à l’assemblée.

Pour autant que les actionnaires principaux majoritaires ont des droits de mise en candidature des actionnaires principaux majoritaires, ces candidats doivent comprendre : a) les actionnaires principaux (pour autant que chaque actionnaire principal souhaite se présenter à l’élection au conseil et que son groupe d’actionnaires principaux détient des actions à droit de vote représentant au moins 5 % de la totalité des actions à droit de vote en circulation) et b) sous réserve des énoncés qui suivent, deux candidats aux postes d’administrateur qui sont indépendants (chacun étant un « administrateur indépendant ») au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (le « Règlement 52-110 »).

Un exemplaire de la convention des actionnaires principaux peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com, sous le profil de la Société, et un sommaire contenant des renseignements supplémentaires à l’égard des droits de mise en candidature des actionnaires principaux majoritaires est inclus dans la notice annuelle la plus récente de la Société, qu’on peut également consulter sur SEDAR au www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Dispositions en matière de préavis

Les règlements administratifs de la Société prévoient un préavis pour les mises en candidature des administrateurs (les « dispositions en matière de préavis ») si les candidatures de personnes à l’élection au conseil sont présentées par des actionnaires autrement a) qu’aux termes des droits de mise en candidature des actionnaires principaux majoritaires ou b) par un ou plusieurs actionnaires ou sous leur directive ou à leur demande, aux termes d’une proposition ou d’une demande des actionnaires faite conformément aux lois applicables et aux règlements administratifs de la Société.

Pour être un actionnaire admissible à présenter des candidatures aux termes des dispositions en matière de préavis, l’actionnaire qui présente une candidature doit a) se conformer aux procédures de préavis énoncées dans les dispositions relatives au préavis, comme il est prévu ci-après, et b) à la fermeture des bureaux à la date à laquelle le préavis applicable est remis et à la date de clôture des registres aux fins de l’avis de convocation à l’assemblée des actionnaires applicable, être inscrit dans le registre de la Société en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions à droit de vote conférant le droit de voter à cette assemblée ou est propriétaire véritable d’actions à droit de vote conférant le droit de voter à cette assemblée.

Les dispositions en matière de préavis fixent des dates limites auxquelles l’actionnaire admissible doit aviser la Société de la candidature des personnes à l’élection au conseil de la manière suivante : le préavis doit être remis au secrétaire de la Société a) dans le cas d’une AGA, au moins 30 jours avant la date de l’AGA; toutefois, si l’AGA doit être tenue à une date qui tombe moins de 50 jours après la date (la « date du préavis ») qui est la première date à survenir entre la date à laquelle un avis de convocation à l’assemblée est déposé pour cette assemblée et la date à laquelle la première annonce publique de la date de cette assemblée est faite, le préavis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant la date du préavis; et b) dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui ne doit pas également être une AGA) des actionnaires convoquée en vue d’élire des administrateurs (peu importe qu’elle ait été convoquée à d’autres fins ou non), au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième jour suivant la date du préavis. Les dispositions en matière de préavis prévoient également que certains renseignements concernant les candidats proposés et l’actionnaire qui soumet leur candidature doivent être inclus dans le préavis pour que celui-ci soit valable.

Les dispositions en matière de préavis visent : a) à faciliter la tenue ordonnée et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires; b) à assurer que tous les actionnaires reçoivent un avis suffisant des candidatures proposées au conseil d’administration et des renseignements suffisants sur tous les candidats; et c) à permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée.

Un exemplaire des règlements administratifs de la Société peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com et un résumé contenant des renseignements supplémentaires à l’égard des dispositions en matière de préavis a été inclus dans la notice annuelle la plus récente de la Société, qu’on peut également consulter sur SEDAR au www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Politique de vote à la majorité des voix

Le conseil a adopté une politique (la « politique de vote à la majorité des voix ») qui exige, dans le cadre d’une élection « sans opposition » des administrateurs, que les actionnaires soient en mesure de voter séparément en faveur de chaque candidat au poste d’administrateur ou de s’abstenir de voter à cet égard. Si, relativement à un candidat donné, le nombre de voix ayant fait l’objet d’une abstention de la part des actionnaires dépasse le nombre de voix exprimées en faveur du candidat par les actionnaires, alors, bien que le candidat au poste d’administrateur ait été dûment élu au conseil de la Société aux termes des lois sur les sociétés applicables, on demandera à celui-ci de remettre sans délai sa démission au président du conseil après

l’assemblée des actionnaires à laquelle l’administrateur a été ainsi élu. Le comité GC considérera cette offre et recommandera au conseil de l’accepter ou non. Le conseil acceptera la démission dans les plus brefs délais, à moins qu’il ne juge, en consultation avec le comité GC, que l’acceptation de la démission doit être reportée ou que la démission doit être refusée, en raison de circonstances exceptionnelles. Le conseil prendra sa décision et l’annoncera dans un communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires applicable. L’administrateur qui présente sa démission conformément à la politique de vote à la majorité des voix ne participera à aucune réunion du conseil ou du comité GC à laquelle la démission est examinée.

Candidats à l’élection au conseil

On trouvera ci-après des renseignements à l’égard de chaque candidat proposé à l’élection à titre d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée :

MICHAELBLANK Californie, États-Unis Âge : 48 ans Administrateur depuis : s.o. Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :s.o.(1)	MICHAELBLANK Californie, États-Unis Âge : 48 ans Administrateur depuis : s.o. Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :s.o.(1)	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Michael Blank est chef de l’exploitation de Polygon Studios, division de Polygon Technology, plateforme évolutive décentralisée liée à Ethereum qui permet aux développeurs d’élaborer des applications destinées aux consommateurs aussi conviviales qu’évolutives. Auparavant, M. Blank a occupé divers postes de haut dirigeant au sein de la haute direction d’Electronic Arts, importante société spécialisée dans le divertissement numérique interactif. M. Blank s’est joint à EA en 2002 et a été responsable de plusieurs des principales franchises de jeux d’EA. En mars 2011, il a été promu au poste de vice-président et directeur général d’Origin / EA Access, où il a supervisé le lancement de la première plateforme de jeu numérique directe aux consommateurs ainsi que l’instauration du service d’abonnement aux jeux multiplateformes, deux projets qui se sont traduits par des activités liées aux jeux vidéo interactifs rapportant plus de 1G$. En 2018, il a été promu au poste de vice-président principal de Player Network, poste dans le cadre duquel il a dirigé les équipes à l’échelle mondiale en vue de réaliser la stratégie de la société, soit rendre possibles la connexion et l’interaction avec plus de 300 millions d’utilisateurs. Avant de se joindre à Electronic Arts, M. Blank était avocat chez Fasken Martineau, l’un des plus grands cabinets d’avocats à services intégrés en droit des affaires, ainsi qu’avocat interne pour la Canadian Broadcasting Corporation. M. Blank est diplômé de la University of British Columbia, où il a obtenu un baccalauréat en droit et de l’Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en psychologie. M. Blank sera considéré comme un administrateur indépendant. Il est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.
		Conseil/comité dont il est membre(1)					Présence(1)
		s.o.					s.o.
Actions et unités d’actions de la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement
Date	Actions à droit de vote subalterne (Nbre)		Actions à droit de vote multiple (Nbre)	UAD(2) (Nbre)	UAR (Nbre)	Total des actions à droit de vote et des UAD (Nbre)	Valeur totale des actions à droit de vote et des UAD(3) ($)	Lignes directrices en matière d’action- nariat(4) ($)	Respecte les lignes directrices en matière d’action- nariat?(5)
18 mars 2022	—		—	—	—	—	—	435 000	Exigence en vigueur à compter de 2027

W. Edmund Clark est administrateur de sociétés. Il a exercé les fonctions de président de groupe et de chef de la direction du Groupe Banque TD, institution bancaire, de 2002 jusqu’à son départ à la retraite en 2014. M. Clark a été nommé Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne en 2016. En 2014, il a été élu au conseil des fiduciaires de la Brookings Institution. Il est également président du Vector Institute for Artificial Intelligence. M. Clark est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université de Toronto, ainsi que d’une maîtrise et d’un doctorat en économie de Harvard University. Il a également reçu des grades honorifiques de Mount Allison University, de Queen’s University, de Western University et de l’Université de Toronto. En 2010, il a été nommé officier de l’Ordre du Canada, l’une des plus hautes distinctions du pays. M. Clark est administrateur de Thomson Reuters Corporation. W. Edmund Clark n’est pas considéré comme un administrateur indépendant en raison des services de consultation qu’il fournit aux actionnaires principaux majoritaires. M. Clark est l’un des candidats des actionnaires principaux W. EDMUND CLARK, C.M. majoritaires. Ontario, Canada Âge : 74 ans Administrateur depuis : 2021 Conseil/comité dont il est membre Présence[(6)(8)] Voix en sa faveur à l’AGA 2021 : 98,75 % Conseil (président adjoint) 5/5

Actions et unités d’actions de la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou

indirectement

					Total des		Lignes	Respecte les
					actions à	Valeur totale des	directrices	lignes
	Actions à	Actions à			droit de	actions à droit de	en matière	directrices en
	droit de vote	droit de vote			vote et des	vote et des	d’actionna-	matière
	subalterne	multiple	UAD(2)	UAR	UAD	UAD(3)	riat(4)	d’action-
Date	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	nariat?(6)
18 mars 2022	35 000	—	8 222	—	43 222
15 mars 2021	35 000	—	—	—	35 000	1 595 004	1 350 000	Oui
Variation	0	—	8 222	—	8 222

JEFFREYI. COHEN Ontario, Canada Âge : 63 ans Administrateur depuis : 2015 Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :97,83 %	JEFFREYI. COHEN Ontario, Canada Âge : 63 ans Administrateur depuis : 2015 Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :97,83 %	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Jeffrey I. Cohen est associé directeur de Torkin Manes LLP, cabinet d’avocats de Toronto à services intégrés, et fait partie des groupes de droit des affaires et du financement d’entreprises de ce cabinet. M. Cohen est membre du cabinet Torkin Manes LLP depuis 1986. Il est un ancien trésorier de l’UJA Federation of Greater Toronto, organisme caritatif juif, ainsi qu’un ancien membre de son conseil d’administration. Il est actuellement membre et président du conseil d’administration national de Weizmann Canada, qui fait partie du réseau mondial d’organisations à l’appui du Weizmann Institute of Science, l’un des plus importants établissements de recherche multidisciplinaire du monde. M. Cohen est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill et d’un diplôme de Juris Doctor de la Osgoode Hall Law School. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, Jeffrey I. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Cohen est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.
		Conseil/comité dont il est membre					Présence(8)
		Conseil Comité de la gouvernance et des candidatures Comité des ressources humaines et de la rémunération					7/7 4/4 4/4
Actions et unités d’actions d indirectement		e la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou

Date	Actions à droit de vote subalterne (Nbre)	Actions à droit de vote multiple (Nbre)	UAD(2) (Nbre)	UAR (Nbre)	Total des actions à droit de vote et des UAD (Nbre)	Valeur totale des actions à droit de vote et des UAD(3) ($)		Lignes directrices en matière d’action- nariat(4) ($)	Respecte les lignes directrices en matière d’action- nariat?(4)
18 mars 2022 15 mars 2021 Variation	2 775 2 775 —	— — —	15 592 13 293 2 299	— — —	18 367 16 068 2 299	677 790		232 500	Oui

==> picture [93 x 107] intentionally omitted <==

REGINALD (REGGIE) FILS-AIMÉ

Washington, États-Unis Âge : 61 ans

Reginald (Reggie) Fils-Aimé est associé directeur de Brentwood Growth Partners, cabinet de services-conseils. Il s’est joint à Nintendo of America Inc., multinationale spécialisée dans les jeux vidéo et les produits électroniques grand public en décembre 2003 à titre de vice-président directeur, Ventes et marketing. En mai 2006, il a été promu au poste de président et chef de l’exploitation, ses fonctions comprenant la supervision des activités courantes et de l’ensemble de l’exploitation de Nintendo aux États-Unis, au Canada et en Amérique latine. En 2016, il a été nommé au sein du comité de direction mondial de Nintendo Co., Ltd. M. Fils-Aimé a pris sa retraite de Nintendo en avril 2019 et, en octobre 2019, il a été intronisé au International Video Game Hall of Fame. Avant de se joindre à Nintendo, M. Fils-Aimé était vice-président principal, Marketing, de VH1, qui fait partie de MTV Networks, division de Viacom. M. Fils-Aimé est actuellement président du conseil de UTA Acquisition Corp., société d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) et il siège au conseil d’administration de Brunswick Corporation, chef de file dans le secteur des produits maritimes récréatifs.

M. Fils-Aimé est diplômé de la Cornell University et titulaire d’un baccalauréat ès science de la Dyson School of Applied Economics and Management. Depuis août 2019, M. Fils-Aimé est le premier leader en résidence de la Dyson Undergraduate Business School de la Cornell University, poste dans le cadre duquel il enseignera le leadership et l’innovation.

Reginald (Reggie) Fils-Aimé est un administrateur indépendant et l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.

Administrateur depuis : 2020

Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :99,94 %	Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :99,94 %	Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre		Présence(8)
		Conseil						6/7
		Comité d’audit						3/4
		Comité des ressources humaines et de la rémunération(7)						1/2
Actions et unités d’actions de la Société dont il a la				propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement
								Lignes
			Actions à			Total des	Valeur totale	directrices en
	Actions	à	droit de			actions à droit	des actions à	matière	Respecte les
	droit de vote		vote			de vote et des	droit de vote et	d’action-	lignes directrices
	subalterne		multiple	UAD(1)	UAR	UAD	des UAD(3)	nariat(4)	en matière
Date	(Nbre)		(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	d’actionnariat?(9)
18 mars 2022	—		—	4 620	—	4 620			Exigence en
15 mars 2021	—		—	2 367	—	2 367	170 490	435 000	vigueur à
Variation	—		—	2 253	—	2 253			compter de 2025

==> picture [93 x 108] intentionally omitted <==

Kevin Glass est administrateur de sociétés. M. Glass a exercé les fonctions de vice-président directeur principal et de chef des finances de la CIBC, institution bancaire, de 2011 à octobre 2019. De 2009 à 2011, il a occupé le poste de vice-président directeur, Services partagés financiers, de CIBC. Avant d’entrer au service de CIBC, M. Glass a été chef des finances de plusieurs sociétés, notamment de Revera Inc., d’Atlas Cold Storage Income Trust et de Vitran Corporation Inc. M. Glass siège actuellement au conseil d’administration de Northland Power Inc., producteur d’électricité, et au conseil consultatif de la Rotman School of Management, Université de Toronto.

M. Glass est comptable professionnel agréé (FCPA, CPA, CA), titulaire d’un MBA de l’Université de Toronto, ainsi que d’un baccalauréat en commerce et d’un baccalauréat en comptabilité de la University of the Witwatersrand en Afrique du Sud.

Kevin Glass est un administrateur indépendant.

KEVIN GLASS Ontario, Canada Âge : 64 ans

Administrateur depuis :2020	Administrateur depuis :2020	Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre		Présence(8)
Voix en sa faveur à l’AGA		Conseil						7/7
2021 :99,94 %(8)		Comité d’audit (président)						4/4
		Comité de lagouvernance et des candidatures						4/4
Actions et unités d’actions de la Société dont il a lapropriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise,								directement ou indirectement
								Lignes
						Total des	Valeur totale	directrices en	Respecte les
	Actions	à	Actions à			actions à droit	des actions à	matière	lignes directrices
	droit de vote		droit de vote			de vote et des	droit de vote	d’action-	en matière
	subalterne		multiple	UAD(2)	UAR	UAD	et des UAD(3)	nariat(4)	d’action-
Date	(Nbre)		(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	nariat?(10)
18 mars 2022	—		—	8 494	—	8 494			Exigence en
15 mars 2021	—		—	3 622	—	3 622	313 451	435 000	vigueur à compter
Variation	—		—	4 872	—	4 872			de 2025

==> picture [95 x 105] intentionally omitted <==

Ronnen Harary est cofondateur de la Société et est actuellement président du conseil. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur en émergence et a fait partie du palmarès des 40 personnalités canadiennes âgées de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Depuis la création de la Société, M. Harary a joué un rôle clé dans les activités et le développement de produits de celle-ci. Il a joué un rôle majeur dans le développement des produits et dans la mise sur pied de relations stratégiques, et il est un véritable visionnaire pour la Société. M. Harary consacre actuellement la plus grande partie de son temps à rechercher de nouvelles occasions d’affaires. Il est chargé d’établir la Société à titre de partenaire en matière de licences d’envergure mondiale et continue à gérer et à nouer des relations clés avec les partenaires de concession de licences de la Société partout dans le monde. M. Harary a obtenu un baccalauréat ès arts en sciences politiques de la Western University en 1994. Il siège au conseil d’administration de Futurpreneur Canada (anciennement la Fondation canadienne des jeunes entrepreneurs), organisme sans but lucratif national qui offre du financement, du mentorat et des outils de soutien aux aspirants propriétaires d’entreprises, et est membre de la Young Presidents Organization, réseau mondial de chefs de la direction et de dirigeants d’entreprises pairs, ainsi que du Milken Institute Young Leaders Circle, groupe de réflexion non partisan sans but lucratif.

RONNEN HARARY Ontario, Canada Âge : 51 ans

Administrateur depuis : 2015[(11)]

Ronnen Harary n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il était auparavant membre de la haute direction de la Société. M. Harary est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.

Voix en sa faveur à l’AGA 2021 : 98,75 %

ox en sa a	eur
l’AGA 2021 :	98,75 %	Conseil/comité dont ilest		membre			Présence(8)
		Conseil (président)					7/7
Actions et unités d’actions de la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou
indirectement(12) (13)
					Total des	Valeur totale	Lignes	Respecte les
	Actions à	Actions à			actions à droit	des actions à	directrices en	lignes
	droit de	droit de			de vote, des	droit de vote	matière	directrices en
	vote	vote			UAI et des	des UAI et des	d’action-	matière
	subalterne	multiple	UAI	UAR	UAR	UAR(3)	nariat(14)	d’action-
Date	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	nariat?(14)
18 mars 2022	91 986	30 291 473	15 617	75 041	30 474 117
15 mars 2021	89 870	30 291 473	11 567	66 078	30 458 988	1 124 573 898	2 366 304	Oui
Variation	2 116	—	4050	8 963	15129

DINAR. HOWELL Floride, États-Unis Âge : 59 ans Administratrice depuis: 2015 Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :99,91 %	DINAR. HOWELL Floride, États-Unis Âge : 59 ans Administratrice depuis: 2015 Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :99,91 %	Dina R. Howell est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction de Saatchi & Saatchi X, agence de commercialisation auprès des acheteurs, de 2010 à juillet 2015. Auparavant, MmeHowell a occupé divers postes durant sa carrière de 22 ans au sein de Procter & Gamble, société de produits destinés à la consommation mondiale, notamment celui de vice-présidente principale, Médias mondiaux et activités de marque, qu’elle occupait à la fin de sa carrière. Elle siège au conseil d’administration de Give Kids the World. MmeHowell offre également des services de consultation d’affaires indépendants. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de la University of Toledo à Toledo, en Ohio, en juin 1984. Dina R. Howell est administratrice indépendante.	Dina R. Howell est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction de Saatchi & Saatchi X, agence de commercialisation auprès des acheteurs, de 2010 à juillet 2015. Auparavant, MmeHowell a occupé divers postes durant sa carrière de 22 ans au sein de Procter & Gamble, société de produits destinés à la consommation mondiale, notamment celui de vice-présidente principale, Médias mondiaux et activités de marque, qu’elle occupait à la fin de sa carrière. Elle siège au conseil d’administration de Give Kids the World. MmeHowell offre également des services de consultation d’affaires indépendants. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de la University of Toledo à Toledo, en Ohio, en juin 1984. Dina R. Howell est administratrice indépendante.	Dina R. Howell est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction de Saatchi & Saatchi X, agence de commercialisation auprès des acheteurs, de 2010 à juillet 2015. Auparavant, MmeHowell a occupé divers postes durant sa carrière de 22 ans au sein de Procter & Gamble, société de produits destinés à la consommation mondiale, notamment celui de vice-présidente principale, Médias mondiaux et activités de marque, qu’elle occupait à la fin de sa carrière. Elle siège au conseil d’administration de Give Kids the World. MmeHowell offre également des services de consultation d’affaires indépendants. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de la University of Toledo à Toledo, en Ohio, en juin 1984. Dina R. Howell est administratrice indépendante.	Dina R. Howell est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction de Saatchi & Saatchi X, agence de commercialisation auprès des acheteurs, de 2010 à juillet 2015. Auparavant, MmeHowell a occupé divers postes durant sa carrière de 22 ans au sein de Procter & Gamble, société de produits destinés à la consommation mondiale, notamment celui de vice-présidente principale, Médias mondiaux et activités de marque, qu’elle occupait à la fin de sa carrière. Elle siège au conseil d’administration de Give Kids the World. MmeHowell offre également des services de consultation d’affaires indépendants. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de la University of Toledo à Toledo, en Ohio, en juin 1984. Dina R. Howell est administratrice indépendante.	Dina R. Howell est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction de Saatchi & Saatchi X, agence de commercialisation auprès des acheteurs, de 2010 à juillet 2015. Auparavant, MmeHowell a occupé divers postes durant sa carrière de 22 ans au sein de Procter & Gamble, société de produits destinés à la consommation mondiale, notamment celui de vice-présidente principale, Médias mondiaux et activités de marque, qu’elle occupait à la fin de sa carrière. Elle siège au conseil d’administration de Give Kids the World. MmeHowell offre également des services de consultation d’affaires indépendants. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de la University of Toledo à Toledo, en Ohio, en juin 1984. Dina R. Howell est administratrice indépendante.	Dina R. Howell est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction de Saatchi & Saatchi X, agence de commercialisation auprès des acheteurs, de 2010 à juillet 2015. Auparavant, MmeHowell a occupé divers postes durant sa carrière de 22 ans au sein de Procter & Gamble, société de produits destinés à la consommation mondiale, notamment celui de vice-présidente principale, Médias mondiaux et activités de marque, qu’elle occupait à la fin de sa carrière. Elle siège au conseil d’administration de Give Kids the World. MmeHowell offre également des services de consultation d’affaires indépendants. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de la University of Toledo à Toledo, en Ohio, en juin 1984. Dina R. Howell est administratrice indépendante.	Dina R. Howell est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction de Saatchi & Saatchi X, agence de commercialisation auprès des acheteurs, de 2010 à juillet 2015. Auparavant, MmeHowell a occupé divers postes durant sa carrière de 22 ans au sein de Procter & Gamble, société de produits destinés à la consommation mondiale, notamment celui de vice-présidente principale, Médias mondiaux et activités de marque, qu’elle occupait à la fin de sa carrière. Elle siège au conseil d’administration de Give Kids the World. MmeHowell offre également des services de consultation d’affaires indépendants. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de la University of Toledo à Toledo, en Ohio, en juin 1984. Dina R. Howell est administratrice indépendante.
		Conseil/comité dont elle est membre					Présence(8)
		Conseil Comité de la gouvernance et des candidatures Comité des ressources humaines et de la rémunération (présidente)					7/7 4/4 4/4
Actions et unités d’actions de la Société dont elle a la propriété véritable, ou sur lesquelles elle exerce une emprise, directement ou indirectement
Date	Actions à droit de vote subalterne (Nbre)	Actions à droit de vote multiple (Nbre)	UAD(2) (Nbre)	UAR (Nbre)	Total des actions à droit de vote et des UAD (Nbre)	Valeur totale des actions à droit de vote et des UAD(3) ($)	Lignes directrices en matière d’action- nariat(4) ($)	Respecte les lignes directrices en matière d’action- nariat?(4)
18 mars 2022 15 mars 2021 Variation	— — —	— — —	41 297 36 403 4894	— — —	41 297 36 403 4894	1 523 966	435 000	Oui

							Lignes	Respecte les
	Actions à	Actions à			Total des	Valeur totale	directrices en	lignes
	droit de	droit de			actions à	des actions à	matière	directrices en
	vote	vote			droit de vote	droit de vote et	d’action-	matière
	subalterne	multiple	UAD(2)	UAR	et des UAD	des UAD(3)	nariat(4)	d’action-
Date	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	nariat?(4)
18 mars 2022	—	—	41 297	—	41 297
15 mars 2021	—	—	36 403	—	36 403	1 523 966	435 000	Oui
Variation	—	—	4894	—	4894

Christina Miller est chef de la stratégie de Red Ventures, société américaine spécialisée dans les médias. Auparavant, M[me] Miller a travaillé au sein de WarnerMedia, multinationale spécialisée dans les médias de masse et le divertissement, de septembre 2005 à décembre 2019. En 2019, elle était présidente de la division Enfants, Jeunes adultes et Classiques, où elle était responsable de tous les volets des activités, notamment la supervision à l’échelle mondiale du développement de contenu, de la production et de la gestion des franchises pour Cartoon Network, Adult Swim, Boomerang et TCM. De 2015 à 2018, M[me] Miller a été présidente de Cartoon Network, Adult Swim et Boomerang et, de 2009 à 2014, elle a été directrice générale de NBA Digital et vice-présidente principale de Turner Sports, Stratégie/Marketing/Programmation, poste au sein duquel elle dirigeait les activités d’exploitation courantes pour le portefeuille NBA Digital, gérait les relations avec les partenaires de la ligue, en plus de superviser la planification stratégique et les horaires des programmes sportifs ainsi que de développer les programmes de marketing pour les actifs linéaires et numériques de la division. Elle est entrée au service de Turner (WarnerMedia) en 2005 à titre de vice-présidente, Cartoon Network Enterprises, où elle était chargée de bâtir la première entreprise mondiale de produits de consommation de la division, après avoir exercé les fonctions de vice-présidente principale, Gestion de la marque et licences, au sein de HIT Entertainment. M[me] Miller siège actuellement au conseil de Rebel Girls, marque multiplateforme mondiale axée sur le de renforcement du pouvoir visant à aider à former la génération la plus inspirée et confiante de jeunes filles, ainsi que de The Scratch Foundation, qui soutient une approche en matière d’encodage stimulant la créativité chez les jeunes.

==> picture [87 x 101] intentionally omitted <==

CHRISTINA MILLER

New York, États-Unis Âge : 51 ans

Administratrice depuis : 2021

Christina Miller est une administratrice indépendante et l’une des candidates des actionnaires principaux majoritaires.

Voix en sa faveur à l’AGA 2021 : 99,91 %

		Conseil/comité dont elle est membre	Conseil/comité dont elle est membre	Conseil/comité dont elle est membre	Conseil/comité dont elle est membre		Présence(8)
		Conseil						6/7
		Comité d’audit(7)						2/2
		Comité des ressources humaines et de la rémunération						4/4
Actions et unités d’actions de la Société dont elle a lapropriété véritable, ou sur lesquelles elle exerce une emprise, directement ou indirectement
								Lignes	Respecte les
							Valeur totale	directrices	lignes
	Actions	à	Actions à droit			Total des actions	des actions à	en matière	directrices en
	droit de vote		de vote			à droit de vote et	droit de vote et	d’action-	matière
	subalterne		multiple	UAD(2)	UAR	des UAD	des UAD(3)	nariat(4)	d’action-
Date	(Nbre)		(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	nariat?(15)
18 mars 2022	—		—	9 238	—	9 238			Exigence en
15 mars 2021 Variation	— —		— —	4 732 4 506	— —	4 732 4 506	340 906	435 000	vigueur à compter
									de 2025

Anton Rabie est cofondateur de la Société et actuellement l’un de ses administrateurs. Auparavant, M. Rabie a été membre du conseil des fournisseurs des plus grands détaillants du monde. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur en émergence et a fait partie du palmarès des 40 personnalités canadiennes âgées de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le plan mondial. Depuis la création de la Société, M. Rabie a dirigé les services des ressources humaines, du marketing et des ventes de celle-ci. Il a joué un rôle essentiel dans le développement de la présence européenne de la Société et a travaillé directement avec des centaines de détaillants afin de bâtir le réseau commercial nord-américain et international de celle-ci. À l’heure actuelle, M. Rabie joue un rôle fondamental dans les acquisitions de la Société, ayant dirigé notamment les acquisitions par la Société de Tech Deck, de Cardinal, de GUND et de Rubik M. Rabie a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business à la Western University en 1994. M. Rabie s’implique activement auprès d’organismes communautaires.

==> picture [104 x 116] intentionally omitted <==

Anton Rabie n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il était auparavant membre de la haute direction de la Société. M. Rabie est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.

ANTON RABIE Ontario, Canada Âge : 50 ans

Administrateur depuis : 2015[(11) ]

2015
Voix en sa faveur à l’AGA		Conseil/comité dont il est		membre				Présence(8)
2021 :98,75 %		Conseil						7/7
Actions et unités d’actions de la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles						il exerce une emprise, directement ou indirectement(11)(15)
					Total des			Lignes
	Actions à	Actions à			actions à droit	Valeur	totale des	directrices en	Respecte les
	droit de	droit de			de vote, des	actions	à droit de	matière	lignes directrices
	vote	vote			UAI et des	vote, des UAI et		d’action-	en matière
	subalterne	multiple	UAI	UAR	UAR	des UAR(3)		nariat(14)	d’action-
Date	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)		($)	nariat?(14)
18 mars 2022	275 886	30 406 873	15 617	75 041	30 773 417
15 mars 2021	273 770	30 466 873	11 567	66 078	30 818 288	1 135	618 844	2 366 304	Oui
Variation	2 116	-60 000	4050	8 963	-44871

Max Rangel a été nommé président mondial de la Société en janvier 2021 et chef de la direction en avril 2021. Il compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des produits de consommation emballés. Auparavant, M. Rangel a occupé divers postes au sein de SC Johnson & Son’s, fabricant de produits d’entretien ménager et autres, notamment à titre de vice-président principal et président, Marques style de vie, Marchés internationaux, de mars 2019 à janvier 2021, de vice-président principal et président, Asie-Pacifique, Afrique, Moyen-Orient, CEI, Turquie, d’octobre 2017 à février 2019 et de vice-président principal et président, Asie-Pacifique, d’août 2015 à septembre 2017. Avant de se joindre à SC Johnson & Son’s, M. Rangel était vice-président principal, division mondiale Chocolat, au sein de The Hershey Company, après avoir occupé divers postes au sein de Procter & Gamble au service de laquelle il est entré en 1990. M. Rangel a siégé à divers conseils de par le monde, notamment celui de Break the Ceiling Touch the Sky, plateforme mondiale qui vise à favoriser l’avancement des femmes, celui du National Confectioners Association Chocolate Council à Washington, DC ainsi que celui de la Taipei Youth Programs Association de Taiwan. En outre, M. Rangel est membre de la National Society of Hispanic MBA’s. Il MAX RANGEL détient un baccalauréat ès sciences en génie et une maîtrise en administration des affaires de la Tulane University, en plus d’avoir suivi la formation destinée aux dirigeants en matière de fusions et acquisitions de la Wharton School de Ontario, Canada la University of Pennsylvania. Âge: 53 ans Max Rangel n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Administrateur depuis : Société. M. Rangel est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires. 2021 Voix en sa faveur à l’AGA Conseil/comité dont il est membre Présence[(8)(17)] 2021 : 98,80 % Conseil 5/5.

Actions et unités d’actions de la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement

					Total des	Valeur totale	Lignes	Respecte les
					actions à	des actions à	directrices	lignes
	Actions à	Actions à droit			droit de vote,	droit de vote,	en matière	directrices en
	droit de vote	de vote			des UAI et	des UAI et des	d’action-	matière
	subalterne	multiple	UAI	UAR	des UAR	UAR(3)	nariat(14)	d’action-
Date	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	nariat?(14)
18 mars 2022	—	—	155 158	52 288	207 446
15 mars 2021	—	—	—	—	—	7 665 295	3 716 310	Oui
Variation	—	—	155 158	52 288	207 446

BENVARADI Ontario, Canada Âge : 51 ans Administrateur depuis : 2015(11) Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :99,75 %	BENVARADI Ontario, Canada Âge : 51 ans Administrateur depuis : 2015(11) Voix en sa faveur à l’AGA 2021 :99,75 %	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.	Ben Varadi est cofondateur de la Société et est actuellement vice-président directeur et chef de la création. Avec ses cofondateurs, il a reçu le prix Entrepreneur de l’année d’Ernst & Young du Canada en 1999 dans la catégorie Entrepreneur émergent et a fait partie du palmarès des 40 dirigeants canadiens âgés de moins de 40 ans pour ses réalisations au Canada et sur le marché mondial. Il participe activement au choix et au développement des produits, et sa démarche créative continue d’influer sur le choix des produits de la Société. M. Varadi a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business DE la Western University en 1994. M. Varadi n’est pas considéré comme un administrateur indépendant car il est membre de la haute direction de la Société. M. Varadi est l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.
		Conseil/comité dont il est membre						Présence(8)
		Conseil						6/7
Actions et unités d’actions indirectement(18)		d	e la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou

Date	Actions à droit de vote subalterne (Nbre)		Actions à droit de vote multiple (Nbre)	UAI (Nbre)	UAR (Nbre)	Total des actions à droit de vote et des UAR (Nbre)	Valeur totale des actions à droit de vote et des UAR(3) ($)	Lignes directrices en matière d’action- nariat(14) ($)	Respecte les lignes directrices en matière d’action- nariat?(14)
18 mars 2022 15 mars 2021 Variation	91 596 88 870 2726		9 889 541 9 889 541 —	21 591 16 543 5 048	103 238 92 369 10 869	10 105 966 10 087 323 18 643	372 936 337	1 500 000	Oui

Brian H. Whipple est administrateur de sociétés. De 2010 à 2021, M. Whipple était chef de la direction d’Accenture Interactive, division d’Accenture qui est axée sur la définition et la prestation des meilleures expériences clients au monde pour des sociétés du palmarès Fortune 500. M. Whipple est reconnu comme l’instigateur de la transformation d’Interactive en l’une des plus grandes forces perturbatrices de l’industrie grâce à la création d’un nouveau modèle de service pour les agences axées sur l’expérience client, modèle qui combine les capacités d’une agence de création, d’une société de conseil aux entreprises et d’un géant de la technologie. Interactive a été désignée par Ad Age comme la plus grande agence numérique du monde cinq années d’affilée, alors que Fast Company lui a décerné en 2019 le titre de société publicitaire la plus novatrice ( Most Innovative Company in Advertising ). M. Whipple a été nommé dirigeant d’agence de l’année dans la liste A de 2020 d’Ad Age; il a de plus figuré dans la liste des dirigeants influents ( Power List ) d’Adweek en 2017 et en 2018 ainsi que dans la liste des 100 personnes transformant le monde des affaires ( Top 100 People Transforming Business ) de Business Insider en 2019. En outre, il a été nommé dans les palmarès Drum Digerati en 2019 et Digiday Changemaker en 2018. M. Whipple est perçu comme un innovateur du monde des affaires et il donne fréquemment des conférences sur les styles de leadership et de communication. Avant de diriger Accenture Interactive, il était chef de l’exploitation de Hill Holliday, agence de marketing et de communication. M. Whipple est diplômé de la Duke University et titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de The Fuqua School of Business, ainsi que d’un baccalauréat ès science.

==> picture [101 x 117] intentionally omitted <==

BRIAN H. WHIPPLE Massachusetts, États-Unis Âge : 56 ans

M. Whipple sera considéré comme un administrateur indépendant.

Administrateur depuis : s.o.

s.o.			Conseil/comité	Conseil/comité	dont il est membre(1)	dont il est membre(1)			Présence(1)	Présence(1)	Présence(1)
Voix en sa faveur à l’AGA			s.o.							s.o.
2021 :s.o(1)
Actions et unités d’actions de		la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles						il exerce une emprise, directement ou indirectement
	Actions à		Actions à				Total des		Lignes		Respecte les
	droit de			droit de			actions à droit	Valeur totale des	directrices	en	lignes directrices
	vote			vote			de vote et des	actions à droit de	matière		en matière
	subalterne		multiple		UAD(2)	UAR	UAD	vote et des UAD(3)	d’actionnariat(4)		d’action-
Date	(Nbre)			(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)		nariat?(19)
18 mars 2022	—			—		—	—				Exigence en
								—	435 000		vigueur à
											compter de 2027

Charles Winograd est associé directeur principal de Elm Park Capital Management (société en commandite de prêt du marché intermédiaire) et il est également président de Winograd Capital Inc. (société d’investissement et de consultation externe fermée). De 2001 à 2008, M. Winograd a été président du conseil ou président et chef de la direction de RBC Marchés des capitaux. Il a également été président et chef de l’exploitation de RBC Dominion valeurs mobilières de 1998 à 2001. Il a aussi occupé le poste de président du conseil suppléant et d’administrateur de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. de 1996 à 1998, après son acquisition de Richardson Greenshields. M. Winograd a débuté sa carrière chez Richardson Greenshields en 1971, puis a gravi les échelons au sein de cette société et de ses sociétés devancières, devenant président et chef de la direction en 1987 puis président du conseil et chef de la direction en 1991. M. Winograd siège actuellement au conseil du Groupe TMX Ltée, à titre de président du conseil, ainsi qu’au conseil de James Richardson and Sons Limited et au conseil de KEV Group. Il siège également au conseil des fiduciaires du Fonds de placement immobilier RioCan et il est conseiller de la direction auprès de RP Investment Advisors. En outre, M. Winograd est administrateur de Sinai Health System et a siégé au conseil consultatif chargé de promouvoir la participation des femmes aux conseils d’administration du gouvernement fédéral du Canada. M. Winograd est ancien président du conseil de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts en économie de la University of Manitoba et d’une maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business à la Western University. Il a obtenu le titre d’analyste financier agréé en 1979.

==> picture [90 x 104] intentionally omitted <==

CHARLES WINOGRAD Ontario, Canada Âge : 74 ans

Administrateur depuis : 2015

M. Winograd est administrateur indépendant et l’un des candidats des actionnaires principaux majoritaires.

Voix en sa faveur à l’AGA 2021 : 99,88 %

2021 :99,88 %		Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre	Conseil/comité dont il est membre			Présence(8)	Présence(8)
		Conseil (administrateur principal)					7/7
		Comité d’audit					4/4
		Comité de la gouvernance et des candidatures (président)					2/2
		Comité des ressources humaines et de la			rémunération(7)		2/2
Actions et unités d’actions de la Société dont il a la propriété véritable, ou sur lesquelles il						exerce une emprise, directement ou indirectement
	Actions à	Actions à			Total des	Valeur totale	Lignes	Respecte les
	droit de	droit de			actions à droit	des actions à	directrices en	lignes directrices
	vote	vote			de vote et des	droit de vote et	matière	en matière
	subalterne	multiple	UAD(2)	UAR	UAD	des UAD(3)	d’actionnariat(4)	d’action-
Date	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	(Nbre)	($)	($)	nariat?(4)
18 mars 2022	5 550	—	45 795	—	51 345
15 mars 2021	5 550	—	39 658	—	45 208	1 894 764	435 000	Oui
Variation	—	—	6 137	—	6 137

(1) N’est pas membre du conseil actuellement et est candidat à l’élection au conseil à l’assemblée.

(2) Les administrateurs qui ne sont pas également des dirigeants de la Société reçoivent leurs honoraires annuels à raison de 50 % en espèces et de 50 % sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »), mais peuvent choisir de recevoir la totalité de leur rémunération sous forme d’UAD. Les

administrateurs qui sont également des dirigeants de la Société ne reçoivent aucune rémunération pour siéger à titre d’administrateurs. Voir « Rémunération des membres de la haute direction — Tableau sommaire de la rémunération ».

(3) Valeur arrondie au nombre entier le plus près et calculée en fonction du cours de clôture à la TSX de 46,56 $ CA par action à droit de vote subalterne le 18 mars 2022 et déclarée en dollars américains à l’aide du taux de change au 18 mars 2022 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2617 $ CA. La Société a estimé que la valeur d’une action à droit de vote multiple, aux seules fins du présent tableau, était équivalente à la valeur d’une action à droit de vote subalterne. La valeur d’une UAD de la Société correspond à la valeur d’une action à droit de vote subalterne. Chaque unité d’action liée au rendement (une « UAR ») de la Société est évaluée en fonction du fait que son acquisition se fait à raison de une fois le paiement cible et que sa valeur correspond à celle d’une action à droit de vote subalterne.
(4) Voir « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des administrateurs de la Société ».
(5) M. Blank n’est pas actuellement membre du conseil et, s’il est élu à titre d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée, il aura jusqu’au 5 mai 2027 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables.
(6) M. Clark a été élu au conseil le 6 mai 2021. (7) Cet administrateur était membre du comité indiqué pendant une partie de l’exercice clos le 31 décembre 2021 mais il n’est pas actuellement membre de ce comité.
(8) Les chiffres concernant la présence aux réunions reflètent les réunions du conseil et des comités du conseil tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
(9) M. Fils-Aimé a été élu au conseil le 7 mai 2020 et, par conséquent, il a jusqu’au 7 mai 2025 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables.
(10) M. Glass a été nommé au conseil le 25 juin 2020 et, par conséquent, il a jusqu’au 25 juin 2025 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables.
(11) MM. Harary, Rabie et Varadi ont également été administrateurs des sociétés devancières de la Société.

(11)	MM. Harary, Rabie et Varadi ont également été administrateurs des sociétés devancières de la Société.
(12)	En outre, aux termes de la convention des actionnaires principaux, MM. Harary et Rabie contrôlent également conjointement la totalité des actions
	à droit de vote détenues par les actionnaires principaux. Voir « Principaux porteurs d’actions à droit de vote ».
(13)	Les participations de Marathon Investment Holdings Ltd. représentent au moins 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres à droit de
	vote de la Société. M. Harary contrôle directement ou indirectement 400 000 actions privilégiées participantes de catégorie B, 350 000 actions
	privilégiées de catégorie C et 100 actions ordinaires de catégorie D, ce qui représente la totalité des titres à droit de vote en circulation de Marathon
	Investment Holdings Ltd. M. Cohen agit à titre de fiduciaire d’une fiducie qui est indirectement propriétaire de titres de Marathon Investment
	Holdings Ltd.
(14)	Voir « Rémunération des membres de la haute direction — Lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des membres de la haute
	direction »
(15)	MmeMiller a été élue au conseil le 7 mai 2020 et, par conséquent, elle a jusqu’au 7 mai 2025 pour respecter les lignes directrices en matière
	d’actionnariat applicables.
(16)	Les participations de Trumbanick Investments Ltd. représentent au moins 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres à droit de vote
	de la Société. M. Rabie contrôle indirectement 400 000 actions privilégiées de catégorie A et 11 285 actions ordinaires, ce qui représente la totalité
	des titres à droit de vote en circulation de Trumbanick Investments Ltd.
(17)	M. Rangel a été élu au conseil le 6 mai 2021.
(18)	Aux termes de la convention des actionnaires principaux, M. Varadi n’exerce aucun contrôle sur les actions à droit de vote dont il est propriétaire
	véritable. Voir « Principaux porteurs d’actions à droit de vote ».
(19)	M. Whipple n’est pas actuellement membre du conseil et, s’il est élu à titre d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée, il aura jusqu’au
	5 mai 2027 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables.

Mandats d’administrateurs interdépendants

Il n’existe aucune situation d’appartenance commune des administrateurs de la Société à des conseils d’autres sociétés ouvertes.

Ordonnances d’interdiction d’opérations

À la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur (ni aucune société de portefeuille personnelle d’une telle personne) n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Société) qui : (i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations (y compris une interdiction d’opérations limitée aux dirigeants), d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui dans chaque cas a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (collectivement, une « ordonnance »), qui a été prononcée pendant que la personne exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la

direction ou du chef des finances ou (ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que la personne a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’elle exerçait cette fonction.

Faillites

À la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur (ni aucune société de portefeuille personnelle d’une telle personne) : (i) n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, ou au cours de l’année durant laquelle cette personne a cessé d’agir à ce titre, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, ou a été poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou (ii) n’a au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur (ni aucune société de portefeuille personnelle d’une telle personne), ne s’est vu imposer : (i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec un organisme de réglementation en valeurs mobilières; ou (ii) d’autres amendes ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient susceptibles d’être considérées comme importantes par un investisseur raisonnable ayant à décider de voter ou non pour un candidat au poste d’administrateur.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération versée aux membres du conseil et de comités

La rémunération des administrateurs de la Société est établie par le conseil, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR »). Le comité RHR examine périodiquement la conception et le caractère concurrentiel de la rémunération des membres du conseil par rapport aux sociétés des groupes de référence pour la comparaison de la rémunération de la haute direction de la Société, en vue de faire correspondre les intérêts des administrateurs et des actionnaires, et de fournir une rémunération concurrentielle par rapport au marché. MM. Harary, Rabie, Rangel et Varadi sont également des employés de la Société ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire à titre d’administrateurs (y compris, le cas échéant, à titre de président du conseil ou de président ou de membre d’un comité du conseil).

Le tableau qui suit présente le programme de rémunération des administrateurs de la Société à l’intention de ses administrateurs indépendants de 2021.

Programme de rémunération annuelle des administrateurs de 2021(1)	Programme de rémunération annuelle des administrateurs de 2021(1)	Programme de rémunération annuelle des administrateurs de 2021(1)
Rémunération pour siéger au conseil	Président du conseil	s.o.
	Président adjoint	450 000 $
	Membre du conseil	145 000 $
	Administrateurprincipal	40 000 $
Rémunération pour siéger à un comité	Président du comité d’audit	15 000 $
	Président d’un comité autreque le comité d’audit	10 000 $
	Membre d’un comité	5 000 $
Jetons deprésence	Réunions du conseil / de comités	Aucunjeton deprésence

(1) Hormis le président adjoint, les administrateurs doivent recevoir au moins 50 % de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD, le reste étant payable en espèces. Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur rémunération sous forme d’UAD. La rémunération du président adjoint est payée en totalité en UAD. Les UAD ne sont payées que lorsque l’administrateur a quitté le conseil.

M. Clark a été nommé par le conseil le 6 mai 2021 à titre de président adjoint, afin de faire bénéficier la Société et le conseil de son leadership et de remplir les fonctions du président du conseil au besoin. Le président adjoint reçoit une rémunération annuelle de 450 000 $, payée intégralement en UAD, afin d’harmoniser complètement sa rémunération avec les intérêts des actionnaires. Le montant de la rémunération annuelle se place dans une fourchette concurrentielle en regard des sociétés faisant partie du groupe de référence pour la rémunération des membres de la haute direction, après examen de la direction.

Puisqu’il n’est ni administrateur indépendant ni dirigeant de la Société, M. Jeffrey I. Cohen a reçu une rémunération annuelle de 72 500 $ à titre de membre du conseil et une rémunération annuelle totale de 5 000 $ à titre de membre du comité GC et du comité RHR; il n’a reçu aucun jeton de présence pour siéger aux réunions du conseil et du comité en 2021. Voir également « Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes ».

Une UAD est une unité, dont la valeur équivaut à celle d’une action à droit de vote subalterne et qui est créditée au moyen d’une inscription dans les registres de la Société à un compte au nom de l’administrateur. Les UAD accumulent des UAD supplémentaires au même taux que les dividendes, le cas échéant, versés sur les actions à droit de vote subalterne. Après la fin de son mandat à titre de membre du conseil, l’administrateur recevra un paiement en espèces correspondant à la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne représentées par ses UAD.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération de chaque administrateur qui n’est pas aussi un membre de la haute direction visé (défini aux présentes), que celui-ci a gagnée ou qui lui a été payée ou attribuée en 2021.

	Honoraires	Attributions fondées	Autre	Rémunération
	gagnés(2)	sur des actions(3)(4)	rémunération	totale(5)
Nom(1)	($)	($)	($)	($)
W. Edmund Clark(6)..........................................	0 $	294 231 $	0 $	294 231 $
Jeffrey I. Cohen ................................................	38 750 $	38 750 $	0 $	77 500 $
Reginald Fils-Aimé...........................................	75 865 $	75 865 $	0 $	151 731 $
Kevin Glass ......................................................	82 404 $	82 404 $	0 $	164 808 $
Dina R. Howell.................................................	82 500 $	82 500 $	0 $	165 000 $
Christina Miller ................................................	75 865 $	75 865 $	0 $	151 731 $
Todd Tappin(7) ..................................................	78 462 $	78 462 $	0 $	156 923 $
Charles Winograd.............................................	103 365 $	103 365 $	0 $	206 731 $

(1) La rémunération versée aux membres de la haute direction visés qui ont siégé à titre d’administrateurs de la Société en 2021 est présentée ci-après à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction — Tableau sommaire de la rémunération ».

(2) Pour ce qui est des « honoraires gagnés » présentés, Jeffrey I. Cohen, Dina R. Howell, Charles Winograd, Christina Miller et Kevin Glass ont choisi de recevoir le montant total sous forme d’UAD supplémentaires. Ces montants s’ajoutent aux montants indiqués dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » ci-dessus. Voir également la note 4 ci-après.

(3) Représente la partie de la rémunération d’un administrateur qui doit être versée sous forme d’UAD.

(4) Représente la juste valeur à la date d’attribution et correspond à la valeur par UAD à l’attribution indiquée dans les notes afférentes aux états financiers. Les attributions d’UAD sont effectuées le dernier jour de chaque trimestre fiscal, et la juste valeur à la date d’attribution d’une attribution d’UAD correspond au cours de clôture moyen à la TSX des actions à droit de vote subalterne durant les cinq derniers jours de bourse du trimestre fiscal.

(5) Le tableau ne comprend pas les sommes versées à titre de remboursement de frais.

(6) M. Clark a été élu au conseil le 6 mai 2021.

(7) M. Tappin ne se présentera pas en vue de sa réélection à titre d’administrateur à l’assemblée. En 2021, M. Tappin a assisté aux sept réunions du conseil, aux quatre réunions du comité d’audit et aux deux réunions du comité GC.

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur qui n’est pas également un membre de la haute direction visé, des renseignements concernant toutes les attributions fondées sur des options et sur des actions en cours de validité au 31 décembre 2021.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions(1)	Attributions fondées sur des actions(1)
	Actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d’UAD (Nbre)	Valeur de paiement des UAD(2) ($)
W. Edmund Clark(3)............. Jeffrey I. Cohen .................... Reginald Fils-Aimé .............. Kevin Glass .......................... Dina R. Howell .................... Christina Miller Todd Tappin(4)...................... Charles Winograd ................	— — — — — — —	— — — — — — —	— — — — — — —	— — — — — — —	8 222 15 592 4 620 8 494 41 297 9 238 24 035 45 795	310 903 $ 589 589 $ 174 699 $ 321 188 $ 1 561 586 $ 349 321 $ 908 848 $ 1 731 671 $

(1) Les UAD sont les seules attributions fondées sur des actions détenues par les administrateurs qui ne sont pas également des membres de la haute direction visés. Après la fin de son mandat à titre de membre du conseil, l’administrateur recevra un paiement en espèces correspondant à la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne représentées par ses UAD.

(2) Calculée en fonction du cours de clôture de 47,94 $ CA par action à droit de vote subalterne à la TSX le 31 décembre 2021 et à l’aide du taux de change au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA.

(3) M. Clark a été élu au conseil le 6 mai 2021.
(4) M. Tappin ne se présentera pas en vue de sa réélection à titre d’administrateur à l’assemblée.

Attributions en vertu d’un régime incitatif — Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Les UAD sont les seules attributions fondées sur des actions détenues par les administrateurs qui ne sont pas également des membres de la haute direction de la Société. Les UAD sont entièrement acquises au moment de l’attribution à un administrateur, mais ne sont payables qu’au moment où celui-ci quitte le conseil.

Lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des administrateurs de la Société

Les administrateurs qui ne sont pas également des membres de la haute direction de la Société sont soumis à des lignes directrices en matière d’actionnariat exigeant qu’ils détiennent des titres dont la valeur correspond à trois fois leur rémunération annuelle de base à titre de membre du conseil dans les cinq années suivant leur élection au conseil. Les administrateurs peuvent satisfaire aux lignes directrices en matière d’actionnariat en devenant propriétaires directs ou véritables de titres de la Société, dont des UAD.

Disposition interdisant les opérations de couverture à l’intention des administrateurs

Les administrateurs sont assujettis à la politique de la Société en matière d’opérations d’initiés et d’interdiction d’opérations qui, entre autres, interdit à ces personnes d’acheter des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la Société qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent, directement ou indirectement.

Changements pour 2022

En novembre 2021, en fonction d’une analyse comparative de la rémunération du conseil visant des groupes de référence canadiens et américains, et sur la recommandation du comité RHR, le conseil a décidé que, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2022, le programme de rémunération des administrateurs de la Société qui ne sont pas également employés de celle-ci s’établirait comme suit :

Programme de rémunération annuelle des administrateurs(1)	Programme de rémunération annuelle des administrateurs(1)	2022	2021
Rémunération pour siéger au conseil	Président	s.o.	s.o.
	Président adjoint	450 000 $	450 000 $
	Membre du conseil	170 000 $	145 000 $
	Administrateurprincipal	40 000 $	40 000 $
Rémunération pour siéger à un comité	Président du comité d’audit	17 500 $	15 000 $
	Président d’un comité autreque le comité d’audit	12 500 $	10 000 $
	Membre d’un comité	7 500 $	5 000 $
Jetons de présence	Réunions du conseil / de comités	Aucun jeton de présence	Aucun jeton de présence

Puisqu’il n’est ni administrateur indépendant ni dirigeant de la Société, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2022, M. Jeffrey I. Cohen recevra une rémunération annuelle de 85 000 $ à titre de membre du conseil et une rémunération annuelle totale de 7 500 $ à titre de membre du comité GC et du comité RHR et il ne recevra aucun jeton de présence pour siéger aux réunions du conseil et du comité en 2022.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

La rubrique qui suit décrit la structure, les programmes et les éléments significatifs de la rémunération du chef de la direction (le « chef de la direction »), du chef des finances (le « chef des finances ») et des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société (collectivement, les « membres de la haute direction visés ») pour 2021.

Membres de la haute direction visés	Titre
Max Rangel	Président et chef de la direction mondial(1)
Mark Segal	Vice-président directeur et chef des finances
Ben Varadi	Vice-président directeur et chef de la création
Tara Deakin	Vice-présidente directrice et chef des ressources humaines
Paul Blom	Vice-président directeur, Exploitation mondiale et technologie

(1) Chef de la direction depuis avril 2021.

Président et chef de la direction mondial

Max Rangel a été nommé président mondial avec prise d’effet le 18 janvier 2021 et il est entré en fonction à titre de président et chef de la direction mondial en avril 2021. Pour 2021, M. Rangel a reçu un salaire de base annuel de 1 000 000 $ CA, une cible au titre de la rémunération incitative à court terme correspondant à 150 % du salaire de base, et une cible au titre de la rémunération incitative à long terme correspondant à 230 % du salaire de base. En compensation des éléments de la rémunération qui lui était versée par son ancien employeur auxquels il a dû renoncer, M. Rangel a de plus reçu une prime en espèces unique à la signature correspondant à 1 875 000 $ CA en deux versements égaux (la « prime spéciale à la signature »). Le premier versement de la prime spéciale à la signature a été effectué en mars 2021 et le second versement a été effectué en septembre 2021. En outre, en compensation des titres de capitaux propres attribués par son ancien employeur auxquels il a dû renoncer, M. Rangel a de plus reçu une attribution unique à la signature d’UAI dont la juste valeur correspondait à 5 000 000 $ CA, ces UAI étant assorties d’un calendrier d’acquisition proportionnelle des droits, soit 50 % par année sur deux ans. Enfin, M. Rangel a reçu la somme de 135 000 $ CA en guise de remboursement des frais relatifs à sa réinstallation à Toronto, en Ontario, notamment les frais visant l’hébergement temporaire, les déplacements, le déménagement ainsi que les services-conseils fiscaux.

Anciens cochefs de la direction

Les cofondateurs et anciens cochefs de la direction de Spin Master, MM. Harary et Rabie (les « anciens cochefs de la direction »), ont travaillé en étroite collaboration avec M. Rangel en 2021 afin d’assurer une transition sans heurts au niveau de la direction, après quoi ils ont continué de guider Spin Master en matière de stratégie, notamment au chapitre des fusions, acquisitions et coentreprises, en leur qualité d’administrateurs au sein du conseil et de conseillers salariés de la Société.

En 2021, les anciens cochefs de la direction n’ont reçu aucune rémunération en qualité d’administrateurs (notamment, selon le cas, à titre de président du conseil ou de président ou membre d’un comité du conseil). Toutefois, dans le cadre de la transition liée à l’entrée en fonction du nouveau chef de la direction et de leur rôle à titre de conseillers salariés de la Société, les anciens cochefs de la direction ont continué de recevoir un salaire de base annuel de 750 000 $ CA, sans variation par rapport à 2020, ainsi qu’une cible au titre de la rémunération incitative à long terme correspondant à 95 % de leur salaire de base annuel, une tranche de 80 % de l’attribution étant versée en UAD et la tranche résiduelle de 20 % étant versée en UAI.

Démarche en matière de rémunération

La stratégie en matière de rémunération de la Société vise à recruter et à maintenir en poste des dirigeants très compétents tout en faisant concorder les intérêts des membres de la direction avec ceux des actionnaires de la Société. Le cadre de rémunération de la haute direction de la Société est fondé sur les objectifs et principes qui suivent :

Soutien de la stratégie commerciale — soutenir l’atteinte des objectifs d’entreprise à court et à long terme de la Société et s’assurer de la concordance avec la vision, la mission et les valeurs fondamentales de la Société;
Caractère concurrentiel — faciliter le recrutement de nouveaux employés talentueux et favoriser le maintien en poste des employés existants en offrant une rémunération concurrentielle par rapport à celle offerte par d’autres sociétés;
Importance accordée au rendement — refléter la politique de rémunération au rendement de la Société et répondre aux attentes des parties prenantes en versant une partie importante de la rémunération totale sous forme de rémunération variable liée principalement au rendement de la Société et, dans une moindre mesure, au rendement individuel;
Harmonisation avec les intérêts des actionnaires — se concentrer sur des objectifs de rendement précis qui contribuent à l’amélioration de la valeur pour les actionnaires à long terme;
Impact social — rendre compte de l’engagement que manifeste la Société à l’égard de l’atteinte des cibles liées au capital humain et au talent. Les principes figurant ci-haut guident le processus de prise de décisions de la Société lorsqu’elle établit des niveaux de rémunération et une répartition des composantes de la rémunération cibles, établit des buts et objectifs d’entreprise clairs et évalue le rendement à la lumière de ces objectifs.

Vote consultatif sur la rémunération

Le conseil estime que les actionnaires devraient avoir la possibilité de bien comprendre les objectifs, la politique et les principes auxquels la Société recourt pour prendre les décisions relatives à la rémunération de la haute direction et, pour la première fois à compter de l’assemblée, de participer une fois l’an à un vote consultatif sur la démarche de la Société à l’égard de la rémunération de la haute direction. Les actionnaires seront priés d’examiner et, le cas échéant, d’approuver la démarche que préconise la Société en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la présente circulaire. Comme il s’agira d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. En revanche, le conseil tiendra compte des résultats du scrutin, selon le cas, au moment de prendre des décisions en matière de rémunération dans l’avenir (voir « Vote consultatif sur la rémunération » ci-après).

Analyse comparative

La Société a comme politique de rémunération d’offrir des occasions de rémunération directe totale dans une fourchette qui est concurrentielle sur le marché par rapport à celles offertes par les sociétés composant son groupe de sociétés comparables au chapitre de la rémunération, afin notamment :

d’attirer, de fidéliser et de motiver les meilleurs éléments;

d’assurer une harmonisation avec les intérêts des actionnaires.

Étant donné que la Société exerce ses activités à l’échelle internationale, elle tient compte de sociétés dont le siège social est situé au Canada ou aux États-Unis, mais qui exerce des activités dans divers contextes internationaux et qui disposent d’importants budgets de commercialisation et de vente. Le groupe de sociétés comparables du Canada se compose de sociétés ouvertes de taille analogue œuvrant dans des secteurs similaires (du fait de l’absence de comparateurs directs au Canada) dont une grande proportion du chiffre d’affaires provient de l’extérieur du Canada. Comme la majeure partie des actuels hauts dirigeants sont des Canadiens travaillant au Canada, ce groupe de sociétés comparables du Canada est la principale source de données pour l’analyse comparative des niveaux de rémunération.

Le groupe de sociétés comparable des États-Unis se compose de comparateurs directs et de sociétés ouvertes de taille similaire œuvrant dans les secteurs des biens durables et du divertissement qui exercent d’importantes activités et ont une forte présence de la marque à l’échelle mondiale, outre une focalisation prononcée sur l’innovation. Les données issues de ce groupe permettent de comprendre les niveaux de rémunération aux États-Unis.

Groupes de sociétés comparables aux fins de l’analyse de la rémunération	Groupes de sociétés comparables aux fins de l’analyse de la rémunération
Canada	États-Unis
Artizia Inc	Acushnet Holdings Corp.
AutoCanada Inc.	AMC Networks
BRP Inc.	Callaway Golf Co.
Canada Goose Holdings Inc.	Edgewell Personal Care Company
Corus Entertainment	Hasbro Inc.
Les Industries Dorel Inc.	iRobot Corp.
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.	Lions Gate Entertainment Corp.
Great Canadian Gaming Corporation	Mattel Inc.
Meubles Léon Ltée.	Tupperware Corp
Martinrea International Inc.	World Wrestling Entertainment Inc.
Uni-Select Inc.
Médiane des produits des activités ordinaires : 2,4 G$	Médiane des produits des activités ordinaires : 2,5 G$
Rang centile des produits des activités ordinaires	Rang centile des produits des activités ordinaires
de la Société : 42e	de la Société : 26e
Médiane de la capitalisation boursière : 1,2 G$	Médiane de la capitalisation boursière : 3,6 G$
Rang centile de la capitalisation boursière	Rang centile de la capitalisation boursière
de la Société : 66e	de la Société : 67e

Au 31 décembre 2021, la médiane des produits des activités ordinaires des 12 derniers mois des groupes de sociétés comparables du Canada et des États-Unis s’établissait à environ 2,4 G$ et 2,5 G$, respectivement, alors que les produits des activités ordinaires des 12 derniers mois de la Société étaient d’environ 1,9 G$. De plus, la capitalisation boursière de la Société se trouvait au 66[e] et au 67[e] rangs centiles des groupes de sociétés comparables du Canada et des États-Unis, respectivement.

Gouvernance de la rémunération

Rôle du comité RHR

Le comité RHR est chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de gouvernance et de supervision et de chapeauter les ressources humaines, la planification de la relève ainsi que les politiques, les procédés et les pratiques en matière de rémunération de la Société. Le comité RHR s’assure également que les politiques et les pratiques en matière de rémunération n’encouragent pas la prise de risques excessifs.

Le conseil a adopté des règles écrites pour le comité RHR qui énoncent les responsabilités de celui-ci en matière de rémunération, notamment les suivantes :

examiner la stratégie de la Société en matière de capital humain, notamment l’expérience des salariés et la culture d’entreprise, afin d’évaluer et d’assurer l’harmonisation avec la stratégie commerciale de la Société;
examiner, et recommander au conseil pour approbation, les buts et les objectifs de la Société en rapport avec la rémunération du président et chef de la direction mondial; évaluer le rendement du président et chef de la direction

mondial à la lumière de ces buts et objectifs de la Société et établir le niveau de rémunération du président et chef de la direction mondial, pour approbation par le conseil;

examiner et approuver les buts et objectifs de la Société en rapport avec la rémunération des membres de la haute direction de la Société autres que le président et chef de la direction mondial (l’« équipe de haute direction »); évaluer le rendement de l’équipe de haute direction à la lumière de ces buts et objectifs de la Société et établir les niveaux de rémunération pour l’équipe de haute direction;
examiner, et recommander au conseil pour approbation, les contrats d’emploi et les indemnités de licenciement ou les régimes du président et chef de la direction mondial, y compris les avantages qu’ils doivent recevoir en cas de changement de contrôle, ce qui inclut l’adoption, la modification et la résiliation de ces contrats, indemnités ou régimes;
examiner les recommandations formulées à l’intention du comité RHR à l’égard de la nomination, de la rémunération et des autres conditions d’emploi de l’équipe de haute direction;
examiner et recommander la rémunération des administrateurs, pour approbation par le conseil;
examiner et approuver l’information qui doit être communiquée au public au sujet de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs ainsi que des questions connexes conformément aux exigences des autorités en valeurs mobilières, entre autres, avant que la Société rende l’information publique;
examiner et approuver les plans de relève pour l’équipe de haute direction et examiner, et recommander au conseil pour approbation, le processus de planification de la relève et les plans de relève à l’égard du président et chef de la direction mondial;
examiner et recommander, pour approbation, adoption ou modification par le conseil, les politiques et programmes de rémunération des dirigeants, y compris les mesures du rendement pour les programmes incitatifs à court terme et à long terme, les attributions incitatives fondées sur des capitaux propres et les régimes de retraite et d’avantages sociaux;
considérer les risques potentiels liés à l’adoption des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société et l’adoption d’objectifs organisationnels et individuels particuliers aux termes de ces politiques et pratiques;
examiner les politiques ayant trait aux avantages indirects des membres la haute direction;
établir les lignes directrices en matière d’actionnariat des hauts dirigeants et des administrateurs de la Société et s’assurer du respect de ces lignes directrices.

Le comité RHR s’est engagé à suivre un processus objectif pour établir la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société.

Composition du comité RHR

Le comité RHR se compose de M[me] Howell (présidente), de M. Cohen et de M[me] Miller. Étant donné que M[mes] Howell et Miller sont considérées comme des administratrices indépendantes, une majorité des membres actuels du comité RHR sont donc indépendants. Pour veiller à l’objectivité du processus d’établissement de la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants, la présidente du comité RHR est indépendante. Tous les membres du comité RHR ont une connaissance pratique des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération. Leur expérience pertinente est décrite plus amplement dans leur notice biographique respective.

Experts-conseils en rémunération

La Société a retenu les services de Mercer (Canada) Limitée (« Mercer ») en 2020 et en 2021 afin de conseiller le comité RHR sur des questions de rémunération de la haute direction et de fournir des services liés aux autres demandes ponctuelles du comité RHR. Le tableau qui suit présente les honoraires facturés par Mercer en 2020 et en 2021 relativement aux services fournis : Mercer a aidé à fixer la rémunération du nouveau chef de la direction, a exécuté des analyses comparatives

de la rémunération, l’examen des unités d’actions liées au rendement des groupes de référence, la conception du régime de rémunération incitative et la révision de l’ébauche de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Exercices clos les 31 décembre 2020(1) 2021(2)	Honoraires pour des services liés à la rémunération de la haute direction 69 348 $ 105 767 $	Autres honoraires
		0 $ 0 $

(1) Les montants ont été convertis en dollars américains à l’aide du taux de change au 31 décembre 2020 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2732 $ CA.

(2) Les montants ont été convertis en dollars américains à l’aide du taux de change au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA.

Le comité RHR n’est pas tenu d’approuver au préalable les services que les experts-conseils en rémunération fournissent à la Société à la demande de la direction si ces services s’écartent de la portée du mandat que le comité RHR a confié à chaque expert-conseil en rémunération pendant l’exercice pertinent ou s’ils en dépassent la portée.

Composition de la rémunération

La rémunération globale des membres de la haute direction visés en 2021 comprenait le salaire de base, les incitatifs annuels et les incitatifs à long terme ainsi que des avantages indirects et des avantages sociaux concurrentiels. La rémunération touchée dépendait du rendement de la Société et du rendement individuel.

Le tableau qui suit décrit les éléments de base de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société.

	Composante	Objectifs
	Salaire de base	• Recruter et maintenir en poste des employés talentueux ainsi que fournir un revenu prévisible et stable. • Les salaires de base annuels sont fondés sur le caractère concurrentiel sur le marché, le rendement individuel et des questions d’équité interne.
Fixe	Régime de retraite, avantages sociaux et avantages indirects	• Offrir des avantages sociaux et des avantages indirects concurrentiels sur le marché afin de recruter et de maintenir en poste des employés talentueux. • Les membres de la haute direction visés participent également aux programmes d’avantages sociaux (y compris les programmes qui prévoient le versement de cotisations égales à certaines cotisations versées à des régimes de retraite non offerts par la Société) qui sont offerts à tous les employés.
	Incitatifs annuels	• Encourager et récompenser principalement l’atteinte d’objectifs annuels de rendement de l’entreprise en mettant l’accent sur les produits des activités ordinaires, qui à notre avis, stimuleront la création de valeur à long terme • Les mesures financières soit les produits des activités ordinaires, les flux de trésorerie disponibles(1)(2), le BAIIA ajusté(1)(3)et la marge brute. • La rémunération incitative cible éventuelle est fondée sur le caractère concurrentiel du marché.
Variable	Unités d’actions liées au rendement (80 % de la valeur annuelle des incitatifs à long terme)	• Motiver les membres de la haute direction et faire concorder leurs intérêts avec la stratégie à long terme et les intérêts des actionnaires au moyen d’attributions d’UAR, qui sont acquises en bloc à la fin d’une période de trois ans en fonction de l’atteinte d’objectifs en matière de flux de trésorerie disponibles et de rendement total pour les actionnaires («RTA ») relatif.
	Unités d’actions incessibles (20 % de la valeur annuelle des incitatifs àlong terme)	• Recruter et maintenir en poste des employés clés. Les droits afférents aux UAI s’acquièrent en bloc à la fin d’une période de trois ans uniquement si l’employé demeure au service de la Société pendant toute la période d’acquisition.

(1) Ces mesures financières n’ont pas de signification normalisée aux termes des Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et, par conséquent, il est peu probable qu’elles se comparent à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.

(2) Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie provenant des/affectés aux activités d’exploitation diminués des flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement et augmentés de la trésorerie affectée aux acquisitions d’entreprises et aux participations dans des

sociétés en commandite et des participations minoritaires, déduction faite des revenus de distribution de placements. La Société utilise cette mesure pour évaluer les flux de trésorerie disponibles générés par ses activités.

(3) Le BAIIA correspond au résultat net, compte non tenu des charges financières, de la charge (du recouvrement) d’impôt et de la dotation aux amortissements. Le BAIIA ajusté correspond au BAIIA, à l’exception des ajustements qui ne reflètent pas nécessairement la performance financière sous-jacente de la Société. Ces ajustements comprennent les frais de restructuration, les profits ou pertes de change, la charge de rémunération fondée sur des actions, la contrepartie éventuelle dans le cadre d’acquisitions, la dépréciation des immobilisations incorporelles, la dépréciation du goodwill, les revenus de distribution de placements, la rémunération incitative différée dans le cadre d’acquisitions, le profit latent à l’égard de placements, la dépréciation des immobilisations corporelles, les règlements de procédures juridiques, les frais de transaction, les profits à la cession d’actifs et le recouvrement de créances irrécouvrables. La Société utilise le BAIIA ajusté pour évaluer sa rentabilité.

La composition du programme de rémunération des membres de la haute direction visés assure une répartition équilibrée entre la rémunération fixe et variable, les incitatifs à court terme et à long terme, la rémunération en espèces et en titres de capitaux propres et les attributions acquises en fonction du rendement et en fonction de l’écoulement du temps. La composition moyenne de la rémunération directe totale cible du président et chef de la direction mondial et des autres membres de la haute direction visés est résumée ci-dessous.

==> picture [341 x 133] intentionally omitted <==

Rémunération fixe

Salaire de base : Le salaire de base est fourni à titre de source de rémunération fixe pour les membres de la haute direction visés. Les niveaux des salaires de base de 2021 des membres de la haute direction visés ont été établis après l’examen des pratiques de rémunération concurrentielle du groupe de sociétés comparables compte tenu du caractère concurrentiel général du niveau de rémunération et du rendement des membres de la haute direction visés. Les salaires de base sont rajustés annuellement et pourraient être augmentés en fonction de la capacité du membre de la haute direction à atteindre ou à dépasser ses objectifs individuels et selon l’évaluation du caractère concurrentiel de la rémunération actuelle. En outre, les salaires de base peuvent être rajustés au besoin au cours de l’année afin de refléter les promotions obtenues ou d’autres changements apportés à l’étendue de la fonction ou des responsabilités d’un membre de la haute direction et afin d’en maintenir le caractère concurrentiel sur le marché. Aucun changement n’a été apporté aux salaires de base des membres de la haute direction visés en 2021.

Membre de la haute direction visé	Salaires de base au 31 décembre 2021	Salaires de base au 31 décembre 2021	Augmentation par rapport à 2020
	Devise locale	Dollars américains
Max Rangel, président et chef de la direction mondial	1000 000 $ CA	788 768 $(1)	s.o.(3)
Mark Segal,vice-président directeur et chef des finances	500 000 $ CA	394 384 $(1)	0 %
Ben Varadi,vice-président directeur et chef de la création	750 000 $ US	750 000 $	0 %
Tara Deakin,vice-présidente directrice et chef des ressources humaines	395 000 $ CA	311 563 $(1)	0 %
Paul Blom,vice-président directeur, Exploitation mondiale et technologie	500 000 $ CA(2)	394 384 $(1)	s.o.(2)

(1) Les salaires ont été convertis en dollars américains en fonction du taux de change au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA.

(2) M. Blom est entré au service de Spin Master le 11 février 2020 à titre d’employé temporaire après avoir conclu un contrat à durée fixe prenant fin le 21 janvier 2021, puis il est devenu employé permanent à temps plein le 1[er] février 2021.

(3) M. Rangel est entré au service de Spin Master le 18 janvier 2021.

Rémunération variable

Incitatifs annuels : Le régime incitatif annuel (« RIA ») de 2021 de la Société a été conçu afin de motiver les membres de la haute direction visés à atteindre les objectifs à court terme de la Société et récompense le rendement général de la Société.

Les incitatifs sont axés principalement sur les produits des activités ordinaires et la rentabilité de l’entreprise, car la Société estime qu’il s’agit des principaux secteurs de création de valeur pour les actionnaires. Les mesures financières de 2021 (avec les pondérations connexes) sont les produits des activités ordinaires (35 %), les flux de trésorerie disponibles (35 %), le BAIIA ajusté (15 %) et la marge brute (15 %).
Les attributions incitatives sont gagnées lorsque les objectifs de l’entreprise sont pleinement atteints. Le rendement individuel n’a pas été évalué en 2021 afin de mettre l’accent sur l’esprit d’équipe et rallier l’organisation autour d’un même ensemble de mesures financière. Le comité RHR et le conseil peuvent user de leur latitude afin de modifier la valeur des attributions incitatives annuelles versées en fonction de facteurs externes et internes importants ayant une incidence sur les résultats.
Le comité RHR est d’avis que la communication publique du niveau de rendement lié au seuil, à la cible et au plafond pour chaque mesure financière porterait un grave préjudice aux intérêts de la Société. En effet, des concurrents pourraient se servir des niveaux de rendement pour déduire les priorités stratégiques confidentielles de la Société. Les cibles liées aux mesures de rendement sont censées être ardues, et être fixées à des niveaux faisant en sorte que leur atteinte n’est ni facile ni impossible.
Les objectifs financiers pour chaque mesure sont assortis de cibles qui respectent le budget annuel approuvé par le conseil, sont soumis à des tests de tension afin de s’assurer que les attributions potentielles n’encouragent pas la prise de risques inappropriés, et sont assortis de seuils (allant de 70 % à 85 % de la cible) à atteindre ou à dépasser pour qu’il y ait versement relativement à la mesure.
Environ 25 % de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés sont attribués à ces mesures financières.
Les cibles au titre de la rémunération incitative annuelles varient en fonction du poste occupé et sont examinées périodiquement afin de s’assurer de leur caractère concurrentiel sur le marché.

Membre de la haute direction visé	Attribution cible pour 2021 (pourcentage du salaire)	Attribution maximale pour 2021 (pourcentage du salaire)
Max Rangel,président et chef de la direction mondial	150 %	300 %
Mark Segal,vice-président directeur et chef des finances	85 %	170 %
BenVaradi, vice-président directeur et chef de la création	20 %	40 %
Tara Deakin,vice-présidente directrice et chef des ressources humaines	85 %	170 %
Paul Blom, vice-président directeur, Exploitation mondiale et technologie	75 %	150 %

Les attributions varient de 0 % à 200 % de l’attribution cible comme il est illustré ci-dessous :

==> picture [370 x 119] intentionally omitted <==

(1) Le comité RHR a établi les paiements de primes pour 2021 selon le rendement de la société.

Attributions au titre du RIA pour 2021 - résultats au chapitre du rendement et des primes versées

Aux termes du RIA, le rendement de la Société est mesuré au moyen des résultats de notre feuille de pointage pour le rendement de l’entreprise, qui varie en fonction des produits des activités ordinaires, des flux de trésorerie disponibles, du BAIIA ajusté et de la marge brute. Le pointage du rendement brut à l’égard de chaque mesure varie de 0 % à 200 % de la cible. Le tableau qui suit résume les résultats en matière de rendement pour 2021.

Mesure	Pondération	Pointage du rendement brut
Produits des activités ordinaires ($)	35 %	162,8 %
Flux de trésorerie disponibles ($)	35 %	200,0 %
BAIIA ajusté ($)	15 %	147,7 %
Marge brute (%)	15 %	0,0 %
Multiplicateur du rendement de l’entreprise	100 %	149,1 %

Pour l’exercice 2021, le multiplicateur du rendement de l’entreprise moyen pondéré s’établissait à 149,1 % du fait des résultats financiers obtenus en 2021, et le conseil n’a procédé à aucun ajustement discrétionnaire visant le montant des attributions au titre du RIA. Les paiements réels au titre du RIA versés à chaque membre de la haute direction visé sont indiqués dans le tableau sommaire de la rémunération.

Incitatifs à long terme : Le conseil attribue des incitatifs à long terme aux membres de la haute direction visés aux termes des dispositions du régime incitatif à long terme de la Société (voir « Rémunération des membres de la haute direction — Régime incitatif à long terme »). Les incitatifs à long terme peuvent être composés d’UAI et d’UAR. Ensemble, ces véhicules incitatifs à long terme sont conçus afin de faire concorder les intérêts à long terme des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de la Société. La composition de ces véhicules variera selon la fonction exercée afin de reconnaître le niveau de responsabilité de chaque membre de la haute direction à l’égard du rendement global de l’entreprise.

Les UAR dont l’acquisition des droits est fonction du rendement sont utilisées pour inciter les membres de la haute direction visés, l’équipe de haute direction et d’autres dirigeants à atteindre des objectifs d’entreprise déterminés. Le comité RHR et le conseil peuvent user de leur latitude afin d’ajuster les attributions d’UAR à l’acquisition et le paiement en fonction de facteurs externes et internes importants touchant les résultats financiers, y compris la possibilité d’un paiement nul (0). Les attributions dont les droits étaient acquis en 2021 n’ont fait l’objet d’aucun ajustement discrétionnaire. Les droits afférents aux UAR s’acquièrent en bloc après trois ans.
Les UAI dont l’acquisition des droits est fonction de l’écoulement du temps sont utilisées pour recruter et maintenir en poste les membres de la haute direction et d’autres employés clés. Les droits afférents aux UAI s’acquièrent en bloc après trois ans.

Régime incitatif à long terme à l’intention des membres de la haute direction visés	Régime incitatif à long terme à l’intention des membres de la haute direction visés	Régime incitatif à long terme à l’intention des membres de la haute direction visés
	UAR(pondération de 80 %)	UAI(pondération de 20 %)
Objectif	Utilisées pour inciter les membres de la haute direction visés, l’équipe de haute direction et d’autres dirigeants à atteindre des objectifs d’entreprise déterminés.	Utilisées pour recruter et maintenir en poste les membres de la haute direction et d’autres employés clés
Période de rendement	3 ans	3 ans
Acquisition	L’acquisition surviendra au 3eanniversaire de l’attribution des unités d’actions	L’acquisition surviendra au 3eanniversaire de l’attribution des unités d’actions
Mesure de rendement	Un multiplicateur de 0x à 2x est appliqué à l’attribution initiale en fonction de l’atteinte d’objectifs préétablis en matière de flux de trésorerie disponibles et d’un modificateur du RTApar rapport à ungroupe de sociétés défini	L’acquisition est fonction uniquement de l’emploi continu du dirigeant auprès de la Société pendant toute la période d’acquisition des droits
Seuil de rendement	Aucun paiement si le seuil de rendement des flux de trésorerie disponibles n’estpas atteint	s.o.
Règlement	Les attributions sont réglées en actions à droit de vote subalterne et/ou payées en espèces en fonction du nombre d’actions visées par les droits acquis et du prix des actions au moment de l’acquisition	Les attributions sont réglées en actions à droit de vote subalterne et/ou payées en espèces en fonction du nombre d’actions dont les droits sont acquis et du prix des actions au moment de l’acquisition

Depuis 2020, la Société n’attribue plus d’options, car elle préfère attribuer des UAR et des UAI afin de rehausser le taux de maintien en poste et de mettre davantage l’accent sur le rendement financier et le RTA relatif.

Membre de la haute direction visé	Attribution cible	Répartition de l’incitatif à long terme	Répartition de l’incitatif à long terme
	(en % du salaire)	UAR	UAI
Max Rangel, président et chef de la direction mondial	230 %	80 %	20 %
Mark Segal, vice-président directeur et chef desfinances	125 %	80 %	20 %
Ben Varadi, vice-président directeur et chef de la création	95 %	80 %	20 %
Tara Deakin, vice-présidente directrice et chef des ressources humaines	100 %	80 %	20 %
Paul Blom, vice-président directeur, Exploitation mondiale et technologie	100 %	80 %	20 %

Structure des UAR pour 2021 : Les flux de trésorerie disponibles sont retenus à titre de principal paramètre du rendement interne et sont mesurés sur une période de trois ans, en fonction du pointage moyen triennal en regard d’une courbe de paiement qui diffère de celle liée aux flux de trésorerie disponibles utilisée dans le cadre du RIA. Le rendement des flux de trésorerie disponibles est un objectif stratégique important et il est considéré comme étant étroitement corrélé au rendement absolu du cours de l’action. De plus, le RTA relatif est retenu en tant que modificateur (+/- 30 %) afin de mettre l’accent sur le rendement du cours de l’action relatif par rapport à un groupe de sociétés comparables canadiennes et américaines prédéfini (le « groupe de comparaison du rendement aux fins des UAR ») dans un secteur d’activité similaire. Les sociétés suivantes font partie du groupe de comparaison du rendement aux fins des UAR en 2021 :

Groupe de comparaison du rendement aux fins des UAR Activision Blizzard, Inc. IMAX Corporation Build-A-Bear Workshop, Inc. iRobot Corporation Callaway Golf Company JAKKS Pacific, Inc. Corus Entertainment, Inc. Mattel, Inc. DHX Media Ltd. Nautilus, Inc. Electronic Arts Inc. Zynga Inc. Hasbro, Inc.

==> picture [500 x 60] intentionally omitted <==

Régimes de retraite, avantages sociaux et avantages indirects

En 2021, la Société n’offrait aucun régime de retraite aux membres de la haute direction visés. Les membres de la haute direction visés participent à des programmes d’avantages sociaux (y compris des programmes qui prévoient le versement de cotisations égales à certaines cotisations versées à des régimes de retraite non offerts par la Société) qui sont offerts à tous les employés. Toutefois, les avantages sociaux et les avantages indirects ne constituent pas une composante importante de la rémunération des membres de la haute direction visés.

En particulier, M. Rangel a droit à une allocation pour membre de la haute direction annualisée de 52 000 $ CA ainsi qu’à une cotisation à un régime d’épargne-retraite correspondant à 10 % de son salaire de base. M. Segal, M[me] Deakin et M. Blom reçoivent des cotisations de contrepartie de la Société à un régime de participation différée aux bénéfices et à des régimes d’épargne non enregistrés.

Attributions liées au rendement de 2019-2021 - résultats au chapitre du rendement et des primes versées

Attributions d’UAR

Pour la période allant du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2021, les mesures de rendement au titre des attributions d’UAR de 2019 se fondaient sur la moyenne annuelle sur trois ans des flux de trésorerie disponibles (pondération de 100 %) et un modificateur du rendement fondé sur le RTA relatif sur trois ans ((+/- 30 %). Le multiplicateur d’UAR à l ’acquisition de droits s’établissait à 97,7 % des cibles éventuelles, comme l’indique le tableau ci-après.

Mesure	Pondération	Pointage du rendement brut
Flux de trésorerie disponibles	100 %	113,3 %
RTA relatif	Modificateur	-15,6 %
Multiplicateur d’UAR	100%	97,7 %-

Incitatif à long terme non fondé sur des actions

En février 2020, M[me] Deakin a été promue au poste de vice-présidente directrice et chef des ressources humaines. M[me] Deakin a reçu un incitatif spécial en espèces à long terme correspondant à 1 000 000 $ CA en compensation de la rémunération sous forme de titres de capitaux propres que lui versait son ancien employeur et à laquelle elle a dû renoncer et en reconnaissance de son apport supplémentaire et ses fonctions accrues. Cet incitatif spécial à long terme est payable en espèces et les droits connexes sont acquis chaque année, de façon proportionnelle sur trois ans, les multiplicateurs de rendement étant établis à l’aide des mêmes objectifs que ceux utilisés pour les UAR attribuées en mars 2020. En 2021, la première tranche était assortie d’une valeur de paiement d’environ 860 652 $ CA, comme l’indique le tableau sommaire de la rémunération.

Changements en 2022

Pour 2022, le tiers des droits afférents aux UAI attribuées sera acquis chaque année sur une période de trois ans, et la composition du régime incitatif à long terme pour les membres de la haute direction visés et de l’équipe de la haute direction passera de 80 % d’UAR et 20 % d’UAI à 60 % d’UAR et 40 % d’UAI en vue d’accroître l’harmonisation avec la pratique du marché et d’améliorer le taux de maintien en poste. En outre, une mesure cumulative triennale des produits des activités ordinaires sera incluse dans les paramètres relatifs à l’attribution d’UAR de 2022, car la croissance des produits des activités ordinaires est une cible stratégique clé, et le groupe de comparaison du rendement du RTA relatif sera mis à jour afin qu’il corresponde mieux à l’actuelle composition des activités de la Société. En outre, la Société intégrera au RIA des mesures cibles en matière d’enjeux sociaux et de capital humain afin de mettre l’accent sur la mobilisation des employés, l’atténuation de la perte d’effectifs et la gestion du budget des ressources humaines.

Lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction

La Société encourage vivement l’actionnariat du chef de la direction, des autres membres de la haute direction visés ainsi que des anciens cochefs de la direction. C’est pourquoi elle a adopté des lignes directrices en matière d’actionnariat minimal. Les personnes concernées peuvent satisfaire aux lignes directrices en matière d’actionnariat par la propriété directe ou véritable de titres de la Société, dont les UAR (décomptées en fonction de la cible lorsque le multiplicateur du rendement est inconnu) et les UAI attribuées aux termes du régime incitatif à long terme de la Société. Les employés qui sont promus ou nommés à un poste soumis à ces exigences disposent d’un délai de cinq ans pour satisfaire à l’exigence minimale.

Le tableau qui suit présente les lignes directrices en matière d’actionnariat sous forme de multiple du salaire de base annuel :

Poste	Multiple du salaire de base
Président et chef de la direction mondial ........................................................................................................................... Autres membres de la haute direction visés ....................................................................................................................... Anciens cochefs de la direction..........................................................................................................................................	5× 2× 4×

Poste

Multiple du
salaire de base

Président et chef de la direction mondial ...........................................................................................................................
Autres membres de la haute direction visés .......................................................................................................................
Anciens cochefs de la direction..........................................................................................................................................

5×
2×
4×

Le président et chef de la direction mondial a jusqu’en 2026 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables alors que les autres membres de la haute direction visés respectent ou dépassent les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables.

Graphique du rendement

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total des fonds investis dans des actions à droit de vote subalterne au rendement cumulatif total de l’indice composé de rendement global TSX de Standard and Poor’s pour la période allant du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2021.

==> picture [368 x 161] intentionally omitted <==

	31/12/2016	29/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Spin MasterCorp. 100 $ 168 $ 119 $ 123 $ 90 $ 149 $
Indice composé S&P/TSX 100 $ 109 $ 99 $ 122 $ 125 $ 151 $

Au cours de la période allant du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2021, le cours de l’action de la Société a augmenté de 49 % alors que l’indice composé S&P/TSX a crû d’environ 51 %. Comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération, la rémunération totale a baissé pour l’exercice 2019, car les incitatifs annuels versés correspondaient à 96 % de la cible, mais elle a augmenté au cours des exercices 2021 et 2020 car les incitatifs annuels versés correspondaient à 100 % et à 149,1 % de la cible, respectivement. Le conseil prend en considération le rendement de la Société (y compris le cours de l’action) dans ses décisions en matière de rémunération. Étant donné qu’environ 55 % de la rémunération directe cible totale globale des membres de la haute direction visés pour 2021 était fondée sur des titres (en fonction de la juste valeur à la date d’attribution des UAR et des UAI), à moyen et à long terme, la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne aura une incidence directe et considérable sur la rémunération réalisée des membres de la haute direction visés. De plus, tous les membres de la haute direction visés respectent les lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société (voir la rubrique « — Lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction ») qui harmonisent leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Il faut noter que la rémunération directe cible totale peut varier d’un exercice à l’autre et ne suit pas toujours la courbe du rendement total pour les actionnaires, en raison des facteurs suivants :

la majorité des membres de la haute direction visés de la Société sont rémunérés en dollars canadiens, et les fluctuations du change peuvent avoir une incidence sur le coût global de la rémunération totale qui est présenté en dollars américains;
les incitatifs à court terme se fondent sur des mesures financières internes et ne sont pas directement liés au rendement total pour les actionnaires.

Rémunération réalisée/réalisable du chef de la direction et des anciens cochefs de la direction

Le tableau qui suit compare la rémunération attribuée au chef de la direction (2021) et à chaque ancien cochef de la direction (2017-2020) depuis les cinq dernières années par rapport à la valeur réelle de la rémunération au 31 décembre 2021. La valeur réalisée ou réalisable de la rémunération indiquée pour le chef de la direction (2021) et chaque ancien cochef de la direction (2017-2020) et chaque exercice comprend le salaire de base, l’incitatif annuel attribué pour cet exercice, la valeur des UAR et des UAI à l’acquisition des droits connexes qui ont été réglées au cours de l’exercice (ou la valeur actuelle des unités dont les droits ne pas acquis), la valeur des options d’achat d’actions exercées et la valeur dans le cours des options d’achat d’actions en cours qui ont été attribuées au cours de l’exercice. Le tableau montre bien que les fluctuations de la valeur réelle de la rémunération du chef de la direction et des cochefs de la direction, par rapport à la valeur cible, sont étroitement liées au rendement total pour les actionnaires. Un tel lien est en phase avec les objectifs en matière de rémunération de la Société, soit de concevoir des incitatifs qui font correspondre les intérêts à long terme des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de la Société.

				Rendement total
	Rémunération directe totale	Valeur réelle (réalisée		pour les
Exercice	cible attribuée(1)	et réalisable)(2)	Période	actionnaires(3)
2021	9 886 155 $	10 269 446 $	Du 1er janv. 2021 au 31 déc. 2021	65,3 %
2020	886 884 $	2 514 167 $	Du 1er janv. 2020 au 31 déc. 2021	21,2 %
2019	1 123 555 $	1 191 034 $	Du 1er janv. 2019 au 31 déc. 2021	24,9 %
2018	1 165 823 $	616 706 $	Du 1er janv. 2018 au 31 déc. 2021	-10,7 %
2017	1 089 236 $	1 079 545 $	Du 1er janv. 2017 au 31 déc. 2021	47,5 %

(1) Représente la rémunération directe totale cible attribuée au chef de la direction en 2021 et à chaque ancien cochef de la direction de 2017 à 2020. Comprend le salaire de base, l’incitatif annuel, les UAR et les options d’achat d’actions attribués, tels qu’ils sont indiqués dans le tableau sommaire de la rémunération chaque exercice.

(2) Représente la valeur réelle de la rémunération attribuée au chef de la direction en 2021 et à chaque ancien cochef de la direction de 2017 à 2020 à chaque exercice, réalisée entre la date d’attribution et le 31 décembre 2021 ou encore réalisable le 31 décembre 2021.

(3) Représente le RTA au cours de la période indiquée (à compter du premier jour de négociation de cette période).

Ratio du coût de la direction

Le tableau qui suit présente le ratio du coût de la direction, lequel exprime la rémunération totale des membres de la haute direction visés déclarée sous forme de pourcentage du revenu net au cours des cinq dernières années. Les fluctuations des taux de change, la liste des membres de la haute direction visés chaque exercice et le résultat net annuel ont une incidence sur le ratio du coût de la direction.

sur le ratio du coût de la direction.
	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération totale des membres de la haute direction visés déclarée (en milliers de dollars)(1)	9 661 8 251 7 468 9 961 19 006
Résultat net (en milliers de dollars)	161 066 154 904 64 258 45 500 205 500
Ratio du coût de la direction(2)	6,0 % 5,3 % 11,6 % 21,9 % 9,2 %

(1) La rémunération totale des membres de la haute direction visés déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération chaque exercice.

(2) La rémunération totale des membres de la haute direction visés divisée par le revenu net, exprimée sous forme de pourcentage.

Gestion des risques liés à la rémunération

La Société a structuré son programme de rémunération des membres de la haute direction visés de façon à employer les procédures suivantes qui visent à atténuer efficacement les risques excessifs qui pourraient découler de la mise en œuvre de ses politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction. À l’occasion de son examen annuel des politiques et des pratiques de rémunération de la Société, le comité RHR veille à ce que le programme de rémunération des membres de la haute direction visés assure un juste équilibre entre le risque et la rémunération conformément au profil de risque de la Société. Le comité RHR veille également à ce que les pratiques de rémunération de la Société n’encouragent pas la prise de risques excessifs par l’équipe de la haute direction

Éléments de la rémunération	Les éléments de la rémunération comprennent le salaire, le RIA, le régime incitatif à long terme (qui peut comprendre des unités d’actions incessibles («UAI»), des UAR et/ou des options d’achat d’actions (les «options»)) ainsi que le régime de retraite, les avantages sociaux et les avantages indirects.
Partie importante de la rémunération « à risque » et rémunération liée au rendement	Les éléments de la rémunération assurent collectivement une répartition équilibrée entre la rémunération fixe et variable, les incitatifs à court terme et à long terme, la rémunération en espèces et en titres de capitaux propres ainsi que les attributions en fonction du rendement et en fonction de l’écoulement du temps. L’élément variable du programme de rémunération de la Société (qui comprend des incitatifs à court terme et à long terme) représente un pourcentage suffisant de rémunération « à risque » pour inciter les membres de la direction et les autres employés de la Société à se concentrer sur les résultats et les critères de rendement à court terme et à longterme.
Paiements plafonnés	Le montant maximum qu’un dirigeant peut recevoir aux termes du RIA de la Société est plafonné à deux fois le paiement cible, et le nombre maximum d’UAR qu’un dirigeant peut recevoir est plafonné à deux fois le nombre cible d’UAR attribuées.

Éléments de la
rémunération

Les éléments de la rémunération comprennent le salaire, le RIA, le régime incitatif à long terme
(qui peut comprendre des unités d’actions incessibles («UAI»), des UAR et/ou des options
d’achat d’actions (les «options»)) ainsi que le régime de retraite, les avantages sociaux et les
avantages indirects.

Partie importante de
la rémunération « à
risque » et
rémunération liée au
rendement

Les éléments de la rémunération assurent collectivement une répartition équilibrée entre la
rémunération fixe et variable, les incitatifs à court terme et à long terme, la rémunération en
espèces et en titres de capitaux propres ainsi que les attributions en fonction du rendement et en
fonction de l’écoulement du temps. L’élément variable du programme de rémunération de la
Société (qui comprend des incitatifs à court terme et à long terme) représente un pourcentage
suffisant de rémunération « à risque » pour inciter les membres de la direction et les autres
employés de la Société à se concentrer sur les résultats et les critères de rendement à court terme
et à longterme.

Paiements plafonnés

Le montant maximum qu’un dirigeant peut recevoir aux termes du RIA de la Société est plafonné
à deux fois le paiement cible, et le nombre maximum d’UAR qu’un dirigeant peut recevoir est
plafonné à deux fois le nombre cible d’UAR attribuées.

Répartition efficace des incitatifs à long terme	Les droits afférents aux UAI s’acquièrent « en bloc » à la fin d’une période de trois ans en fonction seulement du nombre d’années de service, et les droits afférents aux UAR s’acquièrent « en bloc » à la fin d’une période de trois ans en fonction du rendement des flux de trésorerie disponibles et d’un modificateur du RTA. Les droits afférents aux options s’acquièrent progressivement en tranches égales sur une période de quatre ans et ont de la valeur uniquement si le cours de l’action s’apprécie par rapport au prix d’attribution des options. Depuis 2020, la Société n’attribue plus d’options et recourt plutôt aux UAR et aux UAI en vue de favoriser le maintien en poste et de mettre davantage l’accent sur la performance financière et le RTA relatif. Une répartition équilibrée entre les incitatifs à long terme dont l’acquisition des droits est fonction de l’écoulement du temps et ceux dont l’acquisition est fonction du rendement, et des mesures de rendement variées empêche la prise de risques à court terme et fait concorder les intérêts de la direction avec les intérêts à plus long terme des actionnaires. De plus, le paiement des UAR est conditionnel à l’atteinte d’un seuil de rendement minimal (établi au moment de l’attribution).

Mesure du rendement relatif	Le régime d’UAR comprend un modificateur du rendement fondé sur le RTA relatif afin d’harmoniser davantage la rémunération avec le rendement eu égard à des comparables externes du marché.
Récupération*	Une politique de récupération de la rémunération incitative est en vigueur à l’égard des membres de la haute direction visés et de l’équipe de la haute direction.

Opérations d’initiés et politique interdisant les opérations de couverture à l’intention des dirigeants et des employés

Tous les dirigeants (y compris les membres de la haute direction visés) et les employés de la Société sont assujettis à la politique en matière d’opérations d’initiés et d’interdiction d’opérations de la Société qui, entre autres, leur interdit d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’ils sont en possession de renseignements importants inconnus du public concernant la Société. De plus, il est interdit à ces personnes d’entreprendre certains types d’opérations sur les titres de la Société qui pourraient soulever des inquiétudes particulières à l’égard de violations potentielles des lois sur les valeurs mobilières applicables ou sur le fait que les intérêts des personnes qui effectuent les opérations ne correspondent pas à ceux de la Société, notamment : spéculer sur les titres de la Société, acheter sur marge des titres de la Société; vendre à découvert un titre de la Société ou entreprendre toute autre opération qui ne générera un profit que si la valeur des titres de la Société baisse à l’avenir; d’acheter des instruments financiers destinés à couvrir ou à compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la Société qui leur ont été attribués à titre de rémunération ou qu’ils détiennent, directement ou indirectement; vendre une option d’achat visant les titres de la Société et acheter une option de vente à l’égard des titres de la Société.

Récupération de la rémunération

Toutes les attributions effectuées aux termes du RIA et du régime incitatif à long terme peuvent être récupérées par la Société, selon ce qu’établit à son gré le conseil, dans les situations suivantes : a) un participant omet de respecter des clauses restrictives; b) il est mis fin à l’emploi d’un participant pour un motif valable, ou le conseil établit de façon raisonnable après la cessation d’emploi que le participant qu’il aurait pu être mis fin à son emploi pour un motif valable; c) le conseil détermine de façon raisonnable que le participant a commis des actes ayant porté un préjudice important sur le plan des finances ou de la réputation à la Société ou qu’il a commis une faute lourde ou un acte frauduleux ou a fait preuve d’inconduite volontaire dans l’exercice de ses fonctions; ou d) les états financiers de la Société doivent faire l’objet d’un retraitement qui, de l’avis du conseil, révèle une nette détérioration des résultats financiers.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente des renseignements concernant la rémunération que les personnes désignées comme des membres de la haute direction visés de la Société aux termes des lois en valeurs mobilières applicables ont gagnée ou qui leur a été versée ou attribuée pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Voir également les notes qui suivent le tableau.

Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

Nom et occupation principale	Exercice	Salaire(1) ($)	Attributions fondées sur des actions(2) ($)	Attributions fondées sur des options(3) ($)	Régimes incitatifs annuels(4) ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémuné- ration(5) ($)	Total de la rémunération ($)
Max Rangel(6).........................	2021	743 262	5 758 026(7)	—	1 681 917	—	—	1 702 950(8)	9 886 155
Président et chef de la direction mondial	2020	—	—	—	—	—	—	—	—
	2019	—	—	—	—	—	—	—	—
Mark Segal............................. Vice-président directeur et chef des finances	2021 2020 2019	394 384 392 711 325 394	493 015 485 010 254 293	— — 125 247	499 823 333 804 0	— — —	— — —	19 719 19 636 16 103	1 406 941 1 231 161 721 037
Ben Varadi .............................	2021	750 000	700 552	—	223 650	—	—	—	1 674 202
Vice-président directeur et chef de la création	2020	750 000	800 365	—	150 000	—	—	—	1 700 365
	2019	750 000	492 169	242 410	0	—	—	—	1 484 578
Tara Deakin(9)........................	2021	311 563	311 569	—	394 859	678 855(10)	—	15 578	1 712 424
Vice-présidente directrice et chef des ressources humaines	2020	302 388	471 254	—	201 657	—	—	15 209	990 507
	2019	155 124	460 939	—	46 497	—	—	461	663 021
Paul Blom(11).......................... Vice-président directeur, Exploitation mondiale et technologie	2021	394 384	1 183 187	—	441 020	—	—	—	2,018,591
	2020	863 965	471 260	—	—	—	—	—	1 335 225
	2019	—	—	—	—	—	—	—	—
Ronnen Harary(12)...................	2021	591 576	562 019	— — 180 639	— — —	— — —	— — —	— — —	1 153 595 1 148 692 1 123 555
Ancien cochef de la direction	2020	589 067	559 625
	2019	576,174	366 742
Anton Rabie(12).......................	2021	591 576	562 019	—	—	—	—	—	1 153 595
Ancien cochef de la direction	2020	589 067	559 625	—	—	—	—	—	1 148 692
	2019	576 174	366 742	180 639	—	—	—	—	1 123 555

(1) Pour 2021, les montants de salaire de base déclarés pour M. Rangel (1 000 000 $ CA, calculé au prorata), M. Harary (750 000$ CA,) M. Rabie (750 000 $ CA), M. Segal (500 000 $ CA), M[me] Deakin (395 000$ CA) et M. Blom (500 000 $ CA) ont été convertis en dollars américains à l’aide du taux de change au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA. Pour 2020, les montants de salaire de base déclarés pour M. Harary (750 000 $ CA), M. Rabie (750 000 $ CA), M. Segal (500 000 $ CA), M[me] Deakin (385 000$ CA) et M. Blom (100 000 $ CA par mois) ont été convertis en dollars américains à l’aide du taux de change au 31 décembre 2020 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2732 $ CA. MM. Harary, Rabie et Varadi ont décidé de renoncer à leur salaire de base du 22 mars au 5 septembre 2020. De ce fait, MM. Harary et Rabie ont chacun reçu un salaire de base de 327 259 $ pour une rémunération totale de 886 884 $ et M. Varadi a reçu un salaire de base de 416 667 $ pour une rémunération totale de 1 367 031 $. Pour 2019, les montants de salaire de base déclarés pour M. Harary (750 000 $ CA), M. Rabie (750 000 $ CA), M. Segal (500 000 $ CA depuis le 7 octobre 2019; 400 000 $ CA auparavant) et M[me] Deakin (375 000$ CA) ont été convertis en dollars américains à l’aide du taux de change au 31 décembre 2019 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2988 $ CA.
(2) Les montants des attributions fondées sur des actions déclarés représentent la juste valeur à la date d’attribution des attributions d’UAR aux termes du régime incitatif à long terme, soit le montant en dollars de l’attribution prévue aux fins de rémunération, en fonction de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux dates d’attribution dans l’hypothèse d’une acquisition à 100 %, cette valeur étant la même que la valeur à l’attribution indiquée dans les notes afférentes aux états financiers. Le nombre d’UAR qui seront réellement acquises variera de 0 % à 200 % de l’attribution cible selon le niveau de l’atteinte par la Société de mesures de rendement préétablies décrites dans la présente circulaire.
(3) Les montants en dollars figurant dans cette colonne reflètent la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat d’actions émises au cours de l’année pertinente et sont les mêmes que les valeurs à l’attribution indiquées dans les notes afférentes aux états financiers. Les montants figurant dans cette colonne ne tiennent pas compte du fait que le membre de la haute direction visé a ou non réellement tiré un avantage financier de l’exercice des attributions. La juste valeur à la date d’attribution d’une option d’achat d’actions est établie à l’aide du modèle Black-Scholes-Merton, soit celui utilisé pour évaluer les options d’achat d’actions aux fins des états financiers consolidés de la Société, en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes : taux d’intérêt de 1,45 % pour 2019; taux de rendement en dividendes de 0 % pour 2019, volatilité prévue de 31,9 % pour 2019 et durée prévue de 6,25 ans pour 2019.
(4) Les montants des incitatifs annuels sont versés en espèces durant l’année suivant l’exercice durant lequel ils sont gagnés. MM. Rangel, Segal et Blom et M[me] Deakin ont reçu leur incitatif annuel en dollars canadiens; ainsi, ces montants ont été convertis en dollars américains à l’aide du taux

de change au 31 décembre affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2988 $ CA pour 2019, 1,00 $ = 1,2732 $ CA pour 2020 et 1,00 $ = 1,2678 $ CA pour 2021.

(5) Hormis M. Rangel en 2021, aucun des membres de la haute direction visés n’a droit à des avantages indirects qui, au total, valent plus de 50 000 $ CA ou représentent plus de 10 % de leur salaire de base pour 2021, 2020 ou 2019, ni n’en a reçus. Les montants figurant dans la colonne « Autre rémunération » pour MM. Segal et Blom et M[me] Deakin se rapportent à des cotisations de contrepartie de la Société à un régime de participation différée aux bénéfices et à un régime d’épargne non enregistré.
(6) M. Rangel a été nommé président mondial de la Société en janvier 2021 et assume les fonctions de chef de la direction depuis avril 2021.
(7) Comprend une attribution unique d’UAI à la signature assortie d’une juste valeur de 5 000 000 $ CA octroyée à M. Rangel. Voir « Rémunération des membres de la haute direction – Président et chef de la direction mondial ».
(8) Comprend un montant de 1 875 000 $ au titre de la prime spéciale à la signature versée à M. Rangel en 2021, converti en dollars américains à l’aide du taux de change au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA. Voir « Rémunération des membres de la haute direction – Président et chef de la direction mondial ». En 2021, M. Rangel a également reçu une allocation pour membre de la haute direction de 52 000 $ CA, une cotisation au régime de retraite de 100 000 $ CA, outre un remboursement de 135 000 CA au titre des frais accessoires relatifs à sa réinstallation à Toronto, en Ontario. Voir « Rémunération des membres de la haute direction – Composition de la rémunération – Régimes de retraite, avantages sociaux et avantages indirects ».
(9) M[me] Deakin s’est jointe à Spin Master à titre de vice-présidente principale, Développement des talents, en juin 2019 avant d’être nommée en février 2020 vice-présidente directrice et chef des ressources humaines. M[me] Deakin n’était pas membre de la haute direction en 2019.
(10) Représente un montant de 860 652 $ CA, converti en dollars américains à l’aide du taux de change au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA. M[me] Deakin a reçu un incitatif fondé sur des actions à long terme spécial correspondant à 1 000 000 $ CA, payable en espèces et dont les droits s’acquièrent chaque année et proportionnellement sur une période de trois ans, sous réserve des multiplicateurs de rendement. Voir « Rémunération des membres de la haute direction – Attributions liées au rendement de 2019-2021 - résultats au chapitre du rendement et des primes versées – Incitatif à long terme non fondé sur des actions ».
(11) M. Blom s’est joint à Spin Master le 11 février 2020 aux termes d’un contrat à durée fixe qui a pris fin le 21 janvier 2021, et il est devenu employé permanent à temps plein le 1[er] février 2021.
(12) En avril 2021, MM. Harary et Rabie ont quitté leur poste de cochefs de la direction de la Société; ils continuent de siéger au conseil à titre de président et d’administrateur, respectivement, ainsi que de conseillers salariés.

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant donne, pour chaque membre de la haute direction visé, des renseignements concernant toutes les attributions fondées sur des options et sur des actions en cours au 31 décembre 2021.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	des actions
	Nombre d’actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options (CA $)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)(1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre)(2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1)(2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis non payées ou distribuées ($)(1)
Max Rangel ............................ Président et chef de la direction mondial	--	--	--	--	207 446	7 844 267 $	0 $
Mark Segal ............................. Vice-président directeur et chef des finances	19 899 12 709 12 271	37,64 $ 52,20 $ 37,96 $	27 mars 2027 26 mars 2028 25 mars 2029	161 666 $ 0 $ 96 596 $	76 605	2 896 706 $	0 $
Ben Varadi ............................. Vice-président directeur et chef de la création	48 660 28 700 23 620 23 750	22,94 $ 37,64 $ 52,20 $ 37,96 $	31 mars 2026 27 mars 2027 26 mars 2028 25 mars 2029	959 536 $ 233 168 $ 0 $ 186 958 $	124 829	4 720 226 $	0 $
Tara Deakin............................ Vice-présidente directrice et chef des ressources humaines	--	--	--	--	42 557	1 609 231 $	0 $

Paul Blom .............................. Vice-président directeur, Exploitation mondiale et technologie	--	--	--	--	42 627	1 611 878 $	0 $
Ronnen Harary ....................... Ancien cochef de la direction	48 660 28 700 18 330 17 698	22,94 $ 37,64 $ 52,20 $ 37,96 $	31 mars 2026 27 mars 2027 26 mars 2028 25 mars 2029	959 536 $ 233 168 $ 0 $ 139 317 $	90 658	$3,428,099 $	0 $
Anton Rabie ........................... Ancien cochef de la direction	48 660 28 700 18 330 17 698	22,94 $ 37,64 $ 52,20 $ 37,96 $	31 mars 2026 27 mars 2027 26 mars 2028 25 mars 2029	959 536 $ 233 168 $ 0 $ 139 317 $	90 658	3 428 099 $	0 $

(1) Calculé en fonction du cours de clôture au 31 décembre 2021 de 47,94 $ CA par action à droit de vote subalterne à la TSX et à l’aide du taux de change au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA.

(2) Le tableau suivant présente des renseignements supplémentaires concernant le nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis :

Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Régime incitatif à long terme UAR UAI 52 288 155 158 63 027 13 578 103 238 21 591 31 951 10 606 11 367 31 260 75 041 15 617 75 041 15 617	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)
	Régime incitatif à long terme
UAR 52 288 63 027 103 238 31 951 11 367 75 041 75 041	UAR 1 977 194 $ 2 383 274 $ 3 903 794 $ 1 208 180 $ 429 826 $ 2 837 565 $ 2 837 565 $	UAI
		5 867 073 $ 513 432 $ 816 432 $ 401 050 $ 1 182 051 $ 590 534 $ 590 534 $

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, des renseignements concernant la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des attributions en vertu d’un régime incitatif.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur correspondant aux droits acquis durant l’année(1)	Attributions fondées sur des titres de capitaux propres – Valeur correspondant aux droits acquis durant l’année (2)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée durant l’année(3)
Max Rangel ............................ Président et chef de la direction mondial Mark Segal ............................. Vice-président directeur et chef des finances Ben Varadi ............................. Vice-président directeur et chef de la création	— 0 $(4) 0 $	— 2 069 961 $ 261 395 $	1 681 917 $ 499 823 $ 223 650 $

Tara Deakin ............................
Vice-présidente directrice et chef des	—	689 542 $	1 073 714 $
ressources humaines
Paul Blom ..............................
Vice-président directeur, Exploitation	—	1 379 083 $	441 020 $
mondiale et technologie
Ronnen Harary ....................... Ancien cochef de la direction	0 $	202 874 $	—
Anton Rabie ........................... Ancien cochef de la direction	0 $	202 874 $	—

(1) Résume, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur globale qui aurait été réalisée si des options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
(2) Résume, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur globale qui aurait été réalisée si des UAI et/ou des UAR avaient été rachetées à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et si des actions à droit de vote subalterne émises à la clôture du PAPE dans le cadre du respect des ententes de participation au capital antérieures au PAPE avaient été vendues à la date de libération au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La valeur des UAR est fondée sur un cours de 35,55 $ CA l’action (soit le cours de clôture des actions de la Société le 26 mars 2021) et la valeur des UAI ponctuelles est fondée sur un cours de 35,90 $ CA l’action (soit le cours de clôture des actions de la Société le 25 mars 2021).

(3) Ces montants sont les mêmes que ceux indiqués dans la colonne « Régimes incitatifs annuels » du tableau sommaire de la rémunération ci-dessus.

(4) En 2021, M. Segal a également exercé 33 738 options d’achat d’actions au prix moyen de 48,61 $ CA pour un profit réalisé avant impôt global d’environ 866 027 $ CA.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente les nouvelles actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société au 31 décembre 2021.

Catégorie de régime Régimes de rémunération fondés sur par les porteurs de titres	des titres de capitaux propres approuvés	Nombre d’actions à droit de vote subalterne devant être émises à l’exercice des options, des bons et des droits en cours (A) 0	Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en cours (B) s.o.	Nombre d’actions à droit de vote subalterne restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne A)) (C) s.o.
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres(1)	Régime incitatif à long terme (options)	497 733	35,22	4 142 665
	Régime incitatif à long terme (UAI)	942 931	s.o.
	Régime incitatif à long terme (UAR)	2 183 724	s.o.
Total :		3 624 388(2)	35,22	4 142 665

(1) Dans le cadre du PAPE de la Société, la Société a mis en œuvre le régime incitatif à long terme (voir « — Régime incitatif à long terme »).

(2) Dans l’hypothèse d’une acquisition des droits afférents aux UAR à 200 %.

Régime incitatif à long terme

Le régime incitatif à long terme est le seul régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres prévoyant l’émission de nouveaux titres aux termes duquel des attributions peuvent être faites par la Société. En vertu du régime incitatif à long terme, le conseil peut, à son gré, attribuer des options, des unités d’actions (sous la forme d’UAI ou d’UAR), des droits à la plus-value des actions (« DPVA »), des actions de négociation restreinte (les « actions de négociation restreinte ») et toutes autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres, qui peuvent être fondés sur un ou plusieurs critères établis par le conseil, qui correspondent au but du régime incitatif à long terme et aux intérêts de la Société, notamment les incitatifs annuels et les autres rémunérations similaires payables sous la forme d’actions à droit de vote subalterne, aux employés et aux consultants de la Société et aux entités membres de son groupe. Tous les employés de la Société ainsi que certains consultants admissibles peuvent recevoir des attributions aux termes du régime incitatif à long terme.

Le nombre global d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises dans le cadre d’attributions aux termes du régime incitatif à long terme ne peut être supérieur à 9 669 599, soit 10 % du total des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la clôture du PAPE. Au 31 décembre 2021, 1 902 546 nouvelles actions à droit de vote subalterne avaient été émises aux termes du régime incitatif à long terme (soit 1,86 % de la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation à cette date), 497 733 actions à droit de vote subalterne pouvaient être émises aux termes d’options en cours (soit 0,49 % de la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation à cette date), 942 931 actions à droit de vote subalterne pouvaient être émises aux termes d’UAI en cours (soit 0,92 % de la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation à cette date) et un maximum de 2 183 724 actions à droit de vote subalterne pouvaient être émises aux termes d’UAR en cours (soit 2,13 % de la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation à cette date), dans l’hypothèse d’une acquisition à 200 %. Par conséquent, au 31 décembre 2021, un total de 5 526 934 actions à droit de vote subalterne (soit 5,40 % de la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation à cette date) pouvaient être émises aux termes d’attributions en cours dans le cadre de la rémunération fondée sur des titres relativement au régime incitatif à long terme et 4 142 665 actions à droit de vote subalterne (soit 4,05 % de la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation à cette date) étaient réservées aux fins d’émission en vue d’attributions futures potentielles dans le cadre de la rémunération fondée sur des titres aux termes du régime incitatif à long terme.

Le tableau suivant présente le « taux d’épuisement » de la Société (calculé en divisant le nombre d’attributions octroyées au cours de l’année en question par le nombre moyen pondéré de titres de base en circulation pour l’année en question) pour chacune des années 2019, 2020 et 2021 :

	2021	2020	2019
Régime incitatif à long terme Options UAI UAR(1)	0,00 % 0,38 % 0,28 %	0,00 % 0,70 % 0,68 %	0,16 % 0,17 % 0,20 %
Total(1)	0,66 %	1,38 %	0,52 %

(1) Dans l’hypothèse d’une acquisition des UAR à 100 %.

Le régime incitatif à long terme limite le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne émises à des initiés (au sens attribué à ce terme dans les règles de la TSX à cette fin) au cours d’une année donnée, ou pouvant être émises à des initiés à tout moment aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres, à 10 % de la totalité des actions à droit de vote alors émises et en circulation. Le régime incitatif à long terme limite également le nombre global d’actions à droit de vote subalterne pouvant être réservées aux fins d’émission à un participant donné aux termes du régime incitatif à long terme et de tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société à 5 % de la totalité des actions à droit de vote alors émises et en circulation (5 119 722 actions à droit de vote subalterne au 31 décembre 2021).

À moins que le conseil n’en décide autrement, les options émises aux termes du régime incitatif à long terme seront acquises à raison de 25 % de chaque attribution aux quatre premiers anniversaires de la date d’attribution en fonction de l’emploi continu et pourront être exercées pendant 10 ans à compter de la date d’attribution. Le régime incitatif à long terme prévoit également que, sous réserve des conditions de l’attribution applicable, les options expireront immédiatement advenant la cessation d’emploi pour un motif valable d’un participant auprès de la Société, ou dans un délai déterminé après la cessation d’emploi sans motif valable, la démission, le décès ou l’invalidité du participant. Le prix d’exercice des options émises aux termes du régime incitatif à long terme est le cours de clôture d’une action à droit de vote subalterne à la TSX à la date d’attribution. L’exercice d’options peut être assujetti à des conditions d’acquisition, notamment des calendriers d’acquisition déterminés et des conditions liées au rendement. En outre, des DPVA jumelés peuvent être attribués dans le cadre d’une attribution d’options, qui sont assujettis aux mêmes conditions que celles qui s’appliquent à l’attribution d’options. Les DPVA jumelés ne peuvent être exercés que si les options correspondantes sont acquises et peuvent être exercées et, à l’exercice d’un DPVA jumelé, l’option correspondante est annulée et le participant a droit au montant du règlement des DPVA jumelés. À l’exercice, le DPVA jumelé est réglé par un montant en espèces correspondant à l’excédent, s’il y a lieu, du cours des actions à droit de vote subalterne à la date d’exercice du DPVA jumelé sur le prix d’exercice de l’option correspondante au moment de l’attribution. Le cours utilisé à cette fin est le cours de clôture d’une action à droit de vote subalterne à la TSX à la date d’exercice; toutefois, si cette date n’est pas un jour de bourse, le cours sera établi le jour de bourse suivant. Ces montants peuvent également être payables au moyen de l’émission d’actions à droit de vote subalterne (au gré de la Société).

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour un motif valable, toutes les options en circulation, qu’elles soient acquises ou non, sont immédiatement frappées de déchéance. Sous réserve des conditions de l’attribution applicable, s’il est mis fin à l’emploi d’un participant sans motif valable, toutes les options acquises peuvent être exercées pendant 120 jours, et toutes les options non acquises continueront de pouvoir être acquises et, si elles sont acquises, exercées pendant 120 jours à

compter de la date de fin d’emploi. Si un participant démissionne, sous réserve des conditions de l’attribution applicable, toutes les options acquises peuvent être exercées pendant 90 jours et toutes les options non acquises sont immédiatement frappées de déchéance. Si un participant décède ou devient invalide, sous réserve des conditions de l’attribution applicable, toutes les options non acquises continueront de pouvoir être acquises conformément aux conditions de leur attribution et, si elles sont acquises, pourront être exercées pendant 36 mois, et toutes les options acquises continueront de pouvoir être exercées pendant 36 mois à compter de la date du décès ou de l’invalidité. Lorsque le décès ou l’invalidité d’un participant survient au cours de la première année d’une attribution, le nombre d’options pouvant être acquises et exercées sur la période de 36 mois suivant la date du décès ou de l’invalidité du participant doit être établi au prorata en fonction de la période d’emploi du participant durant l’année de l’attribution. Dans le cas d’une démission d’un participant qui constitue également un départ à la retraite, la Société a pour politique de prolonger la période d’acquisition et d’exercice des options de la même manière que celle qui s’appliquerait en cas de décès ou d’invalidité du participant.

Aux termes du régime incitatif à long terme, les participants admissibles peuvent se voir attribuer des DPVA indépendants, qui représentent le droit de recevoir un montant en espèces correspondant à l’excédent, s’il y a lieu, du cours des actions à droit de vote subalterne à la date de l’exercice du DPVA sur le cours des actions à droit de vote subalterne au moment de l’attribution. Le cours utilisé à cette fin est le cours de clôture d’une action à droit de vote subalterne à la TSX à la date d’attribution; toutefois, si cette date n’est pas un jour de bourse, le cours sera établi le jour de bourse suivant. Ces montants peuvent également être payables au moyen de l’émission d’actions à droit de vote subalterne (au gré de la Société). L’exercice des DPVA peut aussi être assujetti à des conditions semblables à celles qui s’appliquent à l’exercice d’options. Sous réserve des conditions de l’attribution applicable, au moment de la cessation d’emploi d’un participant, tous les DPVA en circulation sont immédiatement frappés de déchéance. À ce jour, la Société n’a attribué aucun DPVA aux termes du régime incitatif à long terme.

Aux termes du régime incitatif à long terme, les participants admissibles peuvent se voir attribuer des unités d’actions sous la forme d’UAR ou d’UAI, qui représentent le droit de recevoir un nombre équivalent d’actions à droit de vote subalterne ou le cours, soit le cours de clôture d’une action à droit de vote subalterne à la TSX à la date d’acquisition; toutefois, si cette date n’est pas un jour de bourse, le cours sera établi le jour de bourse suivant. L’émission de ces actions à droit de vote subalterne peut être assujettie à des conditions d’acquisition semblables à celles qui sont décrites ci-dessus relativement à l’exercice des options et des DPVA, y compris des conditions liées à l’écoulement du temps ou au rendement que le conseil peut établir à l’occasion, à son appréciation. Le régime incitatif à long terme prévoit que les unités d’actions sont expressément désignées soit comme des UAI, qui sont assorties de conditions d’acquisition liées à l’écoulement du temps, soit comme des UAR, qui sont assorties de conditions d’acquisition liées au rendement sur une certaine période.

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour un motif valable, toutes les unités d’actions non acquises sont immédiatement frappées de déchéance. Sous réserve des conditions de l’attribution applicable ou de ce que peut décider le conseil, au moment de la cessation d’emploi d’un participant sans motif valable, le nombre d’unités d’actions pouvant être acquises est calculé au prorata de la période de rendement ou d’acquisition. Sous réserve des conditions de l’attribution applicable ou de ce que peut décider le conseil, au moment de la démission d’un participant, toutes les UAR et les UAI non acquises sont immédiatement frappées de déchéance. Au moment du décès ou de l’invalidité d’un participant, sous réserve des conditions de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions non acquises sont acquises conformément aux conditions de l’attribution et, dans le cas des UAR qui sont assujetties à des conditions liées au rendement, sous réserve du respect des conditions liées au rendement applicables, elles sont acquises comme si le participant était demeuré à l’emploi de la Société. Lorsque le décès ou l’invalidité d’un participant survient au cours de la première année d’une attribution, le nombre d’unités d’actions pouvant être acquises sur la période de rendement ou la période d’acquisition pour cette attribution doit être établi au prorata en fonction de la période d’emploi du participant durant l’année de l’attribution. Dans le cas d’une démission d’un participant qui constitue également un départ à la retraite, la Société a pour politique de permettre que les unités d’actions continuent d’être acquises pendant la période de rendement ou d’acquisition applicable de la même manière qu’elles continueraient d’être acquises en cas de décès ou d’invalidité du participant.

En cas de changement de contrôle, le conseil aura le plein pouvoir de déterminer à sa seule appréciation l’effet, s’il y a lieu, du changement de contrôle sur les conditions d’acquisition, d’exercice, de règlement ou de paiement ou la levée des restrictions applicables à la totalité des options, des UAR et des UAI en cours ou des autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres pouvant être émises aux termes du régime incitatif à long terme. Le conseil peut stipuler cet effet dans une convention d’attribution applicable ou le déterminer ultérieurement. Sous réserve de la législation applicable, avant ou après la prise d’effet d’un changement de contrôle ou simultanément à celle-ci, le conseil peut prendre les mesures qu’il juge appropriées, notamment les suivantes : a) permettre l’acquisition ou l’exercice d’une attribution par anticipation, b) considérer que les conditions de rendement applicables à une attribution ont été satisfaites, c) lever les restrictions applicables à une attribution, d) prendre des dispositions pour que la société remplaçante ou issue du changement de contrôle prenne en charge

ou remplace une attribution, e) déterminer qu’une attribution devient caduque si elle n’est pas exercée ou réglée avant une certaine date ou f) annuler une attribution en cours ou la rendre caduque en échange d’un paiement en espèces ou sans contrepartie.

Aux termes du régime incitatif à long terme, les participants admissibles peuvent se voir attribuer des actions de négociation restreinte, soit des actions à droit de vote subalterne qui sont assujetties à des restrictions empêchant le participant d’en disposer librement, ces restrictions pouvant être fondées sur l’écoulement du temps, sur le respect de conditions liées au rendement ou sur la survenance d’un ou de plusieurs événements ou la réalisation d’une ou de plusieurs conditions, au gré du conseil. Les actions de négociation restreinte ne peuvent être vendues, transférées ni cédées pendant que les restrictions sont en vigueur, bien que le participant puisse exercer les droits de vote qui leur sont rattachés, sous réserve des dispositions de la convention des actionnaires principaux dans le cas des actionnaires principaux et recevoir les dividendes versés sur les actions de négociation restreinte durant cette période. Les actions de négociation restreinte sont frappées de déchéance si les restrictions applicables n’expirent pas avant la date ou la survenance de l’événement ou le respect du critère prévu dans la convention d’attribution. S’il est mis fin à l’emploi d’un porteur d’actions de négociation restreinte, sauf disposition contraire de la convention d’attribution ou décision contraire du conseil, toutes les actions de négociation restreinte sont immédiatement frappées de déchéance.

En règle générale, l’intérêt d’un participant aux termes du régime incitatif à long terme n’est pas transférable ni cessible, sauf aux termes de dispositions testamentaires du participant ou conformément aux lois sur la dévolution successorale. Cependant, le régime incitatif à long terme prévoit qu’un participant qui n’est pas un contribuable américain peut céder ses droits a) dans le cas d’un transfert sans paiement de contrepartie, à son conjoint, à son ex-conjoint, à ses enfants, aux enfants de son conjoint, à ses petits-enfants, à ses parents, à ses beaux-parents, à ses grands-parents, à ses frères et sœurs, aux personnes qui ont l’un des types de relations susmentionnés avec le participant en raison de l’adoption et à toute entité dans laquelle ces personnes (ou le participant) sont propriétaires de plus de 50 % des participations avec droit de vote, et b) à une entité dans laquelle plus de 50 % des droits de vote appartiennent à ces personnes (ou au participant) en échange d’une participation dans cette entité.

Toutes les attributions effectuées aux termes du régime incitatif à long terme peuvent être récupérées par la Société, comme le décide le conseil, à sa seule appréciation si : a) le participant ne respecte pas une clause restrictive; b) il est mis fin à l’emploi du participant pour un motif valable, ou le conseil détermine raisonnablement après la cessation d’emploi qu’il aurait pu être mis fin à l’emploi du participant pour un motif valable; c) le conseil détermine raisonnablement que le participant a adopté un comportement qui a causé un préjudice financier important à la Société ou qui a porté gravement atteinte à sa réputation ou a commis une faute lourde, une faute intentionnelle ou une fraude dans l’exécution de ses obligations; ou d) les états financiers de la Société doivent être retraités et, de l’avis du conseil, ce retraitement entraîne une aggravation importante des résultats financiers communiqués.

Les types de modifications suivants du régime incitatif à long terme ou l’attribution des droits suivants aux termes de celui-ci nécessitent l’approbation des actionnaires conformément aux exigences de la TSX : a) l’augmentation du nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif à long terme; b) la réduction du prix d’exercice d’une option en circulation (y compris l’annulation d’une option et la nouvelle attribution correspondante, dans les six mois suivants, d’une option assortie d’un prix d’exercice réduit); c) la prolongation de la durée d’une attribution; d) la modification des droits de cession des participants qui sont actuellement prévus par le régime incitatif à long terme; e) l’adoption d’une disposition permettant à un administrateur non membre du personnel d’être admissible à des attributions aux termes du régime incitatif à long terme; f) l’augmentation du pourcentage maximal d’actions à droit de vote subalterne émises ou pouvant être émises à des initiés aux termes du régime incitatif à long terme; g) la modification du régime incitatif à long terme pour prévoir d’autres types de rémunération nécessitant l’émission de titres de capitaux propres; h) la modification du régime incitatif à long terme de sorte que les options détenues par des contribuables américains ne reçoivent plus un traitement fiscal particulier aux termes de l’Internal Revenue Code des États-Unis; et i) la modification des dispositions en matière de modification ou l’attribution de pouvoirs supplémentaires au conseil lui permettant de modifier le régime incitatif à long terme ou des attributions sans l’approbation des actionnaires.

Le conseil peut approuver des modifications au régime incitatif à long terme ou l’attribution de droits aux termes de celui-ci sans l’approbation des actionnaires, sauf ceux qui sont expressément indiqués ci-dessus comme nécessitant l’approbation des actionnaires, sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation, notamment, au besoin, celle de la TSX, y compris a) des modifications d’ordre administratif; b) une modification des dispositions en matière d’acquisition d’une attribution; c) une modification des dispositions en matière d’expiration d’une attribution qui n’en prolonge pas la durée au-delà de sa durée initiale; ou d) des modifications des dispositions relatives à un changement de contrôle.

Contrats d’emploi, avantages sociaux en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

MM. Harary, Rabie et Varadi sont des actionnaires importants de la Société et n’ont pas conclu de contrat d’emploi avec celle-ci. MM. Harary et Rabie n’ont reçu aucun paiement lorsqu’ils ont cessé d’exercer leurs fonctions en tant que dirigeants de la Société en avril 2021. Les contrats d’emploi de M[me] Deakin et de M. Blom ne prévoient aucun paiement relativement à une cessation d’emploi (qu’elle soit volontaire ou involontaire ou qu’il s’agisse d’un congédiement déguisé), à une démission, à un départ à la retraite, à un changement de contrôle de la Société ou à une modification des fonctions.

Les contrats d’emploi de MM. Rangel et Segal comprennent des dispositions à l’égard du salaire de base, des incitatifs annuels, de l’admissibilité à des incitatifs à long terme, des avantages sociaux, de la confidentialité, des engagements de non-sollicitation et de non-concurrence, et de la propriété intellectuelle, entre autres. Les engagements de non-sollicitation et de non-concurrence aux termes du contrat de M. Rangel demeurent en vigueur 24 mois après la cessation de son emploi et ceux aux termes du contrat de M. Segal demeurent en vigueur 12 mois après la cessation de son emploi.

En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour un motif valable (au sens donné à « without cause » ou à « good reason » dans le contrat d’emploi, qui s’entend d’une réduction importante visant le titre, les fonctions ou les responsabilités du dirigeant ou une réduction importante de son salaire de base, de son allocation pour membre de la haute direction ou du taux cible de la prime annuelle aux termes du RIA) visant M. Rangel, celui-ci a le droit à ce qui suit : (i) le maintien des versements du salaire de base (qui est en vigueur au moment où l’avis de cessation d’emploi est remis) pour la durée de la période de préavis; plus (ii) l’incitatif annuel moyen versé aux termes du RIA pour les trois dernières années (ou s’il compte moins de trois ans d’ancienneté, l’incitatif de l’exercice antérieur, le cas échéant) en versements égaux à chaque paie pour la durée de la période de préavis, laquelle est de 24 mois. En outre, M. Rangel a droit à une tranche proportionnelle du montant qui lui est dû, le cas échéant, aux termes du RIA pour l’année au cours de laquelle la cessation d’emploi survient, en fonction du nombre de jours travaillés durant cette année civile. En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour un motif valable qui survient avant le quatrième (4[e] ) anniversaire de la date d’embauche, la Société doit régler les frais raisonnables engagés à l’égard de la réinstallation de M. Rangel aux États-Unis. De plus, M. Rangel a droit au maintien des avantages sociaux pour la période de préavis, à l’exclusion de l’assurance-invalidité de courte et longue durées, de l’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et de l’assurance-vie. Si M. Rangel entre en fonction à titre de salarié ou de consultant contractuel auprès d’un tiers pendant sa période de préavis, il n’aura droit qu’à 50 % de la tranche restante du salaire de base auquel il a droit pendant le reste de la période de préavis. Si la cessation d’emploi est imputable au décès ou à l’invalidité, M. Rangel (ou sa succession, selon le cas) n’aura pas droit à la période de préavis ou aux avantages susmentionnés. En lieu et place, M. Rangel aura droit aux montants applicables prévus en vertu de la LNE ainsi qu’aux éléments suivants : (i) le versement de toute prime impayée au titre du RIA gagnée pour toute année terminée antérieure; (ii) une prime au titre du RIA calculée proportionnellement jusqu’à la date du décès ou de l’invalidité; (iii) tout versement impayé de la prime spéciale à la signature; et (iv) toute tranche dont les droits sont acquis de l’attribution spéciale d’UAI à la signature.

Dans le cas d’une cessation d’emploi sans motif valable (au sens donné à « without cause » dans le contrat d’emploi) en ce qui concerne M. Segal, celui-ci a droit à ce qui suit : (i) le maintien des versements du salaire de base (qui est en vigueur au moment où l’avis de cessation d’emploi est remis) pour la durée de la période de préavis; plus (ii) l’incitatif annuel moyen versé aux termes du RIA pour les deux années antérieures où, s’il s’est écoulé moins de deux ans mais plus d’un an depuis la réalisation du PAPE, alors le montant versé, le cas échéant, à M. Segal pour cette année antérieure aux termes du RIA. Toutefois, s’il est mis fin à l’emploi de M. Segal avant la fin de la première année du RIA, il n’aura alors pas droit à un paiement supplémentaire aux termes du RIA, sauf selon ce qui est énoncé dans la phrase suivante. En outre, M. Segal aura également droit à une quote-part du montant qui lui serait payable, le cas échéant, aux termes du RIA pour l’année au cours de laquelle la cessation d’emploi a lieu, en fonction du nombre de mois de service compris dans cette année civile. La période de préavis est de 15 mois, plus un mois supplémentaire pour chaque année de service complète, jusqu’à concurrence de 18 mois (pour 2021, M. Segal aurait droit à une période de préavis de 18 mois s’il est mis fin à son emploi sans motif valable). En outre, M. Segal a droit au maintien de ses avantages sociaux pendant la période de préavis, à l’exclusion de l’assurance-invalidité de courte et longue durées, de l’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et de l’assurance-vie. Si M. Segal entre en fonction à titre de salarié ou de consultant contractuel auprès d’un tiers pendant sa période de préavis, il n’aura droit qu’à 50 % de la tranche restante des droits payables pendant le reste de la période de préavis.

La Société a prévu une disposition de changement de contrôle à double critère de déclenchement pour tous les membres de la haute direction. Voir également « — Régime incitatif à long terme » pour une description du traitement des options, des UAR et des UAI ou des autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres pouvant être émises aux termes du régime incitatif à long terme en fonction des différents scénarios décrits dans la présente rubrique.

Le tableau ci-après présente les paiements supplémentaires qui seraient effectués aux membres de la haute direction visés de la Société à la survenance de certains événements si ceux-ci étaient survenus le 31 décembre 2021. Pendant la période de préavis, les membres de la haute direction visés ont également droit au maintien d’avantages sociaux et indirects normaux qui, au total, ne dépassent pas 50 000 $ CA.

Nom	Événement	Indemnité de départ(1)	UAR	UAI	Options	Autres paiements	Total
Max Rangel ............................ Président et chef de la direction mondial	Cessation d’emploi sans motif valable	3 259 453 $	—	—	—	—	3 259 453 $
	Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle	3 259 453 $	—	—	—	—	3 259 453 $
Mark Segal.............................. Vice-président directeur et chef des finances	Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle	1 009 100 $ 1 009 100 $	— —	— —	— —	— —	1 009 100 $ 1 009 100 $
Ben Varadi .............................. Vice-président directeur et chef de la création	Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle	—	—	—	—	—	—
Tara Deakin ............................ Vice-président directrice et chef des ressources humaines	Cessation d’emploi sans motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle	—	—	—	—	—	—
Paul Blom ............................... Vice-président directeur, Exploitation mondiale et technologie	Cessation d’emploi sans motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle	—	—	—	—	—	—

(1) Les indemnités de départ sont calculées en fonction du salaire réel en vigueur à la fin de l’exercice 2021 et, dans le cas de M. Rangel, l’incitatif annuel moyen versé pour les trois années précédentes, ou si la période d’ancienneté est inférieure à trois ans, l’attribution de l’exercice précédent, s’il en est, et dans le cas de M. Segal, l’incitatif annuel moyen versé sur deux ans. Les montants des indemnités de départ présentés dans le tableau ci-dessus pour MM. Rangel et Segal ont été convertis en dollars américains à l’aide du taux de change de clôture au 31 décembre 2021 affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens, soit 1,00 $ = 1,2678 $ CA.

PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat proposé à l’élection à titre d’administrateur (ni aucune personne ayant un lien avec ceux-ci) n’a contracté de dettes envers la Société, et la Société n’a garanti aucune dette d’un administrateur, d’un membre de la haute direction ou d’un candidat proposé à l’élection à titre d’administrateur (ou d’une personne ayant des liens avec ceux-ci) ni ne s’est par ailleurs engagée à contribuer au maintien ou au service d’une telle dette.

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION

Le conseil estime que l’occasion devrait être donnée aux actionnaires de comprendre pleinement les objectifs, la politique et les principes qui sous-tendent l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants et, pour la première fois, à compter de l’assemblée, de se prononcer à ce sujet dans le cadre d’un vote consultatif annuel. Les actionnaires sont appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à approuver la résolution suivante (la « résolution relative au vote consultatif sur la rémunération »).

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Sur une base consultative et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société transmise en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2022 . »

À moins que l’actionnaire qui a donné la procuration n’ait donné l’instruction d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions « contre » la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération, le représentant de la Société nommé dans la procuration exercera ces droits de vote « EN FAVEUR » de la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération.

L’objet du vote consultatif sur la rémunération est d’assurer une responsabilisation appropriée des administrateurs à l’égard des actionnaires en ce qui a trait aux décisions du conseil en matière de rémunération en donnant aux actionnaires un mécanisme officiel leur permettant de faire part de leurs points de vue à l’égard des programmes de rémunération des dirigeants et de leurs objectifs énoncés. Même si les actionnaires s’exprimeront par voie de vote consultatif collectif, les administrateurs de la Société demeurent pleinement responsables des décisions en matière de rémunération, et un vote consultatif favorable des actionnaires ne les décharge aucunement de leurs responsabilités. Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Toutefois, le conseil en tiendra compte, s’il y a lieu, lorsqu’il prendra ses décisions futures en matière de rémunération.

GOUVERNANCE

Indépendance des administrateurs

Actuellement, le conseil se compose de douze administrateurs, dont six (soit la moitié) sont considérés comme étant indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110, soit Reggie Fils-Aimé, Kevin Glass, Dina R. Howell, Christina Miller, Todd Tappin et Charles Winograd. MM. Rangel et Varadi ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants puisqu’ils exercent les fonctions de membres de la haute direction de la Société, et MM. Harary et Rabie ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants, car ils étaient membres de la haute direction de la Société au cours des trois dernières années. Comme il est associé de Torkin Manes LLP, qui fournit des services juridiques à la Société, M. Cohen n’est pas considéré comme un administrateur indépendant. M. Clark fournit des services consultatifs aux actionnaires principaux majoritaires et, par conséquent, il n’est pas considéré comme un administrateur indépendant.

M. Tappin ne se présentera pas en vue de sa réélection à titre d’administrateur à l’assemblée. MM. Blank et Whipple ne sont pas actuellement membres du conseil mais, s’ils sont élus à titre d’administrateurs par les actionnaires à l’assemblée, ils seront considérés comme des administrateurs indépendants. Par conséquent, sept des treize candidats aux postes d’administrateur à l’assemblée (soit la majorité) sont indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110.

La Société a pris des mesures pour s’assurer que des structures et des processus adéquats sont en place afin de permettre au conseil de fonctionner d’une manière indépendante de la direction. Plus précisément, étant donné que M. Harary, qui est un administrateur non indépendant, est le président du conseil, et que M. Clark, administrateur non indépendant, est le président adjoint du conseil, M. Winograd, qui est un administrateur indépendant, agit à titre d’administrateur principal (voir la rubrique « — Descriptions de postes »). En outre, le comité d’audit est composé entièrement d’administrateurs indépendants, et la majorité des membres du comité GC et du comité RHR sont des administrateurs indépendants. Le conseil a également adopté une politique selon laquelle les administrateurs indépendants tiendront des séances à huis clos à chaque réunion du conseil et de ses comités, auxquelles la direction et les administrateurs qui ne sont pas indépendants ne sont pas présents. Les administrateurs indépendants ont également l’occasion, à leur gré, de tenir des séances ad hoc auxquelles la direction et les administrateurs non indépendants n’assistent pas. En 2021, les administrateurs indépendants ont tenu des séances à huis clos et des séances ad hoc auxquelles la direction et les administrateurs non indépendants n’étaient pas présents à chacune des réunions du conseil, du comité d’audit, du comité GC et du comité RHR.

Mandat du conseil

Le conseil s’acquitte de ses fonctions conformément au mandat du conseil d’administration énoncé à l’annexe A des présentes, aux termes duquel il oriente la gouvernance et la gestion de la Société et de ses activités. Le mandat décrit également les responsabilités du conseil, qui comprennent notamment les suivantes : participer à l’élaboration d’un plan stratégique pour la Société et adopter ce plan; superviser les activités et gérer les affaires de la Société; définir les rôles et les responsabilités de la direction et déléguer des pouvoirs de gestion au président et chef de la direction mondial; examiner et approuver les objectifs commerciaux et les objectifs de placement que la direction doit atteindre; évaluer le rendement de la direction et superviser celle-ci; déterminer et gérer l’exposition aux risques; assurer l’intégrité et la pertinence des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société; planifier la relève; établir des comités du conseil, lorsque cela est jugé nécessaire ou prudent, et définir leur mandat; assurer une communication efficace et adéquate avec les actionnaires, les autres parties intéressées et le public; établir le montant des dividendes à verser aux actionnaires, s’il y a lieu, et le moment de leur versement; et surveiller la responsabilité sociale, l’intégrité et la conduite éthique de la Société.

Qui plus est, de façon occasionnelle, au besoin ou s’il estime par ailleurs prudent de le faire compte tenu des circonstances, le conseil mettra sur pied, conformément à son mandat, un comité spécial d’administrateurs désintéressés afin que celui-ci examine et évalue toute opération importante avec une personne apparentée ou toute autre opération importante

susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts concernant la Société (à l’exception des opérations importantes concernant uniquement la Société et une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive).

Comités du conseil

Comité d’audit

Le comité d’audit se compose de M. Glass (président), de M. Fils-Aimé, de M. Tappin, de M[me] Miller et de M. Winograd, chacun d’eux étant considéré comme « indépendant » aux fins des comités d’audit et comme possédant des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110. Le comité d’audit s’acquitte de ses fonctions en se conformant aux règles du comité d’audit, aux termes desquelles le comité d’audit aide le conseil à s’acquitter de ses fonctions de surveillance en faisant ce qui suit : superviser les procédures d’information et la présentation de l’information financière; s’assurer qu’un cadre de gestion des risques et de contrôle financier efficace a été conçu, mis en œuvre et testé par la direction de la Société; superviser les processus d’audit externe; aider les administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités; assurer une meilleure communication entre les administrateurs et les auditeurs externes; renforcer l’indépendance des auditeurs externes; améliorer la crédibilité et l’objectivité de l’information financière et renforcer le rôle des administrateurs en facilitant les discussions approfondies entre les administrateurs, la direction et les auditeurs externes au sujet des questions importantes nécessitant un jugement et ayant une incidence sur les contrôles de la qualité et sur l’information.

Conformément au Règlement 52-110, les actionnaires peuvent obtenir des renseignements supplémentaires au sujet du comité d’audit de la Société dans la notice annuelle la plus récente de la Société, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Comité de la gouvernance et des candidatures

Le comité GC se compose de M. Winograd (président), de M. Cohen, de M. Glass et de M[me] Howell, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Le conseil a adopté des règles écrites pour le comité GC, qui énoncent ses responsabilités en matière de mises en candidature et de gouvernance, comme il est décrit ci-après à « — Mise en candidature et élection des administrateurs », « — Orientation et formation continues » et « — Évaluations des administrateurs et du conseil ». Le comité GC est également responsable d’informer le conseil des enjeux environnementaux et sociaux, ainsi que d’examiner et d’évaluer la stratégie en matière de responsabilité sociale de la Société, outre la communication de l’information connexe sur les questions environnementales et sociales, notamment les dons, les commandites et les investissements communautaires, en plus d’assurer le suivi de son rendement en la matière.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RHR se compose de M[me] Howell (présidente), de M. Cohen et de M[me] Miller, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Le conseil a adopté des règles écrites pour le comité RHR qui énoncent ses responsabilités en ce qui a trait à la rémunération, tel qu’il est décrit à « — Rémunération des membres de la haute direction — Gouvernance de la rémunération — Rôle du comité RHR ».

Descriptions de postes

En tant que société contrôlée, la Société estime approprié que le poste de président du conseil soit occupé par un administrateur non indépendant et que le titulaire de ce poste soit l’un des actionnaires contrôlants de la Société.

Le conseil a adopté une description de poste écrite pour le président du conseil, qui énonce ses principales responsabilités, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : assurer une direction globale afin de favoriser l’efficacité du conseil; présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires; veiller à ce que le conseil dispose de renseignements et d’autres ressources pertinents en temps opportun pour pouvoir effectuer son travail adéquatement; promouvoir une prise de décision éthique et responsable et une culture de gouvernance saine; veiller à l’orientation des nouveaux administrateurs et à la formation continue des administrateurs; servir de lien entre le conseil et la direction de la Société et agir à titre de conseiller auprès du président et chef de la direction mondial et lui fournir une rétroaction; et fournir les services supplémentaires requis par le conseil.

Le conseil a également adopté une description de poste écrite pour le président adjoint du conseil. Les principales responsabilités du président adjoint du conseil comprennent les suivantes : aider le président du conseil à exercer ses fonctions telles qu’elles sont énoncées dans la description de poste de celui-ci; exécuter les fonctions du président du conseil telles qu’elles sont énoncées dans la description de poste de celui-ci en son absence (sauf celles qui relèvent de l’administrateur

principal conformément à la description de poste de celui-ci) ou selon ce que ce dernier délègue au président adjoint du conseil; présider les réunions du conseil en l’absence du président du conseil; aider le président du conseil, en consultation avec l’administrateur principal, le président et chef de la direction mondial et le secrétaire de la Société, à préparer le calendrier du conseil à l’avance et à coordonner l’ordre du jour des réunions du conseil; ainsi que fournir les services supplémentaires requis par le président du conseil.

Le conseil a également adopté une description de poste écrite pour l’administrateur principal. Tant que le président du conseil ne sera pas un administrateur indépendant, il y aura un administrateur principal. Les responsabilités principales de l’administrateur principal comprennent les suivantes : assurer une direction afin de faire en sorte que le conseil travaille de façon indépendante et cohérente; collaborer avec le président du conseil, le président adjoint du conseil, le président et chef de la direction mondial et le secrétaire de la Société pour établir l’ordre du jour des réunions du conseil; assurer la présidence aux réunions des administrateurs indépendants en l’absence de la direction; assurer la liaison entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et le président adjoint du conseil; ainsi que fournir les services supplémentaires requis par le conseil.

Le conseil a également adopté une description de poste écrite pour chacun des présidents de comité du conseil, qui énonce les responsabilités principales de chacun des présidents des comités, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : assurer une direction afin de favoriser l’efficacité du comité; s’assurer qu’il existe une relation efficace entre le conseil et le comité, notamment en fournissant un rapport au conseil sur les questions importantes examinées par le comité; préparer l’ordre du jour de chaque réunion du comité; assurer la présidence aux réunions de comités; ainsi que fournir les services supplémentaires requis par le conseil et le comité.

Le conseil a également adopté une description de poste pour le président et chef de la direction mondial qui énonce les principales responsabilités de celui-ci, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : élaborer des stratégies commerciales ainsi que des plans financiers et opérationnels au soutien de la vision et des objectifs à long terme de la Société qui favorisent la création de valeur et les recommander au conseil; élaborer des plans d’affaires et budgets annuels au soutien de la stratégie à long terme de la Société et les recommander au conseil; assurer un leadership et une direction, veiller à ce que le moral et la motivation des effectifs soient élevés, en vue d’assurer la mise en œuvre de la stratégie de la Société; promouvoir une culture d’entreprise qui promeut l’intégrité et les valeurs éthiques dans l’ensemble de l’organisation; élaborer et motiver les membres de la haute direction et fournir une gestion globale afin d’assurer l’efficacité de l’équipe de direction; élaborer les plans d’affaires et les budgets annuels qui soutiennent la stratégie à long terme de la Société et les recommander au conseil; veiller à ce que des plans de relève soient en place pour la Société; et agir à titre de porte-parole en chef de la Société.

Mise en candidature et élection des administrateurs

La convention des actionnaires principaux prévoit que les actionnaires principaux majoritaires ont le droit de sélectionner 80 % des candidats à l’élection aux postes d’administrateur (soit neuf des douze administrateurs) et que deux de ces candidats doivent être indépendants. Par conséquent, le comité GC a actuellement la responsabilité de sélectionner trois candidats à l’élection au conseil. La sélection des candidats aux postes d’administrateur par le comité GC se fait en consultation avec les actionnaires principaux majoritaires. Les sièges qui devaient être occupés par des administrateurs indépendants sont comblés d’abord par les candidats proposés par le comité GC puis, si leur nombre n’est pas suffisant, par l’exercice des droits de mise en candidature des actionnaires principaux majoritaires. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la procédure de mise en candidature des administrateurs prévue par la convention des actionnaires principaux et les dispositions en matière de préavis de la Société, voir la rubrique « Élection des administrateurs ».

Sous réserve des modalités et des conditions de la convention des actionnaires principaux, s’il y a lieu, le comité GC est chargé d’examiner périodiquement la taille du conseil, en vue d’établir l’incidence du nombre d’administrateurs sur l’efficacité du conseil, et de sélectionner des candidats potentiels au conseil, d’examiner leurs compétences et leur expérience, d’établir leur indépendance tel que cela est requis en vertu de toutes les lois canadiennes sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables et de recommander au conseil les candidats à présenter aux actionnaires à la prochaine assemblée des actionnaires de la Société. Lorsqu’il fait ses recommandations, le comité GC tient compte des compétences et des aptitudes que le conseil juge nécessaires pour l’ensemble des administrateurs, de celles que, selon le conseil, les administrateurs existants possèdent déjà et de celles que tout nouveau candidat apportera, ainsi que des objectifs de la politique sur la diversité de la Société à l’égard du conseil. Le comité GC tient également compte du temps et des ressources dont disposent les candidats en vue de remplir leur mandat à titre d’administrateurs. Dans le cadre de l’examen périodique susmentionné, durant l’exercice 2020, le comité GC a décidé de recommander que le conseil passe de 11 à 12 membres, recommandation qui a été mise en œuvre à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société de 2021, et durant l’exercice 2022, le comité GC a décidé de recommander que le conseil passe de 12 à 13 membres. Voir « Modification des statuts de la Société » et « Élection des administrateurs » plus haut.

Le tableau qui suit met en lumière certaines compétences, certains antécédents professionnels et certaines caractéristiques que possèdent les candidats à l’élection à titre d’administrateur à l’assemblée, qui sont jugés pertinents pour le fonctionnement efficace du conseil. Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive des compétences de chaque administrateur.

Certains antécédents professionnels	Michael	W. Edmund	Jeffrey I. Cohen	Reginald Fils-Aimé	Kevin Glass	Ronnen	Dina R.	Christina	Anton Rabie	Max Rangel	Ben Varadi	Brian H.	Charles Winograd
Haute direction mondiale	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Stratégie et
développement des	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
affaires
Ressources humaines et rémunération	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√		√	√
Gouvernance		√	√	√	√	√	√		√	√		√	√
Finances et audit		√	√	√	√	√	√	√	√	√		√	√
Technologie et automatisation	√		√	√	√	√	√			√		√	√
Commercialisation,
développement de	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
marque et de franchises
Ventes, distribution au
détail et commerce	√		√	√	√	√	√	√	√	√		√	√
électronique (omnicanal)
Expérience dans l’industrie du jouet, du divertissement et des	√		√	√		√	√	√	√	√	√	√
jeux numériques
Enjeux
environnementaux,
sociaux et de gouvernance (ESG) /		√	√	√	√	√	√		√	√		√	√
responsabilité sociale
d’entreprise (RSE)
Gestion mondiale de la
chaîne
d’approvisionnement et			√		√	√	√		√	√			√
des activités
d’exploitation

Le conseil estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les membres du conseil disposent des perspectives, de l’expérience et de l’expertise voulues pour gérer efficacement la Société. Le conseil s’engage à préconiser une culture d’entreprise favorisant la diversité et l’inclusion ainsi qu’à mettre en candidature les meilleures personnes aux postes d’administrateur, en fonction de leur mérite et de la pertinence de leur profil. La Société dispose d’une politique écrite (la « politique sur la diversité »), qui traite de la diversité ainsi que du recrutement des administrateurs et de leur mise en candidature. Aux fins de cette politique, la diversité comprend le genre, l’âge, la race, la nationalité, la culture, la langue et autres distinctions ethniques, l’éducation, l’expérience régionale et sectorielle, ainsi que les compétences. Aux termes de la politique sur la diversité, dans le cadre de son mandat visant la recommandation de candidats au conseil d’administration, le comité GC considère les candidats en fonction du mérite et de critères objectifs en tenant compte, comme il se doit, des avantages que procure la diversité, mais sans égard au niveau de représentativité d’un groupe particulier, outre les femmes, dans l’ensemble des critères pertinents. À l’heure actuelle, la Société n’a pas adopté d’objectif relatif à la représentation des femmes au sein du conseil, car il estime que de telles cibles arbitraires ne sont pas dans l’intérêt de la Société. Le conseil s’engage à proposer les meilleurs candidats pour pourvoir les postes d’administrateur de la Société.

Le conseil est conscient que la mixité est un aspect important de la diversité et reconnaît le rôle important que jouent les femmes dans l’apport de perspectives diversifiées au sein du conseil. Par conséquent, afin de promouvoir l’objectif spécifique de la mixité, le processus de sélection des candidats et des personnes nommées aux postes d’administrateurs par la Société comportera une liste restreinte de candidats potentiels qui devra comprendre au moins une femme pour chaque siège à pourvoir au conseil pour lequel la Société a la responsabilité de sélectionner des candidats et si, à la fin du processus de

sélection, aucune femme n’est sélectionnée, le conseil devra être convaincu que des raisons objectives justifient cette décision. Bien entendu, les candidats des actionnaires principaux majoritaires proposés en vue de leur élection aux postes d’administrateurs par les actionnaires principaux majoritaires ne sont pas régis par la politique sur la diversité. Chaque année, le comité GC évalue si le processus de sélection des candidats et de mise en candidature du conseil permet d’atteindre efficacement les objectifs de diversité et il examine et, s’il le juge opportun, recommande au conseil, en vue de leur adoption, des objectifs de diversité du conseil quantifiables. Aux termes de la convention des actionnaires principaux, les actionnaires principaux majoritaires ont le droit de choisir 80 % des candidats au poste d’administrateur en vue de leur élection au conseil à chaque assemblée des actionnaires et, ainsi, le conseil n’est pas en mesure d’avoir une incidence sur la diversité de ces candidats.

À la réalisation du PAPE et à l’adoption de la politique sur la diversité en 2016, il y avait une femme membre du conseil, ce qui représentait 11 % des administrateurs de la Société. À l’heure actuelle, deux femmes siègent au conseil, soit 17 % des administrateurs. Si les candidats à l’élection aux postes d’administrateur sont élus par les actionnaires à l’assemblée, deux femmes seront membres du conseil, soit 15 % des administrateurs . Des sept candidats à l’élection au conseil qui sont des administrateurs indépendants, deux sont des femmes (soit 29 % des candidats alors que des trois candidats à l’élection au conseil que le comité GC a la responsabilité de sélectionner, un est une femme (soit 33 % des candidats).

Le conseil comporte actuellement deux personnes qui s’identifient comme membres de « minorités visibles » (soit 17 % des administrateurs) et aucune personne qui s’identifie comme « autochtone » ou « personne handicapée » (au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada) pour ces trois termes). Des sept candidats à l’élection au conseil qui sont des administrateurs indépendants, un candidat s’identifie comme membre de « minorités visibles » (soit 14 % des administrateurs) et aucun candidat ne s’identifie comme « autochtone » ou « personne handicapée », alors que des trois candidats à l’élection au conseil que le comité GC a la responsabilité de sélectionner, aucun ne s’identifie comme membre de « minorités visibles », « autochtone » ou « personne handicapée ».

Le comité GC est également chargé d’examiner périodiquement les mécanismes visant au renouvellement du conseil et de faire des recommandations au conseil à cet égard. La Société n’a pas adopté de politiques imposant une durée de mandat ou un âge arbitraires pour le départ à la retraite relativement aux candidats à un poste d’administrateur puisque le comité GC et le conseil ne croient pas que l’imposition d’une telle limite est dans l’intérêt de la Société. Le conseil a l’intention de chercher à atteindre un équilibre entre, d’une part, l’opportunité que ses membres possèdent une grande expérience des institutions et, d’autre part, le besoin de renouvellement et de nouvelles perspectives.

Orientation et formation continues

La Société dispose d’un programme d’orientation visant à aider les nouveaux administrateurs à s’acquitter efficacement de leurs tâches au sein du conseil dès que possible. Les nouveaux administrateurs reçoivent de la documentation écrite sur les mandats du conseil et de ses comités, la structure, l’organisation et les priorités actuelles de la Société ainsi qu’une formation sur chaque secteur d’activité au sein de la Société afin d’avoir une vue d’ensemble de la nature et de l’exploitation et des activités de la Société. De plus, la haute direction présente périodiquement des exposés sur les principales stratégies commerciales, les tendances sectorielles, les besoins de la clientèle et les enjeux liés à la concurrence. Par le truchement de ce programme d’orientation, les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser avec le rôle du conseil et de ses comités, la contribution qui est attendue de chaque administrateur ainsi que la nature et l’exercice des activités de la Société.

Le comité GC a également la responsabilité de coordonner le programme de formation continue des administrateurs afin de permettre à ceux-ci de maintenir ou d’améliorer leurs compétences et leurs habilités en tant qu’administrateurs et de veiller à ce que leurs connaissances et leur compréhension de la Société et de ses activités demeurent à jour. Des membres du personnel interne donnent régulièrement des présentations au conseil portant notamment sur les sujets suivants : les unités d’exploitation mondiales de la Société, afin de passer en revue les principaux produits et la stratégie de chaque unité ainsi que le contexte concurrentiel; les objectifs et les faits nouveaux relatifs aux ressources humaines, aux ventes et à la commercialisation, à l’exploitation et aux infrastructures; et l’expansion internationale sur des marchés en particulier.

En 2021, le conseil a organisé les séances de formation suivantes :

Date	Sujet	Responsable de la formation	Participants
6 novembre 2021	Le retour au bureau après la pandémie	Deloitte	92 % du conseil

Évaluations des administrateurs et du conseil

Le comité GC, en consultation avec le président du conseil, s’assure qu’un système approprié est en place afin d’évaluer l’efficacité du conseil, de même que celle des comités du conseil et des administrateurs individuels, dans le but de s’assurer que ceux-ci s’acquittent de leurs responsabilités et mandats respectifs et qu’ils travaillent efficacement ensemble.

La portée, la focalisation ainsi que les exigences de l’évaluation et de l’examen sont tributaires des besoins courants du conseil. Certaines années, le conseil retient les services d’un conseiller externe pour l’aider dans cette évaluation. Le processus d’évaluation pour une année donnée peut comprendre l’examen attentif de certains administrateurs et comités ainsi que du rôle du conseil, de sa structure, de ses objectifs, de son efficacité et de ses relations avec la direction. Les résultats des évaluations sont résumés en vue de cerner les forces et les faiblesses ainsi que de formuler des suggestions à l’égard de chaque élément examiné. Le président du comité GC fait un rapport de ce résumé au comité GC et à l’ensemble du conseil. Le comité GC supervise également de façon informelle le rendement des administrateurs tout au long de l’année (en portant une attention particulière aux administrateurs dont le poste principal a changé ou qui ont accepté des mandats d’administrateur supplémentaires depuis leur dernière évaluation) afin de s’assurer que le conseil, les comités du conseil et chaque administrateur s’acquittent de leurs tâches efficacement. En outre, à l’avenir, chaque administrateur sera tenu de remplir, deux fois par an, une évaluation écrite confidentielle à l’égard du rendement du conseil et de ses comités ainsi qu’une évaluation par les pairs de l’apport des autres administrateurs au conseil et à ses comités. Les résultats de ces évaluations seront résumés par le président du comité GC et présentés à l’ensemble du conseil. De plus, le président du conseil ou le président adjoint du conseil examinera avec chaque administrateur les résultats globaux des évaluations par les pairs. Dans le cas des résultats de l’évaluation par les pairs visant le président du conseil, le président du GC les passera en revue avec celui-ci.

Éthique commerciale et conformité

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique commerciale (le « code ») applicable à tous les administrateurs, dirigeants, employés et représentants de la Société et de ses filiales. Le code prévoit un ensemble de normes éthiques à respecter pour que les activités et les affaires de la Société soient menées avec honnêteté et intégrité et conformément à des normes éthiques et juridiques élevées. La dernière version du code date d’août 2021 et on peut l’obtenir sur demande adressée au vice-président directeur, chef du contentieux et secrétaire de la Société au 225 King Street West, Toronto (Ontario) M5V 3M2, ainsi que sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Aux termes du code, un membre du conseil qui a un intérêt important dans une question soumise au conseil ou à un comité du conseil auquel il siège doit déclarer cet intérêt dès qu’il en a connaissance. Lorsqu’un membre du conseil a un intérêt important dans une question sur laquelle le conseil ou un comité du conseil doit se pencher, il doit déclarer cet intérêt au conseil et pourrait être tenu de quitter la réunion pendant la durée des discussions et du vote sur cette question. Voir également « — Mandat du conseil ».

Le comité GC est chargé d’examiner et d’évaluer le code à l’occasion et de faire des recommandations au conseil sur toute modification jugée nécessaire ou appropriée. Le comité GC aide également le conseil à s’assurer que le code est respecté, et le conseil est chargé d’examiner toute dérogation au code. Chacune des personnes auxquelles le code s’applique doit attester qu’elle a pris connaissance du code et qu’elle accepte de s’y conformer au moment de son embauche ou de son entrée en fonction et périodiquement pendant la durée de son emploi ou de ses fonctions.

La Société a également adopté deux politiques, à savoir une politique anticorruption visant à fournir des directives et des procédures afin de s’assurer que ses activités soient exercées de manière honnête, éthique et conforme à l’ensemble des lois et règlements applicables en matière de corruption, ainsi qu’une politique de dénonciation établissant une procédure qui permet à la Société de prendre connaissance des préoccupations ou plaintes anonymes concernant les comportements à signaler, ainsi que des procédures permettant d’enquêter sur les allégations de comportement à signaler que reçoit la Société, de les faire suivre aux échelons supérieurs, de faire rapport à leur égard et de les résoudre.

Planification de la relève

Le conseil est chargé de superviser les processus de planification de la relève de la Société relativement aux postes de haute direction. Le processus de planification de la relève de la Société, qui est conçu de façon à correspondre aux situations particulières de la Société à titre de société contrôlée et dont les actionnaires contrôlants et fondateurs sont membres de l’équipe de direction, comprend la sélection et l’examen des candidats à court terme et à long terme appropriés pour occuper les diverses fonctions, tant de façon intermédiaire que permanente. Les candidats sont évalués en fonction de divers facteurs, y compris (le cas échéant), l’expérience dans des fonctions de direction, les connaissances du marché et du secteur, les connaissances des

activités de la Société, le rendement antérieur auprès de la Société ainsi que les réussites antérieures dans l’atteinte d’objectifs d’entreprise déterminés.

Diversité au sein de la haute direction

La Société s’engage à choisir des personnes hautement qualifiées pour combler les postes de direction et prend en considération les qualités et l’expérience des candidats, notamment leur formation, leur expérience professionnelle, leur expertise et leur intégrité, dans la sélection et le recrutement de ses membres de la haute direction. La Société estime qu’il est important que les postes de haute direction soient occupés par des personnes qualifiées provenant de divers horizons pour que l’équipe de direction possède l’éventail nécessaire de perspectives, d’expérience et d’expertise. La Société reconnaît également le rôle important que jouent les femmes ayant les compétences et l’expérience appropriées dans la diversification des perspectives au sein de la haute direction, mais n’a pas établi de cibles à cette fin étant donné que le conseil estime que des cibles arbitraires ne sont pas dans l’intérêt de la Société.

En plus de définir des objectifs relativement à la composition du conseil, la politique sur la diversité régit les objectifs de diversité du conseil en ce qui a trait à son équipe de haute direction. La politique sur la diversité s’inscrit dans le cadre de la planification de la relève et de la nomination des membres de l’équipe de haute direction. Comme il est indiqué ci-dessus, le conseil est conscient que la mixité est un aspect important de la diversité et reconnaît les apports importants que les femmes possédant les compétences et les aptitudes appropriées peuvent faire sur le plan de la diversité des points de vue au sein de la haute direction. Par conséquent, afin de promouvoir l’objectif spécifique de la mixité, la Société (i) adoptera des politiques traitant des entraves à la mixité en milieu de travail et examinera la disponibilité et l’utilisation de ces politiques, (ii) examinera périodiquement la proportion de femmes à tous les échelons de la Société, (iii) surveillera l’efficacité des initiatives existantes visant à repérer, à soutenir et à former des femmes talentueuses aptes à occuper des postes de direction et poursuivra le développement de ces initiatives, et (iv) continuera à chercher de nouvelles façons de promouvoir la diversité en tant que priorité culturelle dans l’ensemble de la Société.

Lors de l’adoption de la politique sur la diversité en 2016, une femme occupait un poste de haute direction de la Société (ce qui représentait alors 10 % des membres de la haute direction). Trois femmes occupent actuellement un poste de haute direction de la Société (soit 30 % des membres de la haute direction), ce qui représente une augmentation de deux femmes (20 %) depuis l’adoption de la politique sur la diversité. Pour ce qui est de la haute direction, environ 40 % des employés de la Société à l’échelon de directeur et aux échelons supérieurs sont des femmes. Périodiquement, le comité GC évalue si le processus de nomination des membres de l’équipe de haute direction permet d’atteindre efficacement les objectifs de diversité de la Société et il examine et, s’il le juge opportun, recommande au conseil, en vue de leur adoption, des objectifs de diversité quantifiables pour les postes de haute direction.

Relations avec les actionnaires

La Société communique avec les actionnaires par divers moyens, notamment son rapport annuel, ses rapports trimestriels, sa notice annuelle, sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction, son rapport sur la responsabilité sociale, ses communiqués de presse et son site Web. La Société s’adresse directement aux actionnaires de façon régulière par le truchement d’interactions courantes et à l’occasion d’événements plus officiels comme l’assemblée annuelle des actionnaires, les conférences téléphoniques trimestrielles sur les résultats ainsi que les événements à l’intention des actionnaires qu’organise le service des relations avec les investisseurs de la Société. Le chef des finances, le responsable du service des relations avec les investisseurs et d’autres cadres supérieurs rencontrent régulièrement des analystes et des investisseurs institutionnels, au Canada et à l’étranger, en plus de participer à des conférences d’investisseurs et à des réunions avec des investisseurs actuels et éventuels commanditées par des courtiers, et d’y prononcer des exposés.

Le comité GC est responsable d’examiner et d’approuver le cadre des relations avec les actionnaires, y compris les réunions des administrateurs avec les actionnaires, et de superviser l’efficacité des mesures mises en place pour recevoir la rétroaction des actionnaires.

Les actionnaires peuvent communiquer avec le service des relations avec les investisseurs à l’adresse [email protected] et directement avec les administrateurs par l’intermédiaire de l’administrateur principal à l’adresse [email protected]. Sur réception, le message sera transmis au destinataire concerné.

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Les polices d’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société prévoient une couverture globale de 60 M$. Les politiques protègent les administrateurs et les dirigeants de la Société à l’égard d’obligations contractées dans le cadre de leurs fonctions d’administrateurs et de dirigeants de la Société et de ses filiales. Le coût de ces polices pour la Société est d’environ 250 000 $ par année. Les limites aux termes de ces polices sont assujetties à des parts conservées de 500 000 $ pour les réclamations liées aux valeurs mobilières et de 250 000 $ pour tous les autres types de réclamation.

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Torkin Manes LLP, dont M. Jeffrey I. Cohen est un associé, a fourni des services juridiques à la Société et à ses filiales au cours de l’exercice 2021 et a fourni et devrait continuer de fournir des services juridiques à la Société au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2022. Pour l’exercice 2021, Torkin Manes LLP a facturé à la Société des honoraires d’environ 1,41 M$ CA pour les services juridiques qu’elle lui a fournis.

Sous réserve de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire, aucun administrateur ou membre de la direction de la Société, aucune personne ou société qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable ou le contrôle de plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions à droit de vote ni aucune personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe qu’elles n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération survenue depuis le début de l’exercice 2021, ou dans un projet d’opération qui a ou qui aura une incidence importante sur la Société.

NOMINATION DES AUDITEURS

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés, comptables agréés et experts-comptables autorisés, situés à Toronto, en Ontario, sont actuellement les auditeurs de la Société et ont été les auditeurs de la Société (y compris ses sociétés devancières) au cours des 21 dernières années. Les administrateurs recommandent que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. soient reconduits dans leurs fonctions d’auditeurs de la Société jusqu’à la clôture de la prochaine AGA ou jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé, et que les administrateurs de la Société soient autorisés à fixer la rémunération de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société.

Conformément au Règlement 52-110, les actionnaires peuvent obtenir de plus amples renseignements à l’égard des honoraires versés aux auditeurs de la Société dans la notice annuelle la plus récente de la Société, qu’ils peuvent consulter sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Sauf lorsque le pouvoir de voter à l’égard de cette question a été refusé, les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration exerceront leurs droits de vote rattachés aux actions à droit de vote représentées par celle-ci EN FAVEUR du renouvellement de la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société et de l’autorisation des administrateurs de la Société à fixer la rémunération de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La date finale à laquelle la Société doit recevoir une proposition sur toute question qu’un actionnaire propose de soulever à l’AGA devant avoir lieu en 2023 est le 5 mars 2023.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires à l’égard de la Société (y compris sa notice annuelle) peuvent être obtenus en consultant le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com. On trouvera des renseignements financiers supplémentaires dans les états financiers consolidés audités de la Société et dans le rapport de gestion pour l’exercice financier le plus récent de la Société. Des exemplaires de la présente circulaire, de la notice annuelle et des états financiers annuels consolidés audités de la Société au 31 décembre 2021 et pour l’exercice clos à cette date, ainsi que du rapport de gestion qui s’y rapporte, peuvent être obtenus sans frais en s’adressant par écrit au vice-président directeur et chef des finances de la Société au 225 King Street West, Toronto (Ontario) M5V 3M2.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé l’envoi aux actionnaires de la Société.

Toronto (Ontario) le 18 mars 2022

Au nom du conseil d’administration,

(signé) « Christopher Harrs » Vice-président directeur et chef du contentieux et secrétaire de la Société

ANNEXE A

SPIN MASTER CORP. MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Date de prise d’effet : le 3 novembre 2021

1. Énoncé des objectifs

Le conseil d’administration (le « conseil ») est responsable de la gérance de Spin Master Corp. (la « Société ») et est chargé de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Par conséquent, le conseil représente l’organe décisionnel suprême de la Société, sauf en ce qui concerne les questions qui doivent être approuvées par les actionnaires. Le conseil peut déléguer ses pouvoirs et ses fonctions à des comités du conseil ou à certains de ses membres ainsi qu’à la haute direction s’il je juge approprié, sous réserve de la législation applicable. Le conseil délègue expressément à la haute direction la responsabilité des activités courantes de la Société, y compris toutes les questions qui ne relèvent pas expressément du conseil ou d’un comité du conseil. Si un comité du conseil ou la haute direction est chargé de faire des recommandations au conseil, le conseil examine attentivement ces recommandations.

Certains aspects de la composition et de l’organisation du conseil (notamment le nombre d’administrateurs, leurs compétences et leur rémunération, le nombre de réunions du conseil, les exigences en matière de résidence au Canada, les exigences relatives au quorum ainsi que les règles de procédure des réunions et les avis de convocation) sont prescrits par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), par la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), par les statuts et les règlements administratifs de la Société, sous réserve de toute dispense de leurs exigences pouvant être accordée, et par les conventions applicables de la Société, notamment la convention des actionnaires principaux (au sens attribué à ce terme dans le prospectus de base – RFPV provisoire de la Société daté du 22 juillet 2015). En outre, certaines des dispositions du présent mandat peuvent être modifiées ou remplacées par les dispositions de la convention des actionnaires principaux. En cas de conflit entre les dispositions du présent mandat et les dispositions de la convention des actionnaires principaux, ces dernières ont préséance.

2. Mandat du conseil

La principale responsabilité des administrateurs consiste à agir de bonne foi et à exercer leur appréciation commerciale d’une manière qu’ils considèrent raisonnablement comme étant dans l’intérêt véritable de la Société. Dans l’exercice de ses responsabilités, le conseil est chargé, entre autres, de faire ce qui suit :

participer à l’élaboration du processus de planification stratégique de la Société et adopter un plan stratégique à long terme pour la Société;
établir à l’occasion les critères appropriés à utiliser pour évaluer le rendement et fixer des buts et des objectifs stratégiques;
surveiller le rendement par rapport aux buts et aux objectifs stratégiques de la Société et s’assurer que la Société maintient une orientation stratégique judicieuse conformément à ces buts et objectifs;
examiner et, si cela est jugé opportun, approuver le plan fiscal annuel de la direction;
examiner les résultats financiers et opérationnels par rapport aux buts et aux objectifs d’entreprise établis;
passer en revue les rapports fournis par la direction au sujet des principaux risques associés à l’entreprise et aux activités de la Société (notamment les risques liés à la sécurité de l’information, ainsi que les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance), vérifier la mise en place par la direction de systèmes appropriés pour gérer ces risques, et passer en revue les rapports de la direction au sujet du fonctionnement de ces systèmes et de toute lacune importante dans ceux-ci;
surveiller le respect par la Société des exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et d’information financière et non financière et confirmer que la direction a établi des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion adéquats, notamment en ce qui concerne le contrôle interne à l’égard de l’information financière et les contrôles et mécanismes d’information;

A-1

adopter une politique de communication pour la Société (y compris veiller à ce que l’information soit communiquée aux actionnaires, aux autres parties intéressées et au public en temps opportun et avec intégrité et établir des mécanismes appropriés pour la réception des commentaires des actionnaires);
examiner et approuver les états financiers annuels et intermédiaires de la Société ainsi que les rapports de gestion, les notices annuelles, les rapports annuels (s’il y a lieu) et les circulaires de sollicitation de procurations connexes;
établir le montant des dividendes et le moment de leur versement aux actionnaires, s’il y a lieu, et approuver les émissions et les rachats de titres par la Société;
mettre sur pied des comités du conseil, lorsque cela est jugé nécessaire ou prudent;
approuver les règles des comités du conseil et la nomination des membres et des présidents de ces comités;
passer en revue les rapports et recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures ainsi que du comité des ressources humaines et de la rémunération au sujet de l’approche de la Société à l’égard de la gestion des ressources humaines, de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs, et les questions liées à la taille et à la composition du conseil (en rapport avec la politique sur la diversité de la Société);
nommer le président et chef de la direction mondial ainsi que les autres membres de la haute direction;
approuver tout contrat d’emploi et entente ou programme d’indemnité de départ, notamment les avantages à fournir dans le cadre d’un changement de contrôle, relativement au président et chef de la direction mondial, y compris l’adoption, la modification et la résiliation de ces contrats, ententes ou programmes;
approuver les buts et objectifs de la Société en ce qui a trait à la rémunération du président et chef de la direction mondial;
approuver les politiques et programmes de rémunération des dirigeants, notamment les mesures de rendement pour les programmes incitatifs à court et à long terme, les attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres et les régimes d’avantages sociaux;
déléguer au président et chef de la direction mondial le pouvoir de gérer et de superviser les activités de la Société, notamment de prendre des décisions concernant les activités et l’entreprise de la Société dans le cours normal des affaires qui ne sont pas expressément réservées au conseil conformément aux conditions suivant lesquelles ce pouvoir est délégué;
décider des restrictions qui doivent être imposées à la direction, le cas échéant, dans l’exercice des pouvoirs qui lui sont délégués;
surveiller la responsabilité sociale, l’intégrité et la conduite éthique de la Société, y compris s’assurer continuellement de l’intégrité du président et chef de la direction mondial et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que ceux-ci créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;
surveiller et évaluer le rendement du président et chef de la direction mondial et des autres membres de la haute direction par rapport aux buts et aux objectifs de la Société;
s’assurer que des processus sont en place pour la nomination, le perfectionnement, l’évaluation et la relève des membres de la haute direction;
passer en revue les rapports et recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures au sujet de l’approche de la Société en matière de gouvernance;
déterminer chaque année lesquels de ses administrateurs sont indépendants conformément aux règles des bourses et des autorités en valeurs mobilières compétentes;
passer en revue périodiquement les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures relativement à la stratégie, aux politiques et aux initiatives de portée générale de la Société à l’égard des principales questions de responsabilité sociale d’entreprise;

A-2

adopter un code de conduite et d’éthique commerciale (le « code ») applicable à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société et de ses filiales, et approuver toute dérogation au code par les administrateurs ou les membres de la haute direction;
approuver les descriptions de poste du président du conseil, du président adjoint du conseil (s’il y a lieu), de l’administrateur principal (s’il y a lieu), du président de chaque comité du conseil et du président et chef de la direction mondial, et examiner périodiquement ces descriptions de poste.

3. Indépendance des administrateurs

Si le président du conseil n’est pas indépendant, les administrateurs choisissent parmi les administrateurs indépendants une personne qui agit à titre d’« administrateur principal » et qui a la responsabilité d’assurer un leadership afin de protéger l’indépendance du conseil et d’accroître son efficacité.

Le conseil évalue continuellement si des structures ou des processus supplémentaires sont requis pour lui permettre de fonctionner d’une manière indépendante de la direction de la Société.

Le conseil estime que ses membres devraient être autorisés à siéger au conseil d’administration d’autres entités ouvertes tant que ces engagements ne nuisent pas de façon importante à leur capacité de s’acquitter de leurs fonctions à titre de membre du conseil et ne sont pas incompatibles avec l’exercice de ces fonctions.

4. Comités

Le conseil a mis sur pied les comités suivants : (i) le comité d’audit; (ii) le comité des ressources humaines et de la rémunération et (iii) le comité de la gouvernance et des candidatures. Des circonstances pourraient justifier la mise sur pied de nouveaux comités du conseil, la dissolution de comités existants ou la redistribution des pouvoirs et des responsabilités entre les comités.

De façon occasionnelle, au besoin ou s’il estime par ailleurs prudent de le faire compte tenu des circonstances, le conseil mettra sur pied un comité spécial d’administrateurs désintéressés chargé d’examiner et d’évaluer toute opération importante avec une personne apparentée ou toute autre opération importante susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts concernant la Société (à l’exception des opérations importantes concernant uniquement la Société et une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive).

Les pouvoirs et les responsabilités de chaque comité du conseil sont énoncés dans des règles écrites qui ont été approuvées par le conseil. Au moins une fois par année, les règles de chaque comité du conseil sont passées en revue et, suivant les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures, s’il y a lieu, le conseil approuve les modifications souhaitables.

Le président de chaque comité du conseil remet un rapport au conseil sur les questions importantes examinées par le comité à la réunion régulière du conseil qui suit chaque réunion du comité.

5. Réunions du conseil

5.1 Ordre du jour

Le président a la responsabilité d’établir l’ordre du jour de chaque réunion du conseil.

5.2 Fréquence des réunions

Le conseil se réunit aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses fonctions, mais quoi qu’il en soit au moins une fois par trimestre.

5.3 Responsabilités des administrateurs à l’égard des réunions

Chaque administrateur est censé assister à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil dont il est membre. Les administrateurs sont censés avoir lu et examiné, avant chaque réunion, les documents qui leur sont envoyés et participer activement aux réunions.

A-3

5.4 Procès-verbaux

Le secrétaire de la Société, son remplaçant désigné ou toute autre personne mandatée à cette fin par le conseil agit à titre de secrétaire des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés par le secrétaire de la Société d’une manière suffisamment détaillée pour transmettre la teneur de toutes les discussions tenues et sont présentés en temps opportun par la suite au conseil aux fins d’approbation.

5.5 Personnes pouvant assister aux réunions

Le conseil (ou un comité du conseil) peut inviter à son gré des personnes qui ne sont pas des administrateurs à assister à une réunion. Un membre de la direction assistera à une réunion s’il y est invité par les administrateurs. Le président du conseil peut assister à toute réunion d’un comité du conseil.

5.6 Réunions des administrateurs indépendants

À la fin de chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants tiennent une séance à huis clos hors de la présence de la direction et des administrateurs non indépendants, et l’ordre du jour de chaque réunion du conseil permet la tenue d’une telle séance. Les administrateurs indépendants peuvent également tenir à leur gré des réunions ad hoc auxquelles la direction et les administrateurs non indépendants n’assistent pas.

6. Communications avec les actionnaires et les autres personnes

Les actionnaires et les autres personnes peuvent transmettre au conseil leurs questions ou leurs préoccupations, y compris leurs plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou des questions liées à l’audit, en communiquant avec le chef des finances de la Société au 225 King Street West, Toronto (Ontario) M5V 3M2.

7. Libre consultation de la direction et de conseils externes

Le conseil peut consulter librement la direction et les employés de la Société. Le conseil est autorisé à retenir les services de conseillers juridiques et d’autres conseillers externes afin qu’ils l’aident à s’acquitter de ses responsabilités, ainsi que de mettre fin aux services de ces conseillers et de fixer et de payer leur rémunération raisonnable respective, et ce, sans consulter un membre de la haute direction de la Société ni obtenir son approbation. La Société procure des fonds suffisants, comme le demande le conseil, pour payer les services de ces conseillers.

8. Aucune création de droits

Le présent mandat énonce des politiques générales et s’inscrit dans un cadre de gouvernance souple à l’intérieur duquel le conseil, avec l’aide de ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien qu’il doive être interprété dans le contexte de l’ensemble des lois, des règlements et des exigences d’inscription applicables, ainsi que dans le contexte des statuts et des règlements administratifs de la Société et de la convention des actionnaires principaux, le présent mandat ne vise pas à établir des obligations juridiquement contraignantes.

9. Examen du mandat

Le conseil examine et évalue périodiquement le caractère adéquat du présent mandat afin de s’assurer qu’il respecte les règles ou les règlements promulgués par tout organisme de réglementation, et il approuve les modifications du présent mandat qu’il juge souhaitables.

A-4

ANNEXE B

GUIDE DE L’UTILISATEUR – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNUELLES VIRTUELLES

B-1

AI assistant

Spin Master Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

47311_rns_2022-11-11_554fe91c-9dff-419b-9fc4-033818abbb98.pdf

SPIN MASTER CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DEVANT AVOIR LIEU LE 5 MAI 2022

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SPIN MASTER CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

SPIN MASTER CORP. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

INTRODUCTION

SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES

REMISE DES DOCUMENTS LIÉS À L’ASSEMBLÉE

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE

Format virtuel uniquement

Participation des actionnaires inscrits et des fondés de pouvoir dûment désignés

Participation des actionnaires non inscrits

Vote à l’assemblée

QUESTIONS CONCERNANT LES FONDÉS DE POUVOIR

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Actionnaires non inscrits (États-Unis)

Révocation de procuration

Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

Actionnaires non inscrits

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET QUORUM

ACTIONS À DROIT DE VOTE

Droits de vote

L’approbation des porteurs d’actions à droit de vote subalterne est requise pour certaines questions

Protection en cas d’offre publique d’achat

PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS À DROIT DE VOTE

Convention des actionnaires principaux

MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Droits de mise en candidature des actionnaires principaux

Dispositions en matière de préavis

Politique de vote à la majorité des voix

Candidats à l’élection au conseil

indirectement

REGINALD (REGGIE) FILS-AIMÉ

CHRISTINA MILLER

Mandats d’administrateurs interdépendants

Ordonnances d’interdiction d’opérations

Faillites

Amendes ou sanctions

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération versée aux membres du conseil et de comités

Tableau de la rémunération des administrateurs

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Attributions en vertu d’un régime incitatif — Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des administrateurs de la Société

Disposition interdisant les opérations de couverture à l’intention des administrateurs

Changements pour 2022

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Président et chef de la direction mondial

Anciens cochefs de la direction

Démarche en matière de rémunération

Vote consultatif sur la rémunération

Analyse comparative

Gouvernance de la rémunération

Rôle du comité RHR

Composition du comité RHR

Experts-conseils en rémunération

Composition de la rémunération

Rémunération fixe

Rémunération variable

Régimes de retraite, avantages sociaux et avantages indirects

Attributions liées au rendement de 2019-2021 - résultats au chapitre du rendement et des primes versées

Attributions d’UAR

Changements en 2022

Lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction

Graphique du rendement

Rémunération réalisée/réalisable du chef de la direction et des anciens cochefs de la direction

Ratio du coût de la direction

Gestion des risques liés à la rémunération

Opérations d’initiés et politique interdisant les opérations de couverture à l’intention des dirigeants et des employés

Récupération de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Spin Master Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2022