SPIE SA — M&A Activity 2016

Dec 23, 2016

Communiqué de presse

SPIE annonce la signature d'un accord pour l'acquisition de SAG

• Acquisition du leader allemand sur le marché à forte croissance des services aux infrastructures d'énergie
• Avancée majeure dans le développement de SPIE en Allemagne et en Europe centrale
• Création d'un acteur de premier plan des services multi-techniques en Allemagne, avec une forte complémentarité de compétences et une base de clientèle diversifiée
• Transaction fortement relutive : impact positif sur le BPA ajusté1 d'environ 12% en 2017 et d'environ 15% en 2018, avant synergies
• Importantes synergies de coûts : environ 20 millions d'euros sous 2 ans
• Transaction valorisée à 850 millions d'euros, soit 8.8 fois l'EBITA 2016E après prise en compte des synergies

Cergy, le 23 décembre 2016 – SPIE, leader européen indépendant des services multi-techniques dans les domaines de l'énergie et des communications, annonce ce jour la signature d'un accord pour l'acquisition du Groupe SAG (« SAG ») auprès du fonds d'investissement EQT. L'acquisition du leader allemand sur le marché à forte croissance des services aux infrastructures d'énergie constitue une avancée majeure dans le développement de SPIE en Allemagne et en Europe centrale. Elle renforce significativement la position du Groupe comme acteur pan-européen de premier plan de la fourniture de services techniques.

Gauthier Louette, Président directeur-général de SPIE, a déclaré : « Nous accueillions chaleureusement SAG dans le Groupe SPIE. C'est une société très réputée qui, tout comme SPIE, se concentre depuis plus d'un siècle sur la fourniture d'un service de grande qualité, l'excellence opérationnelle, la sécurité et la discipline financière. SAG, que nous connaissons depuis longtemps,

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¹ Bénéfice par action ajusté de l'amortissement des goodwills affectés et des éléments exceptionnels. Le calcul de l'impact relutif est fondé sur l'hypothèse d'une intégration de SAG au 1er janvier 2017 et ne tient pas compte des coûts de transaction.

correspond à notre modèle d'entreprise et est bien alignée avec notre culture. Cette acquisition est une opportunité unique d'accroître significativement nos capacités en matière de service aux infrastructures d'énergies et d'établir une position de premier plan en Allemagne et en Europe centrale. »

Jürgen Vinkenflügel, Directeur général de SAG, a ajouté: « C'est une opportunité très réjouissante pour SAG. SPIE a une stratégie très claire en Allemagne et en Europe centrale, qui correspond tout-à-fait aux ambitions de SAG. Nous partageons la même solide tradition d'excellence technique et la compatibilité entre nos deux sociétés est évidente. Notre équipe de collaborateurs passionnés et pleinement investis dans leur mission a su bâtir, à travers le temps, une réputation de grande qualité de service et a hâte d'entamer la prochaine étape de l'histoire de SAG. »

Markus Holzke, Directeur général de SPIE GmbH, a déclaré : « L'acquisition de SAG ouvre de formidables perspectives pour SPIE en Allemagne. Avec des compétences complémentaires, une base de clientèle de grande qualité et une empreinte géographique fortement densifiée, nous portons nos capacités opérationnelles et commerciales à un tout autre niveau. La combinaison des deux entreprises va créer un acteur allemand de premier plan dans les services multi-techniques, et une plateforme plus étendue pour la poursuite de notre expansion. »

SAG, le leader allemand des services aux infrastructures d'énergie

Basé à Langen en Allemagne, SAG est un fournisseur de services et de systèmes pour les réseaux d'électricité, de gaz, d'eau et de télécommunications, qui se concentre principalement sur le service aux réseaux de transport et de distribution d'énergie. La société a célébré son 100ème anniversaire cette année et a joué un rôle majeur dans le développement des infrastructures énergétiques allemandes. Elle est actuellement leader sur son marché en Allemagne, où elle génère près de 75% de son chiffre d'affaires, et dispose d'une présence forte en Slovaquie, en République Tchèque, en Pologne, en Hongrie et en France. SAG emploie environ 8 000 collaborateurs très qualifiés répartis sur plus de 170 implantations, dont 120 en Allemagne, et devrait générer en 2016 un chiffre d'affaires d'environ 1,3 milliard d'euros et un EBITA d'environ 77 millions d'euros 2 .

Les compétences techniques de SAG couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur des infrastructures d'énergie, y compris le design, l'ingénierie et l'installation ; la société offre également un éventail complet de services d'asset support. SAG bénéficie de relations solides avec une base de clientèle diversifiée. Son activité est peu risquée et présente une bonne visibilité, avec près de la moitié de son

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² Sur la base des informations transmises par SAG. Les chiffre d'affaires et EBITA présentés sont retraités des éléments non-récurrents et des variations de périmètre

chiffre d'affaires réalisé dans le cadre de contrats-cadres pluriannuels. SAG a bâti au fil du temps des positions de premier plan sur des marchés dynamiques, soutenus par des facteurs structurels de long terme, et a affiché de façon régulière une croissance organique robuste.

Une avancée majeure dans le développement stratégique de SPIE

Ensemble, SPIE et SAG constitueront un acteur de premier plan des services multi-techniques en Allemagne, partageant les atouts clés du succès du modèle d'entreprise de SPIE : un large éventail de compétences techniques complémentaires, une base de clientèle très diversifiée et une empreinte géographique densifiée. L'opération permettra également d'accélérer l'expansion en Europe centrale.

Avec une forte exposition à des facteurs de croissance de long terme, un potentiel pour de nouvelles acquisitions « bolt-on » ciblées et d'importantes synergies de coûts prévues, cette nouvelle plateforme sera bien positionnée pour générer une croissance de son chiffre d'affaires et une progression de ses marges.

Des cultures d'entreprise assorties et profondément ancrées, des modèles d'entreprise très similaires, ainsi que la pleine adhésion du management de SAG, sont autant de facteurs qui permettront une intégration rapide.

Détails de la transaction

La transaction est valorisée à environ 850 millions d'euros, incluant un paiement en numéraire de 460 millions d'euros et un engagement net de retraite de 390 millions d'euros (après impôts). Elle devrait se traduire dès le départ par une forte relution sur le Bénéfice Net par Action ajusté3 , d'environ 12% en 2017 et d'environ 15% en 2018, avant impact des synergies.

SPIE compte mettre en œuvre, sous deux ans, des synergies liées aux achats ainsi qu'à des dépenses administratives et opérationnelles, pour environ 20 millions d'euros (avant impôts).

La transaction valorise SAG à 11,0 fois l'EBITA attendu pour 2016, avant impact des synergies et 8,8 fois en incluant l'impact complet des synergies.

Elle sera financée par une nouvelle ligne de crédit-relais confirmée. Son impact sur l'endettement financier net de SPIE se limitera à 460 millions d'euros, conduisant à un levier d'endettement (ratio endettement financier net/ EBITDA) pro forma à fin 2016E pas plus élevé que 3.0x. La forte génération

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de trésorerie caractérisant SPIE et SAG permettra à la fois une réduction régulière de ce levier et la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie d'acquisitions « bolt-on » du Groupe.

SPIE table sur une finalisation de la transaction entre la fin du premier trimestre et le début de deuxième trimestre 2017, sous réserve de l'approbation des autorités de la concurrence.

Conférence téléphonique pour investisseurs et analystes

SPIE tiendra une conférence téléphonique pour discuter de l'acquisition de SAG, le 23 décembre 2016 à 14h00 heure de Paris, 13h00 heure de Londres.

Intervenants :

Gauthier Louette, P-DG Denis Chêne, DAF

Lien vers le webcast :

http://event.onlineseminarsolutions.com/r.htm?e=1339605&s=1&k=58B01E5C338B83E82A3F812BA46 B517A

Numéro à composer :

+33 (0)1 70 77 09 43

Le support de présentation sera disponible sur notre site Internet www.spie.com dans la rubrique « Finance / Communiqués et publications/ Publications et présentations » au début de la conférence téléphonique.

Conseils

Finance: Lazard (Bertrand Moulet, Antoine Maitrot), BNP Paribas (Berthold Mueller) Juridique (acquisition): Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Oliver Schroeder, Peter Polke) Juridique (financement): White & Case LLP (Thomas Le Vert, Samir Berlat) Due diligence comptable et fiscale: EY (Nicolas Winkler, Cord Stuemke) Stratégie et marché: L.E.K. Consulting (Karin von Kienlin, Serge Hovsepian)

³ Bénéfice par action ajusté de l'amortissement des goodwills affectés et des éléments exceptionnels. Le calcul de l'impact relutif est fondé sur l'hypothèse d'une intégration de SAG au 1er janvier 2017 et ne tient pas compte des coûts de transaction.

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À propos de SPIE

Leader européen indépendant des services multi-techniques dans les domaines de l'énergie et des communications, SPIE accompagne ses clients dans la conception, la réalisation, l'exploitation et la maintenance d'installations économes en énergie et respectueuses de l'environnement. Avec près de 600 sites dans 38 pays et 38 000 collaborateurs, SPIE a réalisé, en 2015, une production consolidée de 5,3 milliards d'euros et un EBITA consolidé de 351 millions d'euros.

Avertissement

Certaines informations incluses dans ce communiqué de presse ne constituent pas des données historiques mais sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des estimations, des prévisions et des hypothèses en ce inclus, notamment, des hypothèses concernant la stratégie présente et future de SPIE (y compris le succès de l'intégration de SAG au sein du Groupe et les potentielles synergies y afférentes) et l'environnement économique dans lequel SPIE exerce ses activités. Elles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui peuvent avoir pour conséquence une différence significative entre la performance et les résultats réels de SPIE et ceux présentés explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives.

Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse et, sous réserve des obligations légales applicables, SPIE décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué afin de refléter des changements impactant les hypothèses, évènements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont établies uniquement à des fins illustratives. Les déclarations et informations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont soumises à des risques et incertitudes difficiles à prévoir et généralement en dehors du contrôle de SPIE. Les résultats réels pourraient être significativement différents de ceux qui sont présentés, explicitement ou implicitement, dans les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes incluent ceux détaillés et identifiés au Chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2015, enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2016 sous le numéro R. 16-030, disponible sur le site internet de la Société (www.spie.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent communiqué comprend uniquement des informations sélectionnées et n'a pas vocation à être exhaustif. Aucune garantie n'est donnée quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de l'information ou des opinions contenues dans le présent communiqué.

Les données financières estimées relatives à SAG incluses dans le présent communiqué ont été fournies à SPIE par SAG dans le cadre du processus d'acquisition de SAG. Ces données financières estimées n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité par les commissaires aux comptes de SPIE.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat de valeurs mobilières en France, aux Etats-Unis ou dans une quelconque juridiction.

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