RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

SPIE AUJOURD'HUI

I – Rapport de gestion

1.	Synthèse	2
2.	Faits marquants du premier semestre 2020 2.1 Impacts du Covid-19 sur les activités de SPIE	4
3.	Rapport d'activité 3.1 Principales données consolidées 3.2 Commentaires par segment 3.3 Résultats 3.4 Flux de trésorerie 3.5 Bilan	5
4.	Perspectives	10
5.	Transactions avec les parties liées	10
6.	Facteurs de risques	10
7. g	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2020)	11
8.	Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2020	12

II – Etats financiers consolidés intermédiaires

Synthèse

Compte tenu de la brutalité sans précédent de la crise liée au Covid-19, les résultats financiers de SPIE au premier semestre 2020 ont témoigné d'une bonne résilience et illustrent le caractère essentiel des services du Groupe, la discipline ancrée dans l'ensemble de son organisation, ainsi que la bonne répartition géographique de ses activités.

La production consolidée¹ a diminué de -6,8 % par rapport au S1 2019R² , dont une contraction organique de -9.0% due à la crise du Covid-19, une croissance de +2,7 % liée aux acquisitions, l'impact de la cession des activités de maintenance itinérante au Royaume-Uni pour -0,8 %, et un effet de change de +0,2 %.

L'EBITA¹ du Groupe s'est élevé à 93,3 millions d'euros au S1 2020, en baisse de -40,3 % par rapport au S1 2019² . La marge d'EBITA est ressortie à 3,1 %, contre 4,8 % au S1 2019R. Malgré une mise en œuvre rapide de mesures de réduction des coûts de main-d'œuvre, la marge d'EBITA a été affectée au T2 par une faible absorption des coûts fixes résiduels du fait de la chute brutale de la production ainsi que par des charges supplémentaires liées aux mesures de protection sanitaire (équipements et baisse de productivité).

Compte tenu de l'amortissement des goodwills affectés, des coûts de restructuration, ainsi que des éléments non récurrents qui incluent, au S1 2020, une perte nette de -44,1 millions d'euros liée à la cession des activités de maintenance itinérante de SPIE UK, le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 7,9 millions d'euros, contre 123,8 millions d'euros au S1 2019R.

Le résultat net part du Groupe est ressorti négatif à -41,7 millions d'euros, contre un bénéfice net de 42,4 millions d'euros au S1 2019.

Le flux de trésorerie net généré par l'activité est habituellement négatif au premier semestre, en raison de la saisonnalité du besoin en fonds de roulement et de la marge du Groupe. Au S1 2020, il s'élevait à -58,2 millions d'euros, soit une amélioration significative par rapport au S1 2019 (-310,9 millions d'euros) reflétant principalement un excellent niveau d'encaissements clients, ainsi que le bénéfice des mesures gouvernementales de report d'échéances de cotisations sociales et d'impôts mises en place en Europe, en réponse à la crise du Covid-19.

Le flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement a été de -38,8 millions d'euros au S1 2020, dépenses d'investissement et impacts des cessions inclus. Aucune acquisition bolt-on n'a été réalisée au cours de la période.

Le flux de trésorerie net s'est établi à -142,1 millions d'euros au S1 2020, contre -361,6 millions d'euros au S1 2019.

Attentif à la responsabilité que lui impose une crise sanitaire, économique et sociale sans précédent, à l'occasion de laquelle des efforts importants ont été demandés à l'ensemble de ses parties prenantes, SPIE a décidé de ne pas verser de dividende cette année. De ce fait, aucun acompte sur dividende ne sera versé en septembre 2020. La distribution de dividende demeure, néanmoins, au cœur de la politique d'allocation du capital de SPIE et le Groupe reprendra le versement de dividende en 2021.

La dette nette, hors impact de la norme IFRS 16, a diminué de 377 millions d'euros sur douze mois, à 1 465,5 millions d'euros soit un levier financier³ de 3,6x au 30 juin 2020, contre 1 842,3 millions d'euros soit un levier financier de 3,9x au 30 juin 2019. Conséquence de la saisonnalité habituelle de SPIE, le levier financier a augmenté par rapport à son niveau du 31 décembre 2019 (2,7x).

La liquidité du Groupe est restée très élevée, à 1 124 millions d'euros au 30 juin 2020, comprenant 724 millions d'euros de trésorerie nette et 400 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée. En mars 2020, dès le début de la crise liée au Covid-19, SPIE a intégralement tiré par précaution sa ligne de crédit revolving de 600 millions d'euros. Au 30 juin 2020, SPIE avait déjà remboursé 400 millions d'euros, conservant un solde tiré de 200 millions d'euros, en ligne avec les niveaux habituellement enregistrés à mi-année. La maturité de cette ligne de crédit revolving a été allongée de deux ans, jusqu'en 2025⁴ .

¹ La production et l'EBITA sont des indicateurs utilisés par la direction afin d'évaluer les résultats du Groupe. Le rapprochement entre ces indicateurs et les agrégats en vigueur est présenté en Note 6 de l'Annexe aux comptes semestriels consolidés.

² Les chiffres du S1 2019 ont été retraités pour tenir compte de la contribution de l'activité de maintenance globale d'installations en milieu scolaire de SPIE UK. Ayant précédemment fait l'objet d'un processus de cession, elle était présentée comme activité abandonnée, conformément à la norme IFRS 5. Dans le cadre de la réorganisation de SPIE UK, ce processus a été interrompu et l'activité, avec un portefeuille de services réaligné, a été réintégrée au périmètre des activités poursuivies.

³ Dette nette à fin juin / EBITDA (y compris impact des acquisitions en année pleine) pour les douze derniers mois, hors IFRS 16

⁴ La capacité maximale de la facilité de crédit revolving est de 600 millions d'euros jusqu'en 2023 et de 410 millions d'euros par la suite.

la situation liée au Covid-19, SPIE s'attend à ce que les niveaux d'activité au S2 2020 soient proches de ceux de l'an dernier. Dans un contexte économique incertain, ceci témoigne de la résilience du Groupe en tant que fournisseur de services essentiels à une large base de clientèle. En particulier, la production du Groupe au S2 2020 devrait être proche du niveau du S2 2019 sur une base organique. La marge d'EBITA du Groupe au S2 202 devrait afficher un retrait ne dépassant pas 50 points de base par rapport au niveau du S2 2019 (7,0%).

SPIE table sur le maintien d'une robuste génération de trésorerie conduisant à une hausse limitée du levier financier de fin d'année, attendu au maximum à 3,0x en 2020 (hors IFRS 16), puis sur une baisse significative en 2021.

2. Faits marquants du premier semestre 2020

2.1 Impacts du Covid-19 sur les activités de SPIE

A partir de mi-mars 2020, SPIE a fait face à d'importantes perturbations opérationnelles liées à l'épidémie de Covid-19. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre toutes les actions appropriées pour protéger ses employés et parties prenantes, ainsi que pour limiter les conséquences sur ses opérations et ses résultats financiers, en s'appuyant notamment sur sa forte liquidité.

Les niveaux d'activité du Groupe ont néanmoins été fortement affectés en France, en Belgique et au Royaume-Uni, tandis que l'impact a été limité en Allemagne et en Europe centrale, aux Pays-Bas et en Suisse.

Des plans de continuité des activités ont été mis en place, en particulier :

La première priorité de SPIE demeurant la santé et la sécurité de ses collaborateurs, sous-traitants et clients, le Groupe a en conséquence évalué, avec chacun de ses clients, lesquelles de ses activités pouvaient être poursuivies pendant la période de confinement ;
La mise en œuvre d'actions rigoureuses de réduction de coûts ;
Le recours aux mesures gouvernementales spéciales mises en œuvre dans toute l'Europe, telles que le chômage partiel modulé en fonction de la baisse d'activité observée dans les différentes zones géographiques, domaines et marchés où SPIE opère. Ces mesures ont permis d'ajuster les coûts de personnel à un niveau d'activité plus faible pendant la crise, tout en protégeant l'emploi et en permettant un redémarrage efficace une fois les mesures de confinement levées.

Depuis mai 2020, le Groupe a progressivement repris la prestation complète de la plupart de ses services.

Afin de relever les défis sociétaux imposés par la crise liée au Covid-19 et ses effets sur l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le conseil d'administration de SPIE a décidé, le 8 avril 2020, de proposer à l'Assemblée générale de ne pas verser le solde du dividende au titre de l'exercice 2019. L'Assemblée générale des actionnaires tenue le 29 mai 2020 a approuvé cette proposition.

L'impact de la crise liée au Covid-19 sur l'actif et le passif du bilan consolidé du Groupe a été examiné, sans modification des valorisations. Les tests de dépréciation effectués par la suite n'ont révélé aucune perte de valeur.

SPIE dispose d'une marge de manœuvre financière importante pour faire face aux défis actuels. La liquidité du Groupe au 31 décembre 2019 était supérieure à 1,4 milliard d'euros, comprenant 867 millions d'euros de trésorerie nette et 600 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée. Ce crédit revolving a été entièrement tiré à titre préventif fin mars 2020 et a été remboursé fin juin à hauteur de 400 millions d'euros.

La liquidité du Groupe au 30 juin 2020 reste très élevée, à 1,1 milliard d'euros, comprenant 724 millions d'euros de trésorerie nette et 400 millions d'euros de lignes de crédit revolving non tirées.

Le Groupe n'a aucune échéance de dette avant 2023. Par ailleurs, la dette bancaire de SPIE est assujettie à un seul covenant, mesuré uniquement en fin d'année, qui porte sur un ratio de levier financier inférieur ou égal à 4.0x.

3. Rapport d'activité

3.1 Informations consolidées

La production consolidée s'est établie à 3 021,6 millions d'euros au S1 2020, en baisse de -6,8 % par rapport à la même période de 2019. Sur une base organique, la production a baissé de -9.0 %. Cette contraction a été entièrement générée au T2, sur lequel la baisse organique est ressortie à -17,1 %. Le mois d'avril a constitué un point bas, à -24,9 %, suivi d'une reprise rapide qui s'est traduite par une baisse organique limitée à -6,4 % en juin. La contribution des acquisitions bolt-on réalisées en 2019 s'est élevée à +2,7 % au S1 2020. La cession, en mars 2020, des activités de maintenance itinérante de SPIE UK a eu un impact de -0,8 % au niveau du Groupe. L'impact du change a représenté +0,2 %.

itinérante de SPIE UK a eu un impact de -0,8 % au niveau du Groupe. L'effet de change s'est élevé à +0,2 %.

L'EBITA du Groupe s'est élevé à 93,3 millions d'euros au S1 2020, en baisse de -40,3 % par rapport au S1 2019R¹ . La marge d'EBITA est ressortie à 3,1 %, à comparer à 4,8 % au S1 2019R. Malgré une mise en œuvre rapide de mesures de réduction de coûts de personnel, la marge d'EBITA a été affectée au T2 par une faible absorption des coûts fixes résiduels, du fait de la chute brutale de la production, ainsi que par des charges supplémentaires liées aux mesures de protection sanitaire (équipements et baisse de productivité).

3.2 Commentaires par segment

La production du segment France a baissé de -15,7 % au S1 2020. La production s'est contractée de -17,0 % sur une base organique, tandis que la consolidation en année pleine de Cimlec Industrie, acquise en juillet 2019, a contribué à hauteur de +1,3 %. La marge d'EBITA s'est établie à 2,6 %, contre 5,8 % au S1 2019.

Suite à la mise en place de mesures de confinement particulièrement strictes entre mi-mars et mi-mai, l'activité de SPIE en France a été fortement impactée au T2, où la production a enregistré un repli organique de -30,7 %. Après avoir touché un point bas en avril (-50,2 %), l'activité s'est bien redressée de sorte que la contraction organique au mois de juin a été limitée à -8,1 %. Malgré la mise en œuvre rapide de mesures de réduction des coûts de personnel, la marge d'EBITA a été affectée par une faible absorption des coûts fixes résiduels durant la période de confinement, ainsi que par des coûts supplémentaires liés aux mesures de protection sanitaire. Le niveau des encaissements clients a été excellent dans l'ensemble des divisions.

La production du segment Germany & Central Europe s'est inscrite en hausse de +6,4 % au S1 2020, dont une forte contribution des acquisitions réalisées en 2019, à +7,2 %, une baisse organique limitée à -1,1 % et un effet de change de +0,3 %. La marge d'EBITA du segment est ressortie à 3,4 %, contre 4,4 % au S1 2019.

L'activité de SPIE en Allemagne a affiché une remarquable stabilité, avec une évolution organique de sa production de -0,3 %, tandis que les sociétés Osmo et Telba, acquises en 2019, ont contribué à hauteur de +6,8 %. Du fait de mesures de confinement moins strictes et d'une adaptation rapide des méthodes de travail, l'activité a pu se poursuivre à des niveaux proches de la normale, avec, néanmoins, des différences selon les divisions : très forte croissance dans les services aux réseaux de transmission et de distribution d'énergie, reflétant une dynamique soutenue dans la transition énergétique en Allemagne ; ralentissement dans les services liés au bâtiment en raison des contraintes induites par le Covid-19. La marge d'EBITA est restée robuste compte-tenu des coûts supplémentaires engendrés par la situation sanitaire. Le niveau des encaissements clients a été très élevé.

En Europe centrale, la performance a été affectée par le phasage de projets en Hongrie, tandis que les autres pays, ainsi que la Suisse, ont affiché une forte résilience au travers de la crise du Covid-19.

La production du segment North-Western Europe a diminué de -9,1 % au S1 2020, avec une contraction organique de -6,1 %, un impact de -3,3 % lié à la cession des activités de maintenance itinérante de SPIE UK, finalisée en mars 2020, ainsi qu'un effet de change de +0,4 %. La marge d'EBITA s'est établie à

1,0 %, contre 1,6 % au S1 2019R¹ , affectée par une faible absorption des coûts fixes pendant les périodes de confinement au Royaume-Uni et en Belgique.

Aux Pays-Bas, où aucune mesure de confinement strict liée à l'épidémie de Covid-19 n'a été mise en place, l'activité a pu se poursuivre à des niveaux proches de la normale pendant toute la période, et les marges ont été maintenues. L'activité a été soutenue dans les infrastructures et les services numériques, ces derniers étant très exposés au secteur de la santé, tandis que les services à l'industrie ont été affectés par une baisse de la demande des clients dans la pétrochimie.

Au Royaume-Uni, les mesures de confinement strict, mises en place un peu plus tard que dans les autres pays, ont eu un impact significatif sur la production au T2. Suite à la cession, en mars 2020, de ses activités de maintenance itinérante, sous-performantes, SPIE UK a fait l'objet d'une réorganisation majeure, avec une amélioration matérielle de sa performance attendue au S2 2020.

En Belgique, l'activité a également été affectée par un confinement strict. Les services au bâtiment et à l'industrie ont été fortement impactés, tandis que les services aux infrastructures se sont montrés résilients.

La production du segment Oil & Gas and Nuclear a diminué de -10,2 % au S1 2020, avec une baisse organique de -11,0 % et un effet de change de +0,8 %. La marge d'EBITA s'est élevée à 7,1 %, contre 8,5 % au S1 2019.

Après un robuste T1, le pôle Pétrole-Gaz a été affecté au T2 par un environnement commercial difficile, conjuguant les contraintes liées au Covid-19 et un marché du pétrole perturbé. Cependant, grâce à la priorité donnée aux services récurrents de maintenance et d'opérations, la contraction organique de la production a été limitée à un chiffre (milieu de fourchette) au S1 2020. La marge d'EBITA est restée stable sous les premiers effets d'une rapide réorganisation de nos activités.

Les services nucléaires ont été impactés par les mesures spécifiques liées au Covid-19 mises en place par nos clients. Les activités de maintenance des installations nucléaires sont actuellement revenues à la normale, tandis qu'une grande partie des travaux liés au Grand Carénage qui avaient été reportés sera effectuée au second semestre.

¹ Dont la contribution de l'ensemble de l'activité de maintenance globale d'installations en milieu scolaire de SPIE UK, réintégrée dans le périmètre des activités poursuivies au T2 2020.

3.3 Résultats

3.3.1 Chiffre d'affaires consolidé IFRS

Au S1 2020, les produits des activités ordinaires ont atteint 3 041,6 millions d'euros, en baisse de -6,8 % par rapport au S1 2019R.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la production et les produits des activités ordinaires selon les comptes consolidés IFRS. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la note 6.1 de l'Annexe aux comptes semestriels.

€m	S1 2020	S1 2019R
Production	3 021,6	3 242,6
Activités holdings	15,6	16,4
Sonaid	-0,3	-0,9
Autres	4,7	4,7
Produit des activités ordinaires	3 041,6	3 262,8

3.3.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe (incluant les sociétés mises en équivalence) s'est élevé à 7,9 millions d'euros au S1 2020, contre 123,8 millions au S1 2019R.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre l'EBITA et le résultat opérationnel consolidé. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la Note 6.1 de l'Annexe aux comptes semestriels.

En millions d'euros	S1 2020	H1 2019R
EBITA	93,3	156,4
Amortissement des goodwills affectés	(27,5)	(28,9)
Restructurations	(9,9)	(2,0)
Commissions de nature financière	(0,6)	(0,6)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	(0,3)
Autres éléments non récurrents	(47,9)	(0,8)
Résultat opérationnel	7,9	123,8

3.3.3 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à -33,5 millions d'euros au S1 2020, à comparer à -32,7 millions d'euros au S1 2019R. Au S1 2020, le coût de l'endettement financier net comprend les charges d'intérêts au titre des contrats de location comptabilisés selon la norme IFRS 16, à hauteur de -3,8 millions d'euros. Le coût de l'endettement financier net au S1 2019 intégrait le passage en résultat de la moitié des coûts d'emprunt non amortis liés à l'emprunt à terme mis en place l'an dernier, pour un montant de -2,0 millions d'euros.

3.3.4 Résultat avant impôts

En conséquence de ce qui précède, le résultat avant impôt a fortement diminué, à -26,9 millions d'euros au S1 2020, contre 84,8 millions au S1 2019R.

3.3.5 Impôts sur les résultats

Une charge d'impôt de -14,1 millions d'euros a été enregistrée au S1 2020 (contre -35,1 millions au S1 2019R). Ce montant reflète un taux d'impôt sur les sociétés effectif de 30 % pour la période, dans le sillage des taux de 2018 et 2019, hors CVAE et ajustés au titre des éléments non récurrents.

3.3.6 Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe est ressorti à -41,7 millions d'euros au S1 2020, contre un bénéfice net de 42,4 millions au S1 2019.

3.4 Flux de trésorerie

Le flux de trésorerie net généré par l'activité s'est établi à -58,2 millions d'euros au S1 2020, contre -310,9 millions d'euros au S1 2019. La forte saisonnalité de l'activité et du besoin en fonds de roulement du Groupe, ainsi que le cycle de paiement de certaines charges de personnel et de sécurité sociale, se traduisent chaque année par une variation négative du besoin en fonds de roulement au premier semestre. La variation saisonnière du besoin en fonds de roulement s'est élevée à -197,4 millions d'euros au S1 2020, une forte amélioration par rapport au S1 2019 (-477,0 millions d'euros) en raison i) du niveau exceptionnel des encaissements clients sur la période et ii) du bénéfice des dispositifs de report de charges sociales et d'impôts mis en place dans différents pays européens en réponse à la crise du Covid-19.

Le flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement a été négatif au S1 2020, à -38,8 millions d'euros, principalement en raison de la cession des activités de maintenance itinérante de SPIE UK. Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevées à -28,6 millions d'euros, en légère hausse par rapport au niveau du S1 2019 (-26,4 millions d'euros).

Le flux de trésorerie net lié aux opérations de financement s'est établi à -43,7 millions d'euros au S1 2020. Ce montant comprend un flux positif net de 200 millions d'euros reflétant l'utilisation par le Groupe de sa ligne de crédit revolving sur la période (utilisée chaque année pour financer la variation saisonnière du besoin en fonds de roulement), compensé par une baisse du montant utilisé sur la ligne de titrisation, le paiement des intérêts et le paiement des loyers au titre des contrats de location faisant l'objet des retraitements aux termes de la norme IFRS 16.

Après prise en compte de l'impact de la variation des taux de change, qui est resté très limité, à -1,3 million d'euros (0,7 million d'euros au S1 2019), la variation nette de la trésorerie s'est élevée à -142,1 millions d'euros au S1 2020, une nette amélioration par rapport au S1 2019 (-361,6 millions d'euros).

Au 30 juin 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 724,5 millions d'euros, contre 418,1 millions au 30 juin 2019.

3.5 Bilan

Au 30 juin 2020, les capitaux propres part du Groupe s'élevaient à 1 427,9 millions d'euros, comparés à 1 450,1 millions d'euros à fin décembre 2019.

L'endettement financier net correspondant aux termes du Contrat de Crédit Senior du Groupe s'est établi à 1 465,5 millions d'euros à fin juin 2020. Ce montant est exprimé hors retraitement au titre de la norme IFRS 16. En incluant ces retraitements, l'endettement net s'élevait à 1 814,7 millions d'euros au 30 juin 2020 (voir Note 19.4 des états financiers semestriels 2020), avec un impact limité sur le levier financier du Groupe (3,8x après retraitement, contre 3,6x hors IFRS 16).

L'endettement financier net à fin juin 2020 comprend i) 600 millions d'euros d'emprunt à terme senior à échéance 2023, ii) un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance 2024, assorti d'un coupon annuel fixe de 3,125 %, iii) un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance 2026, assorti d'un coupon annuel fixe de 2,625 %, ainsi que iv) 200 millions d'euros tirés sur le crédit revolving du Groupe, dont l'échéance a été prolongée jusqu'en 2025¹ . Le levier financier²⁶ était de 3,6x au 30 juin 2020, une nette amélioration par rapport au ratio du 30 juin 2019, à 3,9x.

Du fait de la saisonnalité habituelle du besoin en fonds de roulement de SPIE, l'endettement net et le levier financier ont augmenté au S1 par rapport à leurs niveaux du 31 décembre 2019 (1 250,9 millions d'euros d'endettement net et levier à 2,7x).

La liquidité du Groupe est restée élevée, à 1 124 millions d'euros au 30 juin 2020 (incluant 724 millions d'euros de trésorerie nette et 400 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée).

Les marges ci-dessous s'appliquent à la dette bancaire du Groupe :

Ratio dette nette/EBITA du Groupe	Facilité Revolving	Emprunt à terme senior
> 4,0x	1,950 %	2,250 %
≤ 4,0x et > 3,5x	1,600 %	2,000 %
≤ 3,5x et > 3,0x	1,300 %	1,700 %
≤ 3,0x et > 2,5x	1,150 %	1,550 %
≤2,5x et > 2,0x	1,000 %	1,400 %
≤2,0x	0,850 %	1,250 %

¹ La capacité maximale de la facilité de crédit revolving est de 600 millions

d'euros jusqu'en 2023 et de 410 millions d'euros par la suite.

² Dette nette/EBITDA pro forma sur douze mois glissants.

4. Perspectives

Les derniers mois ont vu une levée progressive des mesures de confinement dans les pays où le Groupe est présent. Néanmoins, l'épidémie de Covid-19 se poursuit et son évolution demeure inconnue. Dans l'hypothèse d'une absence de détérioration majeure de la situation liée au Covid-19, SPIE s'attend à ce que les niveaux d'activité au S2 2020 soient proches de ceux de l'an dernier. Dans un contexte économique incertain, ceci témoigne de la résilience du Groupe en tant que fournisseur de services essentiels à une large base de clientèle. En particulier :

Production du Groupe au S2 2020 attendue proche du niveau du S2 2019 sur une base organique ;
Marge d'EBITA du Groupe au S2 2020 : retrait par rapport au niveau du S2 2019 (7,0 %) ne dépassant pas 50 points de base ;
Maintien d'une robuste génération de trésorerie, conduisant à une hausse limitée du levier financier¹⁷ de fin d'année, attendu au maximum à 3,0x en 2020. Baisse significative attendue en 2021.

5. Transactions avec des parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelle transaction significative entre parties liées au cours du premier semestre 2020, ni de modification significative des transactions entre parties liées figurant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

6. Facteurs de risques

Les facteurs de risque ne diffèrent pas de ceux figurant dans le Document d'enregistrement universel 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 17 avril 2020. Ces risques et incertitudes comprennent ceux évoqués ou identifiés au chapitre 2 « Facteurs de risques et contrôle interne » du Document d'enregistrement universel 2019 de SPIE, complétés par les informations figurant dans la Note 20 de l'Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2020.

¹ Hors impact de la norme IFRS 16

7. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2020)

Il s'agit d'une traduction en anglais du rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle publiée en français et est fournie uniquement pour la commodité des utilisateurs anglophones. Ce rapport comprend des informations spécifiques à la vérification d'information donnée dans le rapport de gestion semesriel. Ce rapport doit être lu et interprété conformément à la législation française et aux normes d'exercices professionnels applicables en France

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société SPIE SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. De ce fait, nous n'exprimons aucune opinion sur l'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 juillet 2020 Les Commissaires aux Comptes

8. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2020

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes financières applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'opérations de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»

Le 28 juillet 2020

M. Gauthier Louette Président-directeur général

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

1. 2.		COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ6
3.		BILAN CONSOLIDÉ7
4.		TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ8
5.		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS9
6.	NOTE 1.	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS10 INFORMATION GÉNÉRALE10
		Principes comptables et méthodes d'évaluation 10
	NOTE 2.	MODALITÉS DE PRÉPARATION10
	2.1.	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ10
	2.2.	PRINCIPES COMPTABLES10
	2.3.	HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS 12
	NOTE 3.	AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS 12
		Événements significatifs de la période 13
	NOTE 4.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE 13
	4.1.	IMPACTS DE L'EPIDEMIE DE Covid-19 SUR LES ACTIVITES DE SPIE13
		Périmètre de consolidation 15
	NOTE 5.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 15
	5.1.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE15
		Information Sectorielle16
	NOTE 6.	INFORMATION SECTORIELLE16
	6.1.	INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL16
	6.2.	ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 17
	6.3. 6.4.	PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 17 INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS 17
		Notes sur le compte de résultat consolidé 18
	NOTE 7.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS18
	NOTE 8.	COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES
		FINANCIERS18
	NOTE 9.	IMPÔTS19
	9.1.	TAUX D'IMPÔT 19
	9.2. NOTE 10.	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 19 ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES 20

	NOTE 11.	RÉSULTAT PAR ACTION21
	11.1. 11.2.	RÉSULTAT NET21 NOMBRE D'ACTIONS21
	11.3.	RÉSULTAT PAR ACTION22
	NOTE 12.	DIVIDENDES 22
		Notes sur le bilan consolidé24
	NOTE 13.	GOODWILL24
	13.1.	VARIATIONS DES GOODWILLS24
	13.2.	TESTS DE DEPRECIATION DES GOODWILLS 25
	NOTE 14.	ACTIFS INCORPORELS26
	14.1.	ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES 26
	14.2.	ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES27
	NOTE 15.	DROITS D'UTILISATION28
	15.1.	DROITS D'UTILISATION – VALEURS BRUTES28

15.2. NOTE 16.	DROITS D'UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES 28 CAPITAUX PROPRES 28
NOTE 17.	PROVISIONS29
17.1.	PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL 29
17.2. NOTE 18.	AUTRES PROVISIONS 29 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT31
18.1. 18.2.	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT31 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE
18.3.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE32 CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES32
NOTE 19.	ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 33
19.1.	TITRES NON CONSOLIDÉS33
19.2. 19.3.	TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE33 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER34
19.4.	DETTE NETTE36
18.5 19.6.	RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 37 ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS38
19.7.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE38
NOTE 20.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS 39
20.1. 20.2.	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS39 RISQUE DE TAUX39
20.3.	RISQUE DE CHANGE40
20.4. 20.5.	RISQUE DE CONTREPARTIE 40 RISQUE DE LIQUIDITÉ41
20.6.	RISQUE DE CRÉDIT 41
	Autres notes 43
NOTE 21.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 43
NOTE 22.	OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 43
22.1.	GARANTIES OPÉRATIONNELLES43
22.2. NOTE 23.	NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION 43 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE43

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2019 Retraité*	er Semestre 1 2020
Produits des activités ordinaires	6	3 262 835	3 041 548
Autres produits de l'activité		26 319	31 273
Charges opérationnelles		(3 162 065)	(3 009 208)
Résultat opérationnel courant*		127 089	63 613
Autres charges opérationnelles		(10 290)	(60 641)
Autres produits opérationnels		6 740	4 417
Autres produits et charges opérationnels	7	(3 550)	(56 224)
Résultat opérationnel		123 539	7 390
Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE)		203	537
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE		123 742	7 927
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie*		(32 728)	(33 994)
Revenus des équivalents de trésorerie		65	463
Coût de l'endettement financier net	8	(32 663)	(33 531)
Autres charges financières		(11 273)	(14 657)
Autres produits financiers		4 974	13 346
Autres produits et charges financiers	8	(6 299)	(1 311)
Résultat avant impôt		84 780	(26 916)
Impôts sur les résultats	9	(35 135)	(14 109)
Résultat net des activités poursuivies		49 645	(41 025)
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	10	(7 141)	(335)
RESULTAT NET		42 504	(41 360)
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		49 512	(41 370)
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		133	345
		49 645	(41 025)
Résultat net attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		42 371	(41 704)
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		133	345
		42 504	(41 360)
Résultat net part du Groupe par action	11	0,27	(0,26)
Résultat net part du Groupe dilué par action		0,27	(0,26)
Résultat net dilué par action		0,27	(0,26)

* 2019 Retraité, cf. Note 3

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2019 Retraité*	er Semestre 1 2020
Résultat net		42 504	(41 360)
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi	17.1	(95 049)	28 428
Impact fiscal		29 027	(8 528)
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		(66 022)	19 900
Variation des écarts de conversion		(1 093)	(1 285)
Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs
Autres
Impact fiscal
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat		(1 093)	(1 285)
net
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL		(24 611)	(22 745)
Attribuable :
. Aux actionnaires de la société		(24 732)	(23 096)
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		121	351

* 2019 Retraité, cf. Note 3

3. BILAN CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	30 juin 2020
Actifs non courants
Actifs incorporels	14	999 326	984 133
Goodwills	13	3 211 854	3 202 820
Actifs corporels		173 235	163 670
Droits d'utilisation sur locations opérationnelles et financières	15	339 980	346 177
Titres mis en équivalence	19.7	11 929	12 395
Titres non consolidés et prêts à long terme	19.1	47 219	47 839
Autres actifs financiers non courants		5 016	5 224
Impôts différés actifs		315 303	329 449
Total actifs non courants		5 103 862	5 091 707
Actifs courants
Stocks		41 188	42 151
Créances clients	18.3	1 916 910	1 890 173
Créances d'impôt		24 539	43 851
Autres actifs courants		306 494	389 894
Autres actifs financiers courants		7 370	8 181
Actifs financiers de gestion de trésorerie	19.2	2 791	2 354
Disponibilités et équivalents de trésorerie	19.2	869 212	726 080
Total actifs courants des activités poursuivies		3 168 504	3 102 683
Actifs destinés à être cédés	10	22 302	13 101
Total actifs courants		3 190 806	3 115 784
TOTAL ACTIFS		8 294 668	8 207 492

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	30 juin 2020
Capitaux Propres
Capital Social	16	74 118	74 118
Primes liées au capital		1 211 971	1 211 971
Autres réserves		13 444	183 468
Résultat net - part du Groupe		150 548	(41 704)
Capitaux propres - part du Groupe		1 450 081	1 427 853
Intérêts ne conférant pas le contrôle		3 539	3 891
Total capitaux propres		1 453 620	1 431 744
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	19.3	1 797 048	1 796 014
Dettes sur locations opérationnelles et financières non courantes		239 103	240 898
Provisions non courantes	17	70 662	66 905
Engagements envers le personnel	17	879 458	854 042
Autres passifs long terme		7 045	19 007
Impôts différés passifs		354 091	359 328
Passifs non courants		3 347 406	3 336 194
Passifs courants
Fournisseurs		1 141 349	747 878
Emprunts et concours bancaires	19.3	334 094	390 775
Dettes sur locations opérationnelles et financières courantes		101 257	108 264
Provisions courantes	17	124 313	123 873
Dettes d'impôt		55 791	80 144
Autres passifs courants	18.1	1 722 722	1 981 561
Total passifs courants des activités poursuivies		3 479 526	3 432 495
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	10	14 116	7 058
Total passifs courants		3 493 642	3 439 553
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		8 294 668	8 207 492

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1	er Semestre 1
		2019	2020
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		779 751	866 522
Opérations d'exploitation
Résultat net total consolidé		42 504	(41 360)
Elimination du résultat des mises en équivalence		(203)	(537)
Elimination des amortissements et provisions		93 111	109 694
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		(627)	43 703
Elimination des produits de dividendes		-	-
Elimination de la charge (produit) d'impôt		32 505	13 966
Elimination du coût de l'endettement financier net		32 721	33 667
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie		517	12 485
Capacité d'autofinancement		200 528	171 618
Impôts payés		(34 557)	(32 573)
Incidence de la variation du BFR		(477 025)	(197 419)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		180	200
Flux de trésorerie net généré par l'activité		(310 874)	(58 174)
Opérations d'investissements
Incidence des variations de périmètre		(57 948)	(15 155)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(26 426)	(28 584)
Acquisition d'actifs financiers		(25)	(184)
Variation des prêts et avances consentis		1 226	3 014
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		29 149	2 076
Cession d'actifs financiers		-	-
Dividendes reçus		-	-
Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement		(54 024)	(38 833)
Opérations de financement
Augmentation de capital		-	-
Émission d'emprunts		791 925	599 590
Remboursement d'emprunts		(690 675)	(594 264)
Intérêts financiers nets versés		(34 870)	(49 050)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		(63 774)	-
Dividendes payés aux minoritaires		-	-
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		2 606	(43 724)
Incidence de la variation des taux de change		672	(1 324)
Variation nette de trésorerie		(361 620)	(142 055)
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	19	418 131	724 467

Notes au tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession (cf. Note 19.2).

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes liées au capital	Réserves consoli dées	Réserves de conversion groupe	Réserves de couverture	OCI, et autres réserves	Capitaux propres, part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2018	155 547 949	73 108	1 190 120	249 522	(5 630)	(10)	(33 551)	1 473 556	2 449	1 476 005
Résultat net				42 371				42 371	133	42 504
Autres éléments du résultat global					(1 081)		(66 022)	(67 104)	(12)	(67 115)
Résultat global		-	-	42 371	(1 081)	-	(66 022)	(24 732)	121	(24 611)
Dividendes				(63 774)				(63 774)		(63 774)
Émission d'actions								-		-
Variations de								-		-
périmètres et autres Autres mouvements							(2 186)	(2 186)		(2 186)
AU 30 JUIN 2019	155 547 949	73 108	1 190 120	228 119	(6 711)	(10)	(101 759)	1 382 864	2 570	1 385 434

AU 31 DÉCEMBRE 2019	157 698 124	74 118	1 211 971	309 800	(4 503)	(10)	(141 295)	1 450 081	3 539	1 453 620
Résultat net				(41 704)				(41 704)	345	(41 360)
Autres éléments du résultat global					(1 292)		19 900	18 608	7	18 615
Résultat global		-	-	(41 704)	(1 292)	-	19 900	(23 096)	351	(22 745)
Dividendes								-		-
Émission d'actions								-		-
Variations de périmètres et autres								-		-
Autres mouvements							869	869		869
AU 30 JUIN 2020	157 698 124	74 118	1 211 971	268 096	(5 795)	(10)	(120 526)	1 427 853	3 890	1 431 744

Note au tableau de variation des capitaux propres consolidés

Cf. Note 16.

6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Le Groupe SPIE, qui opère sous la marque commerciale SPIE, est le leader indépendant européen des services en génie électrique, mécanique et climatique, de l'énergie et des systèmes de communication.

La société SPIE SA est une société anonyme, immatriculée à Cergy (France), cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 10 juin 2015.

Les comptes consolidés du Groupe SPIE ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 juillet 2020.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Reporting Financier Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2019 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, exceptions faites des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires et des nouvelles normes et interprétations.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 sont les suivantes :

- Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » ;
- Amendement à IAS 1 : « classification des passifs comme 'courants' ou 'non courants' »
- Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : réforme des taux d'intérêt de référence ;

Le Groupe n'a pas identifié d'impact significatif lors de la mise en œuvre de ces autres normes et amendements.

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2020

Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivants :

- IFRS 14 « Comptes de report réglementaires »
- IFRS 17 « Contrats d'assurances» ;
- Amendements à IFRS 3 « Définition d'une entreprise »
- Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »,

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

Dépréciations d'actifs

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2020.

Engagements de retraite et avantages assimilés

La provision nette sur engagements de retraite et avantages assimilés est calculée à la date de clôture intermédiaire sur la base des dernières évaluations disponibles à la date de clôture de l'exercice précédent soit au 31 décembre 2019. Une revue des hypothèses actuarielles est réalisée afin de tenir compte des évolutions significatives éventuelles de la période ou d'impacts ponctuels. Cette revue a conduit à reconnaître dans les comptes au 30 juin 2020 une diminution de la provision au titre des écarts actuariels pour un montant de 28 millions d'euros.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat est calculée sur la base du taux d'impôt qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux d'impôt effectif moyen attendu pour l'exercice 2020.

Saisonnalité

Les besoins en fonds de roulement du Groupe sont saisonniers, bien que demeurant négatifs tout au long de l'année en raison de la structure des contrats conclus avec les clients et de la politique dynamique du Groupe en matière de facturation et de recouvrement des créances. Généralement, le flux de trésorerie du Groupe est négatif au cours du premier semestre de l'exercice en raison de la saisonnalité de l'activité du Groupe (qui est généralement moindre au cours du premier semestre), ainsi que du cycle de paiement de certaines charges de personnel et charges sociales.

A l'inverse, le flux de trésorerie est typiquement positif au second semestre en raison du niveau d'activité plus élevé impliquant une facturation et des encaissements plus élevés.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. S'agissant des goodwills et des actifs incorporels à durée indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe à la marque SPIE) ce test est effectué dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les goodwills ne génèrent pas de façon autonome des entrées de trésorerie et sont, par conséquent, alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT).

La valeur recouvrable de ces unités est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité déterminée à partir de prévisions de flux futurs de trésorerie nets, actualisés, et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de ces unités, une perte de valeur est enregistrée pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwills.

Contrairement aux éventuelles pertes de valeur affectées aux actifs corporels et incorporels amortissables, celles affectées à un goodwill sont définitives et ne peuvent être reprises au cours d'exercices ultérieurs.

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur des goodwills, les avantages du personnel, la reconnaissance du revenu et de la marge sur les contrats de services à long terme, les provisions pour risques et charges et la reconnaissance des impôts différés actifs.

NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

L'activité totale de Facility Management de SPIE UK, faisant précédemment l'objet d'un processus de cession, était présentée comme une activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5 jusqu'au 31 décembre 2019. Dans le cadre de la réorganisation de SPIE UK, le processus de cession a été arrêté et cette activité, avec un portefeuille de services réorganisé, a été réintégrée dans les activités poursuivies dès le 1er janvier 2020. Par conséquent, les comptes du 30 juin 2019 ont été retraités des actifs en cours de cession et activités abandonnées du Groupe, nécessitant l'application en 2020 de la norme IFRS 5 - actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf. Note 10 (c)).

Pour la suite des états financiers, les données au 30 juin 2019 présentées en comparaison de celles au 30 juin 2020 correspondent aux données du 30 juin 2019 retraitées selon les termes de la présente note.

Événements significatifs de la période

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. IMPACTS DE L'EPIDEMIE DE COVID-19 SUR LES ACTIVITES DE SPIE

Le 11 mars 2020, à l'occasion de la publication de ses résultats annuels 2019, SPIE avait communiqué des objectifs financiers pour l'exercice 2020 fondés notamment sur l'hypothèse d'une absence de détérioration majeure des conditions d'activité liée au Covid-19.

Depuis, le Groupe a fait face à d'importantes perturbations opérationnelles liées à l'épidémie de Covid-19. Dans ce contexte, SPIE a mis en œuvre toutes les actions indispensables pour protéger ses employés ainsi que l'ensemble de ses parties prenantes, et pour limiter les conséquences sur ses opérations et ses résultats financiers, en s'appuyant notamment sur sa forte liquidité.

A la lumière de ces développements survenus mi-mars 2020, SPIE a annoncé le 27 mars 2020 que les objectifs 2020 précédemment annoncés n'étaient plus valables.

SPIE constate que cette crise sanitaire a eu un impact significatif sur son activité du 2ème trimestre 2020, sans toutefois remettre en cause la continuité de son exploitation.

A la suite des mesures de confinement, les niveaux d'activités en France, en Belgique et au Royaume-Uni ont été fortement réduits. Les effets de la crise sanitaire ont été limités en Allemagne et en Europe Centrale, aux Pays-Bas et en Suisse.

SPIE a mis en œuvre un plan de continuité de l'activité à travers des mesures suivantes :

priorisation de la santé et de la sécurité des collaborateurs, des sous-traitants et des clients. SPIE a ainsi évalué, avec chacun de ses clients, lesquelles de ses activités pouvaient se poursuivre pendant la période de confinement ;
mise en place de vigoureuses mesures d'économie afin de sécuriser les résultats et la trésorerie ;
recours à l'activité partielle des salariés modulée en fonction de la baisse d'activité constatée selon les différentes zones géographiques et les domaines ou marchés sur lesquels SPIE intervient. Cette mesure a permis d'ajuster les coûts de personnel à un niveau d'activité plus faible pendant la crise, tout en protégeant l'emploi et en permettant un redémarrage efficace à la levée des mesures de confinement.

Pour répondre aux enjeux sociétaux imposés par la crise sanitaire et ses effets sur l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d'administration de SPIE a décidé le 8 avril 2020 de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas verser le solde de dividende au titre de l'exercice 2019. L'Assemblée générale mixte du 29 mai 2020 a approuvé cette proposition. De même, aucun acompte sur dividende ne sera versé en 2020 (cf. Note 12 - Dividendes).

Les incidences de la crise de Covid-19 sur les éléments de l'actif et du passif dans le bilan consolidé du Groupe ont été examinées, sans donner lieu à des révisions de valorisation.

A ce titre, et eu égard à la baisse d'activité constatée et aux mesures prises, des tests de dépréciation des Goodwills ont été mis en œuvre en cohérence avec les facteurs de risques identifiés. Ces tests de dépréciation ne font apparaître aucun indice de perte de valeur (cf. Note 13.2 - Tests de dépréciation des Goodwills au 30 juin 2020 et impacts du Covid-19).

Il n'est pas constaté de pertes de crédit significatives. Les créances d'impôts différés dont la récupération dépend des résultats futurs sont maintenues à leur valeur au bilan.

La valorisation de la situation à terminaison de nos contrats n'est pas affectée dans son ensemble.

SPIE dispose d'une importante marge de manœuvre financière qui lui permet de faire face aux défis actuels. La liquidité du Groupe au 31 décembre 2019 était supérieure à 1,4 milliard d'euros, comprenant 867 millions d'euros de trésorerie nette et 600 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée. Cette ligne de crédit a été intégralement tirée fin mars 2020 à titre préventif. Elle a été remboursée fin juin à hauteur de 400 millions d'euros.

Ainsi, la liquidité du Groupe au 30 juin 2020 est de 1,1 milliard d'euros, comprenant 724 millions d'euros de trésorerie nette et 400 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée.

Le Groupe n'a aucune échéance de dette avant 2023. Par ailleurs, la dette bancaire de SPIE est soumise à un covenant, mesuré uniquement en fin d'année, qui porte sur un ratio de levier financier inférieur ou égal à 4.0x (pour référence, le ratio de levier financier de SPIE à fin décembre 2019 était de 2.7x et il s'élève à 3.6x au 30 juin 2020, à comparer à 3.9x au 30 juin 2019).

La plupart des services de SPIE demeurent essentiels à la mission de ses clients et ne peuvent être différés que dans une certaine mesure. Le Groupe reprend progressivement, depuis le mois de mai, la pleine exécution de l'essentiel de ses services.

Périmètre de consolidation

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1.VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Les variations du périmètre de consolidation incluent :

Les sociétés acquises durant la période ;
Les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n'avaient pas les ressources nécessaires à la production d'informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ;
Les sociétés provisoirement détenues en tant qu'actifs financiers ;
Les sociétés nouvellement créées ;
Les sociétés sortant du périmètre.

5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L'EXERCICE

Néant.

5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2020

Néant.

5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

Néant.

5.1.4. SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT CRÉÉES

Le Groupe a consolidé en 2020 la société SPIE OGS Mozambique créée le 6 mars 2020 au Mozambique.

5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

SPIE UK Ltd, filiale britannique de SPIE, a cédé le 20 mars 2020 la société TRIOS Group Ltd et ses cinq filiales, qui portaient des activités de maintenance mobile (cf. Note 7 (a)).

Ces activités regroupent les services de maintenance itinérante liés aux sites de clients publics et privés, opérant dans les secteurs du tertiaire, de la santé, de l'éducation, des loisirs, des collectivités locales et de la distribution. Ces activités avaient récemment été placées sous revue stratégique.

L'ensemble des autres activités de facility management de SPIE au Royaume-Uni, axées principalement sur la maintenance sur site et les services de sécurité et de protection incendie, demeureront au sein du Groupe.

Information Sectorielle

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

L'information synthétique destinée à l'analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de production et d'EBITA déclinés par secteur opérationnel.

6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La production telle que présentée dans le reporting interne représente l'activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence.

L'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets de commandes et clientèles). La marge est exprimée en pourcentage de la production.

En millions d'euros	France	Germany and Central Europe	North Western Europe	Oil & Gas et Nucléaire	Holdings	TOTAL
Janvier à juin 2020
Production	1 053,3	1 088,3	653,8	226,2	-	3 021,6
EBITA	27,6	36,7	6,5	16,1	6,4	93.3
EBITA en % de la production	2,6%	3,4%	1,0%	7,1%	n/a	3,1%
Janvier à juin 2019 Retraité
Production	1 248,9	1 022,8	719,0	251,9	-	3 242,6
EBITA	72,1	45,0	11,6	21,8	5,9	156,4
EBITA en % de la production	5,8%	4,4%	1,6%	8,7%	n/a	4,8%

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients des états consolidés

En millions d'euros		er Semestre 1 2019 Retraité	er Semestre 1 2020
Production		3 242,6	3 021,6
SONAID	(a)	(0,9)	(0,3)
Activités holdings	(b)	16,4	15,6
Autres	(c)	4,7	4,7
Produits des activités ordinaires		3 262,8	3 041,6

(a) La société SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55%) dans la production.
(b) Chiffre d'affaires de SPIE Operations et des autres entités non opérationnelles.
(c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des co-entreprises non gérées ; refacturations ne relevant pas de l'activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore consolidées.

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

En millions d'euros		er Semestre 1 2019 Retraité	er Semestre 1 2020
EBITA		156,4	93,3
Amortissement des goodwills affectés	(a)	(28,9)	(27,5)
Restructurations	(b)	(2,0)	(9,9)
Commissions de nature financière		(0,6)	(0,6)
Intérêts minoritaires		(0,3)	0,5
Autres éléments non-récurrents	(c)	(0,8)	(47,9)
Résultat opérationnel		123,8	7,9

(a) En 2020, le montant des amortissements des goodwills affectés comprend 17,0 millions d'euros au titre du groupe SAG en Allemagne contre 20,6 millions d'euros en 2019.

(b) En 2020, les restructurations correspondent essentiellement aux coûts relatifs aux réorganisations chez Spie OGS pour 3,9 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 3,9 millions d'euros ainsi qu'aux Pays-Bas pour 1,6 millions d'euros.

En 2019, les restructurations correspondaient essentiellement aux coûts relatifs aux réorganisations au Royaume-Uni pour 2,0 millions d'euros.

(c) En 2020, les "Autres éléments non-récurrents" correspondent essentiellement à l'impact de déconsolidation lié à la cession des activités de maintenance mobile au Royaume-Uni (-44,1 millions d'euros), à un retraitement réalisé en cours d'année uniquement en application d'IFRIC 21 (-2,4 millions d'euros), ainsi qu'une charge reconnue sur le plan d'attribution d'actions de performance en application de la norme IFRS 2 (-1,0 millions d'euros).

En 2019, les "Autres éléments non-récurrents" correspondaient essentiellement à un retraitement réalisé en cours d'année uniquement en application d'IFRIC 21 (-2,3 millions d'euros), à un produit reconnu sur le plan d'attribution d'actions de performance en application de la norme IFRS 2 (+2,4 millions d'euros).

6.2.ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie.

En milliers d'euros	France	Germany & CE	North-Western Europe	Oil & Gas - Nuclear	Holdings	TOTAL
30 juin 2020	497 116	1 577 282	227 602	70 837	2 323 964	4 696 801
31 décembre 2019	478 351	1 593 046	253 070	74 376	2 325 553	4 724 395

6.3.PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les produits et services externes sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	France	Allemagne	Reste du monde	TOTAL
Janvier à juin 2020
Produits des activités ordinaires du Groupe	1 171 892	898 288	971 368	3 041 548
Janvier à juin 2019 Retraité
Produits des activités ordinaires du Groupe	1 404 092	843 706	1 015 037	3 262 835

6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Aucun client externe ne représente plus de 10% des produits des activités ordinaires du Groupe.

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2019 Retraité	er Semestre 1 2020
Coûts liés aux regroupements d'entreprises		-	(339)
VNC sur cession de participations	(a)	(52)	(44 081)
VNC de cession d'immobilisations		(5 579)	(1 516)
Autres charges opérationnelles	(b)	(4 659)	(14 705)
Total des autres charges opérationnelles		(10 290)	(60 641)
Produits sur cession de participations		83	-
Produits de cession d'immobilisations		5 688	1 937
Autres produits opérationnels		969	2 480
Total des autres produits opérationnels		6 740	4 417
Total autres produits et charges opérationnels		(3 550)	(56 224)

(a) En 2020, la valeur nette comptable sur cession de participations correspond à la cession, le 20 mars 2020, des activités de maintenance mobile au Royaume-Uni et des coûts inhérents à celle-ci pour 44 081 milliers d'euros.
(b) En 2020, les « autres charges opérationnelles » correspondent essentiellement à des coûts de réorganisation pour un montant de 9 882 milliers d'euros. Les « autres charges opérationnelles » sont essentiellement relatives à des charges exceptionnelles sur des opérations de gestion.

En 2019, les « autres charges opérationnelles » correspondaient également majoritairement à des coûts de restructuration chez SPIE UK pour un montant de 2 006 milliers d'euros. Les « autres charges opérationnelles » comprenaient aussi des charges exceptionnelles sur des opérations de gestion en France pour un montant de 1 488 milliers d'euros.

NOTE 8. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2019 Retraité	er Semestre 1 2020
Charges d'intérêts	(a)	(30 232)	(29 777)
Charges d'intérêts locations opérationnelles et financières		(2 449)	(3 795)
Pertes sur équivalents de trésorerie		(47)	(423)
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(32 728)	(33 994)
Produits d'intérêts sur les équivalents de trésorerie		65	463
Produits nets de cessions de VMP		-	-
Revenus des équivalents de trésorerie		65	463
Coût de l'endettement financier net		(32 663)	(33 531)
Pertes de change	(b)	(2 850)	(8 096)
Dot. aux prov pour engagement de retraite- financier		(6 741)	(3 729)
Autres charges financières		(1 682)	(2 832)
Autres charges financières		(11 273)	(14 657)
Gains de change	(c)	4 056	10 822
Revenus actifs financiers hors équivalents de trésorerie		20	62
Rep./dép. des actifs financiers		-	-
Autres produits financiers		898	2 462
Autres produits financiers		4 974	13 346
Total autres produits et charges financiers		(6 299)	(1 311)

(a) Les charges d'intérêts comprennent principalement les charges d'intérêts liées aux emprunts existants au cours du premier semestre.

En 2019, s'y ajoutait la reconnaissance au compte de résultat du solde des coûts non amortis de mise en place des emprunts remboursés pour un montant de 3 963 milliers d'euros comptabilisés sur l'exercice 2019.

(b) En 2020, les pertes de change portent sur les sous-groupes SPIE OGS, pour un montant de 3 485 milliers d'euros s'expliquant principalement par les fluctuations du Kwanza angolais, SPIE DZE pour un montant de 2 322 milliers d'euros au titre des sociétés hongroises et polonaises, et SPIE SA pour un montant de 1 788 milliers d'euros, au titre des emprunts destinés aux filiales au Royaume-Uni.

En 2019, les pertes de change portaient également sur le sous-groupe SPIE OGS pour un montant de 2 596 milliers d'euros et dans une moindre mesure sur les sociétés SPIE SA au titre des emprunts destinés aux filiales au Royaume-Uni et SPIE DZE au titre des sociétés hongroises et polonaises.

(c) En 2020, comme en 2019, les gains de change portent majoritairement sur les sociétés SPIE OGS pour 5 440 milliers d'euros (2 486 milliers d'euros en 2019), SPIE Opérations pour 3 387 milliers d'euros (1 146 milliers d'euros en 2019) et SPIE DZE pour un montant de 1 324 milliers d'euros (259 milliers d'euros en 2019). Ceuxci s'expliquent majoritairement, comme pour les pertes de change, par les variations du cours des monnaies précédemment citées.

NOTE 9. IMPÔTS

9.1. TAUX D'IMPÔT

Le taux d'impôt effectif sur les sociétés appliqué pour la période close le 30 juin 2020 s'établit à 30% (hors CVAE), en ligne avec les taux d'imposition des exercices 2019 et 2018 retraités des éléments non récurrents. À la charge d'impôts calculée par application de ce taux effectif, s'ajoute le montant de la CVAE de la période.

9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

La charge d'impôt se détaille comme suit :

En milliers d'euros	er Semestre 1 2019 Retraité	er Semestre 1 2020
Charge d'impôt au compte de résultat
Impôt courant	(30 341)	(28 902)
Impôt différé	(4 794)	14 793
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat	(35 135)	(14 109)
Charge d'impôt dans les autres éléments du résultat global
Produit / (perte) net sur les dérivés des flux de trésorerie	-	-
Produit / (perte) net sur les avantages postérieurs à l'emploi	29 027	(8 528)
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat global	29 027	(8 528)

NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les actifs en cours de cession et activités abandonnées par le Groupe nécessitant l'application de la norme IFRS 5 sont les suivants :

		er Semestre 2019 Retraité 1		er Semestre 2020 1
En milliers d'euros		Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat	Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat
SPIE Industrie & Tertiaire – activité MSI	(a)	737	(261)	32	(7)
SPIE UK – activité de services aux réseaux souterrains	(b)	114	115		(44)
SPIE UK – activité soft FM	(c)
SPIE DZE - activité Gas & Offshore Services	(d)	53 387	(4 552)	1 282	(259)
SPIE Industrie & Tertiaire - activité immobilière	(e)	(182)	(612)	15	(102)
SPIE DZE – activité Services Solutions en Grèce			(1)		(1)
SPIE OGS – activité Algérie			(1)		-
SPIE Holdings - S.G.T.E. Ingénierie			(10)		(10)
Ajustements taux d'impôt effectif sur encours de cession			(1 819)		88
TOTAL		54 056	(7 141)	1 329	(335)

(a) L'activité de fabrication et montage d'équipements spéciaux pour l'aéronautique (MSI) de SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE Sud-Ouest). Le processus de cession a été initié au cours du deuxième semestre de 2017. La cession définitive a été signée le 28 septembre 2018 ; les mouvements sur le premier semestre de 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.
(b) Les activités de services aux réseaux souterrains au Royaume-Uni (réseaux de gaz et d'eau). Un processus de désengagement avait été initié au troisième trimestre de 2017. La cession définitive a été signée le 26 juin 2018 ; les mouvements sur le premier semestre de 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.
(c) Les activités de gestion globale d'installations au Royaume-Uni (activité soft FM), incluent des prestations de maintenance technique combinées à un ou plusieurs services non-techniques (nettoyage, etc.). Un processus de désengagement a été initié au deuxième trimestre de 2018. Les effets positifs d'une réorientation du portefeuille de cette activité, ont amené le Groupe à la conserver, avec effet au 1 er janvier 2020.
(d) L'activité Gas & Off-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2ème trimestre 2017. Au 21 décembre 2018, un accord a été signé avec Royal Boskalis Westminster NV pour la vente de l'activité de câblage sous-marin near-shore. La finalisation de l'opération a eu lieu le 1er avril 2019. Les activités restantes de Gaz & Offshore comprennent une activité de construction et une activité « Gas technology » pour lesquelles un processus de cession distinct a été initié. Le 4 novembre 2019, SPIE a signé un accord avec Friedrich Vorwerk KG GmbH & Co. (« Vorwerk ») pour la cession de ces activités, à l'exclusion de certains contrats en cours d'achèvement. La finalisation de l'opération a eu lieu le 10 décembre 2019. Les mouvements sur le premier semestre de 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.
(e) La branche d'activité « Projets Logement en Entreprises Générales » de la société française SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE IDF Nord – Ouest). Le processus de désengagement a pris effet au 2ème semestre 2016 et est toujours en cours au 30 juin 2020 ;

De ce fait, au 30 juin 2020, les comptes de ces activités sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat, représentant le résultat net contributif de ces activités.

Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes «Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés» et «Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé au 30 juin 2020. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente. Depuis le 31 décembre 2019, les contrats non cédés de l'activité Gas & Offshore, et en cours d'achèvement, ne faisant plus l'objet d'un processus de cession, leurs actifs et passifs ont été reclassés dans les activités poursuivies du bilan, en application de la norme IFRS 5.

NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION

11.1. RÉSULTAT NET

En milliers d'euros	30 Juin 2019 Retraité	30 Juin 2020
Activités poursuivies
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	49 512	(41 370)
(-) Résultat net distribuable à des actions de préférence
Résultat des activités poursuivies distribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	49 512	(41 370)
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires de la Société	(7 141)	(335)
Total activités
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	42 371	(41 704)
(-) Résultat net distribuable à des actions de préférence
Résultat attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	42 371	(41 704)

11.2. NOMBRE D'ACTIONS

En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année 2020 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modifié le nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification en termes de ressources pour l'entité.

Il n'y a pas eu de changement du nombre de titres durant le premier semestre 2020.

Actions de performance

Au 30 juin 2020, l'existence d'un plan d'attribution d'actions de performance a pour effet de diluer le nombre moyen d'actions.

Plan 2019 - 2021

Le 31 mai 2019, SPIE a émis un plan d'actions de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	A l'origine 31 mai 2019	30 juin 2019	30 juin 2020
Nombre de bénéficiaires	255	255	234
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2022	15/03/2022	15/03/2022
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	530 629	530 629
Nombre d'actions annulées	-	-	(46 400)
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	530 629	484 229

Les modalités d'acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d'actions de performance jusqu'au terme de la période d'acquisition de trois ans.

Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées.

Ainsi, l'impact du plan d'actions de performance sur le nombre moyen dilué d'actions est présenté ci-dessous :

	30 Juin 2019 Retraité	30 Juin 2020
Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	155 547 949	157 698 124
Effet des instruments dilutifs	400 418	484 229
Nombre moyen dilué d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	155 948 367	158 182 353

La juste valeur des actions de performance s'élève, au 30 juin 2020, à 4 825 milliers d'euros.

La juste valeur de ce plan est amortie sur la période d'acquisition de trois ans, avec une charge en compte de résultat au 30 juin 2020 de 864 milliers d'euros.

Les taxes et contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre du plan d'actions de performance, ont été provisionnées pour une charge de 102 milliers d'euros reconnue au 1er semestre 2020.

11.3. RÉSULTAT PAR ACTION

En euros	30 Juin 2019 Retraité	30 Juin 2020
Activités poursuivies
. Résultat de base par action	0,32	(0,26)
. Résultat dilué par action	0,32	(0,26)
Activités abandonnées ou en cours de cession
. Résultat de base par action	(0,05)	(0,00)
. Résultat dilué par action	(0,05)	(0,00)
Total activités
. Résultat de base par action	0,27	(0,26)
. Résultat dilué par action	0,27	(0,26)

NOTE 12. DIVIDENDES

Le Conseil d'Administration a proposé, le 11 mars 2020, le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2019 à hauteur de 0,61€ par action, en hausse de 5,2% par rapport à l'année précédente.

Un acompte sur dividende de l'exercice 2019 de 0,17€ par action ayant été versé en septembre 2019, cette proposition de dividende impliquait un solde de 0,44€ par action, à verser en 2020, sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020.

Afin de répondre aux enjeux sociétaux imposés par la crise sanitaire du Covid-19 et ses effets sur l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d'Administration a décidé, le 8 avril 2020, de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas verser le solde du dividende au titre de 2019.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020 a approuvé cette proposition en votant le versement d'un dividende total limité à 0,17€ par action, correspondant strictement à l'acompte versé en septembre 2019.

Par ailleurs, dans son communiqué de presse du 11 mars 2020, le Groupe indiquait que le Conseil d'administration prévoyait de payer un acompte sur dividende en septembre 2020, correspondant à 30 % du dividende approuvé au titre

de 2019. En raison de l'engagement du Groupe à ne pas payer de dividendes en 2020, par décision du Conseil d'administration du 28 juillet 2020, aucun acompte sur dividende ne sera versé en 2020.

La décision d'annuler le paiement de dividendes en 2020 n'est en aucun cas le reflet de préoccupations quant à la liquidité du Groupe. Elle résulte du caractère exceptionnel du contexte de crise sanitaire, et la distribution de dividendes demeurera à l'avenir au cœur de la politique d'allocation du capital de SPIE.

Notes sur le bilan consolidé

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités poursuivies.

Dans le cadre de l'explication des flux de la période, l'effet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte «activités en cours de cession».

NOTE 13. GOODWILL

13.1. VARIATIONS DES GOODWILLS

La valeur des goodwills du Groupe au 30 juin 2020 s'élève à 3 203 millions d'euros. Cette valeur s'élevait à 2 136 millions d'euros à la date d'introduction en bourse, le 10 juin 2015, incluant un montant de 1 805 millions d'euros au titre du précédent Leverage Buy Out de 2011.

Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Acquisitions & ajustement de GW	Cessions	Écarts de conversion	30 juin 2020
UGT - SPIE Industrie & Tertiaire	620 120	2 253			622 373
UGT - SPIE Citynetworks	244 767				244 767
UGT - SPIE Facilities	177 525				177 525
UGT - SPIE ICS (France)	180 194				180 194
UGT - SPIE DZE	1 069 445	1 298		(273)	1 070 470
UGT - SPIE ICS AG (Switzerland)	49 781			1 988	51 768
UGT - SPIE UK	200 305		(12 702)	(1 597)	186 006
UGT - SPIE Nederland	176 896				176 896
UGT - SPIE Belgium	109 550				109 550
UGT - SPIE Nucléaire	130 045				130 045
UGT - SPIE OGS	253 226				253 226
Total goodwill	3 211 854	3 551	(12 702)	118	3 202 820

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 30 juin 2020 sont relatifs à l'allocation temporaire du goodwill et aux travaux d'allocation provisoires liés aux différentes acquisitions de l'exercice :

En France, au titre de la finalisation des travaux d'allocation du goodwill :
o 2 253 milliers d'euros pour la société Cimlec acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2019.
En Allemagne au titre de la finalisation des travaux d'allocation du goodwill pour les sociétés suivantes :
o 532 milliers d'euros pour le groupe Christoph acquis en mai 2019 ;
- o 23 milliers d'euros pour le groupe Telba acquis en juin 2019 ;
- o 743 milliers d'euros pour le groupe Osmo acquis en septembre 2019.
Au Royaume-Uni, (12 702) milliers d'euros sont relatifs à la cession des sociétés Trios (cf. Note 5.1.).

13.2. TESTS DE DEPRECIATION DES GOODWILLS

Tests de dépréciation des Goodwills au 30 juin 2020

Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, des tests de dépréciation des Goodwills ont été mis en œuvre en cohérence avec les facteurs de risques identifiés.

Ces tests ont été réalisés en juin à partir des dernières prévisions prenant en compte les impacts attendus de la crise sanitaire, différentiés par zone géographique d'activité du Groupe, en s'appuyant sur des estimations et des hypothèses raisonnables et réalistes. Ces prévisions ont été élaborées sur la base d'un business plan en prenant en compte les flux de trésorerie attendus sur les années 2020 à 2023 inclues, ainsi que des projections pour les années N+4 et N+5 qui correspondent à des extrapolations des prévisions, auxquelles est rajoutée une valeur terminale calculée avec un taux de croissance ramené à 1,5% (contre 2,0% en 2019).

L'UGT SPIE UK réalisant son activité hors zone euro, les prévisions de trésorerie sont estimées en livres sterling et actualisées en utilisant le taux déterminé pour le Groupe. Toutes les autres UGT estiment leurs flux de trésorerie prévisionnels en euros.

La construction de ces prévisions implique les différents acteurs des UGT, et fait l'objet d'une validation par le Présidentdirecteur général du Groupe. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, les niveaux d'activité et de rentabilité. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

Le taux d'actualisation après impôt (WACC) s'élève à 8,0 % (contre 7,4 % en 2019) pour l'ensemble des UGT du Groupe.

Les tests de dépréciation ainsi effectués ne font apparaître aucun indice de perte de valeur.

Les valeurs de toutes les UGT soumises à un test d'impairment sont supérieures à leur valeur nette comptable.

Tests de sensibilité

La valeur d'utilité est principalement liée à la valeur terminale. Celle-ci est sensible aux variations d'hypothèses liées aux flux de trésorerie générés et au taux d'actualisation.

La sensibilité aux indicateurs utilisée est la suivante : une dégradation de 0,2% du taux de croissance à long terme, une dégradation de 0,5% du niveau de marge attendu en année terminale et une augmentation de 0,5% du WACC.

Les tests de sensibilités conduits suivant les paramètres indiqués ci-dessus, laissent apparaitre une perte de valeur potentielle sur l'UGT SPIE OGS, dans le cas seulement d'une augmentation de WACC de 0.5%, pouvant s'élever à hauteur de 6 343 milliers d'euros, représentant 1% du Goodwill testé. Par conséquent, il a été décidé de ne pas déprécier le goodwill relatif à SPIE OGS mais de garder cette UGT sous observation pour l'année 2020.

Les tests de sensibilité sur tous les autres UGT ne font apparaître aucun indice de perte de valeur.

NOTE 14. ACTIFS INCORPORELS

14.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
Valeur Brute
Au 31 décembre 2018	9 186	892 775	391 041	123 272	1 416 275
Effet des regroupements d'entreprises	68	7 393	15 553	590	23 604
Autres acquisitions	436			18 581	19 017
Cessions et sorties de périmètre	(178)			(930)	(1 108)
Écarts de conversion	11	647	896	401	1 955
Autres mouvements	192		1 006	(395)	803
Actifs en cours de cession				74	74
Au 31 décembre 2019	9 715	900 815	408 496	141 593	1 460 619
Effet des regroupements d'entreprises		1 408	5 777		7 185
Autres acquisitions	169			10 834	11 003
Cessions et sorties de périmètre			(3 023)	(972)	(3 995)
Écarts de conversion	(4)	(132)	2	(157)	(291)
Autres mouvements	103			179	282
Actifs en cours de cession					-
Au 30 juin 2020	9 984	902 091	411 251	151 477	1 474 803

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE (d'un montant de 731 millions d'euros) d'une durée de vie indéfinie, et la marque SAG acquise en mars 2017 (d'un montant de 134,6 millions d'euros) amortie sur une durée de 9 ans.

La marque SPIE fait l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et si un indice de perte de valeur apparait.

Les « autres acquisitions » de 10 834 milliers d'euros correspondent à des immobilisations incorporelles (majoritairement des logiciels) en cours de développement, et l'implémentation d'ERP :

pour un montant de 5 396 milliers d'euros sur SPIE France ;
pour un montant de 3 089 milliers d'euros sur SPIE Nederland ;
pour un montant de 1 396 milliers d'euros sur SPIE DZE.

14.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
		(a)	(b)
Amortissements
Au 31 décembre 2018	(7 146)	(103 966)	(191 600)	(85 257)	(387 969)
Amortissement de la période	(1 007)	(17 497)	(44 581)	(9 488)	(72 573)
Reprise de provisions					-
Cessions et sorties de périmètre	178			752	930
Écarts de conversion	(7)	(647)	(694)	(264)	(1 613)
Autres mouvements	(3)				(3)
Actifs en cours de cession				(67)	(67)
Au 31 décembre 2019	(7 984)	(122 110)	(236 876)	(94 323)	(461 293)
Amortissement de la période	(486)	(8 788)	(18 666)	(4 222)	(32 162)
Reprise de provisions					-
Cessions et sorties de périmètre			1 639	949	2 588
Écarts de conversion	3	132	(25)	97	207
Autres mouvements	4			(13)	(9)
Actifs en cours de cession
Au 30 juin 2020	(8 464)	(130 766)	(253 928)	(97 512)	(490 669)
Valeur nette
Au 31 décembre 2018	2 041	788 809	199 441	38 017	1 028 308
Au 31 décembre 2019	1 731	778 705	171 620	47 270	999 326
Au 30 juin 2020	1 520	771 325	157 323	53 965	984 133

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent principalement :

(a) L'amortissement des marques SAG pour un montant de 7 475 milliers d'euros (amortissements sur 9 ans), Telba pour 500 milliers d'euros (amortissements sur 5 ans), Osmo pour 374 milliers d'euros (amortissements sur 3 ans), Cimlec pour 163 milliers d'euros (amortissements sur 3 ans), Systemat pour 175 milliers d'euros (amortissement sur 4 ans) et S-Cube pour un montant de 101 milliers d'euros (amortissement sur 3 ans).
(b) L'amortissement de la valeur clientèle de l'ensemble des acquisitions du Groupe, et en particulier du groupe SAG pour 9 527 milliers d'euros et Comnet pour 820 milliers d'euros.

L'amortissement des carnets de commandes de l'ensemble des acquisitions du Groupe, et en particulier de Telba et Osmo pour 817 milliers d'euros et 486 milliers d'euros.

NOTE 15. DROITS D'UTILISATION

15.1. DROITS D'UTILISATION – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Bâtiments	Véhicules	Total
Valeurs brutes
Au 31 décembre 2018	-	-	-
Première application de IFRS 16	216 993	90 389	307 382
Autres acquisitions	40 859	86 310	127 169
Cessions et sorties de périmètre	(8 280)	(5 241)	(13 521)
Écarts de conversion	679	216	896
Résiliations et autres mouvements			-
Au 31 décembre 2019	250 251	171 674	421 926
Acquisitions	22 266	56 756	79 022
Cessions et sorties de périmètre	(861)		(861)
Écarts de conversion	(36)	(178)	(214)
Résiliations et autres mouvements	(3 281)	(9 276)	(12 557)
Au 30 juin 2020	268 339	218 977	487 316

15.2. DROITS D'UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Bâtiments Véhicules		Total
Amortissements
Au 31 décembre 2018	-	-	-
Amortissement de la période	(33 606)	(48 190)	(81 796)
Reprise de provisions			-
Cessions et sorties de périmètre	676	379	1 055
Écarts de conversion	(169)	(40)	(209)
Résiliations et autres mouvements	(780)	(217)	(996)
Au 31 décembre 2019	(33 879)	(48 068)	(81 947)
Amortissement de la période	(28 690)	(40 162)	(68 852)
Reprise de provisions			-
Cessions et sorties de périmètre	140		140
Écarts de conversion	(32)	25	(6)
Résiliations et autres mouvements	717	8 808	9 525
Au 30 juin 2020	(61 742)	(79 397)	(141 139)

Valeur nette
Au 31 décembre 2018	-	-	-
Au 31 décembre 2019	216 373	123 606	339 980
Au 30 juin 2020	206 597	139 580	346 177

NOTE 16. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2020, le capital social de SPIE SA s'élève à 74 118 118,28 euros divisé en 157 698 124 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,47 euro.

Aucune opération sur le capital de SPIE SA n'est intervenue depuis le 1er janvier 2020.

La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante :

	Détention
Caisse de dépôt et placement du Québec	11,9%
Société foncière financière et de participation (FFP Invest)	5,4%
Managers (1)	3,0%
Actionnariat salarié (2)	5,3%
Public (3)	74,4%
Auto-détention	0,0%
Total	100,0%

(1) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe (au 31 décembre 2019).

(2) Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE Actionnariat (au 31 décembre 2019).

(3) Sur la base des informations connues au 31 décembre 2019 pour les titres détenus par les managers et salariés.

NOTE 17. PROVISIONS

17.1. PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail.

Au 30 juin 2020, ces engagements sont réévalués à partir des projections réalisées au 31 décembre 2019.

En milliers d'euros		31 déc. 2019	30 juin 2020
Avantages postérieurs à l'emploi	(a)	847 413	820 369
Autres avantages accordés au personnel		32 044	33 673
Avantages accordés au personnel		879 458	854 042
		er Semestre 1 2019	er Semestre 1 2020
Charges comptabilisées au résultat de la période
Avantages postérieurs à l'emploi		15 586	13 638
Autres avantages accordés au personnel		214	1 671
Avantages accordés au personnel		15 800	15 309

(a) La diminution de la provision tient compte de la variation des écarts actuariels de 28 428 milliers d'euros sur l'Allemagne, conséquence de l'augmentation des taux d'actualisation de 24bps au cours du 1er semestre 2020.

Les engagements des entités allemandes représentent 78% de l'engagement total. Les 22% restants sont essentiellement constitués des engagements des filiales françaises (16%), suisses (6%) et belges au titre de leurs régimes d'indemnités de fin de carrière.

17.2. AUTRES PROVISIONS

Les provisions incluent :

Les provisions pour garanties de passifs identifiées spécifiquement dans le cadre des regroupements d'entreprises ;
Les provisions pour risques fiscaux, nées de redressements de taxes envisagés par les administrations fiscales dans le cadre de contrôles fiscaux ;
Les provisions pour restructuration ;
Les provisions à caractère social et prud'homal ;
Les provisions pour litiges en cours sur les contrats et activités des années précédentes.

La part à moins d'un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les provisions sont présentées en « provisions non-courantes ».

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Écarts de conversion	Var. de périmètre / divers	30 juin 2020
Provisions pour garanties de passifs	1 604					1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	7 648	1 159	(1 316)	(4)		7 486
Restructurations	14 135	2 101	(857)	8	(804)	14 583
Litiges	45 233	5 181	(7 853)	11	4 550	47 122
Pertes à terminaison	59 576	21 072	(29 647)	(29)	68	51 041
Provisions sociales & prudhommales	12 268	3 999	(1 499)	1	623	15 392
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	54 510	1 812	(6 256)	(156)	3 640	53 550
Provisions pour risques & charges	194 975	35 324	(47 428)	(170)	8 077	190 778
. Courants	124 313	23 587	(33 980)	(121)	10 073	123 873
. Non courants	70 662	11 737	(13 448)	(49)	(1 996)	66 905

Les postes de provisions sont constitués d'un nombre élevé de lignes de valorisation de faible montant chacune. Les reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées. Toutefois, les provisions identifiables de par leur montant significatif font l'objet d'un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision.

Au cours du premier semestre 2020, les reprises sur provisions non utilisées s'élèvent à 3 999 milliers d'euros.

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	30 juin 2020
Provisions pour garanties de passifs	1 604		1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	39	7 446	7 486
Restructurations		14 583	14 583
Litiges	8 607	38 515	47 122
Pertes à terminaison	30 827	20 214	51 041
Provisions sociales & prudhommales	2 915	12 477	15 392
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	22 913	30 637	53 550
Provisions pour risques & charges	66 905	123 873	190 778

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions pour l'année 2019 est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	31 déc. 2019
Provisions pour garanties de passifs	1 604		1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	289	7 358	7 648
Restructurations	27	14 108	14 135
Litiges	13 165	32 069	45 233
Pertes à terminaison	29 073	30 503	59 576
Provisions sociales & prudhommales	4 053	8 215	12 268
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	22 451	32 059	54 510
Provisions pour risques & charges	70 662	124 313	194 975

NOTE 18. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

18.1. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

			Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	Variations de BFR liées à l'activité (1)	Mouveme nts de périmètre (2)	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	30 juin 2020
Stocks et créances
Stocks nets		41 188	3 655	(2 645)	(47)		42 151
Créances clients	(a)	1 916 910	(38 506)	8 039	(4 560)	8 290	1 890 173
Dont factures à émettre	(b)	931 573	33 068	25 648	(1 858)	3 684	992 115
Créances d'impôt		24 539	17 172	2 556	(416)		43 851
Autres actifs courants	(c)	306 494	72 687	10 599	12	102	389 894
Autres actifs non-courants	(d)	4 827	205		0		5 032
Dettes
Fournisseurs	(e)	(1 141 349)	380 659	12 188	2 878	(2 253)	(747 878)
Dettes d'impôt		(55 791)	(24 214)	(584)	444		(80 144)
Autres avantages accordés au personnel	(f)	(32 046)	(1 684)		42		(33 688)
Autres passifs courants	(g)	(1 722 722)	(219 193)	(36 462)	1 628	(4 810)	(1 981 561)
Autres passifs non-courants		(7 045)	(11 033)	(942)	13		(19 007)
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)		(664 995)	179 747	(7 253)	(6)	1 329	(491 178)

(1) Intègre les flux des sociétés entrantes à compter de la date de leur prise de contrôle et intègre les sociétés sortantes jusqu'à leur date de perte de contrôle.

(2) Positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de prise de contrôle des sociétés entrantes et positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de perte de contrôle des sociétés sortantes.

(a) Le solde des créances clients au 30 juin 2019 était de 1 962 779 milliers d'euros ;
(b) Le solde des factures à émettre au 30 juin 2019 était de 936 049 milliers d'euros.
(c) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances fiscales et des charges constatées d'avance reconnues sur les contrats valorisés selon la méthode de l'avancement.
(d) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant identifié dans le cadre des regroupements d'entreprises, susceptible d'être contractuellement réclamé aux vendeurs.
(e) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues.
(f) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail.
(g) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-après :

En milliers d'euros		31 déc. 2019	30 juin 2020
Dettes fiscales et sociales		(725 533)	(793 437)
Produits constatés d'avance (< 1 an)		(411 665)	(501 212)
Avances et acomptes reçus des clients	(a)	(344 248)	(422 034)
Autres		(241 278)	(264 878)
Autres passifs courants (*)		(1 722 722)	(1 981 561)

(*) Les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer compris dans le bilan consolidé.

(a) Le solde des avances et acomptes reçus au 30 juin 2019 était de (331 686) milliers d'euros.

18.2. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN

ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan et la variation de besoin en fonds de roulement présentée au niveau du tableau de flux de trésorerie est détaillée ci-dessous :

	Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	31 déc. 2019	Variations de BFR liées à l'activité	Mouve ments de périmètre	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	30 juin 2020
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)	(664 995)	179 747	(7 253)	(6)	1 329	(491 178)
(-) Dettes et créances sur acquisitions d'immobilisations	5 582	(4 016)	344	(15)		1 895
(-) Créances fiscales	(24 539)	(17 354)	(2 556)	416		(44 033)
(-) Dettes fiscales	56 912	24 210	28	(437)	67	80 780
Besoin en fonds de roulement hors dettes & créances fiscales, et hors dettes sur acquisitions d'immo.	(627 040)	182 587	(9 436)	(42)	1 396	(452 536)
En cours de cession		11 600
(-) Autres opérations non cash impactant le BFR bilan (*)		3 232
Variation de BFR telle que présenté dans le T.F.T.		197 419

(*) Les « Autres opérations non cash impactant le BFR bilan » concernent essentiellement la neutralisation des impacts non cash de l'IFRIC 21.

18.3. CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES

Les créances clients et créances rattachées se décomposent comme suit :

			30 juin 2020
En milliers d'euros		31 déc. 2019	Brut	Dépréc.	Net
Créances clients	(a)	983 722	944 780	(46 730)	898 050
Effets à recevoir		1 615	7		7
Actifs sur contrats	(b)	931 573	992 115		992 115
Créances clients et actifs sur contrats		1 916 910	1 936 903	(46 730)	1 890 173

(a) Les créances clients échues et non dépréciées sont principalement constituées de créances vis-à-vis des administrations publiques.

Le tableau suivant présente les informations relatives aux créances clients actifs de contrats et passifs de contrats relatifs aux contrats avec les clients :

En milliers d'euros		31 déc. 2019	30 juin 2020
Créances clients et effets à recevoir		985 337	898 057
Créances clients figurant dans les actifs destinés à la vente		5 009	28
Actifs sur contrats	(i)	931 573	992 115
Passifs sur contrats	(ii)	(769 026)	(936 294)

(i) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre.

(ii) Le détail des passifs sur contrats est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	30 juin 2020
Produits constatés d'avance (courants / non-courants)	(411 743)	(501 284)
Avances reçues des clients	(344 248)	(422 034)
Provisions pour garanties sur contrats	(13 036)	(12 976)
Passifs sur contrat	(769 026)	(936 294)

Au 30 juin 2019, les produits constatés d'avance s'élevaient à 416 212 milliers d'euros, et les avances reçues des clients s'élevaient à 331 686 milliers d'euros.

(b) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre qui résultent principalement de la comptabilisation des contrats selon la méthode dite à l'avancement des coûts.

NOTE 19. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

19.1. TITRES NON CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2020, les titres non consolidés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	30 juin 2020
Titres de participation	2 118	2 301
Dépréciations des titres	(1 058)	(1 165)
Titres non consolidés (nets)	1 060	1 136

Les titres non consolidés au 30 juin 2020 incluent les titres de Enertrans pour 676 milliers d'euros (titres entièrement dépréciés), de SB Nigéria pour 252 milliers d'euros, de SEML Route des Lasers détenue par SPIE Industrie & Tertiaire pour 245 milliers d'euros, ainsi que de SPIE Venezuela pour 195 milliers d'euros (également entièrement dépréciés). Les autres titres non consolidés du Groupe sont constitués de nombreuses participations ne dépassant généralement pas les 100 milliers d'euros.

19.2. TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 30 juin 2020, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	30 juin 2020
VMP - Équivalents de trésorerie	2 791	2 354
Titres immobilisés (courants)	-	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie	2 791	2 354
Disponibilités et équivalents de trésorerie	869 212	726 080
Trésorerie et équivalents de trésorerie	872 003	728 434
(-) Découverts bancaires et intérêts courus	(4 683)	(3 667)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan	867 320	724 766
(+) Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession	(950)	(389)
(-) VMP – Autres placements		(62)
(-) Intérêts courus non décaissés	153	154
Trésorerie de clôture du TFT	866 522	724 469

19.3. DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	30 juin 2020
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	(a)	600 000	600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	(b)	600 000	600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)	(c)	600 000	600 000
Revolving (maturité 07 juin 2023)	(c)	-	200 000
Autres		2 071	1 395
Capitalisation des frais d'emprunts	(d)	(14 298)	(13 026)
Titrisation	(e)	300 000	181 982
Découverts bancaires
Découverts bancaires		4 529	3 513
Intérêts courus sur les découverts		154	154
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations opérationnelles et financières		340 360	349 161
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	(f)	8 648	3 019
Intérêts courus sur emprunts		23 209	6 103
Autres emprunts et dettes financières		6 661	3 583
Instruments financiers dérivés		168	65
Endettement financier		2 471 502	2 535 950
Dont :
. Courant		435 351	499 039
. Non courant		2 036 151	2 036 911

(a) Le 22 mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 3,125%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de financer l'acquisition du groupe SAG en Allemagne.

(b) Le 18 juin 2019, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 2,625%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de refinancer la moitié du crédit senior « Facility A » du groupe et à étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette.

(c) Dans le cadre du refinancement de l'endettement de la société, au titre de la convention de crédit conclue par la société lors de son introduction en bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d'emprunteur une convention de crédit d'un montant de 1 800 millions d'euros au travers de deux nouvelles lignes de crédit financement :

Un emprunt à terme de 1 200 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, dont 600 millions d'euros remboursés en date du 18 juin 2019
Une ligne Revolving Credit Facility « RCF » destinée à financer l'activité courante du Groupe ainsi que la croissance externe d'une capacité de 600 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, et tirée à hauteur de 200 millions d'euros au 30 juin 2020.

Au second anniversaire de la mise en place de la convention de crédit (7 juin 2020) le contrat prévoit la possibilité de demander une extension de la date d'échéance de la Revolving Crédit Facility pour une période de 2 ans. Cette extension sollicitée le 9 avril 2020 auprès de l'agent du pool bancaire est effective depuis le 5 juin 2020.

La capacité maximale du Revolving Crédit Facility actuellement d'un montant de 600 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, sera ensuite d'un montant de 410,6 millions d'euros à échéance du 7 juin 2025.

La ligne « RCF » porte les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable	30 juin 2020
Revolving Credit Facility	In fine	Euribor 1 mois + 1,15%	200 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	200 000

Le contrat de crédit senior porte désormais les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable	30 juin 2020
Facility A	In fine	Variable -	Euribor 1 mois + 1,55%	600 000
Emprunts auprès des établissements de crédit				600 000

Ces deux prêts, « Facility A » et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit Senior » daté du 7 juin 2018, portent intérêts à un taux variable indexé sur l'Euribor dans le cas d'avances libellées en euros, sur le Libor dans le cas d'avances libellées dans une devise autre que l'euro, et sur tout taux de référence approprié dans le cas d'avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises, majoré dans chaque cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes :

pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,25% et 1,25% par an, selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos ;
pour la ligne de crédit revolving : entre 1,95% et 0,85% par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos.

Au 30 juin 2020, une commission trimestrielle d'engagement au taux de 0,4025% s'applique sur la part non utilisée de la ligne RCF.

Une commission trimestrielle d'utilisation s'applique également sur la part utilisée de la ligne RCF aux conditions suivantes :

Utilisation entre 0% et 33% = 0,10% + marge
Utilisation entre 33% et 66% = 0,20% + marge
Utilisation supérieure à 66% = 0,40% + marge

(d) Les passifs financiers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables à l'émission des instruments financiers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes concernées. Le solde au 30 juin 2020 s'élève à 13 millions d'euros et concerne les deux lignes de crédit ainsi que sur les deux emprunts obligataires.

(e) Le programme de titrisation de créances mis en place en 2007 à échéance du 11 juin 2023, porte les caractéristiques suivantes :

Une durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d'un cas de résiliation anticipée ou d'une résiliation amiable) ;
Le 19 décembre 2019, ce contrat a fait l'objet d'une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu'au 11 juin 2023 ;
Un montant maximum du financement de 450 millions d'euros.

Le montant du financement de Titrisation s'élève à 181,9 millions d'euros au 30 juin 2020.

(f) Les dettes sur locations financières relatives aux contrats préexistant au 1er janvier 2019 sont maintenues dans la détermination de la dette nette publiée au 30 juin 2020, figurant au paragraphe 19.4.

19.4. DETTE NETTE

La réconciliation entre l'endettement financier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit :

En millions d'euros	31 déc. 2019	30 juin 2020
Endettement financier selon bilan consolidé	2 471,5	2 536,0
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	(340,4)	(349,2)
Capitalisation des frais d'emprunts	14,3	13,0
Autres (1)	(23,5)	(6,3)
Dette financière brute (a)	2 121,9	2 193,5
Valeurs mobilières de placement	2,8	2,3
Disponibilités et équivalents de trésorerie	869,2	726,1
Intérêts courus	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)	872,0	728,4
Dette nette consolidée (a) - (b)	1 249,9	1 465,1
(-) Dette nette des activités abandonnées ou en-cours de cession	1,0	0,4
Dette nette dans sociétés non consolidées	-	-
Dette nette publiée*	1 250,9	1 465,5
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	340,4	349,2
Dette nette y compris impact IFRS 16	1 591,3	1 814,7

* Hors IFRS 16

(1) La ligne « autres » de la dette financière brute correspond en 2019 aux intérêts courus sur les emprunts obligataires essentiellement pour 23,2 millions d'euros en 2019 et 6,1 millions d'euros au 30 juin 2020.

19.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre l'endettement financier du groupe (Note 19.3) et les flux de trésorerie présentés au niveau du tableau de flux de trésorerie (Tableau 4) est détaillée ci-dessous :

			Mouvements cash (correspondant au TFT)		Mouvements non cash
En milliers d'euros	31 déc. 2019	Émission d'emprunts	Rembour sement d'em prunts	Varia tions	Mouv. de périmè tre	Autres (*)	Ecarts de conv. et justes valeurs	Change ments de méthode	30 juin 2020
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	595 871					457			596 328
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	596 676					236			596 912
Facility A (maturité 07 juin 2023)	596 558					489			597 047
Revolving (maturité 07 juin 2023)	(3 403)	599 589	(400 000)			501			196 687
Titrisation	300 000		(118 018)						181 982
Autres	2 071	1	(677)						1 394
Autres emprunts et dettes financières	6 661		(2 608)				183	(653)	3 583
Dettes sur locations opérationnelles et financières	340 360		(68 177)		(698)	78 881	(377)	(828)	349 161
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	8 648		(4 783)			455	(20)	(1 281)	3 019
Instruments financiers	168					(103)			65
Endettement financier selon TFT	2 443 610	599 591	(594 264)		(698)	80 917	(213)	(2 762)	2 526 179
(-) Intérêts courus sur emprunts	23 209	21 509	(38 615)						6 103
(+) Découverts bancaires	4 683			(1 087)			72		3 667
Endettement financier consolidé	2 471 502	621 100	(632 879) (1 087)		(698)	80 917	(142)	(2 762)	2 535 950

* Les « Autres » mouvements non cash correspondent d'une part aux retraitements de coûts d'emprunt, et d'autre part aux nouveaux contrats de locations financières.

19.6. ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS

Les échéances des passifs financiers basées sur l'échéancier du remboursement du capital sont les suivantes :

En milliers d'euros	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans	30 juin 2020
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)		600 000		600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)			600 000	600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)		600 000		600 000
Revolving (maturité 07 juin 2023)	200 000			200 000
Autres	725	670		1 395
Capitalisation des frais d'emprunts	(3 488)	(9 004)	(534)	(13 026)
Titrisation	181 982			181 982
Découverts bancaires
Découverts bancaires	3 514			3 513
Intérêts courus sur les découverts	154			154
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations opérationnelles et financières	108 264	240 316	582	349 161
Dettes sur locations financières (contrats préexistant	1 160	1 859		3 019
au 1er janvier 2019)
Intérêts courus sur emprunts	6 103			6 103
Autres emprunts et dettes financières	560	3 019	3	3 583
Instruments financiers dérivés	65			65
Endettement financier	499 039	1 436 860	600 051	2 535 950

19.7. INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés du Groupe mises en équivalence, suivant les termes de la norme IFRS 11, sont les suivantes :

Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV détenue à 50% par SPIE Nederland
Cinergy SAS détenue à 50% par SPIE France
« Host GmbH (Hospital Service + Technik) » détenue à 25,1% par SPIE DZE
AM Allied Maintenance GmbH détenue à 25% par SPIE DZE
Sonaid détenue à 55% par SPIE OGS.
Grand Poitiers Lumière détenue par SPIE France à 50%.

La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2019*	30 juin 2020*
Valeur des titres en début d'exercice	3 151	11 929
Augmentation de capital	37	-
Part du Groupe dans le résultat de l'exercice	9 030	537
Impact des écarts de conversion	71	129
Dividendes distribués	(360)	(200)
Valeur des titres en fin d'exercice	11 929	12 395

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2018 pour l'entité Host GmbH et pour l'entité Allied Maintenance.

Les données financières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 déc. 2019*	30 juin 2020*
Actifs non courants	5 716	5 750
Actifs courants	86 068	85 451
Passifs non courants	(42 849)	(41 782)
Passifs courants	(35 253)	(35 045)
Actifs nets	13 682	14 374
Compte de résultat
Produit des activités ordinaires	68 641	30 506
Résultat net	22 333	127

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2018 pour l'entité Host GmbH et pour l'entité Allied Maintenance.

NOTE 20. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

20.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités d'exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir les risques liés à la fluctuation de taux d'intérêt et de cours de change.

		Notionnel - en devises
	Juste valeur (en milliers
	d'euros)	< 1 an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	> 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (a)
Achats à terme – USD	0	177						177
Ventes à terme – USD	67	8 952						8 952
Achats à terme – CHF	37	729						729
Ventes à terme – CHF	3	191						191
	107
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (b)
Achats à terme - USD	(28)	1 432						1 432
Ventes à terme - USD	-
Ventes à terme - CHF	(37)	784						784
	(65)
Total instruments dérivés nets
qualifiés de couverture	42
(a)+ (b)
Instruments dérivés actifs / (passifs) non qualifiés de couverture
Ventes à terme - GBP	1 979	37 000						37 000
Achats à terme – GBP	-
Ventes à terme - GBP	-
	1 979
Juste valeur totale des dérivés qualifiés et non qualifiés	2 021

Les principaux instruments financiers concernent les achats et ventes à terme pour couvrir les opérations en dollars américains, en livres sterling et en francs suisses.

Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l'IFRS 13, car ils sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d'un modèle générique et de données observables sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

20.2. RISQUE DE TAUX

Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l'objet d'opérations destinées à les transformer en taux variables. Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l'objet d'un examen au cas par cas. Lorsqu'il est décidé de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d'une Garantie de Taux Interne aux conditions du marché.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des actifs et passifs financiers, l'estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est appliqué un taux de recouvrement.

Au 30 Juin 2020, compte tenu de l'évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n'a été mis en place pour couvrir la nouvelle dette. Le Groupe étudie la possibilité de mise en place de nouveaux swaps au cours du second semestre de 2020.

20.3. RISQUE DE CHANGE

Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire SPIE Operations :

au travers d'une Convention de Garantie de Change Interne pour les flux en devises correspondant à des opérations 100 % Groupe SPIE
en intermédiation pour les flux en devises correspondant à des opérations en participation.

Dans les deux cas SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme. D'autre part, concernant les appels d'offres, les risques de change sont également couverts dès que possible à travers des polices COFACE.

L'exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros	30 juin 2020
Devises	USD (dollar américain)	CHF (franc suisse)	GBP (livre sterling)
Cours de clôture	1,1136	1,072	0,90088
Exposition	7 098	13 150	46 253
Couverture	(7 106)	371	(36 998)
Position nette hors options	(8)	13 521	9 255
Sensibilité du cours de la devise de -10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	685	1 299	1 141
Impact Capitaux Propres	733	25	n/a
Sensibilité du cours de la devise de +10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	(560)	(1 063)	(934)
Impact Capitaux Propres	(599)	(21)	n/a
Impact réserves de la comptabilité de couverture	n/a	n/a	n/a
(cash-flow hedge)

Le montant estimé au titre de l'impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 30 juin 2020 est non significatif (idem pour sa variation sur l'année 2020 en cours).

20.4. RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe n'a pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux :

placements de trésorerie ;
créances clients ;
prêts accordés ;
instruments dérivés.

Le Groupe gère ses excédents de trésorerie en disponibilités avec ses principales banques.

Les dérivés existants dans le Groupe (achats à terme et vente à terme en dollar américain, livres sterling et francs suisses) sont répartis de la façon suivante au 30 Juin 2020 :

BNP : 9 %
Crédit du Nord : 14 %
CA CIB : 75 %
Autres : 2 %

20.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 30 Juin 2020, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s'élève à 400 millions d'euros.

Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :

Neuf filiales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun de Titrisation dénommé « SPIE Titrisation ».
SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d'Agent centralisateur pour le compte du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire.

Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total maximum de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d'euros.

L'utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires.

Au 30 Juin 2020, les créances cédées représentent un montant de 354,1 millions d'euros, pour un financement obtenu de 181,9 millions d'euros.

20.6. RISQUE DE CRÉDIT

Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont définies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les différentes Directions Financières au sein de chacune de ses filiales.

La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit est animé par la fonction Crédit Management qui s'appuie tant sur la politique "Credit Management Groupe" que sur le Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux définis par les conditions générales de vente qui prévalent au sein du Groupe.

Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l'activité de crédit, les risques, les résultats et assure le recouvrement des créances commerciales qu'elles soient cédées ou non.

Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le financement Clients au niveau opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de production.

La politique d'amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement sur l'amélioration du processus de facturation et l'amélioration dans ses systèmes d'informations de la gestion du poste client.

Les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales comptabilisées au Compte de Résultat sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	30 juin 2020	Dont France	Dont Allemagne & Europe Centrale	Dont autres
Dépréciations sur créances commerciales	(20 797)	(9 093)	(6 326)	(651)	(2 116)
Reprise de dépréciations sur créances commerciales Dépréciations sur actifs financiers	20 409	11 390	5 971	4 929	491
Reprise de dépréciations sur actifs financiers
Dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales	(388)	2 298	(355)	4 277	(1 625)

Autres notes

NOTE 21. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours de la période du 1er janvier au 30 juin 2020, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

NOTE 22. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

22.1. GARANTIES OPÉRATIONNELLES

Engagements donnés

Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d'engagements que ce soient des garanties d'exécution des travaux, de remboursement d'avances, de remboursement de retenues de garantie ou des garanties de maison mère.

En milliers d'euros	31 déc. 2019	30 juin 2020
Engagements donnés
Garanties bancaires	447 800	457 982
Garanties assurances	432 518	433 705
Garanties maison mère	585 943	582 460
Total engagements donnés	1 466 261	1 474 147

Engagements reçus

Il n'y a pas eu d'évolution significative des engagements reçus depuis la clôture du 31 décembre 2019.

22.2. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

Il n'existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 30 juin 2020.

NOTE 23. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

Néant.

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SPIE SA — Interim / Quarterly Report 2020

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

SPIE AUJOURD'HUI

I – Rapport de gestion

II – Etats financiers consolidés intermédiaires

Synthèse

2. Faits marquants du premier semestre 2020

2.1 Impacts du Covid-19 sur les activités de SPIE

3. Rapport d'activité

3.1 Informations consolidées

3.2 Commentaires par segment

3.3 Résultats

3.3.1 Chiffre d'affaires consolidé IFRS

3.3.2 Résultat opérationnel

3.3.3 Coût de l'endettement financier net

3.3.4 Résultat avant impôts

3.3.5 Impôts sur les résultats

3.3.6 Résultat net part du Groupe

3.4 Flux de trésorerie

3.5 Bilan

4. Perspectives

5. Transactions avec des parties liées

6. Facteurs de risques

7. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2020)

1. Conclusion sur les comptes

2. Vérification spécifique

8. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

3. BILAN CONSOLIDÉ

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Notes au tableau de flux de trésorerie

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2020

Dépréciations d'actifs

Engagements de retraite et avantages assimilés

Impôt sur les bénéfices

Saisonnalité

Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

Événements significatifs de la période

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. IMPACTS DE L'EPIDEMIE DE COVID-19 SUR LES ACTIVITES DE SPIE

Périmètre de consolidation

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1.VARIATION DE PÉRIMÈTRE

5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L'EXERCICE

5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2020

5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

5.1.4. SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT CRÉÉES

5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

Information Sectorielle

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients des états consolidés

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

6.2.ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

6.3.PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

NOTE 8. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

NOTE 9. IMPÔTS

9.1. TAUX D'IMPÔT

9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION

11.1. RÉSULTAT NET

11.2. NOMBRE D'ACTIONS

SPIE SA Interim / Quarterly Report 2020