RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

SPIE, l'ambition partagée

PRODUCTION - S1 2019

par segment de reporting

I – Rapport de gestion

1.	Synthèse	3
2.	Faits marquants du premier semestre 2019 2.1 Emission obligataire de 600 millions d'euros 2.2 Acquisitions "bolt-on"	4
3.	Rapport semestriel d'activité 3.1 Application de la norme IFRS 16 3.2 Principales données consolidées 3.3 Commentaires par segment 3.4 Résultats 3.5 Flux de trésorerie 3.6 Bilan	5
4.	Perspectives pour l'ensemble de l'année 2019	8
5.	Transactions avec les parties liées	8
6.	Facteurs de risques	9
7. g	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2019)	9
8.	Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2019	10

II – États financiers consolidés intermédiaires

Synthèse

SPIE a enregistré de très bons résultats au premier semestre 2019, combinant une croissance dynamique de la production et des marges solides. Cette performance témoigne de la robustesse de notre modèle ainsi que de la valeur toute particulière de nos services, dont le rôle est déterminant pour permettre les transitions énergétique et numérique en Europe. Nos activités françaises, en particulier, bénéficient fortement de leur transformation opérationnelle profonde achevée fin 2018.

La production consolidée¹ a crû de +3,7 % par rapport au S1 2018, reflétant une croissance organique de +3,1 %, une contribution des acquisitions à hauteur de +0,8 %, un impact de -0,4 % des cessions réalisées en 2018 et un effet de change de +0,3 %.

L'EBITA¹ s'est élevé à 156,3 millions d'euros au S1 2019, en hausse de +4,5 % par rapport au S1 2018. La marge d'EBITA est ressortie à 4,8 %, en ligne avec celle du S1 2018.

En tenant compte de l'amortissement des goodwills affectés, ainsi que des coûts de restructurations et des éléments non récurrents, qui ont fortement diminué par rapport au S1 2018, le résultat opérationnel s'est élevé à 123,7 millions d'euros, en forte hausse par rapport au S1 2018 (+41,5%).

Le résultat net part du Groupe s'est établi à 44,0 millions d'euros au S1 2019, un rebond marqué par rapport à la perte nette de -17,5 millions d'euros enregistrée au S1 2018, principalement du fait d'un impact beaucoup plus limité des éléments non récurrents et des pertes liées aux activités abandonnées. L'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 a eu un impact de -1,6 million d'euros sur le résultat net du S1 2019.

Le flux de trésorerie net généré par l'activité est systématiquement négatif au premier semestre, en raison de la saisonnalité du besoin en fonds de roulement de la marge. Au S1 2019, il s'est établi à -310,9 millions d'euros, contre -340,3 millions au S1 2018.

Le besoin en fonds de roulement de SPIE, structurellement négatif, représentait -7 jours de production au 30 juin 2019, une amélioration nette par rapport au 30 juin 2018 (-3 jours de production).

Le flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement était de -54 millions d'euros au S1 2019, incluant les dépenses d'investissements, le coût des acquisitions bolt-on ainsi que le produit de la cession des activités de câblage sous-marin en

Allemagne. Il se compare à un flux positif de 12,6 millions d'euros au S1 2018, qui comprenait le produit de la cession des activités de SPIE au Maroc.

En tenant compte du versement du solde du dividende pour un montant de -63,8 millions d'euros, (0,41 euro par action, en sus de l'acompte sur dividendes de 0,17 euro payé en septembre 2018), le flux de trésorerie net était de -361,6 millions d'euros au S1 2019, contre -159,1 millions d'euros au S1 2018.

La dette nette a diminué de 154,4 millions d'euros sur 12 mois, à 1 842,3 millions d'euros soit un levier financier² de 3,9x au 30 juin 2019, comparé à 1 996,7 millions d'euros soit un levier financier de 4,3x au 30 juin 2018. Du fait de la saisonnalité habituelle de SPIE, le levier financier a augmenté de 0.9x au S1 2019, contre 1.0x au S1 2018. La dette nette et le levier financier au 30 juin 2019 sont conformes à la trajectoire de désendettement annoncée par SPIE, qui devrait se traduire par un levier financier autour de 2,5x au 31 décembre 2020.

Le 11 juin 2019, SPIE a réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans, assortie d'un coupon de 2,625 %. L'opération a été largement sursouscrite. Le produit de l'émission a été affecté au refinancement de la moitié du crédit senior du Groupe. Cette opération a permis à SPIE d'améliorer la structure de sa dette en étendant sa maturité moyenne ainsi qu'en augmentant sa part à taux fixe, tout en continuant de diversifier ses sources de financement.

La liquidité du Groupe est restée élevée, à 828 millions d'euros au 30 juin 2019 (dont 418 millions d'euros de trésorerie nette et 410 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée).

Depuis le début de l'année 2019, SPIE a réalisé 4 acquisitions, représentant un chiffre d'affaires annualisé total de l'ordre de 210 millions d'euros et a ainsi déjà atteint son objectif pour l'ensemble de l'année.

Sur la base de ces bons résultats semestriels, SPIE est confiant pour le second semestre et confirme ses perspectives annuelles 2019 d'une croissance de sa production comprise entre 2,5 % et 4,5 % à change constant, y compris acquisitions bolt-on, d'une marge d'EBITA d'au moins 6,0%, d'un ratio de cash conversion autour de 100 % avec une poursuite de la réduction de son levier financier, ainsi que d'un taux de distribution du dividende d'environ 40% du Résultat net ajusté.

¹ La production et l'EBITA sont des indicateurs utilisés par la direction afin d'évaluer les résultats du Groupe. Le rapprochement entre ces indicateurs et les agrégats en vigueur est présenté en Note 6 de l'Annexe aux comptes semestriels consolidés.

² Dette nette / EBITDA sur douze mois glissants, selon le calcul du Senior Facility Agreement.

2. Faits marquants du premier semestre 2019

2.1 Emission obligataire de 600 millions d'euros

Le 11 juin 2019, SPIE a placé avec succès une émission obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans, assorties d'un coupon de 2,625%.

Cette émission est destinée à refinancer la moitié du crédit senior du Groupe. L'opération permet à SPIE de bénéficier des conditions de marché actuelles favorables et d'étendre la maturité moyenne de sa dette, d'augmenter sa part à taux fixe, tout en continuant de diversifier ses sources de financement.

L'opération a été largement sursouscrite, témoignant de la confiance des investisseurs institutionnels dans la qualité du crédit de SPIE, notée BB par Standard & Poor's et Ba3 par Moody's.

L'opération a été menée par BNP Paribas, Natixis et Société Générale (agissant tous les trois en tant que Coordinateurs Globaux), Crédit Agricole CIB, Commerzbank, HSBC et ING.

2.2 Acquisitions bolt-on

La croissance externe, au travers d'acquisitions ciblées, dites bolt-on, financées par une forte et régulière génération de trésorerie, constitue le pilier du modèle de croissance de SPIE et vise à accroître la densité de son réseau, élargir sa palette de services et développer son portefeuille de clients.

Depuis le début de l'année 2019, SPIE a réalisé 4 acquisitions, représentant un chiffre d'affaires annualisé total de 210 millions d'euros.

Le 3 mai 2019, SPIE a finalisé l'acquisition de Christof Electrics en Autriche. Christof Electrics est spécialisé dans les domaines de l'ingénierie électrique, des technologies de mesure, de contrôle, de régulation et de l'automatisation. La société compte environ 150 employés et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 36 millions d'euros en 2018. Cette acquisition permet à SPIE de renforcer son segment Germany & Central Europe en Autriche et d'offrir une part importante de son portefeuille de services multi-techniques aux clients locaux.

Le 14 juin 2019, SPIE a finalisé l'acquisition de TELBA Group en Allemagne. L'acquisition de TELBA Group permet à SPIE de renforcer sa présence sur les marches des services numériques en Allemagne. L'acquisition de TELBA Group permettra à SPIE de renforcer sa présence sur le marché des services numériques en Allemagne. TELBA Group est l'un des leaders allemands des services techniques liés aux technologies de l'information, de la communication et de la sécurité, comptant environ 400 employés qualifiés et réalisant un chiffre d'affaires de 67 millions d'euros en 2018.

Le 8 juillet 2019, SPIE a finalisé l'acquisition de Cimlec en France. Cimlec est un spécialiste de la conception, la fabrication, l'installation et la maintenance de solutions dans les domaines de l'électricité, les automatismes et la robotique industrielle. L'entreprise, qui possède une base de clientèle diversifiée et fidèle, comptait environ 310 employés pour un chiffre d'affaires d'environ 42 millions d'euros en 2018.

Le 24 juillet 2019, SPIE a annoncé la signature d'un accord pour l'acquisition d'Osmo en Allemagne. L'acquisition d'OSMO permettra à SPIE de renforcer sa présence sur le marché allemand, principalement dans les domaines du génie électrique, de l'automation, de l'information et de la communication. Grâce à cette acquisition, SPIE entre sur le segment de marché de la gestion de trafic. En Allemagne, OSMO propose une offre complète relative aux équipements techniques pour le contrôle des tunnels et des centres routiers (exemple : installations électriques et systèmes de détection incendie, dispositifs de vidéosurveillance et de radiocommunication dans les tunnels, systèmes de ventilation, d'éclairage, de drainage et d'alimentation en eau, technologies de contrôle automatisé des processus). Avec plus de 270 employés, Osmo a réalisé un chiffre d'affaires de près de 65 millions d'euros en 2018.

3. Rapport semestriel d'activité

3.1 Application de la norme IFRS 16

Les états financiers consolidés semestriels de SPIE ont été élaborés en conformité avec la norme IFRS 16 entrée en vigueur au 1er janvier 2019. Dans les états financiers consolidés semestriels présentés dans les pages suivantes, la base de comparaison du premier semestre 2018 n'a pas été retraitée conformément à la norme IFRS 16.

Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sont présentés ci-dessous.

Toutefois, aux fins d'une comparaison cohérente avec le premier semestre 2018 et avec les perspectives du groupe pour l'exercice complet, les informations financières du premier semestre 2019 présentées aux sections 3.2 et 3.3 du présent document excluent, sauf indication contraire, les incidences de la mise en œuvre de la norme IFRS 16.

€m	S1 2019 excl. IFRS 16	Impacts IFRS 16	S1 2019 incl. IFRS 16
Production des activités ordinaires	3 244,0	-	3,244.0
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE	123,7	0,0	123,7
Résultat financier	-36,8	-2,2	-39,0
Impôts sur les résultats	-35,8	0,7	-35,1
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-7,1	0	-7,1
Résultat net	44,1	-1.6	42,5
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-0,1	0	-0,1
Résultat net part du groupe	44,0	-1.6	42,4
Dette nette à fin juin	-1 842,3	-349,3	-2 191,6
EBITDA Pro Forma sur 12 mois glissants	468,8	87,5	556,3
Levier financier	3,9x		3,9x

3.2 Principales données consolidées

La production consolidée s'est établie à 3 223,8 millions d'euros au S1 2019, en hausse de +3,7 % par rapport au S1 2018, reflétant une croissance organique de +3,1 %, une contribution des acquisitions à hauteur de +0,8 %, un impact de -0,4 % des cessions réalisées en 2018 et un effet de change de +0,3 %.

L'EBITA du Groupe s'est élevé à 156,3 millions d'euros au S1 2019, en hausse de +4,5 % par rapport au S1 2018. La marge d'EBITA est ressortie à 4,8 %, en ligne avec celle du S1 2018.

3.3 Commentaires par segment

La production du segment France a crû de +5,7 % au S1 2019, avec une croissance organique forte, à +4,8 % et une contribution de +0,9 % des acquisitions réalisées en 2018 (Buchet et Sietar & VTI). La marge d'EBITA a progressé à 5,8 %, contre 5,7 % au S1 2018.

La transformation opérationnelle des activités françaises de SPIE, achevée fin 2018, a permis au

Groupe d'améliorer significativement sa performance dans le pays qui reste aujourd'hui le principal contributeur à ses résultats. Au S1 2019, SPIE France a été particulièrement efficace pour capter les opportunités offertes par le marché, notamment dans les services liés aux technologies de l'information et de la communication, dans l'industrie ainsi que dans les infrastructures de télécommunications, ce dernier secteur d'activité ayant été fortement tiré par le déploiement de la fibre optique. Dans l'installation

tertiaire, tout en maintenant une forte sélectivité dans la prise de contrat, la production a commencé à se redresser légèrement.

Bénéficiant de sa nouvelle organisation, SPIE France a renforcé ses processus opérationnels, amélioré son efficacité et, par conséquent, poursuivi l'amélioration de sa marge au S1 2019.

Avec l'acquisition de Cimlec (environ 42 millions d'euros de production en 2018), finalisée en juillet 2019, la division Industrie de SPIE France renforce significativement ses compétences dans le domaine de la robotique et de l'automation, qui sont clés pour saisir les opportunités offertes par l'Industrie 4.0.

La production du segment Germany & Central Europe s'est inscrite en hausse de +2,0 % au S1 2019, dont une croissance organique de +1,9 % et un effet change de +0,1 %. La marge d'EBITA du segment a progressé à 4,4 %, comparé à 4,2 % au S1 2018.

Le niveau d'activité a été élevé en Allemagne au S1 2019, avec une croissance organique de +1,0 % sur une base de comparaison élevée. La production a été particulièrement forte dans les services aux réseaux de Transmission et de Distribution, qui jouent un rôle crucial dans la transition énergétique actuellement à l'œuvre en Allemagne, ainsi que dans les services liés aux technologies de l'information et de la communication. Le plein impact des synergies, progressivement dégagées au cours de l'année 2018, s'est traduit par une amélioration de la marge d'EBITA de 40 points de base par rapport au S1 2018.

Avec l'acquisition de TELBA Group (environ 67 millions d'euros de production en 2018), finalisée en juin 2019, SPIE renforcer significativement ses compétences dans les services liés aux technologies de l'information et de la communication en Allemagne, conformément aux priorités stratégiques du Groupe. En juin 2019, SPIE a également annoncé sa collaboration avec Rheinenergie, dans le cadre de « TankE », une coentreprise qui proposera une offre complète de services aux infrastructures de recharges pour la mobilité électrique, sur l'ensemble du territoire allemand.

Le 24 juillet 2019, SPIE a annoncé la signature d'un accord pour l'acquisition de la société Osmo en Allemagne. Avec cette acquisition, SPIE renforcera davantage sa présence sur le marché allemand, principalement dans les domaines du génie électrique, de l'automation, de l'information et de la communication et prendra pied dans le marché de la gestion de trafic. Avec plus de 270 collaborateurs, Osmo a généré une production d'environ 65 millions d'euros en 2018.

Dans les pays d'Europe centrale, la croissance de la production a été soutenue, tirée par les services aux réseaux de Transmission et de Distribution d'énergie en Hongrie. En mai 2019, SPIE a fortement développé sa présence en Autriche, avec l'acquisition de Christof Electrics (environ 36 millions d'euros de production en 2018).

En Suisse, SPIE a enregistré une forte croissance rentable au S1 2019, avec une bonne dynamique dans toutes les divisions.

La production du segment North-Western Europe a légèrement diminué au S1 2019, de -0,9 %, y compris l'effet de la consolidation en année pleine de Systemat en Belgique, pour +1,7 % et celui de la cession des activités de services aux réseaux aériens de SPIE UK, finalisée en juin 2018, pour -1,9 %. La croissance organique est ressortie à -0,8 %, la croissance robuste enregistrée aux Pays-Bas et en Belgique ayant été compensée par une contraction au Royaume-Uni. La baisse de la marge d'EBITA, de 2,4 % au S1 2018 à 1,7 % au S1 2019, est également liée au Royaume-Uni.

Notre activité au Royaume-Uni (6 % de la production du Groupe en 2018) a continué d'être impactée par des conditions de marché défavorables, avec d'importants reports d'activité de la part de nos clients en raison de l'incertitude liée au Brexit. La production s'est contractée au S1 2019 et la marge est entrée en territoire négatif du fait d'une sous-absorption des frais généraux. SPIE UK procède rapidement à l'adaptation de sa structure et met en place des plans d'action en vue de rétablir sa performance, avec de premiers effets attendus au second semestre.

La production aux Pays-Bas a bien progressé au S1 2019. La transition énergétique ouvre de vastes opportunités liées à la mise à niveau du réseau électrique. Face au changement climatique, les autorités néerlandaises augmentent leurs investissements dans les infrastructures fluviales, domaine dans lequel SPIE Nederland est le fournisseur de service numéro un. Les tendances d'activité ont été bien orientées dans les services à l'industrie. Le déploiement de la fibre optique débute et offre de bonnes perspectives à moyen terme. SPIE Infratechniek (ex-Ziut) est toujours dilutive pour la marge de SPIE Nederland, mais le processus de restructuration a été renforcé, avec l'arrivée d'un nouveau management.

En Belgique, la croissance de la production a été robuste au S1 2019, portée par de dynamiques tendances de marché dans les services aux infrastructures, en particulier dans le secteur des transports, et de bons développements dans les services à l'industrie. La marge d'EBITA a été solide. Avec la division ICS de SPIE Belgium (ex-Systemat), le Groupe est désormais un acteur important sur le marché local des services liés aux technologies de l'information et de la communication.

Le segment Oil & Gas and Nuclear a enregistré une forte croissance au S1 2019, de +15,8 %, dont une croissance organique de +11,9 %, une contribution des acquisitions de +0,5 % (Fluigetec dans les activités nucléaires, acquise en mai 2018) et un effet de change de +3,4 %, lié à l'exposition de notre pôle Pétrole-Gaz au dollar américain. La marge d'EBITA est ressortie à 8,5 %, comparée à 8,0 % au S1 2018.

Le pôle Pétrole-Gaz a enregistré une croissance organique forte et rentable au S1 2019, de plus de 15 %. Mettant à profit ses positions fortes en Afrique de l'Ouest, SPIE a été en mesure de remporter de nouveaux contrats dans un contexte de redémarrage de l'activité commerciale. Du fait d'une base de comparaison plus élevée, la croissance devrait se modérer au second semestre.

Les activités nucléaires ont affiché une solide performance au S1 2019, confirmant le positionnement de SPIE en tant que partenaire de premier plan et de long terme du secteur nucléaire, vital en France. La baisse anticipée de l'activité liée à l'EPR de Flamanville, attendue au second semestre, pourrait se traduire par une légère contraction de la production sur l'ensemble de l'année.

3.4 Résultats

3.4.1 Chiffre d'affaires consolidé IFRS

Au S1 2019, les produits des activités ordinaires ont atteint 3 243,8 millions d'euros, soit une hausse de +3,8 % par rapport au S1 2018.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la production et les produits des activités ordinaires selon les comptes consolidés IFRS. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la Note 6.1 de l'Annexe aux comptes semestriels.

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018
Production	3 223,8	3 109,0
Activités holdings	16,4	11,0
Sonaid	-0,9	-1,0
Autres	4,7	6,4
Produit des activités ordinaires	3 244,0	3 125,4

3.4.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe (incluant les sociétés mises en équivalence) s'est élevé à 123,7 millions d'euros au S1 2019, soit une très nette amélioration par rapport aux 87,4 millions enregistrés au S1 2018.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre l'EBITA et le résultat opérationnel consolidé. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la Note 6.1 de l'Annexe aux comptes semestriels.

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018
EBITA	156,3	149,6
Amortissement des goodwills affectés	-28,9	-28,9
Restructurations	-2,0	-9,7
Commissions de nature financière	-0,6	-0,7
Intérêts minoritaires	-0,3	0,1
Autres éléments non-récurrents	--0,8	-23,0
Résultat opérationnel du Groupe	123,7	87,4

3.4.3 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à -32,7 millions d'euros au S1 2019, à comparer à -38,1 millions d'euros au S1 2018. Cette baisse s'explique principalement par une diminution de la

charge d'intérêt sur l'emprunt à terme, dont la marge diminue avec le levier financier de fin d'année du Groupe (voir paragraphe 3.5). Le coût de l'endettement financier net au S1 2019 intègre le passage en résultat de la moitié des coûts d'emprunt non amortis liés à l'emprunt à terme mis en place l'an dernier, pour -4,0 millions d'euros. Un passage en résultat similaire a été enregistré au S1 2018 suite au refinancement de juin 2018, pour -6,7 millions d'euros.

3.4.4 Résultat avant impôt

En conséquence de ce qui précède, le résultat avant impôt a fortement augmenté à 84,8 millions d'euros au S1 2019, contre 41,4 millions d'euros au S1 2018.

3.4.5 Impôts sur les résultats

Une charge d'impôt de -35,1 millions d'euros a été enregistrée au S1 2019 (contre -22,2 millions d'euros au S1 2018). Cette charge reflète un taux d'imposition sur les sociétés effectif de 30 % pour la période (hors CVAE), en ligne avec les taux 2018 et 2017 ajustés des éléments non récurrents.

3.4.6 Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe est ressorti à 42,4 millions d'euros au S1 2019, un rebond marqué par rapport à la perte nette de -17,5 millions d'euros enregistrés au S1 2018, qui incluait des charges non récurrentes et des pertes nettes liées aux activités abandonnées beaucoup plus importantes.

3.5 Flux de trésorerie

Le flux de trésorerie net généré par l'activité s'est établi à -310,9 millions d'euros au S1 2019, contre -340,3 millions d'euros au S1 2018. La forte saisonnalité de l'activité et du besoin en fonds de roulement du Groupe, ainsi que le cycle de paiement de certaines charges de personnel et de sécurité sociale, se traduisent chaque année par une variation négative du besoin en fonds de roulement au premier semestre. La variation saisonnière du besoin en fonds de roulement s'est élevée à -477,0 millions d'euros, en hausse par rapport au S1 2018 (-386 millions d'euros) du fait (i) de l'accroissement de la taille du Groupe entre les deux périodes, (ii) d'un niveau de besoin en fonds de roulement négatif plus élevé pour le périmètre des activités poursuivies à fin décembre 2018 comparé à décembre 2017 et (iii) un impact défavorable des activités abandonnées ou en cours de cessions au S1 2019.

Le flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement est négatif à -54,0 millions d'euros au S1 2019 et reflète principalement les acquisitions bolt-on dont le coût a été décaissé sur la période, ainsi que le produit de la cession des activités de câblage sous-marin en Allemagne. Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevées à -26,4 millions d'euros, en légère hausse par rapport au niveau du S1 2018 (-23,5 millions d'euros).

Le flux de trésorerie net lié aux opérations de financement s'est établi à 2,6 millions d'euros au S1 2019. Ce montant comprend un flux positif de 190 millions d'euros reflétant l'utilisation par le groupe de sa ligne de crédit revolving utilisée chaque année pour financer la variation saisonnière du besoin en fonds de roulement, compensé par (i) une baisse du montant utilisé sur la ligne de titrisation, (ii) le paiement des intérêts, (iii) les dividendes versés sur la période, ainsi que (iv) le paiement des loyers sur les contrats de location faisant l'objet des retraitements liés à la norme IFRS 16.

Après prise en compte de l'impact de la variation des taux de change, qui reste très limité, à 0,7 million d'euros (-0,1 million d'euros au S1 2018), la variation nette de la trésorerie s'est élevée à -361,6 millions d'euros au S1 2019, contre -159,1 millions d'euros au S1 2018.

Au 30 juin 2019, la trésorerie nette s'élève à 418,1 millions d'euros, contre 361,0 millions d'euros au 30 juin 2018.

3.6 Bilan

Au 30 juin 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à 1 382,9 millions d'euros, comparés à 1 473,6 millions d'euros à fin décembre 2018.

L'endettement financier net correspondant aux termes du Senior Facility Agreement du Groupe s'est établi à 1 842,3 millions d'euros à fin juin 2019 (voir Note 18.4 des comptes consolidés semestriels). Ce chiffre ne tient pas compte des retraitements liés à la norme IFRS 16 (voir section 3.1 du présent document). En incluant ces retraitements, l'endettement financier net au 30 juin 2019 s'est établi à 2 191,6 million d'euros, sans impact sur le levier financier du Groupe.

L'endettement financier net à fin juin 2019 comprend 600 millions d'euros d'emprunt à terme senior à échéance 2023, ii) 600 millions d'euros au titre de l'emprunt obligataire réalisé en mars 2017, à échéance 2024 et assortie d'un coupon annuel fixe de 3,125 %, iii) un emprunt obligataire de 600 millions d'euros réalisé en juin 2019, à échéance 2026 et assorti d'un coupon annuel fixe de 2,625 %, ainsi que iv) 190 millions d'euros tirés sur le crédit revolving du Groupe, à échéance 2023. Le levier financier¹ s'est établi à 3,9x au 30 juin 2019, soit une baisse significative par rapport aux 4,3x affiché au 30 juin 2018. Du fait de la saisonnalité habituelle du besoin en fonds de roulement de SPIE, l'endettement net et le levier ont augmenté au S1 par rapport à leurs niveaux du 31 décembre 2018 (1 349,1 millions d'euros d'endettement net ; levier à 3,0x).

La liquidité du Groupe est restée élevée, à 828 millions d'euros au 30 juin 2019 (incluant 418 millions d'euros de trésorerie nette et 410 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée).

Les marges suivantes s'appliquent à la dette bancaire du Groupe :

Ratio dette nette/EBITA du Groupe	Facilité Revolving	Emprunt à terme senior
> 4,0x	1,950 %	2,250 %
≤ 4,0x et > 3,5x	1,600 %	2,000 %
≤ 3,5x et > 3,0x	1,300 %	1,700 %
≤ 3,0x et > 2,5x	1,150 %	1,550 %
≤2,5x et > 2,0x	1,000 %	1,400 %
≤2,0x	0,850 %	1,250 %

4. Perspectives pour l'ensemble de l'année 2019

En 2019 SPIE table sur :

Une croissance de sa production comprise entre 2,5 % et 4,5 % à change constant, y compris acquisitions bolt-on ;
Un chiffre d'affaires annualisé total acquis au travers d'acquisitions bolt-on de l'ordre de 200 millions d'euros ;
une marge d'EBITA² consolidée d'au moins 6,0%;
un ratio de Cash conversion autour de 100% et une poursuite de la réduction de son levier financier³ .

S'agissant du dividende, le taux de distribution devrait rester autour de 40% du Résultat Net ajusté⁴ part du Groupe.

¹ Dette nette / EBITDA sur douze mois glissants.

² Hors impact de la norme IFRS 16

³ Dette nette à fin décembre / EBITDA Pro forma (incluant l'impact des acquisitions en année pleine)

⁴ Ajusté de l'amortissement des goodwills affectés et des éléments exceptionnels

5. Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelle transaction significative entre parties liées au cours du premier semestre 2019, ni de modification significative des transactions entre parties liées figurant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018.

6. Facteurs de risques

Les facteurs de risqué ne différent pas de ceux identifies dans le document enregistré de 2018, lequel a été visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 17 avril 2019 sous le numéro D. 19 - 0354.

Les informations concernant les facteurs de risques figurant au Paragraphe 2 "Facteurs de risques" du Document de référence 2018 sont complétées par les informations contenues dans la Note 19 de l'Annexe aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019.

7 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2019)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société SPIE SA, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet, 2019

Les commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Yan Ricaud

ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas

8 Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2019

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes financières applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'opérations de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»

Le 26 juillet 2019

Monsieur Gauthier Louette Président-directeur général

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

1.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 5
2.	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 6
3.		BILAN CONSOLIDÉ 7
4.		TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 8
5.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 9
6.		NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS 10
	NOTE 1.	INFORMATION GÉNÉRALE 10
		Principes comptables et méthodes d'évaluation 10
	NOTE 2.	MODALITÉS DE PRÉPARATION 10
	2.1.	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ 10
	2.2.	PRINCIPES COMPTABLES 10
	2.3.	HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS 12
	NOTE 3.	AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS12
		Événements significatifs de la période 13
	NOTE 4.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE13
	4.1.	ÉMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D'EUROS ET REFINANCEMENT DE LA DETTE FINANCIÈRE EN DATE DU 18 JUIN 2019 13
		Périmètre de consolidation 14
	NOTE 5.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION14
	5.1.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE 14
		Information Sectorielle16
	NOTE 6.	INFORMATION SECTORIELLE 16
	6.1.	INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 16
	6.2.	ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 17
	6.3.	PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 17
	6.4.	INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS 17
		Notes sur le compte de résultat consolidé 18
	NOTE 7.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS18
	NOTE 8.	COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES
		FINANCIERS19
	NOTE 9.	IMPÔTS 19
	9.1. 9.2.	TAUX D'IMPÔT 19 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 20
	NOTE 10.	ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES20
	NOTE 11.	RÉSULTAT PAR ACTION 21
	11.1.	RÉSULTAT NET 21
	11.2.	NOMBRE D'ACTIONS 21
	11.3.	RÉSULTAT PAR ACTION 23
	NOTE 12.	DIVIDENDES23
		Notes sur le bilan consolidé24
	NOTE 13.	GOODWILL 24
	NOTE 14.	ACTIFS INCORPORELS25
	14.1.	ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES 25
	14.2.	ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES 26

NOTE 15.	CAPITAUX PROPRES26
NOTE 16.	PROVISIONS27
16.1.	PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL 27
16.2.	AUTRES PROVISIONS 27
NOTE 17.	BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT29
17.1.	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 29
17.2.	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE
17.3.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 30 CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES 30

NOTE 18. 18.1.	ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS31 TITRES NON CONSOLIDÉS 31
18.2.	TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 31
18.3.	DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 32
18.4.	DETTE NETTE 34
18.5	RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 34
18.6.	ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS 35
18.7.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 35
NOTE 19.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS36
19.1. 19.2.	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 36 RISQUE DE TAUX 36
19.3.	RISQUE DE CHANGE 37
19.4.	RISQUE DE CONTREPARTIE 37
19.5.	RISQUE DE LIQUIDITÉ 38
19.6.	RISQUE DE CRÉDIT 38
	Autres notes 40
NOTE 20.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 40
NOTE 21.	OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN40
21.1.	GARANTIES OPÉRATIONNELLES 40
21.2.	NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION 40
NOTE 22.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE 40
22.1.	CROISSANCE EXTERNE 40

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
Produits des activités ordinaires	6	3 125 401	3 243 991
Autres produits de l'activité		27 826	26 319
Charges opérationnelles		(3 044 783)	(3 143 242)
Résultat opérationnel courant*		108 444	127 068
Autres charges opérationnelles		(26 760)	(10 290)
Autres produits opérationnels		5 625	6 740
Autres produits et charges opérationnels	7	(21 135)	(3 550)
Résultat opérationnel		87 309	123 518
Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE)		84	203
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE		87 393	123 721
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie*		(38 276)	(32 728)
Revenus des équivalents de trésorerie		181	65
Coût de l'endettement financier net	8	(38 095)	(32 663)
Autres charges financières		(22 391)	(11 273)
Autres produits financiers		14 454	4 974
Autres produits et charges financiers	8	(7 937)	(6 299)
Résultat avant impôt		41 361	84 759
Impôts sur les résultats	9	(22 230)	(35 135)
Résultat net des activités poursuivies		19 131	49 624
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	10	(36 814)	(7 120)
RESULTAT NET		(17 683)	42 504
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		19 281	49 491
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(150) 19 131	133 49 624
Résultat net attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		(17 533)	42 371
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(150)	133
		(17 683)	42 504
Résultat net part du Groupe par action	11	(0,11)	0,27
Résultat net part du Groupe dilué par action		(0,11)	0,27
Résultat net dilué par action		(0,11)	0,27

* La colonne de juin 2019 n'est pas directement comparable à celle de juin 2018 compte tenu de la première application d'IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros Notes		er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
Résultat net		(17 683)	42 504
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi Impact fiscal	16.1	- -	(95 049) 29 027
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		-	(66 022)
Variation des écarts de conversion		(1 267)	(1 093)
Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs Autres		(528) -	- -
Impact fiscal		182	-
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net		(1 613)	(1 093)
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL		(19 295)	(24 611)
Attribuable : . Aux actionnaires de la société . Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(19 143) (152)	(24 732) 121

3. BILAN CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2018	30 juin 2019
Actifs non courants
Actifs incorporels	14.2	1 028 308	1 001 663
Goodwills	13	3 102 689	3 105 954
Actifs corporels		174 087	166 997
Droits d'utilisation sur locations opérationnelles et financières*	2.2	-	339 408
Titres mis en équivalence	18.7	3 151	3 174
Titres non consolidés et prêts à long terme	18.1	45 377	98 283
Autres actifs financiers non courants		5 908	5 365
Impôts différés actifs		299 645	327 873
Total actifs non courants		4 659 165	5 048 716
Actifs courants
Stocks		43 149	43 273
Créances clients	17.3	1 877 875	1 962 779
Créances d'impôt		29 408	31 119
Autres actifs courants		271 960	373 168
Autres actifs financiers courants		6 961	7 497
Actifs financiers de gestion de trésorerie	18.2	4 051	2 500
Disponibilités et équivalents de trésorerie	18.2	780 446	437 055
Total actifs courants des activités poursuivies		3 013 850	2 857 392
Actifs destinés à être cédés	10	117 352	174 513
Total actifs courants		3 131 202	3 031 904
TOTAL ACTIFS		7 790 367	8 080 620

* La colonne de juin 2019 n'est pas directement comparable à celle de décembre 2018 compte tenu de la première application d'IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2018	30 juin 2019
Capitaux Propres
Capital Social	15	73 108	73 108
Primes liées au capital		1 190 120	1 190 120
Autres réserves		118 886	77 265
Résultat net - part du Groupe		91 442	42 371
Capitaux propres - part du Groupe		1 473 556	1 382 864
Intérêts ne conférant pas le contrôle		2 449	2 570
Total capitaux propres		1 476 005	1 385 434
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	18.3	1 796 406	1 796 283
Dettes sur locations opérationnelles et financières non courantes*	2.2	-	237 120
Provisions non courantes	16	53 173	52 456
Engagements envers le personnel	16	714 975	815 236
Autres passifs long terme		6 520	5 777
Impôts différés passifs		348 790	352 115
Passifs non courants		2 919 864	3 258 987
Passifs courants
Fournisseurs		1 101 956	905 140
Emprunts et concours bancaires	18.3	332 466	486 608
Dettes sur locations opérationnelles et financières courantes*	2.2	-	104 557
Provisions courantes	16	143 061	140 049
Dettes d'impôt		34 052	30 362
Autres passifs courants	17.1	1 647 164	1 570 993
Total passifs courants des activités poursuivies		3 258 700	3 237 709
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	10	135 798	198 490
Total passifs courants		3 394 498	3 436 199
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		7 790 367	8 080 620

* La colonne de juin 2019 n'est pas directement comparable à celle de décembre 2018 compte tenu de la première application d'IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros Notes		er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		520 113	779 751
Opérations d'exploitation
Résultat net total consolidé		(17 683)	42 504
Elimination du résultat des mises en équivalence		(84)	(203)
Elimination des amortissements et provisions*		56 243	93 111
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		2 141	(627)
Elimination des produits de dividendes		-	-
Elimination de la charge (produit) d'impôt		6 023	32 505
Elimination du coût de l'endettement financier net		38 659	32 721
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie		(5 381)	517
Capacité d'autofinancement		79 917	200 528
Impôts payés		(34 440)	(34 557)
Incidence de la variation du BFR		(385 956)	(477 025)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		200	180
Flux de trésorerie net généré par l'activité*		(340 278)	(310 874)
Opérations d'investissements
Incidence des variations de périmètre		32 950	(57 948)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(23 497)	(26 426)
Acquisition d'actifs financiers		-	(25)
Variation des prêts et avances consentis		1 926	1 226
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1 230	29 149
Cession d'actifs financiers		-	-
Dividendes reçus		-	-
Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement		12 608	(54 024)
Opérations de financement
Augmentation de capital		-	-
Émission d'emprunts		1 865 982	791 925
Remboursement d'emprunts*		(1 596 415)	(690 675)
Intérêts financiers nets versés*		(39 239)	(34 870)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		(61 630)	(63 774)
Dividendes payés aux minoritaires		(13)	-
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		168 685	2 606
Incidence de la variation des taux de change		(144)	672
Variation nette de trésorerie		(159 128)	(361 620)
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	18	360 985	418 131

*La colonne de juin 2019 n'est pas directement comparable à celle de juin 2018 compte tenu de la première application d'IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée (cf. note 2.2).

Notes au tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession (cf. Note 18.2).

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes liées au capital	Réserves consoli dées	Réserves de conversion groupe	Réserves de couverture	OCI, et autres réserves	Capitaux propres, part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2017	154 076 156	72 416	1 170 496	246 153	(8 835)	266	(41 095)	1 439 399	2 949	1 442 348
Résultat net				(17 533)				(17 533)	(150)	(17 683)
Autres éléments du résultat global					(1 264)	(346)		(1 610)	(3)	(1 613)
Résultat global		-	-	(17 533)	(1 264)	(346)		(19 143)	(152)	(19 296)
Dividendes				(61 630)				(61 630)	-	(61 630)
Émission d'actions Variations de périmètres et autres
Autres mouvements							3 005	3 005	(1)	3 004
AU 30 JUIN 2018	154 076 156	72 416	1 170 496	166 990	(10 099)	(80)	(38 091)	1 361 631	2 795	1 364 426

AU 31 DÉCEMBRE 2018	155 547 949	73 108	1 190 120	249 522	(5 630)	(10)	(33 551)	1 473 556	2 449	1 476 005
Résultat net				42 371				42 371	133	42 504
Autres éléments du résultat global					(1 081)		(66 022)	(67 104)	(12)	(67 115)
Résultat global		-	-	42 371	(1 081)	-	(66 022)	(24 732)	121	(24 611)
Dividendes				(63 774)				(63 774)		(63 774)
Émission d'actions								-		-
Variations de périmètres et autres								-		-
Autres mouvements							(2 186)	(2 186)		(2 186)
AU 30 JUIN 2019	155 547 949	73 108	1 190 120	228 119	(6 711)	(10)	(101 759)	1 382 864	2 570	1 385 434

Note au tableau de variation des capitaux propres consolidés

Cf. Note 15.

6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Le Groupe SPIE, qui opère sous la marque commerciale SPIE, est le leader indépendant européen des services en génie électrique, mécanique et climatique, de l'énergie et des systèmes de communication.

La société SPIE SA est une société anonyme, immatriculée à Cergy (France), cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 10 juin 2015.

Les comptes consolidés du Groupe SPIE ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2019.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Reporting Financier Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2018 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, exceptions faites des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires et des nouvelles normes et interprétations.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2019

La norme IFRS 16 est entrée en vigueur dans les états financiers ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette norme, qui remplace la norme IAS 17 et ses interprétations, conduit à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats de location selon un modèle unique, sous la forme d'un droit d'utilisation de l'actif et d'une dette de location (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement).

Les contrats de location du groupe concernent essentiellement des actifs immobiliers et des matériels roulants. La méthode rétrospective dite « simplifiée » a été retenue.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

Conformément aux mesures de simplification proposées par la norme,

un taux d'emprunt marginal de 2% a été utilisé pour le calcul d'actualisation de la dette locative à la date de transition. Celui-ci représente le taux d'endettement marginal du groupe, calculé sur la base des taux zéro-

coupon d'emprunt, ajusté du risque devises, d'une prime de risque pays, de la durée des contrats et du risque de crédit de la filiale,

l'appréciation des contrats existants identifiés selon la norme IAS17 n'a pas été modifiée.

Par ailleurs, en application des deux exemptions proposées par la norme, le Groupe a choisi de ne pas reconnaitre :

les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois (et à la transition, les contrats dont le terme se situe dans les 12 mois suivant la date de première application de la norme) ;
les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars.

La mise en œuvre de cette norme s'est traduite au 1er janvier 2019 par une augmentation des dettes financières et des droits d'utilisation sur contrats de location au bilan pour un montant de 305 millions d'euros, par une amélioration du résultat opérationnel du premier semestre 2019 de 0,02 million d'euros et une augmentation des charges financières au compte de résultat pour un montant de 2,2 millions d'euros (dont 2,3 millions d'euros au titre des charges financières et 0,1 million d'euros au titre des gains de change).

Les impacts sur le tableau de flux de trésorerie consolidé se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	er Semestre 1 2019
Flux de trésorerie net généré par l'activité	38 019
Remboursement d'emprunts	(35 647)
Intérêts financiers nets versés	(2 372)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(38 019)
Variation nette de trésorerie	-

Les écarts entre les engagements liés aux contrats de location simple présentés au 31 décembre 2018 en application d'IAS 17 et la dette locative selon IFRS 16 au 1er janvier 2019 s'expliquent de la manière suivante :

En milliers d'euros

Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018	422 606
Contrats non reconnus en application des exemptions d'IFRS 16	(131 900)
Effets liés aux périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors bilan	28 030
Effets des changements de périmètre	1 902
Dette locative non actualisée	328 238
Effets de l'actualisation	(16 137)
Dette locative actualisée au 1er janvier 2019	304 501

Au 30 juin 2019, la dette locative s'élève à 341,7 millions d'euros (cf Note 18.3) et les droits d'utilisation s'élèvent à 339,4 millions d'euros.

Les autres nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019 sont les suivantes :

- Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel : modification, réduction ou liquidation d'un régime »
- Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises »
- Amendements à IFRS 9 : « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative »
- IFRIC 23 : « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ».

Le Groupe n'a pas identifié d'impact significatif lors de la mise en œuvre de ces autres normes et amendements.

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2019

Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivants :

- IFRS 14 « Comptes de report réglementaires »
- IFRS 17 « Contrats d'assurances» ;
- Amendements à IFRS 3 « Définition d'une entreprise »

- Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

Dépréciations d'actifs

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2019. Par conséquent, aucun test de dépréciation d'actifs n'a été réalisé à cette date.

Engagements de retraite et avantages assimilés

La provision nette sur engagements de retraite et avantages assimilés est calculée à la date de clôture intermédiaire sur la base des dernières évaluations disponibles à la date de clôture de l'exercice précédent soit au 31 décembre 2018. Une revue des hypothèses actuarielles est réalisée afin de tenir compte des évolutions significatives éventuelles de la période ou d'impacts ponctuels. Cette revue a conduit à reconnaître dans les comptes au 30 juin 2019 un accroissement de la provision au titre des écarts actuariels pour un montant de 95 millions d'euros.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat est calculée sur la base du taux d'impôt qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux d'impôt effectif moyen attendu pour l'exercice 2019.

Saisonnalité

Les besoins en fonds de roulement du Groupe sont saisonniers, bien que demeurant négatifs tout au long de l'année en raison de la structure des contrats conclus avec les clients et de la politique dynamique du Groupe en matière de facturation et de recouvrement des créances. Généralement, le flux de trésorerie du Groupe est négatif au cours du premier semestre de l'exercice en raison de la saisonnalité de l'activité du Groupe (qui est généralement moindre au cours du premier semestre), ainsi que du cycle de paiement de certaines charges de personnel et charges sociales.

A l'inverse, le flux de trésorerie est typiquement positif au second semestre en raison du niveau d'activité plus élevé impliquant une facturation et des encaissements plus élevés.

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur des goodwills, les avantages du personnel, la reconnaissance du revenu et de la marge sur les contrats de services à long terme, les provisions pour risques et charges et la reconnaissance des impôts différés actifs.

NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

En 2019, aucun ajustement sur exercice antérieur n'a été effectué. En particulier, aucune activité supplémentaire n'a nécessité l'application de la norme IFRS 5 – actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf Note 10). Par conséquent les comptes de juin 2018 n'ont pas été retraités.

Événements significatifs de la période

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. ÉMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D'EUROS ET REFINANCEMENT DE LA DETTE FINANCIÈRE EN DATE DU 18 JUIN 2019

Le 18 juin 2019, SPIE SA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 600 millions d'euros. Les obligations, d'une maturité de 7 ans et portant intérêt à 2,625% l'an, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

A la même date, le Groupe a procédé au remboursement par anticipation, à hauteur de 600 millions d'euros, de la moitié de l'emprunt à terme (crédit senior «Facility A »), à échéance du 7 juin 2023.

Cette émission a ainsi permis à SPIE SA d'étendre la maturité moyenne de sa dette et d'en réduire la part à taux variable. (cf. Note 18.3).

Périmètre de consolidation

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1.VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Les variations du périmètre de consolidation incluent :

Les sociétés acquises durant la période ;
Les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n'avaient pas les ressources nécessaires à la production d'informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ;
Les sociétés provisoirement détenues en tant qu'actifs financiers ;
Les sociétés nouvellement créées ;
Les sociétés sortant du périmètre.

5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L'EXERCICE

Néant.

5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2019

Le 1er août 2018, SPIE a acquis en France Siétar & VTI, une société spécialisée dans la tuyauterie et la chaudronnerie industrielle pour les process liquides de l'industrie agro-alimentaire. Avec un effectif de 44 salariés, la société réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 6 millions d'euros. La contrepartie transférée s'est élevée à 2 millions d'euros.
Le 6 novembre 2018, SPIE DZE a acquis FLM Freileitungsmontagen GmbH (« FLM »). Fondée en 2007 et basée à Lienz en Autriche, FLM opère majoritairement en Allemagne et se spécialise dans la mise à disposition de grimpeurs industriels pour la construction de lignes électriques aériennes. Cette acquisition permet à SPIE de renforcer son expertise dans le secteur des réseaux de distributions électriques en milieu difficile. Les 34 grimpeurs industriels (sur 44 employés) de FLM sont spécialement entrainés à opérer en milieu alpin et pré-alpin. La société génère un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 4 millions d'euros. La contrepartie transférée s'est élevée à 1,6 millions d'euros (dont 0,4 million versé en 2018).

5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

Le 21 mai 2019, SPIE DZE a acquis le groupe Christof Electrics, en Autriche. Christof Electrics propose des solutions complètes dans les domaines de l'ingénierie électrique, de l'automatisation, des technologies de mesure, de contrôle et de régulation. L'entreprise jouit d'une excellente réputation sur le marché et d'une clientèle diversifiée et fidèle. Elle entretient des relations commerciales de longue date avec des clients des domaines de l'énergie, de l'industrie et du secteur public. En 2018, Christof Electrics comptait 154 employés et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 36 millions d'euros. La contrepartie transférée s'élève à 20 millions d'euros.

Le 14 juin 2019, SPIE DZE a acquis le groupe TELBA en Allemagne. TELBA est l'un des leaders allemands des services techniques liés aux technologies de l'information, de la communication et de la sécurité. L'entreprise, qui bénéficie d'une base de clientèle diversifiée et fidèle, compte environ 400 employés qualifiés et a généré un chiffre d'affaires d'environ 67 millions d'euros en 2018. La contrepartie transférée s'élève à 35,6 millions d'euros.

Ces sociétés seront consolidées ultérieurement.

5.1.4. SOCIÉTÉ NOUVELLEMENT CRÉÉE

Le Groupe a consolidé en 2019 la société Spie Oil And Gas Services Tchad SARL créée le 18 décembre 2018.

5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a procédé à plusieurs cessions ou liquidations de sociétés qui ne présentaient pas d'intérêt stratégique pour SPIE. Les opérations sont les suivantes :

Les sociétés Foraid et Foraid Algérie, qui portent l'activité de SPIE Oil & Gas Services en Algérie, ont été vendues en date du 8 janvier 2019. Conformément à la norme IFRS 3R, les conséquences de cette cession ont été reconnues en intégralité dans le Compte de Résultat consolidé du Groupe SPIE sur l'exercice de 2019.
Le 30 avril 2019, le Groupe a cédé la société Shopmat située en Belgique. La cession n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Information Sectorielle

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

L'information synthétique destinée à l'analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de production et d'EBITA déclinés par secteur opérationnel.

6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La production telle que présentée dans le reporting interne représente l'activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence.

L'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets de commandes et clientèles). La marge est exprimée en pourcentage de la production.

En millions d'euros	France	Germany and Central Europe	North Western Europe	Oil & Gas et Nucléaire	Holdings	TOTAL
Janvier à juin 2019
Production	1 248,9	1 022,8	700,2	251,9	-	3 223,8
EBITA	72,2	45,1	11,7	21,4	5,9	156,3
EBITA en % de la production	5,8%	4,4%	1,7%	8,5%	n/a	4,8%
Janvier à juin 2018
Production	1 181,6	1 003,1	706,7	217,6	-	3 109,0
EBITA	67,6	41,8	17,1	17,3	5,7	149,6
EBITA en % de la production	5,7%	4,2%	2,4%	7,9%	n/a	4,8%

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des

clients des états consolidés

En millions d'euros		er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
Production		3 109,0	3 223,8
SONAID	(a)	(1,0)	(0,9)
Activités holdings	(b)	11,0	16,4
Autres	(c)	6,4	4,7
Produits des activités ordinaires		3 125,4	3 244,0

(a) La société SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55%) dans la production.

(b) Chiffre d'affaires de SPIE Operations et des autres entités non opérationnelles.
(c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des co-entreprises non gérées ; refacturations ne relevant pas de l'activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore consolidées.

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

En millions d'euros		er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
EBITA		149,6	156,3
Amortissement des goodwills affectés	(a)	(28,9)	(28,9)
Restructurations	(b)	(9,7)	(2,0)
Commissions de nature financière		(0,7)	(0,6)
Intérêts minoritaires		0,1	(0,3)
Autres éléments non-récurrents	(c)	(23,0)	(0,8)
Résultat opérationnel		87,4	123,7

(a) En 2019 et 2018, le montant des amortissements des goodwills affectés comprend 20,6 millions d'euros au titre du groupe SAG en Allemagne.
(b) En 2019, les restructurations correspondent essentiellement aux coûts relatifs aux réorganisations au Royaume-Uni pour 2,0 millions d'euros

En 2018, les restructurations correspondaient principalement aux coûts relatifs aux réorganisations en France pour 4,1 millions d'euros et aux coûts d'intégration du Groupe SAG en Allemagne pour 4,2 millions d'euros.

(c) En 2019, les "Autres éléments non-récurrents" correspondent essentiellement à un retraitement réalisé en cours d'année uniquement en application d'IFRIC 21 (-2,3 millions d'euros), à un produit reconnu sur le plan d'attribution d'actions de performance en application de la norme IFRS 2 (+2,4 millions d'euros) ainsi que l'impact de l'application de la norme IFRS 16 pour 0,02 millions d'euros.

En 2018, les "Autres éléments non-récurrents" correspondaient essentiellement aux coûts liés aux projets de croissance externe (-1,4 millions d'euros), à un retraitement réalisé en cours d'année uniquement en application d'IFRIC 21 (-2,0 millions d'euros) et à la charge reconnue sur le plan d'attribution d'actions de performance en application de la norme IFRS 2 (-3,5 millions d'euros) ainsi qu'aux coûts liés à la vente de l'activité « services aux réseaux de distribution » (pour la partie réseau électrique) au Royaume-Uni (-13,6 millions d'euros).

6.2.ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie.

En milliers d'euros	France	Germany & CE	North-Western Europe	Oil & Gas - Nuclear	Holdings	TOTAL
30 juin 2019	462 477	1 499 069	251 434	78 040	2 323 002	4 614 022
31 décembre 2018	309 239	1 448 848	191 053	44 477	2 311 467	4 305 084

6.3.PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les produits et services externes sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	France	Allemagne	Reste du monde	TOTAL
Janvier à juin 2019 Produits des activités ordinaires du Groupe	1 404 092	843 706	996 193	3 243 991
Janvier à juin 2018
Produits des activités ordinaires du Groupe	1 366 837	790 297	968 267	3 125 401

6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Aucun client externe ne représente plus de 10% des produits des activités ordinaires du Groupe.

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
Coûts liés aux regroupements d'entreprises	(a)	(1 351)	(82)
VNC sur cession de participations		(530)	(52)
VNC de cession d'immobilisations		(598)	(5 579)
Autres charges opérationnelles	(b)	(24 281)	(4 577)
Total des autres charges opérationnelles		(26 760)	(10 290)
Produits sur cession de participations		-	83
Produits de cession d'immobilisations		1 005	5 688
Autres produits opérationnels		4 620	969
Total des autres produits opérationnels		5 625	6 740
Total autres produits et charges opérationnels		(21 135)	(3 550)

(a) En 2018, les coûts liés aux regroupements d'entreprises concernaient principalement l'acquisition de Systemat par SPIE Belgium pour un montant de (688) milliers d'euros, ainsi que l'acquisition de S-Cube par SPIE ICS pour un montant de (475) milliers d'euros (cf. Note 5 pour le détail des acquisitions).
(b) En 2019, les « Autres charges opérationnelles » correspondent essentiellement à des coûts de restructuration chez SPIE UK pour un montant de (2 006) milliers d'euros. Les « autres charges opérationnelles » comprennent également des charges exceptionnelles sur des opérations de gestion en France pour un montant de (1 488) milliers d'euros.

En 2018, les « Autres charges opérationnelles » correspondaient essentiellement aux coûts liés à la vente de l'activité « services aux réseaux de distribution » (pour la partie réseau électrique) au Royaume-Uni pour un montant de (13 606) milliers d'euros, ainsi qu'à la restructuration des activités poursuivies du pôle logement chez SPIE Industrie & Tertiaire pour un montant de (2 796) milliers d'euros.

NOTE 8. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
Charges d'intérêts	(a)	(37 480)	(30 232)
Charges d'intérêts locations opérationnelles et financières	(b)	(208)	(2 449)
Pertes sur équivalents de trésorerie		(588)	(47)
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(38 276)	(32 728)
Produits d'intérêts sur les équivalents de trésorerie		181	65
Produits nets de cessions de VMP		-	-
Revenus des équivalents de trésorerie		181	65
Coût de l'endettement financier net		(38 095)	(32 663)
Pertes de change	(c)	(15 021)	(2 850)
Dot. aux prov pour engagement de retraite- financier		(5 318)	(6 741)
Autres charges financières		(2 052)	(1 682)
Autres charges financières		(22 391)	(11 273)
Gains de change	(d)	10 700	4 056
Rep./ provisions engagement de retraite financières		10	11
Revenus actifs financiers hors équivalents de trésorerie		253	20
Rep./dép. des actifs financiers		134	-
Autres produits financiers		3 357	887
Autres produits financiers		14 454	4 974
Total autres produits et charges financiers		(7 937)	(6 299)

(a) Les charges d'intérêts comprennent principalement les charges d'intérêts liées aux emprunts existants au cours du premier semestre. S'y ajoute la reconnaissance au compte de résultat du solde des coûts non amortis de mise en place des emprunts remboursés (cf Note 18.3) :

en date du 18 juin 2019 pour un montant de 3 963 milliers d'euros comptabilisés sur l'exercice 2019 ;
en date du 7 juin 2018 pour un montant de 6 700 milliers d'euros comptabilisés sur l'exercice 2018.
(b) Les autres charges financières incluent en 2019 les charges d'intérêts au titre des contrats de locations opérationnelles et financières comptabilisés suivant la norme IFRS 16 pour un montant de 2 310 milliers d'euros. En 2018, elles incluaient uniquement les charges d'intérêts au titre des contrats de location financière.
(c) En 2019, les pertes de change portent sur le sous-groupe SPIE OGS pour un montant de 2 596 milliers d'euros et dans une moindre mesure sur les sociétés SPIE SA au titre des emprunts destinés aux filiales au Royaume-Uni et SPIE DZE au titre des sociétés hongroises et polonaises.
(d) En 2019, les gains de change portent majoritairement sur les sociétés SPIE OGS pour 2 486 milliers d'euros, SPIE Opérations pour 1 146 milliers d'euros et SPIE DZE pour un montant de 259 milliers d'euros.

NOTE 9. IMPÔTS

9.1. TAUX D'IMPÔT

Le taux d'impôt effectif sur les sociétés appliqué pour la période close le 30 juin 2019 s'établit à 30% (hors CVAE), en ligne avec les taux d'imposition des exercices 2018 et 2017 retraités des éléments non récurrents. À la charge d'impôts calculée par application de ce taux effectif, s'ajoute le montant de la CVAE de la période.

9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

La charge d'impôt se détaille comme suit :

En milliers d'euros	er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
Charge d'impôt au compte de résultat
Impôt courant	(24 466)	(30 341)
Impôt différé	2 236	(4 794)
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat	(22 230)	(35 135)
Charge d'impôt dans les autres éléments du résultat global
Produit / (perte) net sur les dérivés des flux de trésorerie	182	-
Produit / (perte) net sur les avantages postérieurs à l'emploi	-	29 027
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat global	182	29 027

NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les actifs en cours de cession et activités abandonnées par le Groupe nécessitant l'application de la norme IFRS 5 sont les suivants :

		er Semestre 2018 1		er Semestre 2019 1
En milliers d'euros		Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat	Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat
SPIE Industrie & Tertiaire – activités de SPIE au Maroc	(a)	2 141	(2 355)	-	-
SPIE Industrie & Tertiaire – activité MSI	(b)	2 486	(725)	737	(261)
SPIE UK – activité de services aux réseaux souterrains	(c)	26 956	(21 074)	114	115
SPIE UK – activité soft FM	(d)	19 440	(267)	18 844	21
SPIE DZE - activité Gas & Offshore Services	(e)	41 670	(26 637)	53 387	(4 552)
SPIE Industrie & Tertiaire - activité immobilière	(f)	1 915	(2 763)	(182)	(612)
SPIE DZE – activité Services Solutions en Grèce		-	(2)	-	(1)
SPIE OGS – activité Algérie		1 117	22	-	(1)
SPIE Holdings - S.G.T.E. Ingénierie		-	(14)	-	(10)
Ajustements taux d'impôt effectif sur encours de cession			17 001		(1 819)
TOTAL		95 724	(36 814)	72 900	(7 120)

(a) Les activités de SPIE au Maroc. Le 20 décembre 2017, SPIE a signé un accord en vue de leur cession à ENGIE. La cession définitive a été conclue le 2 mars 2018 ;
(b) L'activité de fabrication et montage d'équipements spéciaux pour l'aéronautique (MSI) de SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE Sud-Ouest). Le processus de cession a été initié au cours du deuxième semestre de 2017. La cession définitive a été signée le 28 septembre 2018 ; les mouvements sur le premier semestre de 2019 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.
(c) Les activités de services aux réseaux souterrains au Royaume-Uni (réseaux de gaz et d'eau). Un processus de désengagement avait été initié au troisième trimestre de 2017. La cession définitive a été signée le 26 juin 2018 ; les mouvements sur le premier semestre de 2019 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.

(d) Les activités de gestion globale d'installations au Royaume-Uni (activité soft FM), incluant des prestations de maintenance technique combinées à un ou plusieurs services non-techniques (nettoyage, etc.). Un processus de désengagement a été initié au deuxième trimestre de 2018 et est toujours en cours au 30 juin 2019.
(e) L'activité Gas & Off-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2ème trimestre 2017. Au 21 Décembre 2018, un accord a été signé avec Royal Boskalis Westminster NV pour la vente de l'activité de câblage sous-marin. La finalisation de l'opération a eu lieu le 1er Avril 2019. Les activités restantes de Gaz & Offshore comprennent une activité de construction et une activité « Gas technology » pour lesquelles un processus de cession distinct est en cours.
(f) La branche d'activité « Projets Logement en Entreprises Générales » de la société française SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE IDF Nord – Ouest). Le processus de désengagement a pris effet au 2ème semestre 2016 et est toujours en cours au 30 juin 2019 ;

De ce fait, au 30 juin 2019, les comptes de ces activités sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat, représentant le résultat net contributif de ces activités.

Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes «Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés» et «Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé au 30 juin 2019. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente.

NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION

11.1. RÉSULTAT NET

En milliers d'euros	30 Juin 2018	30 Juin 2019
Activités poursuivies Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires) (-) Résultat net distribuable à des actions de préférence	19 281 -	49 491
Résultat des activités poursuivies distribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	19 281	49 491
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires de la Société	(36 814)	(7 120)
Total activités Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires) (-) Résultat net distribuable à des actions de préférence	(17 533) -	42 371
Résultat attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	(17 533)	42 371

11.2. NOMBRE D'ACTIONS

En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année 2019 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modifié le nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification en terme de ressources pour l'entité.

Il n'y a pas eu de changement du nombre de titres durant le premier semestre 2019.

Actions de performance

Au 30 juin 2019, l'existence de deux plans d'attribution d'actions de performance ont pour effet de diluer le nombre moyen d'actions.

Plan 2016 - 2018

Le 19 septembre 2016, SPIE a émis un premier plan d'attribution d'actions de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	A l'origine 19 sept. 2016	30 juin 2018	30 juin 2019
Nombre de bénéficiaires	420	377	319
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	28/07/2019	28/07/2019	28/07/2019
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	1 098 155	1 098 155	1 098 155
Nombre d'actions annulées	-	(152 943)	(786 175)
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	1 098 155	945 212	311 980

Plan 2019 - 2021

Le 31 mai 2019, SPIE a émis un deuxième plan d'action de performance dont les caractéristiques sont présentées cidessous :

	A l'origine 31 mai 2019	30 juin 2019
Nombre de bénéficiaires	255	255
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2022	15/03/2022
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	530 629
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	530 629

Les modalités d'acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d'actions de performance jusqu'au terme de la période d'acquisition de trois ans.

Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées.

Ainsi, l'impact des deux plans d'actions de performance existants sur le nombre moyen dilué d'actions est présenté cidessous :

	30 Juin 2018	30 Juin 2019
Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	154 076 156	155 547 949
Effet des instruments dilutifs	945 212	400 418
Nombre moyen dilué d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	155 021 368	155 948 367

La juste valeur des actions de performance s'élève, au 30 juin 2019, respectivement à 5 673 milliers d'euros pour le plan émis en 2016 et 4 938 milliers d'euros pour le plan émis en 2019.

La juste valeur de chacun de ces plans est amortie sur la période d'acquisition de trois ans, avec un produit en compte de résultat au 30 juin 2019 de 2 333 milliers d'euros pour le plan émis en 2016 et une charge de 147 milliers d'euros pour le plan émis en 2019.

Les taxes et contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre des plans d'actions de performance, ont été provisionnées

pour une charge cumulée de 872 milliers d'euros, relative à la période de 2016 à fin juin 2019 pour le premier plan, avec un produit en compte de résultat de 270 milliers d'euros au titre du 1er semestre 2019,

pour une charge de 19 milliers d'euros reconnue au 1er semestre 2019, relative à la période du 31 mai au 30 juin 2019, pour le second plan.

11.3. RÉSULTAT PAR ACTION

En euros	30 Juin 2018	30 Juin 2019
Activités poursuivies
. Résultat de base par action	0,13	0,32
. Résultat dilué par action	0,12	0,32
Activités abandonnées ou en cours de cession
. Résultat de base par action	(0,24)	(0,05)
. Résultat dilué par action	(0,23)	(0,05)
Total activités
. Résultat de base par action	(0,11)	0,27
. Résultat dilué par action	(0,11)	0,27

NOTE 12. DIVIDENDES

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2019 a approuvé un versement de dividendes au titre de l'exercice 2018 à hauteur de 0,58€ par action, soit un montant total de 90 218 milliers d'euros.

Un acompte sur dividende de l'exercice 2018 de 0,17€ par action avait été versé en septembre 2018, soit un montant total de 26 443 milliers d'euros. Le solde de 0,41€ par action a été payé en date du 31 mai 2019, soit un montant total de 63 775 milliers d'euros.

Notes sur le bilan consolidé

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2019, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités poursuivies.

Dans le cadre de l'explication des flux de la période, l'effet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte «activités en cours de cession».

NOTE 13. GOODWILL

La valeur des goodwills du Groupe au 30 juin 2019 s'élève à 3 106 millions d'euros. Cette valeur s'élevait à 2 136 millions d'euros à la date d'introduction en bourse, le 10 juin 2015, incluant un montant de 1 805 millions d'euros au titre du précédent Leverage Buy Out de 2011.

Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie :

En milliers d'euros	31 déc. 2018	Acquisitions & ajustement de GW	Variations de périmètres	Écarts de conversion	30 juin 2019
UGT - SPIE Industrie & Tertiaire	593 580	2 065	(861)		594 784
UGT - SPIE Citynetworks	244 767				244 767
UGT - SPIE Facilities	176 664		861		177 525
UGT - SPIE ICS (France)	180 194				180 194
UGT - SPIE DZE	992 617	935		(4)	993 548
UGT - SPIE ICS AG (Switzerland)	48 246			(386)	47 860
UGT - SPIE UK	197 814			(256)	197 558
UGT - SPIE Nederland	176 896				176 896
UGT - SPIE Belgium	108 640	910			109 550
UGT - SPIE Nucléaire	130 045				130 045
UGT - SPIE OGS	253 226				253 226
Total goodwill	3 102 689	3 910		(645)	3 105 954

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 30 juin 2019 sont relatifs à l'allocation temporaire du goodwill et aux travaux d'allocation provisoires liés aux différentes acquisitions de l'exercice :

En France :
- o 709 milliers d'euros au titre du complément de prix pour la société Buchet acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2018 ;
- o 1 356 milliers d'euros pour la société Siétar & VTI acquise le 1 er août 2018 par SPIE Industrie & Tertiaire.
En Belgique :
- o 910 milliers d'euros d'ajustement de goodwill relatifs aux travaux de finalisation d'allocation pour le groupe Systemat.
En Allemagne :
- o 935 milliers d'euros pour la société FLM acquise le 6 novembre 2018 par SPIE DZE en Autriche.

Les mouvements liés aux « variations de périmètres » sont relatifs à des ajustements sur les transferts d'actifs entre les UGT SPIE Industrie & Tertiaire et SPIE Facilities.

NOTE 14. ACTIFS INCORPORELS

14.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
Valeur Brute
Au 31 décembre 2017	8 255	890 707	381 758	114 586	1 395 306
Effet des regroupements d'entreprises	20	2 064	9 125	(588)	10 621
Autres acquisitions	401			11 105	11 507
Cessions	(211)			(977)	(1 188)
Écarts de conversion	5	4	157	(72)	94
Autres mouvements	717			(779)	(62)
Actifs en cours de cession				(3)	(3)
Au 31 décembre 2018	9 186	892 775	391 041	123 272	1 416 275
Effet des regroupements d'entreprises	(1)		415		414
Autres acquisitions	32			6 102	6 134
Cessions	(8)			1 115	1 107
Écarts de conversion	6	298	296	175	775
Autres mouvements	3			870	873
Actifs en cours de cession				2	2
Au 30 juin 2019	9 218	893 073	391 752	131 537	1 425 580

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE (d'un montant de 731 millions d'euros) d'une durée de vie indéfinie, et la marque SAG (d'un montant de 134,6 millions d'euros) amortie sur une durée de 9 ans.

La marque SPIE fait l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et si un indice de perte de valeur apparait.

Les « autres acquisitions » de 6 102 milliers d'euros correspondent :

d'une part à des immobilisations incorporelles en cours de développement (majoritairement des logiciels) pour un montant total de 631 milliers d'euros, dont 460 milliers d'euros sur SPIE Nucléaire ;
d'autre part à des immobilisations incorporelles sur SPIE DZE, incluant l'implémentation d'un ERP pour un montant de 2 086 milliers d'euros et diverses immobilisations incorporelles pour un montant total de 3 044 milliers d'euros.

14.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
		(a)	(b)
Amortissements
Au 31 décembre 2017	(6 294)	(87 272)	(147 946)	(78 204)	(319 716)
Amortissement de la période	(899)	(16 690)	(43 534)	(8 023)	(69 145)
Reprise de provisions				306	306
Cessions	202			392	594
Écarts de conversion	(4)	(4)	(120)	1	(126)
Autres mouvements	(151)			258	107
Actifs en cours de cession				14	14
Au 31 décembre 2018	(7 146)	(103 966)	(191 600)	(85 257)	(387 969)
Amortissement de la période	(463)	(8 082)	(20 777)	(4 915)	(34 237)
Reprise de provisions					-
Cessions	8			(1 115)	(1 107)
Écarts de conversion	(4)	(298)	(209)	(95)	(605)
Autres mouvements					-
Actifs en cours de cession				(2)	(2)
Au 30 juin 2019	(7 604)	(112 346)	(212 585)	(91 383)	(423 917)
Valeur nette
Au 31 décembre 2017	1 961	803 435	233 812	36 382	1 075 590
Au 31 décembre 2018	2 041	788 809	199 441	38 017	1 028 308
Au 30 juin 2019	1 614	780 727	179 167	40 154	1 001 663

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent principalement :

(a) L'amortissement des marques SAG pour un montant de 7 478 milliers d'euros (amortissements sur 9 ans), GfT pour 320 milliers d'euros (amortissements sur 3 ans), S-Cube pour un montant de 111 milliers d'euros (amortissement sur 3 ans) et Systemat pour 175 milliers d'euros (amortissement sur 3 ans).
(b) L'amortissement de la valeur clientèle et des carnets de commandes de l'ensemble des acquisitions du Groupe, et en particulier du groupe SAG pour respectivement 9 527 milliers d'euros et 3 565 milliers d'euros.

NOTE 15. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2019, le capital social de SPIE SA s'élève à 73 107 563,03 euros divisé en 155 547 949 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,47 euro.

Aucune opération sur le capital de SPIE SA n'est intervenue depuis le 1er janvier 2019.

La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante :

	Détention
Caisse de dépôt et placement du Québec	12,1%
Société foncière financière et de participation (FFP Invest)	5,5%
Managers (1)	4,7%
Actionnariat salarié (2)	4,3%
Public (3)	73,4%
Auto-détention	0,0%
Total	100,0%

(1) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe (au 31 décembre 2018).

(2) Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE Actionnariat (au 31 décembre 2018).

(3) Sur la base des informations connues au 31 décembre 2018 pour les titres détenus par les managers et salariés.

NOTE 16. PROVISIONS

16.1. PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail.

Au 30 juin 2019, ces engagements sont réévalués à partir des projections réalisées au 31 décembre 2018.

En milliers d'euros		31 déc. 2018	30 juin 2019
Avantages postérieurs à l'emploi	(a)	688 951	789 009
Autres avantages accordés au personnel		26 024	26 227
Avantages accordés au personnel		714 975	815 236
		er Semestre 1 2018	er Semestre 1 2019
Charges comptabilisées au résultat de la période
Avantages postérieurs à l'emploi		13 947	15 586
Autres avantages accordés au personnel		428	214
Avantages accordés au personnel		14 375	15 800

(a) L'augmentation de la provision tient compte de la variation des écarts actuariels de 86 355 milliers d'euros sur l'Allemagne et de 8 694 milliers d'euros sur la France, conséquence de la baisse respective des taux d'actualisation de 80bps et de 50 bps au cours du 1er semestre 2019.

Les engagements des entités allemandes représentent 78% de l'engagement total. Les 22% restants sont essentiellement constitués des engagements des filiales françaises (18%), suisses (4%) et belges au titre de leurs régimes d'indemnités de fin de carrière.

16.2. AUTRES PROVISIONS

Les provisions incluent :

Les provisions pour garanties de passifs identifiées spécifiquement dans le cadre des regroupements d'entreprises ;

Les provisions pour risques fiscaux, nées de redressements de taxes envisagés par les administrations fiscales dans le cadre de contrôles fiscaux ;
Les provisions pour restructuration ;
Les provisions à caractère social et prud'homal ;
Les provisions pour litiges en cours sur les contrats et activités des années précédentes.

La part à moins d'un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les provisions sont présentées en « provisions non-courantes ».

En milliers d'euros	31 déc. 2018	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Écarts de conversion	Var. de périmètre / divers	30 juin 2019
Provisions pour garanties de passifs	1 904					1 904
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	30 320	742	(987)	66	860	31 001
Restructurations	9 694	8	(1 251)		(164)	8 287
Litiges	49 382	2 272	(5 338)	22	803	47 141
Pertes à terminaison	44 397	21 159	(22 262)	24	(1 191)	42 128
Provisions sociales & prudhommales	10 123	2 246	(1 357)		112	11 124
Autres provisions pour risques et charges	50 414	4 691	(5 099)	140	773	50 920
Provisions pour risques & charges	196 235	31 117	(36 293)	253	1 193	192 505
. Courants	143 061	18 446	(24 463)	208	2 797	140 049
. Non courants	53 173	12 671	(11 831)	45	(1 603)	52 456

Les postes de provisions sont constitués d'un nombre élevé de lignes de valorisation de faible montant chacune. Les reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées. Toutefois, les provisions identifiables de par leur montant significatif font l'objet d'un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision.

Au cours du premier semestre 2019, les reprises sur provisions non utilisées s'élèvent à 2 751 milliers d'euros.

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	30 juin 2019
Provisions pour garanties de passifs	1 904		1 904
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	776	30 225	31 001
Restructurations		8 287	8 287
Litiges	11 937	35 204	47 141
Pertes à terminaison	16 925	25 203	42 128
Provisions sociales & prudhommales	2 737	8 387	11 124
Autres provisions pour risques et charges	18 177	32 743	50 920
Provisions pour risques & charges	52 456	140 049	192 505

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions pour l'année 2018 est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	31 déc. 2018
Provisions pour garanties de passifs	1 904		1 904
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	657	29 663	30 320
Restructurations	114	9 580	9 694
Litiges	11 832	37 550	49 382
Pertes à terminaison	17 491	26 906	44 397
Provisions sociales & prudhommales	3 037	7 086	10 123
Autres provisions pour risques et charges	18 138	32 276	50 414
Provisions pour risques & charges	53 173	143 061	196 235

NOTE 17. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

17.1. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

				Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2018	Variations de BFR liées à l'activité (1)	Mouveme nts de périmètre (2)	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	30 juin 2019
Stocks et créances
Stocks nets		43 149	84	29	10		43 273
Créances clients	(a)	1 877 875	84 300	190	328	86	1 962 779
Dont factures à émettre	(b)	807 722	127 934	(836)	1 228		936 049
Créances d'impôt		29 408	1 329	127	254		31 119
Autres actifs courants	(c)	271 960	104 809	(3 790)	189		373 168
Autres actifs non-courants	(d)	5 708	(532)				5 176
Dettes
Fournisseurs	(e)	(1 101 956)	197 372	(122)	(433)		(905 140)
Dettes d'impôt		(34 052)	3 920		(229)		(30 362)
Autres avantages accordés au personnel	(f)	(26 024)	(214)	11			(26 227)
Autres passifs courants	(g)	(1 647 163)	75 715	(469)	928		(1 570 988)
Autres passifs non-courants		(6 520)	793	(35)	(16)		(5 777)
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)		(587 615)	467 577	(4 059)	1 032	86	(122 979)

(1) Positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de prise de contrôle des sociétés entrantes et positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de perte de contrôle des sociétés sortantes.

(2) Intègre les flux des sociétés entrantes à compter de la date de leur prise de contrôle et intègre les sociétés sortantes jusqu'à leur date de perte de contrôle.

(a) Le solde des créances clients au 30 juin 2018 était de 2 011 979 milliers d'euros ;
(b) Le solde des factures à émettre au 30 juin 2018 était de 984 134 milliers d'euros.
(c) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances fiscales et des charges constatées d'avance reconnues sur les contrats valorisés selon la méthode de l'avancement.
(d) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant identifié dans le cadre des regroupements d'entreprises, susceptible d'être contractuellement réclamé aux vendeurs.
(e) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues.
(f) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail.
(g) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-après :

En milliers d'euros		31 déc. 2018	30 juin 2019
Dettes fiscales et sociales		(684 008)	(620 695)
Produits constatés d'avance		(384 734)	(416 134)
Avances et acomptes reçus des clients	(a)	(305 788)	(331 686)
Autres		(272 633)	(202 472)
Autres passifs courants (*)		(1 647 163)	(1 570 988)

(*) Les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer compris dans le bilan consolidé.

(a) Le solde des avances et acomptes reçus au 30 juin 2018 était de (350 593) milliers d'euros.

17.2. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan et la variation de besoin en fonds de roulement présentée au niveau du tableau de flux de trésorerie est détaillée ci-dessous :

		Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	31 déc. 2018	Variations de BFR liées à l'activité	Mouve ments de périmètre	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	30 juin 2019
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)	(587 615)	467 577	(4 059)	1 032	86	(122 979)
(-) Dettes sur acquisitions d'immobilisations	8 595	(705)		15		7 905
(-) Créances sur cessions d'immobilisations	(3 068)	70	(11)			(3 009)
(-) Créances fiscales	(30 145)	(592)	(127)	(254)		(31 119)
(-) Dettes fiscales	34 652	(4 519)		229		30 363
Besoin en fonds de roulement hors dettes & créances fiscales, et hors dettes sur acquisitions d'immo.	(577 581)	461 831	(4 197)	1 022	86	(118 839)
En cours de cession		14 944
(-) Autres opérations non cash impactant le BFR bilan (*)		251
Variation de BFR telle que présenté dans le T.F.T.		477 025

(*) Les « Autres opérations non cash impactant le BFR bilan » concernent essentiellement la neutralisation des impacts non cash du CICE ou de l'IFRIC 21.

17.3. CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES

Les créances clients et créances rattachées se décomposent comme suit :

			30 juin 2019
En milliers d'euros		31 déc. 2018	Brut	Dépréc.	Net
Créances clients	(a)	1 067 974	1 067 049	(41 409)	1 025 641
Effets à recevoir		2 179	1 090		1 090
Actifs sur contrats	(b)	807 722	936 049		936 049
Créances clients et actifs sur contrats		1 877 875	2 004 188	(41 409)	1 962 779

(a) Les créances clients échues et non dépréciées sont principalement constituées de créances vis-à-vis des administrations publiques.

Le tableau suivant présente les informations relatives aux créances clients, actifs de contrats et passifs de contrats relatifs aux contrats avec les clients :

En milliers d'euros		31 déc. 2018	30 juin 2019
Créances clients et effets à recevoir		1 070 153	1 026 731
Créances clients figurant dans les actifs destinés à la vente		11 819	10 578
Actifs sur contrats	(i)	807 722	936 049
Passifs sur contrats	(ii)	(701 308)	(758 009)

(i) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre.

(ii) Le détail des passifs sur contrats est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2018	30 juin 2019
Produits constatés d'avance	(384 777)	(416 212)
Avances reçues des clients	(305 788)	(331 686)
Provisions pour garanties sur contrats	(10 744)	(10 110)
Passifs sur contrat	(701 308)	(758 009)

Au 30 juin 2018, les produits constatés d'avance s'élevaient à 396 602 milliers d'euros, et les avances reçues des clients s'élevaient à 350 593 milliers d'euros.

(b) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre qui résultent principalement de la comptabilisation des contrats selon la méthode dite à l'avancement des coûts.

NOTE 18. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

18.1. TITRES NON CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2019, les titres non consolidés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2018	30 juin 2019
Titres de participation	4 507	57 673
Dépréciations des titres	(1 058)	(1 058)
Titres non consolidés (nets)	3 449	56 615

Les titres non consolidés au 30 juin 2019 incluent les titres des sociétés Christof Electrics Gmbh acquis par SPIE DZE le 21 mai 2019 pour un montant de 20 000 milliers d'euros et les titres de Telba également acquise par SPIE DZE pour un montant de 35 600 milliers d'euros le 14 juin 2019. Ces sociétés seront consolidées ultérieurement. Par ailleurs, les montants de dépréciation incluent essentiellement les titres de Serec détenus par SPIE Enertrans et entièrement dépréciés pour un montant de 676 milliers d'euros. Les autres titres non consolidés du Groupe n'ont pas eu de variation significative au cours du premier semestre 2019.

En décembre 2018, les titres non consolidés incluaient les titres des sociétés Siétar & VTI acquises le 1er août 2018 par SPIE Industrie & Tertiaire pour un montant de 2 039 milliers d'euros, ainsi que les titres de FLM GmbH acquise le 6 novembre 2018 pour un montant de 1 537 milliers d'euros par SPIE DZE. Ces sociétés ont été consolidées en 2019 (cf. Note 5.1).

18.2. TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 30 juin 2019, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2018	30 juin 2019
VMP - Équivalents de trésorerie	4 051	2 500
Titres immobilisés (courants)	-	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie	4 051	2 500
Disponibilités et équivalents de trésorerie	780 446	437 055
Trésorerie et équivalents de trésorerie	784 497	439 555
(-) Découverts bancaires et intérêts courus	(3 185)	(22 394)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan	781 312	417 161
(+) Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession	(1 706)	(26)
(-) Intérêts courus non décaissés	145	996
Trésorerie de clôture du TFT	779 751	418 131

18.3. DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2018	30 juin 2019
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	(a)	600 000	600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	(c)	-	600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)	(b)	1 200 000	600 000
Revolving (maturité 07 juin 2023)	(b)	-	190 000
Autres		11 351	2 060
Capitalisation des frais d'emprunts	(d)	(18 239)	(15 971)
Titrisation	(e)	298 658	258 763
Découverts bancaires
Découverts bancaires		3 019	21 398
Intérêts courus sur les découverts		166	996
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations opérationnelles et financières		-	341 677
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	(f)	17 675	13 580
Intérêts courus sur emprunts		14 733	5 742
Autres emprunts et dettes financières		1 432	4 423
Instruments financiers dérivés		76	1 900
Endettement financier		2 128 871	2 624 568
Dont :
. Courant		332 466	591 165
. Non courant		1 796 406	2 033 403

(a) Le 22 Mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 3,125%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de financer l'acquisition du groupe SAG en Allemagne.

(b) Dans le cadre du refinancement de l'endettement de la société, au titre de la convention de crédit conclue par la société lors de son introduction en bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d'emprunteur une convention de crédit d'un montant de 1 800 millions d'euros au travers de deux nouvelles lignes de crédit financement :

Un emprunt à terme de 1 200 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, dont 600 millions d'euros remboursés en date du 18 juin 2019,
Une ligne Revolving Credit Facility « RCF » destinée à financer l'activité courante du Groupe ainsi que la croissance externe d'une capacité de 600 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, dont 190 millions d'euros ont été tirés au 30 juin 2019.

La ligne « RCF » porte les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable		30 juin 2019
Revolving Credit Facility	In fine	Variable -	Euribor 1 mois + 1,15%	190 000
Emprunts auprès des établissements de crédit				190 000

Le contrat de crédit senior porte désormais les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable		30 juin 2019
Facility A	In fine	Variable -	Euribor 1 mois + 1,55%	600 000
Emprunts auprès des établissements de crédit				600 000

Ces deux prêts, « Facility A » et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit Senior » daté du 07 juin 2018, portent intérêts à un taux variable indexé sur l'Euribor dans le cas d'avances libellées en euros, sur le Libor dans le cas d'avances libellées dans une devise autre que l'euro, et sur tout taux de référence approprié dans le cas d'avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises, majoré dans chaque cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes :

pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,25% et 1,25% par an, selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos ;
pour la ligne de crédit revolving : entre 1,95% et 0,85% par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos.

Au 30 juin 2019, une commission trimestrielle d'engagement au taux de 0,4025% s'applique sur la part non utilisée de la ligne RCF.

Une commission trimestrielle d'utilisation s'applique également sur la part utilisée de la ligne RCF aux conditions suivantes :

Utilisation entre 0% et 33% = 0.10% + marge
Utilisation entre 33% et 66% = 0.20% + marge
Utilisation supérieure à 66% = 0.40% + marge

(c) Le 18 Juin 2019, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 2,625%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de refinancer la moitié du crédit senior « Facility A » du groupe et à étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette.

(d) Les passifs financiers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables à l'émission des instruments financiers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes concernées. Le solde au 30 juin 2019 s'élève à 15,9 millions d'euros et concerne les deux lignes de crédit ainsi que sur les deux emprunts obligataires.

(e) Le programme de titrisation de créances mis en place en 2007 à échéance du 11 juin 2020 porte les caractéristiques suivantes :

durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d'un cas de résiliation anticipée ou d'une résiliation amiable) ;
montant maximum du financement de 450 millions d'euros.

Le montant du financement de Titrisation s'élève à 258,8 millions d'euros au 30 juin 2019.

(f) Les dettes sur locations financières relatives aux contrats préexistant au 1er janvier 2019 sont maintenues dans la détermination de la dette nette publiée au 30 juin 2019, figurant au paragraphe 18.4.

18.4. DETTE NETTE

La réconciliation entre l'endettement financier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit :

En millions d'euros	31 déc. 2018	30 juin 2019
Endettement financier selon bilan consolidé	2 128,9	2 624,6
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	-	(341,7)
Capitalisation des frais d'emprunts	18,2	16,0
Autres	(14,9)	(8,7)
Dette financière brute (a)	2 132,2	2 290,2
Valeurs mobilières de placement	4,1	2,5
Disponibilités et équivalents de trésorerie	780,4	437,1
Intérêts courus	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)	784,5	439,6
Dette nette consolidée (a) - (b)	1 347,7	1 850,7
(-) Dette nette des activités abandonnées ou en-cours de cession	1,7	-
Dette nette dans sociétés non consolidées	(0,3)	(8,4)
Dette nette publiée*	1 349,1	1 842,3
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	-	341,7
Dettes sur locations opérationnelles et financières - activités abandonnées ou en-cours de
cession	-	7,6
Dette nette y compris impact IFRS 16	1 349,1	2 191,6

* Hors IFRS 16

18.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre l'endettement financier du groupe (Note 18.3) et les flux de trésorerie présentés au niveau du tableau de flux de trésorerie (Tableau 4) est détaillée ci-dessous :

			Mouvements cash (correspondant au TFT)					Mouvements non cash
En milliers d'euros	31 déc. 2018	Émission d'emprunts	Rembour sement d'em prunts	Varia tions	Mouv. de périmè tre	Autres (*)	Ecarts de conv. et justes valeurs	Change ments de méthode	30 juin 2019
Emprunt obligataire 2017	594 976					440			595 416
Emprunt obligataire 2019		597 900				( 1457)			596 443
Emprunts auprès d'établissements financiers	1 496 794	190 001	(651 560)		366	7 392			1 042 993
Autres emprunts et dettes financières	1 432	4 024	(1 076)				(18)	60	4 422
Dettes sur locations opérationnelles et financières	-	-	(33 674)			78 937	(293)	296 706	341 677
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	17 675	-	(4 366)			272	(1)		13 580
Instruments financiers	76					1 824			1 900
Endettement financier selon TFT	2 110 952	791 925	(690 675)		366	87 408	(311)	296 766	2 596 432
(-) Intérêts courus sur emprunts	14 733	11 234	(20 165)					(60)	5 742
(+) Découverts bancaires	3 185			19 159			50		22 394
Endettement financier consolidé	2 128 871	803 159	(710 840) 19 159		366	87 408	(262)	296 706	2 624 568

* Les « Autres » mouvements non cash correspondent d'une part aux retraitements de coûts d'emprunt, et d'autre part aux nouveaux contrats de locations financières.

18.6. ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS

Les échéances des passifs financiers basées sur l'échéancier du remboursement du capital sont les suivantes :

En milliers d'euros	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans	30 juin 2019
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)		600 000		600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)			600 000	600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)		600 000		600 000
Revolving (maturité 07 juin 2023)	190 000			190 000
Autres	1 676	384		2 060
Capitalisation des frais d'emprunts	(3 353)	(11 546)	(1 072)	(15 971)
Titrisation	258 763			258 763
Découverts bancaires
Découverts bancaires	21 398			21 398
Intérêts courus sur les découverts	996			996
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations opérationnelles et financières	104 557	237 120		341 677
Dettes sur locations financières (contrats préexistant	9 486	4 031	63	13 580
au 1er janvier 2019)
Intérêts courus sur emprunts	5 742			5 742
Autres emprunts et dettes financières		4 045	378	4 423
Instruments financiers dérivés	1 900			1 900
Endettement financier	591 165	1 434 034	599 369	2 624 568

18.7. INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés du Groupe mises en équivalence, suivant les termes de la norme IFRS 11, sont les suivantes :

Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV détenue à 50% par SPIE Nederland
Cinergy SAS détenue à 50% par SPIE France
« Host GmbH (Hospital Service + Technik) » détenue à 25,1% par SPIE DZE
AM Allied Maintenance GmbH détenue à 25% par SPIE DZE
Sonaid détenue à 55% par SPIE OGS.
Grand Poitiers Lumière détenue par SPIE France à 50%.

La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2018*	30 juin 2019*
Valeur des titres en début d'exercice	3 062	3 151
Part du Groupe dans le résultat de l'exercice	489	203
Dividendes distribués	(401)	(180)
Valeur des titres en fin d'exercice	3 151	3 174

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2018 pour l'entité Host GmbH et pour l'entité Allied Maintenance.

Les données financières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 déc. 2018*	30 juin 2019*
Actifs non courants	6 122	6 039
Actifs courants	96 757	94 137
Passifs non courants	(43 525)	(44 870)
Passifs courants	(72 971)	(69 231)
Actifs nets	(13 618)	(13 924)
Compte de résultat
Produit des activités ordinaires	76 244	52 829
Résultat net	(8 732)	(5 356)

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2018 pour l'entité Host GmbH et pour l'entité Allied Maintenance.

NOTE 19. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

19.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités d'exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir les risques liés à la fluctuation de taux d'intérêt et de cours de change.

	Notionnel - en devises
	Juste valeur (en milliers
	d'euros)	< 1 an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	> 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (a)
Achats à terme – USD	47	3 742						3 742
Ventes à terme – USD	-
Achats à terme – CHF	6	1 142	729					1 871
Ventes à terme – CHF	5	1 023	221					1 244
	58
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (b)
Achats à terme - USD	(3)	1 416						-
Ventes à terme - USD	(249)	8 901						8 901
Ventes à terme - CHF	(14)	2 947						2 947
	(266)
Total instruments dérivés nets
qualifiés de couverture	(208)
(a)+ (b)
Instruments dérivés actifs / (passifs) non qualifiés de couverture
Ventes à terme - GBP	47	15 000						15 000
Achats à terme – GBP	144	2 500						2 500
Ventes à terme - GBP	(1 634)	30 000						30 000
	(1 443)
Juste valeur totale des dérivés qualifiés et non qualifiés	(1 651)

Les principaux instruments financiers concernent les achats et ventes à terme pour couvrir les opérations en dollars américains, en livres sterling et en francs suisses.

Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l'IFRS 13, car ils sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d'un modèle générique et de données observables sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

19.2. RISQUE DE TAUX

Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l'objet d'opérations destinées à les transformer en taux variables. Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l'objet d'un examen au cas par cas. Lorsqu'il est décidé de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d'une Garantie de Taux Interne aux conditions du marché.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des actifs et passifs financiers, l'estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est appliqué un taux de recouvrement.

Au 30 Juin 2019, compte tenu de l'évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n'a été mis en place pour couvrir la nouvelle dette. Le Groupe étudie la possibilité de mise en place de nouveaux swaps au cours du second semestre de 2019.

19.3. RISQUE DE CHANGE

Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire SPIE Operations :

au travers d'une Convention de Garantie de Change Interne pour les flux en devises correspondant à des opérations 100 % Groupe SPIE,
en intermédiation pour les flux en devises correspondant à des opérations en participation.

Dans les deux cas SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme. D'autre part, concernant les appels d'offres, les risques de change sont également couverts dès que possible à travers des polices COFACE.

L'exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros	30 juin 2019
Devises	USD (dollar américain)	CHF (franc suisse)	GBP (livre sterling)
Cours de clôture	1,1245	1,1319	0,8635
Exposition	3 238	8 626	46 096
Couverture	(3 049)	(1 991)	(48 786)
Position nette hors options	189	6 635	(2 689)
Sensibilité du cours de la devise de -10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	(572)	(965)	(395)
Impact Capitaux Propres	n/a	n/a	n/a
Sensibilité du cours de la devise de +10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	699	1 180	323
Impact Capitaux Propres	n/a	n/a	n/a
Impact réserves de la comptabilité de couverture	n/a	n/a	n/a
(cash-flow hedge)

Le montant estimé au titre de l'impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 30 juin 2019 est non significatif (idem pour sa variation sur l'année 2019 en cours).

19.4. RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe n'a pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux :

placements de trésorerie ;
créances clients ;
prêts accordés ;
instruments dérivés.

Le Groupe gère ses excédents de trésorerie en disponibilités avec ses principales banques.

Les dérivés existants dans le Groupe (achats à terme et vente à terme en dollar américain, livres sterling et francs suisses) sont répartis de la façon suivante au 30 Juin 2019 :

BNP : 44 %
Crédit du Nord : 19 %
CA CIB : 27 %
Autres : 10 %

19.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 30 Juin 2019, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s'élève à 410 millions d'euros.

Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :

Neuf filiales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun de Titrisation dénommé « SPIE Titrisation ».
SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d'Agent centralisateur pour le compte du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire.

Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total maximum de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d'euros.

L'utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires.

Au 30 Juin 2019, les créances cédées représentent un montant de 487,6 millions d'euros, pour un financement obtenu de 258,7 millions d'euros.

19.6. RISQUE DE CRÉDIT

Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont définies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les différentes Directions Financières au sein de chacune de ses filiales.

La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit est animé par la fonction Crédit Management qui s'appuie tant sur la politique "Credit Management Groupe" que sur le Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux définis par les conditions générales de vente qui prévalent au sein du Groupe.

Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l'activité de crédit, les risques, les résultats et assure le recouvrement des créances commerciales qu'elles soient cédées ou non.

Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le financement Clients au niveau opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de production.

La politique d'amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement sur l'amélioration du processus de facturation et l'amélioration dans ses systèmes d'informations de la gestion du poste client.

Les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales comptabilisées au Compte de Résultat sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2018	30 juin 2019
Dépréciations sur créances commerciales	(10 467)	(8 860)
Reprise de dépréciations sur créances commerciales	15 758	7 093
Dépréciations sur actifs financiers	-	-
Reprise de dépréciations sur actifs financiers	-	-
Dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales	5 292	(1 767)

Autres notes

NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours de la période du 1er janvier au 30 juin 2019, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

NOTE 21. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

21.1. GARANTIES OPÉRATIONNELLES

Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d'engagements que ce soit des garanties d'exécution des travaux, de remboursement d'avances, de remboursement de retenues de garantie ou des garanties de maison mère.

En milliers d'euros	31 déc. 2018	30 juin 2019
Engagements donnés
Garanties bancaires	414 246	402 783
Garanties assurances	426 560	425 594
Garanties maison mère	546 523	580 094
Total engagements donnés	1 387 329	1 408 471

Le total des garanties maison mère présente une variation liée notamment à l'augmentation de la garantie mise en place en Allemagne pour le compte de SPIE DZE et SPIE GmbH à hauteur de 20 millions d'euros, ainsi qu'à la mise en place d'une garantie en faveur de Boskalis Offshore Subops GmbH à hauteur de 19,5 millions d'euros pour le compte de Bolhen & Doyen GmbH dans le cadre du consortium constitué par ces 2 sociétés.

Par ailleurs, il n'y a pas eu d'évolution significative des engagements reçus depuis la clôture du 31 décembre 2018.

21.2. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

Il n'existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 30 juin 2019.

NOTE 22. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

22.1. CROISSANCE EXTERNE

Cimlec

Le 8 juillet 2019, SPIE Industrie & Tertiaire filiale de SPIE France, a finalisé l'acquisition de la société Cimlec en France. Cimlec est une société spécialisée dans la conception, l'installation et la maintenance d'automates et de robots polyarticulés. Avec environ 310 salariés, Cimlec a généré un chiffre d'affaires de 42 millions d'euros en 2018.

OSMO-Anlagenbau

SPIE a annoncé, le 24 juillet 2019, la signature d'un accord en vue de l'acquisition de la société OSMO-Anlagenbau GmbH & Co. KG (« OSMO ») en Allemagne. Fondée en 1970 et basée à Georgsmarienhütte, en Basse-Saxe, OSMO propose à ses clients des secteurs industriel et public une offre de services techniques comprenant gestion du trafic, installations électriques, automation, assemblage d'équipements de commutation et d'alimentation électrique, systèmes d'alimentation en énergie ou encore technologies de communication et de sécurité. OSMO a enregistré une production d'environ 65 millions d'euros en 2018 et emploie plus de 270 collaborateurs hautement qualifiés.

La clôture de la transaction est attendue d'ici septembre 2019 et est soumise à l'approbation des autorités allemandes de la concurrence

AI assistant

SPIE SA — Interim / Quarterly Report 2019

1681_ir_2019-07-26_ecc5b966-08cf-4dec-a4d4-8023b782a36d.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

PRODUCTION - S1 2019

I – Rapport de gestion

II – États financiers consolidés intermédiaires

Synthèse

2. Faits marquants du premier semestre 2019

2.1 Emission obligataire de 600 millions d'euros

2.2 Acquisitions bolt-on

3. Rapport semestriel d'activité

3.1 Application de la norme IFRS 16

3.2 Principales données consolidées

3.3 Commentaires par segment

3.4 Résultats

3.4.1 Chiffre d'affaires consolidé IFRS

3.4.2 Résultat opérationnel

3.4.3 Coût de l'endettement financier net

3.4.4 Résultat avant impôt

3.4.5 Impôts sur les résultats

3.4.6 Résultat net part du Groupe

3.5 Flux de trésorerie

3.6 Bilan

4. Perspectives pour l'ensemble de l'année 2019

5. Transactions avec les parties liées

6. Facteurs de risques

7 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2019)

1. Conclusion sur les comptes

2. Vérification spécifique

8 Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

3. BILAN CONSOLIDÉ

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Notes au tableau de flux de trésorerie

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2019

En milliers d'euros

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2019

Dépréciations d'actifs

Engagements de retraite et avantages assimilés

Impôt sur les bénéfices

Saisonnalité

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

Événements significatifs de la période

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. ÉMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D'EUROS ET REFINANCEMENT DE LA DETTE FINANCIÈRE EN DATE DU 18 JUIN 2019

Périmètre de consolidation

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1.VARIATION DE PÉRIMÈTRE

5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L'EXERCICE

5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2019

5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

5.1.4. SOCIÉTÉ NOUVELLEMENT CRÉÉE

5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

Information Sectorielle

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

clients des états consolidés

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

6.2.ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

6.3.PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

NOTE 8. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

NOTE 9. IMPÔTS

9.1. TAUX D'IMPÔT

9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION

SPIE SA Interim / Quarterly Report 2019