RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017

I - Rapport de gestion

1.	Synthèse	3
2.	Faits marquants du premier semestre 2017 2.1 Finalisation de l'acquisition de SAG et début du processus d'intégration 2.2 Succès d'une émission obligataire de 600 millions d'euros 2.3 Acquisitions « bolt-on »	4
3.	Résultats du premier semestre 2017 3.1 Principales données consolidées 3.2 Commentaires par segment 3.3 Résultats 3.4 Flux de trésorerie 3.5 Bilan	6
4.	Perspectives pour l'ensemble de l'année 2017	9
5.	Transactions avec les parties liées	9
6.	Facteurs de risques	10
7. g	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2017)	10 g
8.	Attestation du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2017	11

II – – États financiers consolidés intermédiaires

1. Synthèse

Au premier semestre 2017, SPIE a publié ses premiers résultats incluant SAG, qui modifie déjà le profil et l'envergure du Groupe. L'acquisition de SAG, leader allemand des services aux infrastructures d'énergie, a été finalisée en mars 2017 et a permis à SPIE d'accélérer fortement son développement stratégique en Allemagne et en Europe Centrale, où il est désormais un acteur diversifié et de premier plan des services techniques.

La production consolidée1 de SPIE a progressé de +15,4 % au premier semestre 2017, du fait de la consolidation de SAG dans les comptes du Groupe à partir du 1er avril 2017 (se traduisant à elle seule par une croissance de +11,3 %), ainsi que des acquisitions « bolt-on » (+6,4 %). La croissance organique s'est établie à -1,1 %, et l'impact des variations de change à -1,2 %.

L'EBITA s'est élevé à 145,5 millions d'euros, en hausse de +1,2 % par rapport au S1 2016. La marge d'EBITA s'est établie à 5,3%, en baisse par rapport au niveau élevé du S1 2016 (6.0%), principalement du fait d'une contre-performance au Royaume-Uni. De plus, l'évolution de la répartition du chiffre d'affaires entre les différents segments du Groupe a pesé sur sa marge, du fait d'une contribution relative moins importante, par rapport au S1 2016, des segments à plus fortes marges (France et Oil & Gas and Nuclear).

Le Résultat opérationnel courant s'est établi à 130,2 millions d'euros, comparé à 121,0 millions d'euros au S1 2016 (+7,6 %). Après prise en compte des éléments non courants, principalement des coûts liés aux acquisitions et aux opérations de restructuration encourus au S1 2017, le Résultat opérationnel s'est élevé à 109,3 millions d'euros, contre 123,2 millions d'euros au S1 2016 (-11,3 %).

Le résultat net part du Groupe s'est établi à 34 millions d'euros, contre 47,2 millions d'euros au S1 2016. Bien que cette baisse soit principalement liée aux éléments non courants évoqués ci-dessus, elle reflète également une augmentation du coût de l'endettement financier net, conséquence de l'émission obligataire de 600 millions d'euros réalisée avec succès en mars 2017 et destinée à financer l'acquisition de SAG.

Le flux de trésorerie net généré par l'activité est habituellement négatif au premier semestre en raison de la saisonnalité du besoin en fonds de roulement. Au S1 2017, il était de -203,6 millions d'euros, comparé à -104,1 millions d'euros au S1 2016, une baisse en

partie expliquée par la saisonnalité du besoin en fonds de roulement de SAG.

Les dépenses d'acquisitions se sont élevées à -158,3 millions d'euros au S1 2017, reflétant l'acquisition des fonds propres de SAG, ainsi qu'un rythme soutenu en matière d'acquisitions « bolt-on ».

Après prise en compte du produit de l'émission obligataire, du refinancement de la dette historique de SAG et du paiement du dividende au titre de l'exercice 2016, pour un montant de 81,7 millions d'euros (0,53 euro par action, en hausse de 6,0% par rapport à 2015), le flux de trésorerie net de la période ressort à -178,2 millions d'euros au S1 2017, contre -265,1 millions d'euros au S1 2016.

Compte-tenu des éléments ci-dessus, l'endettement financier net a augmenté sur 12 mois, à 1 907 millions d'euros au 30 juin 2017, contre 1 248 millions d'euros au 30 juin 2016, soit de levier financier2 de 4,0x au 30 juin 2017. Hors l'impact de l'acquisition de SAG, le levier financier aurait été de 3,3x au 30 juin 2017, à comparer à 3,2x au 30 juin 2016.

La liquidité du Groupe est restée élevée, à 490 millions d'euros au 30 juin 2017, incluant 340 millions d'euros de trésorerie nette et 150 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée.

À ce jour, SPIE a réalisé ou sécurisé huit acquisitions « bolt-on », représentant un chiffre d'affaires annuel total de 267 millions d'euros et est d'ores et déjà bien en avance sur son objectif de 200 millions d'euros. Fort d'un solide pipeline, le Groupe prévoit de finaliser d'autres acquisitions au deuxième semestre 2017.

¹ La production et l'EBITA sont des indicateurs utilisés par la direction afin d'évaluer les résultats du Groupe. Le rapprochement entre ces indicateurs et les agrégats en vigueur est présenté en Note 6 de l'Annexe aux comptes semestriels consolidés.

² Dette nette / EBITDA sur douze mois glissants, selon le calcul du Senior Facility Agreement.

2. Faits marquants du premier semestre 2017

3.1 Finalisation de l'acquisition de SAG et début du processus d'intégration

Suite à l'approbation des autorités européennes de la concurrence, SPIE a finalisé l'acquisition du Groupe SAG (« SAG ») le 31 mars 2017. Avec cette acquisition du leader allemand des services aux infrastructures d'énergie, SPIE accélère fortement son développement stratégique en Allemagne et en Europe Centrale, où il devient un acteur diversifié et de premier plan des services techniques.

À la date du présent rapport, l'intégration de SAG est en bonne voie. Suite à la revue stratégique entamée après la finalisation de l'acquisition, SPIE a décidé de céder les activités Gas & Offshore de SAG (14 % du chiffre d'affaires de SAG en 2016). Conformément à la norme IFRS 5, ces activités sont donc comptabilisées en tant qu'activités en cours de cession ou abandonnées dans les comptes semestriels du Groupe.

3.2 Succès d'une émission obligataire de 600 millions d'euros

Afin de financer cette acquisition, SPIE a procédé, le 15 mars 2017, à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros assorti d'une maturité de sept ans et d'un coupon annuel de 3,125 %. Cette émission a été bien accueillie par le marché, reflétant la confiance des investisseurs institutionnels dans la qualité du crédit de SPIE, noté BB par Standard & Poor's et Ba3 par Moody's.

Cette opération a permis à SPIE de bénéficier de conditions de marché favorables et d'optimiser sa structure d'endettement, en diversifiant ses sources de financement et en étendant la maturité moyenne de sa dette.

3.3 Acquisitions « bolt-on »

La croissance externe, au travers d'acquisitions ciblées, dites « bolt-on », financées par notre forte génération de trésorerie, constitue le pilier du modèle de croissance de SPIE et vise à accroître la densité de son réseau, élargir sa palette de services et développer son portefeuille de clients.

A ce jour en 2017, SPIE a réalisé ou sécurisé3 huit acquisitions, représentant un chiffre d'affaires annualisé total de 267 millions d'euros, bien au-delà de l'objectif annuel du Groupe.

Le 3 janvier 2017, SPIE a acquis Ad Bouman BV, actif sur le marché néerlandais de l'installation multitechnique pour le secteur de la distribution. La société emploie 22 collaborateurs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 5 millions d'euros. Suite à l'acquisition récente d'Aaftink, cette opération renforce la position de SPIE en tant que leader sur le marché néerlandais de la distribution ;

Le 26 janvier 2017, SPIE a acquis, au travers de sa filiale SPIE Nucléaire, la société Maintenance Mesure Contrôle (« MMC »). Spécialiste de la maintenance conditionnelle sur les sites électronucléaires, MMC emploie 15 collaborateurs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 3 millions d'euros ;

Le 6 avril 2017, SPIE a acquis PMS Sicherheitstechnik und Kommunikation GmbH en Allemagne. Cette société installe et maintient des systèmes de sécurité et de communication pour les bâtiments. Elle emploie 24 collaborateurs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 3 millions d'euros ;

Le 13 avril 2017, SPIE a acquis Lück Verwaltungs GmbH en Allemagne, un spécialiste des services multi-techniques pour le secteur tertiaire, qui emploie 1 000 collaborateurs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 130 millions d'euros. SPIE va capitaliser sur cette acquisition pour étendre son offre de services mécaniques et électriques (M&E) en Allemagne, et progresser ainsi vers un portefeuille d'activité équilibré, conformément à ses objectifs ;

Le 10 mai 2017, SPIE a acquis Mer ICT aux Pays-Bas, un fournisseur de solutions de communication intégrées qui emploie 20 personnes et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 4 millions d'euros ;

Le 11 juillet 2017, SPIE a signé un protocole en vue de l'acquisition de Ziut BV aux Pays-Bas, une société spécialisée dans l'installation, la gestion et la maintenance des réseaux d'éclairage public, ainsi que des systèmes de régulation de la circulation et de vidéosurveillance. Ziut BV emploie 440 collaborateurs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 114 millions d'euros. Grace à cette acquisition, SPIE Nederland va renforcer de manière significative son offre sur le marché de la Smart City ;

³ L'acquisition de Ziut B.V., en vue de laquelle SPIE a signé un protocole le 11 juillet 2017, doit est conditionnée à la finalisation des consultations des instances représentatives du personnel et à l'approbation des autorités de la concurrence.

Le 12 juillet 2017, SPIE a acquis JM Electricité en France, société spécialisée dans l'installation électrique, intervenant principalement dans la région de Marseille. JM Electricité compte 22 employés et réalise un chiffre d'affaires d'environ 5 millions d'euros.

Le 20 juillet 2017, SPIE a acquis Probia Ingénierie en France, une société spécialisée dans la conception et la réalisation d'équipements industriels automatisés pour le secteur agro-alimentaire, générant un chiffre d'affaires d'environ 3 millions d'euros.

Fort d'un solide pipeline, le Groupe prévoit de finaliser d'autres acquisitions au deuxième semestre 2017.

3. Résultats du premier semestre 2017

4.1 Principales données Consolidés

Préambule : les données comptables relatives au premier semestre 2016 présentées dans ce rapport de gestion ont été retraitées si applicable, en conformité avec la norme IFRS 5. Se reporter à la Note 10 des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2016 pour plus de détails.

La production consolidée s'est établie à 2 760,7 millions d'euros au S1 2017, en hausse de +15,4% par rapport au S1 2016, principalement du fait de la consolidation de SAG dans les comptes du Groupe à partir du 1er avril 2017 (+11,3%), ainsi que d'une forte contribution des acquisitions « bolt-on » (+6,4%). La croissance organique a été de -1,1% et l'impact des variations de change de -1,2%.

L'EBITA s'est élevé à 145,5 millions d'euros, en hausse de +1,2% par rapport au S1 2016. La marge d'EBITA s'est établie à 5,3%, en baisse par rapport au niveau élevé du S1 2016 (6.0%, en forte hausse par rapport aux 5,6% du S1 2015), principalement du fait d'une contre-performance au Royaume-Uni. De plus, l'évolution de la répartition du chiffre d'affaires entre les différents segments du Groupe a pesé sur sa marge, du fait d'une contribution relative moins importante, par rapport au S1 2016, des segments à plus fortes marges (France et Oil & Gas and Nuclear).

4.2 Commentaires par segment

La production du segment France a progressé de +3,9% par rapport au S1 2016, du fait des acquisitions – principalement l'adjonction des activités françaises de SAG. La croissance organique s'est établie à - 1,1%, avec une bonne dynamique de la nouvelle entité SPIE CityNetworks (services aux télécommunications et aux réseaux électriques) et une légère amélioration de l'activité auprès du secteur public, contrebalancées par une forte sélectivité dans notre prise d'affaires dans le secteur tertiaire. Les tendances de marché actuelles et le volume d'appels d'offres confirment notre prévision d'une stabilisation de la production sur l'exercice 2017, signalant une amélioration à moyen terme.

La marge d'EBITA s'est établie à 5,8%, à comparer au très haut niveau de 6.2% enregistré au S1 2016 (qui était en forte hausse par rapport aux 5,7% du S1 2015). Cette baisse reflète un environnement resté difficile dans le secteur tertiaire, ainsi qu'une croissance rapide de l'activité auprès des opérateurs de télécommunications, particulièrement dans le déploiement de la fibre optique (FTTH). Ces services aux infrastructures de réseaux numériques génèrent typiquement des marges plus basses en début de contrat, qui devraient ensuite progresser pour atteindre leur potentiel.

Le segment Germany & Central Europe a pris une nouvelle dimension au S1 2017. En plus d'une solide croissance organique de +3,8%, la production a enregistré une forte hausse en raison de la consolidation de SAG au T2 2017 (+52,4%) et de la bonne contribution des récentes acquisitions « bolt-on » (+13,9%). L'EBITA a progressé de +163%, avec une marge à 4,9% (3,2% au S1 2016).

En Allemagne, l'environnement de marché est resté très favorable, permettant une solide croissance organique et une nouvelle progression des marges de nos activités historiques. L'intégration de SAG est en bonne voie et les premières synergies sont d'ores et déjà visibles, conformément au plan. Nous avons initié un processus de cession des activités Gas & Offshore de SAG (14% du chiffre d'affaires de SAG en 2016), qui sont, de ce fait, comptabilisées comme des activités en cours de cession en application de la norme IFRS 5.

En Suisse, nos opérations sont désormais alignées sur le modèle de SPIE, et sur la voie de la croissance rentable.

La production du segment North-Western Europe a progressé fortement, de +9,2% au S1 2017, malgré un effet de change négatif de -4,1%. Les acquisitions ont contribué à hauteur de +13,7%, tandis que la croissance organique s'est établie à -0,4%. L'EBITA s'est élevé à 16,4 millions d'euros (-34%), avec une marge de 2,4% (4,0% au S1 2016).

La forte baisse de l'EBITA est entièrement imputable à la contre-performance de notre entité britannique, où une perte a été enregistrée dans notre activité de services aux infrastructures de distribution d'électricité. Des mesures correctives ont immédiatement été prises, de sorte qu'aucun nouvel impact négatif n'est attendu au S2. Par ailleurs, un environnement de plus en plus concurrentiel s'est traduit par un volume d'affaires plus réduit.

Aux Pays-Bas, la production et la marge ont été bonnes au S1 2017, soutenues par une excellente croissance organique dans toutes nos activités ainsi qu'une bonne contribution des acquisitions récentes. En Belgique, bien que l'activité cette année devrait être relativement plus forte au S2, les tendances globales sont demeurées très solides, et les marges ont poursuivi leur progression.

La production du segment Oil & Gas and Nuclear s'est contractée de -12,5%, avec une marge d'EBITA à 8,4% au S1 2017 (à comparer à 10,0% au S1 2016 et 8,9% au S1 2015).

Dans le Pétrole-Gaz (qui représente désormais moins de 5% de la production du Groupe), l'activité de nos clients a continué de se détériorer et nous avons, dans ce contexte, poursuivi la réduction de la taille de nos opérations. La production s'est contractée et les marges ont été affectées, tout en restant bien supérieures à la moyenne du Groupe.

Notre pôle Nucléaire a enregistré une bonne performance, reflétant la forte position de SPIE sur ce marché, avec une production stable et des marges solides. Compte tenu de la performance au S1 2017, la baisse de la production sur l'ensemble de l'année, liée à la cyclicité du programme Grand Carénage, devrait être plus modeste qu'initialement prévu.

4.3 Résultats

4.3.1 Chiffre d'affaires consolidé conformément à la norme IFRS

Les produit des activité ordinaires se sont élevés à 2 760,0 millions d'euros au S1 2017, en forte hausse par rapport au S1 2016 (2 426,3 millions d'euros), principalement du fait de la consolidation de SAG dans les comptes du Groupe, à partir du deuxième trimestre 2017.

Le tableau suivant présente la réconciliation entre la production et les produits des activités ordinaires selon les comptes consolidés IFRS. Se reporter à la Note 6.1 de l'Annexe aux comptes semestriels pour plus de détails.

En millions d'euros	S1 2017	S1 2016R
Production	2 760,7	2 392,4
Activités holdings	14,7	19,5
Sonaid	(4,9)	(8,9)
Autres	(10,5)	23,3
Produits des activités ordinaires	2 760,0	2 426,3

4.3.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe (comprend les sociétés mises en équivalence) s'élève à 109,4 millions d'euros en au premier semestre 2017, contre 123,4 millions d'euros au premier semestre 2016. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre l'EBITA et le résultat opérationnel consolidé. Pour plus d'informations, veuillez vous référer la Note 6.1 de l'Annexe au comptes semestriels.

En millions d'euros	S1 2017	S1 2016R
EBITA	145,5	143,7
Amortissement des goodwills affectés	(7,8)	(19,8)
Activités abandonnées/ en cours de cession et restructurations	(15,5)	(2,2)
Commissions de nature financière	(0,7)	(0,8)
Intérêts minoritaires	(0,6)	(0,1)
Autres	(11,5)	2,6
Résultat opérationnel (y compris quote-part des MEE4 )	109,4	123,4

⁴ Sociétés mises en équivalence

4.3.3 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à -23,7 millions d'euros au S1 2017, à comparer à - 18,5 millions d'euros au S1 2016. Les charges d'intérêts au augmenté du fait de l'émission obligataire de 600 millions d'euros réalisée en mars 2017, afin de financer l'acquisition de SAG (échéance de 7 ans, coupon annuel fixe de 3,125%).

4.3.4 Résultat avant impôts

Le résultat avant impôts s'est établi à 76,2 millions d'euros au S1 2017, en baisse par rapport au S1 2016 (84,7 millions d'euros), en raison de coûts nonrécurrents liés aux acquisitions et aux opérations de restructuration beaucoup plus conséquents, ainsi qu'un coût de l'endettement financier net plus élevé.

4.3.5 Impôt sur les résultats

Une charge d'impôt de -32,3 millions d'euros a été enregistrée au S1 2017 (contre -34,5 millions d'euros au S1 2016). Cette charge reflète un taux d'imposition effectif pour la période de 30% (avant CVAE) en ligne avec celui du S1 2016.

4.3.6 Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe ressort à 34,0 millions d'euros au S1 2017, contre 47,2 millions d'euros au S1 2016.

4.4 Flux de trésorerie

Le flux de trésorerie net généré par l'activité s'est établi à -203,6 millions d'euros au S1 2017, contre -104,1 millions d'euros au S1 2016. La variation négative du besoin en fonds de roulement au premier semestre (qui provient à la fois de la saisonnalité des activités du Groupe et du cycle de paiement de certaines charges de personnel et de Sécurité sociale) a été plus élevée au S1 2017 qu'au S1 2016 en partie du fait de à la saisonnalité du besoin en fonds de roulement de SAG.

Le flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement s'est établi à -190,8 millions d'euros au S1 2017, contre -116,7 millions d'euros au S1 2016. Cette variation est principalement le fait d'un flux négatif lié aux variations de périmètre plus élevé, reflet d'une activité plus intense en matière de croissance externe, en premier lieu l'acquisition de SAG. Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (« capex ») se sont élevées à -16,1 millions d'euros, en légère hausse par rapport au S1 2016 (-13,4 millions d'euros), reflétant la taille plus importante du Groupe. Rapportées à la production, elles sont toutefois restées en ligne avec la moyenne de long terme du Groupe (0,6%).

Le flux de trésorerie net lié aux activités de financement s'est établi à 219,6 millions d'euros au S1 2017, contre -37,3 millions d'euros au S1 2016.

Le flux du S1 2017 inclut le produit de l'émission obligataire de 600 millions d'euros réalisée 15 mars 2017 (échéance de 7 ans, coupon annuel fixe de 3,125%), utilisé pour financer l'acquisition de SAG. Il comprend également le paiement du dividende au titre de l'exercice 2016, pour -81,7 millions d'euros (0,53 euro par action) soit une augmentation de 6% par rapport à la période précédente (-77 millions d'euros ou 0,50 euro par action).

Après prise en compte de l'impact de la variation des taux de change pour -3,5 millions d'euros (-7,0 millions d'euros au S1 2016), la variation nette de la trésorerie s'est élevée à -178,2 millions d'euros au S1 2017, contre -265,1 millions d'euros au S1 2016.

Au 30 juin 2017, la trésorerie s'élève à 340,3 millions d'euros, contre 286,7 millions d'euros au 30 juin 2016.

4.5 Bilan

Au 30 juin 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à 1 369,5 millions d'euros, comparé à 1 415, 1 millions d'euros à fin décembre 2016.

L'endettement financier net correspondant aux termes du Senior Facility Agreement du Groupe s'est établi à 1 907 millions d'euros à fin juin 2017 (voir Note 18.4 des comptes consolidés semestriels), dont 1 125 millions d'euros au titre de l'emprunt à terme senior (Senior Term Loan Facility), à échéance 2020, 600 millions d'euros au titre de l'emprunt obligataire réalisé en mars 2017, à échéance 2024 et assorti d'un coupon annuel fixe de 3,125%, ainsi que 250 millions d'euros tirés sur la Revolving Credit Facility, à échéance 2020. Le levier financier a atteint 4,0x le 30 juin 2017. Hors l'impact de l'acquisition de SAG, il aurait été de 3,3x, à comparer à 3,2x au 30 juin 2016.

La liquidité du Groupe est restée élevée, à 490 millions d'euros au 30 juin 2017 (incluant 340 millions d'euros de trésorerie nette et 150 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée).

Les marges suivantes s'appliquent à la dette financière du Groupe :

Ratio dette nette/EBITDA du Groupe	Facilité Revolving	Emprunt à terme senior
> 3,5X	2,525 %	2,625 %
≤ 3,5X et > 3.03X	2,275 %	2,375 %
≤ 3,0X et > 2,5X	2,025 %	2,125 %
≤ 2,5x et > 2,0X	1,775 %	1,875 %
≤ 2,0X	1,525 %	1,625 %

4. Perspectives pour l'ensemble de l'année 2017

Les perspectives pour 2017 sont légèrement révisées pour tenir compte de la décision de céder les activités Gas & Offshore de SAG (désormais comptabilisées conformément à la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés du Groupe) et de prévisions de marges plus basses au Royaume-Uni et dans le Pétrole-Gaz.

Le chiffre d'affaires total acquis en 2017 au travers d'acquisitions « bolt-on » devrait désormais être compris entre 270 millions d'euros et 300 millions d'euros en année pleine.

Hors les activités Gas & Offshore de SAG et les autres activités abandonnées ou en cours de cession:

• La production du Groupe devrait croître de 23% à 25% à taux de change constants (et d'environ 6% hors SAG, soit plus que la prévision précédente) ;

• La marge d'EBITA du Groupe est attendue entre 6,3% et 6,5%, légèrement en-dessous de la prévision précédente.

La cash conversion devrait être d'environ 100%.

Le Résultat net par action ajusté devrait enregistrer une forte croissance, en ligne avec la prévision précédente.

S'agissant du dividende, le taux de distribution restera autour de 40% du Résultat net ajusté part du Groupe. SPIE payera en numéraire un acompte sur dividende de 0,16 euros en septembre 2017 (30% du dividende approuvé au titre de 2016).

5. Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelle transaction significative entre parties liées au cours du premier semestre 2017, ni de modification significative des transactions entre parties liées figurant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

6. Facteurs de risques

Les facteurs de risques ne différant pas de ceux identifiés au moment de l'enregistrement du document, qui a reçu l'AMF visa n° R 17 017 le 18 avril 2017.

Les informations concernant les facteurs de risques figurant au Paragraphe 4 des « Facteurs de risque » du Document de référence 2016 sont complétées par les informations contenues dans la Note 19 de l'Annexe aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017.

7. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2017)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à:

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société SPIE SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, 27 juillet 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Yan Ricaud

ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas

9. Attestation du responsable du rapport financier semestriel à partir du 30 juin 2017

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes financières applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'opérations de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»

Le 28 juillet 2017,

Monsieur Gauthier Louette Président-directeur général de SPIE SA

1.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ15
2.	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 16
3.	BILAN CONSOLIDÉ 17
4.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ18
5.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS19
6.	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS20
NOTE 1.	INFORMATION GÉNÉRALE20
	Principes comptables et méthodes d'évaluation 20
NOTE 2.	MODALITÉS DE PRÉPARATION20
2.1.	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ20
2.2.	PRINCIPES COMPTABLES 20
2.3.	HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS22
NOTE 3.	AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS 22
	Événements significatifs de la période 23
NOTE 4.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE 23
4.1.	DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE DE SPIE EN ALLEMAGNE23
4.2.	ÉMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D'EUROS23
4.3.	PROJET D'ENTREPRISE « AMBITION 2020 »24
	Périmètre de consolidation25
NOTE 5.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION25
5.1.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE25
5.2.	CHANGEMENTS DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION27
	Information Sectorielle 28
NOTE 6.	INFORMATION SECTORIELLE28
6.1.	INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL28
6.2.	ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 29
6.3.	PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE29
6.4.	INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS30
	Notes sur le compte de résultat consolidé31
NOTE 7.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS31
NOTE 8.	COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET	CHARGES
	FINANCIERS 32
NOTE 9.	IMPÔTS32
9.1.	TAUX D'IMPÔT 32
9.2.	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ33
NOTE 10.	ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES 33
NOTE 11.	RÉSULTAT PAR ACTION 34
11.1.	RÉSULTAT NET34

11.2.	NOMBRE D'ACTIONS35
11.3.	RÉSULTAT PAR ACTION 35
NOTE 12.	DIVIDENDES36

	Notes sur le bilan consolidé 37
NOTE 13.	GOODWILLS37
NOTE 14.	ACTIFS INCORPORELS 38
14.1.	ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES 38
14.2.	ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES 39
NOTE 15.	CAPITAUX PROPRES39
NOTE 16.	PROVISIONS 40
16.1.	PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL40
16.2.	AUTRES PROVISIONS 41
NOTE 17.	BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 42
17.1.	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT42
17.2.	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE

	TRÉSORERIE43
NOTE 18.	ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS44
18.1.	TITRES NON CONSOLIDÉS 44
18.2.	TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 44
18.3.	DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER45
18.4.	DETTE NETTE46
18.5	RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 47
18.6.	ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS47
18.7.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE48
NOTE 19.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS48
19.1.	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 48
19.2.	RISQUE DE TAUX49
19.3.	RISQUE DE CHANGE 49
19.4.	RISQUE DE CONTREPARTIE50
19.5.	RISQUE DE LIQUIDITÉ51
19.6.	RISQUE DE CRÉDIT 51

	Autres notes52
NOTE 20.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES52
NOTE 21.	OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN52
21.1.	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE LOCATION 52
21.2.	GARANTIES OPÉRATIONNELLES 52
21.3.	NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION 52
NOTE 22.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLOTURE53
22.1.	CROISSANCE EXTERNE53

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2016 Retraité*	1er Semestre 2017
Produits des activités ordinaires	6	2 426 280	2 759 956
Autres produits de l'activité		17 522	25 276
Charges opérationnelles		(2 322 815)	(2 655 063)
Résultat opérationnel courant		120 987	130 169
Autres charges opérationnelles		(1 082)	(24 178)
Autres produits opérationnels		3 276	3 336
Autres produits et charges opérationnels	7	2 194	(20 842)
Résultat opérationnel		123 181	109 327
Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE)		172	40
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE		123 353	109 367
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(18 457)	(23 656)
Revenus des équivalents de trésorerie		81	39
Coût de l'endettement financier net	8	(18 376)	(23 616)
Autres charges financières		(26 082)	(14 644)
Autres produits financiers		5 841	5 106
Autres produits et charges financiers	8	(20 241)	(9 538)
Résultat avant impôt		84 736	76 213
Impôts sur les résultats	9	(34 534)	(32 272)

Résultat net des activités poursuivies		50 202	43 941
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	10	(2 932)	(8 870)
RESULTAT NET		47 270	35 071

Résultat net des activités poursuivies attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		50 085	42 829
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		117	1 112
		50 202	43 941
Résultat net attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		47 153	33 959
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		117	1 112
		47 270	35 071
Résultat net part du Groupe par action	11	0,33	0,28
Résultat net part du Groupe dilué par action		0,33	0,28
Résultat dilué par action		0,31	0,22

* 2016 Retraité, cf. Note 3

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	1er Semestre 2016 Retraité*	1er Semestre 2017
Résultat net	47 270	35 071
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi	-	-
Impact fiscal	-	-
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-
Variation des écarts de conversion	4 133	(253)
Variation de juste valeur des flux de trésorerie futurs	531	239
Autres
Impact fiscal	(183)	(83)
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net	4 481	(97)
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL	51 751	34 974
Attribuable :
. Aux actionnaires de la société	51 613	33 860
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	138	1 114

* 2016 Retraité, cf. Note 3

3. BILAN CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2016	30 juin 2017
Actifs non courants
Actifs incorporels	14	777 366	774 894
Goodwills	13	2 207 341	3 111 132
Actifs corporels		99 923	219 083
Titres mis en équivalence	18	2 913	2 778
Titres non consolidés et prêt à long terme	18	58 421	136 925
Autres actifs financiers non courants		4 633	4 839
Impôts différés actifs		235 364	325 415
Total actifs non courants		3 385 961	4 575 066
Actifs courants
Stocks		24 554	37 907
Créances clients		1 370 872	1 958 160
Créances d'impôt		26 960	35 502
Autres actifs courants		226 361	345 640
Autres actifs financiers courants		7 629	8 261
Actifs financiers de gestion de trésorerie	18	5 500	4 855
Disponibilités et équivalents de trésorerie	18	560 157	347 763
Total actifs courants des activités poursuivies		2 222 033	2 738 088
Actifs destinés à être cédés	10	15 238	28 264
Total actifs courants		2 237 271	2 766 352
TOTAL ACTIFS		5 623 232	7 341 418

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2016	30 juin 2017
Capitaux Propres
Capital Social	15	72 416	72 416
Primes liées au capital		1 170 496	1 170 496
Autres réserves		(11 844)	92 589
Résultat net - part du Groupe		184 020	33 959
Capitaux propres - part du Groupe		1 415 088	1 369 460
Intérêts ne conférant pas le contrôle		2 160	3 298
Total capitaux propres		1 417 248	1 372 758
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	18	1 126 947	1 735 609
Provisions non courantes	16	49 226	71 337
Engagements envers le personnel	16	291 974	758 781
Autres passifs long terme		6 066	6 633
Impôts différés passifs		267 845	280 972
Passifs non courants		1 742 058	2 853 332
Passifs courants
Fournisseurs		780 008	836 582
Emprunts et concours bancaires	18	332 293	517 734
Provisions courantes	16	93 225	126 809
Dettes d'impôt		30 425	32 425
Autres passifs courants	17	1 211 062	1 572 497
Total passifs courants des activités poursuivies		2 447 013	3 086 047
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	10	16 913	29 281
Total passifs courants		2 463 926	3 115 328
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		5 623 232	7 341 418

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

		1er Semestre	1er Semestre
En milliers d'euros	Notes	2016	2017
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		551 799	518 535
Opérations d'exploitation
Résultat net total consolidé		47 271	35 071
Elimination du résultat des mises en équivalence		(172)	(40)
Elimination des amortissements et provisions		9 083	39 476
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		7	(751)
Elimination des produits de dividendes		-	-
Elimination de la charge (produit) d'impôt		34 283	28 301
Elimination du coût de l'endettement financier net		18 400	24 304
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie		3 956	(7 888)
Capacité d'autofinancement		112 828	118 473
Impôts payés		(22 803)	(26 778)
Incidence de la variation du BFR		(194 312)	(295 425)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		175	175
Flux de trésorerie net généré par l'activité		(104 112)	(203 555)
Opérations d'investissements
Incidence des variations de périmètre		(101 993)	(158 342)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(15 482)	(19 681)
Acquisition d'actifs financiers		-	-
Variation des prêts et avances consentis		(1 248)	(16 308)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		2 033	3 552
Cession d'actifs financiers		-	8
Dividendes reçus		-	-
Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement		(116 690)	(190 771)
Opérations de financement
Augmentation de capital		-	24
Émission d'emprunts		102 363	845 537
Remboursement d'emprunts		(46 078)	(527 190)
Intérêts financiers nets versés		(16 381)	(17 119)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		(77 037)	(81 660)
Dividendes payés aux minoritaires		(170)	-
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(37 303)	219 592
Incidence de la variation des taux de change		(7 007)	(3 459)
Incidence des changements de principes comptables		-	-
Variation nette de trésorerie		(265 112)	(178 193)
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	18	286 687	340 342

Notes au tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession, dont l'impact est fourni en Note 18.2.

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes liées au capital	Réserves consoli dées	Réserves de conversion groupe	Réserves de couverture	OCI, et autres réserves	Capitaux propres, part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2015	154 076 156	72 416	1 170 496	133 329	497	(188)	(58 437)	1 318 112	(1 277)	1 316 835
Résultat net				47 153				47 153	117	47 270
Autres éléments du résultat global					4 112	348		4 460	21	4 481
Résultat global		-	-	47 153	4 112	348	-	51 613	138	51 751
Dividendes				(77 038)				(77 038)		(77 038)
Émission d'actions Variations de périmètres et autres					(610)			(610)	3 821	3 211
Autres mouvements				(4)				(4)		(4)
AU 30 JUIN 2016	154 076 156	72 416	1 170 496	103 439	3 999	160	(58 437)	1 292 073	2 681	1 294 754

AU 31 DÉCEMBRE 2016	154 076 156	72 416	1 170 496	242 062	(991)	25	(68 919)	1 415 088	2 160	1 417 248
Résultat net				33 958				33 958	1 112	35 071
Autres éléments du résultat global					(255)	156		(98)	2	(97)
Résultat global		-	-	33 958	(255)	156	-	33 860	1 114	34 974
Dividendes				(81 660)				(81 660)	24	(81 636)
Émission d'actions
Variations de périmètres et autres					110			110		110
Autres mouvements				2 063			(1)	2 062		2 062
AU 30 JUIN 2017	154 076 156	72 416	1 170 496	196 423	(1 135)	181	(68 920)	1 369 460	3 298	1 372 758

Note au tableau de variation des capitaux propres consolidés

Cf. Note 15.

6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Le Groupe SPIE, qui opère sous la marque commerciale SPIE, est le leader indépendant européen des services en génie électrique, mécanique et climatique, de l'énergie et des systèmes de communication.

La société SPIE SA est une société anonyme, immatriculée à Cergy (France), cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 10 juin 2015.

La détention du capital de SPIE SA est diversifiée, avec deux actionnaires de référence, détenant à eux deux 18,6%, Clayax Acquisition Luxembourg 5 (10,2%) et la Caisse de Dépôt et Placements du Québec (8,4%), et un capital de flottant d'environ 70% (cf Note 15).

Les comptes consolidés du Groupe SPIE ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2017.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Reporting Financier Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, qui ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2016 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, exceptions faites des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires et des nouvelles normes et interprétations.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2017

- IFRS 10 et IAS 28 amendées « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou co-entreprise » ;

La mise en œuvre de ces amendements n'a pas d'impact significatif au niveau du Groupe.

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2017

Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB, adoptés par l'Union Européenne mais non appliqués avant le 1er janvier 2018 sont les suivants :

- IFRS 9 « Instruments financiers » ;

- IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » ;

Une analyse de l'application de la norme IFRS 15 montre que les règles de reconnaissance du revenu dans les comptes du Groupe sont conformes aux principes édictés par cette norme.

Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivants :

- IFRS 14 « Comptes de report réglementaires »
- IFRS 16 « Contrats de locations » ;
- IFRS 17 « Contrats d'assurances» ;
- Amendement IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions»
- Amendement IFRS 4 sur les contrats d'assurance « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 »
- Amendement IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » : informations à fournir ;
- Amendement IAS 12 « Impôts sur résultat » : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes ;
- Amendement IAS 40 « Transferts des immeubles de placement ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

Dépréciations d'actifs

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2017. Par conséquent, aucun test de dépréciation d'actifs n'a été réalisé à cette date.

Engagements de retraite et avantages assimilés

La provision nette sur engagements de retraite et avantages assimilés est calculée à la date de clôture intermédiaire sur la base des dernières évaluations disponibles à la date de clôture de l'exercice précédent soit au 31 décembre 2016. Une revue des hypothèses actuarielles est réalisée afin de tenir compte des évolutions significatives éventuelles de la période ou d'impacts ponctuels. Cette revue n'a pas conduit à identifier des écarts actuariels significatifs au 30 juin 2017 eu égard au montant des capitaux propres du Groupe et des engagements envers le personnel.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat est calculée sur la base du taux d'impôt qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux effectif moyen attendu pour l'exercice 2017.

Saisonnalité

Les besoins en fonds de roulement du Groupe sont saisonniers, bien que demeurant négatifs tout au long de l'année en raison de la structure des contrats conclus avec les clients et de la politique dynamique du Groupe en matière de facturation et de recouvrement des créances. Généralement, le flux de trésorerie du Groupe est négatif au cours du premier semestre de l'exercice en raison de la saisonnalité de l'activité du Groupe (qui est généralement moindre au cours du premier semestre), ainsi que du cycle de paiement de certaines charges de personnel et charges sociales.

A l'inverse, le flux de trésorerie est typiquement positif au second semestre en raison du niveau d'activité plus élevé impliquant une facturation et des encaissements plus élevés.

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur des goodwills, les avantages du personnel, la reconnaissance du revenu et de la marge sur les contrats de services à long terme, les provisions pour risques et charges et la reconnaissance des impôts différés actifs.

NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

Les comptes du 30 juin 2016 ont été retraités des actifs en cours de cession et activités abandonnées du Groupe, nécessitant l'application en 2017 de la norme IFRS 5 - actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf Note 10).

Pour la suite des états financiers, les données au 30 juin 2016 présentées en comparaison de celles au 30 juin 2017 correspondent aux données du 30 juin 2016 retraitées selon les termes de la présente note.

Événements significatifs de la période

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE DE SPIE EN ALLEMAGNE

Le 31 mars 2017, la Groupe a réalisé l'acquisition du groupe allemand SAG (« SAG »), un fournisseur de services et de systèmes pour les réseaux d'électricité, de gaz, d'eau et de télécommunications qui se concentre principalement sur le service aux réseaux de transport et de distribution d'énergie. Les compétences techniques de SAG couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur des infrastructures d'énergie, y compris le design, l'ingénierie et l'installation ; la société offre également un éventail complet de services d'asset support. SAG est leader sur son marché en Allemagne, où elle génère près de 75% de son chiffre d'affaires, et dispose d'une présence forte en France, en Pologne, en Slovaquie, en République Tchèque et en Hongrie. Elle emploie environ 8 000 collaborateurs hautement qualifiés répartis sur plus de 170 implantations, dont 120 en Allemagne.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, SAG a généré un chiffre d'affaires consolidé de 1 325 millions d'euros, et un EBITA consolidé de 77 millions d'euros (soit une marge d'EBITA de 5,8%).

Avec cette acquisition, le Groupe compte réaliser, dans les deux prochaines années, des synergies liées aux achats ainsi qu'aux dépenses administratives et opérationnelles, pour environ 20 millions d'euros (avant impôts).

Le Groupe considère que la combinaison de ses activités et de celles de SAG permettra de faire de lui un acteur de premier plan des services multi-techniques en Allemagne en mettant en œuvre les facteurs clés qui ont fait le succès de son modèle d'entreprise, qui lui est propre, et en s'appuyant sur un large éventail de compétences techniques complémentaires, une base de clients diversifiée et une empreinte géographique densifiée. En outre, le Groupe estime que l'acquisition de SAG est un moyen de poursuivre son expansion future en Europe centrale. Bénéficiant d'une forte exposition à des facteurs de croissance à long terme, d'un potentiel existant pour de nouvelles acquisitions ciblées dites « bolt-on » et d'importantes synergies (telles qu'elles sont anticipées par le Groupe), cette nouvelle plateforme devrait être bien positionnée pour assurer au Groupe une croissance à long terme de son chiffre d'affaires et une progression de ses marges. En outre, le Groupe considère qu'en raison de leur complémentarité, de leur culture d'entreprise profondément ancrée, de leur modèle d'entreprise qui présente de fortes similitudes et de la pleine adhésion du management de SAG, l'intégration de cette dernière au Groupe devrait pouvoir se faire rapidement et dans de bonnes conditions.

L'entrée de SAG dans le périmètre de consolidation du Groupe est effective depuis le 1er avril 2017, l'acquisition ayant été réalisée le 31 mars 2017. Par conséquent, les premiers comptes consolidés du Groupe intégrant SAG sont ceux publiés au 30 juin 2017. Cet ensemble est désigné pour la suite de ces états financiers par « SPIE SAG ».

4.2. ÉMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 600 MILLIONS D'EUROS

Le 22 mars 2017, dans le cadre de l'acquisition de SAG (cf. Note 4.1.), SPIE SA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 600 000 000 euros, afin de financer ladite acquisition. Les obligations, d'une maturité de 7 ans et portant intérêt à 3,125% l'an, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN FR0013245263).

4.3. PROJET D'ENTREPRISE « AMBITION 2020 »

Dans le cadre de son projet d'entreprise « Ambition 2020 », SPIE a créé, depuis le 1er janvier 2017, deux nouvelles filiales françaises, destinées à couvrir le territoire national, chacune dans sa spécialité. Elles regroupent les activités des cinq filiales multi-techniques régionales françaises qui opéraient précédemment.

SPIE Citynetworks, est dédiée au marché des réseaux extérieurs et des télécoms. Elle compte 2 600 collaborateurs répartis sur plus de 130 implantations. S'adressant à des clients publics et privés, l'entité se positionne sur les problématiques liées à la mobilité électrique, la vidéo-protection urbaine ou l'éclairage public intelligent. Elle propose des accompagnements sur les contrats nationaux ou régionaux pour l'aménagement numérique des territoires, depuis les phases d'études/conception jusqu'à la maintenance, en passant par la réalisation. SPIE Citynetworks intervient notamment sur le déploiement des réseaux de téléphonie 4G et 5G, à celui de la fibre ou à l'installation d'infrastructures de recharge pour les véhicules électriques.

SPIE Facilities, est, quant à elle, dédiée au marché de la maintenance des bâtiments et au "facility management". Elle compte le même nombre de collaborateurs mais seulement 65 implantations sur le territoire. Elle propose à ses clients des secteurs résidentiels/tertiaires et industriels (patrimoine immobilier) des solutions répondant aux derniers enjeux technologiques, énergétiques et environnementaux. Sur un marché en pleine expansion, sa mission sera de proposer et de piloter des services pour valoriser la performance des bâtiments et le confort de leurs occupants. L'entité entend se positionner sur les services prédictifs.

Le groupe SPIE en France repose donc, depuis le 1er janvier 2017, sur une double structure, avec cinq filiales régionales de proximité (SPIE Île-de-France Nord-Ouest, SPIE Est, SPIE Sud-Est, SPIE Sud-Ouest, SPIE Ouest-Centre) et trois filiales nationales de spécialité (SPIE ICS, SPIE Facilities et SPIE Citynetworks). Cet ensemble compte 16 200 employés.

Périmètre de consolidation

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1.VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Les variations du périmètre de consolidation incluent :

Les sociétés acquises durant la période ;
Les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n'ont pas les ressources nécessaires à la production d'informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ;
Les sociétés provisoirement détenues en tant qu'actifs financiers
Les sociétés nouvellement créées ;
Les sociétés sortant du périmètre.

5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L'EXERCICE

Le 3 janvier 2017, SPIE a acquis la société AD Bouman BV, un acteur clé sur le marché néerlandais de l'installation multi-technique pour le secteur de la distribution. Créée en 1980, Ad Bouman BV (« Bouman ») concentre ses services sur les espaces commerciaux non alimentaires, où la société offre une grande variété de services d'installation, comprenant les travaux électrotechniques, les systèmes de chauffage, la climatisation, la régulation climatique et la sécurité. Bouman fournit des installations clé en main à une clientèle diversifiée de qualité, comprenant des distributeurs nationaux et internationaux. Bouman emploie 22 collaborateurs et a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires annuel de près de 5 millions d'euros. La contrepartie transférée s'élève à 3,5 millions d'euros.

Le 25 janvier 2017, SPIE a acquis, par le biais de sa filiale SPIE Nucléaire, la société Maintenance Mesure Contrôle (« MMC »), une entreprise spécialisée dans la maintenance conditionnelle sur les sites électronucléaires. Fondée en 1989 et située à Yutz, en Lorraine, MMC est une société spécialisée dans le contrôle acoustique, la recherche de fuites d'air et la thermographie infra-rouge sur les sites électronucléaires français. MMC emploie 15 personnes et a réalisé sur l'exercice clos au 31 mars 2016 un chiffre d'affaires de 3 millions d'euros. La contrepartie transférée s'élève à 4 millions d'euros.

Le 31 Mars 2017, SPIE a acquis le groupe SAG, basé à Langen en Allemagne (cf. Note 4.1.). Le groupe SAG a généré en 2016 un chiffre d'affaires de 1,3 milliard d'euros et un EBITA de 77 millions d'euros. Dans le cadre de l'acquisition, SAG a été valorisée à 11,0 fois l'EBITA attendu pour 2016, avant impact des synergies et 8,8 fois en incluant l'impact complet des synergies. La contrepartie transférée s'élève à 107 millions d'euros auquel s'ajoute un remboursement d'une dette à hauteur de 479 millions d'euros. L'ensemble a été financé par l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros (cf Note 4.2).

5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2017

La société Tevean acquise en fin décembre 2016 en Belgique et les sociétés du groupe Environmental Engineering acquises en novembre 2016 au Royaume-Uni ont été intégrées dans les comptes du Groupe en 2017.

5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

Le 9 décembre 2016, SPIE a acquis le groupe Aaftink ('Aaftink') aux Pays-Bas. Basé à Abcoude, Aaftink est spécialisé dans la conception, l'installation, la maintenance et la réparation de systèmes liés au bâtiment, pour le compte de clients du secteur de la distribution. Aaftink emploie 80 salariés et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 12 millions d'euros. La contrepartie transférée s'élève à 2,2 millions d'euros.

Le 6 avril 2017, SPIE a acquis, par le biais de sa filiale SPIE GmbH, la société PMS Sicherheitstechnik Kommunikation GmbH (« PMS »). Fondée en 1991 et située à Dresde (Allemagne), PMS propose une gamme complète de services dans les domaines de la sécurité et des communications. Son offre couvre l'ensemble de la chaîne de valeur, depuis la planification et l'ingénierie jusqu'à l'installation et la maintenance de systèmes d'alarmes, de détection incendie, de contrôle d'accès et de solutions d'extraction de fumée et de chaleur. PMS, qui compte 24 employés hautement qualifiés sur ses sites de Dresde et Chemnitz, a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de près de 3 millions d'euros. La contrepartie transférée s'élève à 2,3 millions d'euros.

Le 13 avril 2017, SPIE a acquis le groupe Lück Verwaltungs GmbH (« Lück »), un spécialiste allemand des services multi-techniques pour le secteur tertiaire. Créé en 1965, et basé à Lich-Langsdorf et Gießen, le Groupe Lück propose une gamme complète de services liés aux technologies du bâtiment, avec une compétence particulière dans le domaine des data centers. Il offre des services allant de la conception et du conseil à l'installation et la maintenance de systèmes dans les domaines du génie climatique, de l'électrotechnique, de la sécurité et de la communication. Présent sur 18 sites dans 6 Länder allemands, le Groupe Lück emploie environ 1 000 personnes et a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires d'environ 130 million d'euros. La contrepartie transférée s'élève à 70 millions d'euros.

Le 10 mai 2017, SPIE a acquis aux Pays-Bas la société Mer ICT qui propose des solutions de communication intégrées. Basée à Zwolle, Mer ICT emploie 20 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires de 4 millions d'euros en 2016. L'acquisition de Mer ICT permettra à SPIE Nederland d'élargir son offre de services en ce qui concerne les espaces de travail, la gestion des terminaux mobiles et des technologies de l'information et de la communication. La contrepartie transférée s'élève à 2 millions d'euros.

5.1.4. SOCIÉTÉ NOUVELLEMENT CRÉÉE

Le 12 janvier 2017, SPIE OGS a créé avec un partenaire local la société SPIE OGS Doha LLC située au Qatar et détenue à 49%.

5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

Au cours du 1er semestre de l'année 2017, le Groupe a procédé à plusieurs cessions ou liquidations de sociétés qui ne présentaient pas d'intérêt stratégique pour SPIE. Les opérations sont les suivantes :

Le 6 janvier 2017, le Groupe a cédé l'activité « logistique et intégration de matériels et systèmes de communications » de SPIE Infoservices, filiale française de SPIE ICS SAS. Le processus de cession avait été initié au cours du deuxième semestre de 2016.
Le 2 mars 2017, le Groupe a cédé la société Sono Technic. Le processus de cession de cette filiale française opérant sur les activités de courants faibles en région toulousaine avait été initié en novembre 2016.
Le 4 janvier 2017, la société SPIE EDGO Energy Ventures Limited située aux Emirats Arabes Unis a été liquidée. Sans activité notable depuis 2016, la liquidation n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe.

5.2.CHANGEMENTS DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Néant.

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

L'information synthétique destinée à l'analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de production et d'EBITA déclinés par secteur opérationnel.

6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La production telle que présentée dans le reporting interne représente l'activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence.

L'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets de commandes et clientèles). La marge est exprimée en pourcentage de la production.

En millions d'euros	France	Germany and Central Europe	North Western Europe	Oil & Gas et Nucléaire	Holdings	TOTAL
Janvier à juin 2017
Production	1 098,6	737,3	681,5	243,4	-	2 760,7
EBITA	63,4	36,2	16,4	20,5	9,1	145,5
EBITA en % de la production	5,8%	4,9%	2,4%	8,4%	n/a	5,3%
Janvier à juin 2016 Retraité
Production	1 057,2	432,7	624,3	278,2	-	2 392,4
EBITA	65,5	13,8	25,0	27,8	11,7	143,7
EBITA en % de la production	6,2%	3,2%	4,0%	10,0%	n/a	6,0%

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires des états consolidés

En millions d'euros		1er Semestre 2016 Retraité	1er Semestre 2017
Production		2 392,4	2 760,7
SONAID	(a)	(8,9)	(4,9)
Activités holdings	(b)	19,5	14,7
Autres	(c)	23,3	(10,5)
Produits des activités ordinaires		2 426,3	2 760,0

(a) La société SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55%) dans la production.
(b) Chiffre d'affaires de SPIE Opérations et des autres entités non opérationnelles.
(c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des co-entreprises non gérées; refacturations ne relevant pas de l'activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore consolidées ou en attente de traitement IFRS 5.

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

En millions d'euros		1er Semestre 2016 Retraité	1er Semestre 2017
EBITA		143,7	145,5
Amortissement des goodwills affectés		(19,8)	(7,8)
Activités abandonnées et réorganisations	(a)	(2,2)	(15,5)
Commissions de nature financière		(0,8)	(0,7)
Intérêts minoritaires	(b)	(0,1)	(0,6)
Autres	(c)	2,6	(11,5)
Résultat opérationnel		123,4	109,4

(a) Coûts relatifs aux réorganisations en France et dans l'activité Oil & Gas, ainsi qu'à des activités en attente d'un traitement IFRS 5 au second semestre.
(b) La quote-part de résultat opérationnel de la société SONAID revenant au Groupe (55%) est prise en compte dans l'EBITA. Aucune contribution de SONAID n'est reconnue dans le Résultat Opérationnel, malgré sa comptabilisation en mise en équivalence, du fait de l'existence d'un report à nouveau négatif.
(c) En 2017, les "autres" éléments correspondent essentiellement aux coûts liés aux projets de croissance externe (-8,0 millions d'euros), à un retraitement réalisé en cours d'année uniquement en application d'IFRIC 21 (-2,1 millions d'euros) et à la charge reconnue sur la plan d'attribution d'actions gratuites en application de la norme IFRS 2 (-2,4 millions d'euros).

En 2016, les « autres » éléments correspondaient essentiellement à la plus-value technique reconnue lors du changement de méthode de consolidation de SONAID en application de la norme IFRS 11 (5,3 millions d'euros), à un retraitement réalisé en application d'IFRIC 21 (-2,1 millions d'euros) et aux coûts liés aux projets de croissance externe.

6.2.ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie.

En milliers d'euros	France	Germany & CE	North-Western Europe	Oil & Gas - Nuclear	Holdings	TOTAL
30 juin 2017	270 544	1 319 042	159 666	39 468	2 316 389	4 105 109
31 décembre 2016	275 179	301 026	153 894	37 735	2 316 797	3 084 630

6.3.PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les produits et services externes sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	France	Allemagne	Reste du monde	TOTAL
Janvier à juin 2017
Produits des activités ordinaires du Groupe	1 250 501	620 133	889 322	2 759 956
Janvier à juin 2016 retraité
Produits des activités ordinaires du Groupe	1 239 018	352 657	834 605	2 426 280

6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Aucun client externe ne représente plus de 10% des produits des activités ordinaires du Groupe.

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2016 Retraité	1er Semestre 2017
Coûts liés aux regroupements d'entreprises	(a)	(414)	(7 957)
VNC sur cession de participations	(b)	5 211	(117)
VNC de cession d'immobilisations		(1 982)	(2 484)
Autres charges opérationnelles	(c)	(3 897)	(13 620)
Total des autres charges opérationnelles		(1 082)	(24 178)
Produits sur cession de participations		-	8
Produits de cession d'immobilisations		1 981	3 063
Autres produits opérationnels	(d)	1 295	265
Total des autres produits opérationnels		3 276	3 336
Total autres produits et charges opérationnels		2 194	(20 842)

(a) Les coûts liés aux regroupements d'entreprises en 2017 concernent les acquisitions du groupe SAG en Allemagne pour un montant de 7 104 milliers d'euros, de Environmental Engineering pour un montant de 293 milliers d'euros, de Trios pour un montant de 291 milliers d'euros, le reste des coûts étant lié aux autres acquisitions de la période (cf Note 5 pour le détail des acquisitions).
(b) En 2017, la « VNC sur cession de participations » correspond à la Valeur Nette Comptable (VNC) consolidée constatée suite à la liquidation de SPIE Edgo début 2017. En 2016, la « VNC sur cession de participations » correspondait à la VNC constatée lors de la perte de contrôle de SONAID par SPIE Oil & Gas Services pour un montant de 5 260 milliers d'euros ainsi qu'à la cession des titres de SPIE Czech pour (49) milliers d'euros.
(c) Les « autres charges opérationnelles » correspondent essentiellement à des coûts de restructuration chez SPIE Oil & Gas Services et en France dans le cadre du projet Ambition 2020 (cf Note 4.3) ainsi qu'à des pénalités sur contrats.
(d) Les « autres produits opérationnels » correspondent essentiellement à des pénalités reçues.

NOTE 8. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2016 Retraité	1er Semestre 2017
Charges d'intérêts	(a)	(18 145)	(23 417)
Charges d'intérêts locations financières		(299)	(231)
Pertes sur équivalents de trésorerie		(13)	(8)
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(18 457)	(23 656)
Produits d'intérêts sur les équivalents de trésorerie		58	34
Produits nets de cessions de VMP		23	5
Revenus des équivalents de trésorerie		81	39
Coût de l'endettement financier net		(18 376)	(23 616)
Pertes de change	(b)	(22 973)	(8 336)
Dot. aux prov pour engagement de retraite- financier		(2 620)	(4 061)
Autres charges financières		(488)	(2 247)
Autres charges financières		(26 082)	(14 644)
Gains de change		5 098	3 256
Rep./ provisions engagement de retraite financières		8	-
Revenus actifs financiers hors équivalents de trésorerie		-	22
Rep./dép. des actifs financiers		-	8
Autres produits financiers		735	1 820
Autres produits financiers		5 841	5 106
Total autres produits et charges financiers		(20 241)	(9 538)

(a) La variation entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017 résulte principalement des charges d'intérêts liées à l'emprunt obligataire (Bond) émis suite à l'acquisition de SAG.

(b) En 2017, les pertes de change portent d'une part sur le sous-groupe SPIE OGS et d'autre part sur le sous-groupe SPIE UK. En 2016, l'évolution de la parité de change entre la Livre Sterling et l'euro au cours du premier semestre 2016 (conséquence du Brexit) contribuait très largement au poste de pertes de change (à hauteur d'un montant net de 14 751 euros, sans incidence significative en trésorerie disponible).

NOTE 9. IMPÔTS

9.1.TAUX D'IMPÔT

Le taux d'impôt effectif sur les sociétés appliqué pour la période close le 30 juin 2017 s'établit à 30% (hors CVAE), en ligne avec les taux d'imposition des exercices 2016 et 2015 retraités des éléments non récurrents. À la charge d'impôts calculée par application de ce taux effectif, s'ajoute le montant de la CVAE de la période.

9.2.IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

La charge d'impôt se détaille comme suit :

En milliers d'euros	1er Semestre 2016 Retraité	1er Semestre 2017
Charge d'impôt au compte de résultat
Impôt courant	(32 502)	(33 250)
Impôt différé (a)	(2 032)	978
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat	(34 534)	(32 272)
Charge d'impôt dans les autres éléments du résultat global
Produit / (perte) net sur les dérivés des flux de trésorerie	(183)	(83)
Produit / (perte) net sur les avantages postérieurs à l'emploi	-	-
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat global	(183)	(83)

(a) Le montant d'impôt différé résulte de l'application du taux d'impôt effectif (cf Note 9.1).

NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les actifs en cours de cession et activités abandonnées Groupe nécessitant l'application de la norme IFRS 5 sont les suivants :

	1er Semestre 2016	Retraité	1er Semestre 2017
En milliers d'euros	Produits des activités ordinaires	Contribution au résultat	Produits des activités ordinaires	Contribution au résultat
TECNOSPIE SA (Ex OELE)	9 547	(607)	-	-
S.G.T.E. INGENIERIE	-	(15)	-	(13)
FORAID ALGERIE EURL	1 623	166	1 235	356
ADVAGO S.A.	-	(6)	-	(2)
SONO TECHNIC	1 063	42	469	(69)
SPIE IFS AG	3 155	(648)	1 235	(166)
SPIE MAROC - Activité ONEE	1 769	(2 564)	(271)	(256)
SPIE Ile de France Nord Ouest - activité immobilière	4 833	(544)	4 123	(3 040)
SPIE Infoservices - activité logistique	-	(492)	-	104
SPIE FS NORTHERN	13 279	1 735	11 204	(4 498)
SPIE SAG - Activité Gas & Offshore Services	-	-	48 154	(5 269)
Ajustements taux d'impôt effectif sur encours de cession	-	-	-	3 982
TOTAL	35 269	(2 933)	66 150	(8 870)

SGTE Ingénierie, située en France, dont la liquidation a été initiée en 2007 est toujours en cours au 30 juin 2017 ;
Foraid Algérie Eurl, dont le processus de cession a été initié en 2011 est toujours en cours au 30 juin 2017 ;
La société Advago SA située en Grèce et acquise conjointement avec l'activité Services Solutions du groupe allemand Hochtief en 2013, pour laquelle un processus de cession a été initié en 2014. Ce processus est toujours en cours au 30 juin 2017 ;
SonoTechnic, filiale française opérant sur les activités de courants faibles en région toulousaine, dont le processus de cession avait été initié en novembre 2016 a été cédée le 31 mars 2017 (cf Note 5.1.5) ;
La société SPIE IFS AG (ex SPIE Schweiz AG) située en Suisse qui a été acquise avec l'ensemble de l'activité Services Solutions du groupe Hochtief en 2013. Son processus de cession avait été initialisé en novembre 2016. Il a finalement été décidé de fusionner l'activité au 30 juin 2017 dans SPIE ICS AG.
Les activités lignes et postes du client ONEE (Office National de l'Électricité et de l'Eau Potable) de SPIE Maroc dont le processus de cession a été initié en mars 2016 est toujours en cours au 30 juin 2017.
La branche d'activité « Projets Logement en Entreprises Générales » de la société française SPIE IDF Nord-Ouest. Le processus de désengagement a pris effet au 2è semestre 2016 et doit s'achever courant 2017 ;
L'activité « logistique et intégration de matériels et systèmes de communications » de SPIE Infoservices, filiale française de SPIE ICS SAS, destinée à être cédée depuis le 2è semestre de 2016, a été cédée le 6 janvier 2017 (cf Note 5.1.5).
Des activités de gestion globale d'installations au Royaume-Uni (Société SPIE FS Northern), incluant des prestations de maintenance technique combinées à un ou plusieurs services non-techniques (nettoyage, etc.). Un processus de cession de ces activités a été initié au 2e trimestre 2017.

L'activité Gas & Off-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2e trimestre 2017.

Sociétés classées en encours de cession en 2016 et n'ayant plus d'impact sur les comptes de 2017 :

La société TecnoSPIE SA au Portugal, dont le processus de cession a été initié en décembre 2015 a été cédée le 6 Juillet 2016. Elle est présentée dans les comptes de Juin 2016 à titre comparatif pour Juin 2017.

De ce fait, au 30 juin 2017, les comptes des sociétés SGTE Ingénierie, Foraid Algérie, Advago SA, Sono Technic, SPIE IFS AG, l'activité immobilière de SPIE IDF Nord-Ouest, l'activité logistique de SPIE Infoservices, SPIE FS Northern, et l'activité Gas & Offshore Services de SPIE SAG, ainsi que les activités abandonnées de lignes et postes du client ONEE chez SPIE Maroc sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat, représentant le résultat net contributif de ces activités.

Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes «Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés» et «Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé au 30 juin 2017. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués à leur juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente.

NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION

11.1. RÉSULTAT NET

En milliers d'euros	30 Juin 2016 Retraité	30 Juin 2017
Activités poursuivies
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	50 085	42 829
(-) Résultat net distribuable à des actions de préférence
Résultat des activités poursuivies distribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	50 085	42 829
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires de la Société	(2 932)	(8 870)
Total activités
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	47 153	33 959
(-) Résultat net distribuable à des actions de préférence
Résultat attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	47 153	33 959

11.2. NOMBRE D'ACTIONS

	30 Juin 2016	30 Juin 2017
Nombre d'actions à date de fin de période	154 076 156	154 076 156

En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année 2017 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modifié le nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification correspondante en termes de ressources pour l'entité.

Le 19 septembre 2016, SPIE a émis un nouveau plan d'action de performance ayant pour effet de diluer le nombre moyen d'actions. Les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	31 déc, 2016
Nombre de bénéficiaires à l'origine	420
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	28/07/2019
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	1 098 155
Nombre d'actions annulées	-
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance en fin	1 098 155
d'exercice

Il n'y a pas eu de changement du nombre de titres durant le premier semestre 2017. De même, aucun instrument dilutif n'a été émis par la société mère au cours de la période. En revanche, l'impact du nouveau plan d'action de performance émis au cours du deuxième semestre de 2016 est présenté ci-dessous :

	30 Juin 2016	30 Juin 2017
Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	154 076 156	154 076 156
Effet des instruments dilutifs	-	299 305
Nombre moyen dilué d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	154 076 156	154 375 461

11.3. RÉSULTAT PAR ACTION

En euros	30 Juin 2016 Retraité	30 Juin 2017
Activités poursuivies
. Résultat de base par action	0,33	0,28
. Résultat dilué par action	0,33	0,28
Activités abandonnées ou en cours de cession
. Résultat de base par action	(0,02)	(0,06)
. Résultat dilué par action	(0,02)	(0,06)
Total activités
. Résultat de base par action	0,31	0,22
. Résultat dilué par action	0,31	0,22

NOTE 12. DIVIDENDES

Le 31 mai 2017, SPIE SA a procédé par paiement en numéraire au versement de dividendes, approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017, pour un montant de 0,53€ par action, soit un montant total de 81 660 milliers d'euros.

Notes sur le bilan consolidé

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités poursuivies.

Dans le cadre de l'explication des flux de la période, l'effet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte «activités en cours de cession».

NOTE 13. GOODWILLS

Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie :

En milliers d'euros	31 déc. 2016	Acquisitions & ajustement de GW	Variations de périmètres	Écarts de conversion	30 juin 2017
UGT - SPIE Ile de France Nord-Ouest	275 688		(135 931)		139 757
UGT - SPIE Est	91 943		(23 351)		68 592
UGT - SPIE Sud Est	197 983		(68 739)		129 244
UGT - SPIE Sud-Ouest	229 233		(97 108)		132 125
UGT - SPIE Ouest Centre	218 735		(101 825)		116 910
UGT - SPIE Citynetworks	-		244 148		244 148
UGT - SPIE Facilities	-		179 133		179 133
UGT - SPIE ICS (France)	162 392	(42)			162 350
UGT - SPIE Holding GmbH	162 379			121	162 500
UGT - SPIE SAG		891 806			891 806
UGT - SPIE ICS AG (Switzerland)	46 996		3 674	(976)	49 694
UGT - SPIE UK	206 016	4 568		(2 452)	208 132
UGT - SPIE Nederland	156 650	2 717			159 367
UGT - SPIE Belgium	78 299	5 889			84 188
UGT - SPIE Nucléaire	127 801	2 160			129 961
UGT - SPIE OGS	253 226				253 226
Total goodwill	2 207 341	907 098	- -	(3 307)	3 111 132

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 30 juin 2017 sont relatifs :

À la finalisation des travaux d'allocation pour SPIE ICS (France) concernant l'acquisition de RDI en mai 2016 pour un montant de (42) milliers d'euros ;
À l'allocation temporaire du goodwill lié à l'acquisition du groupe SAG en mars 2017 (cf Note 5.1.1) pour un montant de 891 806 milliers d'euros ; Ce montant correspond à la différence entre une contrepartie transférée de 107 millions d'euros et une valeur d'actifs nets négatifs acquis, provisoirement évalués à 784,8 millions d'euros, incluant d'une part une dette financière de 479 millions d'euros et d'autre part un engagement de retraite de 390 millions d'euros net d'impôts ;
Pour SPIE UK :
o à l'allocation temporaire du goodwill suite à l'acquisition du groupe Trios en novembre 2016 pour un montant de 937 milliers d'euros ;
o à l'allocation temporaire du goodwill suite à l'acquisition du groupe Environmental Engineering (EE) en décembre 2016 pour un montant de 3 631 milliers d'euros ;
À l'allocation temporaire du goodwill lié à l'acquisition de AD Bouman en janvier 2017 sur l'UGT SPIE Nederland pour un montant de 2 717 milliers d'euros ;
À l'allocation temporaire du goodwill lié à l'acquisition de Tevean en décembre 2016 sur l'UGT SPIE Belgium pour un montant de 5 889 milliers d'euros ;
À l'allocation temporaire du goodwill lié à l'acquisition de MMC en janvier 2017 sur l'UGT SPIE Nucléaire pour un montant de 2 160 milliers d'euros ;

Les mouvements liés aux variations de périmètres sont relatifs aux transferts d'actifs des cinq sociétés françaises régionales multi-techniques vers les sociétés SPIE Citynetworks et SPIE Facilities créées, lors du projet Ambition 2020 (cf Note 4.3), ainsi qu'au transfert des sociétés suisses initialement détenues par l'UGT SPIE Sud-Est dans l'UGT SPIE ICS AG pour un montant de 3 674 milliers d'euros.

Les mouvements liés aux écarts de conversion sont relatifs :

À 121 milliers d'euros sur SPIE Holding GmbH pour l'acquisition de AGIS Pologne ;
(976) milliers d'euros d'écarts de conversion sur SPIE ICS AG (Switzerland) ainsi que sur l'ensemble des sociétés suisses anciennement détenues par l'UGT SPIE Sud Est et aujourd'hui réunies dans l'UGT SPIE ICS AG ;
et à (2 452) milliers d'euros d'écarts de conversion sur l'ensemble des entités de l'UGT SPIE UK.

NOTE 14. ACTIFS INCORPORELS

14.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
Valeur Brute
Au 31 décembre 2015	6 772	754 750	163 815	82 895	1 008 232
Effet des regroupements d'entreprises	8	1 595	11 243	279	13 125
Autres acquisitions	562			19 336	19 898
Cessions	(538)			(4 728)	(5 266)
Écarts de conversion	7	(1 331)	(2 477)	(472)	(4 273)
Autres mouvements	635			(463)	172
Actifs en cours de cession					-
Au 31 décembre 2016	7 446	755 013	172 582	96 847	1 031 888
Effet des regroupements d'entreprises	3 072		64	22	3 158
Autres acquisitions	160			7 288	7 448
Cessions				(181)	(181)
Écarts de conversion	6	(283)	(563)	(227)	(1 067)
Autres mouvements	495			(510)	(15)
Actifs en cours de cession					-
Au 30 juin 2017	11 179	754 730	172 083	103 239	1 041 230

Période du 1er janvier au 30 juin 2017

Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE (d'un montant de 731 millions d'euros), d'une durée de vie indéfinie, qui fait l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur.

La ligne « effet des regroupements d'entreprises » relative aux concessions, brevets et licences pour un montant de 3 072 milliers d'euros correspond aux licences acquises par le biais de l'acquisition de SAG en Allemagne.

Les « autres acquisitions » de 7 288 milliers d'euros correspondent :

d'une part à d'autres immobilisations incorporelles en cours de développement (majoritairement des logiciels) pour un montant de 296 milliers d'euros sur SPIE Nucléaire et 266 milliers d'euros sur SPIE Opérations ;
d'autre part aux autres immobilisations incorporelles (majoritairement l'implémentation du projet SAP) sur SPIE GmbH pour un montant de 6 371 milliers d'euros et sur SPIE Limited pour un montant de 275 milliers d'euros.

14.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
		(a)	(b)
Amortissements
Au 31 décembre 2015	(5 627)	(59 273)	(89 634)	(61 707)	(216 241)
Amortissement de la période	(582)	(13 786)	(19 799)	(7 333)	(41 500)
Reprise de provisions					-
Cessions	531			369	900
Écarts de conversion	(5)	1 331	812	144	2 283
Autres mouvements	169			(133)	36
Actifs en cours de cession					-
Au 31 décembre 2016	(5 514)	(71 727)	(108 621)	(68 660)	(254 521)
Amortissement de la période	(746)	(482)	(7 338)	(4 114)	(12 680)
Reprise de provisions					-
Cessions				153	153
Écarts de conversion	(2)	283	287	105	673
Autres mouvements	(50)			89	39
Actifs en cours de cession					-
Au 30 juin 2017	(6 312)	(71 926)	(115 672)	(72 427)	(266 336)
Valeur nette					0
Au 31 déc. 2015	1 145	695 477	74 182	21 188	791 992
Au 31 déc. 2016	1 932	683 286	63 961	28 188	777 366
Au 30 juin 2017	4 867	682 804	56 411	30 812	774 894

Période du 1er janvier au 30 juin 2017

Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent :

(a) L'amortissement des marques de Hartmann pour 266 milliers d'euros (amortissement sur 3 ans se terminant en juin 2017) et Fleischhauer pour 216 milliers d'euros (amortissement sur 4 ans).
(b) L'amortissement de la valeur clientèle de SPIE GmbH pour 2 743 milliers d'euros, de Leven Energy Services pour 1 175 milliers d'euros, de SPIE ICS (ex-Connectis) pour 806 milliers d'euros, de Fleischhauer pour 464 milliers d'euros, de Hartmann pour un montant de 440 milliers d'euros, de RDI pour un montant de 269 milliers d'euros, de Numac pour 214 milliers d'euros, de Infrastructure Services & Projects pour 186 milliers d'euros, de Scotshield pour 217 milliers d'euros, de CRIC pour 134 milliers d'euros et GPE pour 24 milliers d'euros.

Les amortissements des carnets de commandes de SPIE GmbH pour un montant de 667 milliers d'euros.

NOTE 15. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2017, le capital social de SPIE SA s'élève à 72 415 793,32 euros divisé en 154 076 156 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,47 euro.

Aucune opération sur le capital de SPIE SA n'est intervenue depuis le 1er janvier 2017.

La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante :

	Détention
Clayax Acquisition Luxembourg 5 S.C.A. (1)	10,24%
Caisse de dépôt et placement du Québec (2)	8,38%
Managers (3)	7,76%
Actionnariat salarié (4)	3,88%
Public	69,74%
Auto-détention	0,0%
Total	100,0%

(1) Clayax Acquisition Luxembourg 5 S.C.A. est contrôlée directement ou indirectement à 78,8% par Clayton, Dubilier & Rice and à 21,2% par Ardian (données au 30 juin 2017).

(2) Participation détenue directement par la Caisse de dépôt et placement du Québec (données au 30 juin 2017).

(3) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe, sur la base des informations connues au 31 décembre 2016.

(4) Titres détenus par les employés, directement ou à travers le FCPE SPIE Actionnariat, sur la base des informations connues au 31 décembre 2016.

NOTE 16. PROVISIONS

16.1. PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail.

Au 30 juin 2017, ces engagements sont réévalués à partir des projections réalisées au 31 décembre 2016.

En milliers d'euros	31 déc. 2016	30 juin 2017
Avantages postérieurs à l'emploi	275 008	732 198
Autres avantages accordés au personnel	16 966	26 583
Avantages accordés au personnel	291 974	758 781
	1er Semestre 2016 Retraité*	1er Semestre 2017
Charges comptabilisées au résultat de la période
Avantages postérieurs à l'emploi	9 429	11 429
Autres avantages accordés au personnel	499	112
Avantages accordés au personnel	9 928	11 541

La variation de 457 190 milliers d'euros sur le poste des avantages postérieurs à l'emploi correspond pour 451 102 milliers d'euros à l'acquisition de SAG. De même, les autres avantages accordés au personnel ont augmenté de près de 9 607 milliers d'euros dont 9 499 milliers pour SAG.

Les engagements des entités françaises représentent 18% de l'engagement total. Les 82% restants sont essentiellement constitués des engagements des filiales allemandes (75%), suisses (7%), néerlandaises et belges au titre de leurs régimes d'indemnités de fin de carrière.

16.2. AUTRES PROVISIONS

Les provisions incluent :

Les provisions pour passifs éventuels identifiées spécifiquement dans le cadre des regroupements d'entreprises ;
Les provisions pour risques fiscaux, nées de redressements de taxes envisagés par les administrations fiscales dans le cadre de contrôles fiscaux ;
Les provisions pour restructuration ;
Les provisions à caractère social et prud'homal ;
Les provisions pour litiges en cours sur les contrats et activités des années précédentes.

La part à moins d'un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les provisions sont présentées en « provisions non-courantes ».

En milliers d'euros		31 déc. 2016	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Écarts de conversion	Actifs en cours de cession	Var. de périmètre / divers	30 juin 2017
Passifs éventuels		1 361					15 713	17 074
Provisions pour impôts		17 245	519	(331)	(262)		14 249	31 421
Restructurations	(a)	1 657	5 807	(1 999)			4 425	9 890
Litiges		41 948	4 361	(2 529)	(93)		1 635	45 322
Pertes à terminaison	(b)	29 312	14 705	(16 501)	(62)		9 459	36 914
Provisions sociales & prud'homales		15 663	2 183	(2 838)	(18)		75	15 065
Garanties et réclama tions sur les contrats terminés		35 263	1 720	(4 841)	(127)		10 445	42 459
Provisions pour risques & charges		142 450	29 294	(29 039)	(561)	-	56 001	198 146
. Courants		93 225	20 999	(22 338)	(308)		35 231	126 809
. Non courants		49 226	8 295	(6 701)	(253)		20 770	71 337

(a) Les provisions pour restructurations concernent d'une part les coûts de restructuration de SPIE Oil & Gas Services (5 700 milliers d'euros) et d'autre part les coûts de restructuration provenant de l'acquisition de SAG (4 425 milliers d'euros) présents avant l'acquisition de SAG et correspondant à des projets internes.
(b) La finalisation des travaux d'allocation du Goodwill relatifs à l'acquisition de SPIE GmbH avait amené le Groupe à reconnaître dans les comptes du 30 juin 2014 des provisions pour pertes à terminaison d'un montant total de 33 057 milliers d'euros au titre de contrats déficitaires à date de prise de contrôle.

Ces provisions ont fait l'objet d'une consommation à hauteur de 30 957 milliers d'euros depuis leur constitution et n'ont pas évolué au cours du premier semestre 2017. Par ailleurs, les 9 459 milliers d'euros de pertes à terminaison liées aux variations de périmètres concernent l'acquisition de SAG.

Les postes de provisions sont constitués d'un nombre élevé de lignes de valorisation de faible montant chacune. Les reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées.

Toutefois, les provisions identifiables de par leur montant significatif font l'objet d'un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision.

Au cours du premier semestre 2017, toutes les provisions reprises ont été consommées.

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	30 juin 2017
Passifs éventuels	17 074		17 074
Provisions pour impôts	4 781	26 639	31 421
Restructurations	269	9 621	9 890
Litiges	12 719	32 603	45 322
Pertes à terminaison	18 935	17 979	36 914
Provisions sociales & prud'homales	6 335	8 730	15 065
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	11 223	31 236	42 459
Autres provisions	71 337	126 809	198 146

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions pour l'année 2016 est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	31 déc. 2016
Passifs éventuels	1 361		1 361
Provisions pour impôts	5 106	12 139	17 245
Restructurations		1 657	1 657
Litiges	11 345	30 603	41 948
Pertes à terminaison	19 029	10 283	29 312
Provisions sociales & prud'homales	6 939	8 724	15 663
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	5 445	29 818	35 263
Autres provisions	49 226	93 225	142 450

NOTE 17. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

17.1. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

			Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2016	Variations de BFR liées à l'activité	Mouveme nts de périmètre	Écarts de conv. et justes valeurs	Change ments de méthode	30 juin 2017
Stocks et créances
Stocks nets		24 554	557	12 916	(120)		37 907
Créances clients	(a)	1 370 872	70 953	532 956	(7 376)	(9 245)	1 958 160
Créances d'impôt		26 960	4 751	4 306	(516)		35 502
Autres actifs courants	(b)	226 361	90 824	29 990	555	(2 090)	345 640
Autres actifs non-courants	(c)	4 471	(62)	270	(0)		4 679
Dettes
Fournisseurs	(d)	(780 008)	78 783	(140 929)	3 764	1 808	(836 582)
Dettes d'impôt		(30 425)	1 955	(4 565)	610		(32 425)
Autres avantages accordés au personnel	(e)	(16 966)	(112)	(9 499)	(6)		(26 583)
Autres passifs courants	(f)	(1 211 124)	62 223	(446 555)	4 965	17 994	(1 572 496)
Autres passifs non-courants		(6 066)	(159)	(715)	15	291	(6 633)
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)		(391 371)	309 712	(21 824)	1 891	8 759	(92 832)

(a) Les créances clients intègrent les factures à établir.
(b) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances fiscales et des charges constatées d'avance reconnues sur les contrats selon la méthode de l'avancement.
(c) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant identifié dans le cadre des regroupements d'entreprises, susceptible d'être contractuellement réclamé aux vendeurs.
(d) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues.
(e) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail.
(f) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2016	30 juin 2017
Produits constatés d'avances, avances et acomptes reçus	(436 173)	(775 669)
Dettes sociales et fiscales	(561 924)	(596 605)
Autres	(213 027)	(200 222)
Autres passifs courants*	(1 211 124)	(1 572 496)

* Au 31 décembre 2016, les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer comprises dans le bilan consolidé.

17.2. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan et la variation de besoin en fonds de roulement présentée au niveau du tableau de flux de trésorerie est détaillée ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2016	Variations de BFR liées à l'activité	Mouve ments de périmètre	Écarts de conv. et justes valeurs	Change ments de méthode	30 juin 2017
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)	(391 371)	309 712	(21 824)	1 891	8 759	(92 832)
(-) Dettes sur acquisitions d'immobilisations	8 394	(2 363)	8 209	(444)	(7 813)	5 984
(-) Créances sur cessions d'immobilisations	(25)	8				(17)
(-) Créances fiscales	(26 960)	(4 751)	(4 306)	516		(35 502)
(-) Dettes fiscales	30 573	(1 884)	5 165	(610)		33 244
Besoin en fonds de roulement hors dettes & créances fiscales, et hors dettes sur acquisitions d'immo.	(379 389)	300 722	(12 757)	1 354	947	(89 123)
(-) En cours de cession		(10 087)
(-) Autres opérations non cash impactant le BFR bilan (*)		4 790
Variation de BFR telle que présenté dans le T.F.T.		295 425

Autres mouvements de la période

(*) Les « autres opérations non cash impactant le BFR bilan » concernent essentiellement la neutralisation des impacts non cash du CICE ou de l'IFRIC 21.

NOTE 18. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

18.1. TITRES NON CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2017, les titres non consolidés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2016	30 juin 2017
Titres de participation	19 712	79 532
Dépréciations des titres	(1 074)	(1 066)
Titres non consolidés (nets)	18 638	78 465

Les titres non consolidés au 30 juin 2017 incluent les titres des sociétés : Aaftink acquises en décembre 2016 aux Pays-Bas pour un montant de 2 200 milliers d'euros, PMS acquise en Allemagne en avril 2017 pour un montant de 2 364 milliers d'euros, Lück acquise en Allemagne en mai 2017 pour un montant de 70 840 milliers d'euros et Mer ICT acquise en mai 2017 aux Pays-Bas pour un montant de 2 000 milliers d'euros. Ces sociétés seront consolidées durant le deuxième semestre de 2017. Par ailleurs, les montants de dépréciation incluent essentiellement les titres de Serec détenus par SPIE Enertrans et entièrement dépréciés pour un montant de 676 milliers d'euros. Les autres titres non consolidés du Groupe n'ont pas eu de variation significative au cours du premier semestre 2017.

En décembre 2016, les titres non consolidés incluaient les titres des sociétés Environmental Engineering au Royaume-Uni pour un montant de 7 943 milliers d'euros, Tevean aux Pays-Bas pour un montant de 7 500 milliers d'euros et Aaftink pour un montant de 2 200 milliers d'euros. Hormis Aaftink, les autres sociétés ont été consolidées dans les comptes du Groupe lors du premier semestre de 2017, cf Note 5.1.

18.2. TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 30 juin, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2016	30 juin 2017
VMP - Équivalents de trésorerie		5 500	4 855
Titres immobilisés (courants)		-	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie		5 500	4 855
Disponibilités et équivalents de trésorerie		560 157	347 763
Trésorerie et équivalents de trésorerie		565 657	352 618
Découverts bancaires et intérêts courus		(40 129)	(9 731)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan		525 528	342 887
Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession	(a)	(6 972)	(2 720)
Intérêts courus non décaissés		(22)	175
Trésorerie de clôture du TFT		518 535	340 342

(a) La trésorerie liée aux en cours de cession provient de Foraid Algérie pour un montant de 1 606 milliers d'euros et de Advago SA pour un montant de 9 milliers d'euros, soit un total de 1 615 milliers d'euros. Par ailleurs, l'activité ONEE de SPIE Maroc et SGTE présentent un découvert bancaire respectivement de 4 332 milliers d'euros et de 3 milliers d'euros, soit un total de 4 335 milliers d'euros.

18.3. DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2016	30 juin 2017
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire – acquisition SAG (maturité 22 mars 2024)	(a)		600 000
Facility A (maturité 11 juin 2020)	(b)	1 125 000	1 125 000
Revolving (maturité 11 mai 2020)	(b)	-	250 000
Autres		2 524	3 873
Capitalisation des frais d'emprunts	(c)	(11 353)	(15 893)
Titrisation	(d)	287 783	244 406
Découverts bancaires
Découverts bancaires		39 986	9 542
Intérêts courus sur les découverts		143	189
Autres emprunts et dettes financières
Locations financières		14 006	29 018
Intérêts courus sur emprunts		77	5 238
Autres emprunts et dettes financières		940	1 924
Instruments financiers dérivés		134	46
Endettement financier		1 459 240	2 253 343
Dont :
. Courant		332 293	517 734
. Non courant		1 126 947	1 735 609

L'endettement financier se décompose comme suit :

(a) Le 22 Mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 3,125%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de financer l'acquisition du groupe SAG (cf note 4).

(b) Suite à l'introduction en bourse, SPIE SA et Financière Spie ont contracté le 11 juin 2015 un emprunt à terme de premier rang (« Facility A ») d'une maturité de 5 ans, pour un montant de 1 125 millions d'euros de nominal à échéance 11 juin 2020.

Ce contrat de crédit senior porte les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable		30 juin 2017
Facility A	In fine	Variable -	Euribor 1 mois + 1,875%	1 125 000
Emprunts auprès des établissements de crédit				1 125 000

Une ligne « Revolving Credit Facility (RCF) », d'une maturité de 5 ans, destinée à financer l'activité courante du Groupe ainsi que la croissance externe, a également été contractée le 11 juin 2015 pour un montant de 400 millions d'euros dont 250 millions d'euros tirés au 30 Juin 2017.

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable	30 juin 2017
Revolving	In fine	Variable -	Euribor 1 mois + 1,775%	250 000
Emprunts auprès des établissements de crédit				250 000

Ces deux prêts, (« Facility A ») et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit Senior » daté du 15 mai 2015, portent intérêts à un taux variable indexé sur l'Euribor dans le cas d'avances libellées en euros, sur le Libor dans le cas d'avances libellées dans une devise autre que l'euro, et sur tout taux de référence approprié dans le cas d'avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises ou en francs suisses, majoré dans chaque cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes :

pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,625% et 1,625% par an, selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier semestre clos ;
pour la ligne de crédit revolving : entre 2,525% et 1,525% par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier semestre clos.

Au 30 juin 2017, une commission trimestrielle d'engagement au taux de 0,62125% s'applique sur la part non utilisée de la ligne RCF.

(c) Les passifs financiers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables à l'émission des instruments financiers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes concernées. Le solde au 30 juin 2017 s'élève à 15,9 millions d'euros et concerne les deux lignes de crédit ainsi que l'emprunt obligataire.

(d) Le programme de titrisation de créances de 300 millions d'euros mis en place en 2007 à échéance du 30 août 2017, a été renouvelé aux conditions suivantes :

durée du programme de 5 années moins un mois à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d'un cas de résiliation anticipée ou d'une résiliation amiable) ;
montant maximum du financement de 450 millions d'euros

Le montant du financement de Titrisation s'élève à 244,4 millions d'euros au 30 juin 2017.

18.4. DETTE NETTE

La réconciliation entre l'endettement financier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit :

En millions d'euros	31 déc. 2016	30 juin 2017
Endettement financier	1 459,2	2 253,3
Capitalisation des frais d'emprunts	11,4	15,9
Autres	(0,7)	(5,8)
Dette financière brute (a)	1 469,9	2 263,4
Valeurs mobilières de placement	5,5	4,9
Disponibilités et équivalents de trésorerie	560,2	347,8
Intérêts courus	0,1	0,3
Trésorerie des activités abandonnées ou en-cours de cession	(7,0)	(2,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)	558,8	350,1
Dette nette consolidée (a) - (b)	911,1	1 913,2
Cash dans sociétés non consolidées	(1,7)	(5,9)
Dette nette	909,4	1 907,3

18.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre l'endettement financier du groupe (Note 18.3) et les flux de trésorerie présentés au niveau du tableau de flux de trésorerie (Tableau 4) est détaillée ci-dessous :

			Mouvements cash (correspondant au TFT)			Mouvements non cash
En milliers d'euros	31 déc. 2016	Émission d'emprunts	Rembour sement d'em prunts	Varia tions	Mouv. de périmè tre	Autres (*)	Ecarts de conv. et justes valeurs	30 Juin 2017
Emprunt obligataire		594 152				(290)		593 862
Emprunts auprès d'établissements financiers	1 403 954	250 000	(43 797)		1 713	1 598	56	1 613 524
Autres emprunts et dettes financières	940	1 385	(479 889)		479 537	(5)	(26)	1 942
Locations financières Instruments financiers	14 006 134		(3 501) (4)		17 647	893	(28) (84)	29 018 46
Endettement financier selon TFT	1 419 034	845 537	(527 190)		498 897	2 196	(82)	2 238 392
(-) Intérêts courus sur emprunts	77	7 370	(2 209)					5 238
(-) Endettement sociétés en cours de cession		(18)						(18)
(+) Découverts bancaires	40 129			(30 300)			(98)	9 731
Endettement financier consolidé	1 459 240	852 888	(529 399)	(30 300)	498 897	2 196	(180)	2 253 343

(*) Les « Autres » mouvements non cash correspondent d'une part aux retraitements de coûts d'emprunt, et d'autre part aux nouveaux contrats de locations financières.

18.6. ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS

Les échéances des passifs financiers basées sur l'échéancier du remboursement du capital sont les suivantes :

En milliers d'euros	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans	30 juin 2017
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire – acquisition SAG			600 000	600 000
Facility A		1 125 000		1 125 000
Revolving	250 000			250 000
Autres	3 264	609		3 873
Capitalisation des frais d'emprunts	(4 093)	(10 091)	(1 709)	(15 893)
Titrisation	244 406			244 406
Découverts bancaires				0
Découverts bancaires	9 542			9 542
Intérêts courus sur les découverts	189			189
Autres emprunts et dettes financières				0
Locations financières	7 978	16 292	4 748	29 018
Intérêts courus sur emprunts	5 238			5 238
Autres emprunts et dettes financières	1 164	688	72	1 924
Instruments financiers dérivés	46			46
Endettement financier	517 734	1 132 498	603 111	2 253 343

18.7. INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Au cours du premier semestre 2016, le Groupe a perdu le contrôle décisionnaire de la société SONAID détenue à 55%. Par conséquent, la méthode d'intégration est passée d'intégration globale à mise en équivalence.

En 2013, le Groupe a acquis la société « Host GmbH (Hospital Service + Technik) » lors de l'acquisition de l'activité Services Solutions du groupe Hochtief GmbH. SPIE GmbH détient 25,1% de cette société et l'intègre par conséquent suivant la méthode de mise en équivalence.

Le 8 janvier 2016, SPIE a acquis la société Allied Maintenance lors de l'acquisition du groupe Hartmann en Allemagne. SPIE GmbH détient 25% de cette société et l'intègre suivant la méthode de mise en équivalence.

Les sociétés Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV et Cinergy SAS depuis 2015 et suite à l'application de la norme IFRS 11, sont consolidées suivant la méthode de la mise en équivalence.

La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2016	30 juin 2017
Valeur des titres en début d'exercice	2 837	2 913
Regroupement d'entreprises	-	-
Part du Groupe dans le résultat de l'exercice	426	40
Dividendes distribués	(350)	(175)
Valeur des titres en fin d'exercice	2 913	2 778

Les données financières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 déc. 2016**	30 juin 2017*
Actifs non courants	20 151	20 242
Actifs courants	122 220	115 883
Passifs non courants	(35 728)	(35 837)
Passifs courants	(113 431)	(106 576)
Actifs nets	(6 788)	(6 288)
Compte de résultat
Produit des activités ordinaires	91 876	59 440
Résultat net	(2 591)	275

* sur la base des éléments disponibles au 30 avril 2016 pour l'entité Allied Maintenance et sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2015 pour l'entité Host GmbH

** Données au 31 décembre 2015 pour Host GmbH

NOTE 19. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

19.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités d'exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir les risques liés à la fluctuation de taux d'intérêt et de cours de change.

					Notionnel - en devises
	Juste valeur (en milliers d'euros)	< 1 an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	> 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (a)
Achats à terme - USD	-
Ventes à terme - USD	269	6 139						6 139
Achats à terme - CHF	-
Ventes à terme - CHF	54	1 454	2 475					3 929
	323
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (b)
Achats à terme - USD	(46)	2 461						2 461
Ventes à terme - USD	-
Ventes à terme - CHF	-	359						359
	(46)
Total instruments dérivés nets
qualifiés de couverture	277
(a)+ (b)
Instruments dérivés actifs non qualifiés de couverture
Ventes à terme - GBP	341	14 798						14 798
	341
Juste valeur totale des dérivés qualifiés et non qualifiés	618

Les principaux instruments financiers concernent les achats et ventes à terme pour couvrir les opérations en dollars américains, en livres sterling et en francs suisses.

Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l'IFRS 13, car ils sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d'un modèle générique et de données observables sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

19.2. RISQUE DE TAUX

Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l'objet d'opérations destinées à les transformer en taux variables. Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l'objet d'un examen au cas par cas. Lorsqu'il est décidé de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d'une Garantie de Taux Interne aux conditions du marché.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des actifs et passifs financiers, l'estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est appliqué un taux de recouvrement.

Au 30 Juin 2017, compte tenu de l'évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n'a été mis en place pour couvrir la nouvelle dette. Le Groupe étudie la possibilité de mise en place de nouveaux swaps au cours du second semestre de 2017.

19.3. RISQUE DE CHANGE

Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire SPIE Operations :

au travers d'une Convention de Garantie de Change Interne pour les flux en devises correspondant à des opérations 100 % Groupe SPIE,
en intermédiation pour les flux en devises correspondant à des opérations en participation.

Dans les deux cas SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme. D'autre part, concernant les appels d'offres, les risques de change sont également couverts dès que possible à travers des polices COFACE.

L'exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros	30 juin 2017
Devises	USD (dollar américain)	CHF (franc suisse)	GBP (livre sterling)
Cours de clôture	1,1059	1,0958	0,8587
Exposition	3 211	9 564	147 880
Couverture	(3 249)	(3 962)	(17 193)
Position nette hors options	(37)	5 602	130 688
Sensibilité du cours de la devise de -10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	349	1 063	14 460
Impact Capitaux Propres	369	440	n/a
Sensibilité du cours de la devise de +10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	(286)	(869)	(11 831)
Impact Capitaux Propres	(302)	(360)	n/a
Impact réserves de la comptabilité de couverture (cash-flow hedge)	180	58	n/a

Le montant estimé au titre de l'impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 30 juin 2017 est non significatif (idem pour sa variation sur l'année 2017 en cours).

19.4. RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe n'a pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux :

placements de trésorerie ;
créances clients ;
prêts accordés ;
instruments dérivés.

Le Groupe réalise essentiellement ses placements de trésorerie dans des SICAV monétaires investies en supports d'États européens auprès de ses principales banques.

Les dérivés existants dans le Groupe (achats à terme et vente à terme en dollar américain, livres sterling et francs suisses) sont répartis de la façon suivante au 30 Juin 2017 :

BNP : 8 %
Société Générale : 18 %
Natixis : 33 %
CA CIB : 41 %

19.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 30 Juin 2017, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s'élève à 150 millions d'euros.

Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :

Quatorze filiales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun de Titrisation dénommé « SPIE Titrisation ».
SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d'Agent centralisateur pour le compte du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire.

Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total maximum de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d'euros.

L'utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires.

Au 30 Juin 2017, les créances cédées représentent un montant de 446,2 millions d'euros, pour un financement obtenu de 244,4 millions d'euros.

19.6. RISQUE DE CRÉDIT

Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont définies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les différentes Directions Financières au sein de chacune de ses filiales.

La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit est animé par la fonction Crédit Management qui s'appuie tant sur la politique "Crédit Management Groupe" que sur le Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux définis par les conditions générales de vente qui prévalent au sein du Groupe.

Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l'activité de crédit, les risques, les résultats et assure le recouvrement des créances commerciales qu'elles soient cédées ou non.

Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le financement Clients au niveau opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de facturation.

La politique d'amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement sur l'amélioration du processus de facturation, la mise en place d'un programme de Titrisation et l'amélioration dans ses systèmes d'informations de la gestion du poste client.

Autres notes

NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours de la période du 1er janvier au 30 juin 2017, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

NOTE 21. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

21.1. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE LOCATION

Les engagements relatifs aux contrats de location simple s'élèvent à 353 millions d'euros, et s'échelonnent comme suit, par catégorie de matériels :

En milliers d'euros	31 déc. 2016	30 juin 2017	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans
Bâtiments	216 216	217 885	29 009	131 401	57 475
Matériels roulants	150 890	135 288	51 131	73 822	10 335
Total locations opérationnelles	367 106	353 173	80 140	205 223	67 810

Les engagements n'incluent pas encore les montants relatifs à SAG.

21.2. GARANTIES OPÉRATIONNELLES

Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d'engagements que ce soit des garanties d'exécution des travaux, de remboursement d'avances, de remboursement de retenues de garantie ou des garanties de maison mère.

En milliers d'euros	31 déc. 2016	30 juin 2017
Engagements donnés
Garanties bancaires	361 602	471 368
Garanties assurances	196 220	334 788
Garanties maison mère	606 646	807 549
Total engagements donnés	1 164 468	1 613 705

L'évolution des garanties bancaires et garanties assurances correspond à l'intégration des engagements du groupe SAG depuis le 31 mai 2017.

L'augmentation des garanties maison mère de près de 200 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2016, est essentiellement liée à la mise en place le 31 mars 2017 de deux engagements destinés à garantir Zurich Insurance et Commerzbank (pour respectivement 100 millions d'euros et 90 millions d'euros) pour les lignes de cautions accordées à SPIE SAG GmbH.

Par ailleurs, il n'y a pas eu d'évolution significative des engagements reçus depuis la clôture du 31 décembre 2016.

21.3. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

Il n'existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 30 juin 2017.

NOTE 22. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

22.1. CROISSANCE EXTERNE

Ziut B.V.

Le 10 juillet 2017, SPIE Nederland a signé avec les actionnaires de la société Ziut B.V. (« Ziut »), un protocole d'accord en vue de son acquisition.

Ziut, dont le siège social est basé à Arnhem, est une société spécialisée dans l'installation, la gestion et la maintenance des réseaux d'éclairage public, ainsi que des systèmes de régulation de la circulation et de vidéosurveillance. La société propose aux villes des solutions intelligentes et innovantes, qui offrent des avantages à long terme en matière de consommation d'énergie, de sécurité et d'enjeux environnementaux rencontrés par ses clients. Ziut emploie environ 440 personnes et a enregistré un chiffre d'affaires de 114 millions d'euros en 2016.

Cette acquisition reste soumise à la consultation préalable des comités d'entreprise de SPIE Nederland, de Ziut et de ses deux actionnaires, ainsi qu'à l'accord des autorités néerlandaises de la concurrence.

JM Électricité

Le 12 juillet 2017, SPIE Sud-Est a procédé à l'acquisition de la société française JM Électricité. Fondée en 1996 et située à Vedène (Vaucluse), JM Électricité est une société spécialiste des travaux d'installations électriques dans les secteurs du logement et du tertiaire. Elle intervient majoritairement dans la région de Marseille et sert aussi bien des clients privés que des collectivités locales. JM Électricité, qui compte 22 employés, a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de près de 5 millions d'euros.

Probia Ingénierie

Le 20 juillet 2017, SPIE Ouest-Centre a procédé à l'acquisition de la société française Probia Ingénierie. Fondée en 2006 et située à Saint-Martin-des-Champs (Finistère), Probia Ingénierie est une société spécialisée dans la conception et la réalisation d'équipements industriels automatisés pour la transitique (ensemble des opérations permettant le convoyage, le transfert et la manutention de matières, de produits). Active principalement dans l'ouest de la France, la société réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 3 millions d'euros, principalement auprès de clients dans le secteur de l'agro-alimentaire.