SPIE SA — Annual Report 2020

Mar 12, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Aménagement de la plus grande ferme solaire hongroise

1.		COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 4
2.		ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 5
3.		BILAN CONSOLIDÉ 6
4.		TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 7
5.		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 8
		NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS 9
	NOTE 1.	INFORMATION GÉNÉRALE 9
		Principes comptables et méthodes d'évaluation 9
	NOTE 2. 2.1.	PRINCIPES COMPTABLES 9 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ 9
	2.2.	NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES 9
	2.3.	HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS 10
	NOTE 3.	RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS ET DES MODALITÉS DE PRÉPARATION 10
	3.1.	CONSOLIDATION 10
	3.2.	INFORMATION SECTORIELLE 12
	3.3. 3.4.	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILLS 12 RECONNAISSANCE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC DES CLIENTS 13
	3.5.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 14
	3.6.	ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES 14
	3.7.	CONTRATS DE LOCATION 15
	3.8.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 16
	3.9.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16
	3.10.	DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS, DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS 17
	3.11. 3.12.	ACTIFS FINANCIERS 17 PASSIFS FINANCIERS 20
	3.13.	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 20
	3.14.	STOCKS 20
	3.15.	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 21
	3.16.	IMPÔTS 21
	3.17.	PROVISIONS 22
	3.18. NOTE 4.	AVANTAGES DU PERSONNEL 22 AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS 25
		Événements significatifs de la période 26
	NOTE 5.	ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE 26
	5.1.	IMPACTS DE L'EPIDEMIE DE COVID-19 SUR LES ACTIVITES DE SPIE 26
	5.2.	PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2020 » – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL LE 15 DECEMBRE
		2020 27
	NOTE 6.	ACQUISITIONS ET CESSIONS 27
	6.1. 6.2.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE 28 IMPACT DES NOUVELLES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 29
		Information Sectorielle 30
	NOTE 7.	INFORMATION SECTORIELLE 30
	7.1.	INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL 30
	7.2.	INDICATEURS PRO-FORMA 31
	7.3. 7.4.	ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 32 PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 32
	7.5.	INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS 32
		Notes sur le compte de résultat consolidé 33
	NOTE 8.	CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AUTRES PRODUITS 33
	8.1.	CHARGES OPÉRATIONNELLES 33
	8.2.	CHARGES DE PERSONNEL 33
	8.3.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 35
	NOTE 9.	COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 36
	NOTE 10. 10.1.	IMPOTS 37 TAUX D'IMPÔT 37
	10.2.	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 37
	10.3.	IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF ET PASSIF 37
	10.4.	REPORTS DEFICITAIRES 39
	10.5.	RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPOT ET LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT 39
	NOTE 11.	ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES 40
	NOTE 12.	RÉSULTAT PAR ACTION 41

12.1.	RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES 41
12.2.	NOMBRE D'ACTIONS 42
12.3.	RÉSULTAT PAR ACTION 42
NOTE 13.	DIVIDENDES 42
	Notes sur le bilan consolidé 44
NOTE 14. 14.1.	GOODWILLS 44 VARIATIONS DES GOODWILLS 44
14.2.	TESTS DE DEPRECIATION DES GOODWILLS 46
NOTE 15.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 47
15.1.	ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES 47
15.2.	ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES 48
NOTE 16.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 49
16.1.	ACTIFS CORPORELS – VALEURS BRUTES 49
16.2.	ACTIFS CORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES 49
NOTE 17.	DROITS D'UTILISATION 50
17.1.	DROITS D'UTILISATION – VALEURS BRUTES 50
17.2.	DROITS D'UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES 50
NOTE 18.	CAPITAUX PROPRES 51
18.1.	CAPITAL SOCIAL 51
18.2.	PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2020 » 51
18.3.	ACTIONS DE PERFORMANCE 52
NOTE 19.	PROVISIONS 52
19.1	PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL 52
19.2	AUTRES PROVISIONS 56
NOTE 20.	BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 58
20.1	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE
20.2	TRÉSORERIE 59 CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES 59
20.3	FOURNISSEURS 60
NOTE 21.	ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 60
21.1	TITRES NON CONSOLIDÉS 60
21.2	TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 61
21.3	DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 61
21.4	DETTE NETTE 63
21.5	RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 64
21.6	ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS 65
21.7	AUTRES ACTIFS FINANCIERS 65
21.8	INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 65
21.9	VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE COMPTABLE 66
NOTE 22.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS 68
22.1.	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 68
22.2. 22.3.	RISQUE DE TAUX 68 RISQUE DE CHANGE 69
22.4.	RISQUE DE CONTREPARTIE 69
22.5.	RISQUE DE LIQUIDITÉ 70
22.6.	RISQUE DE CREDIT 70
	Notes sur le tableau des flux de trésorerie 71
NOTE 23.	NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 71
23.1	RÉCONCILIATION AVEC LES POSITIONS DE TRESORERIE AU BILAN 71
23.2	IMPACT DES CHANGEMENTS DE PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION 71
23.3	IMPACT DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION 72
	Autres notes 73
NOTE 24.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 73
24.1	DÉFINITIONS 73
24.2	RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS - MANDATAIRES SOCIAUX 73
24.3	RÉMUNÉRATIONS DES ADMINSTRATEURS 73
24.4	INVESTISSEMENTS DANS LES CO-ENTREPRISES (OU SEP) 74
24.5	CONVENTIONS D'INTÉGRATION FISCALE 74
NOTE 25.	OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 74
25.1 25.2	GARANTIES OPÉRATIONNELLES 74 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET RECUS 75
NOTE 26.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 75
NOTE 27.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 76
27.1	CROISSANCE EXTERNE 76
NOTE 28.	PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION 77

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	2019 Retraité*	2020
Produits des activités ordinaires	7	6 993 372	6 655 446
Autres produits de l'activité		49 482	76 101
Charges opérationnelles	8.1	(6 694 521)	(6 457 458)
Résultat opérationnel courant		348 333	274 089
Autres charges opérationnelles		(30 867)	(83 959)
Autres produits opérationnels		19 101	11 269
Autres produits et charges opérationnels	8.3	(11 766)	(72 690)
Résultat opérationnel		336 567	201 399
Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE)	21.8	9 030	(52)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE		345 597	201 347
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(66 012)	(68 561)
Revenus des équivalents de trésorerie		114	134
Coût de l'endettement financier net	9	(65 898)	(68 427)
Autres charges financières		(27 807)	(25 959)
Autres produits financiers		14 400	18 071
Autres produits et charges financiers	9	(13 408)	(7 888)
Résultat avant impôt		266 291	125 032
Impôts sur les résultats	10	(105 819)	(70 690)
Résultat net des activités poursuivies		160 472	54 342
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	11	(8 423)	(615)
RESULTAT NET		152 049	53 727
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		158 971 1 501	53 824
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		160 472	518
			54 342
Résultat net attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		150 548 1 501	53 209
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		152 049	518 53 727
Résultat net part du Groupe par action	12	0,97	0,34
Résultat net part du Groupe dilué par action		0,96	0,34
Dividende par action (proposition pour 2020)		0,17	0,44

* 2019 Retraité, cf. Note 4

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	2019 Retraité	2020
Résultat net	152 049	53 727
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi	(157 897)	694
Impact fiscal	46 805	(666)
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	(111 091)	28
Variation des écarts de conversion	1 113	(4 517)
Variation de juste valeur des instruments financiers
Impact fiscal
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net	1 113	(4 517)
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL	42 070	49 238
Attribuable :
. Aux actionnaires de la société	40 586	48 751
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1 484	487

3. BILAN CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Actifs non courants
Actifs incorporels	15	999 326	969 854
Goodwills	14	3 211 854	3 201 028
Droits d'utilisation sur locations opérationnelles et financières	17	339 980	366 609
Actifs corporels	16	173 235	156 314
Titres mis en équivalence	21.8	11 929	11 583
Titres non consolidés et prêt à long terme	21.7	47 219	38 840
Autres actifs financiers non courants	21.9	5 016	5 011
Impôts différés actifs	10	315 303	282 849
Total actifs non courants		5 103 862	5 032 088
Actifs courants
Stocks	20	41 188	35 446
Créances clients	20	1 916 910	1 617 601
Créances d'impôt	20	24 539	31 521
Autres actifs courants	20	306 494	347 676
Autres actifs financiers courants	21.7	7 370	5 069
Actifs financiers de gestion de trésorerie	21.2	2 791	2 355
Disponibilités et équivalents de trésorerie	21.2	869 212	1 189 695
Total actifs courants des activités poursuivies		3 168 504	3 229 364
Actifs destinés à être cédés	11	22 302	12 299
Total actifs courants		3 190 806	3 241 662
TOTAL ACTIFS		8 294 668	8 273 750

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Capitaux Propres
Capital Social	18	74 118	75 266
Primes liées au capital		1 211 971	1 236 062
Autres réserves		13 444	165 856
Résultat net - part du Groupe		150 548	53 209
Capitaux propres - part du Groupe		1 450 081	1 530 393
Intérêts ne conférant pas le contrôle		3 539	3 493
Total capitaux propres		1 453 620	1 533 886
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	21.3	1 797 048	1 795 829
Dettes sur locations opérationnelles et financières non courantes		239 103	258 807
Provisions non courantes	19	70 662	76 253
Engagements envers le personnel	19	879 458	871 445
Autres passifs long terme	20	7 045	8 912
Impôts différés passifs	10	354 091	330 838
Passifs non courants		3 347 406	3 342 084
Passifs courants
Fournisseurs	20	1 141 349	932 537
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	21.3	334 094	336 874
Dettes sur locations opérationnelles et financières courantes		101 257	110 710
Provisions courantes	19	124 313	133 466
Dettes d'impôt	20	55 791	50 819
Autres passifs courants	20	1 722 722	1 827 184
Total passifs courants des activités poursuivies		3 479 526	3 391 590
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	11	14 116	6 191
Total passifs courants		3 493 642	3 397 781
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		8 294 668	8 273 750

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	2019	2020
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		779 751	866 522
Opérations d'exploitation
Résultat net total consolidé		152 049	53 727
Élimination du résultat des mises en équivalence		(9 030)	52
Élimination des amortissements et provisions		178 941	246 122
Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		(9 021)	45 001
Élimination des produits de dividendes		-	-
Élimination de la charge (produit) d'impôt		111 439	70 620
Élimination du coût de l'endettement financier net		65 931	68 685
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie		(4 351)	4 593
Capacité d'autofinancement		485 958	488 800
Impôts payés		(65 590)	(68 579)
Incidence de la variation du BFR	20.1	11 442	139 631
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		360	344
Flux de trésorerie net généré par l'activité		432 170	560 196
Opérations d'investissements
Incidence des variations de périmètre	23.2	(90 696)	(21 853)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(69 931)	(65 736)
Acquisition d'actifs financiers		(69)	-
Variation des prêts et avances consentis		(1 992)	22 692
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		38 451	7 840
Cession d'actifs financiers		15	-
Dividendes reçus		-	-
Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement		(124 223)	(57 057)
Opérations de financement
Augmentation de capital		22 926	24 914
Émission d'emprunts		824 425	600 012
Remboursement d'emprunts (i)		(929 523)	(745 652)
Intérêts financiers nets versés (ii)		(49 668)	(62 455)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		(90 271)	-
Dividendes payés aux minoritaires		(469)	(445)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(222 580)	(183 626)
Incidence de la variation des taux de change		1 403	(6 994)
Incidence des changements de principes comptables		-	-
Variation nette de trésorerie		86 771	312 519
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	21.2	866 522	1 179 042

(i) Les flux liés au remboursement du principal du passif locatif, en application d'IFRS16, s'élèvent pour l'année 2020 à 134 853 milliers d'euros et pour l'année 2019 à 83 085 milliers d'euros.

(ii) Les flux liés à la charge d'intérêts sur le passif locatif, s'élèvent pour l'année 2020 à 8 083 milliers d'euros et pour l'année 2019 à 5 034 milliers d'euros.

Notes au tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession, dont l'impact est fourni en Note 23.

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Réserves de conversion groupe	Réserves de couverture	Autres réserves et OCI	Capitaux propres, part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2018	155 547 949		73 108 1 190 120	249 522	(5 633)	(10)	(33 551)	1 473 556	2 449	1 476 005
Résultat net				150 548				150 548	1 501	152 049
Autres éléments du résultat global					1 129		(111 091)	(109 962)	(17)	(109 979)
Résultat global				150 548	1 129		(111 091)	40 586	1 484	42 070
Dividendes				(90 270)				(90 270)	(464)	(90 734)
Émission d'actions	2 150 175	865	22 097					22 962		22 962
Variations de périmètres et autres									70	70
Autres mouvements		145	(246)				3 348	3 247		3 247
AU 31 DÉCEMBRE 2019	157 698 124		74 118 1 211 971	309 800	(4 503)	(10)	(141 295)	1 450 081	3 539	1 453 620
Résultat net				53 209				53 209	518	53 727
Autres éléments du résultat global					(4 486)		28	(4 458)	(31)	(4 489)
Résultat global				53 209	(4 486)		28	48 751	487	49 238
Dividendes									(445)	(445)
Émission d'actions	2 441 652	1 148	24 206					25 354		25 354
Variations de périmètres					(3)			(3)	(88)	(91)
et autres Autres mouvements			(115)				6 325	6 210		6 210
AU 31 DÉCEMBRE 2020	160 139 776		75 266 1 236 062	363 009	(8 992)	(10)	(134 942)	1 530 393	3 493	1 533 886

Note au tableau de variations des capitaux propres consolidés

Cf. Note 18.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Le Groupe SPIE, qui opère sous la marque commerciale SPIE, est le leader indépendant européen des services en génie électrique, mécanique et climatique, de l'énergie et des systèmes de communication.

La société SPIE SA est une société anonyme, immatriculée à Cergy (France), cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 10 juin 2015. Le siège social de la société est situé au 10, avenue de l'Entreprise, 95 863 Cergy-Pontoise Cedex, France.

Les comptes consolidés du Groupe SPIE ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 11 mars 2021.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe SPIE sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application :

• de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2020 ;
• de normes pour lesquelles le Groupe a décidé d'une application anticipée ;
• de positions comptables retenues en l'absence de dispositions prévues par le référentiel normatif.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS et leurs interprétations développées par le Standards Interpretation Committee (SIC) et l'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC).

2.2. NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la Note 3.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020

• - Amendement à IFRS 3 : « Définition d'une entreprise »
• - Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : « Réforme des taux d'intérêts de référence »
• - Amendements à IAS 1 et IAS 8 : « Définition du terme significatif »
• - Amendements des références au cadre conceptuel des normes IFRS
• - Amendements à IFRS 16 : « Allégements de loyer liés à la COVID-19 » (application par anticipation)

Ces normes, amendements ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020.

Pour l'exercice 2020, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune autre norme, interprétation ou amendement.

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2020

Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne et pouvant avoir un impact sont les suivants :

• - Amendements à IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » et
• « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants : Report de la date d'entrée en vigueur» ;
• - Amendements à IFRS 3 : « Référence au cadre conceptuel » ;
• - Amendements à IAS 16 : « Immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue » ;
• - Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires coût d'exécution du contrat » ;
• - Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : « Réforme des taux d'intérêts de référence, phase 2 » ;
• - « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 2020 ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des états financiers consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur des goodwills, les avantages du personnel, la reconnaissance du revenu et de la marge sur les contrats de services à long terme, les provisions pour risques et charges et la reconnaissance des impôts différés actifs.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Ces estimations et appréciations sont susceptibles d'être modifiées au cours des périodes ultérieures et d'entraîner des ajustements du chiffre d'affaires et des provisions.

Les estimations et hypothèses utilisées par le Groupe au cours de l'exercice 2020 ont pris en compte les impacts de la crise du COVID-19, dont les principaux sont décrits dans la Note 5.1.

NOTE 3. RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS ET DES MODALITÉS DE PRÉPARATION

3.1. CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés du Groupe incluent toutes les filiales et participations de SPIE SA.

Le périmètre de consolidation est constitué de 164 sociétés ; les pourcentages d'intérêt sont présentés dans le tableau figurant Note 28 du présent document.

Les principales modifications du périmètre de consolidation de l'année sont présentées en Note 6.

Méthodes de consolidation

Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », les entités contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées par intégration globale. La notion de contrôle est établie si les éléments suivants sont réunis :

• - SPIE dispose de droits substantifs lui permettant de diriger les activités pertinentes de l'entité, SPIE est exposé aux rendements variables de l'entité, et
• - SPIE peut utiliser son pouvoir pour influencer le niveau de ses rendements variables.

Une analyse du contrôle a été réalisée pour l'ensemble des sociétés détenues par le Groupe, directement ou indirectement en considérant notamment tous les faits et circonstances permettant de statuer.

La norme IFRS 11 « Partenariats » précise les modalités applicables dans le cadre des contrôles conjoints. Lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés, le contrôle conjoint est établi. Alors les partenariats sont classés en deux catégories généralement dépendantes de la forme juridique de la société :

• les coentreprises : les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net ; elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ;
• les activités conjointes : les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs ; elles sont comptabilisées à hauteur des intérêts détenus dans leurs actifs, passifs, charges et produits.

La plupart des partenariats liés aux travaux publics sont organisés sous forme de SEP (sociétés en participation) et entrent ainsi dans la catégorie des activités conjointes.

Conformément à la norme IAS 28 R, les entités sur lesquelles SPIE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat des entités consolidées acquises ou cédées durant l'année figure dans les états consolidés, respectivement à partir de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Conversion des états financiers établis en devises des entités étrangères

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euros.

Dans la plupart des cas, la monnaie de fonctionnement des filiales étrangères correspond à la monnaie locale. Les états financiers des filiales sont convertis aux cours de clôture pour le bilan et aux cours moyens annuels pour le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes sont portés en écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés.

Les taux de conversion utilisés par le Groupe pour ses principales devises sont les suivants :

		2019	2020
	Cours clôture	Cours moyen	Cours clôture	Cours moyen
Euros – EUR	1	1	1	1
Dollar Américain – USD	1,1137	1,1226	1,2127	1,1400
Franc Suisse – CHF	1,0939	1,1156	1,0786	1,0716
Livre Sterling – GBP	0,8456	0,8802	0,9229	0,8854
Franc CFA – CFA	655,9570	655,9570	655,9570	655,9570

3.2. INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

Le Président-directeur général du Groupe examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l'affectation des ressources ; il a été identifié comme le principal décideur du Groupe.

L'activité du Groupe est regroupée aux fins d'analyse et de prise de décisions en quatre Secteurs Opérationnels qui se caractérisent par un modèle économique très homogène, notamment en termes de produits et services offerts, d'organisation opérationnelle, de typologie de clients, de facteurs clefs de succès et de critères d'appréciation de la performance. Ces Secteurs Opérationnels sont les suivants :

• France
• Germany and Central Europe
• North-Western Europe
• Oil & Gas and Nuclear

Des informations chiffrées sont présentées en Note 7.

3.3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILLS

Le Groupe applique « la méthode de l'acquisition » pour comptabiliser les regroupements d'entreprises telle que définie dans la norme IFRS 3R. Le prix d'acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l'acquisition d'une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur. Le prix d'acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur, à la date d'acquisition.

Par ailleurs :

• Les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise peuvent être évalués soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition.
• Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période. Ces charges sont présentées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat.

Goodwills

Les goodwills représentent la différence entre :

• (i) le prix d'acquisition des titres des sociétés acquises éventuellement complété d'ajustements de prix éventuels et ;
• (ii) la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de contrôle.

Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur provisoire des actifs et des passifs acquis dans les douze mois qui suivent l'acquisition (la « période d'évaluation») pour refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient affecté l'évaluation des montants comptabilisés à cette date. Il en résulte un ajustement du goodwill déterminé provisoirement. Ces ajustements de prix sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition par contrepartie des Capitaux Propres, à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur, est constaté en résultat.

Postérieurement à la prise de contrôle

Les acquisitions ou cessions d'intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. En vertu de cette approche, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d'intérêt dans les entités déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe.

De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat.

Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l'opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle.

Dans le cas d'une prise de contrôle réalisée par étape, la participation antérieurement détenue dans l'entreprise acquise et qui ne conférait pas le contrôle est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat.

Traitement des garanties de passifs obtenues

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, le Groupe obtient généralement une garantie de passifs.

Les garanties de passifs qui peuvent être valorisées individuellement donnent lieu à la comptabilisation d'un actif indemnitaire dans les comptes de l'acquéreur. La variation ultérieure de ces garanties est comptabilisée symétriquement au risque couvert. Les garanties de passifs ne pouvant pas être individualisées, des garanties générales sont reconnues, dès lors qu'elles deviennent exerçables, en contrepartie du compte de résultat.

Les garanties de passifs sont comptabilisées en "Autres actifs financiers non courants".

Test de perte de valeur des goodwills

Les goodwills font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la Note 3.10.

3.4. RECONNAISSANCE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC DES CLIENTS

Produits des activités ordinaires au sens de la norme IFRS 15

A partir du 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 pour la reconnaissance du produit des activités ordinaires tiré des contrats avec des clients (« produits des activités ordinaires »).

Le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires sur la base du transfert de contrôle des biens ou des services en continu ou à une date précise. Le prix de la transaction traduit le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit en rémunération des différentes obligations de performance contenues dans chaque contrat identifié.

Lorsque le transfert de contrôle d'un bien ou d'un service s'effectue progressivement, le Groupe évalue à chaque clôture le degré d'avancement pour chaque obligation de prestation remplie progressivement. La reconnaissance du revenu a lieu lorsque l'obligation de performance est satisfaite, et si elle répond aux critères suivants :

• Le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation au fur et à mesure de sa réalisation
• Le client obtient le contrôle de l'actif au fur et à mesure de sa construction
• L'actif final n'a pas d'utilité alternative pour le vendeur et il a un droit exécutoire au paiement pour le travail réalisé à date

Aucune marge à l'avancement n'est reconnue si le degré d'avancement n'est pas suffisant pour avoir une visibilité précise du résultat à fin de contrat.

Dès qu'une prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement de l'affaire, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels évalués de manière raisonnable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan.

Produits des activités ordinaires relatifs aux contrats de Partenariat public-privé (PPP)

Suivant les recommandations de la norme IFRIC 12, les produits des activités ordinaires annuels des contrats de PPP sont déterminés par référence à la juste valeur des prestations accomplies dans l'exercice, valorisée en appliquant aux coûts de construction et aux coûts d'entretien et de maintenance, les taux de marge respectifs attendus pour les prestations de construction et les prestations d'entretien et de maintenance.

3.5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Pour assurer une meilleure lisibilité de la performance de l'entreprise, le Groupe présente un agrégat intermédiaire "résultat opérationnel courant" au sein du résultat opérationnel, excluant les éléments qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur importance relative. Ces éléments, enregistrés en "autres produits opérationnels" et "autres charges opérationnelles", comprennent notamment :

• les plus-values et moins-values de cessions d'immobilisations ou d'activités,
• les charges des plans de restructuration ou de désengagement d'activités approuvés par la Direction du Groupe,
• les charges de dépréciation exceptionnelles d'immobilisations,
• les coûts d'acquisition et d'intégration des sociétés acquises par le Groupe,
• tout autre produit et charge aisément individualisable, ayant un caractère inhabituel et significatif.

3.6. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les actifs non courant ou groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Ces actifs (ou les groupes destinés à être cédés) doivent être disponibles en vue de la vente immédiate dans leur état actuel et leur vente doit être hautement probable.

Lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,
• qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente,

Les activités abandonnées sont présentées sur une ligne spécifique des états financiers à la date de clôture.

La présentation des activités abandonnées ou en cours de cession est décrite en Note 11.

3.7. CONTRATS DE LOCATION

Conformément à la norme IFRS16, un accord contient un contrat de location si ce dernier confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié au cours d'une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie. Pour déterminer ce droit le Groupe évalue si tout au long de la durée d'utilisation il détient le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation de l'actif identifié et de décider de l'utilisation de l'actif identifié, et si le contrat induit un actif identifié sur la base de mentions explicitement spécifiées. Si le fournisseur a le droit substantiel ou la capacité pratique de remplacer l'actif tout au long de la durée d'utilisation, et tire un avantage économique de l'exercice de ce droit, alors l'actif n'est pas identifié.

Le coût de l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation comprend :

• le montant de l'évaluation initiale du passif locatif;
• le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
• les coûts directs initiaux engagés par le preneur ;
• une estimation des coûts que le preneur devra engager lors du démantèlement de l'actif sous-jacent.

A l'initiation de chaque contrat contenant une composante location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif. Si le contrat contient plusieurs composantes location, le Groupe répartit la part relative à chaque composante sur la base de leur prix séparé et comptabilise chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat.

L'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation est amorti de façon linéaire sur sa durée d'utilité pour le Groupe selon la méthode du taux d'intérêt effectif et la dette est amortie sur la durée du contrat. Ces durées tiennent compte des modifications du contrat de location liées aux révisions de loyer et de taux d'actualisation.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées directement au compte de résultat. Les flux de trésorerie se rapportant au principal du passif locatif et à la charge d'intérêts sont présentés dans les activités de financement ; les flux de trésorerie se rapportant aux loyers à payer au titre de contrats de location à court terme, ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur et les loyers variables à payer qui n'ont pas été pris en compte dans l'évaluation du passif locatif, sont présentés dans les activités d'exploitation.

3.8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels (principalement des marques, des relations clients et des carnets de commandes) acquis séparément ou dans le cadre de regroupements d'entreprises sont enregistrés initialement au bilan à leur juste valeur. La valeur des actifs incorporels fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Marques et actifs liés aux clients

La valeur de la clientèle est déterminée en tenant compte d'un taux de renouvellement des contrats et amortie sur la durée de renouvellement.

La durée d'amortissement du carnet de commandes est définie en fonction de chaque acquisition, après étude de celuici.

Les marques acquises sont amorties sur leur durée estimée d'utilisation, en fonction de la stratégie d'intégration de chaque marque par le Groupe. Par exception, la marque SPIE a une durée de vie indéterminée et ne fait pas l'objet d'un amortissement.

Actifs incorporels générés en interne

Les frais de recherche sont comptabilisés au compte de résultat et constituent des charges de la période.

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :

• l'intention et la capacité financière et technique du Groupe de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
• l'évaluation fiable des coûts de cet actif.

Les dépenses immobilisées incluent les coûts de personnel, les coûts des matières et services utilisés, directement affectés aux projets concernés. Elles sont amorties à compter de la mise en service sur leur durée d'utilisation prévue.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont inscrites à l'actif à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elles concernent principalement les logiciels et sont amorties sur une durée de trois ans selon la méthode linéaire.

3.9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur des immobilisations corporelles correspond à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

L'amortissement est calculé sur les différents composants identifiés des immobilisations corporelles suivant la méthode linéaire ou toute autre méthode plus représentative de l'utilisation économique des composants sur la durée d'utilisation estimée. Les valeurs résiduelles estimées en fin de période d'amortissement sont nulles.

Les principales durées moyennes d'utilisation retenues sont les suivantes :

-	Constructions	20 à 30 ans
-	Matériel et outillage de chantier	4 à 15 ans

• Matériel et outillage fixe 8 à 15 ans

• Matériels de bureau – Informatique 3 à 10 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'amortissements sont revues annuellement. Elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes.

3.10. DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS, DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture.

S'agissant des goodwills et des actifs incorporels à durée indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe à la marque SPIE) ce test doit être effectué dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Les goodwills ne génèrent pas de façon autonome des entrées de trésorerie et sont, par conséquent, alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) (cf. Note 14).

La valeur recouvrable de ces unités est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité déterminée à partir de prévisions de flux futurs de trésorerie nets, actualisés, et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de ces unités, une perte de valeur est enregistrée pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwills.

Contrairement aux éventuelles pertes de valeur affectées aux actifs corporels et incorporels amortissables, celles affectées à un goodwill sont définitives et ne peuvent être reprises au cours d'exercices ultérieurs.

Les flux de trésorerie futurs des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d'utilité (cf. Note 14.2. « Test de dépréciation des goodwills ») proviennent des budgets annuels, et projections pluriannuelles établis par le Groupe. La construction de ces prévisions implique les différents acteurs des UGT, et fait l'objet d'une validation par le Président-directeur général du Groupe. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières et les politiques de fixation des prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

Des informations chiffrées sont présentées dans la Note 14.

3.11. ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, actifs évalués à la juste valeur par résultat, et actifs évalués au coût amorti.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté selon qu'elle est inférieure ou supérieure à un an.

Tous les achats / ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs. Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies.

Actifs à la juste valeur par le résultat

Il s'agit d'actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d'un profit de cession à court terme. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Actifs évalués au coût amorti

Ils incluent les créances rattachées à des participations, les prêts d'aide à la construction, les autres prêts et créances. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables puis, aux dates de clôture, au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La valeur inscrite au bilan comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition. Une perte de crédit attendue est enregistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat.

La valeur recouvrable des prêts et créances est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale).

Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

Créances relatives au contrat de Partenariat Public-Privé (PPP)

Le Groupe a conclu, en tant qu'opérateur privé, des contrats de Partenariat Public Privé. Ce type de contrat de partenariat est venu compléter et enrichir des outils de commande publique.

Un contrat de « PPP » présente trois critères déterminants aux vues d'IFRIC 12 – « Concessions » :

• en premier lieu, l'autorité publique fixe la nature des services que l'opérateur privé est tenu de rendre grâce à l'infrastructure, ainsi que les personnes susceptibles de bénéficier de ces services ;
• en second lieu, le contrat prévoit qu'à son terme, l'infrastructure conserve une valeur à cette date, et que celleci est contrôlée par la collectivité publique ;
• en dernier lieu, le contrat prévoit la construction de l'infrastructure par l'opérateur privé.

La contrepartie des services fournis par le Groupe constitue des droits à recevoir un actif financier (créance client).

Les créances sont évaluées pour chaque contrat signé en application de la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif, correspondant au taux de rentabilité interne du projet.

Ultérieurement, la désactualisation de chaque créance a pour effet d'augmenter le montant de la créance par la contrepartie d'un produit financier.

Programme de cession de créances

Dans le cadre de leur activité, certaines sociétés du Groupe ont mis en place un programme de cession de créances commerciales à échéance du 11 juin 2020. Le 19 décembre 2019 ce contrat a fait l'objet d'une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu'au 11 juin 2023.

Ce programme de titrisation de créances prévoit la faculté pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Titrisation « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d'euros.

Le montant financé de la transaction est défini comme étant égal au montant des créances cédées éligibles au programme de titrisation, diminué à titre de garantie du montant du dépôt subordonné et du montant du dépôt additionnel senior retenus par le Fonds Commun de Titrisation « SPIE Titrisation ».

Le Groupe conserve les risques associés à ces créances. Par conséquent, dans les comptes consolidés, les créances titrisées ont été maintenues à l'actif du bilan, les dépôts de garantie versés aux fonds ont été annulés et en contrepartie une dette financière a été enregistrée pour le montant du financement obtenu.

Par ailleurs, la société SPIE DZE a signé en décembre 2013 un contrat de cession de créances commerciales, par lequel la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées (risques de crédit et de retard de paiement, le risque de dilution, correctement circonscrit, ayant été exclu de l'analyse) a été transférée au factor. Ce programme a été étendu à l'ensemble des sociétés allemandes acquises lors du rachat de SAG par SPIE en mars 2017. Le montant des créances cédées au 31 décembre 2020 s'élève à ce titre à 55 838 milliers d'euros et ne figure plus à l'actif du bilan des comptes consolidés.

« Prêts construction »

En France, les employeurs exerçant une activité industrielle ou commerciale et occupant au minimum 20 salariés doivent investir dans la construction de logements pour leurs salariés au moins 0,45 % de la masse salariale ; cet investissement peut se faire directement ou par une cotisation à un Comité Interprofessionnel du Logement (CIL) ou à une Chambre de Commerce et d'Industrie.

La cotisation peut être acquittée soit sous forme d'un prêt inscrit à l'actif du bilan, soit sous forme d'une subvention reconnue en charges dans le compte de résultat.

Les « prêts construction » ne portent pas d'intérêts et sont octroyés pour une période de 20 ans.

Les « prêts construction » constituent des avantages aux salariés. En application de la norme IFRS 9, ces prêts sont actualisés lors de leur comptabilisation initiale et la différence entre la valeur nominale du prêt et sa valeur actualisée est une charge représentative de l'avantage économique accordé aux salariés.

La comptabilisation ultérieure s'effectue selon la méthode du coût amorti qui consiste à reconstituer, au bout des 20 ans, la valeur de remboursement du prêt par la comptabilisation de produits d'intérêts.

Cinq sociétés du Groupe ont signé fin 2020 un contrat de cession de créances pour une partie de leurs « prêts construction », par lequel la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées (risques de crédit et de retard de paiement, le risque de dilution, correctement circonscrit, ayant été exclu de l'analyse) a été transférée à l'acquéreur. Cette cession de créances reste spécifique à l'exercice 2020, sans qu'elle soit reconduite aux cours des prochains exercices comptables. Le montant des « prêts constructions » cédés au 31 décembre 2020 s'élève à ce titre à 20 286 milliers d'euros (net d'intérêts et commissions) et ne figure plus à l'actif du bilan des comptes consolidés.

3.12. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers sont ventilés entre courant et non courant en fonction de leur échéance à la date d'arrêté. Ainsi les passifs financiers dont l'échéance est à moins d'un an sont présentés en passifs courants.

Les passifs financiers sont constitués de dettes d'exploitation, d'emprunts à moyen et long terme et d'instruments financiers dérivés.

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts à moyen et long terme sont comptabilisés à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en tenant compte de tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement directement rattachés au passif financier. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

Les dettes d'exploitation ayant des échéances inférieures à un an, leur valeur nominale peut être considérée comme très proche de leur coût amorti.

3.13. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (Swap de taux et contrats de change à terme) pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt et de change.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en actifs et passifs financiers courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable. Ils sont évalués à la juste valeur en date de transaction et réévalués à chaque clôture.

Dans le cas de couvertures de flux de trésorerie, l'instrument de couverture est enregistré au bilan à sa juste valeur. La partie efficace du profit ou de la perte latente sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. Si le Groupe ne s'attend plus à ce que la transaction couverte soit réalisée, le profit ou la perte cumulée latent qui avait été comptabilisé en capitaux propres (partie efficace) est comptabilisé immédiatement en résultat.

Dans le cas de couvertures de juste valeur, l'instrument de couverture est enregistré au bilan à sa juste valeur. Les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont enregistrées en compte de résultat symétriquement aux variations de la juste valeur de l'élément couvert, attribuables au risque identifié.

3.14. STOCKS

Les stocks, constitués essentiellement de fournitures de chantiers, sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

Les stocks sont dépréciés, le cas échéant, afin de les ramener à leur valeur nette probable de réalisation.

3.15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au bilan, la trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme en un montant de trésorerie connu et ne représentant pas de risque significatif de changement de valeur. Tous les composants sont évalués à leur juste valeur.

Pour la préparation du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie des activités en cours de cession sont ajoutés et les découverts bancaires sont déduits de la trésorerie présentée au bilan.

3.16. IMPÔTS

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.

Impôts courants

La charge d'impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables.

Impôts différés

Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode bilancielle du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. En particulier, les impôts différés actifs sont comptabilisés sur les déficits reportables du Groupe, en fonction de leur horizon probable de récupération. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

La détermination du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs exige l'exercice du jugement de la Direction. Les sources futures de résultat taxable et les effets des stratégies fiscales d'ensemble du Groupe sont pris en considération pour cet exercice. Cette évaluation est réalisée à partir d'une revue détaillée des impôts différés par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opérationnelle passée, présente et à venir, associée aux contrats en carnet, le budget et les prévisions pluriannuelles, la durée du report en arrière et la date d'expiration des déficits fiscaux reportables en avant, à un horizon de cinq ans.

Les hypothèses d'utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe.

Résultats distribuables

L'horizon de récupération des bénéfices non distribués par les filiales étrangères est contrôlé par le Groupe et le Groupe n'anticipe pas d'impôt sur la distribution de résultats dans un futur proche.

S'agissant des filiales françaises, la distribution de résultats est soumise à une taxation en base à hauteur de 1% pour les filiales détenues à plus de 95% (soit la majorité d'entre elles).

Aucun impôt différé passif n'est à reconnaitre au titre des résultats non distribués des filiales françaises et étrangères.

3.17. PROVISIONS

Le Groupe identifie et analyse à fréquence régulière les réclamations légales, les défauts et garanties, les contrats à perte et les autres obligations. Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques. Les provisions sont comptabilisées à hauteur de leur meilleure évaluation du coût permettant d'éteindre l'obligation à la date de clôture. Ces estimations sont effectuées sur la base des informations disponibles et d'une analyse des différents règlements possibles.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions font l'objet d'une actualisation financière si l'impact de cette dernière est significatif.

Provisions

Selon la nature du risque, les estimations des coûts probables sont réalisées avec les opérationnels en charge des contrats, les juristes internes et externes et des experts indépendants dès que nécessaire.

Des informations chiffrées sont présentées dans la Note 19.2.

Passifs éventuels

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet le cas échéant d'une information en annexe.

3.18. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires en cas d'insuffisance d'actifs.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies, ces régimes constituant pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

Au sein du Groupe, les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme relèvent essentiellement de régimes à prestations définies.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent principalement les indemnités de fin de carrière « IFC» applicables en France, et les régimes de retraites internes en vigueurs dans d'autres pays européens. Les autres avantages à long terme sont principalement relatifs à des médailles du travail.

Les régimes du Groupe sont composés de régimes à cotisations définies ainsi que des régimes à prestations définies qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l'entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération.

L'évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Les hypothèses retenues portent principalement sur le taux d'actualisation, le taux d'évolution à long terme des salaires et l'âge de départ en retraite. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que les taux de mortalité, de rotation du personnel et d'incapacité.

Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel » qui introduit plusieurs modifications sur la comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi, dont notamment :

• la reconnaissance au bilan consolidé de l'intégralité des avantages postérieurs à l'emploi accordés aux salariés du Groupe. L'option du corridor et la possibilité d'amortir en résultat le coût des services passés sur la durée moyenne d'acquisition des droits par les salariés sont supprimées ;
• les produits d'intérêts des actifs de couverture de régimes de retraite sont désormais calculés à partir du même taux que le taux d'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies ;
• la comptabilisation en résultat des impacts afférents aux modifications de régimes ;
• la reconnaissance des impacts de ré-estimation en autres éléments du résultat global (ou « OCI ») : gains et pertes actuariels sur l'engagement, surperformance (sous-performance) des actifs du régime, c'est-à-dire l'écart entre le rendement effectif des actifs du régime et leur rémunération calculée sur la base du taux d'actualisation de la dette actuarielle, et variation de l'effet du plafonnement de l'actif. Ces impacts sont présentés dans l'état du résultat global consolidé.

Ces régimes se caractérisent comme suit :

• En France, il s'agit d'indemnités de fin de carrière qui sont des indemnités conventionnelles dues exclusivement dans le cadre d'un départ à la retraite (calculées sur la base d'un pourcentage du dernier salaire, en fonction de l'ancienneté et des conventions collectives applicables). Les droits des salariés français du Groupe au regard des IFC sont définis par des conventions collectives. Les IFC correspondent aux coûts d'indemnité de fin de carrière au bénéfice du personnel actif cadres et ETAM (Employés Techniciens Agents de Maîtrise). Les indemnités de retraite des ouvriers sont quant à elles couvertes par des assurances (régimes Caisse BTP/CNPRO) ;
• En Allemagne, il s'agit de régimes de retraite internes mis en place au sein des sociétés du sous-groupe SPIE DZE ;
• En Suisse, il s'agit de régimes de retraite internes mis en place au sein des sociétés suisses ;
• Pour les filiales britanniques, les régimes sont financés au travers de fonds de pensions indépendants et de ce fait, ne donnent pas lieu à reconnaissance d'engagements de retraite.

La valeur inscrite au bilan au titre des avantages du personnel et des autres avantages à long terme correspond à la différence entre la valeur actualisée des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime, destinés à les couvrir. L'obligation correspondant à l'engagement net ainsi déterminé est constatée au passif du bilan.

La charge financière nette des IFC, incluant le coût financier et le rendement attendu des actifs du régime, est comptabilisée en «Coût de l'endettement financier». La charge opérationnelle est comptabilisée en charges de personnel et comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime.

Les hypothèses actuarielles (économiques et démographiques) ont été fixées selon les spécificités de chacun des pays concernés.

Des informations chiffrées sont présentées dans la Note 19.1.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les gratifications d'ancienneté «médailles du travail». Le Groupe constitue une dette au titre des gratifications acquises par les salariés. Cette provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des indemnités de fin de carrière.

Les écarts actuariels issus de l'évaluation des gratifications d'ancienneté sont comptabilisés directement en résultat l'année de leur survenance.

Accord d'intéressement Groupe

Des accords d'intéressement de sous-groupe au sein des entités françaises du Groupe ont été signés en 2013 et définissent la formule de calcul et les modalités de répartition entre les bénéficiaires salariés. Une charge à payer est constatée en charges de personnel pour le montant de l'intéressement de l'année payable l'année suivante.

Participation légale

La société SPIE Operations et l'ensemble de ses filiales dont le siège social est en France, pour lequel elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et quel que soit leur effectif ont conclu un accord de Participation Groupe en date du 6 juin 2005 en application des articles L442-1 et suivants du code du travail.

Actions de performance

L'assemblée générale des actionnaires de SPIE en date du 25 mai 2016 a, dans sa 20ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Trois plans d'attribution d'actions de performance ont été émis depuis l'entrée en bourse de SPIE en 2015. Le premier plan d'attribution d'actions de performance pour la période 2016-2018 s'est dénoué en date du 29 juillet 2019. Le deuxième et le troisième plan sont en cours.

La liste des bénéficiaires de ces plans, ainsi que le nombre d'actions de performance attribuées à chacun d'eux, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en date du 11 mars 2019 pour le second Plan 2019-2021 et du 10 mars 2020 pour le troisième Plan 2020-2022.

• Le plan d'attribution d'actions de performance 2019-2021, en cours, a été initié en date du 31 mai 2019.
• Le plan d'attribution d'actions de performance 2020-2022, en cours, a été initié en date du 15 novembre 2020.

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation du plan d'attribution d'actions de performance sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L'attribution d'actions de performance représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par SPIE (cf. Note 8.2).

S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux

propres. Ils sont évalués par un actuaire externe sur la base de la juste valeur, à la date d'attribution, des instruments de capitaux propres attribués (cf. Note 18.3).

Par ailleurs, leur évaluation n'est pas uniquement liée à la performance des secteurs opérationnels. En conséquence, SPIE a jugé nécessaire de ne pas inclure la charge correspondante dans l'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, qui constitue l'indicateur de mesure de la performance des secteurs opérationnels, et de l'identifier sur une ligne séparée de l'état de rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé (cf. Note 7).

NOTE 4. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

L'activité totale de Facility Management (activité soft FM) de SPIE UK, faisant précédemment l'objet d'un processus de cession, était présentée comme une activité en cours de cession conformément à la norme IFRS 5 jusqu'au 31 décembre 2019. Dans le cadre de la réorganisation de SPIE UK, le processus de cession a été arrêté et cette activité, avec un portefeuille de services réorganisé, a été réintégrée dans les activités poursuivies dès le 1er janvier 2020. Par conséquent, les comptes du 31 décembre 2019 ont été retraités des actifs en cours de cession et activités abandonnées du Groupe, nécessitant l'application en 2020 de la norme IFRS 5 - actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf. Note 11 (c)).

Pour la suite des états financiers, les données au 31 décembre 2019 présentées en comparaison de celles au 31 décembre 2020 correspondent aux données du 31 décembre 2019 retraitées selon les termes de la présente note.

Événements significatifs de la période

NOTE 5. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

5.1. IMPACTS DE L'EPIDEMIE DE COVID-19 SUR LES ACTIVITES DE SPIE

Le Groupe SPIE a fait face à d'importantes perturbations opérationnelles au cours de l'exercice 2020, en raison de l'épidémie de Covid-19. Dans ce contexte, SPIE a mis en œuvre toutes les actions nécessaires pour protéger ses employés ainsi que l'ensemble de ses parties prenantes, et pour limiter les conséquences sur ses opérations et ses résultats financiers.

A la suite des mesures de confinement de mi-mars 2020 en Europe, SPIE a constaté un impact significatif sur son activité du 2ème trimestre 2020, sans toutefois remettre en cause la continuité de son exploitation. Les niveaux d'activités en France, en Belgique et au Royaume-Uni ont été fortement réduits. Les effets de la crise sanitaire ont été limités en Allemagne et en Europe Centrale, aux Pays-Bas et en Suisse.

Dès mi-mars 2020, SPIE a mis en œuvre un plan de continuité de l'activité au travers des mesures suivantes :

• priorisation absolue de la santé et de la sécurité des collaborateurs, des sous-traitants et des clients. SPIE a ainsi évalué, avec chacun de ses clients, lesquelles de ses activités pouvaient se poursuivre pendant la période de confinement ;
• mise en place de vigoureuses mesures d'économie de coûts afin de sécuriser les résultats et la trésorerie ;
• recours à l'activité partielle des salariés, modulée en fonction de la baisse d'activité constatée dans les différentes zones géographiques et les domaines ou marchés sur lesquels SPIE intervient. Cette mesure a permis d'ajuster les coûts de personnel à un niveau d'activité plus faible pendant la crise, tout en protégeant l'emploi et en permettant un redémarrage efficace à la levée des mesures de confinement.

A la lumière de ces développements, SPIE a annoncé le 27 mars 2020 que les objectifs 2020 annoncés à l'occasion de la publication de ses résultats 2019, le 11 mars 2020, n'étaient plus valables. La politique de distribution des dividendes mise en œuvre de par ce contexte est décrite en Note 13.

A l'occasion de la publication de ses comptes semestriels le 29 juillet 2020, SPIE a communiqué de nouveaux objectifs financiers, prévoyant notamment un retour de la production et de la marge d'EBITA du groupe pour le second semestre 2020 à des niveaux proches de ceux enregistrés au second semestre 2019.

Conformément à ces objectifs, la production et la marge de SPIE sont revenus à des niveaux proches de l'année 2019 dès le 3ème trimestre 2020, montrant une amélioration séquentielle considérable par rapport au 2ème trimestre 2020 et confirmant la forte résilience du Groupe au cours de la crise liée au Covid-19. Il a été notamment observé une forte dynamique de reprise en France et une bonne croissance en Allemagne. A l'occasion de la communication de sa performance financière du 3ème trimestre, le Groupe a ainsi confirmé le 5 novembre 2020 ses objectifs financiers tels qu'annoncés en juillet 2020.

Le recul de la production de l'année 2020 aura finalement été limité à -4,7% par rapport à 2019. La marge d'EBITA de l'année 2020 s'est établie à 5,1%, en retrait de seulement 90 points de base comparée à celle de 2019.

Les incidences de la crise de Covid-19 sur les éléments de l'actif et du passif dans le bilan consolidé du Groupe ont été examinées, sans donner lieu à des révisions de valorisation.

A ce titre, et eu égard à la baisse d'activité constatée et aux mesures prises, des tests de dépréciation sur les Goodwills ont été mis en œuvre en cohérence avec les facteurs de risques identifiés. Ces tests de dépréciation ne font apparaître aucun indice de perte de valeur (cf. Note 14.2 - Tests de dépréciation).

Il n'est pas constaté de pertes de crédit significatives. Les créances d'impôts différés dont la récupération dépend des résultats futurs sont maintenues à leur valeur au bilan.

Le niveau des encaissements clients est par ailleurs resté très soutenu tout au long de l'exercice 2020.

La valorisation de la situation à terminaison de nos contrats n'est pas affectée dans son ensemble.

Tout au long de l'exercice 2020, SPIE a disposé d'une importante marge de manœuvre financière qui lui a permis de faire face aux effets de la crise sanitaire. La liquidité du Groupe au 31 décembre 2020 demeure très élevée, tant au niveau de sa trésorerie nette que de sa ligne de crédit revolving non tirée d'un montant total de 600 millions d'euros.

Enfin, le Groupe n'a aucune échéance de dette avant 2023.

5.2. PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2020 » – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL LE 15 DECEMBRE 2020

Le Conseil d'Administration en date du 28 juillet 2020 a décidé du principe d'une augmentation du capital de la société SPIE SA dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié intitulé « Share For You 2020 ».

Cette souscription était réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d'un plan d'épargne d'entreprise du Groupe SPIE.

L'actionnariat salarié fait partie intégrante de la culture de SPIE et l'opération « Share For You 2020 », la quatrième depuis l'entrée en bourse de SPIE en 2015, a remporté une forte adhésion des collaborateurs. En dépit de l'épidémie de Covid-19, leur participation a progressé de manière significative : plus de 6 000 salariés ont souscrit à l'offre proposée, dont 20% d'entre eux sont de nouveaux salariés actionnaires.

A l'issue de cette nouvelle opération « Share For You 2020 », les collaborateurs du Groupe détiennent 6,1% du capital (cf. Note 18.1), ce qui, sur le plan de l'actionnariat salarié, place SPIE parmi les 10 premières entreprises du SBF 120. A titre de comparaison, la part du capital détenue par les salariés dans les entreprises du SBF 120 est en moyenne de 2,4%.

Ce nouveau succès conforte la volonté du comité exécutif de SPIE d'offrir, de manière régulière, la possibilité à ses collaborateurs de s'associer durablement à la performance du Groupe. Malgré le contexte de crise sanitaire, les salariés ont démontré leur confiance dans l'avenir de l'entreprise et leur volonté d'établir une relation étroite et durable avec le Groupe SPIE.

Pour cette nouvelle édition de « Share For You », ouverte du 1er octobre au 21 octobre 2020, les collaborateurs de SPIE ont bénéficié d'une décote de 30% appliquée sur un prix de référence établi à 15,08 euros. Le prix de souscription d'une action SPIE s'est élevé à 10,56 euros.

Déployées dans 13 pays, les souscriptions ont atteint un montant de 25,8 millions d'euros (après décote).

A l'issue de cette opération, le 15 décembre 2020, 2 441 652 actions ordinaires nouvelles ont été émises par la société SPIE SA. (cf. Note 18.2).

NOTE 6. ACQUISITIONS ET CESSIONS

Les variations du périmètre de consolidation incluent :

• Les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n'ont pas les ressources nécessaires à la production d'informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ;

• Les sociétés acquises durant la période ;

• Les sociétés nouvellement créées ;

• Les sociétés sortant du périmètre.

6.1. VARIATION DE PÉRIMÈTRE

6.1.1. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2020

• La société polonaise SPIE Polska Sp. Z.o.o. a été acquise le 31 mars 2019 par le groupe.
• En Allemagne, le groupe a pris une participation à hauteur de 20 % dans la société TankE GmbH le 25 juin 2019.

Ces sociétés ont été consolidées au cours de l'exercice 2020.

6.1.2. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE

Néant.

6.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

• SPIE Building Technology & Automation a acquis le 18 décembre 2020 la société allemande Planen & Bauen GmbH. Créée en 1997 et située dans la région de Francfort, Planen & Bauen fournit des services d'ingénierie avec une forte expertise dans le domaine des data centers. Son offre de services couvre la conception, la planification ainsi que la supervision de projets liés aux data centers et aux bâtiments à usages spécifiques. Avec près de 60 employés qualifiés, Planen & Bauen a généré une production d'environ 10 millions d'euros en 2019. La contrepartie transférée s'est élevée à 7,5 millions d'euros.

Cette société entrera dans le périmètre de consolidation en 2021, dès que les informations financières seront disponibles.

6.1.4. SOCIÉTÉS CRÉÉES

• Le 6 mars 2020, le Groupe a créé la société SPIE OGS Mozambique au Mozambique.
• SPIE Information & Communication Services GmbH et SPIE Central Europe GmbH ont été créées en Allemagne respectivement le 24 novembre 2020 et le 1er décembre 2020.

Ces sociétés ont été consolidées au cours de l'exercice 2020.

6.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES EN 2020

• SPIE UK Ltd, filiale britannique de SPIE, a cédé le 20 mars 2020 la société TRIOS Group Ltd et ses cinq filiales, qui portaient des activités de maintenance itinérante (cf. Note 8.3 (b)).

Ces activités regroupaient les services de maintenance itinérante liés aux sites de clients publics et privés, opérant dans les secteurs du tertiaire, de la santé, de l'éducation, des loisirs, des collectivités locales et de la distribution. Ces activités avaient récemment été placées sous revue stratégique.

L'ensemble des autres activités de « facility management » de SPIE au Royaume-Uni, axées principalement sur la maintenance sur site et les services de sécurité et de protection incendie, demeureront au sein du Groupe.

• SPIE EPH GmbH, filiale allemande de SPIE, a cédé le 1er septembre 2020 sa participation dans la société AM Allied Maintenance GmBH.
• La société hongroise, Car.E. Facility Management KFT, a été liquidée le 13 mars 2020 par SPIE GmbH.

6.1.6. CHANGEMENTS DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Néant.

6.2. IMPACT DES NOUVELLES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

	Ajustements PPA sur acquisitions 2019 (IFRS 3R) (b)
en milliers d'euros	Acquisitions 2020 (a)	Christof	Telba	Cimlec	Osmo	Total après ajustements
Actifs incorporels	846	-	7 185	-	1 589	9 620
Actifs corporels	-	-	-	(48)	-	(48)
Titres en équivalence	45	-	-	-	-	45
Impôts différés	-	178	1 327	674	358	2 537
Actifs courants	(27)	-	(2 669)	(290)	(1 291)	(4 277)
Trésorerie	1	-	787	-	-	788
Total actifs acquis évalués à la juste valeur	865	178	6 630	336	656	8 665
Capitaux propres	27	-	48	-	3	78
Dettes financières long terme	-	-	139	-	-	139
Autres passifs non courants	-	(700)	(2 900)	-	(662)	(4 262)
Impôts différés	-	-	(1 292)	(145)	-	(1 437)
Dettes financières court terme	-	-	(139)	-	-	(139)
Autres passifs courants	(1)	(10)	(2 557)	(2 444)	-	(5 012)
Total passifs repris évalués à la juste valeur	26	(710)	(6 701)	(2 589)	(659)	(10 633)
Contrepartie transférée	891	-	(48)	-	1 482	2 325
Goodwills constatés	-	532	23	2 253	1 485	4 293

(a) La colonne « Acquisitions 2020» inclut l'activité de télécommunications acquise par SPIE Comnet en Allemagne, et totalement comptabilisée en carnet de commandes au sens d'IFRS 3R.

(b) La colonne « ajustements PPA (IFRS 3R) » inclut notamment les ajustements de goodwills liés aux travaux d'allocation du prix d'acquisition des entités et sous-groupes acquis au cours de l'exercice précédent (cf. Note 14.1).

Information Sectorielle

NOTE 7. INFORMATION SECTORIELLE

L'information synthétique destinée à l'analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de production et d'EBITA déclinés par secteur opérationnel.

7.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL

La production telle que présentée dans le reporting interne représente l'activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence.

L'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets de commandes et clientèles). La marge est exprimée en pourcentage de la production.

En millions d'euros	France	Germany and Central Europe	North Western Europe	Oil & Gas and Nuclear	Holdings	TOTAL
2020
Production	2 429,0	2 364,7	1 381,4	466,5	-	6 641,6
EBITA	112,9	120,8	48,7	43,9	12,9	339,2
EBITA en % de la production	4,6%	5,1%	3,5%	9,4%	n/a	5,1%
2019 Retraité
Production	2 674,0	2 285,7	1 484,8	522,8	-	6 967,3
EBITA	171,5	140,1	41,0	53,0	12,8	418,4
EBITA en % de la production	6,4%	6,1%	2,8%	10,1%	n/a	6,0%

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients des états consolidés

En millions d'euros		2019 Retraité	2020
Production		6 967,3	6 641,6
Sonaid	(a)	(1,5)	-
Activités holdings	(b)	22,9	17,6
Autres	(c)	4,7	(3,8)
Produits des activités ordinaires		6 993,4	6 655,4

(a) SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55%) dans la production ;

(b) Chiffres d'affaires hors Groupe de SPIE Operations et autres entités non opérationnelles ;

(c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des co-entreprises non gérées ; refacturations ne relevant pas de l'activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore consolidées.

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

En millions d'euros		2019 Retraité	2020
EBITA		418,4	339,2
Amortissement des goodwills affectés	(a)	(62,1)	(54,9)
Restructurations	(b)	(7,0)	(24,2)
Commissions de nature financière		(1,5)	(1,7)
Impact des sociétés mises en équivalence		5,1	(0,2)
Autres éléments non-récurrents	(c)	(7,3)	(56,9)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE		345,6	201,3

• (a) Le montant des amortissements des goodwills affectés comprend (41,1) millions d'euros au titre de SAG en 2019 et (34,0) millions d'euros en 2020.
• (b) En 2020, les restructurations correspondent principalement aux coûts relatifs aux réorganisations opérées au Royaume-Uni pour (5,0) millions d'euros et aux Pays-Bas (Industrie) pour (3,6) millions d'euros, ainsi que chez SPIE OGS pour (3,9) millions d'euros, et plus généralement dans des secteurs d'activité particulièrement affectés par la crise sanitaire (aéronautique, évènementiel ...) en France et en Allemagne.

En 2019, les restructurations correspondent principalement aux coûts relatifs aux réorganisations du Royaume-Uni pour (3,7) millions d'euros et des Pays-Bas pour (2,0) millions d'euros.

(c) En 2020, les "Autres éléments non-récurrents" correspondent essentiellement à l'impact de la cession du groupe TRIOS (activités de maintenance itinérante) au Royaume-Uni pour (46,2) millions d'euros, à la charge relative au plan d'actionnariat salarié (Share For You 2020) en application de la norme IFRS 2 pour (4,7) millions d'euros, à la charge relative au plan d'attribution d'actions de performance en application de la norme IFRS 2 pour (1,8) millions d'euros, ainsi qu'aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (2,2) millions d'euros.

En 2019, les "autres éléments non-récurrents" correspondent principalement à la charge reconnue sur le plan d'actionnariat salarié (Share For You 2019) en application de la norme IFRS 2 pour (4,7) millions d'euros, aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (1,5) millions d'euros, ainsi que l'impact de l'application de la norme IFRS 16 pour 2,9 millions.

7.2. INDICATEURS PRO-FORMA

Les indicateurs pro-forma visent à fournir une vision économique plus complète en incorporant le compte de résultat sur 12 mois des sociétés acquises en cours d'exercice, indépendamment de la date d'entrée en consolidation.

En millions d'euros	2019 Retraité	2020
Production du Groupe	6 967,3	6 641,6
Ajustements pro-forma (effet 12 mois des acquisitions)	95,3	9,7
Production du Groupe pro-forma	7 062,6	6 651,3
EBITA	418,4	339,2
Ajustements pro-forma (effet 12 mois des acquisitions)	(2,2)	1,4
EBITA pro-forma	416,2	340,6
en % de la production pro-forma	5,9%	5,1%

7.3. ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie.

En milliers d'euros	France	Germany and Central Europe	North-Western Europe	Oil & Gas - Nuclear	Holdings	TOTAL
31 décembre 2020	522 152	1 555 033	231 550	63 143	2 321 928	4 693 805
31 décembre 2019	478 351	1 593 046	253 070	74 376	2 325 552	4 724 395

En application de la norme IFRS16 les actifs au titre des droits d'utilisation sont inclus dans les segments opérationnels respectifs au 31 décembre 2020 pour un montant de 367 millions d'euros. Au 31 décembre 2019, ce montant était de 340 millions d'euros.

7.4. PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les produits des activités ordinaires sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients :

En milliers d'euros	France	Allemagne	Reste du Monde	TOTAL
2020
Produits des activités ordinaires	2 673 860	1 959 024	2 022 562	6 655 446
2019 Retraité
Produits des activités ordinaires	2 977 363	1 873 482	2 142 527	6 993 372

Les obligations de prestations non remplies ou partiellement remplies (carnets de commandes) s'élèvent à 5 423 millions d'euros au 31 décembre 2020. Le groupe s'attend à reconnaitre 3 113 millions d'euros durant l'exercice 2021, le reste, soit 2 310 milions d'euros, sera reconnu au-delà d'un an.

7.5. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Aucun client externe ne représente plus de 10% des produits des activités ordinaires du Groupe.

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 8. CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AUTRES PRODUITS

8.1. CHARGES OPÉRATIONNELLES

En milliers d'euros	Note	2019 Retraité	2020
Achats consommés		(973 419)	(867 043)
Charges externes		(2 993 133)	(2 836 884)
Charges de personnel	8.2	(2 521 151)	(2 474 826)
Impôts et taxes		(44 848)	(48 410)
Dotations nettes aux amortissements et provisions		(182 220)	(238 682)
Autres produits et charges d'exploitation		20 250	8 387
Charges opérationnelles		(6 694 521)	(6 457 458)

Le montant des charges locatives liées aux contrats à court terme et de faible valeur s'élève à (153 724) milliers d'euros en 2020.

Par ailleurs, la ligne « dotations nettes aux amortissements et provisions » inclut les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales, telles que détaillées dans la note 22.6.

8.2. CHARGES DE PERSONNEL

Répartition des charges de personnel

En milliers d'euros	Note	2019 Retraité	2020
Salaires et traitements		(1 823 098)	(1 791 896)
Charges sociales		(672 877)	(656 420)
Avantages accordés au personnel	(a)	(10 568)	(18 742)
Participation des salariés		(14 609)	(7 768)
Charges de personnel		(2 521 151)	(2 474 826)

(a) Les avantages du personnel incluent la part « exploitation » de la dotation à la provision pour indemnité de fin de carrière et autres avantages à long terme.

Actions de performance

Plan 2019 – 2021

Le 31 mai 2019, SPIE a émis un plan d'action de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	A l'origine 31 mai 2019	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Nombre de bénéficiaires	255	243	206
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2022	15/03/2022	15/03/2022
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	530 629	530 629
Nombre d'actions annulées	-	(26 956)	(92 784)
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	503 673	437 845

Les modalités d'acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d'actions de performance jusqu'au terme de la période d'acquisition de trois ans.

Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées.

La juste valeur des actions de performance s'élève, au 31 décembre 2020, à 4 191 milliers d'euros amortie sur la période d'acquisition de trois ans. Ainsi, une charge de 1 369 milliers d'euros a été comptabilisée en 2020.

La juste valeur des charges sociales et/ou contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre des plans d'actions de performance s'élève à 694 milliers d'euros pour la période 2019-2021, dont 213 milliers d'euros ont été comptabilisés au titre de l'exercice 2020.

Plan 2020 - 2022

Le 15 novembre 2020, SPIE a émis un nouveau plan d'action de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	A l'origine 15 novembre 2020	31 déc. 2020
Nombre de bénéficiaires	241	241
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2023	15/03/2023
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	500 773	500 773
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	500 773	500 773

Les modalités d'acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d'actions de performance jusqu'au terme de la période d'acquisition de trois ans.

Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées.

La juste valeur des actions de performance s'élève, au 31 décembre 2020, à 3 779 milliers d'euros amortie sur la période d'acquisition de trois ans. Ainsi, une charge de 202 milliers d'euros a été comptabilisée en 2020.

La juste valeur des charges sociales et/ou contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre des plans d'actions de performance s'élève à 676 milliers d'euros pour la période 2020-2022, dont 36 milliers d'euros ont été comptabilisés au titre de l'exercice 2020.

Effectif moyen consolidé

	2019	2020
Ingénieurs et cadres	6 665	6 209
ETAM	21 329	20 908
Ouvriers	19 452	18 734
Effectif moyen du Groupe	47 446	45 851

Les effectifs n'incluent pas les effectifs temporaires.

8.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	2019 Retraité	2020
Coûts liés aux regroupements d'entreprises	(a)	(1 451)	(1 768)
VNC sur cession de participations	(b)	(205)	(46 244)
VNC de cession d'immobilisations		(12 721)	(6 395)
Autres charges opérationnelles	(c)	(16 490)	(29 552)
Total des autres charges opérationnelles		(30 867)	(83 959)
Produits sur cession de participations		148	150
Produits de cession d'immobilisations		14 609	7 670
Autres produits opérationnels	(d)	4 344	3 449
Total des autres produits opérationnels		19 101	11 269
Total autres produits et charges opérationnels		(11 766)	(72 690)

(a) En 2020, les coûts liés aux regroupements d'entreprises concernent principalement les acquisitions sur les années précédentes, des Groupes Telba et Osmo chez SPIE DZE, et du Groupe Inmeco chez SPIE Nederland B.V.

En 2019, les coûts liés aux regroupements d'entreprises concernaient principalement les acquisitions des Groupes Telba et Osmo chez SPIE DZE, et du Groupe Cimlec chez SPIE Industrie et tertiaire.

• (b) En 2020, la valeur nette comptable sur cession de participations correspond à la cession, le 20 mars 2020, du groupe TRIOS (activités de maintenance mobile) au Royaume-Uni et des coûts inhérents à celle-ci pour 46 212 milliers d'euros.
• (c) En 2020, les « autres charges opérationnelles » correspondent pour 24 216 milliers d'euros à des coûts de réorganisations dont 5 017 milliers d'euros au Royaume-Uni, 3 617 milliers d'euros aux Pays-Bas (Industrie), ainsi que 3 850 milliers d'euros chez SPIE OGS, et plus généralement dans des secteurs d'activités particulièrement affectés par la crise sanitaire (aéronautique, évènementiel ...) en France et en Allemagne.

Les « autres charges opérationnelles » sont essentiellement relatives à des charges exceptionnelles sur des opérations de gestion.

En 2019, « les autres charges opérationnelles » correspondaient essentiellement à des coûts liés aux réorganisations conduites au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, ainsi qu'à diverses pénalités de marchés.

(d) En 2020, comme en 2019, les « autres produits opérationnels » correspondent essentiellement à des pénalités reçues ainsi qu'aux consommations de provisions.

NOTE 9. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	2019 Retraité	2020
Charges d'intérêts	(a)	(60 780)	(60 294)
Charges d'intérêts Emprunt – Locations opérationnelles et financières		(5 064)	(7 873)
Pertes sur équivalents de trésorerie		(168)	(394)
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(66 012)	(68 561)
Produits d'intérêts sur les équivalents de trésorerie		114	134
Produits nets de cessions de VMP		-	-
Revenus des équivalents de trésorerie		114	134
Coût de l'endettement financier net		(65 898)	(68 427)
Pertes de change	(b)	(10 788)	(13 935)
Dot. aux prov pour engagement de retraite- financier		(13 301)	(7 415)
Autres charges financières		(3 718)	(4 609)
Autres charges financières		(27 807)	(25 959)
Gains de change	(b)	12 191	11 532
Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie		226	138
Rep./dép. des actifs financiers		136	36
Autres produits financiers		1 847	6 365
Autres produits financiers		14 400	18 071
Autres produits et charges financiers		(13 408)	(7 888)

(a) Les charges d'intérêts comprennent principalement les charges d'intérêts liées aux emprunts existants au cours de l'année 2020.

En 2019, s'y ajoutait la reconnaissance au compte de résultat du solde des coûts non amortis de mise en place des emprunts remboursés pour un montant de 3 963 milliers d'euros.

• (b) En 2020, les différences de change portent sur les sous-groupes :
• SPIE OGS, pour un montant de 7 905 milliers d'euros de pertes et de 6 964 milliers d'euros de gains s'expliquant principalement par les fluctuations du Kwanza angolais ;
• SPIE DZE pour un montant de 3 016 milliers d'euros de pertes et de 2 154 milliers d'euros de gains de change au titre du Zloty polonais et du Forint hongrois ;
• SPIE Opérations pour un montant de 1 680 milliers d'euros de pertes et de 767 milliers d'euros de profits au titre de la Livre Sterling.

En 2019, les pertes et gains de change portent majoritairement sur les sociétés du sous-groupe SPIE OGS, en particulier ils concernent l'impact de l'évolution de la parité entre la Kwanza angolaise et l'euro pour un montant de perte d'environ 7 338 milliers d'euros, compensés par un gain d'environ 7 058 milliers d'euros sur cette devise.

NOTE 10. IMPOTS

10.1. TAUX D'IMPÔT

Taux d'impôt

Le Groupe applique un taux de référence à 32,02%. Par ailleurs, les taux d'impôts en vigueur dans les principaux pays européens d'activités du Groupe sont les suivants :

Taux d'imposition du Groupe	2019	2020
France	34,43%	32,02%
Allemagne	30,70%	30,70%
Royaume-Uni	19,00%	19,00%
Belgique	29,58%	25,00%
Pays-Bas	25,00%	25,00%
Suisse	21,00%	19,00%

10.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

La charge d'impôt se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Notes	2019 Retraité	2020
Charge d'impôt au compte de résultat
Impôt courant		(77 240)	(60 782)
Impôt différé		(28 579)	(9 908)
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat	10.5	(105 819)	(70 690)
Charge d'impôt dans les autres éléments du résultat global
Produit / (perte) net sur les dérivés des flux de trésorerie		-	-
Produit / (perte) net sur les avantages postérieurs à l'emploi		46 805	(666)
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat global		46 805	(666)

10.3. IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF ET PASSIF

Avant compensation des actifs et passifs d'impôts différés par entité fiscale, les créances et dettes d'impôts différés pour l'année 2020 sont détaillées par nature comme suit :

En milliers d'euros	Actifs	Passifs	31 déc. 2020
Instruments financiers	184		184
Avantages du personnel	165 129		165 129
Provisions pour risques et charges fiscalement non déductibles	37 788		37 788
Déficits reportables	16 226		16 226
Réévaluation de l'actif long terme	16 455	(284 643)	(268 188)
Impôts différés passifs sur les contrats de location financière	1 114	(185)	929
Autres différences temporelles	45 953	(46 010)	(57)
Impôt différé net	282 849	(330 838)	(47 989)

Le détail des actifs et passifs d'impôts différés détaillés par nature pour 2019 est le suivant :

En milliers d'euros	Actifs	Passifs	31 déc. 2019
Instruments financiers	150		150
Avantages du personnel	172 149		172 149
Provisions pour risques et charges fiscalement non déductibles	53 067		53 067
Déficits reportables	21 650		21 650
Réévaluation de l'actif long terme	19 166	(297 883)	(278 717)
Impôts différés passifs sur les contrats de location financière	312	(178)	134
Autres différences temporelles	48 809	(56 030)	(7 221)
Impôt différé net	315 303	(354 091)	(38 788)

La répartition des variations d'impôts différés de la période suivant leur impact sur le compte de résultat ou sur le bilan est la suivante :

	Variations 2020
En milliers d'euros	31 déc. 2019	Résultat	Capitaux Propres & OCI	Écarts de conversion	Reclas sement	Autres / variations de périmètres (a)	IFRS 5	31 déc. 2020
Instruments financiers	150	34	-	-	-	-	-	184
Avantages du personnel Provisions pour risques	172 149	(6 444)	(666)	90	-	-	-	165 129
et charges fiscalement non déductibles	53 067	(11 852)	-	(81)	163	(1 570)	(1 939)	37 788
Déficits reportables (b)	21 650	(5 436)	-	(759)	-	771	-	16 226
Réévaluation des actifs long-terme Impôts différés passifs	(278 717)	8 827	-	2 735	(1 688)	660	(5)	(268 188)
sur les contrats de location financière	134	780	-	(2)	(16)	(2)	35	929
Autres différences temporelles (c)	(7 221)	4 183	-	(52)	1 541	1 979	(487)	(57)
Impôt différé net	(38 788)	(9 908)	(666)	1 931	-	1 838	(2 396)	(47 989)

• (a) Les « autres / variations de périmètres » correspondent essentiellement aux impôts différés liés aux entrées de périmètre du Groupe sur l'année 2020, ainsi qu'aux travaux d'allocation des PPA en cours de réalisation ;
• (b) Les déficits reportables impactant le résultat proviennent essentiellement des reports déficitaires utilisés au niveau du Groupe SPIE, en particulier sur le périmètre allemand pour (4 388) milliers d'euros, le périmètre néerlandais pour (1 624) milliers d'euros, le périmètre français pour (617) milliers d'euros et à l'activation complémentaire de déficits sur le périmètre suisse pour 1 193 milliers d'euros.
• (c) Les « autres différences temporelles » comprennent notamment les retraitements sur passage de la méthode à l'achèvement à la méthode à l'avancement, les retraitements sur coûts d'emprunts, les impôts différés sur coût d'acquisition de titres et provisions non-déductibles.

La variation de la période concerne principalement SPIE Opérations pour (2 247) milliers d'euros dont (1 446) milliers d'euros liés à la cession des prêts constructions, et le périmètre Allemand pour un montant de 7 566 milliers d'euros principalement dû aux retraitements du passage de la méthode à l'achèvement à la méthode à l'avancement, impactant le Résultat.

10.4. REPORTS DEFICITAIRES

Les déficits reportables récupérables au sein du groupe d'intégration fiscale en France ont été entièrement consommés au cours de l'exercice 2019.

Les déficits fiscaux non reconnus en France s'élèvent au 31 décembre 2020 à 80 292 milliers d'euros. Ils concernent des déficits pré-intégration au sein des filiales françaises du Groupe.

Les déficits reportables au Royaume-Uni dont l'horizon de consommation par imputation sur les bénéfices prévisibles a été estimé à moins de 5 ans s'élèvent à 37 879 milliers de livres (soit 42 217 milliers d'euros). Les impôts différés actifs comptabilisés s'élèvent donc à 7 197 milliers de livres sterling (soit 8 126 milliers d'euros).

Les impôts différés correspondants aux déficits reportables en Allemagne ont été activés dans leur intégralité pour un montant de 6 760 milliers d'euros, sur la base des déficits reportables récupérables à un horizon de 5 ans.

Les déficits reportables activés aux Pays-Bas s'élèvent en base au 31 décembre 2020 à 3 368 milliers d'euros. Ils ont fait l'objet d'une reconnaissance d'impôts différés actifs pour un montant de 842 milliers d'euros.

Les déficits reportables en Suisse s'élèvent en base au 31 décembre 2020 à 23 986 milliers de francs suisses (soit 22 383 milliers d'euros). Ils ont été activés pour 21 437 milliers de francs suisses (soit 20 005 milliers d'euros) et ont fait l'objet d'une reconnaissance d'impôts différés actifs comptabilisés pour un montant de 2 711 milliers de francs suisses (soit 2 530 milliers d'euros).

10.5. RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPOT ET LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT

En milliers d'euros		2019 Retraité	2020
Résultat consolidé		152 049	53 727
(-) Résultat des activités encours de cession		8 423	615
Charge d'impôts hors activités en cours de cession		105 819	70 690
Résultat avant impôt		266 291	125 032
(-) Résultat consolidé des sociétés MEE		(9 030)	52
Résultat avant impôt		257 261	125 084
Taux d'imposition théorique applicable en France		34,43%	32,02%
Charge d'impôt théorique		(88 575)	(40 052)
Différences permanentes et autres différences	(a)	(16 428)	(16 365)
CVAE	(b)	(13 755)	(13 005)
Incidence des déficits reportables	(c)	3 057	73
Différentiel de taux sur résultat étranger		6 576	2 392
Différentiel de taux Loi de Finances (France)	10.1	832	(3 027)
Provisions fiscales	(d)	2 474	(706)
Charge d'impôt réelle		(105 819)	(70 690)
Taux d'impôt effectif		41,10%	56,54%
Taux d'impôt effectif hors CVAE	(e)	32,95%	41,24%

(a) En 2020, les différences permanentes et autres différences sont principalement constituées de quote-parts sur cession de titres, principalement relatifs à la cession du Groupe Trios, pour (14 687) milliers d'euros, de différences permanentes sur dividendes et de retenues à la source pour (6 368) milliers d'euros, de la décote de 30% liée au « Share for You » pour un montant de 2 627 milliers d'euros et d'impôts sur exercices antérieurs pour 2 013 milliers d'euros.

En 2019, les différences permanentes et autres différences étaient principalement constituées des impôts sur exercices antérieurs pour (11 643) milliers d'euros, de retenues à la source pour (2 421) milliers d'euros, de quote-parts sur cession de titres pour (2 285) milliers d'euros, de différences permanentes sur dividendes pour (2 103) milliers d'euros et de la décote de 30% liée au Share for You pour un montant de 1 120 milliers d'euros.

• (b) En France, la "Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)" est assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes individuels. Le Groupe a opté pour l'affectation de la CVAE en impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers. En conséquence, cette taxe est présentée comme une composante de la charge d'impôt. La CVAE étant déductible de l'impôt, son montant a été retraité net de son effet impôt pour les besoins de la réconciliation.
• (c) L'incidence des déficits reportables comprend les déficits réalisés en 2020 non activés pour (2 478) milliers d'euros, l'imputation de bénéfices sur déficits non-activés pour 4 081 milliers d'euros, la désactivation de déficits antérieurement activés pour (3 492) milliers d'euros et l'activation complémentaires de déficits antérieurs pour 2 437 milliers d'euros.
• (d) Les provisions fiscales correspondent aux reprises de dettes d'impôt exigible sur le périmètre SPIE Oil and Gas.
• (e) En 2020, si l'on ne tenait pas compte de l'impact des quote-parts sur cession de titres et de l'impact du changement de taux d'impôt prévu en France en 2021 pour les impôts différés, le taux effectif d'impôt du Groupe serait de 32,22% hors CVAE et 47,52% incluant la CVAE.

En 2019, si l'on ne tenait pas compte de l'impact de la loi rectificative de 2018 des reprises de provisions fiscales et des incidences des déficits reportables, le taux effectif d'impôt du Groupe serait de 35,42% hors CVAE et 43,57% incluant la CVAE.

NOTE 11. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

		2019 Retraité		2020
En milliers d'euros		Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat	Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat
SPIE Industrie et Tertiaire – activité MSI	(a)	883	(732)	87	(55)
SPIE UK – activité de services aux réseaux souterrains	(b)	114	1 263	-	43
SPIE UK – activité soft FM	(c)	-	-	-	-
SPIE SAG - activité Gas & Offshore Services	(d)	130 380	(8 697)	3 458	(373)
SPIE Industrie et Tertiaire - activité immobilière	(e)	(105)	(220)	(65)	(187)
SPIE DZE – activité Services Solutions en Grèce		-	(4)	-	(8)
SPIE OGS – activité Algérie		-	(1)	-	-
SPIE Holdings - S.G.T.E. Ingénierie		-	(32)	-	(35)
TOTAL		131 272	(8 423)	3 480	(615)

• (a) L'activité de fabrication et montage d'équipements spéciaux pour l'aéronautique (MSI) de SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE Sud-Ouest). Le processus de cession a été initié au cours du deuxième semestre de 2017. La cession définitive a été signée le 28 septembre 2018. Les mouvements sur les exercices 2019 et 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.

• (b) Les activités de services aux réseaux souterrains au Royaume-Uni (réseaux de gaz et d'eau). Un processus de désengagement avait été initié au troisième trimestre de 2017. La cession définitive a été signée le 26 juin 2018. Les mouvements sur les exercices 2019 et 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.

• (c) Les activités de gestion globale d'installations au Royaume-Uni (activité soft FM), incluent des prestations de maintenance technique combinées à un ou plusieurs services non-techniques (nettoyage, etc.). Un processus de désengagement a été initié au deuxième trimestre de 2018. Suite à une profonde réorganisation de l'activité au Royaume-Uni et une réorientation du portefeuille de cette activité, le Groupe a décidé de la conserver avec effet au 1er janvier 2020 (Cf. Note 4).

• (d) L'activité Gas & Off-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2ème trimestre 2017. Au 21 décembre 2018, un accord a été signé avec Royal Boskalis Westminster NV pour la vente de l'activité de câblage sous-marin near-shore. La finalisation de l'opération a eu lieu le 1er avril 2019. Les activités restantes de Gaz & Offshore comprennent une activité de construction et une activité « Gas technology » pour lesquelles un processus de cession distinct a été initié. Le 4 novembre 2019, SPIE a signé un accord avec Friedrich Vorwerk KG GmbH & Co. (« Vorwerk ») pour la cession de ces activités, à l'exclusion de certains contrats en cours d'achèvement. La finalisation de l'opération a eu lieu le 10 décembre 2019. Les mouvements sur l'exercice 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.
• (e) La branche d'activité « Projets Logement en Entreprises Générales » de la société française SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE IDF Nord – Ouest). Le processus de désengagement a pris effet au 2ème semestre 2016 et est toujours en cours au 31 décembre 2020 ;

De ce fait, au 31 décembre 2020, les comptes de ces activités sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat, représentant le résultat net contributif de ces activités.

Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes «Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés» et «Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé au 31 décembre 2020. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente. Les contrats non cédés de l'activité Gas et Offshore, et en cours d'achèvement, ne faisant plus l'objet d'un processus de cession, leurs actifs et passifs ont été reclassés au 31 décembre 2019 dans les activités poursuivies du bilan, en application de la norme IFRS 5.

NOTE 12. RÉSULTAT PAR ACTION

12.1. RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES

En milliers d'euros	31 Déc. 2019 Retraité	31 Déc. 2020
Activités poursuivies
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	158 971	53 824
(-) Résultat net attribuable à des actions de préférence
Résultat des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé	158 971	53 824
pour le calcul du résultat par action
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires de la Société	(8 423)	(615)
Total activités
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	150 548	53 209
(-) Résultat net attribuable à des actions de préférence
Résultat attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	150 548	53 209

12.2. NOMBRE D'ACTIONS

	31 Déc. 2019	31 Déc. 2020
Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	155 781 242	157 811 534
Effet des instruments dilutifs	474 142	525 217
Nombre moyen dilué d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	156 255 383	158 336 751

En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année 2020 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modifié le nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification correspondante en termes de ressources pour l'entité.

Les changements du nombre de titres au cours de l'année 2020 sont les suivants :

En date du 15 novembre 2020, SPIE a émis un nouveau plan d'action de performance ayant pour effet de diluer le nombre moyen d'actions (cf. Note 8.2).

Le 15 décembre 2020, une augmentation de capital de SPIE a été réalisée par émission d'un nombre total de 2 441 652 actions ordinaires nouvelles, dans le cadre du plan d'actionnariat salarié « Share For You 2020 » (cf. Note 18.2).

12.3. RÉSULTAT PAR ACTION

En Euros	31 Déc. 2019	31 Déc. 2020
Activités poursuivies
. Résultat de base par action	1,02	0,34
. Résultat dilué par action	1,02	0,34
Activités abandonnées ou en cours de cession
. Résultat de base par action	(0,06)	(0,00)
. Résultat dilué par action	(0,06)	(0,00)
Total activités
. Résultat de base par action	0,97	0,34
. Résultat dilué par action	0,96	0,34

NOTE 13. DIVIDENDES

Le Conseil d'Administration a proposé, le 11 mars 2020, le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2019 à hauteur de 0,61€ par action, en hausse de 5,2% par rapport à l'année précédente.

Un acompte sur dividende de l'exercice 2019 de 0,17€ par action ayant été versé en septembre 2019, cette proposition de dividende impliquait un solde de 0,44€ par action, à verser en 2020, sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020.

Conscient de sa responsabilité sociétale dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et de ses effets sur l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d'Administration a décidé, le 8 avril 2020, de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas verser le solde du dividende au titre de 2019.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020 a approuvé cette proposition en votant le versement d'un dividende total limité à 0,17€ par action, correspondant strictement à l'acompte versé en septembre 2019.

Par ailleurs, dans son communiqué de presse du 11 mars 2020, le Groupe indiquait que le Conseil d'Administration prévoyait de payer un acompte sur dividende en septembre 2020, correspondant à 30 % du dividende approuvé au

titre de 2019. En raison de l'engagement du Groupe à ne pas payer de dividendes en 2020, par décision du Conseil d'Administration du 28 juillet 2020, aucun acompte sur dividende n'a été versé en 2020.

La décision d'annuler le paiement de dividendes en 2020 n'est en aucun cas le reflet de préoccupations quant à la liquidité du Groupe. Elle résulte du caractère exceptionnel du contexte de crise sanitaire, et la distribution de dividendes demeure au cœur de la politique d'allocation du capital de SPIE.

Ainsi, sur la base des résultats de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende fixé à 0,44€ centimes d'euro par action en numéraire en mai 2021.

Enfin, le Conseil d'Administration prévoit de payer à nouveau un acompte sur dividende, dès septembre 2021.

Notes sur le bilan consolidé

Pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités poursuivies.

Dans le cadre de l'explication des flux de la période, l'effet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte « activités en cours de cession ».

NOTE 14. GOODWILLS

14.1. VARIATIONS DES GOODWILLS

La valeur des goodwills du Groupe au 31 décembre 2020 s'élève à 3 201 millions d'euros. Cette valeur s'élevait à 2 136 millions d'euros à la date d'introduction en bourse, le 10 juin 2015, incluant un montant de 1 805 millions d'euros au titre du précédent Leverage Buy Out de 2011.

Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Acquisitions & ajustement de GW	Cessions	Change ment de méthode de consoli dation	Variations de périmètres	Écarts de conversion	31 déc. 2020
SPIE Industrie & Tertiaire	620 120	2 253					622 373
SPIE Citynetworks	244 767						244 767
SPIE Facilities	177 525						177 525
SPIE ICS (France)	180 194						180 194
SPIE DZE	1 069 445	2 040				(184)	1 071 301
SPIE ICS (Suisse)	49 781					706	50 487
SPIE UK	200 305		(12 094)			(3 548)	184 664
SPIE Nederland	176 896						176 896
SPIE Belgium	109 550						109 550
SPIE Nucléaire	130 045						130 045
SPIE OGS	253 226						253 226
Total goodwill	3 211 854	4 293	(12 094)			(3 025)	3 201 028

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 sont relatifs à l'allocation temporaire du goodwill et aux travaux d'allocation provisoires liés aux différentes acquisitions de l'exercice :

• En France :
• o 2 253 milliers d'euros pour la société Cimlec acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2019 au titre de la finalisation des travaux d'allocation du goodwill ;
• En Allemagne :
• o 532 milliers d'euros pour le groupe Christoph acquis en mai 2019 ;
• o 23 milliers d'euros pour le groupe Telba acquis en juin 2019 ;
• o 1 485 milliers d'euros pour le groupe Osmo acquis en septembre 2019.
• Au Royaume-Uni, (12 094) milliers d'euros sont relatifs à la cession des sociétés Trios (cf. Note 6.1.5).

À titre comparatif, voici la répartition des goodwills du Groupe par UGT pour l'année 2019 :

En milliers d'euros	31 déc. 2018	Acquisitions & ajustement de GW	Cessions	Change ment de méthode de consoli dation	Variations de périmètres	Écarts de conversion	31 déc. 2019
SPIE Industrie & Tertiaire	593 580	27 401			(861)		620 120
SPIE Citynetworks	244 767						244 767
SPIE Facilities	176 664				861		177 525
SPIE ICS (France)	180 194						180 194
SPIE DZE	992 617	76 834				(7)	1 069 445
SPIE ICS (Suisse)	48 246					1 535	49 781
SPIE UK	197 814					2 492	200 305
SPIE Nederland	176 896						176 896
SPIE Belgium	108 640	910					109 550
SPIE Nucléaire	130 045						130 045
SPIE OGS	253 226						253 226
Total goodwill	3 102 689	105 145				4 020	3 211 854

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 sont relatifs à l'allocation temporaire du goodwill et aux travaux d'allocation provisoires liés aux différentes acquisitions de l'exercice :

• En France :
• o 25 336 milliers d'euros pour la société Cimlec acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2019 ;
• o 1 356 milliers d'euros pour la société Siétar & VTI acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en août 2018 et dont le processus d'allocation du goodwill au titre de la finalisation des travaux d'allocation du goodwill ;
• o 709 milliers d'euros pour la société Buchet acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2018 et au titre de la finalisation des travaux d'allocation du goodwill.
• En Allemagne :
• o 933 milliers d'euros pour l'entité FLM acquise en novembre 2018 au titre de la finalisation des travaux d'allocation du goodwill ;
• o 17 239 milliers d'euros pour le groupe Christof acquis en mai 2019 ;
• o 21 292 milliers d'euros pour le groupe Telba acquis en juin 2019
• o 37 368 milliers d'euros pour le groupe Osmo acquis en septembre 2019.
• En Belgique :
• o 910 milliers d'euros pour le groupe Systemat acquis en février au titre de la finalisation des travaux d'allocation du goodwill.

En France, les mouvements de variations de périmètres sont relatifs au transfert du goodwill de l'activité Petrotech détenue par SPIE Industrie & Tertiaire à SPIE Facilities.

14.2. TESTS DE DEPRECIATION DES GOODWILLS

Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, les tests de dépréciation des Goodwills ont été mis en œuvre en cohérence avec les facteurs de risques identifiés.

Pour les besoins de la réalisation des tests de perte de valeur annuels, les goodwills ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), sans modification de celles-ci en comparaison de l'année précédente. (cf. 3.10 « Dépréciation des goodwills, des actifs incorporels et corporels »).

Ces tests ont été réalisés à partir des dernières prévisions prenant en compte les impacts de la crise sanitaire constatés en 2020 et ceux attendus au-delà de 2020, différenciés par zone géographique d'activité du Groupe, en s'appuyant sur des estimations et des hypothèses raisonnables et réalistes. Ces prévisions ont été élaborées sur la base des derniers budgets disponibles et d'un business plan, en prenant en compte les flux de trésorerie attendus sur les années 2020 à 2023 inclues, ainsi que des projections pour les années N+4 et N+5 qui correspondent à des extrapolations des prévisions, auxquelles est rajoutée une valeur terminale calculée avec un taux de croissance ramené à 1,5% (contre 2,0% en 2019).

L'UGT SPIE UK réalisant son activité hors zone euro, les prévisions de trésorerie sont estimées en livres sterling et actualisées en utilisant le taux déterminé pour le Groupe. Toutes les autres UGT estiment leurs flux de trésorerie prévisionnels en euros.

La construction de ces prévisions implique les différents acteurs des UGT, et fait l'objet d'une validation par le Présidentdirecteur général du Groupe. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, les niveaux d'activité et de rentabilité. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

Le taux d'actualisation après impôt (WACC) s'élève à 8,0 % (contre 7,4% en 2019) pour l'ensemble des UGT du Groupe.

Les tests de dépréciation ainsi effectués ne font apparaître aucun indice de perte de valeur.

Les valeurs de toutes les UGT soumises à un test d'impairment sont supérieures à leur valeur nette comptable.

Tests de sensibilité

La valeur d'utilité est principalement liée à la valeur terminale. Celle-ci est sensible aux variations d'hypothèses liées aux flux de trésorerie générés et au taux d'actualisation.

La sensibilité aux indicateurs utilisée est la suivante : une dégradation de 0,2% du taux de croissance à long terme, une dégradation de 0,5% du niveau de marge attendu en année terminale et une augmentation de 0,5% du WACC.

Les tests de sensibilités conduits suivant les paramètres indiqués ci-dessus, laissent apparaitre une perte de valeur potentielle sur l'UGT SPIE OGS, comprise entre -3% et -9% du Goodwill testé, dans les cas d'une augmentation de WACC de 0.5% et d'une dégradation de 0,2% du taux de croissance.

Il est également constaté une perte de valeur potentielle sur l'UGT SPIE Facilities, comprise entre -1% et -10% du Goodwill testé, dans les hypothèses de dégradation des trois indicateurs utilisés pour les tests de sensibilité.

Il a été décidé de ne pas déprécier le goodwill relatif à SPIE OGS, ni celui de SPIE Facilities, mais de garder ces deux UGT sous observation pour l'année 2021.

Les tests de sensibilité sur tous les autres UGT ne font apparaître aucun indice de perte de valeur.

NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

15.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES

	Concessions,		Carnets de
	brevets,	Marques	commandes et	Autres	Total
En milliers d'euros	licences		relations clients
Valeurs Brutes
Au 31 décembre 2018	9 186	892 775	391 041	123 272	1 416 275
Effet des regroupements d'entreprises	68	7 393	15 553	590	23 604
Autres acquisitions	436	-	-	18 581	19 017
Cessions et sorties de périmètre	(178)	-	-	(930)	(1 108)
Écarts de conversion	11	647	896	401	1 955
Autres mouvements	192	-	1 006	(395)	803
Actifs en cours de cession	-	-	-	74	74
Au 31 décembre 2019	9 715	900 815	408 496	141 593	1 460 619
Effet des regroupements d'entreprises	-	1 408	7 366	-	8 774
Autres acquisitions	634	-	919	26 479	28 032
Cessions et sorties de périmètre	(30)	-	(3 023)	(4 079)	(7 132)
Écarts de conversion	(16)	(646)	(556)	(462)	(1 680)
Autres mouvements	3 341	-	-	946	4 287
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	13 645	901 577	413 202	164 478	1 492 901

Période du 1er janvier au 31 décembre 2020

Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE de 731 millions d'euros, d'une durée de vie indéfinie, qui fait l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur.

La marque SPIE est allouée à chaque Unité Génératrice de Trésorerie et valorisée sur la base d'un taux de redevance implicite exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires contributif de chaque UGT au Groupe.

La ligne « effet des regroupements d'entreprises » relative aux marques, aux carnets de commandes et aux relations clients en 2020 correspond aux travaux d'allocation du goodwill des acquisitions de 2019, et en particulier à l'acquisition de Osmo et Telba pour les montants suivants :

• 1 408 milliers d'euros pour Telba en marque,
• 5 510 milliers d'euros pour Telba en carnets de commandes,
• 267 milliers d'euros pour Telba et 1 589 milliers d'euros pour Osmo en relations clientèle.

Les « autres acquisitions » de 26 479 milliers d'euros correspondent :

• d'une part à des immobilisations incorporelles en cours de développement, majoritairement l'implémentation d'un ERP sur les périmètres France.
• d'autre part à des immobilisations incorporelles mises en service, majoritairement l'implémentation d'un ERP sur les périmètres allemand et néerlandais.

15.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
		(a)	(b)
Amortissements
Au 31 décembre 2018	(7 146)	(103 966)	(191 600)	(85 257)	(387 969)
Amortissement de la période	(1 007)	(17 497)	(44 581)	(9 488)	(72 573)
Reprise de provisions	-	-	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	178	-	-	752	930
Écarts de conversion	(7)	(647)	(694)	(264)	(1 613)
Autres mouvements	(3)	-	-	-	(3)
Actifs en cours de cession	-	-	-	(67)	(67)
Au 31 décembre 2019	(7 984)	(122 110)	(236 876)	(94 323)	(461 293)
Amortissement de la période	(1 340)	(17 610)	(37 329)	(9 628)	(65 907)
Reprise de provisions	-	-	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	23	-	1 639	3 688	5 350
Écarts de conversion	14	646	490	336	1 486
Autres mouvements	5	-	-	(2 688)	(2 683)
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	(9 283)	(139 074)	(272 077)	(102 614)	(523 048)
Valeur nette
Au 31 décembre 2018	2 041	788 809	199 441	38 017	1 028 308
Au 31 décembre 2019	1 731	778 705	171 620	47 270	999 326
Au 31 décembre 2020	4 362	762 503	141 125	61 864	969 854

Période du 1er janvier au 31 décembre 2020

Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent :

• (a) L'amortissement des marques SAG pour 14 952 milliers d'euros (amortissement sur 9 ans), Telba pour 1 031 milliers d'euros (amortissement sur 3 ans), Systemat pour 350 milliers d'euros (amortissement sur 5 ans), Osmo pour 749 milliers d'euros (amortissement sur 3 ans), S-Cube pour 203 milliers d'euros (amortissement sur 4 ans), et Cimlec pour 325 milliers d'euros (amortissement sur 3 ans).
• (b) L'amortissement de la valeur clientèle et des carnets de commandes de l'ensemble des acquisitions du groupe, et en particulier la clientèle du groupe SAG pour 19 055 milliers d'euros.

NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

16.1. ACTIFS CORPORELS – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels, outillages	Autres	Total
Valeurs brutes
Au 31 décembre 2018	23 862	54 968	173 213	196 419	448 464
Effet des regroupements d'entreprises	184	1 131	1 624	2 743	5 682
Autres acquisitions	44	3 700	12 409	35 072	51 226
Cessions et sorties de périmètre	(68)	(4 199)	(11 520)	(33 801)	(49 587)
Écarts de conversion	3	331	158	324	817
Autres mouvements	-	629	(324)	(1 378)	(1 073)
Actifs en cours de cession	501	290	12	698	1 501
Au 31 décembre 2019	24 526	56 851	175 573	200 078	457 029
Effet des regroupements d'entreprises	-	(48)	-	-	(48)
Autres acquisitions	2	2 789	10 225	23 479	36 496
Cessions et sorties de périmètre	(1 072)	(3 409)	(14 979)	(12 062)	(31 522)
Écarts de conversion	(51)	(602)	(261)	(624)	(1 539)
Autres mouvements	72	517	(1 200)	(2 317)	(2 928)
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	23 476	56 098	169 359	208 554	457 488

Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels de bureau et informatique et aux matériels de transport.

16.2. ACTIFS CORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels, outillages	Autres	Total
Amortissements
Au 31 décembre 2018	(368)	(26 306)	(112 647)	(135 056)	(274 377)
Amortissement de la période	(19)	(4 586)	(16 193)	(24 571)	(45 370)
Reprise de provisions	8	161	-	-	169
Cessions et sorties de périmètre	-	4 061	6 772	25 900	36 732
Écarts de conversion	-	(177)	(130)	(188)	(495)
Autres mouvements	(93)	92	264	(18)	244
Actifs en cours de cession	(82)	(46)	(6)	(564)	(697)
Au 31 décembre 2019	(554)	(26 801)	(121 940)	(134 498)	(283 794)
Amortissement de la période	(166)	(4 983)	(14 743)	(23 120)	(43 012)
Reprise de provisions	379	156	-	40	575
Cessions et sorties de périmètre	-	2 172	13 371	9 255	24 798
Écarts de conversion	1	311	179	366	857
Autres mouvements	1	37	309	(945)	(598)
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	(339)	(29 107)	(122 823)	(148 904)	(301 174)
Valeur nette
Au 31 décembre 2018	23 494	28 662	60 566	61 364	174 087
Au 31 décembre 2019	23 972	30 050	53 633	65 579	173 235
Au 31 décembre 2020	23 137	26 990	46 536	59 651	156 314

NOTE 17. DROITS D'UTILISATION

17.1. DROITS D'UTILISATION – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Bâtiments	Véhicules	Total
Valeurs brutes
Au 31 décembre 2018	-	-	-
Première application de IFRS 16	216 993	90 389	307 382
Autres acquisitions	40 859	86 310	127 169
Cessions et sorties de périmètre	(8 280)	(5 241)	(13 521)
Écarts de conversion	679	216	896
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	-	-	-
Au 31 décembre 2019	250 251	171 674	421 926
Autres acquisitions	81 136	121 276	202 412
Cessions et sorties de périmètre	(861)	(14)	(875)
Écarts de conversion	(1 259)	(575)	(1 834)
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	(28 256)	(45 469)	(73 724)
Au 31 décembre 2020	301 012	246 892	547 904

17.2. DROITS D'UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Bâtiments	Véhicules	Total
Amortissements
Au 31 décembre 2018	-	-	-
Amortissement de la période	(33 606)	(48 190)	(81 796)
Reprise de provisions	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	676	379	1 055
Écarts de conversion	(169)	(40)	(209)
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	(780)	(217)	(996)
Au 31 décembre 2019	(33 879)	(48 068)	(81 947)
Amortissement de la période	(56 906)	(78 775)	(135 680)
Reprise de provisions	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	140	4	145
Écarts de conversion	482	227	709
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	11 744	23 733	35 477
Au 31 décembre 2020	(78 417)	(102 879)	(181 296)
Valeur nette

Au 31 décembre 2018	-	-	-
Au 31 décembre 2019	216 373	123 606	339 980
Au 31 décembre 2020	222 595	144 014	366 609

NOTE 18. CAPITAUX PROPRES

18.1. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social de SPIE SA s'élève à 75 265 694,72 euros divisé en 160 139 776 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,47 euro.

La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante :

	Détention
Caisse de dépôt et placement du Québec	10,9%
Société foncière financière et de participation (FFP Invest)	5,3%
Managers (1)	2,5%
Actionnariat salarié (2)	6,1%
Public (3)	75,2%
Auto-détention	0,0%
Total	100,0%

(1) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe (au 31 décembre 2020).

(2) Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE Actionnariat (au 31 décembre 2020).

(3) Sur la base des informations connues au 31 décembre 2020 pour les titres détenus par les managers et salariés.

18.2. PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉ « SHARE FOR YOU 2020 »

Le Conseil d'Administration en date du 28 juillet 2020, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 29 mai 2020, a décidé du principe d'une augmentation du capital de la société SPIE SA. Celle-ci est réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d'un plan d'épargne d'entreprise du Groupe SPIE, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1.850.000 euros et a délégué au Président-directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Agissant dans le cadre de cette délégation, le Président-directeur général a fixé les modalités définitives de l'offre dans une décision en date du 25 septembre 2020 et arrêté en particulier (i) les dates de la période de souscription qui a été ouverte du 1er octobre au 21 octobre 2020 (inclus) et (ii) le prix de souscription d'une action SPIE à 10,56 euros après décote de 30% au profit des salariés du Groupe appliquée sur un prix de référence établi à 15,08 euros. La décote de 30 % sur le prix de l'action SPIE a été calculée par rapport au prix moyen d'ouverture de l'action SPIE sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse du 28 août au 24 septembre 2020 inclus.

Dans une décision en date du 15 décembre 2020, le Président-directeur général a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital par émission d'un nombre total de 2 441 652 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 10,56 euros, soit une augmentation du montant nominal total du capital social de SPIE SA de 1 147 576,44 euros et la comptabilisation d'une prime d'émission en comptes sociaux de 24.091.003,31 euros nette des montants prélevés au titre (i) de la dotation d'un complément de réserve légale à hauteur des 114.757,64 euros et (ii) des frais de l'augmentation de capital.

La décote à date de souscription des actions constitue une charge immédiate reconnue en intégralité dans le Compte de Résultat consolidé de la société émettrice. A ce titre, une charge de 4.678 milliers d'euros a été constatée en résultat opérationnel de l'année 2020 au titre de la décote de 30%.

Déployées dans 13 pays, les souscriptions ont atteint un montant de 25,8 millions d'euros (après décote). Plus de 6 000 salariés ont souscrit des actions dans le cadre de « SHARE FOR YOU 2020 », dont 20 % d'entre eux sont des nouveaux salariés actionnaires.

18.3. ACTIONS DE PERFORMANCE

Les deux plans d'actions de performance en cours pour respectivement les périodes 2019-2021 et 2020-2022 prévoient, sous certaines conditions, l'attribution d'actions de performance au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié du Groupe (cf. Note 3.18 et Note 8.2).

S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres qui s'élève à 1 571 milliers d'euros au titre de l'année 2020.

NOTE 19. PROVISIONS

19.1 PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail.

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Avantages postérieurs à l'emploi	847 413	840 681
Autres avantages accordés au personnel	32 044	30 764
Avantages accordés au personnel	879 458	871 445

	2019	2020
Charges comptabilisées au résultat de la période
Avantages postérieurs à l'emploi	18 835	20 600
Autres avantages accordés au personnel	5 279	5 795
Avantages accordés au personnel	24 114	26 394
Les engagements concernent les filiales allemandes (78,3%), françaises (16,2%), suisses (5,3%) et belges au titre de

leurs régimes de retraite.

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière du Groupe sont les suivantes :

Hypothèses France	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d'actualisation	0,75%	0,50%
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite	Dès l'acquisition des droits nécessaires pour partir à taux plein (prise en compte de la réforme 2013) + dispositif de carrière longue	Dès l'acquisition des droits nécessaires pour partir à taux plein (prise en compte de la réforme 2013) + dispositif de carrière longue
Progression de salaire	2,75% pour les cadres 2% pour les non cadres	2,75% pour les cadres 2% pour les non cadres
Taux moyen de turnover généré	Tables 2019 Cadres : 5,5% Non cadres : 5,4%	Tables 2019 Cadres : 5,44% Non cadres : 5,34%
Taux de charges patronales	50% Cadres 44% Non Cadres	50% Cadres 44% Non Cadres
Taux de mortalité	TGH/TGF 05	TGH/TGF 05
Age de début de carrière	Cadres : 23 ans Non Cadres : 20 ans	Cadres : 23 ans Non Cadres : 20 ans

Hypothèses Allemagne	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d'actualisation	0,95%	1,01%
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite	64 ans (63 ans sous exception)	64 ans (63 ans sous exception)
Progression de salaire	2,75% pour tous les	2,75% pour tous les
	Salariés	Salariés
Taux moyen de turnover généré	taux moyen de 5%	taux moyen de 5%
	pour toutes les catégories	pour toutes les catégories
	de salariés	de salariés
Taux de mortalité	RT Heubeck 2018 G	RT Heubeck 2018 G

Hypothèses Suisse	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d'actualisation	0,15%	0,05%
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite	Hommes : 65 ans / Femmes : 64 ans	Hommes : 65 ans / Femmes : 64 ans
Progression de salaire	1,50% pour toutes les	1,15% pour toutes les
	catégories de salariés	catégories de salariés
Taux moyen de turnover généré	Tables officielles BVG 2015	Tables officielles BVG 2015
Choix de versement forfaitaire à	Hommes : 25%	Hommes : 25%
la date de départ	Femmes : 25%	Femmes : 25%
Taux de mortalité	BVG 2015	BVG 2015
Age de début de carrière	25 ans, tous salariés	25 ans, tous salariés

Hypothèses Belgique	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d'actualisation	0,70%	0,40%
Mode de départ en retraite	Assurance Groupe	Assurance Groupe
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans
Progression de salaire	3,1% pour toutes les	3% pour toutes les
	catégories de salariés	catégories de salariés
	15% par an jusqu'à 44 ans	15% par an jusqu'à 44 ans
Taux moyen de turnover généré	6% par an jusqu'à 49 ans	6% par an jusqu'à 49 ans
	3% par an jusqu'à 59 ans	3% par an jusqu'à 59 ans
	0% par an jusqu'à 64 ans	0% par an jusqu'à 64 ans
Taux de mortalité	MR/FR-5 ans	MR/FR-5 ans
Age de début de carrière	25 ans, tous salariés	25 ans, tous salariés

Avantages postérieurs à l'emploi

L'évolution de la provision est la suivante :

En milliers d'euros	2019	2020	Dont France	Dont Allemagne	Dont Suisse	Dont Autres
Engagement à l'ouverture	688 951	847 413	130 096	673 090	43 171	1 056
Effet des variations de périmètre	5 697
Activités en cours de cession
Charge de la période	18 835	20 600	3 834	12 706	3 008	1 052
Écarts actuariels à reconnaître en OCI	157 921	(691)	9 228	(12 830)	1 988	923
Prestations payées	(19 882)	(21 641)	(6 960)	(14 918)		237
Cotisations payées au fonds	(5 186)	(6 000)			(4 622)	(1 378)
Écart de conversion	1 210	590		(20)	610
Autres variations	(131)	410		410
Engagement à la clôture	847 413	840 681	136 198	658 438	44 155	1 890

La charge de l'exercice s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2019	2020	Dont France	Dont Allemagne	Dont Suisse	Dont Autres
Charge normale de l'exercice
Coût des services rendus au cours de la période	18 750	20 910	8 286	6 274	5 298	1 052
Coûts des services passés (modifications & réductions de régimes)	(8 917)	(2 480)	(180)	50	(2 350)
Effets des réductions / liquidations / licenciements	(4 311)	(5 244)	(5 244)
Charge d'intérêt net
Charge d'intérêts	15 297	8 010	972	6 983	183	(128)
Rendement attendu des actifs	(1 983)	(596)		(601)	(123)	128
Coût net de la période	18 835	20 600	3 834	12 706	3 008	1 052
Dont :
. Charges de personnel	5 521	13 186	2 862	6 324	2 948	1 052
. Charges financières	13 314	7 414	972	6 382	60

Le rapprochement financier s'établit comme suit :

En milliers d'euros	2019	2020	Dont France	Dont Allemagne	Dont Suisse	Dont Autres
Engagements bruts comptabilisés au passif	1 019 264	1 023 253	145 488	724 717	128 168	24 880
Actifs des régimes	171 850	182 572	9 290	66 279	84 013	22 990
Engagements nets comptabilisés au passif	847 413	840 681	136 198	658 438	44 155	1 890

Sensibilité à l'évolution des taux d'actualisation

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l'engagement au taux d'actualisation à +/- 0,25% et +/- 0,50% de toutes les entités:

Taux d'actualisation	-0,50%	-0,25%	0,00%	0,25%	0,50%
Obligation présente au 31/12/2020	1 112 321	1 066 593	1 023 253	983 526	945 926
Écart.	89 068	43 340		-39 727	-77 327
Écart. %	8,70%	4,24%		-3,88%	-7,56%

Chiffres exprimés en milliers d'euros

Autres avantages à long terme accordés au personnel

L'évolution de la provision est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Engagement à l'ouverture	26 024	32 044
Effet des variations de périmètre et autres	727
Activités arrêtées ou en cours de cession
Charge de la période	5 279	5 790
Prestations payées	(6 955)	(7 046)
Cotisations payées au fonds		(24)
Autres variations	6 967
Engagement à la clôture	32 044	30 764

Il n'existe pas d'actifs des régimes pour les autres avantages à long terme accordés au personnel.

La charge de l'exercice relative aux médailles de travail s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2019	2020
Coût des services rendus	6 057	4 915
Amortissement des écarts actuariels	(1 025)	847
Charge d'intérêts	512	221
Effet des réductions / liquidations / licenciements	(283)	(328)
Amortissement du coût des services passés	17	135
Charge de la période	5 279	5 790
Dont :
Charges de personnel	4 767	5 569
Charges financières	512	221

19.2 AUTRES PROVISIONS

Les provisions incluent :

• Les provisions pour passifs éventuels identifiées spécifiquement dans le cadre des regroupements d'entreprises ;
• Les provisions pour restructuration ;
• Les provisions à caractère social et prudhommal ;
• Les provisions pour litiges en cours sur les contrats.

La part à moins d'un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les provisions sont présentées en « provisions non-courantes ».

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Entrées de périmètre	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Écarts de conversion	Actifs en cours de cession	Autres	31 déc. 2020
Provisions pour garanties de passifs	1 604							1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	7 648		1 655	(2 383)	(10)			6 909
Restructurations	14 135	2 000	12 121	(8 576)	(13)		(74)	19 594
Litiges	45 233	1 021	17 529	(19 818)	(39)		1 801	45 727
Pertes à terminaison	59 576	2 192	39 705	(39 443)	(59)		(16)	61 956
Provisions sociales & prudhommales	12 268	63	6 800	(4 982)	1		(115)	14 035
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	54 510	1 521	19 887	(14 117)	(371)		(1 536)	59 895
Provisions pour risques & charges	194 975	6 797	97 697	(89 318)	(491)		60	209 719
.Courants	124 313	1 978	67 385	(61 976)	(295)		2 061	133 466
. Non courants	70 662	4 819	30 311	(27 342)	(196)		(2 001)	76 253

Les postes de provisions sont constitués d'un nombre élevé de lignes de valorisations de faible montant chacune. Les reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées. Toutefois, les provisions identifiables de par leur montant significatif font l'objet d'un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision.

Les reprises de provisions non utilisées s'élèvent à 6 544 milliers d'euros sur l'année 2020.

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	Non courant	Courant
Provisions pour garanties de passifs	1 604	1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	6 909	6	6 903
Restructurations	19 594		19 594
Litiges	45 727	11 109	34 618
Pertes à terminaison	61 956	36 373	25 583
Provisions sociales & prudhommales	14 035	3 574	10 461
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	59 895	23 586	36 308
Provisions pour risques & charges	209 719	76 253	133 466

À titre comparatif, les variations des provisions comptabilisées au bilan du 31 décembre 2019 sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 déc. 2018	Entrées de périmètre	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Écarts de conversion	Actifs en cours de cession	Autres	31 déc. 2019
Provisions pour garanties de passifs	1 904			(300)				1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux (a)	30 320	261	1 518	(4 003)	34		(20 482)	7 648
Restructurations (b)	9 694		3 121	(8 430)		11 262	(1 512)	14 135
Litiges	49 382	2 243	12 617	(18 475)	27	78	(639)	45 233
Pertes à terminaison (c)	44 397	13 682	35 531	(34 086)	47	5		59 576
Provisions sociales & prudhommales	10 123	34	6 934	(4 953)			130	12 268
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	50 414	5 368	17 482	(20 452)	282	459	958	54 510
Provisions pour risques & charges	196 235	21 588	77 203	(90 700)	389	11 804	(21 545)	194 975
.Courants	143 061	5 001	53 444	(70 197)	315	11 576	(18 888)	124 313
. Non courants	53 173	16 587	23 759	(20 503)	74	228	(2 657)	70 662

(a) Les (20 482) milliers d'euros d' « autres » sur les provisions pour impôts et litiges fiscaux concernent les reclassements liés à l'application de l'interprétation IFRIC 23, qui impose désormais de reclasser les provisions pour impôt en dette courante pour impôt.

(b) Les 11 262 milliers d'euros de provisions pour restructurations sont liés aux actifs en cours de cession non cédés des activités de la division Gas & Offshore de SAG. Ces provisions sont reclassées en activité poursuivie (cf Note 11 (d)).

(c) Les 13 682 milliers d'euros d' « entrées de périmètre » sur les provisions pour pertes à terminaison proviennent principalement de l'entrée dans le Groupe du groupe OSMO, pour 13 424 milliers d'euros.

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions pour l'année 2019 est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Non courant	Courant
Provisions pour garanties de passifs	1 604	1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	7 648	289	7 358
Restructurations	14 135	27	14 108
Litiges	45 233	13 165	32 069
Pertes à terminaison	59 576	29 073	30 503
Provisions sociales & prudhommales	12 268	4 053	8 215
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	54 510	22 451	32 059
Provisions pour risques & charges	194 975	70 662	124 313

NOTE 20. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

				Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	Variations de BFR liées à l'activité (1)	Mouveme nts de périmètre (2)	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	31 déc. 2020
Stocks et créances
Stocks		41 188	(3 247)	(2 369)	(126)		35 446
Créances clients	(a)	1 916 910	(313 689)	17 028	(10 938)	8 290	1 617 601
Créances d'impôt		24 539	3 690	4 472	(1 180)		31 521
Autres actifs courants	(b)	306 494	44 483	(1 666)	(1 699)	64	347 676
Autres actifs non-courants	(c)	4 827	(37)				4 790
Dettes
Fournisseurs	(d)	(1 141 349)	197 157	6 864	7 044	(2 253)	(932 537)
Dettes d'impôt		(55 791)	3 743	(561)	1 790		(50 819)
Autres avantages accordés au personnel	(e)	(32 046)	1 256		24		(30 766)
Autres passifs courants	(f)	(1 722 722)	(72 528)	(35 637)	8 514	(4 811)	(1 827 184)
Autres passifs non-courants		(7 045)	(1 750)	(175)	58		(8 912)
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)		(664 995)	(140 921)	(12 044)	3 486	1 290	(813 184)

(1) Intègre les flux des sociétés entrantes à compter de la date de leur prise de contrôle.

(2) Positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de prise de contrôle des sociétés entrantes et positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de perte de contrôle des sociétés sortantes.

(a) Les créances clients intègrent les factures à émettre.

(b) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances fiscales et des charges constatées d'avance reconnues sur les contrats selon la méthode de l'avancement.

(c) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant identifié dans le cadre des regroupements d'entreprises, susceptible d'être contractuellement réclamé aux vendeurs.

(d) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues.

(e) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail.

(f) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Dettes fiscales et sociales	(725 533)	(811 737)
Produits constatés d'avance	(411 665)	(464 069)
Avances et acomptes reçus des clients	(344 248)	(297 315)
Autres	(241 278)	(254 063)
Autres passifs courants *	(1 722 722)	(1 827 184)

(*) Les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer compris dans le bilan consolidé.

20.1 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan (qui n'inclut pas les activités en cours de cession) et la variation de besoin en fonds de roulement présentée au niveau du tableau de flux de trésorerie (qui inclut les activités en cours de cession) est détaillée ci-dessous :

		Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	31 déc. 2019	Variations de BFR liées à l'activité	Mouve ments de périmètre	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	31 déc. 2020
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)	(664 995)	(140 921)	(12 044)	3 486	1 290	(813 184)
(-) Dettes et créances sur acquisitions d'immobilisations	5 582	(3 366)		(37)		2 179
(-) Créances d'impôts (a)	(24 539)	(3 692)	(4 472)	1 181		(31 522)
(-) Dettes d'impôts (b)	56 912	(3 358)	4	(1 804)	68	51 822
Besoin en fonds de roulement hors dettes & créances fiscales, et hors dettes sur acquisitions d'immo.	(627 040)	(151 337)	(16 512)	2 826	1 358	(790 705)
(+) En cours de cession		10 661
(-) Autres opérations non cash impactant le BFR bilan		1 045
Variation de BFR telle que présenté dans le T.F.T.		(139 631)

(a) Dont créances d'impôts courantes pour un montant de 31 522 milliers d'euros au 31 décembre 2020 ; (b) Dont dettes d'impôts courantes pour un montant de 30 422 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

20.2 CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES

Les créances clients et créances rattachées se décomposent comme suit :

				31 déc. 2020
En milliers d'euros		31 déc. 2019	Brut	Dépréc.	Net
Créances clients		983 722	938 632	(40 051)	898 581
Effets à recevoir		1 615	1 102		1 102
Actifs sur contrats	(a)	931 573	717 918		717 918
Créances clients et actifs sur contrats		1 916 910	1 657 653	(40 051)	1 617 601

(a) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre qui résultent principalement de la comptabilisation des contrats selon la méthode dite à l'avancement des coûts.

Au 31 décembre, l'ancienneté des créances clients nettes se décompose comme suit :

		dont échu par échéance
En milliers d'euros	31 Déc.	dont non échu	< 6 mois	6 à 12 mois	> 12 mois
2020	898 581	715 595	157 062	10 241	15 683
2019	983 722	767 047	179 669	23 086	13 918

Les créances clients échues et non dépréciées sont principalement constituées de créances vis-à-vis des administrations publiques.

Le tableau suivant présente les informations relatives aux créances clients, actifs de contrats et passifs de contrats relatifs aux contrats avec les clients :

En milliers d'euros		31 déc. 2019	31 déc. 2020
Créances clients et effets à recevoir		985 337	899 683
Créances clients figurant dans les actifs destinés à la vente		5 009	21
Actifs sur contrats	(i)	931 573	717 918
Passifs sur contrats	(ii)	(769 026)	(775 639)

(i) Les actifs sur contrats correspondent aux factures à émettre.

(ii) Le détail des passifs sur contrats est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Produits constatés d'avance	(411 743)	(464 098)
Avances reçues des clients	(344 248)	(297 315)
Provisions pour garanties sur contrats	(13 036)	(14 226)
Passifs sur contrat	(769 026)	(775 639)

20.3 FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Dettes fournisseurs	(695 344)	(481 956)
Effets à payer	(3 274)	(3 573)
Factures non parvenues	(442 731)	(447 007)
Fournisseurs	(1 141 349)	(932 537)

NOTE 21. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

21.1 TITRES NON CONSOLIDÉS

Au 31 décembre, les titres non consolidés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Titres de participation	2 118	9 589
Dépréciations des titres	(1 058)	(1 164)
Valeur nette des titres de participation	1 060	8 424

Les titres non consolidés au 31 décembre 2020 incluent les titres de Planen & Bauen GmbH acquise le 18 décembre 2020 pour 7 541 milliers d'euros, de SPIE Enertrans pour 676 milliers d'euros (titres entièrement dépréciés), de SB Nigéria pour 252 milliers d'euros ainsi que de SPIE Venezuela pour 195 milliers d'euros (également entièrement

dépréciés). Les autres titres non consolidés du Groupe sont constitués de nombreuses participations ne dépassant généralement pas les 100 milliers d'euros.

Les titres non consolidés au 31 décembre 2019 incluent les titres de SPIE Enertrans pour 676 milliers d'euros (titres entièrement dépréciés), de SB Nigéria pour 252 milliers d'euros ainsi que de SPIE Venezuela pour 195 milliers d'euros (également entièrement dépréciés).

21.2 TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 31 décembre, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
VMP - Équivalents de trésorerie	2 791	2 355
Titres immobilisés (courants)	-	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie	2 791	2 355
Disponibilités et équivalents de trésorerie	869 212	1 189 695
Trésorerie et équivalents de trésorerie	872 003	1 192 050
(-) Découverts bancaires et intérêts courus	(4 683)	(13 508)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan	867 320	1 178 543
(+) Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession	(950)	331
(-) Intérêts courus non décaissés	153	168
Trésorerie de clôture du TFT	866 522	1 179 042

21.3 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	(a)	600 000	600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	(b)	600 000	600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)	(b)	600 000	600 000
Revolving (maturité 07 juin 2025)	(b)	-	-
Autres		2 071	738
Capitalisation des frais d'emprunts	(c)	(14 298)	(11 278)
Titrisation	(d)	300 000	300 000
Découverts bancaires
Découverts bancaires		4 529	13 340
Intérêts courus sur les découverts		154	168
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2020)		8 648	3 012
Dettes sur locations opérationnelles et financières	(e)	340 360	369 517
Intérêts courus sur emprunts		23 209	23 472
Autres emprunts et dettes financières		6 661	3 120
Instruments financiers dérivés		168	131
Endettement financier		2 471 502	2 502 220
Dont :
. Courant		435 351	447 584
. Non courant		2 036 151	2 054 636

L'endettement financier se décompose comme suit :

a) Le 22 Mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 3,125%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de financer l'acquisition du groupe SAG en Allemagne.

(b) Dans le cadre du refinancement de l'endettement de la société, au titre de la convention de crédit conclue par la société lors de son introduction en bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d'emprunteur une convention de crédit d'un montant de 1 800 millions d'euros au travers de deux nouvelles lignes de crédit financement :

• Un emprunt à terme de 1 200 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, dont 600 millions d'euros remboursés en date du 18 juin 2019,

• Une ligne Revolving Credit Facility « RCF » non tirée au 31 décembre 2020, destinée à financer l'activité courante du Groupe ainsi que la croissance externe, d'une capacité de 600 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, puis de 410,6 millions d'euros au 7 juin 2025.

Le 18 Juin 2019, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 2,625%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de refinancer la moitié du crédit senior « Facility A » du groupe et à étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette.

La ligne « RCF » porte les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable	31 décembre 2020
Revolving Credit Facility	In fine	Variable - Euribor 1 mois + 1,15%	Non tiré
Emprunts auprès des établissements de crédit			Non tiré

Le contrat de crédit senior porte désormais les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable	31 décembre 2020
Facility A	In fine	Variable - Euribor 1 mois + 1,55%	600 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	600 000

Ces deux prêts, « Facility A » et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit Senior » daté du 07 juin 2018, portent intérêts à un taux variable indexé sur l'Euribor dans le cas d'avances libellées en euros, sur le Libor dans le cas d'avances libellées dans une devise autre que l'euro, et sur tout taux de référence approprié dans le cas d'avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises, majoré dans chaque cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes :

• pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,25% et 1,25% par an, selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos ;
• pour la ligne de crédit revolving : entre 1,95% et 0,85% par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos.

Au 31 décembre 2020, une commission trimestrielle d'engagement au taux de 0,4025% s'applique sur la part non utilisée de la ligne RCF.

Une commission trimestrielle d'utilisation s'applique également sur la part utilisée de la ligne RCF aux conditions suivantes :

• Utilisation entre 0% et 33% = 0.10% + marge
• Utilisation entre 33% et 66% = 0.20% + marge
• Utilisation supérieure à 66% = 0.40% + marge

(c) Les passifs financiers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables à l'émission des instruments financiers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes concernées. Le solde au 31 décembre 2020 s'élève à 11,3 millions d'euros et concerne les deux lignes de crédit ainsi que sur les deux emprunts obligataires.

(d) Le programme de titrisation de créances mis en place en 2007 à échéance du 11 juin 2023 porte les caractéristiques suivantes :

• Une durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d'un cas de résiliation anticipée ou d'une résiliation amiable) ;
• Le 19 décembre 2019, ce contrat a fait l'objet d'une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu'au 11 juin 2023 ;
• Un montant maximum du financement de 450 millions d'euros.

Le montant du financement de Titrisation s'élève à 300 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(e) Les dettes sur locations financières relatives aux contrats préexistant au 1er janvier 2020 sont maintenues dans la détermination de la dette nette publiée au 31 décembre 2020, figurant au paragraphe 21.4.

21.4 DETTE NETTE

La réconciliation entre l'endettement financier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit :

En millions d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Endettement financier selon bilan consolidé	2 471,5	2 502,2
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	(340,4)	(369,5)
Capitalisation des frais d'emprunts	14,3	11,3
Autres	(23,5)	(23,8)
Dette financière brute (a)	2 121,9	2 120,2
Valeurs mobilières de placement	2,8	2,3
Disponibilités et équivalents de trésorerie	869,2	1 189,7
Intérêts courus	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)	872,0	1 192,0
Dette nette consolidée (a) - (b)	1 249,9	928,2
Dette nette des activités abandonnées ou en-cours de cession	1,0	(0,3)
Dette nette dans sociétés non consolidées	-	(1,3)
Dette nette publiée*	1 250,9	926.5
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	340,4	369,5
Dette nette y compris impact IFRS 16	1 591,3	1 296,0

* Hors IFRS 16

(a) La ligne « autres » de la dette financière brute correspond aux intérêts courus sur les emprunts obligataires essentiellement pour 23,2 millions d'euros en 2019 et 23,5 millions d'euros en 2020.

21.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre l'endettement financier du groupe (Note 21.3) et les flux de trésorerie présentés au niveau du tableau de flux de trésorerie (Tableau 4) est détaillée ci-dessous :

		Mouvements cash (correspondant au TFT)			Mouvements non cash
En milliers d'euros	31 déc. 2019	Émission d'emprunts	Rembour sement d'em prunts	Varia tions	Mouv. de périmè tre	Autres (a)	Ecarts de conv. et justes valeurs	31 déc. 2020
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	595 871					928		596 799
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	596 676					478		597 154
Facility A (maturité 07 juin 2023)	596 558					987		597 545
Revolving (maturité 07 juin 2025)	(3 403)	599 589	(600 000)			1 038		(2 776)
Titrisation	300 000							300 000
Autres	2 071	131	(1 463)				(1)	738
Autres emprunts et dettes financières	6 661	292	(3 935)				102	3 120
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	8 648		(5 401)			(210)	(25)	3 012
Dettes sur locations opérationnelles et financières	340 360		(134 853)		(698)	166 048	(1 340)	369 517
Instruments financiers	168					(37)		131
Endettement financier selon TFT	2 443 610	600 012	(745 652)		(698)	169 232	(1 264)	2 465 240
(-) Intérêts courus sur emprunts	23 209	46 174	(45 911)					23 472
(+) Découverts bancaires	4 683			8 919			(94)	13 508
Endettement financier consolidé	2 471 502	646 186	(791 563)	8 919	(698)	169 232	(1 358)	2 502 220

(a) Les « Autres » mouvements non cash correspondent aux retraitements de coûts d'emprunt, aux nouveaux contrats de locations financières, et aux mouvements sur les activités en cours de cession.

21.6 ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS

Les échéances des passifs financiers basées sur l'échéancier du remboursement du capital sont les suivantes :

En milliers d'euros	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans	31 déc. 2020
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)			600 000	600 000
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)		600 000		600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)		600 000		600 000
Revolving (maturité 07 juin 2025)
Autres	387	351		738
Capitalisation des frais d'emprunts	(3 518)	(7 504)	(256)	(11 278)
Titrisation	300 000			300 000
Découverts bancaires
Découverts bancaires	13 340			13 340
Intérêts courus sur les découverts	168			168
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations financières (contrats préexistant
au 1er janvier 2019)	1 075	1 937		3 012
Dettes sur locations opérationnelles et financières	110 710	210 357	48 450	369 517
Intérêts courus sur emprunts	23 472			23 472
Autres emprunts et dettes financières	1 859	1 257	4	3 120
Instruments financiers dérivés	91	40		131
Endettement financier	447 584	1 406 438	648 198	2 502 220
Dont :
. Taux fixes	134 377	809 557	648 198	1 592 132
. Taux variables	313 207	596 881		910 088

21.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros		31 déc. 2019	31 déc. 2020
Titres non-consolidés et créances liées	(a)	2 322	9 785
Prêts à long-terme		38 152	22 562
Instruments dérivés		57	9
Créances long terme des contrats de partenariat public-privé ("PPP")		9 028	7 039
Dépôts et garanties long-terme		4 969	4 454
Autres		60	60
Autres actifs financiers		54 589	43 909
Dont:
. Courant		7 370	5 069
. Non courant		47 219	38 840

(a) Cf. Note 21.1 – Titres non-consolidés

21.8 INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés du Groupe mises en équivalence, suivant les termes de la norme IFRS 11, sont les suivantes :

• Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV détenue à 50% par SPIE Nederland ;
• Cinergy SAS détenue à 50% par SPIE France ;
• « Host GmbH (Hospital Service + Technik) » détenue à 25,1% par SPIE DZE ;
• TankE GmbH détenue à 20% par SPIE DZE ;
• Sonaid détenue à 55% par SPIE OGS ;
• Grand Poitiers Lumière détenue par SPIE France à 50%.

La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020*
Valeur des titres en début d'exercice	3 151	11 929
Variation de périmètre	-	(46)
Augmentation de capital	37	440
Part du Groupe dans le résultat de l'exercice	9 030	(52)
Impact des écarts de conversion	71	(344)
Dividendes distribués	(360)	(344)
Valeur des titres en fin d'exercice	11 929	11 583

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2019 pour les entités Host GmbH et TankE GmbH

Les données financières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020*
Actifs non courants	5 716	5 045
Actifs courants	86 068	83 015
Passifs non courants	(42 849)	(41 546)
Passifs courants	(35 253)	(33 328)
Actifs nets	13 682	13 186
Compte de résultat
Production	68 641	58 089
Résultat net	22 333	282

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2019 pour les entités Host GmbH et TankE GmbH

21.9 VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE COMPTABLE

Réconciliation entre les catégories comptables et les catégories IFRS 9

En milliers d'euros	FV/CR	FV/CP	Créances et prêts au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	31 déc. 2020
Actifs
Titres non consolidés et prêts à long terme	8 484		30 356		38 840
Autres actifs financiers non courants			5 011		5 011
Autres actifs financiers courants (hors instruments
dérivés)			5 065		5 065
Instruments financiers dérivés	4				4
Créances clients			1 617 601		1 617 601
Autres actifs courants			347 676		347 676
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 355		1 189 695		1 192 050
Total - actifs financiers	10 843		3 195 404		3 206 247
Passifs
Emprunts et dettes financières (hors instruments
dérivés)				1 795 789	1 795 789
Dettes IFRS 16 non courantes				258 807	258 807
Instruments financiers dérivés	131				131
Autres passifs long terme				8 912	8 912
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'1
an)				336 783	336 783
Dettes sur locations opérationnelles et financières				110 710	110 710
Dettes fournisseurs				932 537	932 537
Autres passifs courants				1 827 184	1 827 184
Total - passifs financiers	131			5 270 722	5 270 853

FV/CR : juste valeur en compte de résultat, FV/CP : juste valeur par capitaux propres.

Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers

	Valeur comptable		Juste valeur
En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Actifs
Titres non consolidés et prêts à long terme	47 219	38 840	49 890	43 366
Autres actifs financiers non courants	5 016	5 011	5 016	5 011
Autres actifs financiers courants (hors instruments dérivés)	7 313	5 065	7 313	5 065
Instruments financiers dérivés	57	4	57	4
Créances clients	1 916 910	1 617 601	1 916 910	1 617 601
Autres actifs courants	306 494	347 676	307 113	347 850
Trésorerie et équivalents de trésorerie	872 003	1 192 050	872 003	1 192 050
Total - actifs financiers	3 155 012	3 206 247	3 158 302	3 210 947
Passifs
Emprunts et dettes financières (hors instruments dérivés)	1 797 048	1 795 789	1 797 048	1 795 789
Dettes IFRS 16 non-courantes	239 103	258 807	239 103	258 807
Instruments financiers dérivés	168	131	168	131
Autres passifs long terme	7 045	8 912	7 045	8 912
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'1 an)	333 926	336 783	333 926	336 783
Dettes sur locations opérationnelles et financières	101 257	110 710	101 257	110 710
Dettes fournisseurs	1 141 349	932 537	1 141 349	932 537
Autres passifs courants	1 722 722	1 827 184	1 722 722	1 827 184
Total - passifs financiers	5 342 618	5 270 853	5 342 618	5 270 853

Classification par niveau des actifs et passifs valorisés à leur juste valeur :

En milliers d'euros	31 déc. 2020 Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs
Trésorerie et équivalents	2 355	2 355
Instruments dérivés	4		4
Total - actifs financiers	2 359	2 355	4
Passifs
Instruments dérivés	131		131
Total - passifs financiers	131		131

• Niveau 1 correspondant aux prix observés sur des marchés cotés

• Niveau 2 correspondant à la mise en œuvre de modèles internes basés sur des éléments externes observables

• Niveau 3 correspondant à la mise en œuvre de modèles internes non basés sur des éléments externes observables.

NOTE 22. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

22.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités d'exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir les risques liés à la fluctuation de taux d'intérêt et de cours de change.

		Notionnel - en devises
	Juste valeur (en milliers d'euros)	< 1 an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	> 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (a)
Ventes à terme – CHF	4 4	412						412
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (b)
Achats à terme - USD	(131) (131)	7 207						7 207
Total instruments dérivés nets qualifiés de couverture (a)+ (b)	(127)
Instruments dérivés passifs non qualifiés de couverture
Ventes à terme – GBP	0	0						0
Juste valeur totale des dérivés qualifiés et non qualifiés	(127)

Les principaux instruments financiers concernent les achats et ventes à terme pour couvrir les opérations en dollars américains et francs suisses.

Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l'IFRS 13, car ils sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d'un modèle générique et de données observables sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

22.2. RISQUE DE TAUX

Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l'objet d'opérations destinées à les transformer en taux variables. Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l'objet d'un examen au cas par cas. Lorsqu'il est décidé de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d'une Garantie de Taux Interne aux conditions du marché.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des actifs et passifs financiers, l'estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est appliqué un taux de recouvrement.

Au 31 décembre 2020, compte tenu de l'évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n'a été mis en place pour couvrir la nouvelle dette.

22.3. RISQUE DE CHANGE

Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire SPIE Operations :

• au travers d'une Convention de Garantie de Change Interne pour les flux en devises correspondant à des opérations 100 % Groupe SPIE,
• en intermédiation pour les flux en devises correspondant à des opérations en participation.

Dans les deux cas SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme.

L'exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros	31 décembre 2020
Devises	USD (dollar américain)	CHF (franc suisse)	GBP (livre sterling)
Cours de clôture	1,2271	1,0802	0,8990
Exposition	(7 225)	322	958
Couverture	7 218	84	-
Position nette hors options	(7)	406	958
Sensibilité du cours de la devise de -10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	(653)	84	(119)
Impact Capitaux Propres	(653)	42	n/a
Sensibilité du cours de la devise de +10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	534	(69)	(97)
Impact Capitaux Propres	534	(35)	n/a

Le montant estimé au titre de l'impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 31 décembre 2020 est non significatif (idem pour sa variation sur l'année 2020).

22.4. RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe n'a pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux :

• placements de trésorerie ;
• créances clients ;
• prêts accordés ;
• instruments dérivés.

Le Groupe réalise essentiellement ses placements de trésorerie dans des SICAV monétaires investies en supports d'États européens auprès de ses principales banques.

Les dérivés existants dans le Groupe (cf. Note 22.3) relatifs à :

• des achats à terme pour 7 207 milliers d'USD
• des ventes à terme pour 412 milliers de CHF

sont répartis de la façon suivante :

• CDN : 74 %
• Natixis : 19 %
• BNP : 4 %
• CA-CIB : 3%.

22.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 31 décembre 2020, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s'élève à 600 millions d'euros.

Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Neuf filiales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun de Titrisation dénommé « SPIE Titrisation ».
• SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d'Agent centralisateur pour le compte du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire.

Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total maximum de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d'euros.

L'utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires.

Au 31 décembre 2020, les créances cédées représentent un montant de 561,1 millions d'euros, pour un financement obtenu de 300 millions d'euros.

22.6. RISQUE DE CREDIT

Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont définies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les différentes Directions Financières au sein de chacune de ses filiales.

La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit est animé par la fonction Crédit Management qui s'appuie tant sur la politique "Crédit Management Groupe" que sur le Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux définis par les conditions générales de vente qui prévalent au sein du Groupe.

Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l'activité de crédit, les risques, les résultats et assure le recouvrement des créances commerciales qu'elles soient cédées ou non.

Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le financement Clients au niveau opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de facturation.

La politique d'amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement sur l'amélioration du processus de facturation, la mise en place d'un programme de Titrisation et l'amélioration dans ses systèmes d'informations de la gestion du poste client.

Les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales comptabilisées au Compte de Résultat sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020	Dont France	Dont Allemagne & Europe Centrale	Dont autres
Dépréciations sur créances commerciales Reprise de dépréciations sur créances commerciales	(20 797) 20 409	(15 640) 24 518	(6 888) 10 094	(5 643) 12 642	(3 109) 1 782
Dépréciations sur actifs financiers Reprise de dépréciations sur actifs financiers
Dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales	(388)	8 878	3 206	6 999	(1 327)

Notes sur le tableau des flux de trésorerie

NOTE 23. NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

23.1 RÉCONCILIATION AVEC LES POSITIONS DE TRESORERIE AU BILAN

Le tableau ci-dessous permet de réconcilier la position de trésorerie du tableau de flux de trésorerie (a) avec la position de trésorerie de Groupe située au bilan (b).

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Valeurs mobilières de placement		2 791	2 355
Disponibilités		868 260	1 190 026
Découverts bancaires		(4 529)	(13 340)
Trésorerie à la clôture incluant les activités en-cours de cession	(a)	866 522	1 179 042
(-) Disponibilités des activités en cours de cession	(c)	950	(331)
(-) Intérêts courus non échus		(153)	(167)
(+) Titres immobilisés (courants)		-	-
Trésorerie à la clôture hors activités en-cours de cession	(b)	867 320	1 178 544

(c) cf. Note 21.2.

23.2 IMPACT DES CHANGEMENTS DE PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

L'impact des changements de périmètre de consolidation est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Prix d'acquisition payé	(138 364)	(12 475)
Trésorerie apportée	46 930	851
Trésorerie cédée	(4 653)	(10 379)
Prix de cession des titres consolidés	5 390	150
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(90 696)	(21 853)

23.3 IMPACT DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

L'impact des activités classées en activités abandonnées sur les flux de trésorerie est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Trésorerie générée par l'activité	(19 801)	3 425
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	23 559	11
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(2 910)	(2 133)
Incidence des variations de taux de change	(42)	(7)
Incidence des changements de principes comptables	(50)	(15)
Variation de trésorerie	756	1 281
Réconciliation
Trésorerie à l'ouverture	(1 706)	(950)
Trésorerie à la clôture	(950)	331

Autres notes

NOTE 24. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

24.1 DÉFINITIONS

Sont considérées comme transactions avec les parties liées les trois catégories suivantes :

• Les transactions réalisées entre une société intégrée globalement et ses minoritaires influents ;
• La part non éliminée des transactions réalisées avec des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe ;
• Les transactions réalisées avec une personne clé du management et avec des sociétés détenues par ces personnes clés et sur lesquelles elles exercent un contrôle.

Il n'y a pas eu de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

24.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS - MANDATAIRES SOCIAUX

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Salaires, charges et avantages à court terme	1 971	1 947
Autres avantages - plan d'actions de performance	(79)	224
Avantages postérieurs à l'emploi	641	621
Rémunération des dirigeants	2 533	2 792

24.3 RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration de la société compte en 2020 sept administrateurs percevant une rémunération (les administrateurs ayant la qualité de salarié ou de dirigeant-mandataire social ne percevant pas de rémunérations). Les administrateurs percevant une rémunération sont membres d'au moins un des Comités constitués par le Conseil d'Administration, à savoir : le comité d'audit, le comité des nominations et rémunérations, et le comité RSE et gouvernance.

Dans le cadre de leurs mandats et fonctions exercés au sein du Groupe, des jetons de présence ont été attribués aux Administrateurs indépendants.

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Rémunérations	387	378
Autres rémunérations et avantages en nature
Rémunérations des administrateurs	387	378

La rémunération correspond à un montant brut avant retenue fiscale prélevée à la source par l'entreprise.

24.4 INVESTISSEMENTS DANS LES CO-ENTREPRISES (OU SEP)

Le Groupe a des participations dans des joint-ventures comptabilisées en intégration proportionnelle. Le tableau indiqué ci-dessous présente la quote-part du Groupe dans les actifs, les passifs et le résultat de ces entités :

En millier d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Actifs non courants	-	-
Actifs courants	45 057	46 461
Passifs non courants	(1)	(1)
Passifs courants	(36 452)	(39 006)
Actifs nets	8 605	7 454
Compte de résultat
Produits	55 622	50 251
Charges	(47 017)	(42 797)

24.5 CONVENTIONS D'INTÉGRATION FISCALE

SPIE SA a constitué au 1er juillet 2011 un groupe d'intégration fiscale formé par elle-même et les filiales françaises (directes ou indirectes) détenues à 95 % et plus.

Selon les termes des conventions signées par SPIE SA et chacune des sociétés du périmètre d'intégration fiscale, SPIE SA peut utiliser les déficits remontés et les parties se réservent le droit de négocier, lors de la sortie du périmètre d'intégration fiscale d'une société filiale, pour déterminer s'il convient d'indemniser la filiale sortante.

Le Groupe compte également un groupe d'intégration fiscale en Allemagne, constitué par SPIE DZE et ses filiales allemandes, au Royaume-Uni constitué par SPIE UK Ltd et ses filiales britanniques, et aux Pays-Bas constitué de SPIE Nederland BV et ses filiales néerlandaises.

NOTE 25. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

25.1 GARANTIES OPÉRATIONNELLES

Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d'engagements que ce soit des garanties d'exécution des travaux, de remboursement d'avances, de remboursement de retenues de garantie ou des garanties de maison mère.

En milliers d'euros		31 déc. 2019	31 déc. 2020
Engagements donnés
Garanties bancaires		447 800	498 342
Garanties assurances		432 518	471 136
Garanties maison mère	(a)	585 943	567 033
Total engagements donnés		1 466 261	1 536 511
Engagements reçus
Avals, cautions, garanties reçus		10 071	9 388
Total engagements reçus		10 071	9 388

(a) Ces montants excluent les garanties maison mère de crédits couvrant une partie des garanties bancaires et assurances données. Ces engagements s'élèvent respectivement pour 2020 et 2019 à 607 465 milliers d'euros et 525 110 milliers d'euros.

25.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET RECUS

Droits individuels à la formation des salariés pour les sociétés françaises du Groupe

La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés en France bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée ou de droit privé, un Droit Individuel à Formation (DIF) d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures).

Depuis le 1er janvier 2015, le Compte de Personnel de Formation (CPF) s'est substitué au DIF permettant à chaque salarié tout au long de sa carrière de bénéficier d'un droit individuel à la formation dont le cumul est passé, pour son maximum, de 120 à 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premières années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes).

Les droits à DIF des salariés sont conservés et continuent à exister à côté du CPF: les droits à DIF sont utilisables jusqu'à épuisement et jusqu'à 2020 maximum tel qu'initialement prévu. Toutefois, cette échéance de transfert des heures de DIF vers le CPF a été prolongée jusqu'au 30 juin 2021 par la loi du 14 novembre 2020 autorisant la prolongation de l'état d'urgence sanitaire.

Depuis le 1er janvier 2019, les heures figurant sur le CPF ont été converties en euros, à raison de 15 euros de l'heure. Le CPF augmente désormais chaque année de 500 euros par bénéficiaire, dans une limite de 5 000 euros cumulés. Cependant, le Groupe n'a pas d'engagement financier en matière d'abondement du CPF de ses salariés.

Le suivi du volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF et du CPF ainsi que le suivi du volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande sont désormais décentralisés et consultables par l'intermédiaire d'un portail internet accessible par les seuls titulaires d'un compte CPF.

Cet engagement ne peut donc pas être valorisé du fait de la difficulté d'en obtenir une estimation fiable, Par ailleurs, cet engagement s'éteindra définitivement au plus tard le 30 juin 2021.

Nantissement des titres de participation

Il n'existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 31 décembre 2020.

NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux règlements ANC 2017-09 et ANC 2017-10, les montants des honoraires des commissaires aux comptes de SPIE SA figurant au compte de résultat consolidé s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	EY	PwC
Honoraires de certification au niveau de SPIE SA	292	292
Honoraires de certification au niveau des filiales intégrées globalement	1 201	565
Honoraires des services autres que la certification (*)	6	65
TOTAL	1 499	922

(*) Ces honoraires concernent les travaux réalisés dans le cadre de l'émission d'un emprunt obligataire et d'une mission d'organisme tiers indépendant (OTI).

NOTE 27. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

27.1 CROISSANCE EXTERNE

Le 4 février 2021, SPIE a acquis la société Energotest. Basée à Gliwice en Pologne, Energotest offre des solutions dans le domaine des automatismes à destination des centrales électriques et des installations industrielles dans l'ensemble de la Pologne. Sa gamme de services couvre la conception, l'installation et la mise en service de systèmes d'automatismes dans le cadre de nouvelles installations ou de projets de rénovation. Avec plus de 150 employés qualifiés, Energotest a généré un chiffre d'affaires d'environ 12 millions d'euros en 2019.

NOTE 28. PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

La société SPIE SA a pour objet, en France et à l'étranger, l'activité de société holding détenant des participations financières sous quelque forme que ce soit (minoritaires ou majoritaires) dans des sociétés et entreprises françaises et étrangères, et la fourniture de prestations de services de conseil et d'assistance en matière commerciale, financière, comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, en matière de négociation de tout type de contrats et de gestion et la fourniture de toute autre prestation de services au profit de sociétés, entités ou groupements.

D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.

So cié té	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de 201 9* con so	% I nté rêt 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	% I nté rêt 31/ 12/ 202 0
È S O U S- G R O U PE S PIE S A ( S I G E)
SP IE S A	Av de l'e ise 10, ntre pr CE RG ON TO ISE CE 958 63 Y-P DE X	EU R	ME RE	100 00 ,	ME RE	100 00 ,
FIN AN CIE RE SP IE	10, Av de l'e ise ntre pr 958 63 CE RG Y-P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O PE RA TIO NS	10, Av de l'e ise ntre pr CE RG ON TO ISE CE 958 63 Y-P DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE INT ER NA TIO NA L	10, Av de l'e ise ntre pr 958 63 CE RG Y-P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S.G .T.E . IN GE NIE RIE	10, Av de l'e ise ntre pr 958 63 CE RG Y-P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SB TP	10, Av de l'e ise ntre pr 958 63 CE RG Y-P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IGN OL LES HO CH U G IE B AT TP UN D T IEF BA MB H	Unt er d lind 21 en en 101 17 BE RL IN Alle ma gne -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE INF RA ST RU KT UR GM BH ( EX S GM BH )	Rud olfs 9 tras se BE RL IN Alle 102 45 ma gne -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE RA IL ( DE ) GM BH	Unt er d lind 21 en en 101 17 BE RL IN Alle ma gne -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE S U G PE ZIA LTI EF BA MB H	Unt er d lind 21 en en 101 17 BE RL IN Alle ma gne -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE EN ER TR AN S	10, Av de l'e ntre ise pr 958 63 CE RG Y-P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S O U S- G R O U PE S PIE Fr an ce
SP IE FR AN CE	10, Av de l'e ise ntre pr 958 63 CE RG Y-P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S PIE IN DU S TR IE TE RT IAI RE &
SP IE IND US TR IE & TE RT IAI RE	4, a Jea n-J 19 693 ès - B .P. ven ue aur 20 FEY ZIN	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
BU CH ET	40 Ru e A l 06 Ga ste ugu 300 NI CE	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SIP EC T	229 Ru e d u D Gu ich ard - B P 9 100 4 oct eur , 490 10 AN GE RS Ce dex 1	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
LEC ICIT J.M . E TR E	248 ch in d e la Ba tier em nas e Ga e C La rrig ued hal anc on 842 70 VE DE NE	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,

So cié té	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de 201 9* con so	% I nté rêt 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	% I nté rêt 31/ 12/ 202 0
AN QU ET IL C LIM AT ICI EN S	2, r e d e L ing ols hei out m BP 70 330 - G EIS PO LS HE IM	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
EN ELA T S UD -OU ES T	Ch in d e P - Z Ind riel le d e M aud 70 sat ust ont em ays one ran TO OU SE 31 400 UL	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
CIM LEC ST IN DU RIA L	Sat Ar elu ges Co Ma ine ni mu na rac Ha la 1 Pl atfo Eu a 4 rma rop 115 300 JU DE T A RG ES - R ani oum e	RO N	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
CO MM ER CY RO BO TIC A	Pol igo Ind rial Mu ltiv a B aja ust no cal le B mé ro 4 5 nu 311 92 MU LTI VA -VA LLE DE AR AN GU RE N - Esp agn e	EU R	I.G	90, 00	I.G	90, 00
CIM LEC IN DU ST RIE	1-3 e C hap , ru pe ZI d Ga es ren nes LES 781 30 MU RE AU X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
CO MM ER CY RO BO TIQ UE	10, de Bo ute urt ro nco 552 00 CO MM ER CY	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
TE NW HIL	1-3 e C hap , ru pe ZI d Ga es ren nes LES 781 30 MU RE AU X	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SO CIE TE BO ISS ON	Zo Art isa nal ne e 341 30 MU DA ISO N	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
T O ST EN ELA UE	ZA C d e la Lo rie, Im ubl e B erli me oz, Sa 31 Bo nds rue nny 44 800 SA INT HE RB LA IN	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
LIO NS	Ch in d u B ada ffie r - Z AC St e A Es t em nne 84 700 SO RG UE S	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
PR OJ EL EC	25, Al lée Ev aris te G allo is 180 00 BO UR GE S	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
TH ER MA T	2, r de l'Eu ue ro 74 960 ME YT HE T	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
NO VIL LA VA	ZA C d e C haz ale ix - Ru e E el C hab rier mm anu 63 730 LE S M AR TR ES DE VE YR E	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
PR OB IA ING EN IER IE	Ru e M elin Be rthe lot - Z de Ke rivi 21, 29 600 arc one n - SA S-C S INT -MA RT IN- DE HA MP	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SIE TA R & VT I	Zo Art isa nal e d e K erfo ine nta ne 56 400 PL UN ER ET	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SO CIE TE NO UV EL LE HE NR I C ON RA UX	2, r e d e L ing ols hei out m GE ISP OL SH BP 70 330 EIM -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S PIE C ITY NE TW O RK S SP IE C ITY NE TW OR KS	1/3 lac e d e la Be rlin p e 932 87 SA INT DE NIS Ce dex	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
GR AN D P OIT IER S L UM IER E	1 ru e d Ent rise es rep s MIG NC ES 864 40 NE AU XA	EU R	M.E .E.	50, 00	M.E .E.	50, 00
VA L D E L UM	Par c d 'ac tivi tés de la Frin le - Vo ie ga de l'ins titu t 271 00 VA L D E R EU IL	EU R	I.G	85, 00	I.G	85, 00
EN TR EP RIS E T RE NT O	Ro de Ca ute ret ma 84 100 OR AN GE	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
CIN ER GY SA S	u G Ch êne 27 Av e d enu ros 956 14 ER AG NY SU R O ISE	EU R	M.E .E.	50, 00	M.E .E.	50, 00
SA G V IGI LEC S. A.S	Les Pa ltra ts 035 00 Sa int Pou in s ur S iou le - Fr rca anc e	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SA G F NC E S .A.S RA	45, Ro de Me ute tz 571 30 Jou Arc hes Fra y-a ux- nce -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SO GE TR AL EC SA S	Do ine de Po le H Ro de Le ign aut ute ma uss an sp an , 345 00 Béz iers - F ran ce	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,

So cié té	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de 201 9* con so	% I nté rêt 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	% I nté rêt 31/ 12/ 202 0
ELC AR E	Ave du Ma ine nue 72 190 SA INT PA VA CE	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S PIE FA C ILI TIE S
SP CIL S IE FA ITIE	1/3 lac e d e la Be rlin p e 932 87 SA INT DE NIS Ce dex	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S PIE N U C LE AI RE
SP IE N UC LEA IRE	10, Av de l'e ntre ise pr CE RG ON TO ISE CE 95 863 Y P DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
MA INT EN AN CE ME SU RE CO NT RO LE - M MC	2, a Ga brie l Li ven ue ann 57 ppm 970 YU TZ	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
FLU IGE TE C	1 a llée Va de Ga sco ma Zo Ind riel le D aud el ust ne 267 00 PIE RR ELA TT E	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
AT MN IN DU ST RIE	Le Ma rais - R e In dus trie lle ES T out 76 430 SA INT VI GO R D 'YM ON VIL LE	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP PO ST ES IE HT B	Par c S cie ntif iqu e d e la Ha Bo ute rne CS 10, e d e l' Ha nie 20 292 av enu rmo 'AS CQ CE 59 665 VI LLE NE UV E-D DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SA G E NE RG Y S YS TE MS IB ER ICA S. L.U	Pas Sa 38 1° p lan ate ta eo ras , 310 01 Pa lon a-E mp spa gne	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE T HE PA UL T	45, Ro de Me ute tz 571 30 Jou Arc hes Fra y-a ux- nce -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S PIE I C S
SP IE ICS	148 Av e P ierr e B sol ette enu ros CS 20 032 922 47 MA LA KO FF ced ex -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S-C UB E	148 Av e P ierr e B sol ette enu ros CS 20 032 - 9 224 7 M AL AK OF F c ede x	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE C LO UD SE RV ICE S	148 Av e P ierr e B sol ette enu ros CS 20 032 922 47 MA LA KO FF ced ex -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP OS VIC ES IE INF ER	148 Av e P ierr e B sol ette enu ros CS 20 032 - 9 224 7 M AL AK OF F c ede x	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S O U S- G R O U PE S PIE B EL G IU M
SP ELG IE B IUM	Ru e d deu s 1 50 es x g are 107 0 B RU XE LLE S - Be lg iqu e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SY ST EM AT LU XE MB OU RG PS F S .A	tés Ca Par c d 'Ac tivi llen 77 -79 pe 8 C 830 llen Lux bou ape em rg -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SY ST EM AT EI S S .A	Par c d 'Ac tivi tés Ca llen 77 -79 pe 830 8 C llen Lux bou ape em rg -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
INC A D IGI TA L S .A	Kle ine Me che lse baa n 5 2 320 0 A cho Be lg iqu t - ars e	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SY ST EM AT BE LU X S .A	Ch sée 31C de Lo in 4 aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S.P EV ER UN IT .R. L	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE ICS FI NA NC IAL SO LU TIO NS ( Ex Sys at R ing tem ent Ma ) ent nag em	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE ICS IT TA LE NT SO LU TIO NS ( Ex Sys at E rt S .A) tem xpe	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
MIM EO S L OG IST ICS S. P.R .L	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-

So cié té	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de 201 9* con so	% I nté rêt 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	% I nté rêt 31/ 12/ 202 0
SP ICS DO CU SO TIO NS EO S S IE ME NT LU ( Ex MIM .A)	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SY ST EM AT NU ME RIC SU PP OR T S .A	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP ICS CL OU D S OL ION S ( Sys IE UT Ex tem at D ig ital Hu b)	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE ICS IN FR AS TR UC TU RE SO LU TIO NS ( Ex Sys tem at So Ce r S ing nte .A) urc	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e - e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
BIZ Z4 PA RT NE RS S. A	Ch sée de Lo in 4 31C aus uva 138 0 L Be lg iqu asn e e -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
EL ER EP	Lam rdr ies 3 me 244 0 G EE L - Be lg iqu e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S O U S- G R O U PE S PIE N ED ER LA ND
SP IE N ED ER LA ND B. V.	HU IFA KK ER ST RA AT 15 , 480 0 C G B RE DA NE TH ER LA ND S -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE INF RA TE CH NIE K B V	NIE UW E P LE IN 1B S 681 1 K N AR NH EM -N ET HE RLA ND	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
JA NS EN VE NN EB OE R A DV IES B. V.	Ind riew 4 ust eg NL 813 1VZ W IJH E- Ne the rlan ds	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
ZIU T I NS TA LLA TIE TE CH NIE K B .V.	Nie e P lein 1B 68 11 KN Ar nhe Ne the rlan ds uw m -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
ME R I CT B. V.	Bu Drij ber sin l 25 est rge me er ge NL 1 D A Z lle, 802 wo Ne the rlan ds	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
INM EC O B .V.	Sch eij del 8 e 321 4V N vew eg , Zui dla nd Ne the rlan ds -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE K AB EL- EN LE IDI NG TE CH NIE K B .V.	Pie Ma bro ekw 2JZ ter ste 8, 794 eg Me l - Ne the rlan ds ppe	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
GIE TW AL SO ND ER HO UD CO MB INA TIE	Sta als 150 tra at, 195 1 J P V els No rd en- 481 5 P N BR ED A - Ne the rlan ds	EU R	M.E .E	50, 00	M.E .E	50, 00
INF RA ST RU CT UR E S ER VIC ES & PR OJ EC TS B. V.	Kro e S cha ft 3 mm NL 1 A R H OU TE N - Ne the rlan ds 399	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
S O S- G O S U R U PE PIE U K
SP IE L IMI TE D ( EX SP IE MA TT HE W HA LL LIM ITE D)	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE U K L TD	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Ro -Un i or - yau me	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE W HS LIM ITE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
GA RS IDE AN D L AY CO CK LIM ITE D	Gra Str 33 hur ch eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
GA RS IDE AN D L AY CO CK ( GR OU P) LIM ITE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE FS NO RT HE RN ( UK ) LTD	Ce Pa rk - W A1 1R L W AR RIN GT ON ntre Ch esh ire Ro -Un i yau me -	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE S CO TS HIE LD LTD	MC CA FF ER TY HO US E 99 Firh ill r oad G2 0 7 BE GL AS GO W Ro -Un i yau me -	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE L EV EN EN ER GY SE RV ICE S L IMI TE D	CN A H e S anf old La - Le chu lme ous ne ven NC ST RO M1 9 3 BJ MA HE ER YA UM E U NI -	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
EN VIR ON ME NT AL EN GIN EE RIN G L IMI TE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,

cié té So	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de con so 201 9*	nté rêt % I 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	nté rêt % I 31/ 12/ 202 0
SP IE EN VIR ON ME NT AL EN GIN EE RIN G ( UK ) LIM ITE D	33 Gra hur ch Str eet cec EC OB ON DO 2nd Flo 3V T L N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE M SS CL EA N T EC HN OL OG Y L IMI TE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
TR IOS CO MP LIA NC E L IMI TE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	Ce ssi on	-
TR IOS GR OU P L IMI TE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	Ce ssi on	-
SP IE FA CIL ITIE S L IMI TE D ( EX TR IOS PR OP ER TY LIM ITE D)	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	Ce ssi on	-
TR IOS SE CU RE LIM ITE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	Ce ssi on	-
TR IOS SK ILZ LIM ITE D	Gra Str 33 hur ch eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Ro -Un i or - yau me	GB P	I.G	100 00 ,	Ce ssi on	-
IOS CIL S L TR FA ITIE IMI TE D	33 Gra hur ch Str eet cec 2nd Flo EC 3V OB T L ON DO N - Roy e-U ni or - aum	GB P	I.G	100 00 ,	Ce ssi on	-
S O U S- G R O U PE S PIE DZ E ( EX S PIE H O LD IN G G MB H)
SP IE DE UT SC HL AN D & ZE NT RA LE UR OP A G MB H	Ba lcke -Du rr-A llee 7 RA TIN GE N - GE RM AN Y 408 82	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP RS ON GE GM IE PE AL MA NA ME NT BH ( Ex Lüc k Per alm Gm bh) ent son ana gem	Lei hge r W 37 ste rne eg 2 G -G D-3 539 ies ER MA NY sen	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
ÜC SP IE L K G MB H ( Ex Lüc k G ebä ude hni k G mb h) tec	Blu 28 nst me ras se D-3 542 3 L ich GE RM AN Y -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
LS PLA N G MB H	An den W eid 7 en D-5 707 8 S ieg - G ER MA NY en	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE B UC HM AN N G MB H ( Ex Ele ktro Bu chm Gm bh) ann	Nie der los hei r S 85 tras me se D-6 667 9 L osh eim Se GE RM AN Y am e -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
ÜC SP IE L K B ER AT UN G G MB H ( Ex Lüc k B Gm bh) tun era g	Lei hge r W 37 ste rne eg 2 G GE D-3 539 ies RM AN Y sen -	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
TA NK E G MB H	Rh ein En ie AG Kö ln - GE RM AN Y erg	EU R	-	-	M.E .E.	20, 00
SP IE PU LTE VE RW AL TU NG S G MB H ( Ex Pul te E lek ech nik trot Ve ltun Gm bh) rwa gs	Ob Illb ach 2- 4 ere D-5 641 2 H eili roth GE RM AN Y gen -	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE Pul te G mb H. ( Ex SP IE PU LTE GM BH & CO . KG )	Ob Illb ach 2- 4 ere GE D-5 641 2 H eili roth RM AN Y gen -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE N UH N G MB H ( Ex Nu hn Ge bäu det ech nik Gm bh)	Sp Sch lag 8 eye rer D-6 754 7 W GE RM AN Y orm s -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
ÜC SP IE B UIL DIN G T EC HN OL OG Y & AU TO MA TIO N ( Ex SP IE L K HO LD ING GM BH )	Lei hge r W 37 ste rne eg D-3 2 G ies GE RM AN Y 539 sen -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE V ER TE ILN ET ZE GM BH	Pitt lers ße 44 tra 632 25 Lan ( Ess en) Ge gen rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE INF OG RA PH GI SM OB IL G MB H	Am St ald 25 utz enw 668 Ra tein -Mi nba ch- Ge 77 ms ese rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE S AG GM BH	Pitt lers tra ße 44 632 25 Lan ( Ess en) Ge gen rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP OB N G Sa Gm IE IMM ILIE MB H ( Ex Imm obi lien bh) g	Pitt lers ße 44 tra 632 25 Lan ( Ess en) Ge gen rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE EP H G MB H	Gro ßm bog 21 oor en Ge 210 79 Ha mb urg rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE V ER SO RG UN GS TE CH NIK GM BH	Pitt lers ße 44 tra 632 25 Lan ( Ess en) Ge gen rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE S AG GR OU P G MB H	Pitt lers ße 44 tra 632 25 Lan ( Ess en) Ge gen rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
BO HL EN DO YE N G MB H &	Ha tstr aße 24 8 up - G 266 39 Wie sm oor erm any	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,

So cié té	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de con so 201 9*	% I nté rêt 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	% I nté rêt 31/ 12/ 202 0
SE G L IPR O E NE RG IET EC HN IK G MB H	Bay risc he Str aße 12 066 79 Zo rba Ge u - rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
ÜN EL EK TR OV OD A.S BR N/T SC HE CH IEN , .,	Tra t'ov á 5 74/ 1 619 00 B Cz eck Re blic rno pu -	CZ K	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP D G NS K S IG/ PO IE EL BU DA .A. DA NZ LE N ,	ul. Ma ark e P ols kej 87 ryn 80- Gd k-P ola nd 557 ans	PLN	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP GA ST GA IE H UN RIA KF T., BU DA PE /UN RN	Me zök öve sd út 5 -7 011 16 Bud st-H ape ung ary	HU F	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE EL EK TR OV OD A.S BR AT ISL AV A/S LO VA KE I , .,	Prie ská 4C voz Br atis lav a-S lov aki 821 09 a	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE EL BU D K RA KO W SP . Z. O.O KR AK AU /PO LE N .,	ul. Płk . St . D bka 8 ą 30- 732 Kr akό w-P ola nd	PLN	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE FLM GM BH ( Ex FLM Fr eile itun n G mb H) ont gsm age	Lei h 1 38 sac 990 9 L eis ach Au stri a -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
DA TA PR OT EC TIO N G MB H	Lyo Str e 9 ner ass 605 28 Fra nck furt Ma in am	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE C EA GM BH & CO . KG	Las ten 19 123 stra sse 0 W ien	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE C MA GM BH	Mu lhe 3 447 nst ras se 0 E nns	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE C EA Gm bH ( Ex SP IE V altu Gm bH ) erw ngs	Mu lhe 3 447 nst ras se 0 E nns	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE IMM OB ILIE N V ER WA LTU NG SG ES EL LSC HA FT MB H	Ba lcke -Du -Al lee 7 err 408 82 Rat ing Ge en rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE S AG IM MO BIL IEN GM BH & CO . K G	Ba lcke -Du -Al lee 7 err 408 82 Rat ing Ge en rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
TE LBA RH EIN -RH UR GM BH	Ess r. 2 -24 r st ene 460 47 Ob erh aus en Ge rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE T EL BA GR OU P G MB H. ( Ex TE LBA AG )	In d er S l 23 tee 405 99 Dus seld orf Ge rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
NS GM TE LBA MU TE RLA ND BH	In d er S l 23 tee 405 99 Dus seld orf Ge rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE T EL BA GM BH ( Ex TE LBA GM BH )	Alte St raß e 5 462 6 L öbi cha u De chl and uts	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
LEW RO N G MB H	Te ltow kan als 2 tras se 122 47 Be rlin Ge rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
LEW RO N I T-V ER KA BE LU NG GM BH	Ge rbe 13a 030 kst we par ras se 99 Ko lkw itz Ge rma ny	EU R	I.G	51, 00	Fus ion	-
OS MO GM Os Gm BH ( Ex Mo -An lag enb bH ) au	Bie lefe lde r S ße 10, 49 124 Ge arie nhü tra tte Ge org sm rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
OS MO GM BH VE RW AL TU NG	Bie lefe lde r S ße 10, 49 124 Ge arie nhü tra tte org sm - Ge rma ny	EU R	I.G	100 00 ,	Fus ion	-
SP IE G AS TE CH NIS CH ER SE RV ICE GM BH	Ha aße 24 8 tstr up 266 39 Wie Ge sm oor rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
BO DO SH AR ED SE RV ICE S G MB H	Ha aße 24 8 tstr up 266 39 Wie Ge sm oor rma ny -	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE A GIS FI RE & SE CU RIT Y K FT BU DA PE ST /UN GA RN .,	Mo vid nte u. 3 eo a 103 7 B uda HU NG AR Y t - pes	HU F	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP G S OL ION S S .O. O ( is f IE B UIL DIN UT P. Z Ex Ag ire & s rity .) ecu sp o.o . z.	UI. Pal isa dow a 2 0/2 2 01- 940 W PO LA ND ars aw -	PLN	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,

Société	Adresse	Devise de consolidation	Méthode de conso 2019*	% Intérêt 31/12/2019	Méthode de conso 2020*	% Intérêt 31/12/2020
SPIE GFT GMBH (Ex Gft - Gesellschaft Fur Elektro)	Am Lichtbogen 40 45141 ESSEN - GERMANY	EUR	I.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE COMNET GMBH (Ex Spie Ics Gmbh)	Alfredstrasse 236 45133 ESSEN - GERMANY	EUR	I.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE GMBH	Balcke-Durr-Allee 7 40882 RATINGEN - GERMANY	EUR	I.G.	100,00	I.G.	100,00
ADVAGO S.A., ATHEN/GRIECHENLAND	4 Zalogou Str & Mesogeion Ave AGIA PARASKEVI - GREECE	EUR	1.G.	51,00	I.G.	51,00
CAR.E FACILITY MANAGEMENT KFT., GYÖR, UNGARN	VACI UT 76 1133 BUDAPEST - HUNGARY	HUF	I.G.	100.00	Cession	$\sim$
FMGO! GMBH	Gedonstrasse 8 80802 MUNICH - GERMANY	EUR	1.G.	74,90	I.G.	74,90
HOST GMBH HOSPITAL SERVICE + TECHNIK	Theodor - Stern - Kai 7 60596 FRANCFORT SUR LE MAIN - GERMANY	EUR	M.E.E	25,10	M.E.E	25,10
SPIE POLSKA SP Z.O.O.	ul. Marynarki Polskiej 87, 80-557 Gdansk Polen - POLAND	EUR	$\sim$		I.G.	100.00
SPIE ENERGY SOLUTIONS GMBH	Alfredstrasse 236 45133 ESSEN - GERMANY	EUR	1.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE ENERGY SOLUTIONS HARBURG GMBH	Fuhlsbüttler Strasse 399 22309 HAMBOURG - GERMANY	EUR	l.G.	65,00	I.G.	65,00
SPIE CENTRAL EUROPE GMBH	Balcke-Durr-Allee 7 40882 RATINGEN - GERMANY	EUR	×.		I.G.	100,00
SPIE FLEISCHHAUER GMBH	Oldenburger Allee 36 30659 HANNOVER - GERMANY	EUR	1.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE INFORMATION & COMMUNICATION SERVICES	Oldenburger Allee 36 30659 HANNOVER - GERMANY	EUR			I.G.	100,00
AM ALLIED MAINTENANCE GMBH	König-Georg-Stieg 8-10 21107 HAMBURG - GERMANY	EUR	M.E.E	25,00	Cession
SOUS-GROUPE SPIE ICS AG
SPIE SCHWEIZ AG	Industriestrasse 50a 8304 Wallisellen - SUISSE	CHF	1.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE ICS AG (EX CONNECTIS)	Sonnenplatz 6 6020 EMMENBRÜCKE - SUISSE	CHF	1.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE MTS SA (EX SPIE SUISSE SA)	Chemin des Léchères 3 1217 MEYRIN - SUISSE	CHF	1.G.	100,00	I.G.	100,00
VISTA CONCEPT SA	En reutet B 1868 COLLOMBEY MURAZ - SUISSE	CHF	I.G.	100.00	I.G.	100,00
SOUS-GROUPE SPIE OIL GAS & SERVICES
SPIE OIL & GAS SERVICES	10. Av de l'entreprise	EUR	1.G.	100,00	I.G.	100,00
	95863 CERGY PONTOISE CEDEX
SPIE OIL & GAS SERVICES SENEGAL	29, Avenue Pasteur Dakar, Sénégal	XOF	I.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE TURBOMACHINERY (Ex GEMCO INTERNATIONAL)	5, Avenue des frères Wright ZI du Pont Long - 64140 LONS	EUR	l.G.	100,00	I.G.	100,00
SPIE OGS DOHA LLC	Doha State of Qatar with PO Box 14670 - QATAR	QAR	I.G.	100,00	I.G.	100,00
ALMAZ SPIE OGS	P.O. Box 18123 SANA' A REPUBLIC OF YEMEN	USD	I.G.	80,00	I.G.	80,00
SPIE OGS CONGO	Section H - Parcelle 47 bis ZI de la Pointe noire	CFA	I.G.	100.00	I.G.	100,00

POINTE NOIRE -

CONGO

So cié té	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de con so 201 9*	% I nté rêt 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	% I nté rêt 31/ 12/ 202 0
SP IE O GS GA BO N	B.P 9 . 57 PO RT GE NT IL - GA BO N	CF A	I.G	99, 00	I.G	99, 00
PT SP IE O IL & GA S S ER VIC ES IN DO NE SIA ( Ex : IP ED EX ON ES IND IA)	Vet n B uild ing 9th Flo era or uni . 05 -06 Pl Se i t no aza ma ngg 102 20 JA KA RT A - IND ON ES IA	US D	I.G	90, 00	I.G	90, 00
SP IE O GS ( MA LAY SIA ) SD N B HD	Lev el 8 Sym hon Ho Blo ck D1 3 p y use , , Pus at D n D 1 aga nga ana 473 01 PE TA LIN G J AY A, SE LA NG OR DA RU L E HS AN - MA LA ISI E	MY R	I.G	49, 00	I.G	49, 00
SP IE O GS KI SH LL C ( IRA N)	P.O . Bo 941 131 6 x 7 5 - 6 K ISH IS LA ND I.R IRA N 131 . -	US D	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O GS M IDD LE EA ST LL C ( AB U D HA BI)	P.O . Bo x 4 899 AB U D HA BI - EM IRA TS AR AB ES UN IS	AE D	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O GS AS P S DN BH D ( MA LA ISI E)	Lev el 8 Sym hon Ho Blo ck D1 3 p y use , , Pus at D n D 1 aga nga ana 473 01 PE TA LIN G J AY A, SE LA NG OR DA RU L E HS AN - MA LA ISI E	MY R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O GS TH AIL AN D L TD	101 0, Sh ina III tra tow wa er 18t h F loo Un it 1 801 r, Vip hav adi Ra it R oad Ch cha k atu ngs , 109 00 BA NG KO K - TH AIL AN D	TH B	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SO NA ID	Ca Ru a A mil bra l n° 211 car Edi fici o IR CA - 9 ° et 10 ° A nda r LU AN DA AN GO LA	US D	M.E .E.	55, 00	M.E .E.	55, 00
SP IE N IGE RIA LT D	Tra Am adi Ind rial La 55 ust ut ns yao PO RT HA RC OU RT NIG ER IA -	NG N	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
EN ER FO R	10, Av de l'e ise ntre pr 958 63 CE RG Y P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
YC OM AZ	10, Av de l'e ise ntre pr 958 63 CE RG Y P ON TO ISE CE DE X	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
GT MH NI GE RIA	Plo t 10 7 tr Am adi ind La t ans us. you PO RT HA RC OU RT NIG ER IA - -	NG N	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O GS Mo biq zam ue	An dar Off ice To Ma inia l n° 141 To ni, 6. B airr we r, rg res ra o , , Da Co do So l, Av eni da Dit rito Ur ban o 1 Ma to C ida de, sta pu , MO ZA MB IQU E	MZ N	-	-	I.G	100 00 ,
AS B P RO JEC TS & RE SO UR CE S P TE	160 Ro bin Ro ad #17 -01 SB F C ent son er, , Sin 06 891 4 gap ore	US D	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O IL A ND GA S S ER VIC ES GH AN A L IMI TE D	P.O . Bo x L G 1 204 Le Acc ra C 374 /26 Gi lfor d T h A ette gon ve. , Eas t Le Acc gon ra , GH AN A	GH S	I.G	80, 00	I.G	80, 00
SP IE O IL & GA S S ER VIC ES SA UD I	Al Ma fleh Bu ildi 2nd Flo n,g or , or C - C Lab ity, Ki Ab dul azi z R oad s 7 Bu ildi 726 3 - ng ros ng , Un it 1 PO Bo x 4 695 - 3 444 2 A L K HO BA R AR AB IE S AO UD ITE	SA R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE L YB IA	- S Bu ildi n°4 70 ouk Alg abi b ng Str eet ELS AIH YA GU ER GU ER CH TR IPO LI Ly bie	LY D	I.G	65, 00	I.G	65, 00
SP IE O IL A ND GA S S ER VIC ES TC HA D S AR L	Qu arti Ch Av Mo but Imm eub le S AW A ers ago ua, u, N'D jam éna TC HA D -	XA F	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O GS BE LG IUM	Ru e d deu s 1 50 es x g are 107 0 B RU XE LLE S - Be lg iqu e	EU R	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE T EC NIC OS DE AN GO LA LIM ITA DA	Ave nid a C Ki Ky end °30 9 nte om ma ma a n bai da Boa Vis ta no rro GO LU AN DA AN LA -	US D	I.G	75, 00	I.G	75, 00

So cié té	Ad res se	De vis e d e lida tio con so n	Mé tho de de con so 201 9*	% I nté rêt 31/ 12/ 201 9	Mé tho de de con so 202 0*	% I nté rêt 31/ 12/ 202 0
SP IE O GS VI ET NA M L TD	5th Flo Ng n C Tr 97- 101 or, uye ong u Ng n T hai Bi nh Wa rd, Dis tric t 1 uye HO CH I M INH CI TY VIE TN AM -	VN D	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O GS JB L L IMI TE D	P.O . Bo x 7 498 0 E ar S re B uild ing Le vel 7 U nit 702 ma qua 702 Do n D UB AI UN ITE D A RA B E MIR AT ES tow wn -	AE D	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE PL EX AL ( TH AIL AN D) LTD	Ra Tow 1, Un its 140 1-1 404 14t h F loo sa er r, , 555 Pa hol thin Ro ad, yo Ch cha k Dis tric Ba kok TH AIL AN DE atu t - ng -	TH B	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O IL A ND GA S S ER VIC ES PT Y L TD	18t h F loo 140 St G 's T r, eor ge err ace PE RT H W A 6 000 AU ST RA LIE -	AU D	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SE ICE S P RO US PLO RV ET LE UM & IND TR IAL EM YE ME NT ( SP IEM )	PO BO X 1 5 AB U D HA BI - UN ITE D A RA B E MIR AT ES	AE D	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE O GS LIM ITE D ( UK )	2nd Flo or 33 Gra hur ch Str eet cec EC 3V OB T L ON DO N – Ro -Un i yau me	GB P	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,
SP IE S ER VIC ES NI GE RIA LI MIT ED	55 Tra Am adi Ind rial La ust t ns you Por t ha Nig eria urt rco -	NG N	I.G	100 00 ,	I.G	100 00 ,

* Méthodes de conso : I.G. : Intégration Globale, M.E.E. : Mise En Equivalence