DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

SPIE, l’ambition partagée

SOMMAIRE

INTRODUCTION

Entretien avec Gauthier Louette, Président-directeur général de SPIE 2
Profil et implantations SPIE aujourd'hui 4
Gouvernance 6
Réalisations 10

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 Historique 16
1.2 Forces et atouts concurrentiels 17
1.3 Stratégie 22
1.4 Marchés et position concurrentielle 23
1.5 Les activités du Groupe 25
1.6 Organigramme 29

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 Les organes de Direction 197
5.2 Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux 199
5.3 Rémunérations et avantages 214
5.4 Autres informations 223

2 ACTIONNARIAT

2.1 Actionnariat 226
2.2 Relations avec les Actionnaires / calendrier indicatif de communication financière 232
2.3 Dividendes 232
2.4 Informations sur le capital 233

6 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

6.1 Facteurs de risques 32
6.2 Assurance et couverture des risques 41
6.3 Contrôle interne et gestion des risques 42

3 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1 Déclaration de performance extra-financière 50

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Principales dispositions légales et statutaires 240
7.2 Environnement législatif et réglementaire 245
7.3 Informations sur les participations 248
7.4 Contrats importants 248
7.5 Opérations avec les apparentés 249
7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 252
7.7 Documents accessibles au public 252
7.8 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 252
7.9 Responsables du contrôle des comptes 253

4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.1 Analyse des résultats consolidés 80
4.2 Événements postérieurs à la clôture 98
4.3 Tendances et objectifs 98
4.4 Comptes consolidés 99
4.5 Comptes sociaux 169
4.6 Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société SPIE SA au cours des 5 derniers exercices 193
4.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs 194

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT CLAIREMENT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME RFA

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www.spie.com

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Incluant le rapport ﬁnancier annuel

La société SPIE SA, société anonyme de droit français, au capital social de 75 265 694,72 euros, dont le siège social est sis 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France, immatriculée sous le numéro d’identiﬁcation 532 712 825 (RCS Pontoise) est dénommée la « Société » dans le présent Document d’enregistrement universel.

L’expression le « Groupe » ou le « groupe SPIE » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses ﬁliales et participations.

ou considérés comme non signiﬁcatifs par le Groupe, pourraient avoir le même eﬀet négatif.

Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent principalement d’estimations réalisées par le Groupe ainsi que d’études et statistiques de tiers indépendants et d’organisations professionnelles ou encore de chiﬀres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe (en particulier, les classements du Groupe par rapport à ses principaux concurrents sont fondés sur les chiffres d’affaires publiés par ceux-ci au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020).

Certaines informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme ﬁables mais qui n’ont pas été vériﬁées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes diﬀérentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour.

Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identiﬁées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.

Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modiﬁées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, ﬁnancier, concurrentiel et réglementaire.

En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats ﬁnanciers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Certaines données chiﬀrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’enregistrement universel peuvent légèrement diﬀérer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiﬀrées.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un eﬀet négatif sur les activités, la situation ou les résultats ﬁnanciers du Groupe.# SPIE SA

Société anonyme au capital de 75 265 694,72 euros
Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France
532 712 825 RCS Pontoise

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 12/04/2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SPIE, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France, ainsi que sur les sites Internet de SPIE (www.spie.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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Un modèle d’entreprise résilient et agile dans un contexte hors norme

QUEL BILAN DRESSEZ-VOUS DE CETTE ANNÉE 2020 MARQUÉE PAR UNE CRISE SANITAIRE MAJEURE ?

Gauthier Louette : Je retiendrai trois choses de cette année hors norme. D’abord la résilience et l’agilité remarquables du Groupe face à cette crise sans précédent : nous avons bien sûr été affectés par la Covid-19 et ses conséquences, mais nous avons su réagir vite et relancer l’activité dès la fin du premier confinement dans les pays concernés. Nous terminons l’année sur un chiffre d’affaires proche de celui de 2019, ce qui peut être considéré comme un exploit dans la conjoncture actuelle ! Je crois également que cette crise a montré de manière flagrante à quel point les activités de SPIE étaient vitales au bon fonctionnement des infrastructures qui structurent notre société et notre économie. Nos interventions pour la maintenance et l’augmentation de capacité des hôpitaux, des infrastructures informatiques très sollicitées par le télétravail, ou encore le déploiement des réseaux d’énergie et de communication font partie de ces « métiers invisibles » indispensables. Enfin, je voudrais saluer les collaboratrices et collaborateurs de SPIE qui sont restés très fortement mobilisés tout au long de l’année. Dès le début de la crise, main dans la main avec nos clients, nous avons déployé des procédures sanitaires strictes, aidés par une culture de la sécurité ancrée dans nos pratiques. Ceci a permis à nos collaborateurs de terrain de poursuivre leurs interventions en toute sécurité. Pour une partie de nos équipes, nous avons dû recourir au chômage partiel. Malgré ce contexte difficile, les équipes ont fait preuve d’une solidarité remarquable. Je les en remercie.

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INTRODUCTION

ENTRETIEN AVEC LE P-DG

« Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, les équipes de SPIE ont fait preuve d’une solidarité et d’un engagement sans faille pour servir nos clients et garantir les services essentiels au l’énergie depuis de nombreuses années et nous aidons aussi l’ensemble de nos clients à consommer moins et autrement. Dans la lutte contre le changement climatique, SPIE fait clairement partie de la solution. En témoigne la part verte de notre chiffre d’affaires 2020 évaluée à 41 % selon les règles très contraignantes de la nouvelle taxonomie européenne. Nous jouons un rôle actif pour faire progresser la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique et pour favoriser la mobilité électrique. Nous explorons de nouvelles voies pour l’avenir, comme le recours à l’hydrogène. Je pense aussi aux programmes déployés pour réduire nos propres impacts dans chacune de nos activités. SPIE continue à progresser et entend continuer à jouer un rôle clé dans la transition énergétique, qui constitue l’un des plus grands défis de notre siècle. fonctionnement des installations d’importance vitale »

Gauthier Louette, président-directeur général de SPIE

LES RÉSULTATS FINANCIERS DE SPIE EN 2020 REFLÈTENT-ILS CETTE RÉSILIENCE ?

G. L. : Tout à fait. Nos activités ont connu une reprise rapide dès le troisième trimestre, ce qui nous a permis de réaliser un chiffre d’affaires de 6,6 milliards d’euros, en baisse de seulement 4,7 % par rapport à 2019. Notre EBITA a atteint 339,2 millions d’euros, soit une marge de 5,1 %, en baisse de 18,9 % par rapport à 2019, année où la marge du Groupe s’élevait à 6 %. SPIE a par ailleurs réalisé une génération de trésorerie exceptionnelle et notre free cashflow a atteint un niveau record à 323,3 millions d’euros malgré un EBITDA plus faible. Le levier d’endettement a continué à diminuer pour revenir au niveau précédant l’acquisition de SAG. Pour SPIE, le numérique est d’abord un outil. Un outil extrêmement puissant bien sûr ! Ce qui compte, ce sont d’abord les usages qu’il facilite ou qu’il rend possibles. Avec notre palette d’expertises numériques et une connaissance «de l’intérieur» du business de nos clients, nous savons nous différencier sur ces marchés qui vont rester très dynamiques.

POUR FINIR, QUEL REGARD PORTEZ- VOUS SUR LES MOIS À VENIR ?

G. L. : SPIE sort de 2020 avec ses fondamentaux intacts, un bilan plus solide, des relations clients renforcées. Il faut cependant rester prudent, car SPIE est naturellement tributaire de

COMMENT EXPLIQUEZ-VOUS LA RÉSILIENCE DE SPIE FACE À LA CRISE ?

l’environnement macroéconomique. Mais le Groupe peut compter sur une demande très forte dans la plupart de ses métiers. Les plans de relance économique européens vont par ailleurs donner un coup d’accélérateur dans plusieurs domaines stratégiques, notamment ceux liés à la transition énergétique et la transformation numérique. Nous bénéficions aussi d’une situation financière très solide qui devrait nous permettre de poursuivre notre politique d’acquisitions, relancée dès fin 2020 avec l’acquisition d’une entreprise positionnée sur les datacenters en Allemagne. Autre point fort : notre capacité à construire l’avenir avec toutes nos parties- prenantes, comme en atteste l’étude de

G. L. : Tout d'abord, l'équilibre géographique du Groupe en Europe : une bonne résistance de l'activité aux Pays-Bas, en Allemagne ou en Pologne a ainsi limité l’impact d’une contraction plus marquée en France, au Royaume-Uni et en Belgique. SPIE intervient dans tous les secteurs de l’économie. Ainsi, la grande diversité de notre portefeuille de clients avec lesquels nous entretenons des relations récurrentes dans la durée constitue un autre atout majeur : si certains secteurs comme l'aéronautique ont été très durement frappés, aucun de ces secteurs ne représente plus de 1 % du chiffre d’affaires de SPIE. matérialité réalisé en 2020 et présentée dans ce rapport. Je porte donc un regard confiant sur les prochains mois car je suis convaincu que SPIE a toutes les cartes en main pour reprendre sa trajectoire de croissance.

SPIE SE POSITIONNE COMME UN ACTEUR CENTRAL DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET NUMÉRIQUE. QUELLE EST VOTRE VISION SUR CES DEUX SUJETS ?

G. L : Répondre aux enjeux énergétiques de notre société est notre cœur de métier. Nous accompagnons les acteurs du secteur de

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P R O F I L E T I M P L A N TAT I O N S

SPIE, acteur de la transition énergétique et de la transformation numérique

PROFIL

Leader européen indépendant des services multi-techniques dans les domaines de l’énergie et des communications, SPIE accompagne ses clients dans la conception, la réalisation, l’exploitation et la maintenance d’installations économes en énergie et respectueuses de l’environnement. Nos 45 500 collaborateurs sont mobilisés aux cotés de nos clients pour garantir les services essentiels et accompagner la transition énergétique et la transformation numérique. Dans la lutte contre le changement climatique, SPIE est du côté de la solution !

SPIE, l'ambition partagée

SPIE, PRÊTE POUR LES 120 PROCHAINES ANNÉES !

1900 / Création de la Société Parisienne pour l’Industrie des Chemins de Fer et des Tramways Electriques
1946 / La Société Parisienne pour l’Industrie des Chemins de Fer et des Tramways Electriques est renommée la Société Parisienne pour l’Industrie Electrique (SPIE)
1968 / SPIE fusionne avec la Société de Construction des Batignolles pour former Spie Batignolles
1982 / Acquisition de Trindel et création de la Division Electricité et Nucléaire
1997 / Rachat de SPIE Batignolles, rebaptisée SPIE, par son personnel associé au groupe AMEC minoritaire
2003 / AMEC SPIE cède sa filiale spécialisée dans la construction, Spie Batignolles, à ses dirigeants
2003 / AMEC prend le contrôle de SPIE qui devient AMEC SPIE
2006 / AMEC cède AMEC SPIE au fonds d’investissement PAI Partners, l’entreprise reprenant le nom de SPIE
2007 / Acquisition par SPIE de la division ingénierie électrique d’AMEC, rebaptisée SPIE Matthew Hall
2011 / Prise de contrôle de SPIE par un consortium composé Clayton, Dubilier & Rice, LLC, AXA Private Equity et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec
2015 / Introduction en Bourse de SPIE
2017 / SPIE acquiert le groupe SAG, leader allemand de la fourniture de services et de systèmes pour les réseaux d’électricité, de gaz, d’eau et de télécommunications
2020 / SPIE, prête pour les 120 prochaines années !

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IMPLANTATIONS

19 PAYS HORS D’EUROPE pour les activités Oil & Gas Services

EUROPE

ALLEMAGNE
AUTRICHE
BELGIQUE
FRANCE
HONGRIE
PAYS-BAS
POLOGNE
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
ROYAUME-UNI
SLOVAQUIE
SUISSE

IMPLANTATIONS 2020

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S P I E AU J O U R D ' H U I

Nos performances financières

Chiffre d'affaires	Trésorerie
6,6 Milliards d’euros de production	323

Les collaborateurs sont le 2ème actionnaire du Groupe.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Chiffres clés

2020	%
Part verte de la production selon la taxonomie européenne des activités durables	41
millions d’euros EBITA	339
collaborateurs	45 500

Production 2020 par segment de reporting

TOTAL : 6,6 Mds €	%
North-Western Europe	21
France	37
Germany and Central Europe	7
Oil & Gas and Nuclear	36

4 domaines d’excellence

Un accompagnement sur tout le cycle de vie des installations de nos clients

TOTAL : 6,6 Mds €	%
Asset support - Remplacement - Mises à niveau et modifications - Maintenance et services	80
Management (Tech FM)	25
Information & Communications Technology (ICT)	22
Mechanical & Electrical Services (M&E)	37
Transmission & Distribution Services (T&D)	16
New facilities - Ingénierie et approvisionnement - Installation - Conseil et design	20

4 marchés

TOTAL : 6,6 Mds €	%
Smart city	39
Energies	27
Contribuer à un modèle durable de développement urbain et territorial	Contribuer à un modèle durable de développement urbain et territorial
Favoriser la transition énergétique	Favoriser la transition énergétique
Industry services	16
Accompagner le développement de chaque secteur industriel	Accompagner le développement de chaque secteur industriel
e-fficient buildings	18
Optimiser la perormance immobilière dans la durée	Optimiser la perormance immobilière dans la durée

S P I E AU J O U R D ’ H U I

Performances extra-financières en 2020

Préparer l’avenir énergétique

Notre objectif à 2025 : Engagement à réduire l’empreinte carbone directe du Groupe de 25 % à l’horizon 2025 (par rapport à 2019), conformément à la trajectoire 1,5°C définie par le GIEC

-25% Emissions de gaz à effet de serre de SPIE
Conversion de sa flotte de véhicules à l’électrique
> 1/3 Part de véhicules bas carbone dans la flotte
<100kt (scopes 1 & 2)

Notre empreinte 2020 :

Efficacité énergétique des bâtiments : 80 kWh/m2
Intensité carbone : 18 gCO2/€CA

Notre contribution 2020 :

450 M€ Chiffre d’affaires générés par des projets en lien avec les énergies renouvelables
41 % Part verte de la production 2020 selon la taxonomie européenne des activités durables

Accompagner les nouveaux usages par l’innovation

Notre empreinte 2020 :

1 292 M€ Chiffre d’affaires généré par la création de 2656 nouvelles installations
420 M€ Contrats bénéficiant de la plateforme digitale unifiée Smart FM 360°

Notre contribution 2020 :

>30 M€ e-mobility
176 M€ Santé
420 M€ Fibre optique

Promouvoir l’inclusion par l’emploi

Notre empreinte 2020 :

6,1% Indice d’égalité H/F en France
89 Nombre d’heures de formation /100 collaborateurs
+ 450 000 Capital détenu par les salariés dans le cadre de l'actionnariat salarié
Baisse des accidents graves par rapport à 2019 - 25%

G O U V E R N A N C E

Gouvernement d’Entreprise

Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 11 membres :

Gauthier Louette - Président du conseil d’administration
Sir Peter Mason - Administrateur Indépendant - Président du Comité d’Audit - Membre du Comité RSE et Gouvernance
Regine Stachelhaus - Administrateur Indépendant - Président du Comité des Nominations et Rémunérations - Membre du Comité RSE et Gouvernance
Michel Bleitrach - Administrateur Indépendant - Président du Comité RSE et Gouvernance - Membre du Comité des Nominations et Rémunérations
Elisabeth Van Damme - Administrateur - Membre du Comité d’Audit
Peugeot Invest Assets - Administrateur - Représentée par Bertrand Finet
Tanja Rueckert - Administrateur Indépendant - Membre du Comité d’Audit
Sandrine Téran - Administrateur indépendant - Membre du Comité d’Audit - Membre du Comité RSE et Gouvernance
Jérôme Nier - Administrateur représentant des salariés - Membre du Comité des Nominations et Rémunérations
Michael Kessler - Administrateur représentant des salariés - Membre du Comité RSE et Gouvernance
Gabrielle Van Klaveren-Hessel - Administrateur représentant les salariés actionnaires - Membre du Comité d’Audit

SPIE a reçu le prix « Composition du Conseil » (catégorie SBF 80) dans le cadre de la 17e édition des Grands Prix du Gouvernement d'Entreprise de l’AGEFI. Depuis son entrée en bourse en 2015, SPIE a mené de nombreuses actions visant à améliorer ses pratiques de gouvernance : parité hommes-femmes au sein de son conseil d’administration, importance accordée aux administrateurs indépendants, présence d’un administrateur salarié dans le comité des rémunérations, ou encore diversité des nationalités au sein du conseil à l’image du positionnement stratégique du Groupe en Europe.

R É A L I SAT I O N S

Un savoir-faire et des équipes au service de secteurs essentiels

Dès le mois de mars 2020, SPIE s’est mobilisée pour soutenir la lutte contre la Covid-19. Dans le respect des protocoles sanitaires et des règles de sécurité, nous avons maintenu les services essentiels à tous. Ces réalisations illustrent la résilience du Groupe, l’engagement de nos collaborateurs et la confiance de nos clients.

Santé

PAYS-BAS

Interventions expresses dans les hôpitaux pendant la pandémie

Aux Pays-Bas, SPIE a installé un hôpital de campagne dans le Maastricht Exhibition & Conference Centre, où elle réalise par ailleurs la rénovation complète des bâtiments. Le Groupe a aussi conçu et réalisé l’installation électrique de la nouvelle salle d’opération hybride de l’hôpital Maasstad à Rotterdam.

Energie

FRANCE

Maintenance continue et en toute sécurité du parc nucléaire français

Dès le début de la pandémie, SPIE Nucléaire, en collaboration avec ses clients, a mis en place de nouveaux protocoles afin préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Les équipes se sont mobilisées pour assurer les opérations de maintenance indispensables à la production d’énergie nucléaire, principale source d’électricité en France.

Télétravail

ALLEMAGNE

Des outils de collaboration renforcés en quelques jours pour une autorité fédérale allemande

Au début de l’épidémie de Covid-19, une autorité fédérale allemande a fait appel à SPIE pour l’aider à maintenir ses activités et permettre à ses collaborateurs de poursuivre le travail. En une semaine, le Groupe est parvenu à tripler la disponibilité de cette solution. Un beau défi relevé au service de ce client que SPIE accompagne depuis 2016.

Transports

BELGIQUE

Agilité et mobilisation sans faille pour le métro de Bruxelles

Dès le début de la crise Covid-19, SPIE Belgium a aidé le métro de Bruxelles à assurer la continuité du service. Mesures sanitaires strictes, travail en décalé, suppression des vestiaires, augmentation de notre flotte de véhicules utilitaires pour éviter les contacts… Tout a été fait pour que nos équipes restent opérationnelles.

Telecoms

FRANCE

Permettre à chacun de rester connecté

Les réseaux mobiles et internet ont joué un rôle essentiel pendant le premier confinement en France. Au service des plus grands acteurs du secteur, SPIE CityNetworks a assuré sans relâche la maintenance de ces réseaux, dans la région Grand Ouest par exemple. Le Groupe s’est montré plus réactif que jamais pour régler les pannes et permettre à tous, particuliers comme entreprises, de rester connectés.

Enseignement

SUISSE

Solution sécurisée en ligne pour poursuivre l’enseignement à distance en Suisse

Dès le mois de mars, SPIE Switzerland a déployé Cisco Webex, une solution sécurisée entièrement Cloud pour le canton de Vaud. Cette technologie a permis à 3 000 professeurs et 37 000 élèves de poursuivre l’enseignement à distance.

Sélection de réalisations

Information & Communications Technology Services (ICT)

Un réseau informatique performant, sécurisé et évolutif – Suisse

Le canton de Schwyz a confié à SPIE Switzerland la maintenance, la surveillance et l’exploitation de son réseau informatique. Partenaire de longue date du canton, SPIE garantira la performance, la stabilité et la sécurité du réseau.

Technical Facility Management (Tech FM)

Installation d’un système de pompage d’urgence – Pays-Bas

La station de pompage de IJmuiden sur le Canal de la mer du Nord joue un rôle essentiel pour la gestion de l’eau. À la suite d’un dysfonctionnement, SPIE Nederland est immédiatement intervenue pour installer 31 pompes de secours.

Mechanical & Electrical Services (M&E)

3000 points de recharge électrique pour le Grand Paris – France

Spie CityNetworks, dans le cadre d’un groupement, a été sélectionné par la Métropole du Grand Paris pour installer et exploiter plus de 5 000 points de recharge dans 123 communes. En cours de déploiement, le réseau doit être ﬁnalisé mi-2022.

Transmission & Distribution (T&D)

Renforcer le réseau électrique à très haute tension – Allemagne

Partenaire de longue date de TenneT, SPIE s’est à nouveau vu conﬁer plusieurs contrats portant sur près de 64 km de lignes aériennes à très haute tension. Ces lignes visent à renforcer le réseau électrique entre le nord et le sud de l’Allemagne.

Un data centers à la pointe de l’efﬁcacité énergétique - France

SPIE accompagne la société Thésée Datacenter pour réduire son empreinte carbone de 25 % par rapport aux data centers de colocation les plus récents. Nos équipes ont donc mis en œuvre des technologies de pointe, comme l’intelligence artiﬁcielle et la biométrie.

Un système de télécommunications optimisé pour Volksbank - Allemagne

La banque Volksbank Mainspitze eG a choisi Telba, acquis en 2019, pour assurer la migration de ses systèmes de communication et d’échange de données. La solution «Power over Ethernet» contribuera à améliorer sécurité, performance et consommation d’énergie.

Mise en œuvre d’un nouveau data center – Allemagne

Ayant déjà équipé trois data centers pour Interxion, SPIE s’est vu conﬁer la planiﬁcation et la mise en œuvre du futur «FRA16» sur le campus de Frankfort, ainsi que l’installation d’un poste de transformation électrique.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 HISTORIQUE

La Société Parisienne pour l’Industrie des Chemins de Fer et des Tramways a été créée en 1900 et a été renommée Société Parisienne pour l’Industrie Électrique (SPIE) en 1946. En 1968, la Société de Construction des Batignolles (fondée en 1846) et SPIE ont fusionné sous l’appellation SPIE Batignolles. Le principal actionnaire de SPIE Batignolles était alors le groupe Empain, qui devint par la suite le groupe Empain-Schneider.

En 1997, Empain-Schneider a vendu SPIE Batignolles à ses salariés et à une société britannique, AMEC, spécialisée dans l’ingénierie, la gestion de projet et le conseil. En 1998 SPIE Batignolles a été renommée SPIE ; elle intervenait alors dans trois secteurs d’activités : (i) SPIE Batignolles, spécialisée dans le marché de la construction ; (ii) SPIE Enertrans, spécialisée dans le transport/traﬁc ferroviaire et le marché de l’énergie et (iii) SPIE Trindel, spécialisée dans l’ingénierie électrique et les services locaux.

En 2003, AMEC a racheté les parts des actionnaires minoritaires et SPIE est ainsi devenue la division Europe Continentale d’AMEC, sous la dénomination AMEC SPIE. La même année, AMEC SPIE a continué à développer son activité pétrolière grâce à l’acquisition d’Ipedex et a cédé SPIE Batignolles, ﬁliale spécialisée dans la construction, à ses dirigeants.

En 2006, AMEC SPIE a été vendue au fonds PAI partners. Depuis lors, le Groupe exerce son activité sous la dénomination SPIE.

En août 2011, un Consortium composé d’un fonds d’investissement géré par Clayton, Dubilier & Rice, LLC, d’un fonds d’investissement géré par Ardian (anciennement AXA Private Equity) et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec a pris le contrôle de la Société pour un montant d’environ 2,1 milliards d’euros.

En juin 2015, dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant total d’environ 700 millions d’euros, SPIE a été introduite en Bourse et ses actions ont été admises à la négociation sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris.

À partir de l’année 2002, le Groupe a recentré sa stratégie pour devenir un des leaders sur le marché des services multitechniques. Le Groupe est ainsi sorti des activités de construction et de grands projets pour se concentrer sur les services multitechniques dans les domaines de l’énergie et des communications, devenant ainsi un acteur de premier plan de la transition énergétique et numérique.

Au cours de cette même période, SPIE a concentré son expansion européenne sur l’Allemagne, l’Europe centrale, les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la Belgique et la Suisse, pays où la structure du marché et les dynamiques de croissance correspondent au modèle économique du Groupe et lui permettent d’atteindre des positions de premier plan.

Cette expansion a été réalisée par croissance externe avec, en premier lieu, trois acquisitions signiﬁcatives dont deux en Allemagne (les activités Service Solutions d’Hochtief en 2013, puis le groupe SAG, un leader allemand de la fourniture de services et de systèmes pour les réseaux d’électricité, de gaz, d’eau et de télécommunications en 2017), l’Allemagne devenant ainsi le plus important marché du Groupe hors de France.

Par ailleurs, sur des marchés très fragmentés, le Groupe a poursuivi une stratégie d’acquisitions ciblées (« bolt-on ») visant à renforcer son oﬀre de services. Depuis 2006, SPIE a réalisé 126 acquisitions bolt-on représentant une production acquise totale de plus de 2,3 milliards d’euros, pour un montant cumulé d’investissement d’environ 836 millions d’euros.

1.2 FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS

1.2.1 UN LEADER EUROPÉEN DES SERVICES MULTITECHNIQUES, ACTEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET DE LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE

Le Groupe est le leader européen indépendant des services multitechniques (génie électrique, mécanique et climatique et des systèmes de communication)(1). Le Groupe est également un acteur majeur des services techniques spécialisés dédiés au secteur Pétrole-Gaz et à celui de l’énergie nucléaire.

(1) Le Groupe fournit des services multitechniques dans les domaines du génie électrique, mécanique et climatique et des systèmes de communication, ainsi que des services spécialisés liés à l’énergie. Le Groupe se distingue des autres principaux acteurs des services multitechniques en ce qu’il opère ses activités de manière indépendante par rapport à un groupe impliqué dans l’énergie, le génie civil, la construction ou les activités de concession. L’homogénéité de son portefeuille d’activités, sa cohérence et sa concentration sur les services multitechniques lui ont permis de se focaliser avec succès sur le développement de ces activités et le renforcement de leur rentabilité, en s’appuyant sur des collaborateurs directement associés à la réussite de cette stratégie. En outre, l’indépendance vis-à-vis d’un groupe plus étendu, tout en lui donnant une grande ﬂexibilité opérationnelle, lui permet d’aﬀecter ses cash-ﬂows au développement cohérent de ses activités.

Le Groupe est le leader européen indépendant des services multitechniques (1), avec un positionnement stratégique axé sur les régions où la structure du marché et les dynamiques de croissance correspondent à son modèle économique et permettent d’atteindre des positions de premier plan.

1.2.2 Un modèle économique fondé sur des revenus récurrents

1.2.3 La mise en œuvre de procédures et contrôles stricts afin de s’assurer de la forte performance des équipes de management locales

1.2.4 Des facteurs de croissance structurelle à long terme sur lesquels capitaliser

1.2.5 Un historique d’acquisitions Intégrées avec succès, démontrant la capacité du Groupe à participer à la consolidation du secteur

1.2.6 Une performance financière attractive et à forte visibilité

1.2.7 Une culture d’entreprise solide, reflétée par un niveau élevé d’actionnariat salarié

1.3 STRATÉGIE

1.4 MARCHÉS ET POSITION CONCURRENTIELLE

1.4.1 France

1.4.2 Germany & Central Europe

1.4.3 North-Western Europe

1.4.4 Oil & Gas and Nuclear

1.5 LES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.5.1 Présentation générale

1.5.2 France

1.5.3 Germany & Central Europe

1.5.4 North-Western Europe

1.5.5 Oil & Gas and Nuclear

1.6 ORGANIGRAMME

1.6.1 Organigramme juridique du Groupe

1.6.2 Filiales et participations

Des exemples de réalisations :

Une approche intégrée pour Un partenariat élargi avec Shell – Thaïlande
En 2020, Shell choisi SPIE Oil & Gas Services pour assurer la maintenance corrective de son usine d’huile lubriﬁante à Bangkok. Le contrat portant sur la maintenance préventive du site a également été renouvelé pour 5 ans.
Des performances durables pour la rénovation de bureaux – Royaume uni
SPIE UK déploie une approche intégrée et des solutions intelligentes pour la rénovation de des bureaux de Places for People à Londres. Elle s’est distinguée par ses compétences en matière de bâtiment, de mécanique, d’électricité et d’ingénierie incendie et sécurité.
un parc photovoltaïque – France
La Compagnie Nationale du Rhône a choisi de conﬁer la maintenance du premier parc photovoltaïque ﬂottant à la division Industrie de SPIE Industrie & Tertiaire. Produisant 250MWh par an, la centrale a été conçue dans le respect de la biodiversité du site.
Premier contrat dans l’éolien pour la division Moyenne tension – Pays Bas
SPIE Nederland se dote d’une nouvelle division pour mieux accompagner les acteurs des réseaux moyenne tension. Elle a ainsi connecté 19 éoliennes sur le parc Kroningswind qui alimentent 65 000 foyers et de nombreuses entreprises agricoles sur l’île de Goere- Overﬂakkee.
Un système HVAC préfabriqué pour DAF Trucks - Belgique
SPIE assure l’installation climatique et sanitaire d’une partie de l’usine de DAF Trucks à Westerlo. L’ensemble des éléments composant les locaux techniques HVAC sont conçus et préfabriqués dans un atelier SPIE avant d’être installés directement sur le chantier.
La puissance du BIM au service de la production de vaccins vétérinaires - France
SPIE Industrie & Tertiaire accompagne le laboratoire Boehringer Ingelheim dans la réalisation de cette unité de production. Son expertise reconnue sur le BIM est un atout décisif sur un chantier d’une telle complexité, mobilisant simultanément plus de 20 corps de métiers.
Stabiliser le réseau électrique - Au cœur du parc éolien en mer Allemagne de Fécamp – France
SPIE a su mobiliser et conjuguer différentes expertises pour apporter sa contribution au futur parc éolien offshore de Fécamp : électricité et instrumentation intégrée dans les fondations des éoliennes, raccordement au réseau électrique terrestre. SPIE a installé un réacteur shunt ultra-moderne de 380 kV, conçu spéciﬁquement pour TransnetBW. Ce nouveau réacteur permet d’ajuster la tension sur les lignes très rapidement lors des fluctuations énergétiques liées aux fermes solaires et éoliennes.
Une expertise dans les énergies renouvelables reconnue – Belgique
SPIE Belgium a remporté 5 contrats dans l’énergie éolienne. Elle est intervenue, par exemple, pour l’opération Seagull à Zeebruges afin de connecter 2 éoliennes au réseau haute tension de Fluvius, d’assurer leur bon fonctionnement et le transport d’énergie.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.2.3 Forces et atouts concurrentiels importants et pluriannuels

À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe est le premier acteur indépendant en France et en Allemagne, dans des marchés caractérisés par la coexistence de grands acteurs nationaux et d’un grand nombre d’acteurs locaux (1). En outre, le Groupe bénéficie d’une présence solide aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni, en Pologne et en Suisse, marchés sur lesquels il estime faire partie des principaux acteurs.

Sa forte présence sur les marchés européens et son offre de services multitechniques de premier plan permettent au Groupe (i) de se différencier des acteurs locaux, le mettant ainsi en position de participer à la consolidation du secteur, et (ii) d’accroître ses parts de marchés notamment auprès des clients internationaux à la recherche de prestataires de services pour l’ensemble de leurs implantations européennes, en répondant à leurs besoins croissants d’expertise multitechnique.

Le Groupe est en mesure de fournir ses services et d’accompagner ses clients au niveau local, régional et international. En outre, de par sa taille, le Groupe dispose d’un pouvoir de négociation plus étendu vis-à-vis de ses fournisseurs, lui permettant de réaliser des économies d’échelle dans le cadre de sa politique d’achats.

UN ACTEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET DE LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE

La nature de ses services confère à SPIE un rôle de premier plan dans (i) l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments et des infrastructures, (ii) l’évolution du mix de production et de distribution énergétiques vers les énergies bas carbone, (iii) le développement d’une mobilité propre et (iv) le développement de l’automatisation et des équipements communicants dans les bâtiments, ainsi que la convergence technologique des systèmes de communication (avec notamment le cloud computing et l’hébergement externalisé).

UNE OFFRE DE SERVICES MULTITECHNIQUES

En raison des préoccupations grandissantes concernant le changement climatique, les autorités locales et nationales, les entreprises clientes et les consommateurs en général sont de plus en plus attentifs à une consommation d’énergie respectueuse de l’environnement. Le Groupe estime que les nombreuses solutions techniques qu’il propose ainsi que les offres de services innovantes qu’il développe, notamment dans le domaine de la production d’énergie renouvelable, de l’installation et la rénovation d’infrastructures, des systèmes énergétiques intelligents et d’optimisation des systèmes de communication, de l’énergie nucléaire, maximisent l’efficacité énergétique et les économies d’énergie.

Le Groupe dispose en outre d’une expertise reconnue s’agissant des services techniques nécessaires à l’amélioration de l’efficacité environnementale. Il considère ainsi être bien positionné pour profiter du fort potentiel de croissance de l’« économie verte », avec des clients pour lesquels l’efficacité énergétique et le développement durable sont une réelle préoccupation.

CONCENTRÉE SUR DES ACTIVITÉS À FORTE TECHNICITÉ

Grâce à l’expertise de ses équipes, le Groupe offre à ses clients des prestations de services critiques pour leurs activités et concentrées sur les services à forte technicité, telles que la maintenance et la gestion de data centers dans le secteur bancaire ou encore la maintenance et le support à l’exploitation de plateformes off-shore dans le secteur pétrolier. Les prestations du Groupe couvrent l’ensemble du cycle de vie des installations de ses clients (allant de la conception et de l’installation aux services de maintenance et de support à l’exploitation), dans les domaines du génie électrique, mécanique et climatique et des systèmes de communication, ainsi que dans les domaines spécialisés de l’énergie.

(1) Estimation de la Société sur la base de sa production 2020 et du chiffre d’affaires publié par les principaux concurrents du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Forces et atouts concurrentiels

importants et pluriannuels et éviter les grands contrats ponctuels qui présentent un niveau de risque plus élevé.

UNE OFFRE DE SERVICES MULTITECHNIQUES S’APPUYANT SUR UN RÉSEAU LOCAL DENSE

Enfin, le modèle économique du Groupe, ainsi que la diversification de son portefeuille de clients et des marchés sur lesquels il opère, lui ont historiquement apporté une protection dans les périodes de ralentissement économique touchant un segment d’activité ou une zone géographique sur lesquels il opère. Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, les 10 premiers clients du Groupe représentaient ainsi seulement 19 % de sa production consolidée. En outre, les relations du Groupe avec ses clients les plus importants se répartissent sur différents contrats, segments d’activité et zones géographiques, diminuant ainsi sa dépendance commerciale.

Le Groupe offre ses services en s’appuyant sur un réseau local dense d’environ 800 sites dont l’essentiel se situe dans sept pays principaux (la France, l’Allemagne, les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la Belgique, la Pologne et la Suisse). Le Groupe considère que, dans le secteur des services multitechniques, les prestations doivent s’adapter aux besoins spécifiques de chaque client, et que la proximité est essentielle pour comprendre et anticiper les besoins du client et délivrer ainsi des services de qualité dans des délais très courts.

En outre, le Groupe estime que sa large présence dans certains pays conjuguée à une approche globale du client, lui permettent de répondre à la tendance croissante des grands clients à externaliser les services techniques complexes n’entrant pas dans leur cœur de métier auprès de prestataires capables de prendre en charge l’ensemble de leurs implantations, ainsi qu’aux attentes de ces clients en termes de qualité et de services offerts. Une forte présence locale est également un facteur essentiel de performance et d’efficacité permettant au Groupe d’optimiser et d’accroître ses ressources.

Le Groupe considère que son large portefeuille de clients (comprenant plus de 25 000 clients), sa concentration limitée sur des marchés spécifiques, ses relations durables avec ses clients, l’importance de ses contrats de maintenance ainsi que la taille limitée des commandes moyennes, lui permettent de bénéficier d’un modèle économique diversifié et d’être bien positionné afin de générer des revenus récurrents et, comme il l’a démontré au cours des dernières années, de faire face efficacement aux périodes de ralentissement économique.

UNE MARQUE FORTE ET UNE EXPERTISE TECHNIQUE RECONNUE, PORTÉES PAR DES ÉQUIPES TRÈS QUALIFIÉES, MOTIVÉES ET ASSOCIÉES AUX PERFORMANCES DE L’ENTREPRISE

1.2.2 UN MODÈLE ÉCONOMIQUE FONDÉ SUR DES REVENUS RÉCURRENTS

Le Groupe a développé des pratiques standardisées, notamment en matière de gestion du besoin en fonds de roulement et du mode de facturation, dans tous ses pays d’implantation. Grâce à une structuration rigoureuse des contrats ainsi qu’à des procédures de facturation strictes, le Groupe assure un recouvrement efficace de ses créances, contribuant ainsi à la génération de flux de trésorerie élevés.

Le Groupe a développé une large gamme de services techniques intégrés afin de répondre aux besoins de clients très divers opérant sur différents marchés, en mettant en place un modèle économique de croissance axé sur la génération de revenus récurrents offrant une forte visibilité. La stratégie du Groupe vise à mettre l’accent sur la flexibilité, la prise de décision au niveau local et la responsabilité des directions d’activités, afin de s’adapter aux conditions propres à chaque marché et saisir efficacement les opportunités de développement, tout en s’appuyant sur les pratiques et l’expertise partagées par l’ensemble du Groupe.

Ainsi, sous le contrôle de la Direction générale du Groupe, les équipes de management locales sont habilitées et incitées à se concentrer sur leurs marchés locaux et rechercher les opportunités d’acquisition (selon des critères précis et des limites strictes définis au niveau du Groupe) et sont directement responsables de la réussite de l’intégration au Groupe de ces nouvelles acquisitions.

1.2.3 LA MISE EN ŒUVRE DE PROCÉDURES ET CONTRÔLES STRICTS AFIN DE S’ASSURER DE LA FORTE PERFORMANCE DES ÉQUIPES DE MANAGEMENT LOCALES

Fort d’une expérience de plus de 100 ans, le Groupe considère bénéficier auprès de ses clients d’une forte image de marque et d’une réputation de grande qualité de service. Son offre de services est soutenue par des équipes qualifiées et motivées. Le Groupe a notamment mis en place plusieurs centres de formation afin de partager son expertise technique à travers ses différentes filiales et de l’exploiter dans l’ensemble des secteurs constituant son corps de métier et des pays dans lesquels il est présent. Il associe également étroitement ses collaborateurs aux résultats de l’entreprise en s’appuyant notamment sur un actionnariat salarié fort et une politique de recours à des rémunérations variables étroitement liées à la performance financière de l’entreprise (EBIT et cash-flows de l’unité opérationnelle considérée) mais également à la performance du Groupe en matière de sécurité.

Avec environ 800 sites, principalement concentrés dans sept principaux pays, le Groupe opère ses activités à travers un réseau local dense en mettant en œuvre des procédures communes afin de s’assurer de la cohésion et de la forte performance des équipes locales de management. La Direction du Groupe veille étroitement au déploiement et à la mise en œuvre de ces procédures ; en particulier lors de l’intégration de nouvelles sociétés, le Groupe s’assure de la mise en œuvre, au sein des entités nouvellement acquises, des pratiques qui lui sont propres, notamment une gestion proactive des risques par la mise en place de procédures financières communes, de contrôles des équipes de direction locales et des systèmes développés de reporting.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Reconnu pour la qualité et la fiabilité de ses services, le Groupe a noué avec ses clients des liens de confiance qui lui permettent de bénéficier d’une multitude de relations commerciales de longue durée ainsi que d’une rétention élevée de ses clients. En outre, les prestations de maintenance, généralement associées aux services d’intégration proposés, lui offrent une forte visibilité sur l’évolution de ses revenus, avec des contrats généralement conclus pour des périodes de trois ans ou d’un an mais avec tacite reconduction. Les prestations de maintenance ont représenté, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, environ 80 % de la production consolidée du Groupe. Le développement des contrats de maintenance constitue ainsi un élément clé du modèle économique du Groupe. La compétence et l’expérience de ses équipes de management au niveau local ont permis au Groupe de développer une culture d’entreprise fondée sur une forte performance et une stricte gestion des risques et veillant à récompenser le travail d’équipe, le mérite et les initiatives individuelles par des mécanismes incitatifs pour les collaborateurs. Le Groupe estime que cette profonde culture de management au niveau local, favorisant l’engagement des salariés à tous les niveaux de la hiérarchie, est essentielle pour la mise en œuvre de sa stratégie et l’atteinte de ses objectifs (voir le paragraphe 1.3 du présent Document d’enregistrement universel). Par ailleurs, le modèle économique du Groupe vise à favoriser les petits projets faisant parfois partie de contrats-cadres plus larges, axés sur la performance énergétique et environnementale. Le Groupe intervient tant dans le déploiement de réseaux extérieurs (réseau haute et basse tension, sec, de chaleur ou de télécommunication) que dans la construction et la maintenance de postes de transformation électriques. À ce titre, le Groupe a renforcé sa présence dans les services à la transmission et la distribution d’énergie, notamment en Allemagne en 2017 avec l’acquisition de SAG (voir section 1.2.5 ci-dessous).

1 LE DÉPLOIEMENT DE NOUVELLES TECHNOLOGIES ET SERVICES INNOVANTS

1.2.4 DES FACTEURS DE CROISSANCE STRUCTURELLE À LONGTERME SUR LESQUELS CAPITALISER

Les systèmes techniques des bâtiments et infrastructures font l’objet d’une évolution technologique constante. Celle-ci se reflète dans un recours accru à la technologie dans l’équipement des bâtiments, notamment en ce qui concerne le développement de l’automatisation, ainsi que la convergence technique des systèmes de communication (avec notamment le cloud computing et l’hébergement externalisé) et les dispositifs de sécurité et de confort de l’usager. Cette évolution est actuellement caractérisée par un usage croissant de l’Internet des objets dans les équipements des bâtiments et infrastructures et, plus particulièrement, par la demande grandissante de « solutions intelligentes » (smart solutions), combinant technologies de l’information et de la communication, et équipements électriques et mécaniques, avec par exemple, le développement des systèmes intelligents permettant une optimisation de la dépense énergétique. Le Groupe estime que ses offres de services intégrés et sa position de leader européen indépendant lui permettent de saisir des opportunités de développement en capitalisant sur les facteurs de croissance à long terme des différents marchés sur lesquels il est présent.

(1) L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES BÂTIMENTS ET DES INFRASTRUCTURES

En raison des préoccupations grandissantes concernant le changement climatique et du renforcement des normes environnementales qui en découle, les acteurs privés et publics sont de plus en plus attentifs à une consommation écoresponsable de l’énergie. Ceci se traduit notamment par la mise en œuvre de système d’optimisation de la dépense énergétique. SPIE, acteur de premier plan des services multitechniques dans les domaines de l’énergie et de la communication, dispose de compétences qui se trouvent au cœur de ces évolutions. Combinant (i) une expertise dans les technologies les plus récentes et (ii) une connaissance fine des actifs de ses clients et fort de son rôle d’intégrateur, le Groupe est en capacité d’accompagner au mieux ses clients dans le déploiement de nouvelles technologies et services innovants. Le Groupe estime que les nombreuses solutions techniques qu’il propose ainsi que les offres de services innovantes qu’il développe, notamment dans les domaines de l’installation et la rénovation d’infrastructures, des systèmes énergétiques intelligents, de la production d’énergie renouvelable, de l’énergie nucléaire, ou encore des systèmes d’information et de communication permettant de travailler ensemble tout en limitant les déplacements, maximisent l’efficacité énergétique et les économies d’énergie. Le Groupe dispose en outre d’une expertise reconnue s’agissant des services techniques nécessaires à l’amélioration de l’efficacité environnementale. Il considère ainsi être bien positionné pour profiter du fort potentiel de croissance lié à l’« économie verte ».

LE RENOUVELLEMENT ET L’AMÉLIORATION DES INFRASTRUCTURES

Les services proposés par le Groupe couvrent l’ensemble du cycle de vie des installations de ses clients, allant de la conception et l’installation jusqu’au support de l’exploitation, l’entretien et du réaménagement des infrastructures existantes. En outre, avec l’essor des énergies renouvelables, le Groupe continue de développer une offre de services dans les domaines de l’hydroélectricité, du solaire ou encore de l’éolien, mais aussi de techniques comme la méthanisation et la combustion des déchets. SPIE capitalise sur la demande créée par le besoin d’infrastructures énergétique, de communication et de transport toujours plus vastes et performantes, et répondant à des exigences de sécurités toujours plus dures. À titre d’exemple, dans le secteur nucléaire, le Groupe s’est vu attribuer en 2016 et à l’issue d’un processus d’appel d’offres de 4 ans, un contrat comprenant la rénovation des systèmes de protection contre les radiations de toutes les centrales nucléaires en France dans le cadre de la mise en œuvre du plan « Grand Carénage », programme d’investissement déployé sur la période 2015-2035 par EDF, client pour lequel le Groupe intervient depuis de nombreuses années. Le Groupe joue un rôle clé dans le déploiement de ce plan, qui vise à améliorer la sûreté et la disponibilité des centrales nucléaires ainsi que d’en prolonger la durée de vie au-delà de 40 ans.

L’ÉVOLUTION DU MIX DE PRODUCTION ET DE DISTRIBUTION ÉNERGÉTIQUE

L’évolution du mix de production et de distribution énergétique conduit à l’utilisation d’une part grandissante d’énergie bas carbone. Selon les prévisions de l’Agence Internationale de l’Énergie, la part de l’électricité – énergie au cœur des métiers du Groupe – dans le mix énergétique en Europe est amenée à passer à 32 % (2) en 2050 (contre 19 % en 2015), plaçant la problématique de production et de distribution d’électricité au centre des évolutions conduites par les autorités locales et nationales. Le Groupe propose une large gamme de ressources, compétences et services, ayant pour objectif d’améliorer les modes d’exploitation, de production et de transport de l’électricité dans les meilleures conditions de sécurité et de qualité. Cette démarche est centrée (1) Estimation de la Société sur la base de sa production 2020 et du chiffre d’affaires publié par les principaux concurrents du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. (2) Source : International Energy Agency, energy mix in the European Union, ETP 2DS scenario, 2017.

1.2.5 UN HISTORIQUE D’ACQUISITIONS INTÉGRÉES AVEC SUCCÈS, DÉMONTRANT LA CAPACITÉ DU GROUPE À PARTICIPER À LA CONSOLIDATION DU SECTEUR

Le secteur des services techniques dans lequel SPIE opère demeure structurellement fragmenté, offrant un champ considérable d’opportunités de consolidation et de croissance externe, grâce à l’acquisition potentielle d’acteurs locaux, en particulier en Allemagne et en Europe Centrale. Au cours des dernières années, le Groupe a mis en œuvre sa stratégie de développement paneuropéen en participant activement à cette consolidation, à deux niveaux différents décrits ci-dessous.

UNE STRATÉGIE D’ACQUISITIONS DE SOCIÉTÉS DE TAILLE PETITE ET MOYENNE, PILIER DU MODÈLE DE CROISSANCE DU GROUPE

En parallèle, SPIE met en œuvre depuis plus de 10 ans une stratégie d’acquisitions bolt-on, c’est-à-dire d’acquisitions de nombreuses sociétés de taille petite ou moyenne, lui permettant de (i) développer la densité locale de ses implantations, (ii) renforcer son offre de services et (iii) étendre sa couverture géographique. Du fait de la grande fragmentation des marchés sur lesquels le Groupe est présent, ainsi que de sa forte et récurrente génération de flux de trésorerie disponible, dont une partie est réinvestie chaque année dans la croissance externe, cette stratégie constitue un pilier du modèle de croissance de SPIE.

TROIS ACQUISITIONS « PLATEFORMES » AYANT PERMIS À SPIE DE S’IMPLANTER SUR DE NOUVEAUX MARCHÉS

En septembre 2007, le Groupe a acquis la société britannique Matthew Hall, filiale du groupe d’ingénierie Amec plc et spécialiste des services multitechniques d’ingénierie allant de l’étude initiale jusqu’à la maintenance à long terme (Facility Management) en passant par l’installation électrique et mécanique.

En avril 2017, le Groupe a franchi une nouvelle étape dans son développement en Allemagne et en Europe Centrale avec l’acquisition du groupe SAG, leader allemand de la fourniture de services et systèmes pour les réseaux de transmission et distribution d’électricité (voir le paragraphe 4.1.3 du présent Document d’enregistrement universel).Cette acquisition a permis à SPIE de s’implanter au Royaume-Uni. Depuis 2006, SPIE a réalisé 127 acquisitions bolt-on représentant une production acquise totale de plus de 2,3 milliards d’euros, pour un montant cumulé d’investissement d’environ 850 millions d’euros, grâce à une approche très sélective des diﬀérentes opportunités d’investissements et l’application de critères financiers stricts, reﬂétés notamment par un multiple d’EBITA moyen d’acquisition de 5,8x. En septembre 2013, le Groupe a acquis les activités Services Solutions d’Hochtief en Allemagne, intégrant ainsi le marché allemand et devenant de facto un acteur de premier plan sur le marché allemand de la maintenance multitechnique intégrée, oﬀrant des solutions dédiées à l’amélioration de l’eﬃcacité énergétique des installations de ses clients. Le tableau ci-après présente les acquisitions ciblées dites bolt-on réalisées par le Groupe depuis 2006 :

Année	Nombre d’acquisitions ciblées dites bolt-on	Production acquise (en millions d’euros)	Coûts d’acquisition (en millions d’euros)	Croissance résultant des acquisitions ciblées dites bolt-on (en %)
2006	2	1,9	5,0	3,2
2007	14	4,3	1,2	2,9
2008	7	3,2	5,4	4,4
2009	10	3,4	3,6	7,1
2010	113	3,6	2,2	1,3
2011	51	7,1	1,3	N/A
2012	18	3,6	N/A	N/A
2013	217	4,4	N/A	N/A
2014	89	3,4	N/A	N/A
2015	11	3,6	N/A	N/A
2016	99	7,1	N/A	N/A
2017	33	3,6	N/A	N/A
2018	10	2,2	N/A	N/A
2019	79	1,3	N/A	N/A
2020	34	N/A	N/A	N/A

La politique de croissance externe du Groupe est conduite par une équipe dédiée et expérimentée s’appuyant sur une implication forte des équipes locales dans l’identiﬁcation et l’intégration des entités acquises. La réalisation et le succès de cette politique sont favorisés par une connaissance approfondie des marchés et de ses diﬀérents acteurs, qui ont notamment permis à SPIE de réaliser la majorité de ses acquisitions de gré à gré (et non dans le cadre de processus compétitifs), ainsi que de disposer d’un réservoir de cibles clairement identiﬁées et constamment mis à jour. En outre, la génération de cash-ﬂows disponibles élevés a permis au Groupe d’autoﬁnancer la totalité de ses acquisitions bolt-on au cours des dernières années. SPIE a par ailleurs démontré sa capacité à intégrer rapidement et efficacement ses acquisitions et à améliorer l’efficacité opérationnelle post-acquisition avec une capacité éprouvée à mettre en œuvre systématiquement ses pratiques standardisées en matière de procédures ﬁnancières et de reporting, ainsi qu’à améliorer la performance ﬁnancière, en particulier en matière de génération de cash-flows d’exploitation. Fort de sa capacité à intégrer avec succès les acquisitions réalisées et à identiﬁer précisément les opportunités potentielles d’acquisitions, le Groupe considère qu’il est bien positionné pour saisir les opportunités de croissance externe qui se présentent à lui et participer encore plus activement à la consolidation du secteur.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 20

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Forces et atouts concurrentiels

UNE PERFORMANCE FINANCIÈRE ATTRACTIVE ET À FORTE VISIBILITÉ

Le Groupe estime avoir démontré années après années sa capacité à faire croître sa production et son EBITA, ainsi qu’à maintenir un ratio de cash conversion (1) de près de 100 %. La production du Groupe est passée de 2,7 milliards d’euros en 2006 à 6,6 milliards d’euros en 2020, l’EBITA passant de 97 millions d’euros à 339 millions d’euros et la marge d’EBITA passant de 3,7 % à 6,0 % sur la même période. En 2020, du fait des répercussions de la crise sanitaire, la marge a exceptionnellement diminué de 90 points de base, se portant à 5,1 %.

Indicateur de performance	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Production (en millions d’euros)	2 652	3 116	3 625	3 664	3 661	3 984	4 115	4 563	5 220	5 264	4 941	6 127	6 671	6 927	6 642
EBITA (en millions d’euros)	97	129	176	166	156	197	96	220	124	243	106	262	100	298	102
Ratio de cash conversion (en %)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Cette performance du Groupe a pu être réalisée notamment grâce à (i) une gestion volontariste de son portefeuille d’activités, qui lui a permis de se concentrer sur les segments de marché les plus attractifs et proﬁtables, (ii) une optimisation permanente de son organisation, notamment grâce à la simpliﬁcation de la structure hiérarchique du Groupe, (iii) un renforcement du maillage de son réseau, lui permettant d’oﬀrir une plus large couverture à ses clients et d’accroître sa réactivité face à la demande locale, ainsi que sa productivité, (iv) une politique de benchmarking de performance stricte au sein de chacune des ﬁliales du Groupe, (v) une organisation des achats plus performante, (vi) une grande adaptabilité de sa base de coûts, ainsi qu’à (vii) une politique de croissance externe volontaire et eﬃcace qui lui a permis de prendre pied dans des nouveaux marchés et régions et enrichir son oﬀre.

En outre, le secteur des services multitechniques dans lequel le Groupe opère est caractérisé par des dépenses d’investissement en immobilisations limitées. Grâce à sa politique financière historiquement axée sur la rentabilité et le maintien d’un besoin en fonds de roulement négatif, le Groupe estime qu’il bénéﬁcie d’une génération de cash-ﬂows élevés, lui permettant de réduire rapidement son ratio d’endettement tout en poursuivant sa stratégie de croissance externe créatrice de valeur.

UNE CULTURE D’ENTREPRISE SOLIDE, REFLÉTÉE PAR UN NIVEAU ÉLEVÉ D’ACTIONNARIAT SALARIÉ

Le Groupe est dirigé par une équipe composée, outre le Président- directeur général, de 11 membres du Comité exécutif ayant une solide expérience dans l’industrie des services multitechniques. Sous l’impulsion de cette équipe, le Groupe a développé une culture d’entreprise forte s’appuyant sur des fondamentaux solides, incluant :

Un facteur clé de la réussite du Groupe est l’adhésion de ses collaborateurs au projet de l’entreprise et le partage de valeurs communes. Le Groupe a donc souhaité associer largement ses salariés à sa performance en mettant en œuvre des dispositifs d’actionnariat salarié successifs en 2006, 2011, 2015, 2018, 2019 et 2020.

des équipes étoﬀées de managers locaux, opérationnels comme fonctionnels, soutenues par des salariés très qualiﬁés disposant d’expertises techniques reconnues à tous les niveaux ;

SPIE entend poursuivre une politique active d’actionnariat salarié, qu’il considère être un axe stratégique pour soutenir le développement rentable du Groupe.

l’importance accordée au développement professionnel et à la sécurité. La mise en place de formations institutionnalisées et la reconnaissance des compétences et des meilleures procédures santé/sécurité, assurent ainsi un environnement de travail favorable et un niveau élevé de fidélisation des salariés par rapport aux concurrents ; et
un alignement des intérêts avec les salariés (dont environ un tiers sont actionnaires de la Société), associé à une politique globale d’intéressement de tous les salariés, participant à la construction d’une vision commune de la stratégie et des objectifs du Groupe.

(1) Ratio du ﬂux de trésorerie généré par l’activité pour l’exercice par rapport à l’EBITA du même exercice.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Stratégie

1.3 STRATÉGIE

Leader européen indépendant des services multitechniques dans les domaines de l’énergie et des communications, SPIE se positionne naturellement comme un acteur majeur de la transition énergétique et de la transformation numérique en Europe. Ce positionnement trouve ses origines dans les racines historiques du Groupe et découle, depuis longtemps, de ses missions et son savoir-faire. Dans des marchés caractérisés par une évolution technologique constante et rapide, la stratégie du Groupe vise à ancrer et développer davantage ce positionnement, au travers de quatre axes décrits ci-dessous. stratégiques, en particulier celles décrites dans la section 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.

(III) POURSUIVRE UNE POLITIQUE DE GESTION CARACTÉRISÉE PAR L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE ET FINANCIÈRE, GARANTE DE LA SOLIDITÉ ET DE LA RÉCURRENCE DE SES RÉSULTATS ET DE SES CASH-FLOWS

Le Groupe s’efforce de maintenir et de développer davantage l’eﬃcacité de sa gestion opérationnelle et la qualité de ses services, aﬁn d’accroître constamment la valeur de son oﬀre.

(I) DÉPLOYER UNE OFFRE DE SERVICES MULTITECHNIQUES À HAUTE VALEUR AJOUTÉE REPOSANT SUR QUATRE MÉTIERS

À cet eﬀet, le Groupe poursuit une politique rigoureuse de sélection des projets sur lesquels il intervient, ainsi que de gestion des contrats. Il se concentre sur des contrats de petite taille, réalisés en majorité dans le cadre de l’asset support, auprès d’une large base de clients, à la fois diversiﬁée et de grande qualité. Il a également pour objectif d’améliorer constamment ses procédures et conditions d’achats, aﬁn de gérer au mieux sa structure de coûts. Plus généralement, il met en œuvre une gestion étroite des coûts et des risques associés à la mise en œuvre des contrats et à la gestion des projets dans leur ensemble. Enﬁn, il porte une attention très forte à la maîtrise de son besoin en fonds de roulement, structurellement négatif, de façon à renforcer ses cash-ﬂows et ainsi assurer (i) l’autoﬁnancement de sa croissance externe, (ii) une baisse continue de son ratio d’endettement et (iii) un retour signiﬁcatif à ses actionnaires.

La stratégie de SPIE consiste à déployer, dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, une offre complète de services multitechniques à haute valeur ajoutée et essentiels à la bonne réalisation des missions de ses clients.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Marchés et position concurrentielle

1 SPIE a développé un positionnement stratégique axé sur les régions où la structure du marché et les dynamiques de croissance correspondent à son modèle économique et permettent d’atteindre des positions de premier plan.

1.4.1 FRANCE

Le marché français des services multitechniques est structuré autour de quatre types d’acteurs :

les grandes filiales des principaux groupes français de bâtiment-travaux publics (Vinci Énergies, Eiﬀage Énergie, Bouygues E & S) ;
les filiales de groupes de fournisseurs d’énergie (Engie, EDF) ;
les grands acteurs nationaux indépendants (SPIE, SNEF) ;
un grand nombre d’entreprises de petite et moyenne taille, locales et régionales, dont la stratégie est basée sur la proximité et la relation avec les clients ou sur des niches d’expertises.

En 2020, sur un marché français toujours fragmenté, bien que plus consolidé que les autres marchés européens, le Groupe estime être l’un des quatre premiers acteurs (1).

1.4.2 GERMANY & CENTRAL EUROPE

Le fort développement du Groupe en Allemagne depuis 2013 a considérablement renforcé sa position sur ce marché. Le Groupe estime être aujourd’hui le deuxième acteur sur le marché allemand des services multitechniques. Ce marché est extrêmement fragmenté et structuré autour de trois catégories d’acteurs :

les grands acteurs multinationaux (Vinci Énergies, SPIE, Apleona, Strabag, Engie), qui représentent moins de 10 % du marché ;
les acteurs multinationaux ou nationaux de taille moyenne :
- maintenance technique/eﬃcacité énergétique : Gegenbauer/ RGM, Wisag, Getec, fournisseurs d’énergie régionaux,
- Mechanical & Electrical Services : Caverion, R+S Group, Elevion,
- Transmission et Distribution : CTeam, EQOS, Freitag-Gruppe, LTB et fabricants d’équipement d’origine (ABB, GE, Siemens),
- Information & Communication Services : Computacenter, Euromicron, Telcat ;
les nombreux acteurs de petite taille, régionaux et souvent spécialisés sur un segment de marché spéciﬁque.

Dans chacun de ces pays, le marché des services multitechniques est composé des principaux segments de clientèle suivant :

le secteur tertiaire, qui comprend notamment les immeubles de bureaux, la vente au détail et la santé ;
le secteur industriel, qui comprend notamment la pharmacie, la pétrochimie, l’automobile et l’industrie aérospatiale ;
les infrastructures, qui comprennent notamment l’énergie, les transports ainsi que les infrastructures de télécommunications exploitées principalement par de grandes entreprises nationales ;
les collectivités publiques, qui comprennent notamment tous les bâtiments publics (à l’exclusion des hôpitaux) et les infrastructures appartenant aux collectivités locales (écoles, centres de recherche, bibliothèques, mairies, éclairages publics, etc.) ; et
l’immobilier résidentiel, sur lequel le Groupe n’a qu’une présence limitée et qui est principalement traité par les petits acteurs locaux.

SPIE estime être positionné sur des marchés peu cycliques et bénéﬁcie par ailleurs d’un niveau élevé d’activités récurrentes au travers de ses prestations d’asset-support et de maintenance, oﬀrant une forte visibilité sur l’évolution des revenus tout en permettant une certaine protection face aux aléas de la conjoncture économique.

1.4.3 NORTH-WESTERN EUROPE

(I) PAYS-BAS

Le Groupe estime être l’un des principaux acteurs sur le marché néerlandais des services multitechniques, qui est relativement fragmenté (1). Il estime en particulier être le leader sur le marché des services à l’énergie et sur celui des services aux infrastructures ﬂuviales.

(II) ROYAUME-UNI

Le marché britannique des services multitechniques est très fragmenté et structuré autour de quatre types d’acteurs :

les groupes de construction intégrés (Balfour Beatty, Skanska, Laing O’Rourke) ;
les groupes spécialisés dans le secteur des services multitechniques (NG Bailey, SPIE, Forth Electrical, Imtech, T. Clarke, Lorne Stewart) ;
les opérateurs présents sur d’autres secteurs de services mais proposant une offre de services en ingénierie mécanique et électrique (SSE, InterServe) ; et
de nombreuses entreprises de moyenne et petite taille, locales et régionales.

(III) BELGIQUE

Le Groupe estime être l’un des principaux acteurs sur le marché belge des services multitechniques, principalement couvert par des groupes internationaux. Les principaux acteurs oﬀrent aujourd’hui tous types de services et couvrent tous les secteurs d’activité.

1.4.4 OIL & GAS AND NUCLEAR

1.4.4.1 PÉTROLE-GAZ

1.4.4.2 NUCLÉAIRE

En 2020, le Groupe estime qu’il est l’un des principaux acteurs sur les marchés des services de mise en service des installations (amont et aval), de la maintenance et de l’exploitation.

(II) SE FOCALISER SUR QUATRE MARCHES STRATÉGIQUES BÉNÉFICIANT DE FACTEURS STRUCTURELS DE CROISSANCE À LONG TERME

Le Groupe concentre son développement et son oﬀre sur quatre thèmes stratégiques :

Technical Facility Management, qui couvre la maintenance et la gestion technique d’installations, ainsi que des services nécessaires à leur fonctionnement (25 % de la production consolidée du Groupe en 2020) ;
Mechanical and Electrical Services, qui couvre les activités d’installation et d’amélioration des systèmes mécaniques, électriques et de chauﬀage, ventilation et climatisation (37 % de la production consolidée du Groupe en 2020) ;
Information & Communications Technology Services, qui couvre les activités d’installation, d’amélioration, d’aide à l’exploitation et de maintenance de systèmes de communication voix, données et images (22 % de la production consolidée du Groupe en 2020) ;
Transmission & Distribution Services, qui couvre le service aux infrastructures de transmission et de distribution d’énergie (16 % de la production consolidée du Groupe en 2020).

Ce positionnement permet à SPIE de capitaliser sur les opportunités de croissance attractives offertes par ces quatre marchés.

(IV)ACQUÉRIR ET RENFORCER DES POSITIONS DE PREMIER PLAN EN PARTICIPANT À LA CONSOLIDATION DU SECTEUR

Le marché des services techniques européen, même s’il a connu une certaine consolidation au cours des dernières années, présente une structure extrêmement fragmentée, avec de nombreux acteurs de taille petite ou moyenne, et oﬀre un champ important d’opportunités de croissance externe pour le Groupe, en particulier en Allemagne et globalement sur l’ensemble de ses marchés.

Fort de sa capacité à autoﬁnancer ses opérations de croissance externe, SPIE entend poursuivre le renforcement de sa couverture du marché et élargir sa gamme d’oﬀres, essentiellement par des acquisitions de taille limitée, dans les régions où il considère que son réseau peut gagner en densité ou dont la gamme de ses produits doit être complétée.

Le Groupe bénéficie de l’expérience de son équipe dédiée aux opérations d’acquisitions qui s’appuie sur des équipes régionales en charge de l’identiﬁcation et l’analyse des cibles locales potentielles et veille au succès de l’intégration des sociétés acquises au sein du Groupe.

Bénéficiant d’un réservoir de cibles potentielles clairement identiﬁées, le Groupe continuera d’analyser ainsi les opportunités de croissance externe à travers un processus rigoureux de sélection, audit et suivi permettant de s’assurer que les acquisitions eﬀectuées sont ensuite intégrées avec succès et leur eﬃcacité opérationnelle accrue, faisant de la croissance externe une source essentielle de création de valeur.

Le Groupe associe étroitement l’ensemble de ses collaborateurs à cette politique de gestion rigoureuse, orientée sur la performance opérationnelle et financière. Il met en œuvre une politique de rémunération variable incitative pour ses collaborateurs, assise notamment sur la performance ﬁnancière et la performance en matière de sécurité du Groupe.

1.4.2 GERMANY & CENTRAL EUROPE

Le Groupe estime être l’un des deux premiers acteurs en Allemagne, pays dans lequel il a connu un fort développement depuis 2013, et est implanté aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni, en Suisse, en Pologne, en Autriche, en Hongrie, en Slovaquie et en République Tchèque.

(1) Estimation de la Société sur la base de sa production 2020 et du chiﬀre d’aﬀaires publié par les principaux concurrents du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 22 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Marchés et position concurrentielle 1 1.4.2 GERMANY & CENTRAL EUROPE

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Marchés et position concurrentielle 1# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

RFA 1.5 LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le marché de l’assistance technique reste très fragmenté, avec un nombre très élevé de petits acteurs locaux et régionaux, ainsi que d’entreprises d’intérim spécialisées. Le marché est assez concentré, peu d’acteurs disposant des compétences et des habilitations nécessaires pour travailler dans l’environnement spéciﬁque des îlots conventionnels de centrales nucléaires. En 2020, le Groupe estime être parmi les principaux acteurs sur le marché des services multitechniques pour l’industrie nucléaire en France(1) .

(1) Estimation de la Société sur la base de sa production 2020 et du chiﬀre d’aﬀaires publié par les principaux concurrents du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 24

1.5.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le Groupe fournit des services multitechniques, dans les domaines du génie électrique, climatique et mécanique, dans trois zones géographiques : la France, l’Allemagne & l’Europe Centrale et Europe du Nord-Ouest. De plus, le Groupe offre sur ces mêmes zones géographiques, des services et solutions dédiées aux infrastructures de systèmes d’information et de communication, aux réseaux de télécommunications ﬁxe et mobile et à la sécurité et la sûreté des bâtiments.

Les services propres aux infrastructures de communication concernent principalement l’installation de points hauts de téléphonie mobile, le déploiement d’infrastructures très haut débit, le raccordement clients en ﬁbre optique (notamment dans le cadre des programmes Ftth Fiber to the Home), ou encore les systèmes pour les postes de supervision et de contrôle du traﬁc ferroviaire ou routier. Le Groupe fournit en outre des services de maintenance pour de grands opérateurs de télécommunication tels qu’Orange.

Par ailleurs, le Groupe oﬀre dans le cadre de ses activités Pétrole- Gaz et Nucléaire des services et son expertise technique dans les secteurs spécialisés de l’industrie pétrolière, gazière et nucléaire. Le Groupe opère ses activités Pétrole-Gaz dans près de 19 pays alors que les activités nucléaires sont principalement exercées en France.

Le Groupe a pour ambition de se positionner à la fois comme l’un des leaders européens sur le marché Transmission & Distribution et comme le partenaire de référence des opérateurs publics pour les concepts et les solutions Smart city en Europe.

La large gamme de services proposée par le Groupe se décompose en six domaines d’activité : Building Technical Facility Management, City Networks, Information and Communication Services, Building Technical Installation, Industry.

INFORMATION AND COMMUNICATION SERVICES

Le digital modiﬁe fortement le comportement et les attentes des clients ﬁnaux dans tous les secteurs d’activité. Pour rendre leur expérience numérique la plus simple, ﬂuide et agréable possible, il faut être en mesure de gérer la complexité des infrastructures, des data et des services opérés.

Le Groupe fournit une large gamme de solutions et de services aux systèmes d’information et de communication, de la conception jusqu’à l’infogérance, ainsi qu’une oﬀre de services opérés et de cloud computing, en France, en Suisse, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique. Une grande partie des activités Information & Communications Technology Services du Groupe correspond à des activités d’infrastructures de communication et de technologies de l’information.

Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur une solide maîtrise des services tels que l’audit et le conseil en architecture et sécurité des réseaux informatiques IP, l’intégration et la maintenance d’équipements de réseau et sécurité IP, le support aux utilisateurs, la gestion et le support à l’exploitation des réseaux et des systèmes.

BUILDING TECHNICAL FACILITY MANAGEMENT

Dans les bâtiments, l’expérience des usagers passe désormais au premier plan. Pour le Groupe, cela signiﬁe intégrer de nouveaux services innovants et des prestations diﬀérentes pour rendre les bâtiments communicants et améliorer les usages des occupants et des exploitants, tout en répondant à des normes environnementales et d’eﬃcacité énergétique de plus en plus exigeantes.

Sur l’ensemble de ses métiers dans les domaines du génie électrique, climatique et mécanique, les prestations du Groupe incluent outre l’installation, le support à l’exploitation et le maintien en condition opérationnelle (entretien, maintenance corrective, préventive et prédictive,réparation,petite rénovation),ce qui lui permet d’accompagner ses clients sur l’ensemble du cycle de vie de leurs équipements. Le Groupe propose ainsi une large palette de prestations d’audit et de diagnostic, de maintenance mono ou multitechniques nécessaires au fonctionnement des installations de ses clients, combinant ingénierie électrique, climatique et mécanique. Sa maîtrise des installations techniques permet au Groupe de s’engager sur des taux de disponibilité des installations ainsi que sur leurs performances. Dans les contrats de performance énergétique, le Groupe s’engage aussi sur la performance énergétique des installations dont il a la charge

Le Groupe propose en particulier à ses clients des services et des solutions de communications uniﬁées voix, données, images, des services et des solutions d’infrastructures techniques des systèmes d’information. Le Groupe propose en outre des solutions intégrées, cohérentes et sécurisées pour les systèmes de communications et d’informations. Enﬁn, le Groupe intègre les « objets connectés » dans ses services et plus particulièrement dans le secteur de la santé avec les applications de télémédecine et de surveillance des patients.

CITY NETWORKS

Transition énergétique, mobilité urbaine repensée, infrastructures interopérables, éclairage public intelligent, confort et sécurité accrus, nouveaux services mobiles dans les domaines de la santé et des transports, etc. La ville se transforme chaque jour. Le Groupe contribue à la modernisation des territoires urbains et au développement d’un modèle durable de la ville aux côtés des opérateurs publics, en plaçant l’usager au cœur des nouveaux dispositifs déployés.

De plus, le Groupe oﬀre des services en matière d’infrastructures de centres de données (data centers) tels que la conception, l’installation, la maintenance et le support à l’exploitation desdits centres. Aﬁn d’avoir une oﬀre complète sur cette activité, les prestations d’installation de systèmes de contrôle d’accès et de surveillance de locaux informatiques font partie intégrante des savoir-faire du Groupe. Le Groupe poursuit par ailleurs son développement dans le domaine des prestations de services d’infogérance et de maintien en conditions opérationnelles. Ces services sont délivrés dans le cadre de contrats pluriannuels comprenant un engagement de résultats sur le niveau de service atteint (service level agreement).

Il est important de considérer les transformations que subit le secteur énergétique européen, notamment liées au développement exponentiel des énergies renouvelables. Dans ce contexte, une modernisation des réseaux de transmission s’impose ; l’objectif serait de mieux relier les villes aux zones de production d’énergie décentralisées.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25

BUILDING TECHNICAL INSTALLATION

L’ambition du Groupe est d’optimiser durablement la performance technique, économique et environnementale du bâtiment pour répondre aux enjeux sociétaux de transition énergétique et de transformation digitale, tout en mettant au centre de ses préoccupations les nouveaux usages des occupants. Le Groupe met son expertise au service d’immeubles de bureaux, de centres commerciaux ou de bâtiments publics. L’oﬀre du Groupe porte entre autres sur l’eﬃcacité énergétique, l’éclairage intelligent, la maintenance dynamique des actifs du client tout au long de leur cycle de vie, l’usage du BIM (Building Intelligence Modelling), ainsi que l’optimisation de l’espace.

INDUSTRY

L’industrie européenne est en pleine transformation pour gagner en productivité tout en améliorant sa performance technique et environnementale. SPIE est aux côtés des industriels pour accélérer cette transformation et les aider à devenir plus compétitifs. Le Groupe est présent dans toutes les grandes régions métropolitaines industrielles allemandes (Basse-Saxe, Hambourg, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Rhin-Neckar, Saxe, Stuttgart, Munich, Nuremberg Berlin, etc.).

1.5.3 GERMANY & CENTRAL EUROPE

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le segment Germany & Central Europe a généré une production de 2 365 millions d’euros, soit 36 % de la production consolidée du Groupe, et un EBITA de 121 millions d’euros, soit 36 % de l’EBITA consolidé du Groupe. En s’appuyant sur sa filiale SPIE Deutschland & Zentraleuropa (« SPIE DZE »), le Groupe opère principalement en Allemagne, Pologne, République Tchèque, Hongrie et Slovaquie. SPIE DZE oﬀre une gamme de services comprenant la gestion technique des installations, des solutions d’eﬃcacité énergétique, des services techniques aux réseaux de transmission et de distribution de l’énergie, ainsi que dans les domaines de l’électricité et de la sécurité, du génie climatique et des technologies de l’information et de la communication. La transmission et la distribution d’énergie, en premier lieu électrique (ligne à haute tension, sous-stations, réseaux de distribution). Ces services incluent planiﬁcation, conception, ingénierie, installation, mise en service, ainsi que des prestations de support à l’exploitation et de maintenance.# Présentation du Groupe et de ses activités

1.5.2 FRANCE

Le Groupe propose des services innovants pour améliorer et automatiser les processus de fabrication, garantir la fluidité de la supply chain, réduire les consommations énergétiques, intégrer l’Internet des Objets (IoT) et les nouveaux usages numériques dans l’usine du futur. Les clients du Groupe en Allemagne sont issus d’une grande diversité de secteurs : finance, santé, immobilier, transports, semi-conducteurs, automobile, opérateurs de réseaux de transmission et de distribution d’électricité, et incluent des acteurs privés et publics, tels que 50Hertz, Amprion, Commerzbank, Daimler, Deutsche Bahn, E.ON, ENBW, EWE, Innogy, Lufthansa, MunichRE, Siemens, Tennet ainsi que plusieurs administrations publiques.

En ligne avec ses priorités stratégiques, SPIE a poursuivi en 2020 la mise en œuvre de sa politique de croissance externe en Allemagne et en Europe Centrale. Le Groupe a ainsi acquis Planen & Bauen, société basée en Allemagne et spécialisée dans la conception, la planification ainsi que la supervision de projets liés aux data centers et aux bâtiments à usages spécifiques. La société emploie 60 collaborateurs et a généré une production d’environ 10 millions d’euros en 2019.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le segment France a représenté une production de 2 429 millions d’euros, soit 37 % de la production consolidée du Groupe, et un EBITA de 113 millions d’euros, soit 33 % de l’EBITA consolidé du Groupe. Le Groupe offre ses services en s’appuyant sur sa filiale SPIE France et au travers d’un réseau dense d’implantations locales sur l’ensemble du territoire français. Le Groupe s’adresse à l’ensemble des acteurs de l’économie et à tous les secteurs, notamment l’aéronautique, l’agroalimentaire, la grande distribution, la banque et assurance, la santé, ou encore les collectivités locales et les services de l’État. En dehors de SPIE DZE, le Groupe opère en Suisse où il propose une offre globale de services multitechniques.

Parmi les principaux clients Grands Comptes auxquels le Groupe fournit des services d’ingénierie électrique, figurent notamment EDF, Total, SFR, Orange, Free, Airbus, SNCF ou encore BNP Paribas. Dans les domaines du génie climatique et mécanique, les clients du Groupe sont respectivement des entités du secteur tertiaire et des sociétés du secteur industriel et des infrastructures dont, par exemple Airbus Group, Société Générale, Renault, Michelin, Peugeot, Naval group, GSK, Boehringer Ingelheim ou encore Sanoﬁ.

En France, le Groupe propose tous les services liés aux systèmes de l’information et de communication, notamment des services contribuant à coconstruire et intégrer l’environnement de travail digital puis à l’infogérer et l’optimiser comme l’accompagnement dans la transition vers le cloud, la cybersécurité, la valorisation et la gestion des données.

1.5.4 NORTH-WESTERN EUROPE

Le segment North-Western Europe inclut les activités du Groupe aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Belgique. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le segment North-Western Europe a généré une production de 1 381 millions d’euros, soit 21 % de la production consolidée du Groupe, et un EBITA de 49 millions d’euros, soit 14 % de l’EBITA consolidé du Groupe.

(I) PAYS-BAS

Grâce à sa filiale SPIE Nederland, le Groupe intervient aux Pays-Bas depuis 1997 dans des phases de conception, de construction et de maintenance dans différents environnements : systèmes de réseaux (FttX), lignes aériennes à haute tension, installations énergétiques, énergies renouvelables, infrastructures de transport (ponts, écluses, tunnels) et d’éclairage public, sites industriels, bâtiments, avec notamment des compétences en matière de protection incendie et de services aux systèmes d’information et de communication. Il offre également des services de conseil en maintenance et développe des logiciels d’inspection et de maintenance pour les installations industrielles et les réseaux. Afin d’enrichir son offre de services, le Groupe étudie les opportunités d’acquisitions qu’il pourrait saisir.

Le Groupe intervient aux Pays-Bas pour des clients issus du secteur privé et du secteur public, tels que KPN, Rijkwaterstaat, des collectivités locales, TenneT, BP, Vopak, Dow, Exxon, DSM, Ahold, Schiphol, Erasmus Medical Center et Sitech.

(I) OIL & GAS

Le Groupe propose une large gamme de services dans le secteur Oil & Gas afin d’accompagner sa clientèle, composée de majors du secteur pétrolier, de compagnies pétrolières nationales, de sociétés industrielles et d’ingénierie, relevant notamment de l’industrie chimique et pétrochimique.

Le marché des services techniques à l’industrie pétrolière et gazière couverts par le Groupe est composé des segments d’activité suivants :

la production et la maintenance, qui comprennent l’exploitation et l’entretien des installations de production pour le compte de compagnies pétrolières (main-d’œuvre et équipement) ainsi que les services de formation connexes ;
les projets de rénovation, qui comprennent l’ingénierie, l’approvisionnement et la construction relatifs à la mise aux normes des installations de production on-shore et off-shore existantes ainsi que les services de formation connexes ;
les prestations liées au démarrage de nouvelles unités ou de nouvelles installations (pré-commissioning, commissioning, et démarrage) incluant l’expertise de nos spécialistes et le déploiement de méthodologies dédiées ;
les services d’assistance aux activités d’exploration et de forage (ateliers, équipement, etc.) ;
les projets de nouvelles constructions, qui comprennent l’ingénierie, l’approvisionnement et la construction de nouvelles installations de production on-shore et off-shore ainsi que les services de formation connexes.

Le Groupe offre également des services d’ingénierie et délivre des solutions destinées aux installations on-shore et off-shore durant toutes les phases d’un projet. Il s’agit notamment de prestations de conseil et d’audit, d’installation et de support technique portant sur les systèmes de télécommunications et des systèmes de contrôle et de sécurité des installations de production et de pipelines.

Le Groupe propose une vaste gamme de services destinés au support à l’exploitation et à la maintenance des installations pétrolières on-shore et off-shore. Il intervient ainsi lors de la mise en service des sites d’exploitation en fournissant du personnel, des logiciels permettant d’accélérer le développement de la documentation du projet et de faciliter la gestion durant l’exécution de ce dernier. Le Groupe offre e en outre des services de maintenance. L’intervention du Groupe dans le domaine de la maintenance peut également être associée au support à l’exploitation de la production (démarrage de la production, contrôle qualité, etc.)

Enfin, le Groupe fournit des services de maintenance et rénovation dédiés aux machines tournantes et des solutions de traitement des sols contaminés et de nettoyage de bacs pétroliers.

(II) ROYAUME-UNI

Le Groupe opère au Royaume-Uni via sa filiale SPIE UK, qui offre une gamme de services techniques et d’assistance couvrant la conception mécanique et électrique, l’installation, les tests et les mises en service, ainsi que la maintenance et le facility management sur le long terme.

Les clients du Groupe au Royaume-Uni sont des entités du secteur privé mais également des entités du secteur public ; ils incluent notamment Unite, NDG, Co Op, Royal Mail Group, Pirbright Institure, Gatwick, Heathrow ainsi que Tate.

En mars 2020, SPIE UK, a cédé ses activités de maintenance mobile, précédemment placées sous revue stratégique, tandis que l’ensemble des autres activités de facility management de SPIE au Royaume-Uni, axées principalement sur la maintenance sur site et les services de sécurité et de protection incendie, demeurent au sein du Groupe.

(III) BELGIQUE

Le Groupe opère en Belgique et au Luxembourg par le biais de sa filiale SPIE Belgium, qui propose une offre globale de services multitechniques et ICS. La Belgique est un des plus anciens marchés du Groupe, avec une présence depuis 1946. Les services fournis par le Groupe sont centrés sur l’électricité haute tension, basse tension et courants faibles, l’instrumentation et la tuyauterie pour les secteurs industriels et des infrastructures, ainsi que sur les services multitechniques pour le secteur commercial et, depuis 2018, également dans les métiers des systèmes d’information et de communication.

Dans le secteur industriel, le Groupe intervient auprès d’acteurs industriels majeurs tels que Total, J & J, Solvay, BASF, Exxon, GSK et AKZO Nouryon et financiers comme ING, pour des travaux de maintenance et des projets d’ingénierie. En outre, le Groupe intervient pour une multitude de PME.

Dans le domaine des infrastructures, les régions (Bruxelles, Flandre, Wallonie) et le transport public (la STIB à Bruxelles, De Lijn en Flandre et la SNCB au niveau national) sont les principaux clients du Groupe, aussi bien pour des projets d’ingénierie que pour des travaux récurrents.

Les services proposés par le Groupe concernent notamment la maintenance des installations techniques dans les bâtiments et dans les infrastructures de transport (notamment tunnels, systèmes d’information trafic), l’installation et la maintenance d’ascenseurs et le montage et remplacement des compteurs d’électricité et de gaz. En outre, le Groupe est un acteur majeur dans le métier du génie climatique et bénéficie d’une position d’ingénierie solide dans les secteurs hospitalier et bancaire et dans la rénovation de bâtiments de bureaux.# Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a offert ses services dans près de 19 pays à travers des filiales et succursales présentes dans quatre régions du monde : Europe (France), Afrique (notamment en Algérie, Angola, Congo, Gabon, Ghana, Nigeria et Sénégal) où le Groupe réalise la plus grande partie de sa production de ses activités Pétrole-Gaz, Asie-Pacifique (notamment en Australie, Indonésie, Malaisie, Bangladesh, Corée du Sud et Thaïlande) et Moyen-Orient (notamment Émirats Arabes Unis, Irak, Qatar, Arabie Saoudite et Koweït).

1.5.5 OIL & GAS AND NUCLEAR

Le Groupe fournit ses services aux acteurs majeurs de l’industrie pétrolière et gazière tels que Total, Chevron, ENI, ExxonMobil et Shell. Ses clients incluent également des sociétés pétrolières indépendantes, telles que Maurel & Prom ou Perenco, des sociétés pétrolières nationales, comme la Sonatrach (Algérie), Qatargaz (Qatar) KNPC (Koweit), ou encore Sonangol (Angola). Le segment Oil & Gas and Nuclear a généré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 une production de 466 millions d’euros, soit 7 % de la production consolidée du Groupe, et un EBITA de 44 millions d’euros, soit 13 % de l’EBITA consolidé du Groupe.

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS
Les activités du Groupe

nucléaires en vue d’obtenir les autorisations de prolonger la durée de vie des installations au-delà des 40 ans. Ce programme inclut notamment le remplacement des générateurs de vapeur, la maîtrise du risque incendie, la modernisation du contrôle commande, ou encore l’obsolescence des matériels. Le Groupe a également obtenu plusieurs contrats dans ce domaine et remplacera notamment plus de 200 Groupes Froids dans les dix années à venir, sur l’ensemble du parc électronucléaire français.

(II) NUCLÉAIRE

Le Groupe est un acteur de longue date de la filière nucléaire française, ayant notamment participé à la construction des 58 réacteurs nucléaires français. Au travers de sa filiale SPIE Nucléaire, le Groupe accompagne depuis plus de trente ans les opérateurs du cycle du combustible nucléaire en France. Par les prestations proposées, le Groupe intervient sur la quasi-totalité du cycle du combustible nucléaire : de la fabrication au retraitement-recyclage du combustible nucléaire, de la production d’électricité, du conditionnement et du stockage des déchets, jusqu’au démantèlement d’installations nucléaires. Par ailleurs, le Groupe accompagne également la mise aux normes imposée par l’Autorité de sûreté nucléaire (l’« ASN ») à la suite de l’accident de Fukushima, qui concerne l’ensemble des exploitants nucléaires, et plus particulièrement EDF, exploitant les centrales électronucléaires françaises. Les principaux travaux qui en résultent concernent des aménagements des installations visant à garantir dans des conditions extrêmes l’alimentation électrique des installations, le maintien des fonctions de refroidissement (avec la mise en place de réserves d’eau), l’intégrité des barrières de protection (vérification de la tenue au séisme) et les capacités de conduite des installations et d’intervention des secours (construction de centres de crise locaux, et mise en place de la force d’action rapide nucléaire). Plus particulièrement, le Groupe propose des solutions d’ingénierie sur l’ensemble du cycle de vie des installations et dans les métiers du génie électrique, génie mécanique, génie climatique et génie nucléaire. Ainsi, son offre couvre les domaines d’activités suivants : les travaux neufs, les travaux sur site en exploitation (centrales nucléaires, usines du cycle du combustible), la maintenance et le démantèlement. En constructions neuves, le Groupe participe aux côtés d’EDF, depuis 2007, à la construction de l’EPR sur le site de Flamanville en France, réacteur nucléaire de troisième génération, où il est en charge des installations électriques générales comprenant les études, les approvisionnements, les montages (structures de chemins de câbles, tirage et raccordements des câbles). Pour l’ensemble de ses clients, le Groupe assure des prestations de maintenance sur tous les domaines de l’électricité, de l’instrumentation, du contrôle commande et de la mécanique. Le Groupe est également présent sur les activités et les problématiques liées au démantèlement d’installations. Le Groupe intervient par ailleurs sur des travaux d’amélioration ou de réinvestissement sur les sites en exploitation. Dans ce domaine, le Groupe s’est vu attribuer en 2016 et à l’issue d’un processus d’appel d’offres de 4 ans, un contrat comprenant la rénovation des systèmes de protection contre les radiations de toutes les centrales nucléaires en France dans le cadre de la mise en œuvre du projet « Grand Carénage », programme d’investissement majeur déployé par EDF pour améliorer la sûreté et la disponibilité de ses centrales. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a mobilisé sa filiale dédiée SPIE Nucléaire pour répondre aux besoins de ses clients, dont les principaux sont EDF, ORANO et le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives. Par ailleurs, en décembre 2020, le Groupe s’est vu attribuer par EDF un lot du marché national pour la congélation de tuyauteries du parc nucléaire français.

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS
Organigramme

1.6 ORGANIGRAMME

1.6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessous représentent une détention en capital de la Société au 31 décembre 2020 :

Actionnariat	Pourcentage
Caisse des Dépôts et Placement du Québec	11,69 %
Peugeot Invest	2,47 %
Assets	6,11 %
Salarié	74,42 %
Management	5,31 %
Public

graph TD
    A[SPIE SA] --> B(Financière SPIE)
    A --> C(SPIE Operations)
    B -- 100% --> D(Filiales opérationnelles)
    C -- 100% --> E(Filiales opérationnelles)

SPIE Industrie & Tertiaire est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 81 070 272 euros, dont le siège social est situé 4, avenue Jean Jaurès, BP 19, 69320 Feyzin, et immatriculée sous le numéro 440 055 861 au Registre du commerce et des sociétés de Lyon. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de services multitechniques en France dans les domaines de l’Industrie et du Tertiaire ;

1.6.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après :

SPIE France est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 87 506 181,92 euros, dont le siège social est situé 10 avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, et immatriculée sous le numéro 823 461 611 au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise. Elle est la société holding du Groupe pour les activités en France ;
SPIE Facilities est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 35 277 460,44 euros, dont le siège social est situé 1/3 place de la Berline, 93287 Saint-Denis, et immatriculée sous le numéro 538 700 022 au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de maintenance du bâti et de facility management ;
SPIE Nucléaire est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1 458 976 euros, dont le siège social est situé 10 avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, et immatriculée sous le numéro 662 049 287 au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise. Elle est la société holding du Groupe pour les activités liées à l’industrie nucléaire ;
SPIE CityNetworks est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 35 704 166,12 euros, dont le siège social est situé 1/3 place de la Berline, 93287 Saint-Denis, et immatriculée sous le numéro 434 085 395 au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de réseaux extérieurs et de services télécoms ;
SPIE ICS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 16 240 000 euros, dont le siège social est situé 148, avenue Pierre Brossolette, 92247 Malakoff, et immatriculée sous le numéro 319 060 075 au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de communication ;
SPIE Oil and Gas Services est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 14 426 000 euros, dont le siège social est situé 10 avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, et immatriculée sous le numéro 709 900 245 du Registre du commerce et des sociétés de Pontoise. Elle est la société holding du Groupe pour les activités pétrolière et gazière ;

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS
Organigramme

SPIE Belgium est une société anonyme de droit belge, au capital de 15 100 000 euros, dont le siège social est situé rue des Deux Gares 150, 1070 Bruxelles, Belgique, et immatriculée sous le numéro 1139014-73. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de services multitechniques en Belgique ;
au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est situé Balcke-Dürr-Allee 7, 40882 Ratingen, Allemagne, et immatriculée sous le numéro HRB 80683. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de services multitechniques en Allemagne ;
SPIE Schweiz AG est une société anonyme (Aktiengesellschaft) de droit suisse, au capital de 1 100 000 francs suisses, dont le siège social est situé Industriestrasse 50a, 8304 Wallisellen, Suisse, et immatriculée sous le numéro CHE-443.369.585. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de services multitechniques en Suisse.
SPIE Nederland B.V. est une société anonyme (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais, au capital de 57 450 000 euros, dont le siège social est situé à Huifakkerstraat 15, 4815 PN Breda, Pays-Bas, et immatriculée sous le numéro NL 804695234B16.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au paragraphe 2.1 du présent Document d’enregistrement universel n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent Document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Les risques cités dans ce paragraphe 2.1 comprennent ceux notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, dont la dernière mise à jour a été effectuée en 2019, auxquels a été ajouté le risque relatif à la pandémie de Covid-19 apparue fin 2019. Cette cartographie évalue la criticité des risques, c’est-à-dire leur gravité en termes d’impact opérationnel, financier, juridique/réglementaire et réputationnel ainsi que leur probabilité de survenance, après prise en compte des plans d’action mis en place.

Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune desdites catégories en fonction de leur criticité par ordre d’importance décroissante selon une échelle à deux niveaux « élevé » ou « moyen », après prise en compte des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe.

Catégorie de risque	Description du risque	Niveau de criticité
Risques liés aux secteurs d’activités du Groupe	Risques liés aux conditions économiques et leur évolution	Elevé
	Risques liés aux évolutions technologiques et à l’innovation	Elevé
	Risques liés à l’environnement concurrentiel	Elevé
	Risques liés au développement de l’« économie verte »	Elevé
	Risques liés au niveau des dépenses publiques et aux contrats relevant du secteur public	Moyen
	Risques liés aux tendances en matière d’externalisation	Moyen
Risques liés aux activités du Groupe	Fournisseurs et sous-traitants	Elevé
	Risques liés aux acquisitions et à leur intégration	Elevé
	Risques liés aux activités dans le secteur pétrole-gaz	Elevé
	Risques liés aux systèmes d’information et notamment aux cyberattaques	Moyen
	Risques liés à la pandémie de Covid-19 et aux risques biologiques	Moyen
	Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles	Moyen
	Risques liés à la gestion de projets	Moyen
	Risques liés à la sécurité et à la santé au travail	Moyen
	Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains clients	Moyen
	Risques liés à la sous-traitance	Moyen
	Risques liés au recrutement et au maintien des personnels clés et techniques	Elevé
	Risques liés aux activités dans l’industrie nucléaire	Elevé
	Risques liés à la corruption et à l’éthique	Elevé
	Risques liés à la réputation du Groupe	Elevé
	Risques liés aux équipes de management	Elevé
	Régulateurs	Moyen
Risques liés à la Société	Risques liés à l’endettement et aux clauses restrictives des financements	Moyen
	Risques liés aux écarts d’acquisition d’actifs (goodwills), aux autres immobilisations incorporelles et à d’autres actifs	Moyen
	Risques liés aux investissements importants et à leur financement	Moyen
	Risques liés au contrôle de la Société par un actionnaire majoritaire	Moyen
Risques de marché	Risque de taux	Moyen
	Risque de change	Moyen
	Risque de contrepartie	Moyen
	Risque de liquidité	Moyen
	Risque de crédit	Moyen
Risques juridiques	Risques liés à la réglementation et son évolution	Elevé
	Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours	Elevé
	Risques liés à la réglementation en matière de droit de la concurrence	Moyen
	Risques liés à la fiscalité et ses évolutions	Moyen

2.1.1 RISQUES LIÉS AUX SECTEURS D’ACTIVITÉS DU GROUPE

2.1.1.1 RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS ÉCONOMIQUES ET LEUR ÉVOLUTION

L’évolution de la demande en services est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, notamment à l’évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe exerce son activité ainsi qu’au niveau des dépenses privées et publiques en matière d’installations et équipements nouveaux ou existants.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé 96 % de sa production en Europe, dont 39 % en France. Les perspectives de croissance pour l’exercice 2021 dans l’Union européenne, notamment la France, rendues publiques fin 2020 sont et continueront à être fortement et négativement impactées par la crise sanitaire actuelle liée à la pandémie de Covid-19. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la production du Groupe réalisée au Royaume-Uni a représenté environ 4 % de sa production consolidée.

Généralement, pendant les périodes de récession économique ou de forte incertitude (à l’image de la situation liée à l’impact de la crise sanitaire actuelle), les clients diminuent de façon significative leurs dépenses en équipements, ce qui affecte la capacité du Groupe à vendre les services associés aux projets de construction ou d’extension de nouveaux équipements ou d’infrastructures. En particulier, certaines industries, notamment la construction immobilière et l’industrie lourde, ont réduit fortement leur niveau d’activité au cours des dernières années. En outre, le Groupe a fait face à une baisse de la demande en services d’installation, en particulier de la part des producteurs d’acier, des constructeurs automobiles et de leur chaîne d’approvisionnement. Par ailleurs, au regard des mesures de restrictions de circulation liées à la crise sanitaire actuelle, les employés du Groupe pourraient ne plus pouvoir accéder aux sites des clients pour réaliser leurs prestations. Enfin, certains clients du Groupe pourraient connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés.

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader encore, notamment en raison de la pandémie de Covid-19, cela pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

2.1.1.2 RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES ET À L’INNOVATION

Les activités du Groupe requièrent un niveau de qualification technologique élevé sur une grande variété de prestations techniques. Le Groupe doit ainsi constamment adapter son expertise afin d’identifier et intégrer les innovations technologiques et numériques, les nouveaux produits et les nouvelles attentes des clients.

SPIE UK Limited est une société à responsabilité limitée (Limited company) de droit anglais, au capital de 170 000 002 livres sterling, dont le siège social est situé 33 Gracechurch Street, Londres EC3V 0BT, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 07201157. Elle est la société holding du Groupe pour les activités de services multitechniques ainsi que les activités liées à l’industrie nucléaire au Royaume-Uni ;
ACQUISITIONS ET CESSIONS RÉCENTES Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites au paragraphe 4.1.3 du présent Document d’enregistrement universel.
SPIE Deutschland & Zentraleuropa est une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit allemand, Elle est la société holding du Groupe pour les activités de services multitechniques aux Pays-Bas ; La note 28 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel, détaille l’ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Royaume-Uni ont annoncé un accord commercial le 24 décembre 2020. L’accord a été approuvé par le Parlement britannique et transposé dans la législation britannique par la loi sur l'Union européenne (« European Union (Future Relationship) Act 2020 ») et est en attente de ratification par le Parlement européen. Même si la conclusion d’un accord a évité un « no deal » à l’issue de la période de transition, de nombreux aspects des futures relations commerciales entre le Royaume-Uni et l’Union européenne restent en suspens. L'introduction d'un nouveau cadre réglementaire local au Royaume-Uni pourrait induire des obligations additionnelles pour le Groupe, ce qui pourrait affecter le déroulement et l’organisation de ses activités au Royaume-Uni.

2.2 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 41

2.3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 42

2.3.1 Présentation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 42

2.3.2 Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques et de leur pilotage 44

2.3.3 Efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 45

2.3.4 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 47

2.1.2 Risques liés aux secteurs d’activités du Groupe

2.1.3 Risques liés aux activités du Groupe

2.1.4 Risques liés à la Société

2.1.5 Risques de marché

2.1.6 Risques juridiques

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 30
2 RFA FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 FACTEURS DE RISQUES 32 2.3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 42
2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 Risques liés aux secteurs d’activités du Groupe Risques liés aux activités du Groupe Risques liés à la Société 33 34 38 39 39 2.3.1 Présentation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 42 44 45 2.3.2 2.3.3 2.3.4 Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques et de leur pilotage Risques de marché Efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Risques juridiques Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration 2.2 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 41 et au traitement de l’information financière et comptable 47
©SPIE / 2020 SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 31
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 2.1 FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation serait susceptible d’avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur le Groupe, son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au paragraphe 2.1 du présent Document d’enregistrement universel n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent Document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur le Groupe, son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aﬀecter l’activité, la situation ﬁnancière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les risques cités dans ce paragraphe 2.1 comprennent ceux notamment identiﬁés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, dont la dernière mise à jour a été eﬀectuée en 2019, auxquels a été ajouté le risque relatif à la pandémie de Covid-19 apparue ﬁn 2019. Cette cartographie évalue la criticité des risques, c’est-à-dire leur gravité en termes d’impact opérationnel, ﬁnancier, juridique/réglementaire et réputationnel ainsi que leur probabilité de survenance, après prise en compte des plans d’action mis en place. Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune desdites catégories en fonction de leur criticité par ordre d’importance décroissante selon une échelle à deux niveaux « élevé » ou « moyen », après prise en compte des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Catégorie de risque Description du risque Niveau de criticité Risques liés aux secteurs d’activités du Groupe Risques liés aux conditions économiques et leur évolution Risques liés aux évolutions technologiques et à l’innovation Risques liés à l’environnement concurrentiel Elevé Elevé Elevé Elevé Risques liés au développement de l’« économie verte » Risques liés au niveau des dépenses publiques et aux contrats relevant du secteur public Moyen Risques liés aux tendances en matière d’externalisation Moyen Fournisseurs et sous-traitants Risques liés aux acquisitions et à leur intégration Risques liés aux activités dans le secteur pétrole-gaz Risques liés aux systèmes d’information et notamment aux cyberattaques Risques liés à la pandémie de Covid-19 et aux risques biologiques Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles Risques liés à la gestion de projets Risques liés à la sécurité et à la santé au travail Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains clients Risques liés à la sous-traitance Elevé Elevé Elevé Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Risques liés au recrutement et au maintien des personnels clés et techniques Risques liés aux activités dans l’industrie nucléaire Risques liés à la corruption et à l’éthique Risques liés à la réputation du Groupe Régulateurs Risques liés aux équipes de management Elevé Risques liés à l’endettement et aux clauses restrictives des ﬁnancements Risques liés aux écarts d’acquisition d’actifs (goodwills), aux autres immobilisations incorporelles et à d’autres actifs Moyen Moyen Risques liés aux investissements importants et à leur ﬁnancement Risques liés au contrôle de la Société par un actionnaire majoritaire Moyen Moyen Risques de marché Risques juridiques Risque de taux Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Risque de change Risque de contrepartie Risque de liquidité Risque de crédit Risques liés à la réglementation et son évolution Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours Risques liés à la réglementation en matière de droit de la concurrence Risques liés à la ﬁscalité et ses évolutions Elevé Elevé Moyen Moyen SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 32 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Royaume-Uni ont annoncé un accord commercial le 24 décembre 2020. L’accord a été approuvé par le Parlement britannique et transposé dans la législation britannique par la loi sur l'Union européenne (« European Union (Future Relationship) Act 2020 ») et est en attente de ratiﬁcation par le Parlement européen. Même si la conclusion d’un accord a évité un « no deal » à l’issue de la période de transition, de nombreux aspects des futures relations commerciales entre le Royaume-Uni et l’Union européenne restent en suspens. L'introduction d'un nouveau cadre réglementaire local au Royaume-Uni pourrait induire des obligations additionnelles pour le Groupe, ce qui pourrait aﬀecter le déroulement et l’organisation de ses activités au Royaume-Uni. 2.1.1 RISQUES LIÉS AUX SECTEURS D’ACTIVITÉS DU GROUPE 2.1.1.1 RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS ÉCONOMIQUES ET LEUR ÉVOLUTION L’évolution de la demande en services est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, notamment à l’évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe exerce son activité ainsi qu’au niveau des dépenses privées et publiques en matière d’installations et équipements nouveaux ou existants. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé 96 % de sa production en Europe, dont 39 % en France. Les perspectives de croissance pour l’exercice 2021 dans l’Union européenne, notamment la France, rendues publiques ﬁn 2020 sont et continueront à être fortement et négativement impactées par la crise sanitaire actuelle liée à la pandémie de Covid-19. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la production du Groupe réalisée au Royaume-Uni a représenté environ 4 % de sa production consolidée. 2 2.1.1.2 RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES ET À L’INNOVATION Généralement, pendant les périodes de récession économique ou de forte incertitude (à l’image de la situation liée à l’impact de la crise sanitaire actuelle), les clients diminuent de façon signiﬁcative leurs dépenses en équipements, ce qui affecte la capacité du Groupe à vendre les services associés aux projets de construction ou d’extension de nouveaux équipements ou d’infrastructures. En particulier, certaines industries, notamment la construction immobilière et l’industrie lourde, ont réduit fortement leur niveau d’activité au cours des dernières années. En outre, le Groupe a fait face à une baisse de la demande en services d’installation, en particulier de la part des producteurs d’acier, des constructeurs automobiles et de leur chaîne d’approvisionnement. Par ailleurs, au regard des mesures de restrictions de circulation liées à la crise sanitaire actuelle, les employés du Groupe pourraient ne plus pouvoir accéder aux sites des clients pour réaliser leurs prestations. Enﬁn, certains clients du Groupe pourraient connaître des diﬃcultés ﬁnancières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés. Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader encore, notamment en raison de la pandémie de Covid-19, cela pourrait donc avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur le Groupe, son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats et ses perspectives. Les activités du Groupe requièrent un niveau de qualiﬁcation technologique élevé sur une grande variété de prestations techniques. Le Groupe doit ainsi constamment adapter son expertise afin d’identiﬁer et intégrer les innovations technologiques et numériques, les nouveaux produits et les nouvelles attentes des clients.# FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

Les nouvelles technologies numériques ou les changements des standards ainsi que les évolutions dans la demande de services sont susceptibles de rendre obsolètes ou non viables les offres de services du Groupe. Afin de rester toujours en première ligne des entreprises du secteur en anticipant les attentes des clients, le Groupe doit en permanence innover, améliorer son savoir-faire ainsi que l’efficacité et la rentabilité de ses offres, ce qui peut le conduire à accroître ses charges opérationnelles ou à réaliser des dépenses d’investissement importantes sans assurance de les rentabiliser dans les conditions anticipées. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et intégrer à temps les innovations et les évolutions technologiques et numériques, cela pourrait affecter sa relation avec ses clients et sa position concurrentielle ce qui pourrait engendrer un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Par ailleurs, bien que le prix du pétrole ait progressivement augmenté au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019, il a connu une baisse exceptionnelle au cours du premier trimestre 2020 suivi d’une reprise progressive du cours du prix du pétrole durant les trois derniers trimestres de l’année 2020 et le premier trimestre de l’année 2021. La survenance d’une nouvelle chute significative du prix du pétrole est susceptible d’affecter très négativement, par des réductions de dépenses d’exploitation et des baisses d’investissements et particulièrement dans le domaine du forage et des géosciences, les activités du Groupe dans le secteur Oil & Gas, en particulier les activités de maintenance des exploitations, d’assistance technique. Le prix du pétrole pourrait, s’il devait à nouveau diminuer significativement, impacter négativement les activités des clients du Groupe dans le secteur Oil & Gas, et par conséquent affecter de manière significative les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Le Groupe fait face à une concurrence intense de la part d’acteurs divers et opère dans des secteurs qui recourent fréquemment aux appels d’offres. Parmi les concurrents du Groupe figurent notamment des grandes entreprises internationales aux ressources plus importantes et dont les autres branches d’activité leur permettent de disposer d’une clientèle accessible pour leurs activités de services techniques. Par ailleurs, certains services, à moindre valeur technique, peuvent être fortement concurrencés localement par de plus petits concurrents qui disposent d’un fort relationnel et d’une présence locale établie. En outre, le secteur des services techniques est très fragmenté, en particulier en dehors de la France, et la capacité du Groupe à s’appuyer sur, et conserver, un réseau local dense est essentiel au développement du Groupe. Un mouvement de consolidation des différentes activités des concurrents du Groupe, qu’ils soient internationaux, nationaux, régionaux ou locaux pourrait accroître la concurrence dans les secteurs d’activités dans lesquels intervient le Groupe, modifier le paysage concurrentiel de l’industrie des services techniques et, en particulier si le Groupe ne pouvait prendre part à cette consolidation, entraîner des pertes de parts de marché, une diminution du chiffre d’affaires du Groupe et/ou une baisse de sa rentabilité.

Enfin, à la suite de la décision du Royaume-Uni de quitter l’Union européenne (Brexit), le Groupe a été négativement impacté en 2018 et 2019 par un recul de l’activité au Royaume-Uni dans un contexte d’incertitude économique et politique générale. La sortie effective du Royaume-Uni de l’Union Européenne est intervenue le 31 décembre 2020. La loi britannique sur l'accord de retrait est entrée en vigueur le 1er février 2020, confirmant le départ du Royaume-Uni de l’Union européenne. Peu avant l'expiration de la période de transition, l'UE et le SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 Cette forte concurrence oblige le Groupe à fournir des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre ses clients de la qualité et de la valeur ajoutée de ses services. Le Groupe est également tenu de développer régulièrement de nouveaux services afin de maintenir ou améliorer sa position concurrentielle. En dépit de ces efforts, si les clients du Groupe ne discernaient pas la qualité et la valeur ajoutée de ses offres, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si celles-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, l’activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en être significativement affectés. engagements.

Si les difficultés de certains acteurs publics devaient s’accroître et la tendance à la réduction significative des dépenses publiques se poursuivre, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. En outre, en raison des réglementations concernant les marchés publics, telles que les règles de l’Union Européenne en matière d’appels d’offres, et de la nature des contrats conclus avec les entités du secteur public, certaines clauses des contrats publics, notamment celles relatives au prix, à la durée, à la faculté pour un sous-traitant de céder/transférer ses créances sont beaucoup plus encadrées que les clauses similaires des contrats de droit privé. Certains de ces contrats contiennent également des clauses exorbitantes du droit commun, permettant, dans certains cas et sous certaines limites (notamment sous condition d’indemnisation), à l’entité cocontractante de procéder à une modification unilatérale, voire une résiliation des contrats concernés. Enfin, pour un nombre limité de contrats, eu égard au principe de continuité du service public, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de rompre unilatéralement un contrat jugé non rentable.

Enfin, les clients se concentrent de plus en plus sur la maîtrise du coût global de leurs installations. Aussi, les prix proposés sont un facteur important pour la reconduction des contrats à leurs échéances, en particulier pour les contrats pluriannuels, et dans le cadre des appels d’offres pour de nouveaux contrats. Le Groupe peut ainsi être soumis à une pression sur les prix de ses services. Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande pour les services fournis par le Groupe et le contraindre à diminuer ses prix de vente ou à engager des investissements importants afin de conserver le niveau de qualité de service attendu par ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

RISQUES LIÉS AUX TENDANCES EN MATIÈRE D’EXTERNALISATION

Au-delà de la conjoncture économique, l’augmentation de la demande en services techniques est également influencée par certaines tendances générales du marché, notamment la tendance croissante à l’externalisation, en particulier sur certains marchés du Groupe où le taux d’externalisation est faible par rapport à des marchés plus matures comme les États-Unis, le Royaume-Uni et l’Allemagne.

RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE L’« ÉCONOMIE VERTE »

Le Groupe entend accompagner le développement de l’« économie verte », notamment en proposant des solutions techniques d’efficacité énergétique et une offre de services dédiée aux énergies renouvelables. Le développement de l’« économie verte » dépend en grande partie des politiques nationales et internationales de soutien aux économies d’énergie et à ces sources d’énergie (notamment les réglementations en matière d’exigences d’efficacité énergétique des bâtiments, ou encore les quotas et mesures fiscales incitatives pour les énergies de source renouvelable), ainsi que de la prise de conscience par les entreprises des enjeux environnementaux. Bien que ces dernières années aient été marquées par une sensibilité croissante des acteurs économiques à ces problématiques, le Groupe ne peut exclure, notamment compte tenu des politiques de réduction des coûts des acteurs publics et privés, que ce soutien puisse se ralentir, voire, dans une certaine mesure, s’interrompre ou qu’il sera en mesure de se positionner efficacement en acteur de la transition écologique. De tels développements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Le développement de l’externalisation des services techniques est néanmoins susceptible d’être affecté par des décisions politiques, telles que la mise en œuvre des nouvelles réglementations, qui pourraient affecter la demande publique et privée dans ce domaine et ainsi en freiner le développement, voire affecter des contrats existants. En outre, le Groupe ne peut, de manière générale, garantir que cette tendance à l’externalisation perdurera à l’avenir ; en particulier, certains acteurs économiques, publics ou privés, pourraient être conduits à réinternaliser certains services techniques afin d’en reprendre directement la maîtrise. Si l’évolution vers une plus grande externalisation devait se ralentir, voire s’interrompre, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE

RISQUES LIÉS AU NIVEAU DES DÉPENSES PUBLIQUES ET AUX CONTRATS RELEVANT DU SECTEUR PUBLIC

Le secteur public constitue une part importante de la clientèle du Groupe, en particulier en France. Le marché du secteur public est impacté par les orientations et décisions politiques et administratives concernant le niveau des dépenses publiques.

RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET À LEUR INTÉGRATION

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

Au cours des dernières années, la situation économique a aﬀecté signiﬁcativement les ressources des gouvernements et autres entités publiques et conduit à la mise en place de politiques strictes de réduction des dépenses publiques. Ces politiques pourraient menacer la poursuite de certains investissements dans lesquels le Groupe est impliqué et entraver la mise en œuvre de nouveaux projets d’investissements signiﬁcatifs par les acteurs publics. Enﬁn, certains de ces acteurs, dans un contexte de crise économique et d’endettement élevé, pourraient ne pas être en mesure d’eﬀectuer leurs paiements dans les délais convenus ou plus généralement de faire face à leurs obligations.

En complément de sa croissance organique, le Groupe s’est développé au cours des dernières années par le biais de l’acquisition de nombreuses sociétés de services. Dans certains cas, au regard de leur intérêt stratégique, le Groupe peut procéder à des acquisitions de taille plus signiﬁcative ; ainsi en 2017, le Groupe a en particulier procédé à l’acquisition du groupe allemand SAG, un leader de la fourniture de services et de systèmes pour les réseaux d’électricité, de gaz et de télécommunications. Le Groupe entend encore poursuivre son développement et étendre ses activités grâce à l’acquisition de sociétés, principalement de petite et moyenne taille, qui correspondent à ses critères stratégiques et ﬁnanciers.

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe peut notamment rencontrer les diﬃcultés suivantes :

l’identiﬁcation de cibles appropriées, en ligne avec la stratégie de croissance externe du Groupe, pourrait s’avérer diﬃcile ;
l’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres diﬃcultés d’ordre ﬁnancier et opérationnel ;
les synergies ﬁnancières et opérationnelles attendues pourraient prendre plus de temps que prévu, voire ne pas se réaliser en tout ou partie ;
les acquisitions pourraient nécessiter une attention accrue des dirigeants du Groupe au détriment de la gestion de ses autres activités ;
les acquisitions peuvent déclencher des clauses de changement de contrôle dans les contrats auxquels la société cible est partie ;
les hypothèses avancées dans le plan d’aﬀaires des sociétés acquises pourraient s’avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ;
les acquisitions eﬀectuées pourraient conduire le Groupe à supporter des passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition ;
le Groupe pourrait être contraint de céder ou limiter la croissance externe de certaines entreprises aﬁn d’obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à ces acquisitions, notamment en matière de droit de la concurrence ;
l’acquisition d’une nouvelle société pourrait s’accompagner de la perte de certains employés et contrats clés ; et
l’acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues.

De manière générale, les bénéﬁces attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives du Groupe.

La survenance d’une nouvelle chute signiﬁcative du prix du pétrole est susceptible d’aﬀecter très négativement, par des réductions de dépenses d’exploitation et des baisses d’investissements et particulièrement dans le domaine du forage et des géosciences, les activités du Groupe dans le secteur Pétrole-Gaz, en particulier les activités de maintenance des exploitations et d’assistance technique. Le prix du pétrole pourrait négativement impacter, s’il devait à nouveau diminuer signiﬁcativement, les activités des clients du Groupe dans le secteur Pétrole-Gaz, certains projets dans lesquels le Groupe est impliqué et, plus généralement, les activités du Groupe.

La survenance de tels événements pourrait avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur les activités, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives du Groupe.

2.1.2.3 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION ET NOTAMMENT AUX CYBERATTAQUES

Le Groupe s’appuie sur ses systèmes d’information pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le suivi et la facturation de ses prestations, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux diﬀérents responsables opérationnels pour la prise de décisions). La gestion de son activité est ainsi de plus en plus dépendante des systèmes d’information. Malgré une politique de renforcement continu de la résilience et de la sécurisation des systèmes d’information et des infrastructures informatiques, une panne ou une interruption importante résultant d’un incident, d’un virus informatique, d’une attaque informatique ou d’une autre cause aurait un eﬀet négatif sur la conduite de ses activités.

Ainsi, en juillet 2020, SPIE a fait l’objet d’une cyberattaque de type ransomware ou rançongiciel. Les systèmes informatiques touchés par cette cyberattaque ont été rapidement remis en service et son impact sur le fonctionnement général de l’entreprise a été très limité.

Par ailleurs, le Groupe externalise la fourniture de certains de ses systèmes d’information dans le but d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’eﬃcacité de son infrastructure informatique. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail de ses prestataires de services et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces partenaires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations. La survenance de tels événements pourrait ainsi avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur les activités du Groupe.

2.1.2.2 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DANS LE SECTEUR PÉTROLE-GAZ

L’activité Pétrole-Gaz est principalement déployée dans des pays émergents, et plus particulièrement en Afrique, au Moyen Orient et en Asie du Sud Est. Au cours des dernières années, un certain nombre de pays localisés dans ces régions ont fait face, à des degrés divers, à une instabilité économique et politique, des guerres civiles, ou encore des conﬂits et troubles sociaux violents. L’instabilité politique inclut notamment des changements signiﬁcatifs de législation ou de réglementation ﬁscale, des restrictions monétaires, la renégociation ou encore l’annulation de contrats en cours, de permis, baux et autres autorisations. De plus, l’activité pétrolière et gaziﬁère peut faire l’objet de nationalisation et d’expropriation dans certains pays où le Groupe est présent.

Par ailleurs, les installations et les salariés du Groupe font face à de nombreux risques en matière de sécurité dans ces régions, tels que des actes de violence et de terrorisme et des atteintes à la propriété ou à leur intégrité physique. Bien que le Groupe ait mis en place les mesures qu’il estime nécessaires aﬁn de prévenir ce type d’événements, il ne peut pas garantir que ces mesures seront totalement eﬃcaces.

Dans le cadre de ses activités Pétrole-Gaz, le Groupe est exposé aux ﬂuctuations du prix du pétrole. Au cours du premier trimestre 2020, le prix du pétrole a connu une baisse exceptionnelle, atteignant des plus bas historiques, suivi d’une reprise progressive du cours du prix du pétrole durant les trois derniers trimestres de l’année 2020 et le premier trimestre de l’année 2021.

2.1.2.4 RISQUES LIÉS À LA PANDÉMIE DE COVID-19 ET AUX RISQUES BIOLOGIQUES

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus (Covid-19) est apparue en Chine. Le virus s'est propagé dans de nombreux pays à travers le monde et l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré l'épidémie pandémique en mars 2020. La propagation du virus et les mesures sanitaires prises pour y répondre (fermetures de frontières, mesures de conﬁnement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités économiques, etc.) ont et pourront continuer à avoir un impact important, direct et indirect, sur l’activité économique mondiale. La persistance de la pandémie de Covid-19 et l’émergence de nouveaux variants du virus ont conduit à de nouvelles mesures de restriction sur la mobilité (mise en place de nouveaux conﬁnements et couvre-feux locaux ou nationaux) durant le dernier trimestre 2020 et le premier trimestre 2021.

Par le passé, le secteur Pétrole-Gaz du Groupe a déjà été exposé aux risques biologiques dans certains zones géographiques où il exerce des activités, notamment au Moyen-Orient avec le virus MERS-CoV ou encore en Afrique avec le virus Ebola. Les risques avaient été identiﬁés et les protocoles sanitaires de prévention mis en place dans les zones concernées pour rompre la chaîne de propagation le plus en amont possible.

Au cours de l’année 2020, la pandémie de Covid-19 a touché tous les pays dans lequel le Groupe exerce ses activités. En réaction, le Groupe a mis en place dès le premier trimestre 2020 des mesures sanitaires de prévention et de protection de ses salariés et de ses sous-traitants : protocoles sanitaires renforcés, fermetures de site, interdiction des voyages et des rassemblements, recours au travail à distance, etc.

importante en gestion de projets et de chantiers, notamment pour évaluer les coûts de ses prestations et optimiser leur réalisation pendant la durée du contrat.# Facteurs de risques et contrôle interne

2.1.2.6 Risques liés à la gestion de projets

Les compétences déterminantes pour la performance et la rentabilité d’un projet sont la capacité du Groupe à prévoir de manière précise les coûts du projet, à évaluer correctement les différentes ressources (notamment humaines) nécessaires à sa réalisation, à gérer efficacement les prestations des sous-traitants, et à prendre en charge des événements d’ordre technique qui pourraient affecter et retarder la conduite du projet. En pratique, une mauvaise gestion de projet peut ainsi générer des coûts de réalisation additionnels significatifs et des délais supplémentaires entraînant des retards dans le paiement de ses prestations ou encore portant atteinte à sa réputation. En outre, pour la réalisation de certains projets, notamment pour les projets les plus importants, le Groupe est conduit à intervenir dans le cadre de groupements ou de consortiums, dont le bon fonctionnement nécessite la coordination de leurs différents membres. Des divergences peuvent survenir entre les membres de ces groupements ou des défaillances de certains membres se produire, rendant difficile la gestion, voire la réalisation du projet. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

La persistance de la pandémie, l’émergence de nouveaux variants et la vitesse de déploiement des campagnes de vaccination pourraient conduire au prolongement ou à la mise en œuvre de mesures restrictives additionnelles par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe opère et nécessiter la mise en place par le Groupe de mesures sanitaires de protection supplémentaires dans les zones et sur les sites affectés, et ainsi entraîner des coûts supplémentaires. La persistance de la pandémie pourrait ainsi faire perdurer les risques pour la santé physique et psychologique de ses salariés et de ses sous-traitants, et continuer à entraver ou interrompre les activités du Groupe sur certains de ses sites pour une durée indéterminée, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enﬁn, dans le contexte de crise sanitaire actuelle liée à la pandémie de Covid-19, la survenance d’un ou plusieurs cas de contamination aﬀectant les salariés du Groupe pourrait contraindre le Groupe à limiter, voire d’interrompre totalement l’activité sur les sites où travaillent les salariés concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

Le Groupe propose un large éventail de prestations techniques dans le cadre de ses projets. Aﬁn de s’assurer que ses projets sont conduits de manière efficace, le Groupe s’appuie sur une expertise pour fournir des services supplémentaires aﬁn d’assurer la prestation pour laquelle il s’est engagé. En outre, le Groupe est exposé au risque lié au contrôle opérationnel de ses sous-traitants, au regard de la qualiﬁcation de leurs salariés ainsi que de leur respect des lois en matière de droit du travail et de l’immigration. Enﬁn, certains sous-traitants pourraient se révéler ne pas être assurés ou ne pas disposer des ressources suﬃsantes pour faire face aux réclamations des clients résultant des dommages et pertes liés à leurs prestations. La survenance de tels événements pourrait avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Ainsi, le non-respect par les sous-traitants du Groupe de leurs obligations contractuelles ou légales est susceptible de nuire à sa réputation et d’avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur son activité, ses résultats, sa situation ﬁnancière et ses perspectives.

2.1.2.7 Risques liés à la sécurité et à la santé au travail

L'incertitude quant à la durée et à l'ampleur de la pandémie de Covid-19 rend difficile la prévision de l'impact sur l'économie mondiale. Les conséquences sur le Groupe dépendront de la durée de la pandémie, des mesures prises par les gouvernements nationaux et de l’évolution du contexte sanitaire mais également économique, ﬁnancier et social.

Les ressources humaines constituant le fondement de l’activité du Groupe, la réglementation en matière de droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, aﬀecte particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des eﬀorts signiﬁcatifs pour veiller à la conformité à cette réglementation, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements. Le non-respect par le Groupe, ses salariés ou ses sous-traitants de ces obligations pourrait entraîner des amendes d’un montant significatif, des réclamations à l’encontre du Groupe et de l’entreprise employeur liées à la violation de ces dispositions ou la perte d’habilitations et qualiﬁcations. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières en vue de son renforcement ; l’adaptation de l’organisation du Groupe aﬁn de s’y conformer est susceptible de générer des coûts additionnels signiﬁcatifs.

Le Groupe est exposé au risque d’accidents de ses salariés, sur leurs lieux de travail ou lors de trajets. Les salariés du Groupe travaillant dans les activités Pétrole-Gaz et du nucléaire sont en outre particulièrement exposés aux risques liés à leurs lieux et conditions de travail, par nature dangereux. Certains salariés du Groupe travaillent dans ou à proximité d’installations nucléaires, pétrolières ou gazières et sont par conséquent potentiellement sujets à des risques liés à des incidents ou accidents aﬀectant ces installations. En dépit de l’attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure l’accroissement, en fréquence comme en quantité, d’accidents du travail et maladies liées au travail. Par ailleurs, de nouvelles technologies, ainsi que la mise en place de nouvelles procédures, services, outils et machines pourraient avoir des eﬀets non anticipés sur les conditions de travail des salariés du Groupe. Par ailleurs, ses salariés sont susceptibles d’être exposés à des matériaux qui, même s’ils sont considérés comme inoﬀensifs aujourd’hui, pourraient dans le futur être réputés dangereux pour la santé, comme ce fut le cas pour l’amiante dans le passé. L’insécurité des conditions de travail peut également conduire à un turnover important, accroître le coût des projets pour les clients et augmenter les coûts d’exploitation du Groupe de manière signiﬁcative.

2.1.2.5 Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles

Dans un contexte général de changement climatique, les installations du Groupe sont exposées aux risques liés à la survenance de catastrophes naturelles, telles que les incendies, les inondations, les ouragans et les tremblements de terre (ou autres phénomènes climatiques). Ces évènements climatiques peuvent nécessiter la mise en place par le Groupe de moyens de protection supplémentaires sur les sites se trouvant dans des zones à risque, et ainsi entraîner des coûts supplémentaires. Par ailleurs, la survenance de tels évènements climatiques pourrait ne pas être couverte par les polices d’assurance mises en place par le Groupe. La survenance d’une catastrophe naturelle pourrait en outre entraîner la destruction de tout ou partie des installations du Groupe, des préjudices corporels ou le décès de salariés et de riverains et interrompre les prestations pour une durée indéterminée. L’incapacité à reprendre rapidement le travail à la suite d’une catastrophe naturelle sur un site ou les coûts et contraintes divers liés aux réparations ou mesures palliatives provisoires associées pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, de tels évènements pourraient conduire à des procédures judiciaires dirigées à l’encontre du Groupe par d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de pénalités, susceptibles d’avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats et ses perspectives.

2.1.2.8 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains clients

Dans le cadre de ses activités dans le secteur Pétrole-Gaz et Nucléaire, qui ont représenté 7 % de la production consolidée du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe réalise une part significative de ses activités avec un nombre restreint de clients. Dans le secteur Pétrole-Gaz, les trois premiers clients représentent ainsi approximativement 1,5 % de la production consolidée du Groupe dans ce secteur pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dans le secteur nucléaire, le Groupe réalise la quasi-totalité de sa production consolidée avec trois clients.

Plus généralement, les dix principaux clients du Groupe représentent environ 19 % de sa production consolidée pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Bien que le Groupe entretienne généralement des relations commerciales de longue durée avec ses principaux clients, il n’est cependant pas en mesure de garantir que celles-ci, de même que tous ses autres contrats et relations commerciales, seront effectivement renouvelées, et, plus généralement, qu’elles ne seront pas interrompues.

2.1.2.10 Risques liés au recrutement et au maintien de personnels clés et techniques

Dans les activités de services techniques, le succès dépend de la capacité à identiﬁer, attirer, former, retenir et motiver un personnel hautement qualiﬁé. Le Groupe est ainsi confronté dans ses secteurs d’activité à une vive concurrence. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer, intégrer ou conserver un nombre suﬃsant de salariés qualiﬁés, ce qui pourrait nuire à ses activités et son développement.## FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

2.1.2.9 RISQUES LIÉS À LA SOUS-TRAITANCE

Un certain nombre des services fournis aux clients du Groupe le sont par l’intermédiaire de sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe qui demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants. En conséquence, il est exposé au risque lié à la gestion de ces sous-traitants et au risque que ces derniers ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante ou dans les temps impartis. Une telle situation pourrait mettre en cause la capacité du Groupe à tenir ses engagements, à respecter les réglementations en cours ou à satisfaire les attentes de ses clients. Dans certaines situations extrêmes, une mauvaise exécution par les sous-traitants de leurs prestations pourrait entraîner la résiliation par le client du contrat le liant au Groupe. Une telle situation pourrait nuire à la réputation du Groupe et à sa capacité à obtenir de nouveaux contrats ainsi que conduire à la mise en cause de sa responsabilité. Par ailleurs, en cas de défaillance des sous-traitants, le Groupe pourrait être contraint de réaliser des travaux non prévus ou d’entraîner des temps importants d’arrêt de travail de ses équipes, dont les coûts pourraient ne pas être répercutés contractuellement.

Enﬁn, dans le cadre de ses activités dans le secteur nucléaire, le recours à la sous-traitance étant étroitement limité, le Groupe se repose essentiellement sur son propre personnel pour fournir ses services en raison des exigences des clients concernant la qualiﬁcation du personnel ayant accès à leurs installations, ce qui lui impose de maintenir des salariés hautement qualiﬁés dans cette activité.

2.1.2.11 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DANS L’INDUSTRIE NUCLÉAIRE

Dans le cadre de son activité dans le secteur du nucléaire, le Groupe fournit des services à des opérateurs de l’industrie nucléaire, pour l’essentiel situés en France. Le Groupe est, comme ses clients dans cette industrie, soumis à des normes restrictives très nombreuses imposées par la France, l’Union européenne et d’autres organismes nationaux et internationaux s’agissant du fonctionnement et de la sécurité des installations nucléaires. En outre, de manière générale, et de manière encore accrue depuis les incidents survenus sur le site de Fukushima au Japon, le cadre réglementaire de l’industrie nucléaire devient de plus en plus strict et diﬃcile à mettre en œuvre, ce qui accroît les ressources ﬁnancières consacrées à la mise en conformité avec ces réglementations. Enfin, une réglementation plus rigoureuse pourrait avoir des conséquences défavorables sur la croissance à long terme de l’industrie nucléaire, ce qui aurait nécessairement des conséquences défavorables sur le développement des activités du Groupe dans ce secteur. Par ailleurs, toute suspension prolongée de l’activité de ses clients pour des raisons réglementaires, tels que des fermetures temporaires des installations lors des contrôles périodiques de sécurité, peut

2.1.2.12 RISQUES LIÉS À LA CORRUPTION ET À L’ÉTHIQUE

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier à travers son activité Pétrole-Gaz pour laquelle le Groupe est présent dans des pays dont certains connaissent un niveau élevé de corruption. Le Groupe a mis en place des politiques, procédures et formations pour ses salariés en matière d’éthique et de réglementation anticorruption. Cependant, il ne peut pas garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences de son code de bonne conduite, à son éthique ainsi qu’aux réglementations et exigences légales en vigueur. S’il n’était pas en mesure de faire respecter ses politiques et procédures anticorruption, le Groupe pourrait faire l’objet de sanctions civiles et pénales, notamment d’amendes dont les montants peuvent être importants, voire d’exclusions de certains marchés. La survenance de tels événements pourrait avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur sa réputation, son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats et ses perspectives.

2.1.2.13 RISQUES LIÉS À LA RÉPUTATION DU GROUPE

La réputation du Groupe est essentielle dans la présentation de ses oﬀres de services et aﬁn de ﬁdéliser ses clients et d’en conquérir de nouveaux. Par ailleurs, le Groupe opère dans des domaines d’activité soumis à une forte exposition médiatique (notamment les activités Pétrole-Gaz et Nucléaire).

Le succès du Groupe au cours des dernières années est largement lié à sa réputation en tant qu’entreprise ﬁgurant parmi les leaders du marché et ﬁable sur une large gamme de prestations, en particulier pour des services nécessitant un degré d’expertise élevé. Cette réputation a permis de consolider la position du Groupe et a contribué fortement à son développement. Bien que le Groupe contrôle étroitement la qualité de ses prestations, il ne peut garantir qu’il ne rencontrera pas dans certains secteurs d’activités et/ou zones géographiques des diﬃcultés liées à la qualité ou la ﬁabilité de ses prestations ou plus généralement à sa capacité à fournir le niveau de service annoncé à ses clients. La survenance de tels événements, en particulier en cas de couverture médiatique importante, pourrait aﬀecter fortement la réputation du Groupe, notamment auprès de ses clients, et ainsi avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats et ses perspectives.

En outre, le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement d’une grande variété de compétences aﬁn d’être en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualiﬁés, de former son personnel aux nouvelles technologies ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou secteurs d’activité dans lesquels il intervient. En outre, en période de croissance forte, le Groupe pourrait rencontrer des diﬃcultés à recruter et conserver son personnel qualiﬁé avec un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des services qu’il fournit. La perte d’un ou de plusieurs des clients ou contrats principaux du Groupe (en cas de non-renouvellement ou de résiliation anticipée par exemple), notamment dans les secteurs mentionnés ci-dessus, une réduction signiﬁcative de ses prestations pour ces clients, un changement substantiel des conditions régissant ses relations commerciales avec eux ou encore la défaillance d’un de ses clients pourraient avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur les activités, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, une part importante des activités de maintenance et services du Groupe est constituée de contrats à durée déterminée prévoyant une clause de résiliation anticipée au gré du client. Le Groupe ne peut garantir que les clients n’exerceront pas leur droit de résiliation anticipée ou qu’ils reconduiront bien leurs contrats à leur expiration. La résiliation anticipée ou la non-reconduction à leur échéance de contrats importants du Groupe pourrait aﬀecter négativement sa réputation et avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats et ses perspectives. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces déﬁs posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière ses résultats et ses perspectives.

De maladie ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants ou d’autres personnels clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement, ce qui pourrait aﬀecter sa performance opérationnelle. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte et le nombre de candidats qualiﬁés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir les services de ses dirigeants ou personnels clés, ou à l’avenir, attirer et garder des dirigeants et des salariés clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d’autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait perdre des clients, une partie de son savoir-faire et des salariés clés qui les suivraient. Ces circonstances pourraient avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur les activités, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives du Groupe.

2.1.3.2 RISQUES LIÉS À L’ENDETTEMENT ET AUX CLAUSES RESTRICTIVES DES FINANCEMENTS

Au 31 décembre 2020, le montant total de l’endettement net du Groupe s’élevait à 926,5 millions d’euros (voir les notes 21.3 et 21.4 de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel). L’endettement du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que :

exiger du Groupe qu’il consacre une part signiﬁcative des ﬂux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à aﬀecter les ﬂux de trésorerie disponibles pour ﬁnancer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d’autres besoins généraux de l’entreprise ;
augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ;
placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents qui ont moins de dette par rapport à leurs ﬂux de trésorerie ;
limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses activités et de ses secteurs ;# 2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Facteurs de risques

Le Groupe est exposé à une série de risques liés à ses activités, son environnement économique, réglementaire et financier, ainsi qu'à sa structure. Les principaux risques identifiés sont les suivants :

2.1.1 RISQUES FINANCIERS

Ces risques sont liés à la structure financière du Groupe et à sa capacité à gérer ses obligations financières.

Endettement et capacité de remboursement : Le niveau d'endettement du Groupe, ainsi que les contraintes imposées par ses accords de financement, peuvent limiter sa flexibilité financière. Ces contraintes incluent notamment :
- limiter la capacité du Groupe à engager des investissements destinés à sa croissance ;
- limiter la capacité du Groupe à réaliser sa politique de croissance externe ; et
- limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.

À cet égard, le Contrat de Crédit Senior impose au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers, et des ratios spécifiques (voir le paragraphe 4.1.2 « Cash-flow et structure financière » du présent Document d’enregistrement universel).

Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.) dont certains sont indépendants du Groupe.

Risque de taux d'intérêt : Le Groupe est également exposé aux risques de fluctuation des taux d’intérêt dans la mesure où la rémunération d’une grande partie de sa dette est à taux variable égal à l’Euribor augmenté d’une marge.
Liquidités : En cas d’insuffisance de liquidités afin d’assurer le service de sa dette, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité ou sa situation financière. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

2.1.2 RISQUES LIÉS AUX ÉQUIPES DE MANAGEMENT

Le succès du Groupe dépend dans une large mesure de la continuité et des compétences de son équipe dirigeante actuelle, en particulier M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société et présent au sein du Groupe depuis plus de 30 ans. En cas d’accident, ...

2.1.3 RISQUES LIÉS À LA SOCIÉTÉ

2.1.3.1 RISQUES LIÉS AUX ÉCARTS D’ACQUISITION D’ACTIFS (GOODWILLS), AUX AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET À D’AUTRES ACTIFS

Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition (goodwills) s’élevaient à 3 201,0 millions d’euros dont 4,3 millions d’euros sont relatifs à l'allocation définitive en 2020 de goodwills liés à des acquisitions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (voir la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel). Il n’y a pas eu d’acquisition au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui ait donné lieu à reconnaître des écarts d’acquisition.

Le Groupe ne peut exclure que la survenance d’événements futurs soit susceptible d’entraîner une dépréciation de certaines immobilisations incorporelles et/ou des écarts d’acquisition (goodwills). En raison du montant important des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition (goodwills) figurant dans son bilan, d’éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe pour l’exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.

2.1.4 RISQUES DE MARCHÉ

Une présentation des principaux risques de marché auxquels le Groupe est confronté figure en note 21 de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel.

2.1.5 RISQUES JURIDIQUES

2.1.5.1 RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION ET SON ÉVOLUTION

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations en France et à l’étranger, notamment en matière de normes industrielles, sécurité, santé, hygiène ou encore en matière environnementale. En particulier, ses activités dans le secteur Pétrole-Gaz et l’industrie nucléaire font l’objet de réglementations très strictes, dont la bonne application est étroitement surveillée. Ces normes sont complexes et susceptibles d’évoluer. Bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure d’adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l’application et/ou l’interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d’intervenir à tout moment.

L’incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.1.5.2 RISQUES LIÉS AUX CONTENTIEUX ET ENQUÊTES EN COURS

Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs au bilan consolidé du Groupe s’élevaient 282,8 millions d’euros. Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime être en mesure de recouvrer dans un délai raisonnable (estimé à 5 ans) et, en tout état de cause, avant l’expiration éventuelle des déficits pour la part des impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables. Néanmoins, le Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de réaliser le montant prévu d’impôts différés si ses revenus taxables futurs et les impôts connexes étaient moins importants que ceux initialement prévus. Le Groupe fonde également ses prévisions quant à l’utilisation des impôts différés sur sa compréhension de l’application de la réglementation fiscale, laquelle pourrait néanmoins être remise en cause soit du fait de changements dans la réglementation fiscale et comptable, soit du fait de contrôles ou contentieux fiscaux de nature à affecter le montant de ses impôts différés. Si le Groupe considérait qu’il ne pouvait pas, dans les années à venir, réaliser ses impôts différés, il devrait ne plus reconnaître au bilan ces actifs, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile, de réclamations (de clients, fournisseurs ou sous-traitants), de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination. Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont détaillés ci-dessous. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important sont faites ou pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes. En outre, il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des sociétés du Groupe. Enfin, bien que le Groupe considère que plusieurs des procédures auxquelles il est partie sont couvertes par des garanties de passif, il ne peut garantir que leur mise en œuvre ne sera pas contestée ou que, tant dans leur calendrier de versement que dans leur montant, les indemnisations correspondantes seront suffisantes pour ne pas impacter négativement le Groupe.

Au 31 décembre 2020, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 45,7 millions d’euros. Les procédures susvisées, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. En raison de la nature complexe des services fournis par le Groupe et de la multiplicité de ses clients, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires dans le cours normal de ses activités. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé.

Ces arrêts de la Cour administrative d’appel font l’objet de pourvois en cassation.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé) autres que celles mentionnées ci-dessous, susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Le total des demandes de la Région Île-de-France s’élève à 293 361 362 euros (hors intérêts et article L. 761-1 du Code de justice administrative). Le Groupe considère qu’il dispose d’arguments forts pour contester l’existence et le montant des dommages prétendument causés par le Groupe à la Région Île-de-France. Par ailleurs, le Groupe considère que cette procédure est couverte par la Garantie de Passif AMEC.# Recours de la Région Île-de-France – Lycées d’Île-de-France

Recours de la SNCF – EOLE

Par une décision de mars 2006, le conseil de la concurrence, devenu l’ADLC, a condamné plusieurs entreprises, dont SPIE Operations, aux motifs qu’elles auraient mis en œuvre des pratiques anticoncurrentielles lors d’appels d’offres relatifs au secteur des travaux publics dans la Région Île-de-France. Sur le fondement de cette condamnation, qui a été confirmée par un arrêt de la Cour de cassation en octobre 2009, la SNCF a introduit en mars 2011 un recours devant le Tribunal administratif de Paris afin que les entreprises condamnées en 2006 soient solidairement condamnées à lui payer la somme de 59,6 millions d’euros, en réparation du préjudice qu’elle aurait subi du fait des pratiques anticoncurrentielles relatives aux marchés conclus pour la construction de la ligne EOLE.

En juillet 2014, le greffe du Tribunal administratif de Paris a adressé aux entreprises concernées, qui comprennent des filiales du Groupe, un nouveau mémoire complémentaire et récapitulatif de la SNCF. La SNCF a modifié ses demandes et formé une action en nullité du marché public relatif à des travaux de génie civil nécessaires à la réalisation de la gare souterraine Magenta dans le cadre du projet EOLE (Lot 34B) et demandé, en conséquence, la condamnation solidaire des entreprises concernées, dont la société SPIE Operations, à lui verser environ 197,7 millions d’euros, somme assortie des intérêts au taux légal, capitalisés, depuis mars 2011, correspondant aux sommes payées par la SNCF à ces entreprises au titre de ce lot.

La SNCF a également formé une action en nullité du marché public relatif à des travaux de génie civil nécessaires à la réalisation de la gare souterraine Saint-Lazare Condorcet dans le cadre du projet EOLE (Lot 37B) et demandé, en conséquence, la condamnation solidaire des entreprises concernées, dont la société SPIE Operations, à lui verser environ 281,4 millions d’euros, somme assortie des intérêts au taux légal, capitalisés, depuis mars 2011, correspondant aux sommes payées par la SNCF à ces entreprises au titre de ce lot.

La SNCF a demandé également au Tribunal administratif de Paris, à des fins d’indemnisation du préjudice correspondant au surcoût qu’elle estime avoir subi en conséquence du comportement anticoncurrentiel des autres entreprises ayant participé à la procédure d’appel d’offres mais non titulaires des lots concernés, la condamnation solidaire desdites entreprises à garantir le paiement des condamnations demandées dans la limite dudit surcoût, soit 33,9 millions d’euros pour le lot 34B et 37,2 millions d’euros pour le lot 37B.

Par une décision de mai 2007, le conseil de la concurrence, devenu l’ADLC a condamné plusieurs entreprises, dont certaines sociétés du Groupe, aux motifs qu’elles auraient mis en œuvre, entre 1991 et 1996, des pratiques anticoncurrentielles lors d’appels d’offres relatifs à la construction ou la réhabilitation de plusieurs lycées en Île-de-France. En février 2010, sur le fondement de cette décision, la Région Île-de-France a saisi le Tribunal de Grande Instance de Paris en vue d’obtenir la condamnation des entreprises et des personnes physiques mises en cause à lui payer in solidum la somme de 358,8 millions d’euros, montant réduit par la suite à 232,1 millions d’euros, assorties des intérêts au taux légal depuis juillet 1997, en réparation du préjudice qu’elle aurait subi du fait de ces ententes illicites.

En décembre 2013, le Tribunal de Grande Instance de Paris a déclaré prescrite l’action de la Région Île-de-France et déclaré irrecevables ses demandes. La Région Île-de-France a fait appel du jugement en janvier 2014 devant la Cour d’appel de Paris.

En octobre 2014, le Préfet de Paris et de la Région Île-de-France a adressé au Procureur de la République près la Cour d’appel de Paris un déclinatoire de compétence en lui demandant de le transmettre au Président de la Cour d’appel de Paris et d’inviter les parties à se pourvoir devant la juridiction administrative. Par un arrêt de juin 2015, la Cour d’appel de Paris a rejeté le déclinatoire de compétence. Par un arrêté de juillet 2015, le Préfet de la Région Île-de-France a ensuite élevé le conflit. Par une décision de novembre 2015, le Tribunal des Conflits a confirmé l’arrêté de conflit pris par le Préfet de la Région Île-de-France et déclaré nuls et non avenus la procédure engagée devant la Cour d’appel de Paris et l’arrêt rendu par cette cour d’appel en juin 2015. Le Tribunal des conflits ayant retenu la compétence des juridictions administratives, le Tribunal administratif a été saisi du litige.

Entre mars et juin 2017, la Région Île-de-France a déposé 88 requêtes (reçues entre mai et août) devant le Tribunal administratif de Paris. En effet, la Région Île-de-France a déposé une requête en indemnisation et demande d’expertise par marché. Fin juillet 2019, le Tribunal administratif a rejeté les demandes de la Région Île-de-France. Cette dernière a interjeté appel de ce jugement. En février 2021, la Cour administrative d’appel de Paris a rendu deux premiers arrêts relatifs à 2 marchés sur les 88. La Cour a considéré que les demandes de la Région Île-de-France ne sont pas prescrites et retient la responsabilité des entreprises et des personnes physiques. La Cour retient, également, la responsabilité de la Région à hauteur d’un tiers.

Un accord transactionnel est intervenu en février 2016 entre l’ensemble des entreprises (dont les sociétés du Groupe), à l’exception de certaines d’entre elles, et la SNCF, aux termes duquel les parties se sont désistées de leurs demandes. Par un jugement de mai 2016, le Tribunal administratif de Paris a donné acte aux parties à l’accord transactionnel de leur désistement d’instance et d’action et a rejeté la demande de la SNCF d’indemnisation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles.

Afin de quantifier le préjudice de la Région Île-de-France, la Cour administrative d’appel de Paris a décidé qu’il sera procédé par un expert, désigné par le Président de la Cour, à une expertise avec mission de donner un avis motivé sur les prix du marché et donner une estimation des prix qui auraient dû être pratiqués en l’absence d’entente. L’expert pourra en cours de cette mission prendre l’initiative d’une médiation afin d’évaluer l’indemnité devant être accordée à la Région Île-de-France.

En juillet 2016, la SNCF a déposé une requête devant la Cour administrative d’appel de Paris afin d’obtenir l’annulation du jugement du Tribunal administratif de Paris en tant qu’il a rejeté ses demandes indemnitaires à l’encontre des entreprises non partie à l’accord transactionnel et demandé leur condamnation à réparer le préjudice subi au titre des pratiques susvisées. Ces entreprises SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 40 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Assurance et couverture des risques ont elles aussi déposé une requête devant la Cour administrative d’appel de Paris afin d’obtenir l’annulation du jugement du Tribunal administratif de Paris en tant qu’il a donné acte à la SNCF et aux parties à l’accord transactionnel de leur désistement et de confirmer le rejet de la demande indemnitaire de la SNCF.

Le Groupe est impliqué dans plusieurs procédures en matière de droit de la concurrence. Bien que le Groupe ait mis en place des lignes directrices internes strictes, un dispositif éthique et un programme de conformité afin de s’assurer de la conformité à la réglementation, il ne peut exclure que des actes ou opérations puissent aller à l’encontre des instructions données, et enfreindre, par inadvertance ou délibérément, la réglementation applicable. De telles pratiques pourraient nuire à la réputation du Groupe et, s’il en était tenu responsable, l’exposer à des amendes ou autres sanctions importantes (exclusion de certains marchés par exemple). La survenance de tels événements pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Par arrêts du 29 décembre 2017, la Cour administrative d’appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal administratif de Paris en ce qu’il avait donné acte à la SNCF et aux entreprises parties à l’accord transactionnel de leur désistement et en ce qu’il avait rejeté la demande indemnitaire de la SNCF dont l’action était prescrite. La SNCF a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de ces arrêts rendus par de la Cour administrative d’appel de Paris. Par un arrêt du 22 novembre 2019, le conseil d’État a annulé ces arrêts et a renvoyé l’affaire à la Cour administrative d’appel de Paris.

2.1.5.4 RISQUES LIÉS À LA FISCALITÉ ET À SES ÉVOLUTIONS

En mars 2021, la SNCF et les entreprises non parties à l’accord transactionnel de février 2016 ont conclu un accord transactionnel et ont déposé auprès de la Cour administrative d’appel de Paris des mémoires de désistement d’instance et d’action mettant ainsi fin définitivement à ce litige.

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Les évolutions de la législation fiscale pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d’imposition effectif ou le montant des impôts auxquels il est assujetti. En outre, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l’objet d’interprétations très diverses. Le Groupe n’est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable.# 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Facteurs de risques

2.1.5 Risques liés aux activités du Groupe

2.1.5.3 RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE DROIT DE LA CONCURRENCE

Le Groupe est soumis à la réglementation en matière de droit de la concurrence, au niveau national et international. Dans les marchés où le Groupe dispose d’une présence forte, cette réglementation peut réduire sa flexibilité opérationnelle et limiter sa capacité à procéder à de nouvelles acquisitions significatives et à mettre en œuvre sa stratégie de croissance.

Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de collecter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.2 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la Direction juridique et assurances du Groupe. Les programmes d’assurance du Groupe prennent la forme de polices maîtresses complétées par des polices locales souscrites, si nécessaire, dans certains pays où les polices maîtresses, seules, ne sont pas autorisées. Les polices d’assurance maîtresses ont vocation à s’appliquer aux activités du Groupe au niveau global, en donnant notamment une protection complémentaire de la responsabilité civile au-delà des premiers niveaux de garanties souscrites par les filiales, une protection de la responsabilité civile des mandataires sociaux et une protection de la responsabilité civile environnementale. Les polices locales sont aussi souscrites pour tenir compte des spécificités ou contraintes législatives locales du ou des pays concernés.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance de réputation internationale, sont notamment celles de :

responsabilité civile garantissant les dommages corporels, matériels et immatériels aux tiers y compris les clients ou maîtres d’ouvrage dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe ;
dommages aux biens et pertes d’exploitation ; et
responsabilité des dirigeants sociaux.

Chaque société du Groupe a la charge de fournir à la Direction juridique et assurances du Groupe les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la Direction juridique et assurances négocie avec les acteurs majeurs de l’assurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couvertures de ces risques. Les entités locales souscrivent aussi à des polices d’assurance locales afin de couvrir des risques adaptés à une couverture locale comme par exemple les assurances automobiles.

La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance.

Pour faire face à de nouvelles menaces qui se sont développées, le Groupe a souscrit début 2019 une police d’assurance spécifique couvrant les risques de cyberattaques.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Contrôle interne et gestion des risques

2.3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe est présenté au présent paragraphe du Document d’enregistrement universel. En outre, des informations détaillées sont disponibles dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel.

Cette politique est destinée à fournir une assurance raisonnable, qui ne constitue pas une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :

fiabilité des informations financières ;
conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; et
efficacité et efficiences des processus internes du Groupe.

Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à des risques de natures multiples au sein des différents pays dans lesquels il intervient (voir les paragraphes 2.1.1 à 2.1.5 du présent Document d’enregistrement universel). Dans cette perspective, le Groupe conduit une politique active d’identification, de gestion et de contrôle des risques de toutes natures visant à assurer au mieux le développement et la protection de son patrimoine et de sa réputation, ainsi qu’à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, clients, partenaires et fournisseurs, mais aussi ceux de l’environnement et de ses autres parties prenantes.

Le Groupe construit des relations de confiance durable avec ses clients en leur apportant des services de proximité et notamment sur sa capacité à gérer les risques que ces derniers lui transfèrent. En mettant en place un dispositif coordonné d’identification, de gestion et de contrôle des risques, le Groupe prend toute la mesure d’un enjeu fondamental pour son développement, dans un contexte d’émergence de risques plus nombreux, plus complexes, interconnectés et plus diversifiés, voire plus extrêmes que par le passé. Pour faire face aux risques inhérents à la conduite de ses activités, le Groupe a mis en place une organisation décentralisée et des procédures lui permettant de les sécuriser et d’en limiter les impacts négatifs, le cas échéant. Cette politique globale et coordonnée d’identification, de gestion et de contrôle des risques s’applique aux filiales du Groupe consolidées par intégration globale.

2.3.1 PRÉSENTATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE, DE GESTION DES RISQUES ET D’AUDIT INTERNE

MESURER	CONTRÔLE DES RISQUES	CONTRÔLE INTERNE
AUDIT INTERNE	Évaluation du niveau de contrôle interne	Adaptation des contrôles aux risques
Programme d’audit	Évaluation et mise à jour de la cartographie des risques	Traitement des non conformités
Référentiel des procédures et contrôles

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 42

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Contrôle interne et gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques contribue de façon complémentaire, avec l’audit interne, à la maîtrise des activités, à l’optimisation de leur performance technique et opérationnelle et in fine à l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe. Il intègre les dispositions de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 et s’appuie enfin sur les recommandations de l’AMF publiées en novembre 2017 dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques.

Le dispositif de gestion des risques a pour objet d’anticiper les risques, afin de préserver la valeur, les actifs et la réputation de SPIE. Il permet, au niveau du Groupe, l’identification, l’analyse et la hiérarchisation des événements susceptibles d’influer significativement sur les objectifs du Groupe. Il favorise la définition et le suivi des plans d’action corrélatifs à ces risques.

PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne regroupe l’ensemble des dispositifs permanents, mis en œuvre à tous niveaux de SPIE, qui participent au traitement des risques (standards de contrôle interne, points de contrôle, etc.). Il contribue également à assurer la conformité aux lois, règlements et normes internes du Groupe. Il participe ainsi à la maîtrise des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques SPIE est conçu pour couvrir l’ensemble du Groupe, c’est-à-dire la société mère, ainsi que toutes les filiales consolidées par intégration globale, en tenant compte des spécificités locales éventuelles et des réglementations particulières en vigueur.

Au cas particulier des entités dernièrement acquises, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe doit s’appliquer dans les dix-huit mois qui suivent leur intégration au Groupe.

L’audit interne est une activité indépendante et objective qui donne à la Direction générale une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et lui apporte ses conseils pour les améliorer, en fonction d’un programme annuel de travail. L’audit interne a également la responsabilité d’évaluer périodiquement la pertinence, l’effectivité et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

LIMITES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Au sein de SPIE, le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est mis en œuvre de façon permanente par la Direction générale, l’encadrement, le management de proximité et in fine les équipes opérationnelles de SPIE. Ce dispositif ne peut toutefois pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. les recommandations de l’AMF, aux évolutions de l’environnement économique et réglementaire de SPIE, ou encore à celles de son organisation ou de ses activités.# FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Contrôle interne et gestion des risques

LES PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES ET DE LEUR PILOTAGE

Les principales limites de ce dispositif portent sur les aléas et l’évolution du monde extérieur ; sur l’erreur de jugement ou la défaillance humaine dans la prise de décision et/ou dans sa mise en œuvre.

RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe est adapté à ses orientations stratégiques et à son développement à l’international. Le Groupe a choisi d’appliquer les principales recommandations proposées par le cadre de référence et les guides d’application de l’AMF, mis à jour en juillet 2010, les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d’audit, également publié en juillet 2010 et le guide de l’information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé publié le 26 octobre 2016 par l’AMF (DOC-2016-05). Le dispositif du Groupe est également cohérent avec les référentiels américains Coso (Committee Of Sponsoring Organizations Of the Tradeway Commission) I et II.

Par ailleurs, de manière à prendre en compte la réalité économique de la vie des sociétés du Groupe, mais aussi à garantir le secret des aﬀaires et la protection de ses savoir-faire, la Société a tenu compte des intérêts légitimes des filiales du Groupe au regard des conséquences possibles qu’aurait la divulgation de certaines informations. Toutefois, lorsqu’elle est pratiquée dans le présent Document d’enregistrement universel, l’omission volontaire de certaines informations est toujours faite dans le respect de la correcte information des actionnaires, du marché et des investisseurs.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de SPIE est en constante évolution, de façon à s’adapter, en cohérence avec SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques 2

LES TROIS LIGNES DE MAÎTRISE POUR UNE GESTION DES RISQUES ET UN CONTRÔLE EFFICACES

COMITÉ D’AUDIT / CONSEIL D’ADMINISTRATION	DIRECTION GÉNÉRALE / COMITÉ EXÉCUTIF
1re LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES	2e LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES
Management opérationnel	Assurances Conformité
Finance	Contrôle ﬁnancier
R.H.	Contrôle de gestion
Juridique	Gestion des Risques
Systèmes d’information	QHSE
	3e LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES
	Audit Interne
	Contrôle interne

L’organisation du Groupe repose sur la Direction générale, des Directions fonctionnelles corporate et sur des Directions de ﬁliales, aux périmètres déﬁnis en termes d’activité ou de géographie.

individuels partagés entre la Direction et chaque salarié du Groupe, pour atteindre les objectifs ﬁxés par le conseil d’administration et la Direction générale. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de SPIE est ainsi mis en œuvre au niveau le plus approprié de l’organisation du Groupe, sous la surveillance des organes de gouvernance du Groupe et plus spécialement du Comité d’audit du conseil d’administration, dont la mission inclut notamment le suivi de l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (voir le paragraphe 5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel et le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel).

À titre d’illustration, SPIE place la sécurité des collaborateurs de l’entreprise au cœur de ses préoccupations ; des dispositifs de prévention des risques d’accidents sont donc systématiquement adoptés sur les sites d’exploitations et sur les chantiers, mais aussi au siège des ﬁliales, à toute entité intégrant le Groupe et, dans la mesure du possible, aux sous-traitants et fournisseurs du Groupe. SPIE a ainsi mis en place un dispositif global et coordonné de contrôle interne et de gestion des risques qui repose in fine sur la déﬁnition d’objectifs

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 44 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Président-directeur général de SPIE s’appuie sur un Comité exécutif au sein duquel sont représentés l’ensemble des ﬁliales du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité exécutif est composé de douze membres. Le Comité exécutif répond à la volonté d’améliorer les synergies et le fonctionnement en groupe intégré et coté, dans le respect de l’autonomie de gestion des ﬁliales. Ce Comité exécutif est une instance de réﬂexion, de concertation et de décision sur les sujets stratégiques et opérationnels majeurs du Groupe. Le Comité exécutif se réunit en principe une fois par mois ; il examine également une fois par an l’évaluation du niveau de contrôle interne du Groupe ; par ailleurs, il se réunit également deux fois par an en Comité des risques, pour examiner le dispositif de gestion des risques du Groupe (cartographie des risques majeurs et suivi des plans d’actions correctrices).

consolidée du portefeuille de risques, pour instruire la décision sur le niveau de risque accepté et pour construire l’allocation des ressources nécessaires à la prise de risques assumés (risques/ rentabilité). La Direction du contrôle des risques et de l’audit interne travaille en étroite collaboration avec les ﬁliales et organisations opérationnelles auxquelles elle apporte son expertise et son appui technique tout en assurant le suivi des risques majeurs présenté chaque année en Comité des risques.

LA DIRECTION ADMINISTRATIVE ET FINANCIÈRE

La Direction administrative et ﬁnancière a la responsabilité de la fonction ﬁnance dans l’ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (communication ﬁnancière, comptabilité et ﬁscalité, contrôle ﬁnancier, contrôle de gestion, trésorerie et ﬁnancement) et au travers de liens fonctionnels avec les Directeurs ﬁnanciers des diﬀérentes ﬁliales du Groupe qui lui reportent. Le Directeur administratif et ﬁnancier reporte au Président-directeur général ; il est membre du Comité exécutif de SPIE. Les principaux responsables des fonctions ﬁnancières corporate et ﬁliales sont rassemblés au sein du Comité de Direction ﬁnancière Groupe qui se réunit mensuellement.

LA DIRECTION DU CONTRÔLE DES RISQUES ET DE L’AUDIT INTERNE

La Direction du contrôle des risques et de l’audit interne a été créée en 2015 aﬁn de renforcer la capacité du Groupe à anticiper, identiﬁer, analyser, et pondérer les risques auxquels il peut être exposé, quelle que soit leur nature, dans son exploitation quotidienne et dans ses choix stratégiques. Elle est rattachée au Président-directeur général de SPIE et rend compte au Comité d’audit du conseil d’administration. Elle coordonne les trois fonctions de gestion des risques et des crises, de contrôle interne et d’audit interne.

Par ailleurs, le comité Go/No go, compétent pour la validation d’engagements pour des projets significatifs présentés par les ﬁliales ; le Comité d’éthique du Groupe et le Comité de conformité du Groupe, répliqués dans chaque filiale participent également activement au pilotage du contrôle interne et à sa surveillance permanente.

L’action de l’audit interne s’inscrit dans le cadre d’un plan annuel validé par le Président-directeur général de SPIE, réalisé à partir d’une analyse multicritères (production, EBITA, risques, etc.) et prenant en compte les observations des Commissaires aux comptes, ainsi que les résultats des revues d’autoévaluations du contrôle interne par les ﬁliales. Ce programme repose sur trois principaux types de missions : des missions de maîtrise du développement (missions d’intégration d’acquisition et missions post acquisition) ; des missions de contrôle interne ; des missions transverses au sein du Groupe (missions de maîtrise des risques majeurs et missions d’optimisation de l’eﬃcacité) ; le cas échéant, ce plan d’audit peut être adapté en cours d’année pour y intégrer des missions d’assurance ou de conseil à la discrétion de la Direction générale, du Comité d’audit du conseil d’administration ou du Comité d’éthique du Groupe. Les missions d’audit interne se déroulent dans toutes les ﬁliales du Groupe et conformément au Code de déontologie et aux normes internationales de la profession (Institut français de l’audit interne – IFACI et The Institute of Internal Auditors).

AUTRES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans leurs domaines respectifs, les responsables hiérarchiques opérationnels des ﬁliales sont également des acteurs majeurs du contrôle interne et de la gestion de risques au quotidien, avec l’appui des fonctions centrales concernées (ﬁnance, ressources humaines, achats, développement durable, juridique, sécurité, systèmes et technologies d’Informations, etc.).

EFFICACITÉ DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Outre le pilotage réalisé par les principaux acteurs décrits ci-dessus, l’eﬃcacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de SPIE repose également sur quatre autres composantes principales :

l’environnement de contrôle, qui correspond, pour l’essentiel, aux valeurs diﬀusées dans le Groupe ;
l’évaluation des risques ;
les activités de contrôle, déﬁnies comme les règles et procédures mises en œuvre pour traiter les risques ; et
la diﬀusion de l’information.

L’action du contrôle interne est d’abord d’élaborer et de faire évoluer en cohérence avec les recommandations de l’AMF, les standards de contrôle interne du Groupe, en collaboration avec les Directions fonctionnelles corporate et les correspondants de contrôle interne dans chaque ﬁliale. Son action consiste également à animer le réseau des quelques cent cinquante pilotes des dix-huit processus de contrôle interne SPIE, répartie en ﬁliales et au siège du Groupe.# ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

L’environnement de contrôle de SPIE s’appuie à titre principal sur les éléments suivants, largement diﬀusés dans toutes les ﬁliales et accessibles sur l’Intranet du Groupe :

la charte de déontologie boursière et les recommandations d’application liées à sa mise en œuvre ;
l’aﬃrmation des valeurs de SPIE : la proximité, la performance et la responsabilité. Chacune de ces valeurs s’inscrit dans une perspective opérationnelle, concernant aussi bien les aspects économiques et managériaux que culturels, environnementaux et sociaux ;
les dix principes Directeurs sur lesquels SPIE s’appuie pour mener avec succès son projet d’entreprise, principes conducteurs qui structurent sa démarche : comportement éthique, protection de l’environnement, santé et prévention sécurité, respect des collaborateurs, formation et investissement, prise en compte de la diversité, engagement local, écoute du client, sens des responsabilités, maîtrise des risques ;
la conduite éthique des aﬀaires constitue un élément fondamental de la démarche de SPIE qui considère que la performance économique d’une entreprise est indissociable de sa responsabilité éthique. Dans cet esprit, le Groupe a établi ses huit principes de conduite éthique des aﬀaires pour encadrer son activité. Un guide d’application des principes éthiques a également été élaboré, visant à éclairer les collaborateurs de SPIE sur la bonne conduite à tenir par rapport à certaines situations pouvant comporter des risques signiﬁcatifs pour les collaborateurs et pour SPIE ;
la politique de gestion des ressources humaines et le Comité d’évaluation et de développement des ressources humaines de l’entreprise (Cedre). Il s’agit d’une démarche collégiale, déclinée annuellement pour chaque niveau de l’entreprise : service, agence, département et jusqu’à la Direction générale, suivant un processus commun qui vise à assurer au plan collectif, l’adéquation entre la performance de l’unité opérationnelle et ses ressources humaines et au plan individuel, le développement personnel et professionnel de chaque collaborateur.
SPIE a adhéré dès 2003 au Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact) et veille à l’application de ses principes en matière de droits de l’homme, de normes du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. Ses performances dans ce domaine sont régulièrement évaluées par une agence indépendante de mesure de la responsabilité sociale ;

Enﬁn, l’action du contrôle des risques est d’identiﬁer, d’analyser, de prévenir et contrôler les principaux risques (menaces et opportunités), quelle que soit leur nature, auxquels peut être exposé le Groupe dans son exploitation quotidienne et dans le choix de ses grandes orientations stratégiques.

La Direction du contrôle des risques et de l’audit interne a en charge la cohérence globale du processus de gestion des risques au sein du Groupe. Elle propose des solutions pour réduire l’eﬀet potentiel que la survenance des risques identiﬁés pourrait avoir sur le Groupe. Elle s’assure de l’alignement des travaux de gestion des risques avec les objectifs stratégiques du Groupe. Au travers d’une cartographie des risques majeurs du Groupe reposant sur l’impact potentiel, la fréquence possible et le niveau de maîtrise des risques identiﬁés par les Directeurs généraux du Groupe, elle propose une vision :

a fait l’objet d’une ﬁche individuelle détaillée prévoyant notamment un plan d’action précis attribué à un « propriétaire de risque », membre du Comité exécutif du Groupe, avec un calendrier de réalisation. Chaque risque majeur est également lié à un ou plusieurs point(s) de contrôle interne et à un ou plusieurs indicateur(s) de risque(s), lorsque possible. Pour la première fois en 2019, cette cartographie des risques majeurs du Groupe a été numérisée via une solution informatique dédiée dont la licence a été consentie par un éditeur de solutions informatiques référent sur son marché en Europe. Cette application adaptée à la maille du groupe SPIE est désormais désignée sous l’acronyme « Gyro » (« Govern Your Risks and Opportunities »).

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FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
Contrôle interne et gestion des risques 2

ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

De façon générale, au-delà des missions génériques décrites ci- dessus, chaque organisation au sein de SPIE est associée aux activités de contrôle du Groupe de manière telle qu’elle s’assure que les règles, les instructions et les procédures SPIE sont déployées, comprises et appliquées.

À partir de 2013, le Groupe a déployé un référentiel de contrôle interne initialement appelé « les normes SPIE ». Au terme d’un premier enrichissement en 2014, ce référentiel est ensuite devenu « les standards de contrôle interne du Groupe » et a donné lieu à une première campagne d’autoévaluation en ﬁliales, de leur niveau de contrôle interne. Une campagne d’autoévaluation du niveau de contrôle interne est désormais réalisée chaque année en ﬁliales. Cette autoévaluation portait sur 190 contrôles clé et 133 contrôles standards répartis en 18 processus de management. Chaque contrôle est évalué et revu soit « conforme », soit « partiellement conforme », soit « non conforme » ou enﬁn exceptionnellement « non applicable ». En 2020, les standards de contrôle interne ont intégralement été révisés pour mieux correspondre aux risques identiﬁés et ont été intégrés à l’outil GYRO en 2021 pour que les autoévaluation soient dorénavant faites sur l’outil par les ﬁliales.

ÉVALUATION DES RISQUES

Depuis 2010, le Groupe réalise périodiquement une cartographie des risques qui donne au Comité exécutif du Groupe, ainsi qu’au Comité d’audit du conseil d’administration, la photographie instantanée datée des risques majeurs auquel le Groupe peut être exposé, c’est- à-dire ceux pouvant compromettre la réalisation de ses objectifs ou perturber ses activités, dégrader durablement son image ou encore le processus clé de fonctionnement du Groupe.

En 2019, la Direction du contrôle des risques et de l’audit interne a réalisé une nouvelle cartographie des risques majeurs du Groupe, à partir d’une méthodologie parfaitement conforme aux recommandations du groupe de travail de l’AMF concernant l’adaptation du cadre de référence à la gestion de risques et au contrôle interne. Cette démarche a été engagée selon une méthode de travail homogène et commune aux douze dirigeants du Groupe, interrogés sur la base d’un guide méthodologique formalisé et diﬀusé avant chaque entretien. Les risques ont été identiﬁés par familles (stratégie, opérations, conformité, finances) et sous- familles au travers du registre des risques du Groupe. Pour chaque risque identiﬁé, ses causes et ses conséquences possibles ont été décrites ; l’impact, la fréquence et les niveaux de maîtrise actuelle et escomptée ont également été évalués.

Les risques cités ont ﬁnalement été consolidés par regroupement des risques aux problématiques similaires et en vertu du principe « une personne, une voix » pour calculer les criticité et niveau de maîtrise de chacun des risques majeurs. Finalement, chacun d’eux

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 46
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
Contrôle interne et gestion des risques 2.3.4

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AUTRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planiﬁcation ﬁnancière. Ce processus intègre notamment :

Aﬁn de produire les comptes sociaux et consolidés du Groupe, la Direction des comptabilités assure :

un plan stratégique moyen terme ;
un budget annuel ;
l’établissement, la validation et l’analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés du Groupe, ainsi que des données prévisionnelles ;
deux ré-estimations complètes des indicateurs ﬁnanciers projetés à ﬁn d’année ;
du recensement, la consolidation et le suivi des engagements hors bilan des ﬁliales du Groupe ;
des arrêtés mensuels ;
l’établissement, la diffusion et le contrôle des procédures comptables au sein du Groupe en s’assurant de leur conformité aux normes comptables en vigueur et à la correcte traduction comptable des opérations signiﬁcatives ;
des mises à jour mensuelles de prévisions de certains indicateurs ﬁnanciers projetés à trois mois ; et
des réunions mensuelles de Comités de Direction de chaque ﬁliale au cours desquelles les indicateurs sont revus et commentés.
le pilotage du système d’information ﬁnancière du Groupe ; et
la ﬁxation du calendrier et des instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels.

La Direction des comptabilités, rattachée à la Direction administrative et financière du Groupe, est responsable de l’intégrité et de la ﬁabilité des informations ﬁnancières de SPIE (comptes sociaux et consolidés), diﬀusées à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe.

DIFFUSION DE L’INFORMATION

Les informations de contrôle interne sont systématiquement mises à la disposition de l’ensemble des membres salariés SPIE sur l’Intranet du Groupe. Elles sont également communiquées aux personnes qui ont à en connaître par les Directions fonctionnelles au travers de leur réseau de correspondants en ﬁliales. En outre, certaines procédures ou normes peuvent faire l’objet de campagnes de diﬀusion ad hoc. Dans un souci de cohérence avec l’organisation décentralisée du Groupe, la diﬀusion de l’information passe toujours par l’organisation managériale ou fonctionnelle, pour être optimale. Depuis 2020, elle est également numérisée via l’application Gyro précitée.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2 SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

www.spie.com 48

3 RFA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1.1

3.1.2

3.1.3

3.1.4

Modèle de création de valeur Stratégie RSE Principaux risques extra-financiers Politiques et résultats relatifs aux principaux risques extra-financiers de SPIE

3.1.5

3.1.6

3.1.7

3.1.8

Lutte contre l’évasion fiscale Synthèse des indicateurs extra-financiers Note méthodologique Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe

©SPIE / 2020 SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-ﬁnancière

3

3.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1.1 MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR

RENNES - MODÈLE D’AFFAIRE - ÉCONOMIQUES

Des tendances externes, opportunités de développement : Les ressources économiques de SPIE lui permettent de financer son activité et de la développer.

RESSOURCES
1 534 M€ de capitaux propres
927 M€ d’endettement net (hors IFRS 16) - 324 M€ par rapport à 2019

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE & NUMÉRIQUE
Consolidation du paysage concurrentiel
Innovations numériques

MANUFACTURIÈRES
Pour mener à bien ses activités, SPIE a besoin de locaux et de moyens de transport. Le Groupe achète et consomme également du matériel.

ACTIVITÉS
3,6 Mds€ de biens et services achetés aux fournisseurs et sous-traitants
~ 800 sites de proximité
12 500 véhicules SPIE en circulation

PRÉSENCE

4 ACTIVITÉS CLÉS SUR TOUT LE CYCLE DE VIE

HUMAINES
Société de services, SPIE s’appuie sur l’expertise et les savoir-faire de ses collaborateurs.

RESSOURCES HUMAINES
45 470 collaborateurs
3 928 nouvelles embauches en CDI
2 136 apprentis dans le Groupe

NOTRE MODÈLE

3 SAVOIR- FAIRE & EXPERTISE
2 CONTRATS DIVERSIFIÉS

5 CLIENTS
4 PROXIMITÉ SOCIALES ET RELATIONNELLES
Pour délivrer ses services, SPIE s'appuie sur un réseau de partenaires, mais également sur la relation de confiance nouée avec ses clients.

CLIENTS ET FOURNISSEURS
plus de 25 000 clients dans plus de 15 secteurs d’activité
71 000 fournisseurs et sous-traitants

Une stratégie axée sur une croissance durable et rentable

DÉVELOPPER DES SOLUTIONS CONTRIBUANT À LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE & NUMÉRIQUE
Croissance externe
Digitalisation

INTELLECTUELLES
La valeur ajoutée de SPIE repose sur des process opérationnels et des expertises certifiés.

Une présence sur des marchés stratégiques

FORMATION
plus de 450 000 heures de formation
Un collaborateur sur deux a reçu au moins une formation en 2020

ENVIRONNEMENTALES
E-FFICIENT BUILDINGS
INDUSTRY SERVICES
ENERGIES
SMART CITY

SPIE consomme principalement de l’énergie pour mener à bien ses activités, notamment pour ses déplacements.

CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE
505 GWh d'énergie directement consommée, dont 82 % carburant pour la flotte de véhicules, 9 % de gaz, 8 % d'électricité et 1 % de fioul domestique.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 50

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-ﬁnancière

RÉSULTATS - IMPACTS - ÉCONOMIQUES

ÉCONOMIQUES
L’activité de SPIE génère des ressources économiques qui sont redistribuées aux parties prenantes du Groupe. SPIE assure le maintien de son activité économique dans la durée et contribue à la croissance économique des territoires sur lesquels elle opère.

INDICATEURS ÉCONOMIQUES
5,10 % de taux de marge EBITA
2 475 M€ de salaires versés
0 M€ de dividendes versés
0,61 € par action, soit 95,9 M€ de dividendes avant vote du CA (1)
10 M€ de chiffre d’affaires acquis
68,6 M€ d’impôts versés dans les pays

MANUFACTURIERS
Par son activité, SPIE facilite l’accès à des infrastructures essentielles à l’activité et au développement humain. SPIE contribue à créer ou à améliorer des installations à usages privés et publics.

INDICATEURS MANUFACTURIERS
1 292 M€ de chiffre d’affaires généré par la réalisation de nouvelles installations
3 176 M€ de prestations réalisées pour le secteur de la santé.
Plus de 20 000 points de charge installés par SPIE en Europe depuis 2017
1 260 M€ de chiffre d’affaires généré par l’activité « e-fficient buildings »
340 M€ de chiffre d’affaires généré par le déploiement de la fibre optique
9 % de croissance en 2020

HUMAINS
En veillant à la sécurité et au bien-être de ses collaborateurs, SPIE développe l’engagement des équipes et son attractivité d’employeur, mais aussi l’excellence opérationnelle et la qualité de service.

INDICATEURS HUMAINS
- 25 % d’accidents graves par rapport à 2019
6,11 % du capital détenu par les salariés dans le cadre de l’actionnariat salarié
89/100 à l’indice d’égalité salariale hommes/femmes en France.
Le conseil d'administration est composé de 6 femmes et 7 hommes.
En 2020, SPIE a recruté 493 nouveaux alternants en France et 297 en Allemagne.

SOCIAUX ET RELATIONNELS
Les relations durables de SPIE avec ses clients assurent la pérennité de son activité. Le Groupe développe également la confiance de la société en agissant en entreprise vertueuse. SPIE participe à des initiatives collectives mondiales promouvant une économie plus éthique et responsable.

INDICATEURS SOCIAUX ET RELATIONNELS
95 % des services certifiés ISO 9001
34 % des achats du Groupe évalués sur des critères RSE par EcoVadis
1,6 M€ d’achats auprès du secteur protégé en France
3 337 M€ de chiffre d'affaires généré par des contrats de services récurrents
~ 70 % de clients récurrents
SPIE se classe dans la catégorie Or pour la 7e année consécutive selon le classement EcoVadis 2020.
380 parties prenantes ont contribué à l'analyse de matérialité

INTELLECTUELS
SPIE développe et diffuse des solutions innovantes, qui permettent au Groupe comme à ses clients de gagner en efficacité. Acteur de services de proximité, SPIE est un vecteur d’innovation. Le Groupe permet aux acteurs économiques, quelle que soit leur taille, d’accéder à des solutions utiles et novatrices.

INDICATEURS INTELLECTUELS
62 % de connexions supplémentaires sur la plateforme d’innovation SIOUX créée par SPIE
2 656 contrats bénéficiant de la plateforme digitale unifiée Smart FM 360°, en hausse de 667 % par rapport à 2019
60 projets pilotes menés avec des clients

ENVIRONNEMENTAUX
Les actions et engagements de SPIE lui permettent de réduire son empreinte environnementale et énergétique. L’activité même de SPIE en fait un acteur clé de la transition énergétique.

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX
- 4 % de réduction de la consommation énergétique des bâtiments de SPIE entre 2019 et 2020
~ 41 % : « part verte » de l’activité de SPIE alignée avec la taxonomie européenne
3 % de véhicules bas carbone intégrés à la flotte SPIE
- 5 % d’intensité carbone pour les services de SPIE entre 2019 et 2020, - 28 % entre 2017 et 2020 (scopes 1 et 2)

(1) Le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2019 avait été proposé à hauteur de 0,61 € par action, en hausse de 5,2 % par rapport à l’année précédente. Un acompte sur dividende de l’exercice 2019 de 0,17 € par action ayant été versé en septembre 2019, cette proposition de dividende impliquait un solde de 0,44 € par action, à verser en 2020, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 29 mai 2020. La décision d’annuler le paiement de dividendes en 2020 n’est en aucun cas le reflet de préoccupations quant à la liquidité du Groupe. Elle résulte du caractère exceptionnel du contexte de crise sanitaire, et la distribution de dividendes demeure au cœur de la politique d’allocation du capital de SPIE.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-ﬁnancière

● L’innovation numérique et technologique. Elle irrigue l’ensemble de nos activités, avec trois bénéfices majeurs : la mise au point de solutions à haute valeur ajoutée pour nos clients, la capacité à accompagner à de nouveaux usages, et une performance accrue dans la conduite de nos projets, notamment en termes d’efficacité énergétique. Par exemple, SPIE Facilities a développé une solution numérique unifiée, SMART FM 360°, qui identifie tout dysfonctionnement lié aux services des bâtiments et permet une gestion en temps réel. Elle facilite l’automatisation et la priorisation du traitement des demandes et anticipe les éventuelles anomalies ; elle constitue une amorce de la maintenance prédictive. Son déploiement a été accéléré en 2020.

3.1.1.1 UN MODÈLE DURABLE ET SOLIDE

Contribuant à la résilience du Groupe face à la crise sanitaire, la force et la pérennité du modèle de SPIE reposent sur quatre activités, clés de voûte de nos services :

● Mechanical and Electrical Services : nous accompagnons nos clients dans la conception, la réalisation, l’extension et la rénovation de leurs installations, grâce à notre expertise du génie électrique, climatique et mécanique ;

● Technical Facility Management : nous assurons le support à l’exploitation et le maintien en condition opérationnelle des équipements et installations de nos clients. Nos prestations – qui combinent ingénierie électrique, climatique et mécanique – couvrent l’audit, le diagnostic et la maintenance ;

La mission de SPIE est de contribuer à un monde moins énergivore et de favoriser l'usage d'énergies moins carbonées.

Une enveloppe globale de 1 800 milliards d’euros contribuera à reconstruire l’Europe de l’après-Covid-19. 30 % des fonds devront être alloués à la lutte contre le changement climatique.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

52 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-financière

SPIE est bien placée pour capter les opportunités liées à ces plans de relance : efficacité énergétique, énergies renouvelables, mobilité durable. Une relocalisation de certaines industries en Europe est également prévisible. SPIE est en capacité d’accompagner ces transformations, notamment dans les secteurs de l’agroalimentaire, la pharmacie et l’automobile où elle est déjà bien implantée.

Information & Communications Technology Services : nous fournissons une large gamme de solutions et services pour les systèmes d’information et de communication, de la conception à l’infogérance, ainsi qu’une offre de services opérés et de cloud computing ;
Transmission & Distribution Services : Nous fournissons une gamme complète de services aux infrastructures de transmission et de distribution d’énergie, en premier lieu électrique.

La résilience du modèle de SPIE et son rôle dans la transition énergétique et la transformation numérique sont sources de fierté pour les collaborateurs et donnent du sens à leur travail. La diversité de ces activités, des secteurs que nous servons et des pays où nous sommes présents constitue un levier puissant de solidité et de résilience ; elle nous permet de trouver rapidement des relais de croissance en cas de ralentissement sur certains marchés, comme ce fut le cas en 2020. Les valeurs du Groupe – la proximité, la performance, la responsabilité – se sont par ailleurs révélées plus pertinentes et mobilisatrices que jamais. Conjuguées à l’expertise de nos collaborateurs, elles nous permettent d’accompagner une très grande variété de clients sur tout le cycle de vie de leurs installations (conception, réalisation, exploitation et maintenance). Nous entretenons avec eux des relations de confiance et de long terme et répondons présent à leurs côtés quoi qu’il advienne.

Les facteurs de croissance structurels tels que la demande européenne pour plus d’efficacité énergétique dans les bâtiments sur lesquels le Groupe s’appuie pour sa croissance long terme sont décrits plus précisément au chapitre 1, point 2.4 du présent rapport.

3.1.2 STRATÉGIE RSE

SPIE aspire à être une entreprise responsable tant par ses pratiques internes qu’externes. En fournissant des solutions innovantes, SPIE facilite la transition énergétique et la transformation numérique pour répondre aux attentes de ses différentes parties prenantes. Pendant la crise Covid-19, SPIE a maintenu pour ses clients leurs bâtiments en état d’exploitation et leur a fourni de bonnes infrastructures télécom facilitant le travail à distance, de manière à limiter la propagation de l’épidémie. SPIE a terminé 2020 en phase avec ses objectifs revus et annoncés en juillet 2020 grâce à sa rigueur opérationnelle et au maintien d’une génération robuste de trésorerie. Aucun plan de réduction d’effectif significatif n’a eu lieu pendant cette période de crise. « Proximité » avec ses équipes, clients et partenaires, « Performance » à tous les niveaux, « Responsabilité » (y compris sociale et environnementale) sont les valeurs de SPIE.

3.1.2.1 GOUVERNANCE RSE

Le Conseil SPIE exerce son activité dans un environnement qui se structure autour de trois grandes tendances.

2020 a été la première année complète d’activité du Comité Gouvernance et RSE du conseil. Ce comité s'est réuni 5 fois en 2020 pour discuter entre autres de l'évaluation annuelle de l’indépendance des membres du conseil et de leurs compétences, l'examen des observations faites par des investisseurs et des agences de conseil de vote sur la gouvernance de la Société, l'examen de la politique de mixité au sein d’instances dirigeantes avec proposition d’objectifs chiffrés, l'examen de la perception des investisseurs de la RSE chez SPIE et des axes d’amélioration et l'examen de la politique en matière éthique du Groupe. Pour plus d'information, voir la section 5.2.2.1

TROIS LEVIERS STRATÉGIQUES

Développer des solutions de transition. Par nos expertises dans le domaine de l’énergie et des communications, nous sommes particulièrement bien positionnés pour développer des solutions adaptées aux mutations qui touchent nos clients : nouvelles mobilités, transition énergétique, 5G, infrastructures intelligentes. La crise sanitaire a mis un nouveau coup d'accélérateur à la transition numérique, avec une forte progression des usages digitaux (télétravail, enseignement à distance, téléconsultations…)
Des opérations régulières de croissance externe, soutenues par une politique efficace de génération de cash-flow. SPIE a ainsi repris sa dynamique d’acquisition dès décembre 2020. Les entreprises acquises nous permettent de saisir rapidement les opportunités des marchés en croissance et de développer nos parts de marché dans les zones où le Groupe est présent en Europe.

Comité exécutif
Le Comité exécutif du Groupe passe systématiquement en revue la gestion des risques RSE dans le cadre de ses réunions mensuelles. Ce comité fixe également les grandes orientations RSE et revoit à fréquence régulière l’état d’avancement de projets en cours. En février 2020, le Comité exécutif s’est formé aux enjeux énergie climat lors de son séminaire stratégique

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PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Déclaration de performance extra-financière

Chacun de ces axes est décliné en trois thèmes de façon à ce que l’ensemble des parties prenantes aient une vision globale et claire des engagements RSE du Groupe.

Comités RSE Groupe et nationaux
Le Comité RSE Groupe propose et pilote le plan d’actions RSE. Il se réunit à une fréquence régulière et s’adosse également à des groupes de travail ad hoc, comme celui dédié à la réduction de l’empreinte carbone du Groupe. Il est composé de membres des comités de direction des filiales ainsi que de la directrice des ressources humaines du Groupe et du directeur du support opérationnel du Groupe, tous deux membres du Comité exécutif du Groupe.

Environnement : Les métiers et l’expertise de SPIE permettent de réduire l’empreinte carbone de ses clients. SPIE s’attache par ailleurs à continuer à réduire sa propre empreinte ;
Social : En tant qu'entreprise de services, les collaborateurs sont la principale richesse de SPIE. Le Groupe est attentif à garantir la sécurité de tous sur le lieu de travail, à proposer des opportunités de formation et d’évolution professionnelle et à développer des relations sociales constructives ;

Des comités RSE locaux complètent ce dispositif de gouvernance RSE en activités. Ils comportent une représentation des différentes filiales opérationnelles ainsi que de certaines fonctions support de l’entité. Ils fixent des plans d’action alignés avec les objectifs du Groupe et reﬂétant les enjeux propres aux filiales.

Économie : SPIE vise la performance économique tout en respectant des exigences éthiques élevées dans la conduite de ses affaires et en privilégiant une confiance réciproque et des relations durables avec toutes ses parties prenantes ;

Autres comités de filière contribuant à la performance RSE
Plusieurs comités complètent le dispositif de gouvernance RSE : un Comité QSE au niveau du Groupe et des comités QSE locaux, un Comité éthique Groupe et des comités éthiques locaux, un Comité achats Groupe et un Comité achats responsables, un Comité des directeurs du développement commercial, et un Comité handicap en France.

Société : SPIE favorise la diversité et incite ses collaborateurs à consacrer du temps au service du développement durable, illustrant ainsi ses valeurs de proximité et de responsabilité.

3.1.2.2 POLITIQUE RSE

Engagée depuis plus d’une douzaine d’années dans des actions de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE), notamment dans les domaines de la diversité, du développement des compétences, de la santé et de la sécurité, de l’économie verte et des achats responsables, SPIE a formalisé sa politique RSE autour de quatre axes : environnement, social, économie et société.


SANTÉ ET SÉCURITÉ	DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES
RELATIONS SOCIALES	PROJETS D’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE POURNOS CLIENTS
ÉTHIQUE DES AFFAIRES	TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE BAS-CARBONE
ACHATS RESPONSABLES	RSEde SPIE
RÉDUCTION DE NOTRE EMPREINTE CARBONE	ACTIONNARIAT SALARIÉ I DÉVELOPPEMENT DURABLE DES COLLECTIVITÉS LOCALES
DIVERSITÉ	MÉCÉNAT DE COMPÉTENCES

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Déclaration de performance extra-financière

3.1.2.3 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Ecouter nos parties prenantes est un prérequis de la bonne conduite de nos activités. En 2019, un comité interne a dressé le tableau des principales parties prenantes du Groupe comme suit :

Partie prenante	Canaux de dialogue et d’interaction
Talents	Les collaborateurs du Groupe constituent sa première richesse. SPIE cultive leur engagement et s’assure une attractivité durable à travers trois axes prioritaires : prendre en compte les aspirations de tous les employés, faire évoluer leur carrière et leurs expertises, garantir leur santé et leur sécurité. Pour y parvenir, le Groupe entretient un dialogue social constructif, des relations de proximité et donne une voix aux employés dans la conduite de sa stratégie à travers l’actionnariat salarié.
Collaborateurs	Collaborateurs actionnaires
Instances représentatives	Candidats
Stagiaires, alternants	Alumni
Retraités	Il collabore par ailleurs étroitement avec les écoles qui forment les talents de demain.
Clients	Clients multi-sectoriels, Clients prospects
	SPIE entretient avec ses clients des relations de long terme, reposant sur une très grande proximité et un dialogue constant, assuré à tous les niveaux de l’entreprise par les responsables d’affaires, les collaborateurs de chantier et par les managers à leurs côtés. Des échanges approfondis sont régulièrement organisés avec chaque client pour mieux comprendre ses besoins et ses attentes.

Déclaration de performance extra-financière

3.1.2.4 ANALYSE DE MATÉRIALITÉ : ENJEUX ÉCONOMIQUES, ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX CLÉS DU GROUPE

SPIE a conduit fin 2020 sa première analyse de matérialité, engageant ainsi avec ses principales parties prenantes (employés, clients, investisseurs, fournisseurs et partenaires) un dialogue sur les enjeux prioritaires à horizon des trois prochaines années. En termes méthodologiques, quinze sujets impactant à la fois SPIE et ses parties prenantes ont été identifiés après une analyse approfondie de l’environnement opérationnel du Groupe, complété d’une recherche documentaire étendue. SPIE a ensuite qualifié une liste de parties prenantes afin d’assurer une bonne représentativité de ses activités et de ses implantations géographiques dans les réponses. Ces parties prenantes et le Comité Exécutif du Groupe ont ensuite été invités à hiérarchiser les enjeux-clé par le biais d’un sondage en ligne. Chacun pouvait en outre proposer d’autres enjeux ou émettre des commentaires. Les 380 réponses au sondage ont été complétées d’entretiens qualitatifs ayant pour objectif de mieux comprendre les choix des parties prenantes.

La transition énergétique, la relance économique verte et les clients développant des modèles d’affaires plus durables arrivent aux toutes premières places de l’analyse de matérialité. Cela conforte SPIE dans son orientation stratégique de facilitatrice de la transition énergétique, au service d’une économie de plus en plus décarbonée. Leurs suivi représente une véritable opportunité de fidélisation clients et de développement commercial. Les actions les plus récentes deviennent quant à elles encore plus stratégiques : c’est notamment le cas des efforts réalisés pour mieux caractériser la contribution des activités de SPIE à l’atténuation du changement climatique, la « part verte » du Groupe. Plus largement, cette matrice vient appuyer l’analyse réalisée par SPIE en interne sur ses risques et opportunités RSE majeurs décrits ci-après en 3.1.3.1. Elle confirme la valeur attachée à des actions engagées de longue date : les enjeux de santé et sécurité au travail, enracinés dans la culture d’entreprise de SPIE, sont ainsi considérés comme essentiels par une grande majorité de participants.

	ÉCONOMIQUE	ENVIRONNEMENTAL	SOCIAL	Impact sur SPIE(2)
SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL			Élevé	Élevé
TRANSITION ÉNERGÉTIQUE		Élevé		Élevé
RELANCE ÉCONOMIQUE VERTE	Élevé	Élevé		Élevé
PÉNURIE DE COMPÉTENCES TECHNIQUES	Élevé		Élevé	Élevé
RECOURS AUX NOUVELLES TECHNOLOGIES				Élevé
ÉVOLUTION DES CLIENTS VERS DES SOLUTIONS PLUS DURABLES		Élevé		Élevé
FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS			Élevé	Élevé
ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE		Élevé		Élevé
PROTECTION DES DONNÉES				Élevé
VILLES INTELLIGENTES				Élevé
EXPANSION DES RÉSEAUX DE COMMUNICATION				Élevé
RETARDS OU ANNULATIONS DE PROJETS	Élevé			Moyen
ACCÈS AU CRÉDIT DES PARTENAIRES	Élevé			Moyen
AVENIR DE L’ÉNERGIE NUCLÉAIRE		Élevé		Moyen
INTERVENTION GOUVERNEMENTALE ACCRUE	Élevé			Moyen

(1) Comprend les réponses des employés, clients, investisseurs, fournisseurs et partenaires.
(2) Comprend les réponses du comité exécutif.

3.1.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

3.1.3.1 MÉTHODOLOGIE D’ANALYSE DE RISQUES EXTRA-FINANCIERS

En 2018, une première cartographie des risques extra-financiers a été établie en appliquant la méthodologie de la Direction du contrôle des risques et de l’audit interne. L’identification et la hiérarchisation des principaux risques extra-financiers a été le fruit d’une consultation de plusieurs directeurs fonctionnels Groupe et responsables opérationnels. Les risques RSE ont ainsi été évalués en fonction des cinq critères suivants : applicabilité, impact, fréquence, niveau de maîtrise et horizon temporel. Les différents entretiens menés ont permis de recenser des mesures de contrôle pour chaque risque. Cette cartographie des risques extra-financiers du Groupe a été validée par la directrice des ressources humaines du Groupe et le directeur du support opérationnel du Groupe, tous deux membres du Comité exécutif du Groupe. Ils se sont de nouveau prononcés sur leur pertinence pour l’exercice 2020. On note une cohérence entre les résultats de cette cartographie et ceux de la première analyse de matérialité réalisée par le Groupe auprès de ses parties prenantes et de sa Direction générale fin 2020. Par ailleurs, le même exercice d'analyse de risques RSE a été reconduit à l'automne 2020 par le comité RSE Groupe. Cela a permis de confirmer la pertinence des principaux risques RSE.

3.1.3.2 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Les principaux risques RSE identifiés sont les suivants :

le risque lié au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs ;
le risque lié aux conditions de santé-sécurité au travail ;
le risque lié à la satisfaction client ;
le risque lié à la sous-traitance ;
le risque lié à la corruption ;
le risque lié à l’atténuation du changement climatique.

3.1.3.6 RISQUE LIÉ À LA SOUS-TRAITANCE

SPIE travaille avec 71 000 fournisseurs et sous-traitants. Sur les 3,6 milliards d’euros d’achats du Groupe en 2020, 1,3 milliard d'euros sont des achats de sous-traitance. La grande majorité des sous-traitants du Groupe sont des entreprises de taille moyenne ou petite. Par ailleurs, la demande croissante des clients amène SPIE à être en recherche permanente de nouveaux sous-traitants, et ce, dans un contexte de raréfaction de l’offre. Ainsi, identifier et contracter des sous-traitants afin de pouvoir répondre à tous nos besoins et selon nos standards est un véritable enjeu. Ne pas pouvoir saisir toutes les opportunités commerciales est un premier risque. Par ailleurs, le manque de rigueur dans l’application par les sous-traitants des lois internationales et nationales et des standards SPIE, en particulier en matière de santé-sécurité, est un autre risque. Contrôler de manière effective sur les nombreux sites de SPIE les sous-traitants, notamment les entreprises de petite taille, est ainsi un défi.

3.1.3.7 RISQUE LIÉ À LA CORRUPTION

SPIE maintient des exigences éthiques élevées dans la conduite de ses affaires. Le Groupe peut cependant être confronté à des risques de corruption dans le cadre de ses activités pouvant provoquer des sanctions financières et/ou pénales, l’exclusion de certains marchés ainsi qu’un risque d’atteinte à son image.

3.1.3.8 RISQUE LIÉ À L’ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

SPIE contribue à la lutte contre le changement climatique en réduisant l’empreinte carbone de ses clients et partenaires grâce à une offre de solutions techniques d’efficacité énergétique et une offre de services dédiée aux énergies renouvelables. Le Groupe s’efforce aussi de réduire sa propre empreinte en agissant en particulier sur son parc immobilier et sa flotte de véhicules. L’évolution des réglementations et des attentes des clients et des investisseurs en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre génère des opportunités et des risques pour le Groupe. Un défaut de reconnaissance d’expertise en matière de conseil et accompagnement dans la transition énergétique pourrait avoir des répercussions tant financières que réputationnelles.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-financière 3# 3.1.3.3 RISQUE LIÉ AU RECRUTEMENT ET À LA FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS

En tant que leader européen indépendant des services multitechniques dans les domaines de l’énergie et des communications, la capacité à identifier puis à former, retenir et motiver des collaborateurs hautement qualifiés est essentielle et synonyme de succès. Ceci est d’autant plus important que SPIE évolue sur un marché à vive concurrence, où les profils techniques sont très recherchés, notamment en Allemagne et aux Pays-Bas mais aussi en France.

3.1.4 POLITIQUES ET RÉSULTATS RELATIFS AUX PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS DE SPIE

3.1.3.4 RISQUE LIÉ AUX CONDITIONS DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

La variété des secteurs et contextes professionnels dans lesquels SPIE évolue nécessite une vigilance permanente. En effet, certaines activités du Groupe sont à risque et peuvent engendrer une forte accidentologie, avec des accidents de travail potentiellement graves. Les impacts en cas d’accident de travail peuvent être lourds (perte humaine, perte de production, perte financière, risque d’image et de réputation, risque social, poursuites judiciaires). SPIE employait 45 470 personnes au 31 décembre 2020, contre 47 176 personnes au 31 décembre 2019 (tous types de contrats CDD, CDI, apprentis), soit une baisse de 3,6 %, liée pour plus d’un tiers à la cession de l’activité de maintenance itinérante au Royaume-Uni.

3.1.4.1 RECRUTEMENT ET FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS

L’ambition du Groupe est d’attirer, développer et fidéliser les talents pour rester le leader européen indépendant des services multitechniques dans les domaines de l’énergie et des communications.

3.1.3.5 RISQUE LIÉ À LA QUALITÉ/SATISFACTION CLIENT

La qualité du service rendu et la satisfaction des clients sont pour SPIE des fondamentaux synonymes de performance.

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PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Déclaration de performance extra-financière

SPIE a défini en 2018 sa politique RH, portée par le Comité exécutif reposant sur trois piliers :

Dans ce contexte de pandémie, SPIE a adapté ses actions de communication auprès des écoles/universités et auprès des candidats potentiels.

faire de SPIE un employeur de choix ;
Les partenariats avec les écoles et les universités se sont poursuivis sous un mode plus numérique.
soutenir la transformation (numérique, outils & process, innovation) ;
Les actions habituelles en présentiel étant limitées du fait de la crise sanitaire, SPIE a renforcé sa communication sur les réseaux sociaux via des So’ SPIE interviews et la promotion des postes à pourvoir.
accompagner la croissance du Groupe.

La capacité à recruter s’inscrit dans le premier volet de cette politique RH. Elle est soutenue par les deux autres axes, les politiques de bien-être au travail, de digitalisation et de croissance étant des atouts majeurs.

En Belgique, le concept du « Jobinaire » a été lancé en ligne. Les candidats sont invités à participer à un webinaire en direct où le Manager recruteur explique le poste et répond en live aux interrogations des candidats.

Pour être un employeur de choix, SPIE se concentre sur trois priorités :

SPIE Nederland a mis en place un processus de recrutement entièrement en ligne, avec participation à un business case afin de recruter de jeunes ingénieurs.
fidéliser les collaborateurs, attirer avec une marque employeur forte et développer une expertise technique et des talents pour répondre aux besoins de l’entreprise et préparer les leaders de demain ;

Quelques manifestations en présentiel ont pu toutefois se tenir, par exemple :

susciter un engagement fort des collaborateurs grâce à un leadership inspirant, fondé sur les valeurs et principes de SPIE ;
dans le cadre d’une journée de promotion des métiers techniques, SPIE Academy aux Pays-Bas a reçu 500 étudiants et lycéens qui ont pu se familiariser avec les métiers de SPIE ;
promouvoir l’égalité et la diversité.

La crise sanitaire liée à la Covid-19 a naturellement impacté en 2020 la stratégie RH, sans remettre en cause ses fondamentaux. Dans ce contexte sanitaire dégradé, SPIE s’est attachée avant tout à :

en France, SPIE CityNetworks a organisé deux soirées recrutement en Touraine et en Dordogne afin de faire connaître les métiers de SPIE de manière conviviale et de renforcer ses équipes.
protéger la santé de ses salariés,

3.1.4.1.3 Le développement RH, moyen de fidéliser et d’attirer les talents

conserver les emplois et les compétences ; et

La proximité et le développement RH sont des sujets qui sont demeurés prioritaires en 2020 et qui ont contribué à renforcer la notoriété et l’attractivité de SPIE.

poursuivre ses activités auprès de ses clients avec le même niveau de service et d’engagement.

Pour les fonctions où cela était possible, le télétravail a été massivement utilisé et de nombreuses activités ont été numérisées et exercées à distance en un temps record, témoignant de l’adaptabilité et de l’agilité des collaborateurs. Dans ce contexte, SPIE s’est efforcée de maintenir le lien entre les équipes au travers d’une communication de proximité renforcée et l’organisation de différents évènements numériques en ligne.

La gestion des compétences des collaborateurs de SPIE et le développement de leur potentiel et de leur employabilité sont une façon de répondre à l’enjeu du recrutement en limitant les départs, en développant les expertises en interne et en limitant ainsi les besoins en recrutement.

Chaque filiale organise ses formations de leadership et de développement professionnel. Outre ces programmes pilotés par les pays, des programmes de formation internationaux sont gérés au niveau du Groupe. Il s’agit notamment d’« Ambition Manager », de « SPIE Talents » et de « Business Unit Manager » ; programmes internationaux de développement du leadership pour préparer les futurs leaders du Groupe.

En 2020, la formation Ambition Manager a commencé en mode présentiel en janvier et a continué en mode distanciel. Les programmes SPIE Talents et BU Manager ont été adaptés pour le mode distanciel et seront livrés en 2021.

SPIE a adapté ses ressources à son niveau d’activité et a ajusté son volume de recrutements en conséquence, sans toutefois obérer l’avenir. Ainsi, 3 928 nouveaux salariés ont été recrutés par le Groupe en contrat à durée indéterminée en 2020. Le taux de turnovers volontaires (démissions) s’est élevé à 5,41 % en 2020, en diminution de 32 % par rapport à 2019.

3.4.1.1.2 L’intensification et la professionnalisation de la recherche de candidats

La raréfaction des expertises et des profils techniques demeure pour SPIE un vrai défi en dépit de la crise sanitaire liée à la Covid-19. C’est pourquoi la fidélisation des collaborateurs et le développement de la marque employeur restent des priorités, tout comme l’efficacité du recrutement. Pour y répondre, SPIE investit dans l’intensification et la professionnalisation de la recherche de candidats.

Toutes les filiales SPIE ont développé des versions distancielles de leurs programmes de formation au leadership.

En 2020, SPIE a poursuivi son engagement en matière de développement RH et de gestion des compétences à travers trois actions clés :

le déploiement des ateliers de sensibilisation sur les « Principes de leadership – BE SPIE ». L’excellence en matière de leadership est un facteur de réussite fondamental pour la performance globale du Groupe et contribue par ailleurs à la fidélisation des collaborateurs. S’appuyant sur les comités de direction des pays, le déploiement dans l’ensemble du Groupe de cette action phare a commencé en 2020 en présentiel, mais du fait de la crise sanitaire, il s’est ensuite déroulé à distance. 51 sessions ont eu lieu à date en Europe (dont 13 à distance), touchant plus de 600 Managers ;

SPIE a poursuivi, dans chaque pays, une politique des « pépinières », favorisant le prérecrutement grâce à l’apprentissage, l’alternance, les VIE et les stages. En 2020, SPIE a recruté 493 nouveaux alternants en France et 297 en Allemagne, portant le nombre total d’alternants chez SPIE France à 1 035 et chez SPIE Deutschland & Zentraleuropa à 892. Soit un total de 2 136 apprentis pour le Groupe.

Les programmes de cooptation se sont poursuivis dans les filiales. Ce système permet un ciblage très précis des profils, et témoigne aussi de la satisfaction et l’engagement des collaborateurs pour leur entreprise. Malgré la situation liée à la Covid-19, 760 recrutements se sont faits par cooptation au niveau du Groupe en 2020.

la réalisation de plans d’action pour donner suite aux enquêtes de satisfaction des salariés, initiées au second semestre 2019 auprès des effectifs de SPIE aux Pays-Bas, en Belgique, en Suisse et au sein de la filiale SPIE Oil & Gas Services.

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En France, le déploiement du livret de gestion dynamique des compétences auprès des Managers. À travers ce livret, créé en 2019, la volonté est tout d’abord de rendre plus lisibles et plus visibles les métiers de SPIE et les perspectives d’évolution dans le Groupe. Soixante-deux métiers ont ainsi été définis : fonctions, compétences et prérequis, métiers et évolutions possibles dans la filière, passerelles envisageables vers d’autres fonctions et parcours de formation. Les compétences ont été intégrées dans le processus d’entretien de performance via un outil digital, afin d’adapter les plans de développement et de formation en conséquence.

3.1.4.1.4 Diversité et égalité de traitement, atouts de SPIE

Partie intégrante des principes directeurs du Groupe et de ses valeurs de management, la diversité relève pleinement de la responsabilité sociale de l’entreprise et contribue à l’amélioration du climat de confiance et des conditions de travail. Dès 2008, SPIE a formalisé ses engagements dans une "Charte de la Diversité".# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'objectif est de renforcer l’engagement dans la prévention des discriminations et l’égalité des chances. Au sein du Groupe, la promotion de la Diversité comme « facteur de développement » passe par des actions concrètes autour de quatre axes prioritaires :
* la recherche d’une meilleure mixité femmes-hommes ;
* l’amélioration de l’emploi des travailleurs en situation de handicap ;
* la répartition harmonieuse des générations ; et
* la pluralité des origines.

Pour SPIE, agir sur la diversité, et notamment la mixité femmes- hommes, c’est aussi agir sur la marque employeur et donc sur l’attractivité du Groupe.

La politique de formation et de développement professionnel s’appuie sur deux outils principaux :
* SPIE Talents Appraisal Recruitment Solution (« STARS »), déployé dans la majorité des ﬁliales, permet de rendre accessibles aux collaborateurs les oﬀres d’emploi. C’est également avec le soutien de cet outil qu’une revue des talents (« Cedre ») permet chaque année d’évaluer et de gérer les compétences des collaborateurs, et que les managers et employés formalisent et suivent leurs objectifs, performance et souhaits de développement et d’évolution.
* SPIE My Intensive Learning Experience (« Smile »), plateforme de e-learning déployée dans toutes les ﬁliales, permet une nouvelle forme d’apprentissage plus ﬂexible en complément du présentiel et propose diverses formations. De nouveaux contenus plus orientés développement personnel et leadership, ainsi que des formations ciblées sur le « travail à distance » ont été intégrés en 2020. SPIE UK a également conçu et développé des modules de formation en ligne relatifs à la sécurité au travail pendant la pandémie de Covid-19, au télétravail et au bien-être.

Le nombre d’heures de formation via Smile a augmenté de plus de 15 % en 2020. Près de 15 000 salariés ont réalisé au moins une formation en e-learning en 2020.

SPIE poursuit ses engagements en la matière à travers le réseau « So’SPIE Ladies », en place depuis 2015 dans l’ensemble des ﬁliales. Ce réseau, composé de femmes et d’hommes, a pour objectifs de faire grandir l’égalité professionnelle, d’augmenter la mixité des équipes, de favoriser un meilleur développement de la carrière des femmes et de sensibiliser les collaborateurs à la mixité. La directrice des ressources humaines du Groupe et le Directeur général de SPIE France, mandatés par le Comité exécutif du Groupe, sont les sponsors de ce réseau. Cet engagement au plus haut niveau fédère l’ensemble des ﬁliales du Groupe dans la démarche. Des réunions de présentation des actions et plans d’actions par pays ont été organisées avec les pilotes de chaque pays aﬁn de partager et valoriser les réalisations et engagements de chacun.

Au sein du Groupe plus de 22 000 personnes ont suivi plus de 450 000 heures de formation (tous types de formation inclus) en 2020.

SPIE a maintenu en 2020 le programme de digital reverse mentoring lancé en 2017 dans le cadre duquel de jeunes collaborateurs forment des dirigeants aux outils numériques. En 2020, vingt-quatre binômes de mentors (cadres de moins de 35 ans) et de mentees (membres du Comité exécutif, des comités de direction et managers) se sont réunis lors de séances mensuelles pour un accompagnement individuel et personnalisé. Les objectifs sont multiples : favoriser les interactions intergénérationnelles, valoriser les populations juniors, développer la culture numérique des équipes, sensibiliser aux enjeux de la transformation numérique et favoriser la remontée d’informations venant du terrain.

Depuis 2012, SPIE participe à la course La Parisienne avec environ 250 collaboratrices de tous les pays du Groupe, dont certains membres de la Direction générale. En 2020, cette course a été annulée. Néanmoins, au Royaume-Uni, toutes les participantes ont participé à distance en courant près de chez elles et en postant des vidéos/photos sur le site Intranet.

Par ailleurs, « So’SPIE Ladies » mène des actions sur les réseaux sociaux avec des forums de recrutement en ligne dédiés aux femmes ingénieures et des campagnes de recrutement ciblées sur des proﬁls « ingénieures » ou « techniciennes » notamment.

Le réseau So’SPIE Ladies de SPIE Allemagne a lancé en 2020 une « Diversity letter » visant à promouvoir l’égalité professionnelle hommes-femmes et à sensibiliser ses lecteurs (-trices) à la mixité dans l’entreprise. Des sessions de formation/sensibilisation sont également organisées tous les 2 mois à cet eﬀet. So’ SPIE Ladies Allemagne a également mis en place un « lunch roulette » mensuel où les participants (hommes ou femmes) sont tirés au sort pour déjeuner ensemble via Teams. L’objectif est de permettre aux participant(e)s d’améliorer leur réseau en interne, de comprendre leurs métiers respectifs et d’échanger sur la mixité chez SPIE.

Un « forum des talents » a eu lieu au siège social du Groupe pendant le premier conﬁnement : une occasion pour les collaborateurs de rester en contact, en dépit du conﬁnement et du chômage partiel, tout en partageant leurs propres talents avec leurs collègues et en développant les leurs. 58 sessions avec 12 activités diﬀérentes ont été organisées.

En 2020, SPIE a été reconnue Top Employer en Belgique pour la quatorzième année consécutive et au Nigeria. En outre, SPIE a reçu en Allemagne les labels : « Fair Company » et « die Welt Deutschlands beste Arbeitsgeber, sehr hohe Attraktivität » (« Germany's best employer », « very high attractiveness »).

Le Groupe a poursuivi son programme de mentoring des femmes par les membres des comités de direction dans tous les pays. 61 femmes ont pu proﬁter de ce programme en 2020. Par ailleurs, l’"index égalité Femmes Hommes" de SPIE en France se monte à 89/100 en progression de 5 points par rapport à 2019. Cet indicateur est composé de 5 critères qui traitent des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, des proportions de femmes et d’hommes promus, des proportions de femmes et d’hommes augmentés, du pourcentage de femmes augmentées à leur retour de congé maternité, et du nombre de femmes et d’hommes parmi les dix premières hautes rémunérations de la société. SPIE UK publie pour sa part, l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes sur son site Web. Cette étude donne un aperçu de l’équilibre entre les sexes au sein d’une organisation et mesure la diﬀérence entre les salaires moyens de tous les employés masculins et féminins.

Grâce à ces eﬀorts pour promouvoir la mixité, SPIE a progressé signiﬁcativement dans le palmarès 2019 de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 en obtenant la 46e place par rapport au 75e place en 2018. Historiquement, ce palmarès, réalisé par le Secrétariat d’État français chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations, visait à déterminer la part des femmes dans les instances stratégiques et aux postes de direction. Pour cette nouvelle édition, le palmarès s’est enrichi de nouveaux critères et intègre ainsi le taux de sensibilisation/formation des instances dirigeantes et les résultats des dernières mesures législatives – tels que l’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

Au 1er janvier 2021, les femmes occupent 43 des 267 positions managériales clés au sein du Groupe. SPIE entend poursuivre cette dynamique de promotion de la féminisation et s’est ﬁxé à cette eﬀet comme objectif d’augmenter, d’ici 2025, de 25 % la part des femmes parmi ces positions.

3.1.3.1.5 Une ﬁdélisation par l’association à la performance de l’entreprise

Les cadres des sociétés du Groupe sont éligibles à une rémunération annuelle variable.

Participation

les organisations syndicales représentatives, la participation, qui varie selon la performance des entreprises du Groupe qui sont incluses dans le périmètre de l’accord du 6 juin 2005, fait l’objet d’une mutualisation de l’ensemble des réserves spéciales de participation positives de chacune des entreprises du périmètre (réserve spéciale globale de participation). La réserve spéciale globale de participation fait l’objet, à hauteur de 30 % de son montant, d’une répartition uniforme pour l’ensemble des salariés inclus dans le périmètre de l’accord du 6 juin 2005 au prorata du temps de présence sur l’année de référence et à hauteur des 70 % restant, d’une répartition proportionnelle au salaire perçu sur l’année de référence.

La réserve spéciale globale de participation brute au titre de l’exercice 2020 s’élevait ainsi à 7 767 145 euros.

Intéressement

d’un intéressement aux résultats de leur entreprise. Un rapport EBIT/chiffre d’affaires déterminé par la Société constitue la première condition pour bénéﬁcier de l’intéressement. Lorsque cela est le cas, le versement de l’intéressement est alors fonction de la croissance du rapport EBIT/chiﬀre d’aﬀaires (versement normal) ou de la décroissance du rapport EBIT/chiﬀre d’aﬀaires (versement avec application de pénalités) par rapport à l’année précédente sur le périmètre de référence. La répartition de l’intéressement entre les salariés est effectuée de manière uniforme en tenant uniquement compte du temps de présence eﬀectif au cours de l’exercice considéré.

Le montant total brut distribué aux salariés bénéﬁciaires au titre de l’intéressement pour l’exercice 2020 s’élevait à 5 056 486 euros.

L’actionnariat salarié fait partie intégrante de la culture de SPIE et constitue un outil de ﬁdélisation et d’attractivité. Avec « Share For You 2020 », SPIE a réalisé sa quatrième opération d’actionnariat salarié depuis son entrée en Bourse en 2015 et a ainsi conﬁrmé la forte volonté de ses dirigeants d’associer sur le long terme les collaborateurs à la performance de l’entreprise.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-ﬁnancière

3.1.3.1.6 Dialogue social et respect des droits humains

SPIE est membre actif du Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003. De ce fait, SPIE adopte, soutient et applique les droits et principes fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). En raison de son implantation très largement européenne, plus de 97 % des employés de SPIE travaillent au sein de pays ayant ratiﬁé les huit conventions fondamentales de l’OIT relatives à la liberté d’association, au travail forcé, à la discrimination et au travail des enfants et les répercutant dans leur droit national.

En France, les salariés des sociétés dont l’effectif est égal ou supérieur à 50 salariés bénéﬁcient :
● de la participation dans le cadre d’un accord collectif conclu le 6 juin 2005. Dans le cadre de cet accord, signé à l’unanimité par les diﬀérentes actions du plan et s’appuient sur l’expertise et le support d’une fonction QHSE structurée et dûment identiﬁée au sein de chaque ﬁliale et au niveau du siège :
● un Directeur QHSE anime la Prévention – Santé – Sécurité dans chacune des ﬁliales ;
● des managers QHSE, secondant le Directeur QHSE, sont en charge de déployer cette politique dans leurs diﬀérentes unités opérationnelles ;
● des coordinateurs Prévention – Santé – Sécurité travaillent en liaison étroite avec les opérationnels de terrain pour s’assurer de la bonne compréhension et de la bonne appropriation par les techniciens des actions d’améliorations en matière de sécurité.

Par ailleurs, les salariés du Groupe sont représentés à diﬀérents niveaux, Groupe, entreprise, établissements dans le cadre d’instances propres à chaque pays par les représentants des organisations syndicales représentatives ou par des représentants du personnel élus. Le Comité d’entreprise européen est composé de représentants des diﬀérents États membres dans lesquels le Groupe est présent ; son fonctionnement est conforme à la réglementation européenne applicable (Directive européenne 2009/38/CE relative à l’institution d’un Comité d’entreprise européen en date du 6 mai 2009). Au niveau européen, les règles de constitution et de fonctionnement du Comité d’entreprise européen ont fait l’objet d’un accord unanime. La composition du Comité d’entreprise européen a été revue ﬁn 2018 aﬁn de prendre en compte l’évolution de l’eﬀectif du Groupe et a fait l’objet d’un accord unanime.

Le Groupe considère dans l’ensemble avoir des relations de travail satisfaisantes avec ses employés et leurs représentants, dont certains sont membres d’organisations syndicales. 202 accords collectifs ont été signés dans le groupe sur l’année 2020 avec les représentants des organisations syndicales représentatives.

Aujourd’hui plus de 80 % de nos salariés sont couverts par des conventions collectives sectorielles régissant le cadre et conditions de travail auxquelles s’ajoutent des accords collectifs propres à chaque société.

Le respect et la promotion des droits humains sont fondés en interne sur le code « Principes de Conduite Éthique des aﬀaires », la démarche structurée de santé-sécurité, la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et la communication d’une charte fournisseurs reprenant les principes et droits fondamentaux de l’OIT. Par ailleurs, les fournisseurs sont évalués sur leurs propres systèmes de responsabilité sociale, comprenant un volet droits humains (voir le paragraphe « Achats durables » du présent rapport 3.1.4.4.7).

Plus de 90 % des salariés du Groupe ont pu bénéﬁcier, en 2020 comme en 2019, des dispositions de la loi PACTE de 2019, qui portent le potentiel de décote des opérations d’actionnariat salarié collectives de 20 % à 30 %. L’accès à l’actionnariat salarié se fait au travers d’un plan d’épargne Groupe (PEG) et d’un plan d’épargne de Groupe international (PEGI). Ils ont servi, à l’occasion des diﬀérentes opérations qui se sont succédées : le rachat d’entreprise par les Salariés en 1997, les Leveraged Buy Out de 2006 et de 2011, l’introduction en Bourse de 2015 et enﬁn les opérations d’actionnariat salarié intervenues tous les ans depuis 2018. De plus le PEG permet, depuis le 24 novembre 2009, aux salariés du Groupe d’investir dans des parts de fonds investis dans des entreprises solidaires conformément à l’article L. 3332-17 alinéa 1 du Code du travail, au travers de leur participation, intéressement ou de versements volontaires.

SPIE se place parmi les sociétés européennes dont la proportion de salariés actionnaires est au-dessus de la moyenne européenne. En 2017, SPIE a été intégrée à l’indice Euronext FAS IAS qui regroupe les sociétés dotées de solides structures d’actionnariat salarié. À ﬁn 2020, les salariés actionnaires détiennent 6,1 % du capital du Groupe, par suite des opérations d’actionnariat salarié successives.

La rémunération annuelle variable des cadres est la suivante :
● de 10 % à 30 % du salaire de base annuel pour la population cadre ; et
● de 30 % à 40 % pour les cadres membres des Comités de Direction des ﬁliales.

Les objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, collectifs et individuels comme suit :
● critères d’exploitation : EBITA et cash-flow de l’entité de rattachement ; et
● critères de développement individuels.

Les résultats des critères d’exploitation sont pondérés par un indicateur de performance RSE : un coeﬃcient sécurité mesurant l’amélioration de la performance sécurité du Groupe.

Malgré le contexte actuel, la participation à « Share For You 2020 » a été supérieure à l’opération de l’an passé, démontrant ainsi la conﬁance des salariés dans l’avenir du Groupe.

Au-delà de ses instruments de rémunération à court et moyen terme le groupe oﬀre dans certains pays des avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi. Le montant des sommes dues par le Groupe au titre des avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi est passé de 879 millions d’euros environ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 871 millions d’euros environ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

3.1.4.2 SANTÉ-SÉCURITÉ AU TRAVAIL

3.1.4.2.1 Une politique santé-sécurité au travail qui fait du zéro accident grave un objectif concret

La première responsabilité de SPIE est de garantir la santé et la sécurité des collaborateurs et des autres intervenants ; c’est un enjeu primordial pour le Groupe. SPIE déploie pour cela des systèmes de management de la sécurité performants et certiﬁés selon des référentiels reconnus tels que ISO 45001, VCA et Mase. Les certiﬁcations ISO 45001 ou équivalent concernent 93 % du périmètre au 31 décembre 2020 (91 % en 2019 et 92 % en 2018).

Malgré la pandémie, la prévention des accidents reste au cœur de nos priorités. Ainsi, plusieurs actions en sécurité ont été menées par SPIE en 2020.

Le code « Prévention – Sécurité » déﬁnit la politique sécurité du Groupe. Il propose des mesures opérationnelles répondant aux risques majeurs identifiés en lien avec la nature des activités principales de SPIE (risques électriques, risques routiers, risques liés au travail en hauteur et risques liés aux activités de levage ainsi que les risques liés à l’appréhension des phases de préparation du travail et d’intervention). Ce code est déployé en plusieurs langues dans l’ensemble des ﬁliales et distribué à tous les nouveaux arrivants.

● La journée sécurité s’est déroulée le 8 septembre en respectant strictement le protocole sanitaire en place dans chaque pays. Cette année, le thème était « Prévenir les accidents graves » : identiﬁer et signaler les situations dangereuses pourrait vous sauver la vie ». Témoignage de l’importance que nous accordons sans relâche à la sécurité au travail, la participation a été très bonne et presque identique à celle des années précédentes. De nombreuses interactions ont eu lieu dans nos diﬀérents sites et des situations dangereuses ont été identiﬁées et corrigées.

SPIE s'est engagé à atteindre le zéro accident grave pour ses employés et intérimaires. Une grande importance a été accordée par SPIE à la co-construction avec les ﬁliales d’actions communes à l’ensemble du Groupe. Le plan d’actions dédié à la prévention des accidents graves consiste en un déploiement d’objectifs concrets par ﬁliale répondant à la réalité des opérationnels. Au niveau du Groupe les accidents graves doivent être réduits de 20 % en 2021 au regard de l'année précédente. Pour le taux de fréquence absolu des accidents, l'objectif annuel de baisse s'élève à 10 %.

L’évaluation des accidents graves et des évènements potentiellement graves est suivie mensuellement par le Comité exécutif de SPIE. Les actions mises en place suite à la survenue d’accidents graves ou d’évènements potentiellement graves sont partagées avec l’ensemble des ﬁliales. La communication de ces évènements a pour objectif de s’assurer que des actions de mise en conformité sont réalisées sur les diﬀérents sites pour prévenir la survenue d’évènements similaires.

Pour renforcer la prévention des accidents graves liés aux risques majeurs, SPIE a élaboré en 2019 dix règles vitales de sécurité. Ces règles, intégrées au code « Prévention – Sécurité » et élaborées en collaboration avec l’ensemble du réseau QHSE, soulignent l’importance d’une conformité totale pour éviter les accidents graves ou mortels. Après avoir testé la pertinence et la simplicité de mise en application de ces règles auprès d’un panel d’opérationnels représentatifs, elles ont été validées par le Comité exécutif en 2019. Le déploiement de ce projet phare pour l’amélioration de la culture sécurité chez SPIE était prévu en 2020. Ce projet nécessitant une implication importante de l’ensemble de l’organisation et compte tenu de la nécessaire mobilisation de tous pour la maîtrise de la pandémie à la Covid-19, le Comité exécutif a décidé de reporter le démarrage du projet au début de l’année 2021 pour s’assurer de la complète implication de tous les acteurs.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-financière

La politique sécurité, pilotée au niveau Groupe, est déclinée en plans d’actions qui définissent chaque année les lignes directrices en matière de Prévention – Santé – Sécurité. Ces plans d’actions sont construits en liaison étroite avec les filiales avant d’être mis en œuvre. Les opérationnels sont responsables de la réalisation de l’ensemble des mesures de sécurité sanitaire limitant la propagation de la Covid-19 au sein de SPIE.

En contexte Covid-19, l’arrêt partiel des écoles mobiles de sécurité (EMS) a été mis à profit pour améliorer les contenus, coller au plus près des besoins des collaborateurs et innover aussi bien sur le contenu des formations déployées que sur les outils utilisés. La saison 2 des EMS est entamée. Les formations sont enrichies par de nouveaux modules comme celui relatif aux troubles musculo-squelettiques (TMS) ou encore celui relatif aux engins et terrassement.

Dès le début de la crise, des communications régulières ont été mises en place pour les collaborateurs, Comités d’entreprise et clients le cas échéant afin de s’assurer que les règles définies par les protocoles sanitaires des différents pays ainsi que les mesures de prévention étaient connues et respectées. Pour faciliter la communication vers nos collaborateurs des sites Intranet dédiés ont été créés dans de nombreux pays, des applications sur smartphone ont été utilisées, et des référents Covid permettant de répondre aux interrogations des salariés ont été formés.

Parmi les principales nouveautés, l’usage de réalité virtuelle est dès à présent mise en œuvre dans certaines EMS. Nous travaillons désormais sur des supports promotionnels pour mieux faire connaître nos EMS auprès de nos clients et partenaires et partager avec eux le bénéfice de nos formations et actions en faveur de la plus grande sécurité.

Priorité a été donnée à la protection des salariés en assurant la fourniture de protections individuelles : masques, gels, lunettes et visières. Les sites et véhicules ont également vu leur nettoyage renforcé. Ce faisant, le réseau QHSE, en étroite collaboration avec les opérationnels, a partagé différentes initiatives et bonnes pratiques pour produire très vite des outils et supports de communication pour accompagner nos équipes et préparer la reprise de nos chantiers dans de bonnes conditions sanitaires.

Les innovations en matière de sécurité ont continué à être stimulées toujours avec le souci permanent d’amener des solutions efficaces et fiables aux opérationnels. Nous pouvons citer le développement d’une plateforme individuelle de travail permettant de changer très facilement les hauteurs de travail. Cet équipement léger et efficace permet de répondre aux contraintes quotidiennes de nos techniciens. L’étape suivante a consisté à déployer ces outils et supports de communications auprès des équipes opérationnelles et les accompagner pour s’assurer d’une reprise sans risque.

L’application d’une politique de reconnaissance/sanction claire, équitable et compréhensible a été renforcée dans l’organisation. Cette mise en œuvre d’une culture juste en matière de santé et de sécurité soutient une plus grande implication des salariés et renforce la confiance au sein des équipes.

Organisation des sites et établissements

L’organisation des sites et établissements pour assurer un respect absolu des distances de sécurité : sens unique de circulation, postes de travail aménagés, organisation des lieux de détente, mise en place de protection plexiglas, attention très particulière portée à l’organisation des repas pour éviter tout risque de contamination ;

Adaptation des modes opératoires

Adaptation des modes opératoires intégrant le strict respect des distances de sécurité ;

Limitation des déplacements professionnels

Limitation des déplacements professionnels et réunions au strict minimum ;

Télétravail privilégié

Télétravail systématiquement privilégié lorsque celui-ci est possible.

L’ensemble de ces mesures ont été accompagnées par des accueils Covid et par des campagnes d’affichage rappelant les gestes barrières et les mesures à respecter. Enfin, les outils de suivi QHSE ont été encore davantage digitalisés pour mise à disposition des opérationnels. La mobilisation de l’ensemble des équipes QHSE dans la lutte contre la Covid-19 a porté ses fruits. Une grande majorité de cas d’infection avérés des collaborateurs sont le fait de contaminations extérieures. Les protocoles sanitaires mis en place ont permis d’éviter tout risque de propagation au sein de l’entreprise, où aucun cluster n’a été déclaré ni identifié par les autorités.

3.1.4.2.2 La gestion de la crise Covid-19

Dès mi-février, le réseau QHSE s’est entièrement consacré à la gestion de la crise du Coronavirus. Des cellules de crise impliquant les membres de la direction, le réseau QHSE, le réseau RH et toutes les fonctions nécessaires, ont été mises en place dans toutes les filiales du Groupe et pour SPIE Operations afin de coordonner les actions.

Aux Pays-Bas, au moins 550 personnes ont suivi une formation sur le leadership en sécurité. Également, au moins 450 personnes ont suivi une formation spécifique en matière de sécurité, comme le risque électrique, le travail en hauteur, la conduite sur route et la reconnaissance de l’amiante.

En Angleterre l’accent a été mis sur des formations à la santé mentale pour les managers en période intensive de télétravail.

En Belgique, le programme « Safety Ambassadors » a été lancé dès le début de l’année 2020. Ce programme repose sur des ambassadeurs volontaires travaillant ensemble pour améliorer la sécurité sur le terrain.

SPIE a continué à développer les actions de formation nécessaires à une amélioration continue en matière de prévention.

3.1.4.2.3 Les accidents du travail et les maladies professionnelles

	2018	2019	2020
Taux de fréquence absolu en nombre d’accidents par million d’heures travaillées	12,4	10,9	10,4
Taux de fréquence avec arrêt en nombre d’accidents par million d’heures travaillées	6,9	6,9	6,4
Taux de gravité des accidents de travail	0,16	0,15	0,17

Les taux sont calculés pour les employés et les intérimaires de SPIE, avec les acquisitions incluses au prorata temporis. Les acquisitions fréquentes – voire conséquentes comme celle de SAG en 2017 - impliquent de former rapidement les employés rejoignant le Groupe à la culture sécurité de SPIE. Grâce au déploiement rapide de ses bonnes pratiques, SPIE continue à améliorer des taux de fréquence déjà bas pour la profession.

95 % des employés travaillent dans des entités certifiées ISO 90001 à la fin de 2020.

Les efforts engagés dans la prévention des accidents graves se sont traduits en 2020 par une diminution de leur nombre de 25 % par rapport à 2019, confirmant la tendance baissière engagée l’année précédente. SPIE déplore 1 accident mortel en 2020 (contre 2 en 2019 et 2 en 2018). En mai 2020, lors d’une opération de démantèlement d’un portique temporaire, un pylône est tombé avec la victime qui y était attaché.

En 2020, 31 maladies professionnelles ont été déclarées en France. Les maladies professionnelles sont liées principalement à des troubles musculosquelettiques. Celles-ci sont réduites grâce à une démarche de prévention visant à diminuer les situations à risques grâce à la formation et à l’acquisition de matériels plus performants.

3.1.4.2.4 Reconnaissance externe de la performance santé-sécurité du Groupe

Enquêtes de satisfaction client

Les enquêtes de satisfaction sont utilisées dans l’ensemble du Groupe pour mesurer la satisfaction des clients par un retour d’information quantitatif et qualitatif. Chaque filiale adapte la fréquence de déploiement des enquêtes et la sélection des clients à ses besoins.

En 2020, le Serce et l’OPPBTP ont décerné douze prix à SPIE dont le 1er prix du jury à SPIE Facilities pour leur formation en réalité augmentée. SPIE Oil & Gas Services a également été récompensé au Koweït pour 1,5 millions d’heures travaillées sans accident avec arrêt.

SPIE France a organisé une enquête de satisfaction à l’échelle nationale sur l’ensemble de ses activités au cours du quatrième trimestre. 2 400 contacts clients ont été invités à y participer. Par ailleurs, SPIE Oil & Gas Services Middle East LLC a mené une enquête en ligne auprès de ses clients grands comptes aux Émirats Arabes Unis en novembre 2020.

3.1.4.3.2 Des illustrations variées de la gestion de la relation client dans les filiales

En Allemagne, SPIE a mis en place une boîte à outils depuis 2016 pour resserrer les liens avec ses clients à différents niveaux, sécuriser et prolonger les contrats existants (nouveaux sites, nouveaux pays, services supplémentaires), et obtenir de nouvelles commandes. Les piliers de cette approche sont la communication régulière avec le client, l’identification et l'élimination des insatisfactions client par des enquêtes et des audits proactifs, ainsi que la planification et l'exécution de projets et d'actions communes avec le client. Ces mesures ne sont pas standardisées en raison de la diversité des activités de SPIE.

En 2020, des ateliers réguliers ont été organisés avec les grands clients allemands de manière coordonnée afin de développer en commun des solutions telles que la digitalisation de la sécurité au travail, et de les intégrer dans les services quotidiens.

En France, le programme de gestion de la relation client, qui s'inspire de cette boîte à outils, a été validé en 2019 et déployé en 2020.# 3.1.4.3 SATISFACTION CLIENT

3.1.4.3.1 Politique de satisfaction client

En 2020, SPIE a formulé sa politique de satisfaction client, qui a été approuvée par le directeur de la stratégie, du développement et du marketing du Groupe, membre du Comité exécutif de SPIE. SPIE Deutschland & Zentraleuropa a mis en œuvre des mesures communes convenues avec ses clients sur la base des résultats des enquêtes de satisfaction menées en 2018 et 2019. SPIE Nederland a profité de l’année 2020 pour enrichir son tableau de bord de nouveaux indicateurs de satisfaction client, afin d’aller au-delà du retour d’information compilé à partir des enquêtes menées auprès des clients au cours des 4 dernières années. Leader européen indépendant des services multitechniques dans les domaines de l’énergie et des communications, SPIE a pour objectif d’apporter à ses clients, grâce à son expertise, des solutions innovantes à leurs problèmes. SPIE veille à ce que les installations et les infrastructures répondent pleinement aux attentes des utilisateurs et contribuent à une économie et un mode de vie plus responsables.

Approche par grands comptes

SPIE s’engage à dépasser les attentes de ses clients. SPIE est convaincue qu’un niveau élevé de qualité et de sécurité dans l’exécution des projets constitue le fondement d’une relation durable avec nos clients. SPIE mène régulièrement des réunions et des enquêtes auprès de ses clients afin de fixer des objectifs dans une démarche d’amélioration continue. Les réactions directes des clients sont analysées dans le cadre de l’évaluation complète de leur satisfaction. L’approche « GroupKA2 » fournit un cadre méthodologique pour la gestion des relations avec les grands comptes (KA). Développée par l’équipe des directeurs de développement commercial, elle a été révisée en 2020. Le document décrit l’identification et l’analyse des comptes clés, les rôles et responsabilités, et les outils associés. En France, SPIE a utilisé l’approche « GroupKA² » pour sélectionner ses grands comptes et structurer leur supervision. Sept comptes clés nationaux ont été identifiés. 23 comptes supplémentaires, principalement des comptes clés pour un marché spécifique, sont sous la responsabilité d’une filiale avec une coordination nationale. Le réseau de développement commercial, qui est composé des directeurs du développement commercial des organisations nationales et dirigé par le Directeur du développement commercial du Groupe, coordonne la mise en œuvre de la politique de satisfaction des clients. La planification, le déploiement et l’exécution des systèmes de gestion du service à la clientèle relèvent de la responsabilité des organisations nationales. L’application de différents outils tels que les enquêtes et l’analyse des relations commerciales permet de comparer la satisfaction des clients dans les différentes entités du Groupe. En outre, chaque pays et/ou entité est encouragé à établir des indicateurs de performance supplémentaires correspondant à leur environnement commercial.

Analyse des rapports clients

SPIE étudie attentivement les rapports clients afin d’améliorer ses services et relations clients. Au niveau du Groupe, par exemple, les informations sur les grands comptes contenues dans les rapports annuels et autres documents disponibles sont examinées pour comprendre l’orientation stratégique de nos clients. Ces connaissances sont utilisées pour préparer les réunions avec les clients et sont partagées au sein de SPIE.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 62 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-financière

En Allemagne, par exemple :

Foires aux clients

Bayer AG a choisi SPIE DZE pour élaborer un showroom pilote de bureau modèle doté d’une technologie de pointe. Ce bureau modèle servira de point de départ pour le futur lieu de travail du groupe pharmaceutique. La particularité de ce projet réside dans son infrastructure, où tous les systèmes sont intelligemment mis en réseau les uns avec les autres pour former un « Internet des objets » (IoT). Des capteurs sont utilisés pour collecter et évaluer les données relatives au bâtiment et à l’environnement. Les données sont ensuite transférées au système d’automatisation du bâtiment, qui contrôle automatiquement le chauffage, l’ombrage, le refroidissement et l’éclairage du bâtiment.
TransnetBW a choisi SPIE pour installer un réacteur en dérivation, avec champ de commutation, à la sous-station de Stuttgart- Mühlhausen. Il s’agit d’une innovation technique unique en son genre. Le réacteur est construit pour stabiliser le réseau haute tension de 380 kV, soumis à des contraintes constantes dues à l’arrêt continu des centrales électriques conventionnelles et à l’alimentation des énergies renouvelables. Par conséquent, le réacteur est un élément important de la transition énergétique.

Les filiales de SPIE participent activement aux salons sectoriels et aux événements clients. Par exemple, SPIE Deutschland & Zentraleuropa a participé à INTERGEO 2020, un événement purement numérique en octobre 2020 axé sur les innovations dans les domaines de la ville intelligente, incluant l’utilisation de drones et la modélisation des informations sur les bâtiments et des villes intelligentes. Par ailleurs, SPIE France, au travers de ses filiales ICS et Tertiaire, a organisé pour la deuxième année consécutive un "Innovathon" sous forme numérique. Ce concours de 54 heures, organisé sur une fin de semaine, a vu des équipes externes et internes s’affronter pour concevoir des solutions innovantes. Le thème de cette année était « Inventer la ville de demain (bâtiments, infrastructures, transports, etc.) ». Cet événement permet de motiver les collègues, d’identifier des talents externes et de promouvoir l’incubation d’idées au sein d’un écosystème (étudiants, clients, partenaires, start-ups). Trois projets contribuant à une société plus inclusive et plus respectueuse de l’environnement ont été récompensés. Par ailleurs, SPIE Nederland a participé au talk-show de CISCO sur la transformation numérique et a été partenaire de l’événement de la CCI France Pays Bas « Quand la technologie rencontre les services au bâtiment post Covid-19 » en juillet. SPIE Nederland a également organisé un webinaire dédié aux responsables de la maintenance sur le thème « Comment garder une maintenance intelligente ».

Le pipeline de SPIE France comprend une quarantaine d’innovations à différents niveaux de maturité, allant de l’étude, du démonstrateur à la phase de déploiement, avec entre autres :

Une solution de gestion de données dédiée aux processus industriels, utilisant l’Internet des Objets pour optimiser la performance opérationnelle. Elle soutient la transformation de l’industrie 4.0 par une approche de coconception avec les clients réalisant un retour sur investissement clair.
Solutions de prévision et gestion du trafic pour fluidifier la mobilité et réduire la congestion (feux de circulation, tramways, tunnels et autoroutes).
Automatisation des processus robotiques (RPA), pour assurer une interface en temps réel et automatisée avec les outils de nos clients, comme la GMAO, sans API ni transcription manuelle.
BIM et réalité virtuelle, pour améliorer l’efficacité des travaux et faciliter les interactions entre les différents opérateurs des lots techniques.

Par ailleurs, SPIE Suisse a participé au lancement de la station de recharge haute puissance pour véhicules électriques (événement en streaming en ligne) à la station d’autoroute Glarnerland en novembre 2020 avec des présentations de l’investisseur, du fournisseur de technologie et du chef de projet. Enfin, SPIE Oil & Gas Services Middle East LLC a participé en tant qu’exposant en octobre 2020 à l’exposition WETEX 2020 (Water, Energy, Technology and Environment Exhibition et Dubai Solar show) à Dubaï, la toute première exposition digitale 3D neutre en carbone au Moyen-Orient et en Afrique du Nord.

Suivi attentif des tendances du marché

Comme mentionné dans le chapitre 1, un plan européen de relance économique a été défini en réponse à la crise Covid-19. Les plans mis en place ont été analysés par le Groupe et par les équipes pays afin d’évaluer les opportunités et les risques qu’ils présentent pour SPIE. Un ensemble de tendances futures telles que l’hydrogène, les infrastructures de communication (5G, FTTx) ou le déploiement plus poussé de l’électromobilité, en partie sous l’impulsion des politiques de relance de l’Union européenne et des pays membres, a été identifié. Des initiatives à l’échelle du Groupe se saisissent de ces tendances. SPIE Oil & Gas Services a été chargée d’évaluer le stock de pièces détachées de la compagnie pétrolière nationale au Qatar. Pour ce faire, SPIE, a déployé la méthode du Standard Modifier Dictionary connectée à une application de tablette mobile pour obtenir des images et les associer à leurs références SAP. Enfin, SPIE Nederland et BrainCreators ont collaboré pour développer des processus plus intelligents pour l’immobilier, les infrastructures et l’industrie. Grâce à la plateforme BrainMatter, SPIE et ses clients peuvent appliquer une automatisation intelligente sans avoir à se soucier de la complexité technique de l’intelligence artificielle. Enrichir BrainMatter d’exemples de situations normales et anormales permet à la plateforme de comparer ensuite la situation réelle à la situation telle qu’elle devrait être. Des règles peuvent ainsi être définies dans BrainMatter pour déclencher des actions pour chaque écart. Ces actions peuvent être intégrées de manière transparente dans d’autres processus ou systèmes. SPIE France a mis en place une revue de marché mensuelle identifiant les principaux déterminants du marché, permettant aux équipes de direction de réfléchir et d’adapter leurs plans et solutions stratégiques. L’étude de marché lancée par SPIE Oil and Gas Services en 2019 a été complétée en 2020. Les résultats ont été partagés avec les directeurs des unités opérationnelles.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-financière

Innovation

Aux Pays-Bas et en Belgique, les tendances du marché sont suivies via les différentes associations professionnelles auxquelles SPIE participe.

Mesure de la performance de la relation client

Environ 70 % des clients du Groupe sont récurrents tout comme en 2019, ce qui témoigne de leur satisfaction et fidélité envers SPIE. Cet indicateur clé de la satisfaction clients consolide les comptes clients ayant été actifs pendant au moins trois des quatre dernières années (commande et/ou facture et/ou chiffre d'affaires), y compris pendant l’année financière en cours.

SPIE innove, partage et met en œuvre les meilleures pratiques en réponse aux tendances identifiées, démontrant ainsi son engagement pour la satisfaction clients.

Covid-19 : un défi et une opportunité extraordinaires pour la satisfaction client

En Allemagne, l’étude Lünendonk®, qui inclut l’ensemble du chiffre d’affaires des services aux bâtiments, classe SPIE en tête du marché par chiffre d’affaires en 2020. Dans ce même pays, l’étude Bell compare chaque année les entreprises de services aux bâtiments. SPIE s’est une nouvelle fois classée première dans la catégorie des entreprises réalisant un chiffre d’affaires de 300 millions d’euros ou plus en 2020, en obtenant un score plus élevé qu’en 2019. Pour ce rapport, près de 100 gestionnaires immobiliers de prestataires de services FM ont donné leur appréciation sur l’image de marque et les différentes compétences des Facility Managers. SPIE n’a cessé d’être classée numéro 1 ou numéro 2 depuis 2014 par l’étude Bell.

Tout au long de la pandémie, SPIE a soutenu ses clients en assurant le maintien de services vitaux, notamment les soins de santé, les infrastructures, l’entretien des bâtiments et la sécurité.

SPIE Nederland a développé plus de 19 offres différentes pour aider ses clients à surmonter leurs obstacles quotidiens pendant la crise sanitaire, notamment des solutions d’hygiène pour les installations sanitaires, des dispositifs de scanners corporels thermiques, des écrans de prévention, diverses solutions de climatisation, des compteurs intelligents de distanciation sociale et des solutions de travail à domicile.

En France, SPIE ICS a maintenu ses équipes en place pour assurer la continuité des infrastructures informatiques hospitalières en proposant des postes de travail informatiques, une assistance à distance par les collaborateurs de SPIE travaillant à domicile et un support de gestion des installations informatiques sur site pour résoudre les problèmes de réseaux informatiques ou les interruptions de service. La réactivité et bonne fonctionnalité du réseau et des services était essentielle pour permettre la téléconsultation médicale, comprenant le partage de dossiers critiques comme les résultats d’examens de santé et les radiographies. De plus, la filiale a créé un ensemble de solutions collaboratives (Apps, Clouds, VPN, capacités réseau et NOC…) pour les entreprises afin de soutenir leurs employés qui travaillent à domicile, tout en sécurisant les réseaux contre les cyberattaques.

SPIE Belgium a obtenu le prix Platine des prestataires de Janssen Pharmaceutica. Dans le secteur public, SPIE Belgium a reçu le « Publica Award » en récompense d’un système d’affichage vocal facilitant la mobilité des personnes déicientes visuelles aux arrêts de bus.

SPIE Switzerland a reçu de la part de Cisco le prix du meilleur partenaire pour sa solution « Retour au bureau » de gestion de la distanciation sociale décrite précédemment.

Plus de 300 clients ont confirmé à SPIE Deutschland & Zentraleuropa sa qualité de prestataire de services critiques pour la maintenance des infrastructures (« KRITIS » – Stratégie de la République fédérale d’Allemagne en tant que prestataire de services critiques). SPIE a en outre participé à l’installation du système électrotechnique d’un hôpital d’urgence pour environ 500 patients atteints de coronavirus sur le parc d’expositions et de congrès de Hanovre. SPIE a également soutenu des projets comparables de conversion provisoire de sites à Berlin et à Sarrebruck.

En Suisse, SPIE a développé une offre « Retour au Bureau » qui permet d’informer en temps réel les employés des clients sur site des risques sanitaires, notamment du nombre d’occupants et de la distance physique entre eux. Des écrans dédiés et un affichage dynamique rappellent les règles d’hygiène. L’information est également diffusée à travers les outils de collaboration virtuelle comme Microsoft Teams ou Cisco Webex.

SPIE UK a assuré la disponibilité de l’électricité, du gaz et de l’eau chaude dans cinq écoles écossaises pour leur permettre d’accueillir le programme Support in the Community, qui offre des repas aux personnes vulnérables. De plus, SPIE a aidé à mettre en place les stations d’emballage, à réceptionner les livraisons et à charger les colis alimentaires dans les véhicules.

À Manchester et Salford, les équipes de SPIE UK ont travaillé avec leurs clients écoles pour déterminer des modes de distanciation sociale dans et autour de leurs bâtiments. Ainsi, un système de fléchage composé de points, flèches et pieds s’est révélé particulièrement populaire. Le client et l’autorité locale ont décliné le concept dans d’autres projets qu’ils supervisaient. De plus, SPIE UK a collaboré avec le North and Mid Wales Trunk Road Agent (NMWTRA) pour illuminer le célèbre pont arc-en-ciel le 5 mai sur l’A55 afin de remercier les professionnels de la santé, de l’aide sociale et autres travailleurs essentiels.

3.1.4.4 SOUS-TRAITANCE

3.1.4.4.1 La gouvernance achats

La fonction achats est décentralisée. Chaque filiale est responsable de la sélection finale de ses fournisseurs, de son plan de performance annuel achats et de sa conformité aux réglementations en vigueur.

Le Comité achats du Groupe réunit les directeurs des achats des filiales et a pour mission l’élaboration, le déploiement et la mise à jour du plan stratégique achats, l’élaboration et le déploiement du plan d’action achats annuel commun (qui sert de base aux plans d’actions achats annuels des filiales), et le pilotage des actions interfiliales. La gestion du risque de sous-traitance fait partie des sujets de fond suivis par le Comité achats du Groupe.

3.1.4.4.2 Le plan stratégique achats et le plan d’actions achats annuel

Le plan stratégique achats 2017-2020, élaboré en 2017 par le Comité achats Groupe en lien avec les directions opérationnelles et fonctionnelles, dont santé-sécurité et RSE, et approuvé par le comité exécutif du Groupe, comprend six priorités :

la réduction du coût total de possession (TCO – Total cost of ownership),
la gestion de la relation fournisseur, en particulier la gestion du risque fournisseurs et la capture de l’innovation fournisseurs ;
les achats durables et l’éthique,
le développement des équipes,
une organisation et des processus plus efficaces,
l’informatisation et la digitalisation.

Chaque priorité a été déclinée en domaines d’actions concrets et en objectifs chiffrés. Ces domaines d’actions sont par ailleurs déclinés chaque année dans le plan d’actions annuel achats Groupe, qui lui-même est décliné dans les plans d’actions annuel achats filiales. La gestion du risque de sous-traitance est également intégrée aux plans d’actions annuels Groupe et des filiales depuis plusieurs années.

3.1.4.4.3 L’analyse de risques fournisseurs

La cartographie des risques fournisseurs, achevée en 2019, a été réalisée par grandes catégories d’achats (par exemple : sous-traitance, matériels électriques, IT & télécoms). La méthodologie de cotation des risques du Groupe a été utilisé, avec l'aide d'un prestataire. Le registre de risques comprenait 28 risques types RSE et 10 risques opérationnels et financiers, établis par le Comité achats Groupe.

En 2020, chaque filiale, sur la base de sa propre cartographie des risques fournisseurs majeurs toutes catégories confondues, et d’une analyse plus fine par grande catégorie, a commencé à déployer son plan d’action. Un suivi est effectué au niveau du Comité Achats Groupe.

Concernant la sous-traitance, cette cartographie a contribué à affiner, par filiale et pour le Groupe, l’évaluation des risques et l’élaboration des plans d’actions. Ce plan d’action a été approuvé par le Comité achats du Groupe et présenté au Comité exécutif du Groupe, qui a entériné son déploiement en 2020. La commission développement durable du Comité central européen a également émis un avis favorable.

Au niveau filiales, SPIE Deutschland & Zentraleuropa a mis en œuvre son plan d’action suite à sa cartographie des risques fournisseurs des filiales confirmant dans le domaine de la sous-traitance le risque de « discontinuité de la chaîne d’approvisionnement/pénurie du marché », en particulier dans le domaine des travaux publics.

L'analyse de risques fournisseurs a contribué à :

l’identification de douze meilleures pratiques à déployer tout au long du processus de sélection et gestion des sous-traitants ;
l’identification formelle des activités de sous-traitance en risque de pénurie, comme par exemple le génie civil ou le tirage de câbles ;
la mise en place d’un panel inter pays de sous-traitants de ces activités ;
l’élaboration d’un modèle de procédure et de critères spécifiques au plan santé-sécurité et RSE, tout au long du processus de sélection et gestion des sous-traitants ;
le calcul d’un indicateur de performance : le pourcentage de déploiement des douze meilleures pratiques dans les unités opérationnelles. Cet indicateur s’établit à 75 % en 2020.

Reconnaissance externe de la qualité de la relation client

SPIE a reçu de nombreux prix en 2020 sur des thèmes comme la sécurité, la qualité, les compétences des collaborateurs ou l’innovation, démontrant ainsi son engagement pour la satisfaction clients.

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Déclaration de performance extra-financière

3.1.4.4.4 La gestion du risque de sous-traitance

En France, un groupe de travail transverse traite des sujets de maîtrise du risque opérationnel, de l’utilisation du guide de sous-traitance, et de la mise en application de ses 12 bonnes pratiques. SPIE France a également déployé un vaste programme de formation sur la maîtrise du risque sous-traitance pour les opérationnels, animé par un binôme acheteur-juriste. En 2020, environ 600 opérationnels ont ainsi été formés.

Le Comité de gestion des risques (le Comité exécutif) considère que la sous-traitance ﬁgure parmi les risques majeurs du Groupe. Depuis 2018, le Directeur des achats du Groupe a mis en place, avec l’implication du Comité achats du Groupe et des parties prenantes du Groupe et des ﬁliales, une équipe multiﬁliales et multifonctions – achats, santé-sécurité, RSE et opérationnels. Elle a pour mission de mieux qualiﬁer les risques liés à la sous-traitance, identiﬁer les leviers de réduction de ces risques et, par la suite, aider au déploiement en ﬁliale.

Diverses mesures ont été préparées dans le cadre d’un groupe de travail interdisciplinaire composé de représentants des ventes, des unités opérationnelles et des achats. Elles visent notamment à rechercher de nouveaux sous-traitants en Allemagne tout en maintenant les entreprises existantes, et d’étendre le périmètre géographique du panel en adressant une demande à la Chambre de commerce polonaise. Des projets pilotes sont en cours avec les nouveaux sous-traitants nationaux et internationaux.

Aux Pays-Bas, le recours à la sous-traitance a typiquement lieu dans un rayon de 60 kilomètres autour de la ﬁliale concernée. Aﬁn de lutter contre la pénurie de sous-traitants, SPIE Nederland implique le panel interﬁliales de sous-traitants, avec des résultats patents dans la région économique située entre le sud-ouest des Pays-Bas et le nord-ouest de la Belgique. Le responsable néerlandais de la catégorie sous-traitance rencontre régulièrement son homologue belge dans le cadre de ce dispositif de panel interﬁliales.

Enﬁn, un panel de sous-traitants accessible dans Power BI, une solution d’analyse de données qui permet de créer des tableaux de bord interactifs, a été partagé entre toutes les ﬁliales, permettant de travailler dans la durée et d’assurer une continuité des opérations en limitant le risque de pénurie.

En 2019, l’équipe en charge de la sous-traitance a aﬃné et conﬁrmé les 5 axes permettant de gérer la criticité de ce risque :

mieux sécuriser l’application de nos standards notamment santé, sécurité et RSE ;
anticiper et gérer la pénurie possible de certaines activités ;
mieux sécuriser l’application des lois notamment en droit du travail ;
mieux sécuriser la qualité livrée aux clients ; et
adopter des processus et pratiques adaptés aux petites entreprises.

Ces axes se traduisent par les actions concrètes suivantes :

l’élaboration d’un processus clair de sélection et gestion des sous-traitants, incluant l’expression des besoins, la sélection des sous-traitants, la contractualisation, la gestion des commandes et des paiements et l’évaluation de la prestation ;

Une attention particulière a été portée aux sous-traitants durant la crise Covid-19 en les accompagnant dès que possible dans la reprise d’activité (Webinar, plan de reprise d’activité, aide à l’approvisionnement d’EPI, communication et information sur les protocoles sanitaires).

3.1.4.4.5 La charte fournisseurs et sous-traitants de SPIE

La charte fournisseurs et sous-traitants fait partie intégrante de tout nouveau contrat avec un fournisseur ou un sous-traitant dans l'ensemble du Groupe. Cette charte énonce les règles attendues des fournisseurs et sous-traitants en matière de développement durable. Elle comprend des exigences en matière d’éthique, de sécurité, de respect du droit du travail et des droits humains (prévention du travail forcé et du travail illégal, prévention des discriminations, prévention du travail des enfants), de taxation, de versement des salaires, des modalités de sous-traitance et de protection de l'environnement.

3.1.4.4.6 Exemples de mise en œuvre de gestion de risque sous-traitance dans les ﬁliales

Enﬁn, lancé en 2020, une nouvelle solution « e-procurement » renforce par la mise en place de son module Supplier relation management la capacité de contribuer à la sélection et de l’évaluation des fournisseurs et sous-traitants notamment en matière de RSE et de santé sécurité. SPIE France et SPIE Belgium ont initié le déploiement en 2020. D’autres ﬁliales le déploieront en 2021.

SPIE UK utilise la plateforme Alcumus SafeContractor qui est le principal programme de gestion des sous-traitants en matière de santé et de sécurité au Royaume-Uni. Cette plateforme permet l’évaluation a priori des fournisseurs, sur la base d’un questionnaire adapté au secteur d’activité, avant leur intégration dans le panel.

Au sein de SPIE Allemagne, les employés du secteur protégé assurent auprès de SPIE des services tels que l'entretien des pelouses ou de pièces mécaniques. Ces achats du secteur protégé s'élèvent à 1,6 million euros pour le Groupe en 2020 (France, Allemagne, et Pays-Bas.) Les employés peuvent rendre leurs casques usagés dans des conteneurs dédiés sur les sites de SPIE. Les casques sont démontés par des travailleurs handicapés, et les matériaux sont envoyés dans des ﬁlières de recyclage appropriées pour être transformés et réutilisés.

3.1.4.4.7 Les actions « achats durables »

Au-delà de la question du risque lié à la sous-traitance, de nombreuses actions d'achats durables ont été renforcées dans le plan stratégique d'achat 2017-2020.

Gouvernance et mobilisation de l'achat responsable

La fonction achats du groupe détermine la feuille de route annuelle pour les achats durables en collaboration avec le département RSE. En conséquence, le responsable de la gestion des catégories du groupe coordonne la mise en œuvre de la feuille de route à travers les directeurs des achats des ﬁliales du Groupe et le réseau des contacts achats durables des ﬁliales (nommés par chaque directeur des achats des ﬁliales). L'objectif, réaﬃrmé en 2020, est d'avoir, pour chaque ﬁliale, des plans plus structurés, plus visibles et ambitieux, alignés avec les priorités du Groupe, notamment en ce qui concerne :

l’évaluation des fournisseurs et sous-traitants par EcoVadis ;
le déploiement de la charte fournisseurs et sous-traitants dans 100 % des contrats ;
l’économie verte avec un accent sur la ﬂotte de véhicules.

SPIE Nederland a conclu des accords-cadres pour ramener vers l’emploi des "personnes éloignées du marché du travail", y compris des personnes en situation de handicap. En outre, SPIE Nederland a réalisé divers projets d'organisations gouvernementales régionales ayant une obligation de dividende social.

Évaluation des fournisseurs/sous-traitants

Dans le cadre de leurs processus d'achats, les ﬁliales déﬁnissent des critères RSE pour la sélection et l'évaluation de leurs fournisseurs et sous-traitants. Les "Business Reviews" organisées avec les fournisseurs stratégiques au niveau du groupe ou des ﬁliales passent en revue la performance RSE.

EcoVadis, en tant que tierce partie indépendante, évalue en outre les fournisseurs et sous-traitants en matière de développement durable. En 2020, 34 % des dépenses (pro-forma excluant les acquisitions de moins de 24 mois) ont été évaluées, contre 34 % en 2019 et 32 % en 2018.

Face à la crise Covid-19, SPIE a dû se réinventer pour maintenir un contact régulier avec les fournisseurs et capter leurs innovations par le biais de webinaires. En France, par exemple, Tertiaire a entrepris une formation pilote 100 % numérique pour ses bureaux d'études sur le futur de l'éclairage public LED avec son fournisseur CLAREO.

Réduction de l'impact environnemental et de l'empreinte carbone des achats de biens

Dans chaque filiale, les acheteurs et notamment les Category Managers sont chargés d'identiﬁer les innovations fournisseurs qui permettront à SPIE de proposer à ses clients des produits et solutions plus respectueux de l'environnement.

Aﬁn de prévenir les déchets, SPIE Suisse participe activement au programme Trade-In de Cisco avec/sans crédit pour renvoyer toutes sortes de matériels clients aﬁn qu'ils puissent être remis à neuf, revendus, réutilisés ou correctement recyclés par Cisco Capital Refresh. Tous les produits qui ne peuvent pas être réutilisés sont valorisés pour leurs composants par des partenaires autorisés. Par ailleurs, deux divisions de SPIE France ont créé des places de marché virtuelles pour mettre à disposition d'autres entités les produits de chantier résiduels aﬁn qu'ils soient réutilisés. Enﬁn, SPIE UK procède actuellement à une révision de ses consommables de nettoyage utilisés pour les contrats d'initiative privée afin d'identiﬁer des produits alternatifs réduisant à la fois les déchets et la consommation d'énergie.

La fonction achats joue un rôle essentiel dans l'objectif de SPIE de réduire son empreinte carbone, comme décrit plus en détail dans le chapitre 3.1.4.6.4. En matière de logistique, SPIE Switzerland s'est engagée dans le programme GoGreen de DHL depuis 2013. Environ la moitié de ses expéditions sont traitées avec DHL.

Éthique

Depuis 2017, SPIE a renforcé sa formation à l'éthique des aﬀaires pour le réseau des marchés publics. Les services juridiques de chaque filiale veillent à ce que la formation soit actualisée en fonction de l'évolution de la législation. Par ailleurs, des modules de formation numérique personnalisés sur l'éthique des aﬀaires (concurrence loyale et corruption) sont accessibles à tous les salariés sur la plateforme de formation en ligne du groupe, SMILE. Plus que 95 % des acheteurs de SPIE Deutschland & Zentraleuropa et SPIE Nederland ont suivi cette formation.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Le principal objectif du programme Go Green est de réduire les émissions de gaz à effet de serre et de polluants atmosphériques locaux. Les émissions de CO2 de chaque livraison sont compensées par DHL dans le cadre de projets certifiés de protection du climat tels qu'un parc éolien au Nicaragua ou un projet de four à cuisson écologique au Lesotho.

Achats auprès du secteur adapté

SPIE a mis en place un plan d’achats auprès d’établissements du secteur protégé dans de nombreux pays. SPIE France a renforcé son partenariat historique avec Bretagne Atelier, qui numérise et pré-enregistre les factures des fournisseurs. Elle leur a également confié la mission de numérisation des feuilles de présence des intérimaires. SPIE Industrie et CityNetworks collaborent avec Handishare pour la gestion des amendes et la rédaction des déclarations d’intention d’embauche. SPIE Tertiaire sous-traite des tâches de chantier, telles que le raccordement des équipements et des luminaires, à des organismes partenaires du secteur protégé. Ces partenaires sont invités aux manifestations des fournisseurs pour promouvoir leurs activités et accéder au réseau de SPIE. Par ailleurs, les acheteurs préparent et diffusent en interne les enseignements issus de la collaboration avec ces organismes sur les chantiers opérationnels, afin de stimuler ces partenariats. Enfin, SPIE France participe à l’initiative Casquethic, une initiative de recyclage des casques de sécurité développée par Triethic.

Comité d’éthique

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Les principales filiales du Groupe sont dotées d’un Comité d’éthique, présidé par le Directeur général de la filiale et composé généralement de 3 à 5 membres. Le rôle du comité est d’adapter et piloter le programme d’éthique des affaires au sein de sa filiale. Selon les pays, les instructions générales du Groupe peuvent être durcies ou précisées.

Politique et Comité éthique pour lutter contre la corruption

Politique éthique
La politique en matière d’éthique est définie dans le code « Principes de conduite éthique des affaires ». Les axes principaux de ce code sont : respect des législations, sincérité des comptes-paiements, confidentialité, lutte contre les ententes, normes de travail, lutte contre la corruption, respect des biens, lutte contre les conflits d’intérêts. Le Comité exécutif de SPIE porte cet engagement. L’objectif du Groupe est d’avoir une tolérance zéro à l’égard de la corruption. Un réseau de Compliance Officers, présent dans les principales filiales, s’assure de la déclinaison des procédures définies en concertation avec le Comité d’éthique.

Des actions concrètes et des contrôles

Lutte contre la corruption
Le Comité de direction de SPIE Deutschland & Zentraleuropa a élaboré et signé un engagement éthique local en 2020, qui soutient et renforce le code éthique du Groupe. L’objectif était d’envoyer un message fort de la Direction que chaque employé doit se conformer au code d’éthique et que chaque responsable doit être un modèle pour son équipe en matière de respect de l’éthique d’affaires. Il s’agit d’un outil fort de communication interne et d’engagement des employés, ainsi que de communication externe vers les clients et autres partenaires de l’engagement de SPIE Deutschland & Zentraleuropa au code d’éthique. SPIE s’engage à lutter contre toutes les formes de corruption. Des procédures sont en place visant à prévenir le risque de corruption, notamment en application de la politique sur le recours à des intermédiaires, en matière de sponsoring et de dons, de cadeaux d’affaires et d’invitations du Groupe. Les invitations externes ainsi que des invitations reçues par les collaborateurs sont encadrées. Une note diffusée par le Group Compliance Officer précise les modalités : mise en place d’un processus de validation, définition de seuils de montants et de types d’invitation, en précisant plus particulièrement le cas de toute personne détenant une charge publique.

Un guide d’application du code éthique du Groupe est disponible en plusieurs langues et est accessible via l’Intranet du Groupe. Ce guide décline les principes du code en recommandations pratiques. Il a été diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs pour faciliter la compréhension des principes et l’adoption des bons comportements. Le guide d’application du Code éthique prévoit des politiques sur le recours à des intermédiaires, en matière de sponsoring et de dons, de cadeaux d’affaires et d’invitations du Groupe pour une meilleure diffusion de ces procédures aux collaborateurs du Groupe. Les filiales ont la possibilité de mettre en place une procédure spécifique, avec des règles propres s’appliquant aux collaborateurs de l’entité mais seulement si ces dernières sont plus restrictives que la procédure Groupe. La procédure d’alerte prévoit la faculté d’avoir recours à une plateforme d’alerte fournie par un prestataire externe. Une mise à jour des principes éthiques, du guide d’application et de la procédure d’alerte a été réalisée en 2020. En raison de la pandémie du coronavirus, la diffusion de ces documents, avec une campagne d’information des collaborateurs du Groupe, a été repoussée au 1er trimestre 2021. Au sein de SPIE France, ces documents ont été présentés et partagés au sein des CSE. Depuis fin 2020 le code éthique est annexé au règlement intérieur de chaque filiale en France. Par ailleurs, dans le Groupe, on compte environ 1 400 délégations de pouvoir, lettres d’instruction ou équivalent qui font référence aux principes éthiques.

Lobbying
SPIE s’interdit toute forme de financement d’activités politiques. Le groupe n’a pas recours à des lobbystes et n’a pas conclu de contrats à cet effet. Le groupe ne peut cependant pas exclure que des associations professionnelles auxquelles il appartient puissent, dans certains cas, chercher à influer sur la décision publique.

Formation à l’éthique
Des formations à l’éthique ont lieu dans chaque filiale, soit en présentiel soit en ligne. Au sein de la filiale SPIE Switzerland, adhérente à Transparency International depuis 2019, les nouveaux collaborateurs participent à un programme d’intégration qui inclut une introduction à l’éthique. Environ 40 personnes ont ainsi été formées en 2020. Par ailleurs, SPIE MTS organise une formation sur le droit de la concurrence, bénéficiant à une vingtaine de collaborateurs supplémentaires. Ils ont également organisé un questions et réponses sur les questions éthiques pour les collaborateurs sur le réseau social d’entreprise.

Contrôle interne
Depuis plusieurs années, des audits internes dédiés à la prévention et à la détection des faits et comportements possiblement non conformes aux principes éthiques de SPIE sont régulièrement réalisés dans tout le Groupe. Plusieurs filiales sont ainsi auditées sur ces bases chaque année. En 2020, un audit éthique des affaires a été réalisé chez SPIE ICS. Les sujets éthiques tels que la mise en place d’une alerte éthique et le testing de notes de frais sont systématiquement revus lors des audits internes. Enfin, le thème éthique est revu lors des audits de type post-acquisition dans les entités acquises par SPIE de la même façon que pour les audits internes. En 2020, cela a été le cas de, Systemat, entreprise récemment acquise par SPIE Belgium et de S-Cube, acquise par SPIE ICS en France.

Chez SPIE Belgium, le directeur général fait chaque année un « roadshow » pour les cadres dans chaque siège qui inclut une présentation sur les principes éthiques. En 2020, 4 séances ont été données en ligne pour 450 collaborateurs avec un sondage pour rendre la séance plus interactive. Les employés cadres qui ne sont pas sélectionnés pour cet atelier doivent suivre la formation à l’éthique des affaires sur SMILE. Enfin, la directrice juridique de SPIE Oil & Gas Services a formé 85 collaborateurs en Afrique, Moyen Orient, Asie, Australie et Europe à la corruption via des séances en ligne en 2020.

En avril 2020, le président directeur général de SPIE a rejoint l’Alliance européenne pour une relance verte. À l’initiative de Pascal Canfin, président de la commission environnement et santé du Parlement européen, près de 300 décideurs politiques, dirigeants d’entreprises, syndicats, ONG et groupes de réflexion ont ainsi été consultés, en amont du vote du budget de relance européen NextGeneration EU, partageant leurs réflexions sur les mesures permettant aux plans de relance d’après-crise de placer la lutte contre le changement climatique au cœur de la politique économique européenne, notamment sur les aspects de rénovation énergétique, de mobilité bas-carbone et transition du mix énergétique européen.

ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Gouvernance

L’engagement de SPIE en matière d’environnement est porté à tous les niveaux de l’entreprise : au niveau du Groupe par le Comité RSE Groupe, soutenu par la Direction RSE Groupe et au niveau des filiales par les comités RSE filiales. Le Comité achats durables Groupe vient en outre appuyer cette démarche. Les sujets environnementaux sont régulièrement discutés en comité exécutif ainsi qu’au sein du comité RSE et gouvernance du Conseil d’Administration. En février 2020, le comité exécutif, réuni en séminaire stratégique, a dédié deux journées à l’étude des enjeux énergie-climat (risques physiques, réputationnels et légaux, opportunités liées au rôle de SPIE au service d’une économie décarbonée).

Activités réduisant l’empreinte carbone des clients de SPIE

SPIE conçoit et met en œuvre des solutions de long terme pour répondre aux défis énergie climat. L’entreprise conseille et accompagne ses clients dans leur démarche de transition énergétique, contribuant ainsi à leur diminution des émissions de gaz à effet de serre (GES).# 3.1.4.6.2 Une politique environnementale axée sur la transition vers une économie bas carbone

L’analyse de risques RSE du Groupe a mis en exergue que le changement climatique constitue à la fois le principal risque environnemental et la principale opportunité environnementale de SPIE. La lutte contre le changement climatique se décline en deux types d’actions. Il s’agit en premier lieu d’apporter aux clients des solutions performantes, réduisant ainsi l’empreinte carbone des clients. Ce faisant, SPIE cherche également à réduire ses propres impacts en matière d’émissions de gaz à eﬀet de serre.

Part verte de SPIE selon le référentiel de la taxonomie européenne

Début 2020, le Comité exécutif, réuni en séminaire stratégique sur les enjeux énergie-climat, a réitéré son intérêt à continuer à mesurer la contribution de SPIE à la lutte contre le changement climatique à l’aune du référentiel européen de la taxonomie des activités durables. L’axe environnemental de la politique RSE de SPIE comprend la transition vers une économie bas-carbone, les projets d’eﬃcacité énergétique pour ses clients, ainsi que la réduction de l’empreinte carbone du Groupe. En écho au plan d’actions RSE de l’année, les filiales développent leurs propres initiatives et objectifs environnementaux adaptés aux enjeux locaux. SPIE a comptabilisé en 2020 pour un deuxième exercice la part de ses activités contribuant de manière signiﬁcative à atténuer le changement climatique selon le rapport du groupe expert technique de mars 2020 servant de référentiel à la taxonomie européenne des activités durables. La taxonomie européenne pour des activités durables décrit des critères et seuils précis et ambitieux ayant pour objectif de verdir la ﬁnance en l’orientant vers des activités plus durables au regard de la stratégie environnementale européenne. L’atteinte de seuils de performance technique par activité économique permet d’identiﬁer les activités en mesure d’atténuer de façon substantielle le changement climatique.

Systèmes de gestion environnement

L’engagement en faveur de l’environnement est adossé à des systèmes de gestion de l’environnement déployés en ﬁliale, alignés sur la norme ISO 14001 et certiﬁés pour 82 % du périmètre de SPIE. Une fonction QHSE structurée accompagne les opérationnels en ﬁliale dans la gestion des risques environnementaux, y compris climatiques. Le code environnement élaboré en concertation avec l’ensemble des ﬁliales a été diﬀusé en décembre 2020. La première thématique qu’il aborde est celle de la gestion eﬃcace de l’énergie utilisée par notre ﬂotte de véhicules, nos chantiers, et nos implantations. Cette nomenclature technique est vouée à être complétée par le Groupe Technique Expert ﬁn 2021. En eﬀet, la taxonomie ne décrit pour l’instant que deux objectifs de développement durables – l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique – sur les six dont s’est dotée l’UE. Les activités éligibles par la taxonomie sont de trois ordres : activités bas carbone, activités de transition, et activités habilitantes. Celles de SPIE sont habilitantes et portent sur la contribution des activités du Groupe à l’atténuation du changement climatique.

Soutien à des partenariats et associations luttant la lutte contre le changement climatique

SPIE compte parmi les membres fondateurs du think-tank sur le changement climatique, The Shift Project. Depuis 2010, The Shift Project a pour mission de contribuer à l’intérêt général en mettant l’objectivité scientiﬁque au cœur des débats. Les projets, études et communications de ce groupe de réﬂexion informent et inﬂuencent les débats sur les risques climat et la transition énergétique en Europe. Les membres du Shift rassemblent des grandes entreprises voulant faire de la transition énergétique leur priorité stratégique. En réponse à la crise sanitaire et aux annonces des plans de relance soutenant l’économie européenne, The Shift Project a initié de nombreuses études destinées à rendre manifestes les conditions physiques et socio-économiques d’une transformation vers une économie bas-carbone. En 2020, des membres et administrateurs du Shift Project ont animé le séminaire stratégique du Comité exécutif sur le sujet des risques climat et de la stratégie d’entreprise associée. Il ressort de ce deuxième exercice qu’environ 41 % du chiﬀre d’aﬀaires réalisé par SPIE en 2020 a contribué de manière substantielle à lutter contre le changement climatique. Cette « part verte » recouvre principalement les activités suivantes :

renforcement du réseau électrique, condition de la décarbonation eﬀective du mix électrique.
services de génie électrique et climatique destinés à améliorer de manière signiﬁcative l’eﬃcacité énergétique des bâtiments neufs ou du parc immobilier existant, qu’il soit tertiaire ou industriel.
services techniques contribuant à l’installation, à la maintenance ou à la connexion au réseau de sources d’énergie renouvelable.
solutions de mobilité bas-carbone (transport public, infrastructures de recharge des véhicules électriques, gestion intelligente du traﬁc).

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Du fait de l’évolution du référentiel de la taxonomie européenne entre la version du Technical Expert Group de juin 2019 et celle, ﬁnale, de mars 2020, les ~ 35 % de 2019 ne sont pas directement comparables aux ~ 41 % de 2020. Le cabinet de conseil expert accompagnant SPIE sur l’approche méthodologique a réalisé une analyse d’écart établissant que plus de la moitié de la progression de SPIE est due à une croissance d’activités alignées avec la taxonomie et atteignant les seuils de performance requis, tandis que l’autre partie s’explique par des précisions faites aux critères de performance technique permettant de qualiﬁer l’apport d’eﬃcacité énergétique au bâtiment ainsi que les services au réseau électrique. tonnes de charbon par an, et réduisant les émissions annuelles de la station d'épuration de Bottrop d'environ 60 000 tonnes de CO2.

Énergies renouvelables

SPIE UK fournit des services électriques et d'instrumentation locaux pour une centrale de cogénération desservant la centrale d'énergie renouvelable de Tyne de 299 MW, le plus grand projet de biomasse au monde à partir de sous-produits forestiers issus d'une exploitation durable.
Pour le parc de Fécamp (480 MW), SPIE Thépault réalise le poste de raccordement au réseau 225 kV pour le compte de RTE. Sur le parc éolien de Saint-Nazaire (480 MW), SPIE Industrie participe au banc d’essai des 80 éoliennes et assure la maintenance des mâts et pièces de transition e-stack.

Projets contribuant à réduire l’empreinte carbone des clients et des usages

Les émissions de CO2 réduites chez les clients de SPIE sont souvent connues au niveau des projets, comme les exemples ci-dessous l’illustrent :

En Autriche, SPIE Christof Electrics GmbH a réalisé l’installation des turbines et générateurs d’une nouvelle centrale de production d’électricité hydraulique de 8,85 MW sur la rivière Salzach.

Eﬃcacité énergétique des bâtiments

SPIE Belgium a rénové l’installation électrique et le système de chauﬀage, ventilation et climatisation du complexe tertiaire Network Brussels City. Le chantier a été réalisé en maquette BIM (Building Information Modelling) en 3D. Le bâtiment a obtenu la certiﬁcation BREEAM Outstanding à la suite de cette rénovation. SPIE Belgium a par ailleurs installé un système chauffage/ ventilation/climatisation (CVC) de pointe au bénéﬁce du centre logistique européen de Nike en Flandres, d'une superficie de 40 000 m2. L'énergie utilisée par le campus provient entièrement de sources renouvelables locales : énergie éolienne, solaire, géothermique, hydroélectrique et biomasse.
À Bamberg en Allemagne, c’est environ 7.000 t de CO2 qui ne sont pas émises dans l’atmosphere chaque année du fait de la rénovation complète des systèmes électriques et de CVC du complexe hospitalier et de la maison de retraite Sozialstiftung Bruderwald. L’installation et le suivi de la performance des 3 centrales de cogénération installées contribuent à l’atteinte des objectifs de performance énergétique ﬁxés.

Services au réseau électrique

SPIE Deutschland & Zentraleuropa, de par l’acquisition de SAG, est le premier prestataire de services au réseau HT en Allemagne. En 2020, les nouvelles lignes à haute tension ont été posés entre Allemagne et Pays-Bas, permettant à l’énergie renouvelable des fermes éoliennes de mer du Nord d’être acheminée et distribuée dans tout le pays.
En Belgique, la construction de sous-stations électriques à Gand et Bruges permettent aux résidents de ces agglomérations de décarboner leurs approvisionnements en électricité.

Éclairage

SPIE a repris une partie de la société Greenfox en s’occupant de la vente et de l'installation d'éclairages LED. En eﬀet, il est possible de remplacer l’éclairage ﬂuorescent avec un éclairage LED. Greenfox remplace les éclairages ﬂuorescents par des LEDs pour ses clients pour une meilleure eﬃcacité énergétique sans pour autant enlever les luminaires en métal existants qui sont durables. Le gain en eﬃcacité énergétique s’accompagne d’une démarche d’économie circulaire. Les tubes LED sont produits aux Pays-Bas de manière socialement responsable, par des personnes éloignées du marché du travail. SPIE s'engage également en faveur du retour social : cinq pour cent du chiﬀre d'aﬀaires de l'entreprise est réinvesti dans la société. SPIE fournit également des extras intelligents, comme des fonctions intelligentes, telles les puces dans l'éclairage qui mesurent la température et qui détectent les mouvements pour prolonger la vie des équipements et faire des économies en n’utilisant que l’énergie nécessaire. GreenFox est désormais un département à part entière au sein de SPIE Nederland.# Eﬃcacité énergétique des procédés
● La division Industrie de SPIE Industrie & Tertiaire en France a permis à ses clients d’économiser 133 GWhcumac et 6 000 t de CO2 en mettant en œuvre diverses solutions éligibles aux certiﬁcats d’économie d’énergie (CEE).
● Hors dispositif CEE, d’autres types de réalisations permettent d’améliorer l’eﬃcacité énergétique des processus industriels. Ainsi, SPIE Industrie a installé dans une usine métallurgique des Pyrénées un système adiabatique servant à refroidir les pièces métalliques. Ce système a non seulement permis de réduire de 85 % la consommation énergétique vis-à-vis d’une situation de référence, mais aussi d’éliminer les prélèvements d’eau dans la rivière Ariège (60 m3/h) préalablement nécessaires.
● SPIE Polen a remplacé à Gdansk 3900 lampadaires à sodium par des LEDs, générant des économies de l’ordre de 1617 MWh par an. A Sosnowiec, ce sont 7694 lampadaires à sodium qui ont été remplacés par des LEDs, économisant ainsi 3800 MWh par an.
● Prestataire de la commission de gestion des eaux d'Emscher, SPIE OSMO, ﬁliale de SPIE Deutschland & Zentraleuropa, livre et installe quatre centrales de cogénération supplémentaires sur la station de traitement des eaux usées de Bottrop, pour une puissance thermique totale de 11 Mégawatts. Cette station dessert une communauté d'environ 1,3 million de citoyens. Les centrales de cogénération seront utilisées pour l'alimentation en énergie de la station d'épuration et pour le nouveau procédé de séchage solaire des boues d'épuration. Les équipes mettent également en place un vaste réseau de canalisations, de capteurs et de contrôle électrique pour cette nouvelle station de séchage solaire. Cela permet de passer du charbon à la chaleur fatale et à l’énergie solaire pour le séchage des boues, économisant environ 20.000

Mobilité bas-carbone

● En Suisse, l'installation réalisée par SPIE sur le restoroute de Glaris permet de réaliser une recharge à haute puissance reposant sur la réutilisation de batteries de véhicules électriques pour une capacité totale de 720 kWh. Ce projet vise à lisser les pics de charge, ce qui réduit les coûts d’exploitation et l’empreinte environnementale de la recharge.
● En France, SPIE CityNetworks, au sein du consortium Metropolis, a installé en 2020 les premiers points de recharge électrique de la métropole du Grand Paris qui en comptera 5000 à horizon 2022.

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3.1.4.6.4 Réduction de l’empreinte carbone de SPIE

SPIE identiﬁe et quantiﬁe les postes signiﬁcatifs d’émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités depuis 2009. Le bilan carbone mesure les émissions directes, liées aux consommations d’énergie de la ﬂotte de véhicules et des sites de SPIE, tout comme les consommations indirectes (telles que les émissions liées au traitement des déchets, à l’énergie nécessaire à la fabrication ou à l’acheminement des produits acquis par SPIE ou le déplacement des collaborateurs).

Bilan carbone (tonnes CO2-eq)	2018	2019	2020
Scope 1
Energie de la ﬂotte de véhicules	123 000	125.000	112.000
Gaz bâtiments
Scope 2
Electricité	10 000	8.000	6.000
TOTAL (SCOPES 1 & 2)	133.000	133.000	118.000

Les émissions de gaz à eﬀet de serre équivalent CO2 scopes 1 et 2 s’élèvent à environ 118.000 tonnes en 2020, contre 133.000 tonnes en 2019 et 2018. La ﬂotte de véhicules représente 87 % des émissions directes (Scopes 1 & 2) du Groupe. La baisse constatée en 2020 est proportionnelle à la réduction constatée des heures travaillées et des protocoles sanitaires ayant restreint les trajets, tant professionnels que personnels.

Optimisation de la ﬂotte de véhicules et de la consommation de carburant

Les politiques véhicules des ﬁliales ont modiﬁées en 2020 dans le cadre de l’analyse de faisabilité d’une réduction absolue de - 25 % des émissions de la ﬂotte en 5 ans. Plafonds d’émission de CO2 dans chaque catégorie, réduction des motorisations, ajout de véhicules électriques ou hybrides à la grille de véhicules et ﬁnancement de l’infrastructure de recharge, que ce soit au domicile de l’employé ou sur un site SPIE, comptent parmi les éléments les plus communément modiﬁés destinés à décarboner la ﬂotte de SPIE.

Les émissions de gaz à effet de serre équivalent CO2 du scope 3 s’élèvent à environ 1.043.000 tonnes. Les achats en constituent le principal poste, représentant 80 % de l’empreinte carbone complète du Groupe (Scopes 1, 2 et 3). A ﬁn 2020, 1,6 % de la ﬂotte de véhicules utilitaires était hybride, hybride rechargeable ou électrique. Pour les véhicules de fonction, ce taux s’élevait à 1 %.

Détermination d’un objectif de réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre

En 2020, suite à son séminaire climat, le Comité exécutif a demandé à analyser la faisabilité d’une réduction de l’empreinte carbone du Groupe alignée avec l’accord de Paris à horizon 2025, et ce dans un premier temps sur les Scopes 1 et 2. Cette étude interne a permis de valider en décembre 2020 une approche ﬁabilisant l’objectif de diminution des émissions de CO2 à horizon 2025 d’un quart par rapport à 2019.

Limitation des déplacements professionnels et compensation carbone

Au-delà de l’optimisation de sa ﬂotte de véhicules, SPIE cherche également à réduire l’impact des déplacements professionnels de ses collaborateurs. En 2020, une nouvelle agence de voyage commune à toutes les ﬁliales du groupe a été mise en place. Entre autres avantages, cette agence oﬀre une information et un reporting de premier plan pour permettre de réduire l'empreinte carbone des voyages d'aﬀaires en accord avec les politiques de voyages de SPIE qui privilégient le train par rapport à l’avion pour les déplacements de courte distance. La politique voyage de SPIE France stipule par exemple qu’il convient de préférer les déplacements en train pour les voyages ne dépassant pas 3 heures. SPIE France compense par ailleurs les émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels : 28 000 arbres ont ainsi été plantés en 2020. Ils absorberont sur leur durée de vie l’équivalent des émissions CO2 des voyages professionnels des ﬁliales françaises sur un an.

En 2020, toutes les ﬁliales ont analysé la faisabilité d’un engagement de réduction absolue de - 25 % de CO2 de la ﬂotte de véhicules à horizon 2025. Pour ce faire, elles ont identiﬁé les principaux freins et leviers ainsi pour y parvenir. L’électrification des véhicules représente le principal moyen de réaliser cette baisse, suivi de la réduction du nombre de kilomètres parcourus (recours au télétravail plus important qu’avant la crise sanitaire, gestion optimisée des trajets des véhicules de service). Les fonctions achats ont analysé le potentiel des véhicules et fournisseurs alternatifs, fourni des outils aux gestionnaires de ﬂotte pour mieux comprendre les schémas de mobilité de SPIE, (re)négocié des contrats et mis à jour les politiques de ﬂotte des ﬁliales. Ces politiques comprennent des plafonds d'émissions de CO2 des véhicules et autres incitations à privilégier les véhicules à faible émission de carbone. Ces résultats, présentés en ﬁn d’année au Comité exécutif, ont permis d’inscrire l’action de réduction de l’empreinte carbone du Groupe dans un schéma ambitieux correspondant aux baisses nécessaires pour s’aligner avec la trajectoire de l’accord de Paris COP21. Le 12 mars 2021, lors de la présentation des résultats annuels du Groupe, le PDG de SPIE a pris l’engagement que SPIE réduise les émissions de gaz à eﬀet de serre générées par ses activités (scope 1 et 2) de 25 % à l’horizon 2025 par rapport à l’année 2019. De nombreux outils collaboratifs existent dans l’ensemble des ﬁliales du Groupe pour éviter les déplacements : outil de visioconférence, plateforme collaborative sécurisée facilitant le travail en équipe, etc. Une charte de télétravail a également été élaborée au niveau du Groupe et des accords de télétravail mis en place dans la plupart des ﬁliales.

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3.1.5 LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE

Par son implantation géographique et la nature de ses activités, tangibles et très locales, le risque d’évasion ﬁscale est limité pour SPIE. SPIE a mis en place diﬀérentes actions pour améliorer l’eﬃcacité des consommations d’énergie de son parc immobilier. Chauﬀage, climatisation, ventilation, éclairage et équipements de bureautique font l’objet d’un suivi énergétique détaillé. Par ailleurs, SPIE a mis en place une organisation précise et des initiatives ciblées, dans le respect de la réglementation, aﬁn de réduire ce risque :

En 2020, la consommation d’électricité s’élève à environ 39 millions de kWh (contre 42 millions de kWh en 2019 et 48 millions de kWh en 2018) et la consommation de gaz à environ 45 millions de kWh (contre 46 millions de kWh en 2019 et 51 millions de kWh en 2018) soit une consommation de 80 kWh/m2. Cette baisse s’apprécie à l’aune d’une moindre occupation de la surface immobilière liée au recours majeur au télétravail pour tout le personnel de bureau. Depuis 2017, la consommation par m2 de parc immobilier a baissé de 11 %.

● SPIE dispose d’une politique de prix de transfert ;
● tous les ans, la Direction de la ﬁscalité du groupe SPIE réalise un rapport pays par pays, conformément à la mesure du projet BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) de l’OCDE ;
● des fiscalistes présents dans chaque zone géographique du Groupe contrôlent les opérations.
Enﬁn, une organisation externe réalise annuellement une revue fiscale des pays, à la demande de SPIE. Les résultats de cette initiative volontaire du Groupe répondent à l’objectif de sécurisation des opérations et valident les processus de contrôle interne. Aucune alerte majeure n’a été identiﬁée à ce jour.Au cours de cette revue, la correcte application de la politique de prix de transfert et le rapport pays par pays, notamment, sont contrôlés et ce, dans une démarche d’amélioration continue. Des plans d’actions ont été mis en place pour atténuer les éventuels risques identiﬁés. La direction immobilière, qui est décentralisée dans les ﬁliales, s’eﬀorce de choisir des bâtiments plus économes en énergie lors de déménagement. Le renouvellement des baux permet souvent de rassembler plusieurs sites, ou de privilégier le travail en open space dans une logique de réduction de la surface totale de l’immobilier. D’autres actions correctives concourent à la démarche d’économie de consommation d’énergie, qu’il s’agisse de plans de rénovation faisant suite à des enquêtes de qualité de vie au travail, de mesures prises à la suite des audits énergétiques des bâtiments chez SPIE France, ou de mesures résultant de l’analyse permise par l’augmentation généralisée de l’instrumentation en capteurs énergétiques des bâtiments chez SPIE Belgium et SPIE Nederland. Depuis 2020, SPIE Facilities est en charge de gérer la performance énergétique de plus de 200 sites de SPIE France. En utilisant sa plateforme Smart FM et en nouant un partenariat avec Energisme, SPIE accède désormais en temps réel à des données intelligentes relatives à la consommation de gaz et d’énergie mises à disposition par GRDF et ENEDIS au travers de leurs API respectives. Ces données traitées en dynamique permettent de détecter les pistes d’optimisation pour réduire les consommations. Enﬁn, plusieurs ﬁliales du Groupe achètent de l’électricité garantie d’origine renouvelable. Le pourcentage d’énergies renouvelables dans le Groupe atteint 20 % en 2020, par rapport à 5 % en 2017.

Une intensité carbone en baisse

L’intensité carbone de SPIE, calculée sur les Scopes 1 et 2, s’élève à 18 grammes de CO2 par euro de chiﬀre d’aﬀaires. Elle a baissé de 28 % depuis 2017. La même tendance s’observe en prenant en compte le Scope 3 des émissions de gaz à eﬀet de serre. En eﬀet, l’intensité carbone des services SPIE, calculée sur les Scopes 1, 2 et 3, a baissé de 23 % entre 2017 et 2020.

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3

3.1.6 SYNTHÈSE DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Eﬀectif	2017	2018	2019	2020
France	18 722	18 979	19 536	19 032
Belgique	1 699	1 825	1 788	1 690
Allemagne	12 855	13 100	13 127	13 100
Royaume-Uni	3 516	3 073	2 822	2 040
Pays-Bas	4 198	4 261	4 303	4 044
Suisse	532	513	562	582
Pologne	943	1 014	1 071	1 101
Hongrie	377	352	356	356
Slovaquie & République tchèque	1 020	1 071	1 101	1 101
Autriche	773	773	773	773
Autres pays européens	43 562	44 170	42 542	42 542
TOTAL EUROPE	46 650	46 398	47 176	45 470
Afrique	20 190	20 607	21 368	20 913
Moyen-Orient	6 518	6 731	6 731	6 167
Asie	20 190	20 607	21 368	20 913
EFFECTIF TOTAL1*	46 650	46 398	47 176	45 470

EFFECTIF PAR CATÉGORIE SOCIO-PROFESSIONNELLE	2017	2018	2019	2020
Cadres	6 741	6 518	6 731	6 167
ETAM	20 190	20 607	21 368	20 913
Ouvriers	19 273	19 273	19 077	18 390

EMPLOI	2017	2018	2019	2020
Recrutements 2*	5 386	5 266	3 928	3 928
% de collaborateurs en CDI	89 %	88 %	87 %	87 %

Ancienneté moyenne *	2017	2018	2019	2020
	10,9	10,7	10,3	10,3

Taux de turnover volontaire *	2017	2018	2019	2020
Nombre de départs en CDI	3 450	3 383	3 183	2 471
Démissions*	772	552	532	486
Licenciements	532	449	449	2 471
Retraites	2 471	2 471	2 471	2 471
Ruptures conventionnelles	955	670	670	670
Autres (hors variation de périmètre)	552	449	449	449

DIVERSITÉ	2017	2018	2019	2020
% de femmes	13 %	13,2 %	13,2 %	13,2 %
% de femmes cadres	14 %	15,4 %	16,5 %	16,5 %
% de femmes ETAM	21%	20,8 %	20,4 %	20,4 %
% de femmes Ouvriers	4 %	3,9 %	4,3 %	4,3 %
Âge moyen en années	43	43	43	43
Collaborateurs de moins que 25 ans	3,7 %	3,7 %	3,7 %	3,7 %
Collaborateurs entre 25 et 40 ans	7 %	7 %	7 %	7 %
Collaborateurs entre 41 et 55 ans	8 %	8 %	8 %	8 %
Collaborateurs entre 56 et 60 ans	36 %	36 %	35 %	36 %
Collaborateurs au dessus de 60 ans	41 %	40 %	39 %	38 %
Nombre de nationalités représentées dans le Groupe	132	134	127	133
% de travailleurs en situation de handicap	5 %	5 %	5 %	5 %

FORMATION	2017	2018	2019	2020
Nombre total d'heures de formation*6	38 039	22 208	20 688	465 057
Nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation*	4 %	4 %	5 %	5 %
% de collaborateurs en contrat d'alternance	3,9 %	4,4 %	5,3 %	6,1 %

Chiﬀres vériﬁés par notre Commissaire aux comptes dans le cadre du respect de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-ﬁnancier.
(1) 1: Eﬀectif inscrit au 31/12 avec acquisitions
(2) l'ensemble de recrutements en CDI sur 2020
(3) Périmètre Europe
(4) Périmètre France
(5) Le méthode légale de calcul a changé en 2021. La donnée 2020 sera publiée ultérieurement sur le site Web de SPIE.
(6) Nouvel indicateur 2020

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 72 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-ﬁnancière

Santé Sécurité au travail

	2017	2018	2019	2020
SYSTÈME DE MANAGEMENT SANTÉ SÉCURITÉ AU TRAVAIL
Périmètre certiﬁé ISO 45001 ou equ. (1) (en % des effectifs)	84 %	92 %	91 %	93 %
ACCIDENTOLOGIE (2) PERSONNEL SPIE *
Taux de fréquence absolu des accidents de travail (yc acquisitions 2020)	11,2	11,4	10,2	9,5
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (yc acquisitions 2020)	6,2	6,3	6,3	5,8
Taux de gravité (y compris acquisitions 2020)	0,22	0,17	0,13	0,16
ACCIDENTOLOGIE PERSONNELS SPIE ET INTÉRIMAIRES *
Taux de fréquence absolu (3) des accidents de travail (yc acquisitions 2020)	11,8	12,4	10,9	10,4
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (yc acquisitions 2020)	6,6	6,9	6,9	6,4
Taux de gravité (y compris acquisitions 2020)	0,22	0,16	0,15	0,17
ACCIDENTS DU TRAVAIL MORTELS*
	-	1	2	1
ACCIDENTS GRAVES
	20	16	12

(1) VCA, Mase.
(2) Taux de fréquence en nombre de cas par million d’heures travaillées.
(3) Taux de fréquence absolu : taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt par million d’heures travaillées.
Chiﬀres vériﬁés par notre Commissaire aux comptes dans le cadre de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-ﬁnancier.
*

3 Environnement

	2017	2018	2019	2020
SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL
Périmètre certiﬁé ISO 14001 (en % des eﬀectifs)	75 %	77 %	77 %	82 %
TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
* Part verte du chiﬀre d’aﬀaires de SPIE en % (1)	environ 35	environ 41	536	593
GESTION DU PARC VÉHICULES
Consommations de carburant, en millions de litres *	47,5	43,8	45,5	41,8
Nombre de véhicules bas carbone*	2 %	2 %	2 %	3 %
Part de véhicules bas-carbone dans la ﬂotte de véhicules	536	593	608	716
CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE DES SITES PERMANENTS
Consommation totale d’électricité (en millions de kWh)	81	80	90	86
Part de l'électricité consommée d'origine renouvelable	48	51	46	44,8
Consommations de gaz (en millions de kWh)	18 %	18 %	22 %	20 %
Eﬃcacité énergétique des bâtiments (en kWh par m²)	51	42	39,3	39
BILAN CARBONE
Émissions directes de gaz à eﬀet de serre en tonnes équivalent carbone (scope 1) *	139 000	123 000	125 000	112 000
Émissions directes de gaz à eﬀet de serre en tonnes équivalent carbone (scope 2)	13 000	10 000	8 000	6 000
Intensité carbone (grammes de CO2/euro CA) scopes 1 et 2	25	20	19	18
Émissions indirectes (scope 3) *	1 238 000	1 146 000	1 043 000	NA
Intensité carbone (grammes de CO2/euro CA) scopes 1, 2 et 3 *	227	185	175	NA
AUTRES POLLUANTS AÉRIENS/EMISSIONS DE NOX
Émission de NOx (tonnes)	NA	1 675	1 536	1 533
DÉCHETS
Déchets non-dangereux (tonnes)	13 228 822	92 500	118 188	1 553 453
Déchets dangereux (tonnes)	296	1 862 651	1 553 453
Déchets des équipements électriques et électroniques (DEEE)

(1) Selon le référentiel de la taxonomie européenne (TEG draft report pour 2019, TEG ﬁnal report pour 2020).
Chiﬀres vériﬁés par notre Commissaire aux comptes dans le cadre de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-ﬁnancier.
*

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-ﬁnancière

3 Économie

	2017	2018	2019	2020
SATISFACTION CLIENT *
% de clients récurrents (1)	environ 80 %	environ 70 %	Environ 70 %	95 %
SYSTÈME DE MANAGEMENT QUALITÉ
Périmètre certiﬁé ISO 9001 en % des eﬀectifs (3)	28 %	32 %	34 %	34 %
ACHATS RESPONSABLES
Évaluation RSE des fournisseurs *
% du montant des achats avec des fournisseurs évalués sur leur performance RSE (2)	1,9	1,9	1,8	1,6
Achats solidaires
Montants des achats avec secteur protégé (EA, Esat…) en millions d’euros	75 %
Gestion de la sous-traitance *
Taux de mise en place des bonnes pratiques (3)*	1,9	1,9	1,8	1,6
ÉTHIQUE DES AFFAIRES *
Nombre de délégations de pouvoir (4) faisant référence à l’éthique des aﬀaires	-	-	environ 1 370	environ 1 400

Chiﬀres vériﬁés par notre Commissaire aux comptes dans le cadre de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-ﬁnancier.
(1) Un client présent au moins trois ans sur les quatre dernières années (commande et/ou facturation et/ou chiﬀre d’aﬀaires) et avec une activité obligatoirement sur l’exercice en cours.
(2) Pro forma (excluant les acquisitions de moins de 24 mois).
(3) Nouvel indicateur 2020
(4) Délégations de pouvoir, lettres d’instruction ou équivalent.

3.1.7.2 COLLECTE DES DONNÉES

3.1.7 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Les procédures de collecte, de calcul et de consolidation des indicateurs présents dans ce rapport ont été formalisées dans un guide mis à disposition de l’ensemble des personnes impliquées dans le processus de reporting. L’objectif est de garantir l’harmonisation des méthodologies dans l’ensemble des ﬁliales ainsi que la ﬁabilité des données.

3.1.7.1 PÉRIMÈTRE DE REPORTING

3.1.7.1.1 Périmètre indicateurs

Période couverte Le guide de déﬁnition des indicateurs précise les méthodes de calcul, les règles d’estimation, et déﬁnit les périmètres de reporting ainsi que les principes de prise en compte des variations de périmètre (cessions, acquisitions).# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-financière

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre de l’année de référence, à l’exception des acquisitions et cessions de filiales effectuées pendant l’année, intégrées à compter de la date d’entrée ou de sortie du périmètre. Fait exception à cette règle l’indicateur de pourcentage des achats effectués avec des fournisseurs évalués, excluant les acquisitions de moins de 24 mois.

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES

Exclusions de reporting

Cette déclaration de performance extra-financière résume les engagements sociétaux en faveur du développement durable de SPIE.

Périmètre géographique

Tous les indicateurs couvrent 100 % des activités de SPIE à travers le monde sauf mention contraire.

Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ne font pas partie des risques principaux retenus par SPIE dans le cadre de l’analyse de risques extra-financiers du Groupe. Ces thématiques ne sont en conséquence pas traitées dans le cadre de la DPEF 2020.

Nouveaux indicateurs

Le nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation, le nombre total d'heures de formation, le taux de turnover volontaire et le pourcentage de déploiement des douze meilleures pratiques sous-traitance sont publiés pour la première fois dans cette déclaration en 2020. Ainsi, aucun historique n'est disponible.

La gestion des déchets et substances dangereuses fait partie intégrante des systèmes de gestion de l’environnement appliqués par les opérations. Ces sujets sont également couverts par le code environnement. Néanmoins, ils ne représentent pas un risque majeur à l’échelle du Groupe et ne sont en conséquence pas décrits dans le cadre de la DPEF 2020.

Cas spécifique de l’empreinte environnementale générée par SPIE chez les clients

Depuis 2020, les consommations énergétiques relatives à l’occupation par SPIE de bureaux sur les sites clients ou bien de bases vie sont exclus du périmètre de reporting pour l’ensemble des filiales. Y fait exception SPIE Deutschland & Zentraleuropa, qui adoptera le même périmètre en 2021.

Le Groupe ne génère pas d’effluents de par ses activités autres que ceux liés aux eaux usées de son parc immobilier, gérées par les services municipaux en conformité avec la réglementation européenne.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 74 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-financière

Il convient de noter que la diversité et les mesures prises en faveur des personnes en situation de handicap, les accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés sont traités plus en détail dans la partie 3.1.4.1 du présent document et figurent par ailleurs dans le tableau synthétique des indicateurs RSE.

Bilan Carbone

Selon le GHG Protocol, norme de comptabilisation et de déclaration des émissions de gaz à effet de serre, la communication d’informations d’émission de GES se fait selon trois périmètres dits Scope 1, Scope 2 et Scope 3.

En 2020, le Groupe continue de suivre le standard GHG Protocol et utilise les bases de données de l’Agence française de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (www.ademe.fr/) pour les facteurs de conversion. Les facteurs d’émission ont été mises à jour selon la base de données de l’Ademe pour le bilan carbone 2020.

Taux de turnover volontaire

Le taux de turnover volontaire est la somme de démissions de collaborateurs en CDI divisé par l'effectif moyen de l'année de reporting.

Scope 1 : celui-ci correspond aux émissions directes résultant de la combustion d’énergies fossiles, pour les consommations énergétiques des bâtiments et de la flotte de véhicules.

Part verte

L’indicateur de la part verte des activités de SPIE présenté dans la section 3.6.2.1 a été calculé sur la base du document Taxonomie, rapport technique du groupe technique expert de l’Union Européenne sur la finance durable publié en mars 2020.

Scope 2 : celui-ci est relatif aux émissions indirectes liées à la consommation de l’électricité des bâtiments et de la flotte. Les émissions scope 2 ont été calculées selon la méthode de localisation du Protocole de GES. Les facteurs d’émission relatifs à la consommation d’électricité pour l’Afrique et la zone « Moyen Orient et Asie » correspondent à la moyenne des facteurs d’émission des pays d’implantation de SPIE.

Le calcul se fonde sur des données de chiffre d’affaires analysées par un outil interne d’intelligence économique n’ayant pas été originellement conçu pour renseigner des critères de performance environnementale. À titre d’exemple, l’outil ne permet pas d’établir en l’état si les travaux de rénovation énergétique de bâtiments réalisés ont permis d’obtenir des gains d’efficacité énergétique supérieurs à 30 %. Afin de pouvoir évaluer l’éligibilité d’une activité de rénovation au regard d’un tel critère, les responsables commerciaux et/ou opérationnels ont dû procéder à des estimations et émettre des hypothèses qui ont été documentées dans un questionnaire ad hoc. En résulte une marge d’incertitude estimée de +/- 1% sur le chiffre de 41% de part verte présenté.

Scope 3 : celui-ci correspond aux autres émissions indirectes liées à l’achat des produits et services, le fret, les déplacements professionnels et domicile-travail des collaborateurs, les déchets et les immobilisations. Il ne comprend pas les émissions liées à l’utilisation des services de SPIE.

3 Les facteurs d’émission des achats monétaires sont issus d’une étude ad hoc réalisée en interne sur les familles d’achat les plus significatives avec l’aide d’un consultant expert. Cette étude présente des incertitudes liées à l'évolution dans le temps des valeurs d'achat et de l'émissivité des matières. C'est pourquoi les facteurs d’émission des achats seront mis à jour en 2021.

SPIE a procédé à une application stricto sensu de la taxonomie européenne sur le périmètre complet de ses activités, comme pour ses autres indicateurs de performance environnementale. Aucune extrapolation n’a été effectuée. A titre d’exemple, la taxonomie considère l’installation de LEDs dans des bâtiments comme verte, mais n’a pas décrit l’installation de LEDs en éclairage public parmi les activités éligibles. Quand bien même les gains en termes d’efficacité énergétique sont aussi importants dans le bâtiment que pour l’éclairage public, SPIE n’a pas retenu l’éclairage public.

CONTRÔLES ET VÉRIFICATION

Les données sont collectées et consolidées via l’outil de reporting en ligne commun du Groupe, Enablon, qui intègre plusieurs options permettant un processus de validation des données au niveau des filiales (tests de cohérence, etc.). La Direction RSE du Groupe pilote la campagne de reporting et effectue des contrôles pour vérifier la cohérence globale des données, le respect des définitions d'indicateurs et les périmètres. Les critères « Do No Signifiant Harm » et Social Safeguards ont été analysés et passés en revue avec le cabinet expert accompagnant SPIE dans le déploiement méthodologique de la taxonomie européenne. Ils n’impactent pas la performance du Groupe. Cette déclaration de performance extra-financière a fait l’objet d’une vérification par l’un des Commissaires aux comptes de SPIE SA, PricewaterhouseCoopers Audit, désigné organisme tiers indépendant. La démarche méthodologique, l’ensemble des critères et hypothèses ont été documentés dans un guide méthodologique interne. SPIE entend affiner et compléter sa démarche, notamment au gré des évolutions attendues du référentiel de la taxonomie européenne.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Déclaration de performance extra-financière

RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée générale de la Société SPIE SA

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société SPIE SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ

Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.# RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ

OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir SPIE OD Efficient Facilities (Allemagne), SPIE OD Central Europe – Poland (Pologne), et SPIE Industrie (France), et couvrent entre 18 et 89 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

3 Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d’intervention de 8 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Les résultats présentés en matière de gestion des risques liés à la lutte contre la corruption n’identifient pas d’indicateur clé de performance au regard des politiques concernées ;
SPIE présente pour la deuxième année consécutive un indicateur « part verte » d’alignement de ses activités au référentiel de la Taxonomie européenne, élaboré avec l’assistance d’un cabinet externe. De manière inhérente à tout nouvel indicateur, la collecte de données source pourra gagner en précision. Néanmoins nous notons une amélioration cette année, notamment quant à l’approche retenue pour la répartition des chiffres d’affaires. Nos travaux n’ont pas relevé d’incohérence majeure sur cet indicateur.

Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2021

L’un des Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Edouard Sattler Associé
Sylvain Lambert Associé du Département développement durable

3 ANNEXE LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

% certifié OHSAS (% des effectifs) ;
% certifié ISO 14001 (% des effectifs) ;
Taux de fréquence absolue ;
Taux de fréquence ;
Taux de gravité ;
Nombre d’accidents mortels ;
Nombre de personnes formées par les Écoles Mobiles de Sécurité (EMS) ;
Intensité carbone par euro de CA (scope 1, 2 et 3) ;
Consommation de carburant ;
Part verte du chiffre d’affaires (aligné avec la Taxonomie européenne) ;
Nombre de véhicules électrique et hybride ;
Taux de mise en place de bonnes pratiques de la sous-traitance ;
Nombre total d’employés ;
Taux de turn-over volontaire (démissions) ;
Nombre total d’heures de formation et nombre de salariés ayant au moins reçu une formation ;
% de salariés actionnaires du Groupe ;
Taux de couverture du volume d’achat évalué par Ecovadis ;
Nombre de délégations de pouvoirs signées qui contiennent une référence aux exigences d’éthique-conformité ;
% de clients récurrents.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

Formation Ambition Manager ;
Réseau So’SPIE Ladies ;
Développement des Life Saving Rules ;
Gestion de la crise Covid-19 ;
Partenariats et initiatives (Bretagne Atelier, Handishare, Casquethic et Go Green DHL) ;
Développement du « Customer Relationship Management Program » et l’approche « GroupKA² ».
Une politique santé-sécurité au travail qui fait du « zéro accident » un objectif concret.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

4.1.1 ACTIVITÉ ET COMPTE DE RÉSULTAT

INTRODUCTION

Le Groupe est le leader européen indépendant des services multitechniques dans les domaines du génie électrique, mécanique, et climatique et des systèmes de communications ainsi que des services spécialisés liés à l’énergie (1). Le Groupe accompagne ses clients dans la conception, la réalisation, l’exploitation et la maintenance d’installations économes en énergie et respectueuses de l’environnement.

Le Groupe utilise la segmentation suivante pour ses besoins de reporting :

France, qui regroupe les activités françaises du Groupe dans les services multitechniques et la communication et qui a représenté 36,6 % de la production consolidée et 33,3 % de l’EBITA consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Germany & Central Europe, qui regroupe les activités du Groupe en Allemagne ainsi qu’en Pologne, Hongrie et Suisse dans les services multitechniques et qui a représenté 35,6 % de la production consolidée et 35,6 % de l’EBITA consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
North-Western Europe, qui regroupe les activités du Groupe au Royaume-Uni, en Belgique et aux Pays-Bas dans les services multitechniques et qui a représenté 20,8 % de la production consolidée et 14,4 % de l’EBITA consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; et
Oil & Gas and Nuclear, qui regroupe les activités du Groupe dans les secteurs du pétrole et du gaz à travers le monde ainsi que dans le secteur nucléaire en France et qui a représenté 7,0 % de la production consolidée et 12,9 % de l’EBITA consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé une production consolidée de 6 641,6 millions d’euros et un EBITA consolidé de 339,2 millions d’euros.

ANALYSE DES RÉSULTATS POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET LE 31 DÉCEMBRE 2019

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	2019 Retraité(1)	2020
Produits des activités ordinaires	6 993 372	6 655 446
Autres produits de l’activité	49 482	76 101
Charges opérationnelles	(6 694 521)	(6 457 458)
Résultat opérationnel courant	348 333	274 089
Autres produits et charges opérationnels	(11 766)	(72 690)
Résultat opérationnel	336 567	201 399
Proﬁt/ (perte) des participations mises en équivalence (MEE)	9 030	(52)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE	345 597	201 347
Coût de l’endettement ﬁnancier net	(65 898)	(105 819)
Autres produits et charges ﬁnanciers	(13 408)	(8 423)
Résultat avant impôt	266 291	125 032
Impôts sur les résultats	(105 819)	(70 690)
Résultat net des activités poursuivies	160 472	54 342
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	(615)	-
RÉSULTAT NET	150 548	53 727

Résultat net des activités poursuivies attribuable :
Aux actionnaires de la Société	158 971	53 824
Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1 501	518
	160 472	54 342
Résultat net attribuable :
Aux actionnaires de la Société	150 548	53 209
Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1 501	518
	152 049	53 727

(1) Retraitement en application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) (voir la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4 du présent Document d’enregistrement universel)

4.1.1.1 PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Le produit des activités ordinaires consolidé a diminué de 4,8 %, soit de 337,9 millions d’euros, passant de 6 993,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 6 655,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette variation résulte essentiellement de la baisse contenue de l’activité, en raison de la crise sanitaire du Covid-19. Après une contraction organique de -9,0 % au premier semestre 2020, induite par des mesures de conﬁnements stricts imposés dans certains pays d'opération de SPIE, principalement la France, une reprise ﬁrme et rapide de l'activité s’est traduite par une contraction organique limitée à -1,4 % au cours du second semestre.

4.1.1.2 PRODUCTION

La production a diminué de -4,7 %, soit de 6 967,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 retraité, à 6 641,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en raison principalement de l’impact économique lié à la crise sanitaire. La croissance organique a diminué de -5,0 %. La contribution des acquisitions s’est élevée à +1,3 % en 2020 ; l’impact des cessions a représenté -0,9 % et l’eﬀet de change, -0,1 %.

Le tableau ci-dessous détaille la répartition de la production par segment opérationnel pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 retraité :

	France	Germany & Central Europe	North-Western Europe	Oil & Gas and Nuclear	Total
Production 2020 (en millions d’euros)	2 429,0	2 364,7	1 381,4	466,5	6 641,6
Production 2019 (en millions d’euros)	2 674,0	2 285,6	1 484,8	522,8	6 967,3

France

La production du segment France a diminué de -9,2 %, dont +0,7 % au titre des acquisitions, soit de -245,0 millions d’euros, passant de 2 674,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 2 429,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Avec une croissance organique de -9,8 % sur l’ensemble de l’année, la production en France a souﬀert de l’impact de la mise en place d’un conﬁnement particulièrement strict de mi-mars à mi-mai malgré une reprise sur de l’activité sur le deuxième semestre tandis que le second conﬁnement au quatrième trimestre n’a eu que peu d’impact. Cette résilience témoigne de l’importance cruciale de nos services pour les réseaux d’énergie et de communication, ainsi que pour les principales infrastructures et installations.

North-Western Europe

La production du segment North-Western Europe a connu une baisse de -7,0 %, soit -103,4 millions d’euros, passant de 1 484,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 retraité, à 1 381,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en raison principalement de l’impact de la crise sanitaire en Belgique (conﬁnement strict) ainsi que de la cession des activités de maintenance itinérante au Royaume-Uni (en mars). La croissance organique du segment a diminué de -2,7 % à taux de change constants, impactée principalement par la baisse d’activité en Belgique aﬀectée par un conﬁnement strict au premier semestre.

SPIE a enregistré une solide performance aux Pays-Bas. Les restrictions liées à la pandémie de Covid-19 n’ont eu que très peu d’impact sur les niveaux d’activité qui sont restés solides tout au long de l’année, portés par les investissements de ses clients dans la transition énergétique et la modernisation des infrastructures de gestion des eaux. Les services liés au facility management technique ainsi qu’à l’information et à la communication sont restés d’un très bon niveau, tandis que les services à l’industrie ont été aﬀectés par la demande particulièrement faible des clients de la pétrochimie. Au Royaume-Uni, la production a aﬃché une bonne résilience, soutenue par une activité dynamique dans les data centers.

Germany & Central Europe

La production du segment Germany & Central Europe a connu une hausse de 3,5 %, soit 79,0 millions d’euros, passant de 2 285,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 2 364,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en raison principalement de la contribution des acquisitions. La croissance organique sur ce segment a été de 0,2 % à taux de change constants, dont 1,1 % en Allemagne où la dynamique du marché est restée soutenue avec un assouplissement des restrictions liées au Covid-19. La transition énergétique constitue de plus en plus un moteur de croissance : les services aux réseaux de transmission et de distribution ont, en eﬀet, aﬃché une production record, avec une dynamique forte dans l’activité haute tension. Les activités de facility management technique sont restées dynamiques. Les services au bâtiment, liés aux technologies et aux automatismes ont vu leur production baisser, en partie dû au phasage des projets dans l’activité data center, qui bénéﬁcie néanmoins de très bonnes tendances. L’activité de SPIE en Belgique, aﬀectée par un conﬁnement strict au premier semestre, s’est rapidement redressée au deuxième semestre. Les services liés aux infrastructures de transport bénéﬁcient de tendances favorables et la transition énergétique alimente la bonne dynamique observée dans les services aux réseaux de transmission et de distribution.

4.1.2 Cash-flow et structure financière

4.1.3 Investissements

4.2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

4.3 TENDANCES ET OBJECTIFS

4.4 COMPTES CONSOLIDÉS

4.4.1 Comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020

4.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.5 COMPTES SOCIAUX

4.5.1 Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020

4.5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.6 RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ SPIE SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

4.7 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS# Oil & Gas and Nuclear

La production du segment Oil & Gas and Nuclear a diminué de -10,8 %, soit -56,3 millions d’euros, passant de 522,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 466,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, principalement en raison de la crise sanitaire. En Europe centrale, la production a globalement diminué en raison de sévères restrictions liées à la pandémie de Covid-19 en Autriche et du phasage de contrats en Hongrie, tandis que la Pologne, la République tchèque et la Slovaquie ont enregistré une bonne croissance ainsi que des marges solides. En Suisse, la production est ressortie en hausse malgré des impacts significatifs liés au Covid-19. La croissance organique pour l’ensemble du segment a diminué de -9,6 % à taux de change constants en 2020.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Analyse des résultats consolidés

Dans les activités nucléaires, les services de maintenance, essentiels à la continuité des approvisionnements en électricité en France, ont fait preuve d’une solide résilience. Une grande partie des travaux liés au programme Grand Carénage a dû être reportée en raison des contraintes liées au Covid-19.

Le pôle Pétrole-Gaz a affiché une performance résiliente en 2020, dans un contexte particulièrement défavorable, conjuguant les contraintes liées au Covid-19 et un marché du pétrole difficile. La contraction organique de la production a été limitée à un chiffre (haut de fourchette), reflétant la priorité donnée aux services de maintenance et d’opérations ainsi que le succès de notre diversiﬁcation dans les activités aval. Dans le sillage de ses clients, SPIE poursuit sa percée dans les projets d’énergie renouvelable.

4.1.1.3 CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles du Groupe ont diminué de 237,0 millions d’euros, soit -3,5 %, passant de 6 694,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 6 457,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, essentiellement en raison de leur corrélation avec la diminution du produit des activités ordinaires.

Le tableau ci-dessous présente la répartition des charges opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 :

En milliers d’euros	2019 Retraité(1)	2020
Achats consommés	(973 419)	(867 043)
Charges externes	(2 993 133)	(2 836 884)
Charges de personnel	(2 521 151)	(2 474 826)
Impôts et taxes	(44 848)	(48 410)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(182 220)	(238 682)
Autres produits et charges d’exploitation	20 250	8 387
TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES	(6 694 521)	(6 457 458)

Achats consommés

Les achats consommés(1) du Groupe ont diminué de 135,4 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Les achats consommés s’élevaient à 106,4 millions d’euros, soit -10,9 %, passant de 973,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 867,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

(1) Les achats consommés comprennent les achats de matières premières, de fournitures et autres approvisionnements consommables, ainsi que les achats de matériels et fournitures incorporés à la production.

Charges externes

Les charges externes du Groupe ont diminué de 156,2 millions d’euros, soit -5,2 %, passant de 2 993,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 2 836,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’évolution des achats consommés et des charges externes reste corrélée à la diminution du produit des activités ordinaires.

Charges de personnel

Les charges de personnel ont diminué de 46,4 millions d’euros, soit -1,8 %, passant de 2 521,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 2 474,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette diminution résulte pour l’essentiel d’une part par les mesures de chômage partiel ayant été mises en place dans certains pays, d’autre part par le non-remplacement de certains départs de personnel.

Dotations nettes aux amortissements et provisions

Les dotations nettes aux amortissements et provisions ont augmenté de 56,2 millions d’euros, passant de 182,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 238,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation résulte pour l’essentiel de l’application de la norme « IFRS 16 – Contrats de locations » qui a amené le Groupe à reconnaître des charges d’amortissements à ce titre passant de 81,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 106,4 millions d’euros, soit +30,1 %, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les dotations incluent notamment des amortissements des goodwills affectés pour 54,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces dotations aux amortissements de goodwills affectés s’élevaient à 62,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 82

4.1.1.4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DU GROUPE APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES MISES EN ÉQUIVALENCE

Le résultat opérationnel du Groupe a diminué de 144,3 millions d’euros, soit -41,7 %, passant de 345,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 201,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique par les principales variations suivantes :

le résultat opérationnel courant qui diminue de 74,2 millions d’euros, soit -21,3 %, passant de 348,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 274,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
les autres produits et charges opérationnels qui s’établissent à (72,7) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et qui incluent pour l’essentiel l’impact de la cession du Groupe Trios (activités de maintenance itinérante) au Royaume- Uni pour (46,2) millions d’euros, des coûts de restructuration à hauteur de (24,2) millions d’euros, liés pour l’essentiel aux réorganisations conduites au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, chez SPIE OGS et plus généralement dans des secteurs d’activité particulièrement affectés par la crise sanitaire (aéronautique, évènementiel) en France et en Allemagne.

4.1.1.5 EBITA ET MARGE D’EBITA

L’EBITA consolidé du Groupe a diminué de -18,9 %, passant de 418,4 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 retraité à 339,2 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit -79,2 millions d’euros, en raison notamment de la baisse de l’activité liée à la crise sanitaire. Au premier semestre, la marge d’EBITA a baissé de 170 points de base en raison de conﬁnements stricts et de la chute consécutive de la production. Elle s’est rapidement redressée au second semestre, avec un repli d’à peine 20 points de base par rapport au second semestre 2019 du fait de mesures de réduction des coûts ayant porté leurs fruits et de dépenses supplémentaires engendrées par la situation sanitaire progressivement répercutées sur les clients. La marge d’EBITA est 5,1 %, est en retrait de 90 points de base par rapport aux 6.0 % de 2019R.

Le tableau suivant présente l’EBITA et la marge d’EBITA (en pourcentage de la production) par segment opérationnel pour les périodes indiquées :

	Germany & Central Europe	North-Western Europe	Oil & Gas and Nuclear	France	Holdings	Total
EXERCICE 2020
EBITA	112,9	120,8	48,7	43,9	12,9	339,2
EBITA (en % de la production)	4,6 %	5,1 %	3,5 %	9,4 %	5,1 %
EXERCICE 2019R
EBITA	171,5	140,1	41,0	53,0	12,8	418,4
EBITA (en % de la production)	6,4 %	6,1 %	2,8 %	10,1 %	6,0 %

France

L’EBITA pour le segment France a diminué de -58,6 millions d’euros, soit -34,2 %, passant de 171,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 112,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La marge d’EBITA s’est élevée à 4,6 %, en baisse de 180 points de base, par rapport au niveau de 2019 (6,4 %). La marge d’EBITA a été fortement impactée par une faible absorption des coûts ﬁxes durant la période de conﬁnement au deuxième trimestre, ainsi que par les dépenses supplémentaires engendrées par la situation sanitaire, avant de revenir progressivement au niveau de 2019 au deuxième semestre.

North-Western Europe

L’EBITA pour le segment North-Western Europe a augmenté de 7,7 millions d’euros, soit +18,8 %, passant de 41,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 48,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 principalement en raison de la bonne performance aux Pays Bas qui récolte les fruits des mesures de performance implémentées lancé en 2019. La marge d’EBITA du segment a augmenté de 70 points de base, passant de 2,8 % en 2019 à 3,5 % en 2020.

Oil & Gas and Nuclear

L’EBITA pour le segment Oil & Gas and Nuclear a diminué de -9,1 millions d’euros, soit -17,2 %, passant de 53,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 43,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dans le pôle Pétrole-Gaz, la marge d’EBITA a été préservée grâce à la réorganisation rapide de nos activités et dans les activités nucléaires, la marge est restée élevée.

Germany & Central Europe

L’EBITA pour le segment Germany & Central Europe a diminué de -19,3 millions d’euros, soit -13,8 % passant de -140,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 120,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La marge d’EBITA du segment a diminué de 70 points de base, passant de 10,1 % en 2019 à 9,4 % en 2020.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Analyse des résultats consolidés

La marge d’EBITA du segment a diminué de 100 points de base, passant de 6,1 % en 2019 à 5,1 % en 2020. La marge d’EBITA est restée robuste compte tenu des dépenses supplémentaires engendrées par la situation sanitaire et est revenue à un niveau très proche de celui de 2019 au quatrième trimestre.

4.1.1.6 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l’endettement ﬁnancier net a augmenté de 2,5 millions d’euros, soit une hausse de 3,8 %, passant de (65,9) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à (68,4) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation résulte pour l’essentiel des charges d’intérêts reconnus au titre des contrats de locations opérationnelles et ﬁnancières comptabilisées en application de la norme IFRS 16 – Contrats de location (voir note 21.3 de l’annexe aux comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel).

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du coût de l’endettement ﬁnancier net pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

En milliers d’euros	2019 Retraité(1)	2020
Charges d’intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie*	(66 012)	(68 561)
Produits d’intérêts sur les équivalents de trésorerie	114	134
Produits nets de cessions de VMP	-	-
Coût de l’endettement ﬁnancier net	(65 898)	(68 427)

4.1.1.7 RÉSULTAT AVANT IMPÔT

Le résultat avant impôt hors l’impact des activités arrêtées ou en cours de cession a diminué de 141,3 millions d’euros, passant de 266,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 125,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette diminution s’explique essentiellement par la baisse du résultat opérationnel après quote-part des participations mises en équivalence, qui résulte de la diminution du résultat opérationnel courant à hauteur de (74,2) millions d’euros et de coûts non récurrents tels que l’impact de la cession du Groupe Trios (activités de maintenance itinérante) au Royaume-Uni pour (46,2) millions d’euros et des coûts de restructuration à hauteur de (24,2) millions d’euros.

4.1.1.8 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

Les charges relatives à l’impôt sur les résultats ont diminué de 35,1 millions d’euros, passant de 105,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 70,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La diminution de la charge d’impôt courant s’explique essentiellement par la baisse de la base taxable en relation avec la baisse du résultat opérationnel. Cette variation s’explique par une diminution de la charge d’impôt courant de 16,5 millions d’euros et par une diminution de la charge d’impôts diﬀérés de 18,6 millions d’euros.

La charge d’impôt se détaille comme suit :

En milliers d’euros	2019 Retraité(1)	2020
CHARGE D’IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT
Impôt courant	(77 240)	(60 782)
Impôt diﬀéré	(28 579)	(9 908)
(Charge)/ produit d’impôt au compte de résultat	(105 819)	(70 690)
CHARGE D’IMPÔT DANS LES AUTRES ELEMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Produit/ (perte) net sur les dérivés des ﬂux de trésorerie	-	-
Produit/ (perte) net sur les avantages postérieurs à l’emploi	46 805	(666)
(Charge)/ produit d’impôt au compte de résultat global	46 805	(666)

7,8 millions d’euros du résultat des activités abandonnées ou des activités vendues.

4.1.1.9 RÉSULTAT NET

Le résultat net a diminué de 98,3 millions d’euros. Il est de 53,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 contre 152,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette évolution s’explique principalement par la diminution du résultat opérationnel de 144,3 millions d’euros, une augmentation du coût de la dette et des autres produits et charges ﬁnanciers de 2,5 millions d’euros, une diminution des charges ﬁscales de 35,1 millions d’euros, et une augmentation de

4.1.1.10 PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE SUR LES RÉSULTATS

Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir une incidence sur les activités et les résultats d’exploitation du Groupe présentés ci-dessous. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent (i) les conditions économiques générales sur les marchés où le Groupe est présent, (ii) les acquisitions, cessions et changements de périmètre, (iii) la structure de coûts du Groupe, (iv) les achats de fournitures et équipements, (v) la gestion du portefeuille contractuel, (vi) la saisonnalité du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie et (vii) la ﬂuctuation des taux de change. Une description plus détaillée de chacun de ces facteurs est présentée ci-dessous.

Cessions

Au cours des dernières années, le Groupe a procédé à diverses cessions de ﬁliales, soit parce que celles-ci ne s’inscrivaient plus dans le cœur de métier du Groupe, soit parce qu’elles ne présentaient plus de perspectives de performances correspondant aux objectifs du Groupe. À ce titre, le Groupe a cédé en 2020 la société TRIOS Group Ltd et ses cinq ﬁliales, qui portaient des activités de maintenance itinérante du Groupe au Royaume-Uni. Ces activités regroupaient les services de maintenance itinérante liés aux sites de clients publics et privés, opérant dans les secteurs du tertiaire, de la santé, de l'éducation, des loisirs, des collectivités locales et de la distribution. Ces activités avaient récemment été placées sous revue stratégique. L’ensemble des autres activités de « facility management » du Groupe au Royaume-Uni, axées principalement sur la maintenance sur site et les services de sécurité et de protection incendie, demeurent au sein du Groupe.

4.1.1.10.1 Les conditions économiques générales sur les marchés où le Groupe est présent

La demande en services est fonction des conditions économiques, notamment de la croissance du PIB des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité. Pendant les périodes de forte croissance du PIB, l’activité du Groupe est alimentée par les investissements industriels ainsi que par les projets de construction dans les secteurs public et tertiaire. En période de croissance très limitée, voire de récession, l’activité de conception et de construction diminue en raison de la baisse des dépenses d’investissements des clients du Groupe, notamment en raison de la diminution de la demande des entités publiques ainsi que des entreprises des secteurs de l’industrie et de l’énergie. En conséquence le Groupe a fait face, au cours des trois derniers exercices, et principalement dans le secteur des services multitechniques, à une baisse de la demande en services d’installation, en particulier de la part des producteurs d’acier, des constructeurs automobiles ainsi que de leur chaîne d’approvisionnement. De plus, l’intensification de la concurrence entre fournisseurs pendant ces périodes affecte les résultats du Groupe (avec, par exemple, la renégociation des conditions tarifaires à l’occasion des renouvellements de contrats ou encore une forte pression sur les prix dans le cadre des appels d’oﬀres). Pendant ces périodes de récession, alors que les clients réduisent leurs dépenses d’investissement, la demande en services de maintenance n’est néanmoins pas aﬀectée, permettant ainsi de conserver une source prévisible de revenus.

4.1.1.10.2 Les acquisitions, cessions et changements de périmètre

Acquisitions

Au cours des dernières années la croissance externe a contribué signiﬁcativement à la croissance globale de l’activité du Groupe ; le Groupe entend poursuivre sa stratégie d’acquisitions aﬁn d’accroître ses parts de marché, d’élargir son oﬀre de services, et d’augmenter sa capacité d’intervention.

Changements de périmètre

De façon plus générale, les résultats du Groupe peuvent être aﬀectés par des changements de périmètre, tels qu’une acquisition signiﬁcative (par exemple l’entrée dans le périmètre de consolidation en avril 2017 du groupe SAG) ou une modiﬁcation des méthodes de consolidation d’une société.

4.1.1.10.3 La structure de coûts du Groupe

Le Groupe s’eﬀorce de constamment réduire la part de ses coûts ﬁxes par la mise en place d’initiatives visant à améliorer sa structure de coûts, notamment en externalisant certains services à des sous- traitants, en ayant recours à des contrats à durée déterminée et au travail intérimaire et, en ajustant en permanence ses eﬀectifs. La mise en place de ces initiatives a permis au Groupe d’être en mesure de maintenir ses marges pendant les périodes de récession. Les coûts variables constituent la majeure partie des dépenses opérationnelles du Groupe (notamment les coûts liés aux achats de fournitures et d’équipements incorporés à l’ouvrage et à la sous- traitance). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les coûts de personnel ont représenté 39 % de la structure de coûts du Groupe, les coûts liés aux achats 21 %, les coûts liés à la sous-traitance 25 % et au travail intérimaire 3 %. Au total, les coûts variables ont représenté environ 57 % et les coûts ﬁxes environ 43 % de la structure de coûts du Groupe.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 84 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés# 4.1.1.10.4 Les achats de fournitures et d’équipements

Le Groupe achète des fournitures et autres équipements spécifiques afin de fournir ses services aux clients. Le montant des dépenses afférentes à ces achats, enregistrées comme « charges opérationnelles », fait l’objet de variations en fonction de l’évolution de l’activité du Groupe. Pendant les périodes de forte croissance économique, de telles dépenses constituent une part plus importante du total des coûts car les services d’installation, qui nécessitent d’acquérir davantage de fournitures et d’équipements, constituent une part plus importante du montant total des ventes du Groupe. En période de ralentissement économique, alors que les services de maintenance génèrent plus de revenus que les services d’installation, ces dépenses sont nécessairement plus faibles, les services de maintenance nécessitant un moindre emploi de fournitures et d’équipements. Les achats consommés (achats de fournitures et d’équipements) ont représenté 13,4 % de la totalité des charges opérationnelles du compte de résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 14,6 % de la totalité des charges opérationnelles du compte de résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Conformément à sa stratégie, lorsque des opportunités se présentent, le Groupe réalise des acquisitions de taille moyenne dans le but de s’établir dans des pays où le Groupe n’est pas présent ou dispose d’une présence limitée. En outre, il peut réaliser des acquisitions plus structurantes afin de renforcer sa présence internationale ou étendre son offre de services.

En 2020, la crise sanitaire et les confinements qui en ont résulté ont, de façon temporaire, fortement ralenti l’activité de SPIE en matière de croissance externe. Celle-ci a néanmoins repris en fin d’année et s’est concrétisée par la signature de l’acquisition de la société Planen & Bauen en Allemagne (60 employés ; production d’environ 10 millions d’euros en 2019). Pour plus de détails sur cette acquisition, voir le paragraphe 4.1.3 du présent Document d'enregistrement universel.

En 2019, le Groupe avait signé ou réalisé 4 acquisitions, représentant une production acquise totale d’environ 210 millions d’euros. Le Groupe a ainsi réalisé en 2019 l’acquisition des sociétés Christof Electrics en Autriche, Telba Group et Osmo en Allemagne et Cimlec Industrie en France.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Analyse des résultats consolidés 4

les charges opérationnelles comprennent les achats consommés, les charges externes, les charges de personnel, les impôts et taxes, les dotations nettes aux amortissements et provisions et les autres produits et charges d’exploitation ;

4.1.1.10.5 La gestion du portefeuille contractuel

Le modèle économique du Groupe est fondé sur des revenus récurrents tirés d’un nombre important de petits projets sur un éventail large de marchés. Par conséquent, la production du Groupe n’est en général pas sujette à de fortes variations d’une période sur l’autre. Cependant, l’évolution des marchés dans lesquels opèrent les principaux clients du Groupe peut avoir un impact sur le niveau de la demande de services et donc sur les résultats du Groupe.

le résultat opérationnel du Groupe est composé du produit d’exploitation et d’autres revenus diminué des charges d’exploitation qui relèvent de l’activité de l’entreprise. Il comprend également les autres revenus et dépenses, incluant les coûts des croissances externes ;

4.1.1.10.6 La saisonnalité du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie

le coût de l’endettement financier net est composé des charges et produit d’intérêts au titre des emprunts, des équivalents de trésorerie ainsi que des charges et produits nets des cessions de valeurs mobilières de placement ;

Les besoins en fonds de roulement du Groupe sont saisonniers, bien qu’ils soient négatifs en raison de la structure des contrats conclus avec les clients et de la politique dynamique du Groupe en matière de facturation et de recouvrement des créances. Généralement, le flux de trésorerie du Groupe est négatif au cours du premier semestre de l’exercice en raison de la saisonnalité de l’activité du Groupe (qui est généralement moindre au cours du premier semestre) ainsi que du cycle de paiement de certaines charges de personnel et charges sociales.

le résultat avant impôt est égal au résultat opérationnel incluant les sociétés mises en équivalence, augmenté des produits financiers et diminué des charges financières ;
l’impôt sur les résultats représente la charge d’impôts de l’exercice constituée de l’impôt sur les sociétés exigible ou différé, de la contribution à la valeur ajoutée des entreprises françaises et des dotations et reprises des provisions pour impôts ;

À l’inverse, le flux de trésorerie est généralement positif au second semestre en raison du niveau d’activité plus élevé impliquant une facturation et des encaissements plus élevés.

le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales et sur les déficits fiscaux lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés ne sont pas actualisés ;

4.1.1.10.7 La fluctuation des taux de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. Cependant, dans chacun des pays où il exerce ses activités, le Groupe réalise généralement des ventes et engage des dépenses en monnaies locales. Par conséquent, ces opérations doivent être converties en euros lors de la préparation des états financiers. S’agissant du compte de résultat, cette conversion est effectuée en faisant la moyenne des taux de change applicables en fin de mois pour chaque période concernée. S’agissant du bilan, cette conversion est effectuée en prenant les taux de change applicables à la date de clôture du bilan. Ainsi, même si le Groupe est relativement peu exposé au risque de transactions effectuées en monnaies locales, les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros de la production du Groupe, de ses charges et de ses résultats.

La grande majorité des ventes et dépenses réalisées en devises autres que l’euro du Groupe est réalisée en livres sterling, en francs suisses ou en dollars américains. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, 12,8 % de la production du Groupe était comptabilisés en devises autres que l’euro, dont 4,4 % en livres sterling et 2,5 % en francs suisses.

le résultat net représente le résultat avant impôts, diminué de l’impôt sur les résultats et augmenté ou diminué du résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession.

4.1.1.12 PRINCIPAUX INDICATEURS DE PERFORMANCE

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance la production, l’EBITA et le ratio de cash conversion. La production, telle que présentée dans le reporting interne, représente l’activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence.

L’EBITA représente le résultat opérationnel ajusté avant amortissement des goodwills affectés avant impôt et résultat financier. L’EBITA n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITA de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

Le ratio de cash conversion de l’exercice correspond au ratio du cash-flow des opérations de l’exercice rapporté à l’EBITA de l’exercice. Le cash-flow des opérations correspond à la somme de l’EBITA de l’exercice, de la charge d’amortissement de l’exercice et de la variation du besoin en fonds de roulement et des provisions de l’exercice liée aux charges et produits intégrés à l’EBITA de l’exercice, diminuée des flux d’investissements (hors croissance externe) de l’exercice.

4.1.1.11 PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

Les principaux postes du compte de résultat des comptes consolidés du Groupe, sur lesquels s’appuie la Direction du Groupe pour analyser ses résultats financiers consolidés sont décrits ci-dessous :

le produit des activités ordinaires représente le montant des travaux réalisés pendant la période concernée. Le produit est comptabilisé dès lors qu’il peut être estimé de façon fiable. Le résultat d’une transaction peut être estimé de façon fiable lorsque le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques associés bénéficieront à l’entreprise, que le degré d’avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable et que les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable (voir la note 3.4 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel) ;

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 86

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Indicateurs de performance

	2019R	2020
Production (en millions d’euros)	6 967,3	6 641,6
EBITA (en millions d’euros)	418,4	339,2
Ratio de cash conversion	101 %	139 %

TABLEAU DE RAPPROCHEMENT ENTRE PRODUCTION ET PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

En millions d’euros

	2019R	2020
Production	6 967,3	6 641,6
SONAID (1)	(1,5)	0,0
Activités Holdings (2)	22,9	17,6
Autres (3)	4,7	(3,8)
Produit des activités ordinaires	6 993,4	6 654,4

(1) La société SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55 %) dans la production.# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.1.1.13 CROISSANCE ORGANIQUE

Dans le cadre du présent chapitre du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe présente notamment l’évolution de sa production en termes de croissance organique. La croissance organique correspond à la production réalisée au cours des douze mois de l’exercice n par l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation du Groupe au titre de l’exercice clos au 31 décembre de l’année N-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n) par rapport à la production réalisée au cours des douze mois de l’exercice N-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe.

4.1.2 CASH-FLOW ET STRUCTURE FINANCIÈRE

INTRODUCTION

Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment les acquisitions), ses paiements d’intérêts et ses remboursements d’emprunts. La principale source de liquidités régulières du Groupe est constituée de ses ﬂux de trésorerie opérationnels. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, ﬁnanciers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe, (notamment les facteurs de risques au paragraphe 2.1 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour ﬁnancer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est libellée en euros.

Le Groupe se ﬁnance également par le recours à l’endettement, essentiellement dans le cadre du Contrat de Crédit Senior conclu en 2018 à l’occasion du reﬁnancement du contrat de crédit mis en place lors de son introduction en Bourse ainsi que par emprunts obligataires.

4.1.2.1 RESSOURCES FINANCIÈRES ET PASSIFS FINANCIERS

Aperçu

Par le passé, le Groupe a eu principalement recours aux sources de ﬁnancement suivantes :

les flux nets de trésorerie générés par l’activité, qui se sont élevés respectivement à 432,2 millions d’euros et 560,2 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 ;
la trésorerie disponible avec la trésorerie totale et les équivalents de trésorerie incluant les actifs détenus en vue de la vente aux 31 décembre 2019 et 2020 se sont respectivement élevés à 866,5 millions d’euros et 1 179,0 millions d’euros (voir la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel) ;
l’endettement, qui comprend le Contrat de Crédit Senior, l’emprunt obligataire émis dans le cadre de l’acquisition de SAG, l’emprunt obligataire émis en juin 2019, les emprunts directs auprès des banques et autres prêteurs, le programme de titrisation (voir le paragraphe 4.1.2.1.2.1 du présent Document d’enregistrement universel), les intérêts courus sur le Contrat de Crédit Senior et les emprunts obligataires ainsi que les lignes de crédit bancaire à court terme.

Analyse des résultats consolidés

TABLEAU DE RAPPROCHEMENT ENTRE EBITA ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DU GROUPE APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES MISES EN ÉQUIVALENCE

(1) Chiﬀre d’aﬀaires hors Groupe de SPIE Operations et autres entités non opérationnelles.
(2) Refacturation des prestations eﬀectuées par les entités du Groupe vers des coentreprises non gérées ; refacturation hors Groupe ne relevant pas de l’activité opérationnelle (principalement refacturation de dépenses pour compte) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés précédemment intégrées par mise en équivalence ou récemment acquises et pas encore consolidées.

En millions d’euros	2019R	2020
EBITA	418,4	339,2
Amortissement des goodwills aﬀectés (1)	(62,1)	(54,9)
Restructurations (2)	(7,0)	(24,2)
Commissions de nature ﬁnancière	(1,5)	(1,7)
Impact des sociétés mises en équivalence	5,1	4
Autres (3)	(0,2)	(7,3)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DU GROUPE APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES MISES EN ÉQUIVALENCE	345,6	201,3

(1) Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le montant des « amortissements des goodwills aﬀectés » comprend (34,0 millions d’euros au titre de SAG.
(2) Les coûts liés aux « restructurations » incluent les éléments suivants :
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
— (a) des coûts de restructuration au Royaume-Uni pour (3,7) millions d’euros ;
— (b) des coûts de restructuration aux Pays-Bas pour (2,0) millions d’euros.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :
— (a) des coûts de restructuration au Royaume-Uni pour (5,0) millions d’euros ;
— (b) des coûts de restructuration aux Pays-Bas pour (3,6) millions d’euros ;
— (c) des coûts de restructuration chez SPIE OGS pour (3,9) millions d’euros ;
— (d) des coûts de restructuration dans les secteurs d’activité particulièrement touchés par la crise sanitaire (aéronautique, événementiel …) en France et en Allemagne.
(3) Les « autres éléments non récurrents » correspondent essentiellement :
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
— (a) aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (1,5) millions d’euros ;
— (b) aux charges relatives au plan d’actionnariat salarié en application de la norme IFRS 2 (4,7) millions d’euros ;
— (c) à l’impact des sociétés mises en équivalence pour 5,1 millions d’euros.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :
— (a) aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (2,2) millions d’euros ;;
— (b) aux charges relatives au plan d’actionnariat salarié en application de la norme IFRS 2 (4,7) millions d’euros ;
— (c) à la charge relative au plan d’attribution d’actions de performance en application de la norme IFRS 2 (1,8) ;
— (d) à l’impact de la cession des activités de maintenance itinérante au Royaume-Uni (-46,2) millions d’euros.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4. Analyse des résultats consolidés

TABLEAU DE RAPPROCHEMENT ENTRE LE RÉSULTAT NET AJUSTÉ, PART DU GROUPE, LE RÉSULTAT NET PART DU GROUPE ET L’EBITA

Aﬁn de ﬁxer le niveau du dividende qu’il entend distribuer au titre d’un exercice considéré, le Groupe procède au calcul d’un résultat net ajusté, part du Groupe, aﬁn d’en neutraliser les éléments non récurrents. S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le résultat net part du Groupe a ainsi été déterminé de la façon suivante :

Le résultat net ajusté au titre de l’exercice 2020 exclut ainsi les éléments suivants :
* l’impact sur le taux d’impôt effectif du coût (non déductible fiscalement) de la cession du Groupe Trios (activités de maintenance itinérante) au Royaume-Uni et de l’incidence sur les impôts diﬀérés du changement de taux d’impôt prévue en France en 2021.
* l’amortissement des goodwills aﬀectés, s’agissant d’une charge sans impact en trésorerie ;
* les éléments exceptionnels ;

En millions d’euros	2020
EBITA	339,2
Amortissement des goodwills aﬀectés (1)	(68,4)
Restructurations (2)	(9,6)
Coût de l’endettement ﬁnancier net	(84,1)
Autres produits et charges ﬁnanciers	(0,5)
Impôt normatif	176,6
Intérêts minoritaires	(54,9)
Résultat net ajusté, part du Groupe	(24,2)
Normalisation impôts	(57,0)
Résultat des activités en cours de cession	13,4
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(0,6)
Autres (3)	53,2

(1) Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le montant des « amortissements des goodwills aﬀectés » comprend (34,0) millions d’euros au titre de SAG.
(2) Les coûts liés aux « restructurations » incluent les éléments suivants :
(a) des coûts de restructuration au Royaume-Uni pour (5,0) millions d’euros ;
(b) des coûts de restructuration aux Pays-Bas pour (3,6) millions d’euros ;
(c) des coûts de restructuration chez SPIE OGS pour (3,9) millions d’euros ;
(d) des coûts de restructuration dans les secteurs d’activité particulièrement touchés par la crise sanitaire (aéronautique, événementiel …) en France et en Allemagne
(3) Les « autres éléments non récurrents » correspondent essentiellement :
(a) aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (2,2) millions d’euros ;
(b) aux charges relatives au plan d’actionnariat salarié en application de la norme IFRS 2 (4,7) millions d’euros ;
(c) à la charge relative au plan d’attribution d’actions de performance en application de la norme IFRS 2 (1,8) ;
(d) à l’impact de la cession des activités de maintenance itinérante au Royaume-Uni (-46,2) millions d’euros.

TABLEAU DE RAPPROCHEMENT ENTRE CASH-FLOW DES OPÉRATIONS ET FLUX DE TRÉSORERIE NET GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (IFRS)

En millions d’euros	2020
Cash-ﬂow des opérations	466,1
Impôts payés	(68,6)
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes des cessions	57.9
Impact IFRS 16	140,9
Impact trésorerie des éléments de réconciliation (1)	(36,1)
FLUX DE TRÉSORERIE NET GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (IFRS)	560,2

(1) L’impact trésorerie des éléments de réconciliation EBITA/Résultat opérationnel inclut les éléments suivants :
— les coûts de restructuration pour (14,7) millions d’euros correspondant principalement aux coûts relatifs aux réorganisations au Royaume-Uni, aux Pays-Bas ainsi que chez OGS ;
— l’impact de trésorerie des activités non poursuivies pour (12,8) millions d’euros ;
— des commissions ﬁnancières pour (1,7) millions d’euros, des coûts d’acquisition pour (0,6) millions d’euros ; et autres éléments pour le solde.

TABLEAU DE RAPPROCHEMENT ENTRE CASH-FLOW DES OPÉRATIONS ET LE FREE CASH-FLOW

En millions d’euros	2020
Cash-flow des opérations	466,1
Impôts payés	(68,6)
Intérêts ﬁnanciers nets versés	(54,4)
Autres (1)	(19,8)
FREE CASH-FLOW	323,3

(1) Inclut l’impact sur la trésorerie des coûts de restructuration, des activités non poursuivies.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 88

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.1.2.1 RESSOURCES FINANCIÈRES ET PASSIFS FINANCIERS

Aperçu

Par le passé, le Groupe a eu principalement recours aux sources de ﬁnancement suivantes :

les flux nets de trésorerie générés par l’activité, qui se sont élevés respectivement à 432,2 millions d’euros et 560,2 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 ;
la trésorerie disponible avec la trésorerie totale et les équivalents de trésorerie incluant les actifs détenus en vue de la vente aux 31 décembre 2019 et 2020 se sont respectivement élevés à 866,5 millions d’euros et 1 179,0 millions d’euros (voir la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel) ;
l’endettement, qui comprend le Contrat de Crédit Senior, l’emprunt obligataire émis dans le cadre de l’acquisition de SAG, l’emprunt obligataire émis en juin 2019, les emprunts directs auprès des banques et autres prêteurs, le programme de titrisation (voir le paragraphe 4.1.2.1.2.1 du présent Document d’enregistrement universel), les intérêts courus sur le Contrat de Crédit Senior et les emprunts obligataires ainsi que les lignes de crédit bancaire à court terme.

4.1.2 CASH-FLOW ET STRUCTURE FINANCIÈRE

INTRODUCTION

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Analyse des résultats consolidés

En mars 2017, dans le cadre de l’acquisition de SAG (voir le paragraphe 4.1.3 du présent Document d’enregistrement universel), la Société a ainsi procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 000 000 euros, aux fins principalement de financer ladite acquisition. Les obligations, d’une maturité de 7 ans et portant intérêt à 3,125 % l’an, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0013245263). Par ailleurs, en juin 2019, la Société a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 000 000 euros, aux fins de refinancer la moitié du Contrat de Crédit Senior et d’étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette. Les obligations, d’une maturité de 7 ans et portant intérêt à 2,625 % l’an, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0013426376).

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la section 4.1.2 « Cash-flow et structure financière » du Document d’enregistrement universel 2020 sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel.

4.1.2.1.2 Passifs financiers

Les passifs financiers du Groupe s’élevaient respectivement à 2 471,5 millions d’euros et 2 502,2 millions d’euros aux 31 décembre 2019 et 2020. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées :

En millions d’euros	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	600,0	-
Emprunt obligataire – acquisition SAG (maturité 22 mars 2024)	600,0	600,0
Tranche A du Contrat de Crédit Senior	600,0	600,0
Revolving (maturité 7 juin 2023)	-	-
Autres	2,1	0,7
Capitalisation des frais d’emprunts	(14,3)	(11,3)
Titrisation	300,0	300,0
DÉCOUVERTS BANCAIRES
Découverts bancaires	4,5	13,3
Intérêts courus sur les découverts bancaires	0,2	0,2
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Dettes sur locations financières (contrats préexistants au 1er janvier 2020)	8,6	3,0
Dettes sur locations opérationnelles et financières	340,3	369,5
Intérêts courus sur emprunt	23,2	23,5
Autres emprunts et dettes financières	6,7	0,1
Instruments financiers dérivés	3,1	0,2
ENDETTEMENT FINANCIER	2 471,5	2 502,2

Aux 31 décembre 2020 et 2019, le ratio dette nette/EBITDA du Groupe s’élevait respectivement à 2,4 x et 2,7x (hors IFRS16). Les ratios ci-dessus sont calculés sur la base d’un EBITDA ajusté hors IFRS16. L’EBITDA ajusté représente le résultat dégagé sur 12 mois par les opérations pérennes du Groupe avant impôt et résultat financier y compris l’effet sur 12 mois des acquisitions. Il se calcule avant amortissement des immobilisations et des goodwills affectés.

Au 31 décembre 2020, le Groupe respecte l’intégralité de ses covenants au titre des contrats de financement décrits dans la présente section.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 90

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Analyse des résultats consolidés

Le tableau ci-après présente le rapprochement entre l’EBITA et l’EBITDA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

En millions d’euros	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
EBITA Groupe (hors IFRS 16)	415,7	334,2
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwills affectés)	56,0	53,5
EBITDA (hors IFRS 16)	471,7	387,6
Ajustement (effet 12 mois des acquisitions)	(1,2)	1,4
EBITDA AJUSTÉ (HORS IFRS 16)	470,5	389,1

Le tableau ci-après présente le passage de la ventilation des passifs financiers au 31 décembre 2020 :

	Total au 31 décembre 2019	Total au 31 décembre 2020	Diminution	Augmentation
En milliers d’euros
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Emprunts obligataires				1 200 000
Tranche A du Contrat de Crédit Senior (maturité 7 juin 2023)	600 000	738	600 000	2 071
Autres	1 464	3 020
Capitalisation des frais d’emprunts	(14 298)	(11 278)
Titrisation	300 000	300 000
DÉCOUVERTS BANCAIRES
Découverts bancaires	4 529	13 340		8 811
Intérêts courus sur les découverts	154	168		14
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Dettes sur locations financières (contrats préexistants au 1er janvier 2020)	5 636	8 648		3 012
Dettes sur locations opérationnelles et financières	136 891	166 048		29 157
Intérêts courus sur emprunts	23 209	23 472		263
Autres emprunts et dettes financières	6 661	3 120	3 541
Instruments financiers dérivés	3 935	168 131		164 196
ENDETTEMENT FINANCIER	2 471 502	2 502 220

Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Analyse des résultats consolidés

le 18 juin 2019, SPIE SA a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 millions d’euros. Les obligations d’une maturité de 7 ans et portant intérêts de 2,625 % ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN : FR0013426376). À la même date, le Groupe a procédé au remboursement par anticipation à hauteur de 600 millions d’euros de la moitié de l’emprunt à terme (Tranche A du Contrat de Crédit Senior) à échéance au 7 juin 2023.

4.1.2.1.2.1 Contrat de Crédit Senior

Dans le cadre du refinancement de l’endettement de la Société, au titre de la convention de crédit senior conclue par la Société lors de son introduction en Bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d’emprunteur, un Senior Credit Facilities Agreement (le « Contrat de Crédit Senior ») avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), dont BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, ING Bank NV (agissant à travers sa filiale française), Natixis et Société Générale Corporate and Investment Bank agissant en tant que banques co-organisatrices (Global Coordinators).

INTÉRÊTS ET FRAIS

Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédit Senior portent intérêt à un taux variable indexé sur l’Euribor dans le cas d’avances libellées en euros, sur le LIBOR dans le cas d’avances libellées dans une devise autre que l’euro, et sur tous taux de référence appropriés dans le cas d’avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises, danoises ou francs suisses, majoré dans chaque cas de la marge applicable.

Les marges applicables sont les suivantes :

LIGNES DE CRÉDIT

Le Contrat de Crédit Senior prévoit deux lignes de crédit d’un montant total de 1 800 millions d’euros se décomposant de la manière suivante :

une convention de prêt à terme de premier rang (la « Tranche A ») d’un montant de 1 200 millions d’euros, entièrement tiré, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 juin 2018 ; et
pour la tranche A : entre 2,25 % et 1,25 % par an, selon le niveau du ratio d’endettement du Groupe au cours du dernier exercice clos ; et
une ligne de crédit revolving (le « Contrat de Crédit Revolving ») d’un montant de 600 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 juin 2018, non tirée. La maturité de cette ligne de
pour le Contrat de Crédit Revolving : entre 1,95 % et 0,85 % par an, selon le niveau du ratio d’endettement du Groupe au cours du dernier exercice clos.

crédit revolving a été allongée de deux ans, jusqu’en 2025 (1) ;

Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des taux de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette/EBITDA du Groupe. Au 31 décembre 2020, le ratio dette nette/EBITDA du Groupe s’élevait à 2,4x (hors IFRS 16) :

Ratio de levier (dette nette/EBITDA)	Contrat de Crédit Revolving	Tranche A
> 4,0x	1,95 %	2,25 %
≤ 4,0x et > 3,5x	1,60 %	2,00 %
≤ 3,5x et > 3,0x	1,30 %	1,70 %
≤ 3,0x et > 2,50x	1,15 %	1,55 %
≤ 2,5x et > 2,00x	1,00 %	1,40 %
≤ 2,0x	0,85 %	1,25 %

SÛRETÉS

Enfin, le Contrat de Crédit Senior impose le respect d’engagements financiers, notamment le maintien de certains ratios financiers, qui limiteront considérablement le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En particulier, le Groupe est tenu de maintenir un ratio d’effet de levier (défini comme le rapport entre le montant total de la dette nette et l’EBITDA) de 4,50 : 1 jusqu’au 31 décembre 2018 (inclus), de 4,00 : 1 jusqu’au 31 décembre 2019 (inclus) : et par la suite, calculé tous les ans en prenant en compte le montant total de la dette nette à cette date et l’EBITDA ayant prévalu sur une période continue de douze mois.

Le Contrat de Crédit Senior ne contient pas d’obligations pour le Groupe de constituer des sûretés.

GARANTIES

Le Contrat de Crédit Senior ne contient pas d’obligations pour le Groupe de constituer des garanties.

ENGAGEMENTS ET CLAUSES RESTRICTIVES

Le Contrat de Crédit Senior contient certains engagements de ne pas faire, notamment ne pas :

CAS DE REMBOURSEMENT OBLIGATOIRE ANTICIPÉ

procéder à un changement de la nature de l’activité du Groupe ;
supporter un endettement financier supplémentaire ;
fournir des aides financières illégales ;

La dette contractée en vertu du Contrat de Crédit Senior est automatiquement remboursable (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de survenance de certains événements habituels, tels qu’un changement de contrôle, une vente de tout ou d’une partie substantielle de l’activité ou des actifs du Groupe, le non-respect de la législation en vigueur.

réaliser des fusions (à l’exception de celles qui n’impliquent pas la Société elle-même) ;
céder des actifs.

L’endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit Senior peut également être volontairement remboursé par anticipation par les emprunteurs en tout ou partie, sous réserve de montants minimums et du respect d’un délai de préavis.# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

CAS D’EXIGIBILITÉ ANTICIPÉE

Le Contrat de Crédit Senior contient également des engagements de faire comme le maintien de polices d’assurance, le paiement des taxes et impôts applicables, la conformité avec les lois applicables, le maintien de l’emprunt à son rang. (1) La capacité maximale de la facilité de crédit revolving est de 600 millions d’euros jusqu’en 2023 et de 410 millions d’euros par la suite. SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 92

Le Contrat de Crédit Senior prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée relativement usuels pour ce type de financement, incluant notamment les défauts de paiement, la cessation d’activité, le non-respect des engagements ﬁnanciers ou de toute autre obligation ou déclaration, des défauts croisés, certains cas d’amortissement anticipé dans le cadre du Programme de Titrisation, une procédure d’insolvabilité, un contentieux signiﬁcatif ou l’existence de réserves par les Commissaires aux comptes du Groupe sur la continuité de l’activité.

4.1.2.1.2.2 Emprunt obligataire à échéance 2024

Le 22 mars 2017, dans le cadre de l’acquisition de SAG (voir le paragraphe 4.1.3 du présent Document d’enregistrement universel), la Société a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 000 000 euros, aux ﬁns principalement de ﬁnancer ladite acquisition. Les obligations ont une maturité de 7 ans (échéance le 22 mars 2024) et portent un coupon annuel de 3,125 %. Elles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013245263 et sont notées BB par l’agence de notation Standard & Poor’s Ratings Services et B1 par l’agence de notation Moody’s Investors Service. En outre, les modalités des Obligations prévoient notamment une clause de changement de contrôle qui permet à chaque porteur d’Obligations de demander le remboursement anticipé ou, au choix de la Société, le rachat de ses Obligations en cas de changement de contrôle de la Société (prise de contrôle de la Société par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert).

4.1.2.1.2.4 Programme de Titrisation de Créances

Dans le cadre de leurs activités, SPIE SA et certaines de ses ﬁliales françaises et belges (ensemble, les « Cédants ») et SPIE Operations, en qualité d’agent centralisateur, ont mis en place le 17 avril 2007 un programme de titrisation de créances qui utilise un fonds commun de créances (le « FCC »). Le FCC a été constitué par Paris Titrisation en qualité de société de gestion et Société générale agissant en tant que dépositaire (le « Programme de Titrisation »). Le Programme de Titrisation a été renouvelé en 2015 aux conditions suivantes :

durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d’un cas de résiliation anticipée ou d’une résiliation amiable) ;
le 19 décembre 2019, ce programme a fait l’objet d’une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu’au 11 juin 2023 ;
montant maximum du ﬁnancement de 300 millions d’euros avec possibilité de porter le ﬁnancement jusqu’à 450 millions d’euros.

Depuis juin 2014, les parties prenantes au programme de titrisation sont convenues de placer le FCC sous le régime des fonds commun de titrisation (« FCT »). Le FCT constitue un fonds commun de titrisation régi par les articles L. 214-167 à L. 214-186 et R. 214- 217 à R. 214-235 du Code monétaire et ﬁnancier. Le FCT se ﬁnance au moyen (i) de l’émission de titres qui sont souscrits par des entités qui procèdent à l’émission de papier commercial (lesquelles bénéﬁcient de lignes de liquidité octroyées par des institutions ﬁnancières) et (ii) pour la partie qui n’est pas ﬁnancée par lesdites institutions ﬁnancières, indirectement par SPIE Operations. Le FCT est un fonds commun de créances de droit français et ne fait pas partie du Groupe.

Le FCT, avant la survenance d’un cas de défaut, acquiert les créances auprès des Cédants (sous réserve de leur conformité aux critères d’éligibilité) à la valeur faciale des créances. Avant la survenance d’un cas de défaut, les encaissements relatifs aux créances continuent d’être versés par les clients sur des comptes d’aﬀectation spéciale de l’entité cédante et sont virés périodiquement sur le compte bancaire du FCT (sous réserve de compensation avec le prix de cession dû pour les créances nouvellement cédées, sauf en cas de défaut). Les Cédants, en leur qualité de recouvreurs des créances cédées au FCT, restent notamment responsables du versement des encaissements et de la gestion des impayés et arriérés relatifs aux créances.

Le Programme de Titrisation (destiné à ﬁnancer l’achat des créances nouvellement générées), arrivera à échéance le 11 juin 2023, sous réserve du renouvellement annuel de la ligne de liquidité octroyée par l’institution ﬁnancière dans le cadre du programme d’émission de papier commercial adossé. Le Programme de Titrisation est soumis à l’absence de survenance de certains événements de nature à empêcher le ﬁnancement à venir de créances nouvellement cédées et le remboursement anticipé du montant en principal existant de la dette financière résultant du Programme de Titrisation. Ces événements comprennent notamment des événements relatifs au rendement des créances, le manquement à des engagements ﬁnanciers prévus par le Contrat de Crédit Senior, un volume restreint de créances titrisées et à une clause d’exigibilité anticipée au titre du Contrat de Crédit Senior ou faisant suite à la résiliation du Contrat de Crédit Senior, ou à un endettement dépassant la somme de 250 millions d’euros.

Le recours direct contre les Cédants est limité au rachat des créances concernées qui sont cédées au FCT au titre de la garantie ainsi qu’au paiement d’une indemnité s’agissant des créances pour lesquelles une dévalorisation est intervenue (dont notamment une diminution de la valeur des créances en raison de remboursements, de crédit ou de compensations). Le programme et/ou l’institution ﬁnancière ayant octroyé la ligne de liquidité bénéﬁcie également de réserves de trésorerie fournies par SPIE Operations au moyen d’un rehaussement de crédit.

4.1.2.1.2.3 Emprunt obligataire à échéance 2026

Le 18 juin 2019, la Société a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 000 000 euros, aux ﬁns de reﬁnancer la moitié du Contrat de Crédit Senior et d’étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette. Les obligations ont une maturité de 7 ans (échéance le 18 juin 2026) et portent un coupon annuel de 2,625 %. Elles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013426376 et sont notées BB par l’agence de notation Standard & Poor’s Global Ratings. En outre, les modalités des obligations prévoient notamment une clause de changement de contrôle qui permet à chaque porteur d’obligations de demander le remboursement anticipé ou, au choix de la Société, le rachat de ses obligations en cas de changement de contrôle de la Société (prise de contrôle de la Société par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert).

4 Les principales caractéristiques du Programme de Titrisation tel qu’en vigueur au 31 décembre 2020 sont résumées dans le tableau ci-dessous.

Cédants	Devises	Échéance	Taux d’intérêt	Montant brut des créances titrisées au 31 décembre 2020	Montant du ﬁnancement au 31 décembre 2020	Coûts du ﬁnancement
Certaines entités françaises et belges du groupe SPIE	Euro	Juin 2023 + Marge + Frais	Euribor/EONIA	561,1 millions	300 millions	papier commercial/

4.1.2.2 PRÉSENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATÉGORIES D’UTILISATION DE LA TRÉSORERIE DU GROUPE

4.1.2.2.1 Dépenses d’investissement

Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes :

les acquisitions de nouvelles sociétés dans le cadre de la politique de croissance externe du Groupe ;
le renouvellement des immobilisations corporelles et incorporelles, notamment le matériel ; et
l’investissement, net du produit de cessions, en actifs ﬁnanciers, les variations des prêts et les avances accordées et les dividendes reçus.

essentiellement par une croissance externe moins importante. Pour plus d’informations concernant les dépenses d’investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir le paragraphe 4.1.3 du présent Document d’enregistrement universel.

4.1.2.2.2 Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunts

Une partie importante des ﬂux de trésorerie du Groupe est aﬀectée au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a versé des intérêts d’un montant de 49,7 millions d’euros et 62,45 millions d’euros, respectivement, au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. Il a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses emprunts, 929,5 millions d’euros et 745,7 millions d’euros, respectivement, au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.

4.1.2.2.3 Financement des besoins en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuées des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles.

Le besoin en fonds de roulement du Groupe a été négatif pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 contribuant signiﬁcativement au ﬁnancement de l’activité notamment grâce à la faiblesse de ses stocks, à la structure des contrats conclus avec ses clients et à sa politique dynamique en termes de facturation et de recouvrement des créances. Le besoin en fonds de roulement s’est élevé à (665,0) millions d’euros au 31 décembre 2019, et à (813,2) millions d’euros au 31 décembre 2020.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 93 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 4# 4.1.2.3 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

4.1.2.3.1 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020

Le tableau ci-dessous résume les ﬂux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 :

	Exercice clos au 31 décembre 2019	En millions d’euros 2020
Flux de trésorerie net généré par l’activité	432,2	560,2
Flux de trésorerie net lié aux opérations d’investissement	(124,2)	(57,1)
Flux de trésorerie net lié aux opérations de ﬁnancement	(222,6)	(183,6)
Incidence de la variation des taux de change et des changements de principes comptables	1,4	(7,0)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE	86,8	312,5

4.1.2.3.2 Flux de trésorerie net généré par l’activité

Le tableau suivant présente les éléments des ﬂux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 :

	Exercice clos au 31 décembre	En millions d’euros
	2019	2020
Capacité d’autoﬁnancement	486,0	488,8
Impôts payés	(65,6)	(68,6)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	11,4	139,6
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0,4	0,4
FLUX DE TRÉSORERIE NET GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ	432,2	560,2

Les flux de trésorerie générés par l’activité se sont élevés à 432,2 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 et à 560,2 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Cette augmentation de 128,0 millions d’euros provient pour l’essentiel de la variation du besoin en fonds de roulement qui passe de 11,4 millions d’euros en 2019 à 139,6 millions d’euros en 2020, de l'augmentation de la capacité d’autoﬁnancement qui passe de 486,0 millions d’euros en 2019 à 488,8 millions d’euros en 2020, compensée par l'augmentation des impôts payés qui passent de (65,6) millions d’euros en 2019 à (68,6) millions d’euros en 2020.

Capacité d’autoﬁnancement

La capacité d’autoﬁnancement s’est élevée à 486,0 millions d’euros et 488,8 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. Cette variation tient principalement à l’évolution du résultat net consolidé en 2020 après élimination des produits et charges calculés (amortissements et provision).

Impôts payés

Les impôts payés comprennent l’impôt sur les sociétés payé dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère, France, ainsi que par des compléments de prix payés au titre de sociétés acquises antérieurement. Le montant des impôts payés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020 s’est élevé à 68,6 millions d’euros, soit 3,0 millions d’euros de plus qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette évolution s’explique par une augmentation de 3,0 millions d’euros d’impôts sur les sociétés acquittés en 2020 par rapport à l’année 2019 et d’un montant de contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France payée en 2020 identique à celui de l’année 2019.

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité a représenté une augmentation de trésorerie de 139,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020 contre une augmentation de trésorerie de 11,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019, soit une diﬀérence de 128,2 millions d’euros entre les deux exercices (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel).

4.1.2.3.3 Flux de trésorerie net lié aux opérations d’investissement

Le tableau suivant présente les éléments des ﬂux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

	Exercice clos au 31 décembre	En millions d’euros
	2019	2020
Incidence des variations de périmètre	(90,7)	(21,9)
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles	(69,9)	(65,7)
Acquisition d’actifs ﬁnanciers	(0,1)	-
Variation des prêts et avances consentis	(2,0)	22,7
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles	38,5	7,8
Cession d’actifs ﬁnanciers	-	-
Dividendes reçus	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE NET LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT	(124,2)	(57,1)

Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement représentent une sortie de trésorerie de 57,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 et une sortie de trésorerie de 124,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Cette variation de 67,1 millions d’euros s’explique essentiellement par une diminution de l’incidence des variations de périmètre de consolidation de 68,8 millions d’euros, une diminution des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles de 4,2 millions d’euros, une diminution des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles de 30,7 millions d’euros et une diminution du montant de prêts et avances consentis de 20,7 millions d’euros.

Incidence des variations de périmètre

L’incidence des variations de périmètre a conduit à une sortie de trésorerie de 90,7 millions d’euros et à une sortie de trésorerie de 21,9 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. La sortie de trésorerie pour l’exercice 2019 s’explique principalement par l’acquisition de la société Christof Electrics en Autriche, des sociétés Telba et Osmo en Allemagne, de la société Cimlec en France, ainsi que par des compléments de prix payés au titre de sociétés acquises antérieurement. La sortie de trésorerie nette pour l’exercice 2020 s’explique principalement par l’acquisition de la société Planen & Bauen en Allemagne, ainsi que par des compléments de prix payés au titre de sociétés acquises antérieurement.

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

L’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles a conduit à une sortie de trésorerie 65,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020 contre une sortie de trésorerie 69,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. En 2020, les acquisitions d’immobilisations corporelles ont représenté un montant de 37,4 millions d’euros contre 51,1 millions d’euros en 2019. En 2020, les acquisitions d’immobilisations incorporelles ont représenté un montant de 28,3 millions d’euros contre 18,8 millions d’euros en 2019. Ces investissements représentent pour l’essentiel les coûts de d’implémentation de logiciels d’optimisation des processus de gestion et de contrôle.

Variation des prêts et avances consentis

La variation des prêts et avances consentis a représenté une entrée de trésorerie de 22,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, contre une sortie de trésorerie de 2,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Ces changements proviennent principalement du recouvrement de prêts construction à hauteur de 20,3 millions d’euros et de la variation des créances financières relatives aux contrats de Partenariat Public-Privé.

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles

La trésorerie générée par la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles a diminué de 30,7 millions d’euros, passant de 38,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 7,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La variation de 30,7 millions d’euros constatée sur l’exercice 2020 s’explique par le montant des seules cessions d’immobilisations corporelles.

4.1.2.3.4 Flux de trésorerie net générés par opérations de ﬁnancement

Le tableau suivant présente les éléments des ﬂux de trésorerie consolidés liés aux opérations de ﬁnancement au titre des exercices clos aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

	Exercice clos au 31 décembre	En millions d’euros
	2019	2020
Augmentation de capital	22,9	824,4
Émission d’emprunts	24,9	600,0
Remboursement d’emprunts	(745,7)	(929,5)
Intérêts ﬁnanciers nets versés	(62,4)	(49,7)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	(90,3)	(0,4)
Dividendes payés aux minoritaires	(0,5)	-
FLUX DE TRÉSORERIE NET LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(222,6)	(183,6)

La trésorerie nette provenant des opérations de financement représente un décaissement net de 183,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 contre un décaissement net de 222,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019. La variation de l’exercice 2020 s’explique essentiellement par l’absence de dividendes payés en 2020 contre une sortie de trésorerie à ce titre de 90,3 millions d’euros en 2019, et par l’augmentation en 2020 des ﬂux de remboursement du principal du passif locatif, en application d’IFRS 16, qui se sont élevés respectivement à 83,1 millions d’euros et 134,9 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.

Remboursements d’emprunts

Les remboursements d’emprunts ont conduit à des décaissements nets d’un montant de 929,5 millions d’euros et 745,7 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.# 4. ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.1.2.4 ÉCARTS D’ACQUISITIONS D’ACTIFS (GOODWILL)

En 2019, la trésorerie décaissée pour les remboursements d’emprunts d’un montant de 929,5 millions euros s’explique essentiellement par le remboursement anticipé de l’emprunt à terme « Facility A » (maturité 7 juin 2023) à hauteur de 600 millions d’euros dans le cadre du reﬁnancement de la dette du Groupe, par les tirages du Revolving Credit Facility à hauteur de 220 millions d’euros et intégralement remboursés au 31 décembre 2019, par le remboursement à hauteur de 83,1 millions d’euros de dettes sur les locations ﬁnancières désormais reconnues au Passif du Bilan Consolidé dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, par le paiement de locations ﬁnancières pour un montant de 10,0 millions d’euros relatives à des contrats existants au 31 décembre 2018 identiﬁés selon la norme IAS 17, par le remboursement d’emprunts pour un montant de 3,7 millions d’euros ﬁgurant au bilan de Cimlec en France à date de prise de contrôle et les remboursements de prêts bancaires liés aux activités opérationnelles courantes à hauteur de 12,7 millions d’euros.

Augmentation de capital
Il y a eu une augmentation de capital de 22,9 millions d’euros (net de frais d'émission) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et une augmentation de capital au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 24,9 millions d’euros (net de frais d'émission), résultant, respectivement, de la mise en place des plans d’actionnariat salarié SHARE FOR YOU 2019 et SHARE FOR YOU 2020.

Émissions d’emprunts
La trésorerie consolidée générée par les émissions d’emprunts s’est élevée à 824,4 millions d’euros et 600,0 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

En 2020, la trésorerie décaissée pour les remboursements d’emprunts d’un montant de 745,7 millions euros s’explique par les tirages du Revolving Credit Facility à hauteur de 600 millions d’euros et intégralement remboursés au 31 décembre 2020, par le remboursement à hauteur de 134,9 millions d’euros de dettes sur les locations ﬁnancières reconnues au Passif du Bilan Consolidé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, par les remboursements de prêts bancaires liés aux activités opérationnelles courantes à hauteur de 10,8 millions d’euros.

En 2019, la trésorerie générée par les émissions d’emprunts correspond à l’emprunt obligataire d’un montant de 600 millions d’euros émis le 18 juin 2019, aux ﬁns de reﬁnancer la moitié du Contrat de Crédit Senior et d’étendre ainsi la maturité moyenne de la dette, ainsi qu’un Revolving Credit Facility de 220 millions d’euros tirés et remboursés en totalité au cours de l’exercice 2019. En 2020, la trésorerie générée par les émissions d’emprunts correspond au Revolving Credit Facility de 600,0 millions d’euros tirés et remboursés en totalité au cours de l’exercice 2020.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 96

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Intérêts ﬁnanciers nets versés

Les intérêts ﬁnanciers nets versés ont conduit à des décaissements d’un montant de 49,7 millions d’euros et 62,4 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition (goodwill) s’élevaient à 3 201,0 millions d’euros.

4.1.2.5 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

En 2019, les intérêts nets payés au titre de la tranche A du Contrat de Crédit Senior du 7 juin 2018 s’élèvent à 14,1 millions d’euros. Les intérêts payés au titre du Contrat de Crédit Revolving du 7 juin 2018 s’élèvent à 1,3 million d’euros. Les autres intérêts payés concernent le programme de titrisation pour 2,6 millions d’euros, auxquels s’ajoutent les intérêts payés sur les découverts bancaires et les locations ﬁnancières.

Concernant la seconde remarque, le montant des intérêts payés au titre des emprunts obligataires est bien de 18,8 millions d’euros, la charge de 8,6 millions d’euros générée par le second emprunt obligataire n’a pas été payée en 2019. Les obligations contractuelles et engagements hors bilan du Groupe sont présentés en note 25 de l’annexe aux comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel.

En 2020, les intérêts nets payés au titre de la tranche A du Contrat de Crédit Senior du 7 juin 2018 s’élèvent à 9,5 millions d’euros. Les intérêts payés au titre du Contrat de Crédit Revolving du 7 juin 2018 s’élèvent à 2,0 millions d’euros. Les autres intérêts payés concernent le programme de titrisation pour un montant de 5,0 millions d’euros, ainsi que les intérêts payés sur les découverts bancaires et les locations ﬁnancières. Les intérêts payés au titre de l’emprunt obligataire 2024 s’élèvent à 18,8 millions d’euros. Les intérêts payés au titre de l’emprunt obligataire 2026 s’élèvent à 16,0 millions d’euros.

INVESTISSEMENTS RÉALISÉS EN 2020

En 2020, la crise sanitaire et les conﬁnements qui en ont résulté ont, de façon temporaire, fortement ralenti l’activité de SPIE en matière de croissance externe. Celle-ci a néanmoins repris en ﬁn d’année et s’est concrétisée par la signature de l’acquisition de la société Planen & Bauen en Allemagne. Créée en 1997 et située dans la région de Francfort, Planen & Bauen fournit des services d’ingénierie avec une forte expertise dans le domaine des data centers. Son oﬀre de services couvre la conception, la planiﬁcation ainsi que la supervision de projets liés aux data centers et aux bâtiments à usages spéciﬁques. Avec près de 60 employés qualiﬁés, Planen & Bauen a généré une production d’environ 10 millions d’euros en 2019.

Dividendes payés aux minoritaires

Le Groupe a payé des dividendes aux minoritaires d’un montant de 0,5 million d’euros et 0,4 million d’euros pour les exercices clos respectivement aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. Au-delà des acquisitions de sociétés, le Groupe procède par ailleurs chaque année à des acquisitions ou à du renouvellement d’immobilisations corporelles et incorporelles. En 2019, les dividendes payés aux minoritaires concernent deux ﬁliales en Allemagne pour 0,4 million d’euros, une ﬁliale étrangère de SPIE Oil & Gas Services et la société Cimlec en France pour le solde de 0,1 million d’euros.

En 2020, les dividendes payés aux minoritaires concernent deux ﬁliales en Allemagne pour 0,4 million d’euros. Le tableau ci-dessous détaille le montant total des investissements du Groupe au cours des deux derniers exercices :

	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	(90,7)	(69,9)
Acquisitions d’actifs ﬁnanciers	(21,9)	(65,7)
TOTAL	(160,7)	(87,6)

Les modalités de ﬁnancement de ces investissements sont détaillées au paragraphe 4.1.2 du présent Document d’enregistrement universel.

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS POST-CLÔTURE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS

Le Groupe entend poursuivre sa politique de croissance externe dynamique aﬁn de renforcer sa couverture de marché et élargir sa gamme d’oﬀres, soit par des acquisitions de taille limitée, dans les régions où il considère que son réseau n’est pas assez dense ou dont la gamme de ses produits doit être complétée, soit par des acquisitions plus importantes lui permettant d’étendre sa couverture internationale ou de diversiﬁer son oﬀre.

Aucun investissement n’a été réalisé post-clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 97

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les évènements suivants ont eu lieu postérieurement à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Le 4 février 2021, SPIE a acquis la société Energotest. Basée à Gliwice en Pologne, Energotest oﬀre des solutions dans le domaine des automatismes à destination des centrales électriques et des installations industrielles dans l’ensemble de la Pologne. Sa gamme de services couvre la conception, l’installation et la mise en service de systèmes d’automatismes dans le cadre de nouvelles installations ou de projets de rénovation. Avec plus de 150 employés qualiﬁés, Energotest a généré un chiﬀre d’aﬀaires d’environ 12 millions d’euros en 2019.

4.3 TENDANCES ET OBJECTIFS

OBJECTIFS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Les objectifs présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modiﬁées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, ﬁnancier, concurrentiel, réglementaire et ﬁscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 2.1 « Facteurs de risque » du présent Document d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation ﬁnancière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs ﬁgurant à la présente section. Le Groupe a construit ses objectifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020.# Ces objectifs reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour 2021 :
* l’absence de détérioration majeure de la situation liée à la Covid-19 qui empêcherait le Groupe de mener à bien ses prestations de services ;
* un taux de change de 1 euro pour 1,21 dollar et un taux de change de 1 euro pour 0,90 GBP.

Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, le Groupe se ﬁxe les objectifs suivants pour 2021 :
* un fort rebond de sa production et de sa marge d’EBITA, toutes deux attendues très proches des niveaux de 2019 ;
* une production annualisée acquise au travers d’acquisitions bolt-on de l’ordre de 200 millions d’euros ;
* la poursuite de la réduction du levier financier du Groupe (hors impact de la norme IFRS16).

S’agissant du dividende, le taux de distribution proposé restera autour de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe.

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www.spie.com 98

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4.4 COMPTES CONSOLIDÉS

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états ﬁnanciers suivants sont incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

les états ﬁnanciers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport correspondant des Commissaires aux comptes, ﬁgurant au chapitre 4 « Analyse de l’activité et états ﬁnanciers » du Document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 17 avril 2020 sous le numéro D. 20-0312 ; et
les états ﬁnanciers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que le rapport correspondant des Commissaires aux comptes, ﬁgurant au chapitre 4 « Analyse de l’activité et états ﬁnanciers » du Document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 17 avril 2019 sous le numéro D. 19-0354.

SOMMAIRE

NOTE
NOTE 1 INFORMATION GÉNÉRALE	105
NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION	105
NOTE 3 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS ET DES MODALITÉS DE PRÉPARATION	106
NOTE 4 AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS	113
NOTE 5 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE	113
NOTE 6 ACQUISITIONS ET CESSIONS	114
NOTE 7 INFORMATION SECTORIELLE	116
NOTE 8 CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AUTRES PRODUITS	118
NOTE 9 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	120
NOTE 10 IMPÔTS	121
NOTE 11 ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES	124
NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION	125
NOTE 13 DIVIDENDES	126
NOTE 14 GOODWILLS	128
NOTE 15 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	130
NOTE 16 IMMOBILISATIONS CORPORELLES	131
NOTE 17 DROITS D’UTILISATION	132
NOTE 18 CAPITAUX PROPRES	133
NOTE 19 PROVISIONS	139
NOTE 20 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	142
NOTE 21 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	149
NOTE 22 GESTION DES RISQUES FINANCIERS	151
NOTE 23 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	152
NOTE 24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	153
NOTE 25 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN	153
NOTE 26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	154
NOTE 27 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	154
NOTE 28 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	155

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99

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4.4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

AUTITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

4.4.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d’euros

Notes	2019 Retraité (1)	2020
Produits des activités ordinaires	6 655 446	6 457 458
Autres produits de l’activité	76 101	274 089
Charges opérationnelles	(6 694 521)	(83 959)
Résultat opérationnel courant	348 333	11 269
Autres charges opérationnelles	(30 867)	-
Autres produits opérationnels	19 101	201 399
Autres produits et charges opérationnels	(11 766)	(52)
Résultat opérationnel	336 567	191 399
Proﬁt/(perte) des participations mises en équivalence (MEE)	9 030	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE	345 597	191 399
Charges d’intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie	(66 012)	(68 561)
Revenus des équivalents de trésorerie	114 201	134
Coût de l’endettement ﬁnancier net	347	(65 898)
Autres charges ﬁnancières	(68 561)	(27 807)
Autres produits ﬁnanciers	134 9	18 071
Autres produits et charges ﬁnanciers	(65 898)	(70 690)
Résultat avant impôt	266 291	125 032
Impôts sur les résultats	(105 819)	(7 888)
Résultat net des activités poursuivies	160 472	117 144
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	(70 690)	(1 115)
RÉSULTAT NET	152 049	53 727

Résultat net des activités poursuivies attribuable :
1 Aux actionnaires de la Société	158 971	53 824
1 Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1 501	518
	160 472	54 342
Résultat net attribuable :
1 Aux actionnaires de la Société	150 548	53 209
1 Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1 501	518
	152 049	53 727
Résultat net part du Groupe par action	0,97	0,34
Résultat net part du Groupe dilué par action	0,96	0,34
Dividende par action (proposition pour 2020)	0,17	0,44

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4.4.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d’euros

	2019 Retraité	2020
Résultat net	152 049	53 727
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l’emploi	(157 897)	694
Impact ﬁscal	46 805	-
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	(111 091)	694
Variation des écarts de conversion	1 113	(4 517)
Variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers	-	-
Impact ﬁscal	-	-
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net	1 113	(4 517)
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL	42 070	49 238

Attribuable :
1 Aux actionnaires de la Société	40 586	48 751
1 Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1 484	487

4.4.1.3 BILAN CONSOLIDÉ

En milliers d’euros

	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
ACTIFS NON COURANTS
Goodwills	14	3 211 854	3 201 028
Actifs incorporels	15	339 980	366 609
Droits d’utilisation sur locations opérationnelles et ﬁnancières	17	173 235	156 314
Actifs corporels	16	11 929 969	11 583
Titres mis en équivalence		854	4 47
Titres non consolidés et prêt à long terme		315	303
Autres actifs ﬁnanciers non courants	21.8	5 016	5 032 088
Impôts diﬀérés actifs	21.7, 10	38 840	282 849
Total actifs non courants		5 103 862	5 032 088

ACTIFS COURANTS
Stocks	20	41 188	31 521
Créances clients	20	1 916 910	1 617 601
Créances d’impôt	20	24 539	7 370
Autres actifs courants	20	35 446	5 069
Autres actifs ﬁnanciers courants	21.7	306 494	2 791
Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie	21.2	2 355 869	212
Disponibilités et équivalents de trésorerie	21.2	3 168 504	1 189 695
Total actifs courants des activités poursuivies		8 294 668	3 229 364
Actifs destinés à être cédés	11	3 241 662	8 294 668
Total actifs courants		8 273 750	3 241 662

TOTAL ACTIFS		8 273 750	3 241 662

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

En milliers d’euros

	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
CAPITAUX PROPRES
Capital Social	18	74 118	75 266
Primes liées au capital		1 211 971	1 236 062
Autres réserves		13 444	165 856
Résultat net – part du Groupe		150 548	53 209
Capitaux propres – part du Groupe		1 450 081	1 530 393
Intérêts ne conférant pas le contrôle		3 539	3 493
Total capitaux propres		1 453 620	1 533 886

PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes ﬁnancières	21.3	1 797 048	1 795 829
Dettes sur locations opérationnelles et ﬁnancières non courantes		239 103	258 807
Provisions non courantes	19	70 662	76 253
Engagements envers le personnel	20	879 458	871 445
Autres passifs long terme		7 045	8 912
Impôts diﬀérés passifs	10	354 091	330 838
Passifs non courants		3 347 406	3 342 084

PASSIFS COURANTS
Fournisseurs	20	1 141 349	932 537
Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)	21.3	334 094	336 874
Dettes sur locations opérationnelles et ﬁnancières courantes		110 710	133 466
Provisions courantes	19	50 819	14 116
Dettes d’impôt	20	124 313	55 791
Autres passifs courants		1 722 722	1 827 184
Total passifs courants des activités poursuivies		3 479 526	3 391 590
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés	11	8 294 668	8 273 750
Total passifs courants		3 397 781	3 391 590

TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		8 294 668	8 273 750

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4.4.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d’euros

	Notes	2019	2020
TRÉSORERIE D’OUVERTURE		779 751	866 522
OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Résultat net total consolidé		152 049	53 727
Élimination du résultat des mises en équivalence		(9 030)	-
Élimination des amortissements et provisions		178 941	246 122
Élimination des résultats de cession et des pertes et proﬁts de dilution		(45 001)	-
Élimination des produits de dividendes		-	-
Élimination de la charge (produit) d’impôt		111 439	65 931
Élimination du coût de l’endettement ﬁnancier net		(4 351)	(65 590)
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie		485 958	488 800
Capacité d’autoﬁnancement		360 706	139 631
Impôts payés	23.2	(65 590)	(68 579)
Incidence de la variation du BFR	20.1, 23.2	139 631	344
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		4 593	-
Flux de trésorerie net généré par l’activité		432 170	560 196
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS
Incidence des variations de périmètre		(90 696)	(69 931)
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles		(69 931)	(21 853)
Acquisition d’actifs ﬁnanciers		(69)	-
Variation des prêts et avances consentis		22 692	7 840
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles		(1 992)	15 4
Cession d’actifs ﬁnanciers		38 451	-
Dividendes reçus		-	-
Flux de trésorerie net liés aux opérations d’investissement		(101 405)	(78 079)
OPÉRATIONS DE

Comptes consolidés

4 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

FINANCEMENT	(124 223)	(57 057)
Augmentation de capital	22 926	824 425
Émission d’emprunts	(929 523)	(49 668)
Remboursement d’emprunts (i)	(90 271)	(469)
Intérêts ﬁnanciers nets versés (ii)	24 914 600 012	(745 652)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe	(62 455)	-
Dividendes payés aux minoritaires	(445)	-
Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement	(222 580)	1 403
Incidence de la variation des taux de change	(183 626)	(6 994)
Incidence des changements de principes comptables	-	-
Variation nette de trésorerie	86 771 866 522	312 519 1 179 042
TRÉSORERIE DE CLÔTURE

21.2

(i) Les ﬂux liés au remboursement du principal du passif locatif, en application d’IFRS 16, s’élèvent pour l’année 2020 à 134 853 milliers d’euros et pour l’année 2019 à 83 085 milliers d’euros.

(ii) Les ﬂux liés à la charge d’intérêts sur le passif locatif, s’élèvent pour l’année 2020 à 8 083 milliers d’euros et pour l’année 2019 à 5 034 milliers d’euros.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 NOTES AUTABLEAU DE FLUX DETRÉSORERIE

Le tableau de ﬂux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession, dont l’impact est fourni en note 23.

4.4.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Nombre d’actions en circulation	Capitaux propres part du groupe	Capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2018	155 547
Résultat net		949	949
Autres éléments du résultat global		157 698	157 698
Résultat global		157 698	157 698
Dividendes		(10)	(10)
Émission d’actions		(111 091)	(111 091)
Variations de périmètres et autres		40 586	40 586
Autres mouvements		(90 270)	(90 270)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	160 139	73 108	73 108
Résultat net		1 190	1 190
Autres éléments du résultat global		74 118	74 118
Résultat global		74 118	74 118
Dividendes		(10)	(10)
Émission d’actions		(33 551)	(33 551)
Variations de périmètres et autres		1 473	1 473
Autres mouvements		556	556
AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 190 120	75 266	75 266
	1 211 971	75 266	75 266
	1 236 062	(10)	(10)
		(109 962)	(109 962)
		3 539	3 539
		1 453	1 453
		620	620
		363 009	363 009
		(8 992)	(8 992)
		1 533 886	1 533 886

| # ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Une analyse du contrôle a été réalisée pour l’ensemble des sociétés détenues par le Groupe, directement ou indirectement en considérant notamment tous les faits et circonstances permettant de statuer. Dans la plupart des cas, la monnaie de fonctionnement des filiales étrangères correspond à la monnaie locale. Les états financiers des filiales sont convertis aux cours de clôture pour le bilan et aux cours moyens annuels pour le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes sont portés en écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés.

La norme IFRS 11 « Partenariats » précise les modalités applicables dans le cadre des contrôles conjoints. Lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés, le contrôle conjoint est établi. Alors les partenariats sont

Les taux de conversion utilisés par le Groupe pour ses principales devises sont les suivants :

Devises	Monnaie	2019	2020
		Cours clôture	Cours moyen
Euros	EUR	1	1,1137
Dollar Américain	USD	1	1,2127
Franc Suisse	CHF	1,0939	1,1156
Livre Sterling	GBP	0,8456	0,8802
Franc CFA	CFA	655,9570	655,9570

d’appréciation de la performance. Ces secteurs opérationnels sont les suivants :

3.2 INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

France ;
Germany and Central Europe ;
North-Western Europe ;

Le Président-directeur général du Groupe examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l’affectation des ressources ; il a été identifié comme le principal décideur du Groupe.

Oil & Gas and Nuclear.

Des informations chiffrées sont présentées en note 7. L’activité du Groupe est regroupée aux fins d’analyse et de prise de décisions en quatre secteurs opérationnels qui se caractérisent par un modèle économique très homogène, notamment en termes de produits et services offerts, d’organisation opérationnelle, de typologie de clients, de facteurs clefs de succès et de critères

3.3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILLS

Le Groupe applique « la méthode de l’acquisition » pour comptabiliser les regroupements d’entreprises telle que définie dans la norme IFRS 3R. Le prix d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l’acquisition d’une filiale est la somme des justes

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 106 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la date d’acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur, à la date d’acquisition.

est comptabilisée symétriquement au risque couvert. Les garanties de passifs ne pouvant pas être individualisées, des garanties générales sont reconnues, dès lors qu’elles deviennent exerçables, en contrepartie du compte de résultat. Les garanties de passifs sont comptabilisées en « Autres actifs financiers non courants ». Par ailleurs :

les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise peuvent être évalués soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ;

Test de perte de valeur des goodwills

Les goodwills font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 3.10.

les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période. Ces charges sont présentées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat.

Goodwills

Les goodwills représentent la différence entre :

3.4 RECONNAISSANCE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC DES CLIENTS

(i) le prix d’acquisition des titres des sociétés acquises éventuellement complété d’ajustements de prix éventuels et ;

(ii) la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de contrôle.

Produits des activités ordinaires au sens de la norme IFRS 15

À partir du 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 pour la reconnaissance du produit des activités ordinaires tiré des contrats avec des clients (« produits des activités ordinaires »).

Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur provisoire des actifs et des passifs acquis dans les douze mois qui suivent l’acquisition (la « période d’évaluation ») pour refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient affecté l’évaluation des montants comptabilisés à cette date. Il en résulte un ajustement du goodwill déterminé provisoirement. Ces ajustements de prix sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition par contrepartie des Capitaux Propres, à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur, est constaté en résultat.

Le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires sur la base du transfert de contrôle des biens ou des services en continu ou à une date précise. Le prix de la transaction traduit le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit en rémunération des différentes obligations de performance contenues dans chaque contrat identifié. Lorsque le transfert de contrôle d’un bien ou d’un service s’effectue progressivement, le Groupe évalue à chaque clôture le degré d’avancement pour chaque obligation de prestation remplie progressivement. La reconnaissance du revenu a lieu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, et si elle répond aux critères suivants :

4 Postérieurement à la prise de contrôle

Acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. En vertu de cette approche, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entités déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe.

le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation au fur et à mesure de sa réalisation ;
le client obtient le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa construction ;

De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat.

l’actif final n’a pas d’utilité alternative pour le vendeur et il a un droit exécutoire au paiement pour le travail réalisé à date.

Aucune marge à l’avancement n’est reconnue si le degré d’avancement n’est pas suffisant pour avoir une visibilité précise du résultat à fin de contrat. Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle. Dès qu’une prévision à fin d’affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l’avancement de l’affaire, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels évalués de manière raisonnable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Dans le cas d’une prise de contrôle réalisée par étape, la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise et qui ne conférait pas le contrôle est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat.

Produits des activités ordinaires relatifs aux contrats de partenariat public-privé (PPP)

Traitement des garanties de passifs obtenues

Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le Groupe obtient généralement une garantie de passifs. Suivant les recommandations de la norme IFRIC 12, les produits des activités ordinaires annuels des contrats de PPP sont déterminés par référence à la juste valeur des prestations accomplies dans l’exercice, valorisée en appliquant aux coûts de construction et aux coûts d’entretien et de maintenance, les taux de marge respectifs attendus pour les prestations de construction et les prestations d’entretien et de maintenance. Les garanties de passifs qui peuvent être valorisées individuellement donnent lieu à la comptabilisation d’un actif indemnitaire dans les comptes de l’acquéreur. La variation ultérieure de ces garanties

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

Le coût de l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation comprend :

3.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

le montant de l’évaluation initiale du passif locatif ;

Pour assurer une meilleure lisibilité de la performance de l’entreprise, le Groupe présente un agrégat intermédiaire « résultat opérationnel courant » au sein du résultat opérationnel, excluant les éléments qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur importance relative.# Ces éléments, enregistrés en « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles », comprennent notamment :
● le montant des loyers versés à la date de prise d’eﬀet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
● les coûts directs initiaux engagés par le preneur ;
● une estimation des coûts que le preneur devra engager lors du démantèlement de l’actif sous-jacent.

À l’initiation de chaque contrat contenant une composante location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif. Si le contrat contient plusieurs composantes location, le Groupe répartit la part relative à chaque composante sur la base de leur prix séparé et comptabilise chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat.

● les plus-values et moins-values de cessions d’immobilisations ou d’activités ;
● les charges des plans de restructuration ou de désengagement d’activités approuvés par la Direction du Groupe ;
● les charges de dépréciation exceptionnelles d’immobilisations ;
● les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe ;

L’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation est amorti de façon linéaire sur sa durée d’utilité pour le Groupe selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif et la dette est amortie sur la durée du contrat. Ces durées tiennent compte des modiﬁcations du contrat de location liées aux révisions de loyer et de taux d’actualisation.

● tout autre produit et charge aisément individualisable, ayant un caractère inhabituel et signiﬁcatif.

3.6 ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge ﬁnancière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges ﬁnancières sont comptabilisées directement au compte de résultat. Les ﬂux de trésorerie se rapportant au principal du passif locatif et à la charge d’intérêts sont présentés dans les activités de ﬁnancement ; les ﬂux de trésorerie se rapportant aux loyers à payer au titre de contrats de location à court terme, ceux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur et les loyers variables à payer qui n’ont pas été pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sont présentés dans les activités d’exploitation.

Les actifs non courant ou groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Ces actifs (ou les groupes destinés à être cédés) doivent être disponibles en vue de la vente immédiate dans leur état actuel et leur vente doit être hautement probable. Lors de la classiﬁcation initiale comme détenus en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels (principalement des marques, des relations clients et des carnets de commandes) acquis séparément ou dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés initialement au bilan à leur juste valeur. La valeur des actifs incorporels fait l’objet d’un suivi régulier aﬁn de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :
● qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ;
● qui est une ﬁliale acquise exclusivement en vue de la vente.

Marques et actifs liés aux clients

Les activités abandonnées sont présentées sur une ligne spéciﬁque des états ﬁnanciers à la date de clôture. La valeur de la clientèle est déterminée en tenant compte d’un taux de renouvellement des contrats et amortie sur la durée de renouvellement. La présentation des activités abandonnées ou en cours de cession est décrite en note 11. La durée d’amortissement du carnet de commandes est déﬁnie en fonction de chaque acquisition, après étude de celui-ci.

3.7 CONTRATS DE LOCATION

Les marques acquises sont amorties sur leur durée estimée d’utilisation, en fonction de la stratégie d’intégration de chaque marque par le Groupe. Par exception, la marque SPIE a une durée de vie indéterminée et ne fait pas l’objet d’un amortissement.

Conformément à la norme IFRS 16, un accord contient un contrat de location si ce dernier confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé au cours d’une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Pour déterminer ce droit le Groupe évalue si tout au long de la durée d’utilisation il détient le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation de l’actif identiﬁé et de décider de l’utilisation de l’actif identiﬁé, et si le contrat induit un actif identiﬁé sur la base de mentions explicitement spéciﬁées. Si le fournisseur a le droit substantiel ou la capacité pratique de remplacer l’actif tout au long de la durée d’utilisation, et tire un avantage économique de l’exercice de ce droit, alors l’actif n’est pas identiﬁé.

Actifs incorporels générés en interne

Les frais de recherche sont comptabilisés au compte de résultat et constituent des charges de la période. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :
● l’intention et la capacité ﬁnancière et technique du Groupe de mener le projet de développement à son terme ;
● la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 108 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés
● l’évaluation ﬁable des coûts de cet actif.

de dépréciation des goodwills ») proviennent des budgets annuels, et projections pluriannuelles établis par le Groupe. La construction de ces prévisions implique les diﬀérents acteurs des UGT, et fait l’objet d’une validation par le Président-directeur général du Groupe. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières et les politiques de ﬁxation des prix. Les ﬂux de trésorerie futurs eﬀectifs peuvent donc diﬀérer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité. Les dépenses immobilisées incluent les coûts de personnel, les coûts des matières et services utilisés, directement aﬀectés aux projets concernés. Elles sont amorties à compter de la mise en service sur leur durée d’utilisation prévue.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont inscrites à l’actif à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elles concernent principalement les logiciels et sont amorties sur une durée de trois ans selon la méthode linéaire. Des informations chiﬀrées sont présentées dans la note 14.

3.11 ACTIFS FINANCIERS

3.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le Groupe classe ses actifs ﬁnanciers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, actifs évalués à la juste valeur par résultat, et actifs évalués au coût amorti. La valeur des immobilisations corporelles correspond à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. La ventilation des actifs ﬁnanciers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté selon qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. L’amortissement est calculé sur les diﬀérents composants identiﬁés des immobilisations corporelles suivant la méthode linéaire ou toute autre méthode plus représentative de l’utilisation économique des composants sur la durée d’utilisation estimée. Les valeurs résiduelles estimées en ﬁn de période d’amortissement sont nulles. Tous les achats/ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Les principales durées moyennes d’utilisation retenues sont les suivantes :

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global

● Constructions : 20 à 30 ans ;
4 à 15 ans ;
8 à 15 ans ;
4 à 10 ans ;
3 à 10 ans.

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs. Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies.

● Matériel et outillage de chantier :
● Matériel et outillage ﬁxe :
● Véhicules de transport :
● Matériels de bureau – Informatique :

Les terrains ne sont pas amortis.

4 Les durées d’amortissements sont revues annuellement. Elles peuvent être modiﬁées si les attentes diﬀèrent des estimations précédentes.

Actifs à la juste valeur par le résultat

Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un proﬁt de cession à court terme. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

3.10 DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS, DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture.# Actifs évalués au coût amorti

Ils incluent les créances rattachées à des participations, les prêts d’aide à la construction, les autres prêts et créances. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables puis, aux dates de clôture, au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. La valeur inscrite au bilan comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition.

Une perte de crédit attendue est enregistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat.

S’agissant des goodwills et des actifs incorporels à durée indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe à la marque SPIE) ce test doit être effectué dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les goodwills ne génèrent pas de façon autonome des entrées de trésorerie et sont, par conséquent, alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) (cf. note 14). La valeur recouvrable de ces unités est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité déterminée à partir de prévisions de flux futurs de trésorerie nets, actualisés, et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de ces unités, une perte de valeur est enregistrée pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwills.

La valeur recouvrable des prêts et créances est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers (c’est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées. Contrairement aux éventuelles pertes de valeur affectées aux actifs corporels et incorporels amortissables, celles affectées à un goodwill sont définitives et ne peuvent être reprises au cours d’exercices ultérieurs.

Créances relatives au contrat de partenariat public-privé (PPP)

Le Groupe a conclu, en tant qu’opérateur privé, des contrats de Partenariat Public Privé. Ce type de contrat de partenariat est venu compléter et enrichir des outils de commande publique. Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (cf. note 14.2. « Test SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 109 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 4 Un contrat de « PPP » présente trois critères déterminants aux vues d’IFRIC 12 – « Concessions » : La cotisation peut être acquittée soit sous forme d’un prêt inscrit à l’actif du bilan, soit sous forme d’une subvention reconnue en charges dans le compte de résultat.

en premier lieu, l’autorité publique fixe la nature des services que l’opérateur privé est tenu de rendre grâce à l’infrastructure, ainsi que les personnes susceptibles de bénéficier de ces services ;
en second lieu, le contrat prévoit qu’à son terme, l’infrastructure conserve une valeur à cette date, et que celle-ci est contrôlée par la collectivité publique ;
en dernier lieu, le contrat prévoit la construction de l’infrastructure par l’opérateur privé.

La contrepartie des services fournis par le Groupe constitue des droits à recevoir un actif financier (créance client). La comptabilisation ultérieure s’effectue selon la méthode du coût amorti qui consiste à reconstituer, au bout des 20 ans, la valeur de remboursement du prêt par la comptabilisation de produits d’intérêts. Les créances sont évaluées pour chaque contrat signé en application de la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif, correspondant au taux de rentabilité interne du projet.

Cinq sociétés du Groupe ont signé fin 2020 un contrat de cession de créances pour une partie de leurs « prêts construction », par lequel la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées (risques de crédit et de retard de paiement, le risque de dilution, correctement circonscrit, ayant été exclu de l’analyse) a été transférée à l’acquéreur. Cette cession de créances reste spécifique à l’exercice 2020, sans qu’elle soit reconduite aux cours des prochains exercices comptables. Le montant des « prêts constructions » cédés au 31 décembre 2020 s’élève à ce titre à 20 286 milliers d’euros (net d’intérêts et commissions) et ne figure plus à l’actif du bilan des comptes consolidés. Ultérieurement, la désactualisation de chaque créance a pour effet d’augmenter le montant de la créance par la contrepartie d’un produit financier.

Programme de cession de créances

Dans le cadre de leur activité, certaines sociétés du Groupe ont mis en place un programme de cession de créances commerciales à échéance du 11 juin 2020. Le 19 décembre 2019 ce contrat a fait l’objet d’une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu’au 11 juin 2023. Ce programme de titrisation de créances prévoit la faculté pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Titrisation « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l’obtention d’un financement d’un montant total de 300 millions d’euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d’euros.

Le montant financé de la transaction est défini comme étant égal au montant des créances cédées éligibles au programme de titrisation, diminué à titre de garantie du montant du dépôt subordonné et du montant du dépôt additionnel senior retenus par le Fonds Commun de Titrisation « SPIE Titrisation ». Le Groupe conserve les risques associés à ces créances. Par conséquent, dans les comptes consolidés, les créances titrisées ont été maintenues à l’actif du bilan, les dépôts de garantie versés aux fonds ont été annulés et en contrepartie une dette financière a été enregistrée pour le montant du financement obtenu.

Par ailleurs, la société SPIE DZE a signé en décembre 2013 un contrat de cession de créances commerciales, par lequel la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées (risques de crédit et de retard de paiement, le risque de dilution, correctement circonscrit, ayant été exclu de l’analyse) a été transférée au factor. Ce programme a été étendu à l’ensemble des sociétés allemandes acquises lors du rachat de SAG par SPIE en mars 2017. Le montant des créances cédées au 31 décembre 2020 s’élève à ce titre à 55 838 milliers d’euros et ne figure plus à l’actif du bilan des comptes consolidés.

« Prêts construction »

En France, les employeurs exerçant une activité industrielle ou commerciale et occupant au minimum 20 salariés doivent investir dans la construction de logements pour leurs salariés au moins 0,45 % de la masse salariale ; cet investissement peut se faire directement ou par une cotisation à un Comité Interprofessionnel du Logement (CIL) ou à une Chambre de Commerce et d’Industrie.

Les « prêts construction » ne portent pas d’intérêts et sont octroyés pour une période de 20 ans. Les « prêts construction » constituent des avantages aux salariés. En application de la norme IFRS 9, ces prêts sont actualisés lors de leur comptabilisation initiale et la différence entre la valeur nominale du prêt et sa valeur actualisée est une charge représentative de l’avantage économique accordé aux salariés. La comptabilisation ultérieure s’effectue selon la méthode du coût amorti qui consiste à reconstituer, au bout des 20 ans, la valeur de remboursement du prêt par la comptabilisation de produits d’intérêts.

3.12 PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers sont ventilés entre courant et non courant en fonction de leur échéance à la date d’arrêté. Ainsi les passifs financiers dont l’échéance est à moins d’un an sont présentés en passifs courants. Les passifs financiers sont constitués de dettes d’exploitation, d’emprunts à moyen et long terme et d’instruments financiers dérivés.

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts à moyen et long terme sont comptabilisés à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en tenant compte de tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement directement rattachés au passif financier. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts.

Les dettes d’exploitation ayant des échéances inférieures à un an, leur valeur nominale peut être considérée comme très proche de leur coût amorti.

3.13 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swap de taux et contrats de change à terme) pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt et de change.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en actifs et passifs financiers courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable. Ils sont évalués à la juste valeur en date de transaction et réévalués à chaque clôture.

Dans le cas de couvertures de flux de trésorerie, l’instrument de couverture est enregistré au bilan à sa juste valeur. La partie efficace du profit ou de la perte latente sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. Si le Groupe ne s’attend plus à ce que la transaction couverte soit réalisée, le profit ou la perte cumulée latent qui avait été comptabilisé en capitaux propres (partie efficace) est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 111

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés 4

3.14 STOCKS

Les stocks, constitués essentiellement de fournitures de chantiers, sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation selon la méthode du « premier entré – premier sorti ». Les stocks sont dépréciés, le cas échéant, afin de les ramener à leur valeur nette probable de réalisation.

3.15 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au bilan, la trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme en un montant de trésorerie connu et ne représentant pas de risque significatif de changement de valeur. Tous les composants sont évalués à leur juste valeur. Pour la préparation du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie des activités en cours de cession sont ajoutés et les découverts bancaires sont déduits de la trésorerie présentée au bilan.

3.16 IMPÔTS

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 19.2.

Impôts courants

La charge d’impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables.

Impôts différés

Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode bilancielle du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. En particulier, les impôts différés actifs sont comptabilisés sur les déficits reportables du Groupe, en fonction de leur horizon probable de récupération. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

La détermination du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs exige l’exercice du jugement de la Direction. Les sources futures de résultat taxable et les effets des stratégies fiscales d’ensemble du Groupe sont pris en considération pour cet exercice. Cette évaluation est réalisée à partir d’une revue détaillée des impôts différés par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opérationnelle passée, présente et à venir, associée aux contrats en carnet, le budget et les prévisions pluriannuelles, la durée du report en arrière et la date d’expiration des déficits fiscaux reportables en avant, à un horizon de cinq ans.

3.17 PROVISIONS

Le Groupe identifie et analyse à fréquence régulière les réclamations légales, les défauts et garanties, les contrats à perte et les autres obligations. Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Les provisions sont comptabilisées à hauteur de leur meilleure évaluation du coût permettant d’éteindre l’obligation à la date de clôture. Ces estimations sont effectuées sur la base des informations disponibles et d’une analyse des différents règlements possibles.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture. Les provisions font l’objet d’une actualisation financière si l’impact de cette dernière est significatif.

Selon la nature du risque, les estimations des coûts probables sont réalisées avec les opérationnels en charge des contrats, les juristes internes et externes et des experts indépendants dès que nécessaire.

Passifs éventuels

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet le cas échéant d’une information en annexe.

3.18 AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, le Groupe n’ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires en cas d’insuﬃsance d’actifs.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies, ces régimes constituant pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s’effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l’exercice et les exercices précédents.

Au sein du Groupe, les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme relèvent essentiellement de régimes à prestations définies. La valeur inscrite au bilan au titre des avantages du personnel et des autres avantages à long terme correspond à la différence entre la valeur actualisée des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime, destinés à les couvrir. L’obligation correspondant à l’engagement net ainsi déterminé est constatée au passif du bilan.

Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel » qui introduit plusieurs modifications sur la comptabilisation des avantages postérieurs à l’emploi, dont notamment :

la reconnaissance au bilan consolidé de l’intégralité des avantages postérieurs à l’emploi accordés aux salariés du Groupe.

Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent principalement les indemnités de fin de carrière « IFC » applicables en France, et les régimes de retraites internes en vigueurs dans d’autres pays européens.

Les régimes du Groupe sont composés de régimes à cotisations définies ainsi que des régimes à prestations définies qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération.

Les hypothèses actuarielles (économiques et démographiques) ont été fixées selon les spécificités de chacun des pays concernés. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 19.1.

Les régimes sont les suivants :

en France, les indemnités de fin de carrière et les régimes de retraite sont pris en charge par des organismes externes ou sont quant à elles couvertes par des assurances (régimes Caisse BTP/ CNPRO) ;
en Allemagne, il s’agit de régimes de retraite internes mis en place au sein des sociétés du sous-groupe SPIE DZE ;
en Suisse, il s’agit de régimes de retraite internes mis en place au sein des sociétés suisses ;
pour les filiales britanniques, les régimes sont financés au travers de fonds de pensions indépendants et de ce fait, ne donnent pas lieu à reconnaissance d’engagements de retraite.

La charge financière nette des IFC, incluant le coût financier et le rendement attendu des actifs du régime, est comptabilisée en « Coût de l’endettement financier ». La charge opérationnelle est comptabilisée en charges de personnel et comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont principalement relatifs à des médailles du travail.

Les hypothèses retenues portent principalement sur le taux d’actualisation, le taux d’évolution à long terme des salaires et l’âge de départ en retraite. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que les taux de mortalité, de rotation du personnel et d’incapacité.

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les gratifications d’ancienneté « médailles du travail ». Le Groupe constitue une dette au titre des gratifications acquises par les salariés. Cette provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des indemnités de fin de carrière. Les écarts actuariels issus de l’évaluation des gratifications d’ancienneté sont comptabilisés directement en résultat l’année de leur survenance.

Résultats distribuables

L’horizon de récupération des bénéfices non distribués par les filiales étrangères est contrôlé par le Groupe et le Groupe n’anticipe pas d’impôt sur la distribution de résultats dans un futur proche. Dans le cas de couvertures de juste valeur, l’instrument de couverture est enregistré au bilan à sa juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en compte de résultat symétriquement aux variations de la juste valeur de l’élément couvert, attribuables au risque identifié. S’agissant des filiales françaises, la distribution de résultats est soumise à une taxation en base à hauteur de 1 % pour les filiales détenues à plus de 95 % (soit la majorité d’entre elles). Aucun impôt différé passif n’est à reconnaître au titre des résultats non distribués des filiales françaises et étrangères.# NOTE 4 AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

L’activité totale de Facility Management (activité soft FM) de SPIE UK, faisant précédemment l’objet d’un processus de cession, était présentée comme une activité en cours de cession conformément à la norme IFRS 5 jusqu’au 31 décembre 2019. Dans le cadre de la réorganisation de SPIE UK, le processus de cession a été arrêté et cette activité, avec un portefeuille de services réorganisé, a été réintégrée dans les activités poursuivies dès le 1er janvier 2020. Par conséquent, les comptes du 31 décembre 2019 ont été retraités des actifs en cours de cession et activités abandonnées du Groupe, nécessitant l’application en 2020 de la norme IFRS 5 – actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf. note 11 (c)). Pour la suite des états ﬁnanciers, les données au 31 décembre 2019 présentées en comparaison de celles au 31 décembre 2020 correspondent aux données du 31 décembre 2019 retraitées selon les termes de la présente note.

NOTE 5 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

5.1 IMPACTS DE L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19 SUR LES ACTIVITÉS DE SPIE

Le Groupe SPIE a fait face à d’importantes perturbations opérationnelles au cours de l’exercice 2020, en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans ce contexte, SPIE a mis en œuvre toutes les actions nécessaires pour protéger ses employés ainsi que l’ensemble de ses parties prenantes, et pour limiter les conséquences sur ses opérations et ses résultats ﬁnanciers.

Dès mi-mars 2020, SPIE a mis en œuvre un plan de continuité de l’activité au travers des mesures suivantes :
* priorisation absolue de la santé et de la sécurité des collaborateurs, des sous-traitants et des clients. SPIE a ainsi évalué, avec chacun de ses clients, lesquelles de ses activités pouvaient se poursuivre pendant la période de conﬁnement ;
* mise en place de vigoureuses mesures d’économie de coûts aﬁn de sécuriser les résultats et la trésorerie ;
* recours à l’activité partielle des salariés, modulée en fonction de la baisse d’activité constatée dans les différentes zones géographiques et les domaines ou marchés sur lesquels SPIE intervient. Cette mesure a permis d’ajuster les coûts de personnel à un niveau d’activité plus faible pendant la crise, tout en protégeant l’emploi et en permettant un redémarrage eﬃcace à la levée des mesures de conﬁnement.

Les niveaux d’activités en France, en Belgique et au Royaume-Uni ont été fortement réduits. Les eﬀets de la crise sanitaire ont été limités en Allemagne et en Europe Centrale, aux Pays-Bas et en Suisse.

Conformément à ces objectifs, la production et la marge de SPIE sont revenus à des niveaux proches de l’année 2019 dès le 3e trimestre 2020, montrant une amélioration séquentielle considérable par rapport au 2e trimestre 2020 et conﬁrmant la forte résilience du Groupe au cours de la crise liée au Covid-19. Il a été notamment observé une forte dynamique de reprise en France et une bonne croissance en Allemagne. À l’occasion de la communication de sa performance ﬁnancière du 3e trimestre, le Groupe a ainsi conﬁrmé le 5 novembre 2020 ses objectifs ﬁnanciers tels qu’annoncés en juillet 2020.

Le recul de la production de l’année 2020 aura ﬁnalement été limité à - 4,7 % par rapport à 2019. La marge d’EBITA de l’année 2020 s’est établie à 5,1 %, en retrait de seulement 90 points de base comparée à celle de 2019.

À la lumière de ces développements, SPIE a annoncé le 27 mars 2020 que les objectifs 2020 annoncés à l’occasion de la publication de ses résultats 2019, le 11 mars 2020, n’étaient plus valables. La politique de distribution des dividendes mise en œuvre de par ce contexte est décrite en note 13.

Les incidences de la crise de Covid-19 sur les éléments de l’actif et du passif dans le bilan consolidé du Groupe ont été examinées, sans donner lieu à des révisions de valorisation. À ce titre, et eu égard à la baisse d’activité constatée et aux mesures prises, des tests de dépréciation sur les titres de participation ont été mis en œuvre en cohérence avec les facteurs de risques identiﬁés. Ces tests de dépréciation ne font apparaître aucun indice de perte de valeur (cf. note 14.2 – Tests de dépréciation).

L’option du corridor et la possibilité d’amortir en résultat le coût des services passés sur la durée moyenne d’acquisition des droits par les salariés sont supprimées ;

● les produits d’intérêts des actifs de couverture de régimes de retraite sont désormais calculés à partir du même taux que le taux d’actualisation de l’obligation au titre des régimes à prestations déﬁnies ;

● la comptabilisation en résultat des impacts afférents aux modiﬁcations de régimes ;

● la reconnaissance des impacts de réestimation en autres éléments du résultat global (ou « OCI ») : gains et pertes actuariels sur l’engagement, surperformance (sous-performance) des actifs du régime, c’est-à-dire l’écart entre le rendement eﬀectif des actifs du régime et leur rémunération calculée sur la base du taux d’actualisation de la dette actuarielle, et variation de l’eﬀet du plafonnement de l’actif. Ces impacts sont présentés dans l’état du résultat global consolidé.

Accord d’intéressement Groupe

Des accords d’intéressement de sous-groupe au sein des entités françaises du Groupe ont été signés en 2013 et déﬁnissent la formule de calcul et les modalités de répartition entre les bénéﬁciaires salariés. Une charge à payer est constatée en charges de personnel pour le montant de l’intéressement de l’année payable l’année suivante.

Participation légale

La société SPIE Operations et l’ensemble de ses ﬁliales dont le siège social est en France, pour lequel elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et quel que soit leur eﬀectif ont conclu un accord de Participation Groupe en date du 6 juin 2005 en application des articles L. 4 42-1 et suivants du Code du travail.

Ces régimes se caractérisent comme suit :
* En France, il s’agit d’indemnités de ﬁn de carrière qui sont des indemnités conventionnelles dues exclusivement dans le cadre d’un départ à la retraite (calculées sur la base d’un pourcentage du dernier salaire, en fonction de l’ancienneté et des conventions collectives applicables). Les droits des salariés français du Groupe au regard des IFC sont déﬁnis par des conventions collectives. Les IFC correspondent aux coûts d’indemnité de ﬁn de carrière au bénéﬁce du personnel actif cadres et Etam (employés techniciens agents de maîtrise). Les indemnités de retraite des ouvriers sont

Actions de performance

Trois plans d’attribution d’actions de performance ont été émis depuis l’entrée en Bourse de SPIE en 2015. Le premier plan d’attribution d’actions de performance pour la période 2016-2018 s’est dénoué en date du 29 juillet 2019. Le deuxième et le troisième plan sont en cours.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 112 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

La liste des bénéficiaires de ces plans, ainsi que le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux, ont été arrêtés par le conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en date du 11 mars 2019 pour le second Plan 2019-2021 et du 10 mars 2020 pour le troisième Plan 2020-2022.

S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués par un actuaire externe sur la base de la juste valeur, à la date d’attribution, des instruments de capitaux propres attribués (cf. note 18.3).

Le plan d’attribution d’actions de performance 2019-2021, en cours, a été initié en date du 31 mai 2019.
Le plan d’attribution d’actions de performance 2020-2022, en cours, a été initié en date du 15 novembre 2020.

Par ailleurs, leur évaluation n’est pas uniquement liée à la performance des secteurs opérationnels. En conséquence, SPIE a jugé nécessaire de ne pas inclure la charge correspondante dans l’EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, qui constitue l’indicateur de mesure de la performance des secteurs opérationnels, et de l’identiﬁer sur une ligne séparée de l’état de rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé (cf. note 7).

Les modalités d’évaluation et de comptabilisation du plan d’attribution d’actions de performance sont déﬁnies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions de performance représente un avantage consenti à leurs bénéﬁciaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par SPIE (cf. note 8.2).

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés# NOTE 6 ACQUISITIONS ET CESSIONS

Les variations du périmètre de consolidation incluent :
● les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n’ont pas les ressources nécessaires à la production d’informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ;
● les sociétés acquises durant la période ;
● les sociétés nouvellement créées ;
● les sociétés sortant du périmètre.

6.1 VARIATION DE PÉRIMÈTRE

6.1.1 Sociétés acquises au cours des exercices précédents et consolidées en 2020

● La société polonaise SPIE Polska Sp. Z.o.o. a été acquise le 31 mars 2019 par le groupe.
● En Allemagne, le Groupe a pris une participation à hauteur de 20 % dans la société TankE GmbH le 25 juin 2019.
Ces sociétés ont été consolidées au cours de l’exercice 2020.

6.1.2 Acquisitions de la période

Néant.

6.1.3 Sociétés provisoirement détenues en tant qu’actifs financiers

Ces sociétés ont été consolidées au cours de l’exercice 2020.

6.1.4 Sociétés créées

● Le 6 mars 2020, le Groupe a créé la société SPIE OGS Mozambique au Mozambique.
● SPIE Information & Communication Services GmbH et SPIE Central Europe GmbH ont été créées en Allemagne respectivement le 24 novembre 2020 et le 1er décembre 2020.

6.1.5 Sociétés cédées ou liquidées en 2020

● SPIE UK Ltd, filiale britannique de SPIE, a cédé le 20 mars 2020 la société TRIOS Group Ltd et ses cinq filiales, qui portaient des activités de maintenance itinérante (cf. note 8.3 (b)). Ces activités regroupaient les services de maintenance itinérante liés aux sites de clients publics et privés, opérant dans les secteurs du tertiaire, de la santé, de l’éducation, des loisirs, des collectivités locales et de la distribution. Ces activités avaient récemment été placées sous revue stratégique. L’ensemble des autres activités de « Facility management » de SPIE au Royaume-Uni, axées principalement sur la maintenance sur site et les services de sécurité et de protection incendie, demeureront au sein du Groupe.
● SPIE Building Technology & Automation a acquis le 18 décembre 2020 la société allemande Planen & Bauen GmbH. Créée en 1997 et située dans la région de Francfort, Planen & Bauen fournit des services d’ingénierie avec une forte expertise dans le domaine des data centers. Son offre de services couvre la conception, la planification ainsi que la supervision de projets liés aux data centers et aux bâtiments à usages spécifiques. Avec près de 60 employés qualifiés, Planen & Bauen a généré une production d’environ 10 millions d’euros en 2019. La contrepartie transférée s’est élevée à 7,5 millions d’euros.
● SPIE EPH GmbH, filiale allemande de SPIE, a cédé le 1er septembre 2020 sa participation dans la société AM Allied Maintenance GmbH.
● La société hongroise, Car.E. Facility Management KFT, a été liquidée le 13 mars 2020 par SPIE GmbH.

6.1.6 Changements de méthode de consolidation

Néant.

6.2 IMPACT DES NOUVELLES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES


		Acquisitions 2019

En milliers d’euros	2020(a)	Christof Telba	Cimlec	Osmo				Total
Actifs incorporels	846	7 185	1 589	9	620			10 248
Actifs corporels	-	-	48	-	-			48
Titres en équivalence	45	-	-	-	-			45
Impôts différés	178	1 327	(2 669)	787	674	358	2 537	(4 277)
Actifs courants	(27)	1	(290)	(1 291)	-	-		(1 507)
Trésorerie	-	-	-	-	-			-
Total actifs acquis évalués à la juste valeur	865	8 513	(1 032)	(495)	674	358	2 537	6 569
Capitaux propres	27	178	6 630	48	336	656	8 665	16 540
Dettes financières long terme	78	-	-	-	-			78
Autres passifs non courants	-	(700)	-	(2 900)	(1 292)	(139)	(2 557)	(7 588)
Impôts différés	139	-	-	-	-			139
Dettes financières court terme	-	(48)	(4 262)	(1 437)	(139)	-	(5 012)	(11 198)
Autres passifs courants	-	(1)	26	891	1 482	532	23 253	26 185
Total passifs repris évalués à la juste valeur	244	(572)	2 394	(2 002)	171	472	18 283	18 354
Contrepartie transférée	25 891	-	-	-	-			25 891
GOODWILLS CONSTATÉS	(659)	1 482	1 485	532	23	2 253	(10 633)	(3 718)

(a) La colonne « Acquisitions 2020 » inclut l’activité de télécommunications acquise par SPIE Comnet en Allemagne, et totalement comptabilisée en carnet de commandes au sens d’IFRS 3R.
(b) La colonne « ajustements PPA (IFRS 3R) » inclut notamment les ajustements de goodwills liés aux travaux d’allocation du prix d’acquisition des entités et sous-groupes acquis au cours de l’exercice précédent (cf. note 14.1).

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
115
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés

NOTE 7 INFORMATION SECTORIELLE

L’information synthétique destinée à l’analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de production et d’EBITA déclinés par secteur opérationnel.

7.1 INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La production telle que présentée dans le reporting interne représente l’activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence.

L’EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets de commandes et clientèles).

La marge est exprimée en pourcentage de la production.

	Germany and Central Europe	North-Western Europe	Oil & Gas and Nuclear	France Holdings	Total
En millions d’euros
2020
Production	2 429,0	112,9	2 364,7	120,8	1 381,4
EBITA
EBITA en % de la production	4,6 %	5,1 %	3,5 %	9,4 %	5,1 %
2019 RETRAITÉ
Production	2 674,0	171,5	2 285,7	140,1	1 484,8
EBITA
EBITA en % de la production	6,4 %	6,1 %	2,8 %	10,1 %	6,0 %

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients des états consolidés

	Notes	2019 Retraité	2020
Production		6 967,3	6 641,6
Sonaid (a)		(1,5)	-
Activités holdings (b)		22,9	17,6
Autres	(c)	4,7	(3,8)
Produits des activités ordinaires		6 993,4	6 655,4

(a) SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55 %) dans la production.
(b) Chiffres d’affaires hors Groupe de SPIE Operations et autres entités non opérationnelles.
(c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des coentreprises non gérées ; refacturations ne relevant pas de l’activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore consolidées.# Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

En millions d’euros

	2019 Retraité	2020
EBITA	418,4	339,2
Amortissement des goodwills affectés	(54,9)	(24,2)
Restructurations (a)	(7,0)	(1,7)
Commissions de nature financière (b)	(1,5)
Impact des sociétés mises en équivalence	5,1	(0,2)
Autres éléments non-récurrents (c)		(7,3)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE	345,6	201,3

(a) Le montant des amortissements des goodwills affectés comprend (41,1) millions d’euros au titre de SAG en 2019 et (34,0) millions d’euros en 2020.

(b) En 2020, les restructurations correspondent principalement aux coûts relatifs aux réorganisations opérées au Royaume-Uni pour (5,0) millions d’euros et aux Pays-Bas (Industrie) pour (3,6) millions d’euros, ainsi que chez SPIE OGS pour (3,9) millions d’euros, et plus généralement dans des secteurs d’activité particulièrement affectés par la crise sanitaire (aéronautique, évènementiel…) en France et en Allemagne. En 2019, les restructurations correspondent principalement aux coûts relatifs aux réorganisations du Royaume-Uni pour (3,7) millions d’euros et des Pays-Bas pour (2,0) millions d’euros.

(c) En 2020, les « Autres éléments non-récurrents » correspondent essentiellement à l’impact de la cession du groupe TRIOS (activités de maintenance itinérante) au Royaume-Uni pour (46,2) millions d’euros, à la charge relative au plan d’actionnariat salarié (Share For You 2020) en application de la norme IFRS 2 pour (4,7) millions d’euros, à la charge relative au plan d’attribution d’actions de performance en application de la norme IFRS 2 pour (1,8) millions d’euros, ainsi qu’aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (2,2) millions d’euros. En 2019, les « autres éléments non-récurrents » correspondent principalement à la charge reconnue sur le plan d’actionnariat salarié (Share For You 2019) en application de la norme IFRS 2 pour (4,7) millions d’euros, aux coûts liés aux projets de croissance externe pour (1,5) millions d’euros, ainsi que l’impact de l’application de la norme IFRS 16 pour 2,9 millions.

7.2 INDICATEURS PRO-FORMA

Les indicateurs pro-forma visent à fournir une vision économique plus complète en incorporant le compte de résultat sur 12 mois des sociétés acquises en cours d’exercice, indépendamment de la date d’entrée en consolidation.

En millions d’euros

	2019 Retraité	2020
Production du Groupe	6 967,3	6 641,6
Ajustements pro-forma (effet 12 mois des acquisitions)	95,3	9,7
Production du Groupe pro-forma	7 062,6	6 651,3
EBITA	418,4	339,2
Ajustements pro-forma (effet 12 mois des acquisitions)	(2,2)	1,4
EBITA pro-forma	416,2	340,6
en % de la production pro-forma	5,9 %	5,1 %

7.3 ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie.

En milliers d’euros

	Germany and Central Europe	North-Western Europe	Oil & Gas – Nuclear	France	Holdings	Total
31 décembre 2020	522 152	1 555 033	231 550	63 143	2 321 928	4 693 805
31 décembre 2019	478 351	1 593 046	253 070	74 376	2 325 552	4 724 395

En application de la norme IFRS 16 les actifs au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les segments opérationnels respectifs au 31 décembre 2020 pour un montant de 367 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, ce montant était de 340 millions d’euros.

7.4 PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les produits des activités ordinaires sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients :

En milliers d’euros

	France	Allemagne	Reste du Monde	Total
2020 Produits des activités ordinaires	2 673 860	1 959 024	2 022 562	6 655 446
2019 RETRAITÉ Produits des activités ordinaires	2 977 363	1 873 482	2 142 527	6 993 372

Les obligations de prestations non remplies ou partiellement remplies (carnets de commandes) s’élèvent à 5 423 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le Groupe s’attend à reconnaître 3 113 millions d’euros durant l’exercice 2021, le reste, soit 2 310 millions d’euros, sera reconnu au-delà d’un an.

7.5 INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Aucun client externe ne représente plus de 10 % des produits des activités ordinaires du Groupe.

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 8 CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AUTRES PRODUITS

8.1 CHARGES OPÉRATIONNELLES

En milliers d’euros

	2019 Retraité	2020
Achats consommés	(973 419)	(867 043)
Charges externes	(2 993 133)	(2 836 884)
Charges de personnel	(2 521 151)	(2 474 826)
Impôts et taxes	(44 848)	(48 410)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(182 220)	(238 682)
Autres produits et charges d’exploitation	20 250	8 387
Charges opérationnelles	(6 694 521)	(6 457 458)

Le montant des charges locatives liées aux contrats à court terme et de faible valeur s’élève à (153 724) milliers d’euros en 2020. Par ailleurs, la ligne « dotations nettes aux amortissements et provisions » inclut les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales, telles que détaillées dans la note 22.6.

8.2 CHARGES DE PERSONNEL

Répartition des charges de personnel

En milliers d’euros

	2019 Retraité	2020
Salaires et traitements	(1 823 098)	(1 791 896)
Charges sociales	(672 877)	(656 420)
Avantages accordés au personnel	(10 568)	(18 742)
Participation des salariés	(14 609)	(7 768)
Charges de personnel (a)	(2 521 151)	(2 474 826)

(a) Les avantages du personnel incluent la part « exploitation » de la dotation à la provision pour indemnité de fin de carrière et autres avantages à long terme.

Actions de performance

PLAN 2019-2021

Le 31 mai 2019, SPIE a émis un plan d’action de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	À l’origine 31 mai 2019	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Nombre de bénéficiaires	255	530 629	629
Date d’acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2022	15/03/2022	15/03/2022
Nombre d’actions attribuées sous conditions de performance		530 629	530 629
Nombre d’actions annulées		(26 956)	(92 784)
Nombre d’actions attribuées sous conditions de performance		503 673	437 845

Les modalités d’acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d’actions de performance jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans. La juste valeur des actions de performance s’élève, au 31 décembre 2020, à 4 191 milliers d’euros amortie sur la période d’acquisition de trois ans. Ainsi, une charge de 1 369 milliers d’euros a été comptabilisée en 2020. Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées. La juste valeur des charges sociales et/ou contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre des plans d’actions de performance s’élève à 694 milliers d’euros pour la période 2019-2021, dont 213 milliers d’euros ont été comptabilisés au titre de l’exercice 2020.

PLAN 2020-2022

Le 15 novembre 2020, SPIE a émis un nouveau plan d’action de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	À l’origine 15 novembre 2020	31 déc. 2020
Nombre de bénéficiaires	241	500 773
Date d’acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2023	15/03/2023
Nombre d’actions attribuées sous conditions de performance		500 773
Nombre d’actions annulées		-
Nombre d’actions attribuées sous conditions de performance		500 773

Les modalités d’acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d’actions de performance jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans. La juste valeur des actions de performance s’élève, au 31 décembre 2020, à 3 779 milliers d’euros amortie sur la période d’acquisition de trois ans. Ainsi, une charge de 202 milliers d’euros a été comptabilisée en 2020. Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées. La juste valeur des charges sociales et/ou contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre des plans d’actions de performance s’élève à 676 milliers d’euros pour la période 2020-2022, dont 36 milliers d’euros ont été comptabilisés au titre de l’exercice 2020.

Eﬀectif moyen consolidé

	2019	2020
Ingénieurs et cadres	6 665	6 209
ETAM	21 329	20 908
Ouvriers	19 452	18 734
Eﬀectif moyen du Groupe	47 446	45 851

Les effectifs n’incluent pas les effectifs temporaires.

8.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de :

En milliers d’euros

	Notes	2019 Retraité	2020
Coûts liés aux regroupements d’entreprises	(a)	(1 451)	(1 768)
VNC sur cession de participations (b)		(205)	(46 244)
VNC de cession d’immobilisations (c)		(12 721)	(16 490)
Autres charges opérationnelles (d)		(30 867)	(83 959)
Total des autres charges opérationnelles		(45 244)	(148 461)
Produits sur cession de participations		150
Produits de cession d’immobilisations		4 344	7 670
Autres produits opérationnels		14 609	3 449
Total des autres produits opérationnels		19 103	11 119
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS		(26 141)	(137 342)

(a) En 2020, les coûts liés aux regroupements d’entreprises concernent principalement les acquisitions sur les années précédentes, des Groupes Telba et Osmo chez SPIE DZE, et du Groupe Inmeco chez SPIE Nederland B.V.(b) In 2020, the net book value on disposal of participations corresponds to the disposal, on March 20, 2020, of the TRIOS group (mobile maintenance activities) in the United Kingdom and its related costs for 46,212 thousand euros. In 2019, business combination costs mainly concerned the acquisitions of the Telba and Osmo Groups at SPIE DZE, and the Cimlec Group at SPIE Industrie et tertiaire. (c) In 2020, "other operating expenses" correspond to reorganization costs of 24,216 thousand euros, including 5,017 thousand euros in the United Kingdom, 3,617 thousand euros in the Netherlands (Industry), and 3,850 thousand euros at SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119 BUSINESS AND FINANCIAL ANALYSIS Consolidated financial statements 4 SPIE OGS, and more generally in sectors particularly affected by the health crisis (aerospace, events, etc.) in France and Germany. In 2019, "other operating expenses" essentially represented costs related to reorganizations carried out in the United Kingdom and the Netherlands, as well as various market penalties. "Other operating expenses" are essentially related to exceptional charges on management operations. (d) In 2020, as in 2019, "other operating income" essentially corresponds to penalties received and reversals of provisions. NOTE 9 NET COST OF FINANCIAL DEBT AND OTHER FINANCIAL INCOME AND EXPENSES The net cost of financial debt and other financial income and expenses consist of: In thousands of euros Notes 2019 Restated 2020 Interest expense (a) (60,780) (5,064) (168) (60,294) (7,873) (394) Interest expense Borrowings – Operating and finance leases Losses on cash equivalents Interest expense and losses on cash equivalents Interest income on cash equivalents Net gains on disposals of marketable securities Income from cash equivalents Net cost of financial debt Foreign exchange losses (66,012) 114 (68,561) 134 - - 114 134 (65,898) (10,788) (13,301) (3,718) (27,807) 12,191 226 (68,427) (13,935) (7,415) (4,609) (25,959) 11,532 138 (b) (b) Provisions for retirement obligations - financial Other financial expenses Other financial expenses Foreign exchange gains Income from financial assets other than cash equivalents Repayment/payment of financial assets 136 36 Other financial income 1,847 6,365 18,071 (7,888) Other financial income 14,400 (13,408) OTHER FINANCIAL INCOME AND EXPENSES (a) Interest expense mainly includes interest expense related to borrowings outstanding during 2020. (b) In 2020, foreign exchange differences relate to the sub-groups: SPIE OGS, for a loss of 7,905 thousand euros and a gain of 6,964 thousand euros mainly due to fluctuations in the Angolan Kwanza; • • • In 2019, this also included the recognition in the income statement of the balance of unamortized costs of setting up repaid borrowings for 3,963 thousand euros. SPIE DZE for a loss of 3,016 thousand euros and a gain of 2,154 thousand euros on the Polish Zloty and Hungarian Forint; SPIE Opérations for a loss of 1,680 thousand euros and a profit of 767 thousand euros on the British Pound. SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 120 BUSINESS AND FINANCIAL ANALYSIS Consolidated financial statements NOTE 10 TAXES 10.1 TAX RATE The Group applies a reference rate of 32.02%. Furthermore, the tax rates in effect in the main European countries of the Group's activities are as follows: Group tax rate 2019 2020 France 34.43% 30.70% 19.00% 29.58% 25.00% 21.00% 32.02% 30.70% 19.00% 25.00% 25.00% 19.00% Germany United Kingdom Belgium Netherlands Switzerland 10.2 CONSOLIDATED INCOME TAX The income tax expense is detailed as follows: In thousands of euros Notes 2019 Restated 2020 INCOME TAX EXPENSE IN THE INCOME STATEMENT Current tax (77,240) (28,579) (60,782) (9,908) Deferred tax (INCOME TAX) EXPENSE/(INCOME) IN THE INCOME STATEMENT INCOME TAX EXPENSE IN OTHER COMPREHENSIVE INCOME Net gain/(loss) on cash flow hedges Net gain/(loss) on post-employment benefits (INCOME TAX) EXPENSE/(INCOME) IN OTHER COMPREHENSIVE INCOME (105,819) (70,690) - 46,805 46,805 - (666) (666) 4 10.3 DEFERRED TAX ASSETS AND LIABILITIES Before offsetting deferred tax assets and liabilities by tax entity, the deferred tax receivables and payables for the year 2020 are detailed by nature as follows: In thousands of euros Assets Liabilities Dec. 31, 2020 Financial instruments 184,165 129,377 8,788 16,226 16,455 1,114 184,165 129,377 8,788 16,226 (268,188) 929 Employee benefits Provisions for risks and charges not tax deductible Tax loss carryforwards Revaluation of long-term assets Deferred tax liabilities on finance leases Other temporary differences (284,643) (185) 45,953 282,849 (46,010) (330,838) (57) NET DEFERRED TAX (47,989) SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121 BUSINESS AND FINANCIAL ANALYSIS Consolidated financial statements 4 The breakdown of deferred tax assets and liabilities by nature for 2019 is as follows: In thousands of euros Assets Liabilities Dec. 31, 2019 Financial instruments 150,172 149,530 6,767 21,650 19,166 312 150,172 149,530 6,767 21,650 (278,717) 134 Employee benefits Provisions for risks and charges not tax deductible Tax loss carryforwards Revaluation of long-term assets Deferred tax liabilities on finance leases Other temporary differences (297,883) (178) 48,809 315,303 (56,030) (354,091) (7,221) (38,788) NET DEFERRED TAX The breakdown of deferred tax variations for the period, by their impact on the income statement or the balance sheet, is as follows: Variations 2020 In thousands of euros Dec. 31, 2019 Profit or Loss Other/variations of equity & OCI Translation adjustments Reclassification of perimeters (a) IFRS 5 Dec. 31, 2020 Financial instruments Employee benefits 150,34 - - - - - - - - 184,172 149,666 129,377 (6,444) (666) 90 165,129 129,377 8,788 Provisions for risks and charges not tax deductible Tax loss carryforwards (b) 53,067 (11,852) - - (81) 163 - (1,570) 771 (1,939) - 37,788 16,226 21,650 (278,717) 134 (5,436) 8,827 780 (759) Revaluation of long-term assets - - 2,735 (2) (1,688) (16) 660 (2) (5) 35 (268,188) 929 Deferred tax liabilities on finance leases Other temporary differences (c) (7,221) 4,183 - (52) 1,541 1,979 (487) (57) NET DEFERRED TAX (38,788) (9,908) (666) 1,931 - 1,838) (2,396) (47,989) (a) "Other/perimeter variations" primarily correspond to deferred taxes related to the Group's perimeter entries in 2020, as well as ongoing PPA allocation work. (b) Tax loss carryforwards impacting the result mainly stem from tax loss carryforwards utilized at the SPIE Group level, particularly in Germany for (4,388) thousand euros, the Netherlands for (1,624) thousand euros, France for (617) thousand euros, and the complementary activation of losses in Switzerland for 1,193 thousand euros. (c) "Other temporary differences" include, in particular, adjustments for the change from the completion method to the percentage-of-completion method, adjustments for borrowing costs, deferred taxes on the cost of acquiring securities, and non-deductible provisions. The period variation mainly concerns SPIE Operations for (2,247) thousand euros, including (1,446) thousand euros related to the disposal of construction loans, and the German perimeter for 7,566 thousand euros, mainly due to adjustments for the change from the completion method to the percentage-of-completion method, impacting the Income Statement. The deferred taxes corresponding to tax loss carryforwards in 10.4 TAX LOSS CARRYFORWARDS Germany have been fully recognized for an amount of 6,760 thousand euros, based on tax loss carryforwards recoverable within a 5-year horizon. Tax loss carryforwards recoverable within the French tax consolidation group were fully utilized during fiscal year 2019. Tax loss carryforwards recognized in the Netherlands amount, as of December 31, 2020, to 3,368 thousand euros. Deferred tax assets of 842 thousand euros have been recognized for these. Tax losses not recognized in France amount, as of December 31, 2020, to 80,292 thousand euros. These concern pre-integration deficits within the Group's French subsidiaries. Tax loss carryforwards in the United Kingdom, with an estimated consumption horizon through future profits of less than 5 years, amount to 37,879 thousand pounds (i.e., 42,217 thousand euros). Deferred tax assets recognized therefore amount to 7,197 thousand pounds sterling (i.e., 8,126 thousand euros). Tax loss carryforwards in Switzerland amount, as of December 31, 2020, to 23,986 thousand Swiss francs (i.e., 22,383 thousand euros). They have been recognized for 21,437 thousand Swiss francs (i.e., 20,005 thousand euros) and deferred tax assets of 2,711 thousand Swiss francs (i.e., 2,530 thousand euros) have been recognized.# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

10.5 RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT ET LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT

En milliers d’euros	Notes	2019 Retraité	2020
Résultat consolidé des sociétés MEE		(9 030)	(16 428)
Résultat avant impôt		125 084	257 261
Taux d’imposition théorique applicable en France	32,02 %	41,10 %
Charge d’impôt théorique		(40 052)	(105 819)
Diﬀérences permanentes et autres diﬀérences	(a)	(16 365)	(70 690)
CVAE	(b)	(13 005)	(6 576)
Incidence des déﬁcits reportables	(c)	73	2 392
Diﬀérentiel de taux sur résultat étranger		3 057	832
Diﬀérentiel de taux Loi de Finances (France)		70 690	(3 027)
Provisions ﬁscales	(d)	125 032	(706)
Charge d’impôt réelle		56,54 %	41,24 %
Taux d’impôt eﬀectif

TAUX D’IMPÔT EFFECTIF HORS CVAE (e)

(a) En 2020, les diﬀérences permanentes et autres diﬀérences sont principalement constituées de quotes-parts sur cession de titres, principalement relatifs à la cession du Groupe Trios, pour (14 687) milliers d’euros, de diﬀérences permanentes sur dividendes et de retenues à la source pour (6 368) milliers d’euros, de la décote de 30 % liée au « Share for You » pour un montant de 2 627 milliers d’euros et d’impôts sur exercices antérieurs pour 2 013 milliers d’euros.

En 2019, les diﬀérences permanentes et autres diﬀérences étaient principalement constituées des impôts sur exercices antérieurs pour (11 643) milliers d’euros, de retenues à la source pour (2 421) milliers d’euros, de quotes-parts sur cession de titres pour (2 285) milliers d’euros, de diﬀérences permanentes sur dividendes pour (2 103) milliers d’euros et de la décote de 30 % liée au Share for You pour un montant de 1 120 milliers d’euros.

(b) En France, la « cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) » est assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes individuels. Le Groupe a opté pour l’aﬀectation de la CVAE en impôt sur le résultat afin d’assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d’autres pays étrangers. En conséquence, cette taxe est présentée comme une composante de la charge d’impôt. La CVAE étant déductible de l’impôt, son montant a été retraité net de son eﬀet impôt pour les besoins de la réconciliation.

(c) L’incidence des déﬁcits reportables comprend les déﬁcits réalisés en 2020 non activés pour (2 478) milliers d’euros, l’imputation de bénéﬁces sur déﬁcits non-activés pour 4 081 milliers d’euros, la désactivation de déﬁcits antérieurement activés pour (3 492) milliers d’euros et l’activation complémentaires de déﬁcits antérieurs pour 2 437 milliers d’euros.

(d) Les provisions ﬁscales correspondent aux reprises de dettes d’impôt exigible sur le périmètre SPIE Oil & Gas.

(e) En 2020, si l’on ne tenait pas compte de l’impact des quotes- parts sur cession de titres et de l’impact du changement de taux d’impôt prévu en France en 2021 pour les impôts diﬀérés, le taux eﬀectif d’impôt du Groupe serait de 32,22 % hors CVAE et 47,52 % incluant la CVAE.

En 2019, si l’on ne tenait pas compte de l’impact de la loi rectiﬁcative de 2018 des reprises de provisions ﬁscales et des incidences des déﬁcits reportables, le taux eﬀectif d’impôt du Groupe serait de 35,42 % hors CVAE et 43,57 % incluant la CVAE.

NOTE 11 ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

	Notes	2019 Retraité	2020
SPIE Industrie et Tertiaire – activité MSI	(a)	883	(8 697)
SPIE UK – activité de services aux réseaux souterrains	(b)	114	(373)
SPIE UK – activité soft FM	(c)	1 263	(187)
SPIE SAG – activité Gas & Oﬀshore Services	(d)	-	(8)
SPIE Industrie et Tertiaire – activité immobilière	(e)	130	(105)
SPIE DZE – activité Services Solutions en Grèce		380	(65)
SPIE OGS – activité Algérie		(4)	(1)
SPIE Holdings – SGTE Ingénierie		(32)	(35)
TOTAL		(615)	(8 423)

(a) L’activité de fabrication et montage d’équipements spéciaux pour l’aéronautique (MSI) de SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE Sud-Ouest). Le processus de cession a été initié au cours du deuxième semestre de 2017. La cession déﬁnitive a été signée le 28 septembre 2018. Les mouvements sur les exercices 2019 et 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d’achèvement.

(b) Les activités de services aux réseaux souterrains au Royaume- Uni (réseaux de gaz et d’eau). Un processus de désengagement avait été initié au troisième trimestre de 2017. La cession déﬁnitive a été signée le 26 juin 2018. Les mouvements sur les exercices 2019 et 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d’achèvement.

(c) Les activités de gestion globale d’installations au Royaume- Uni (activité soft FM), incluent des prestations de maintenance technique combinées à un ou plusieurs services non-techniques (nettoyage, etc.). Un processus de désengagement a été initié au deuxième trimestre de 2018. Suite à une profonde réorganisation de l’activité au Royaume-Uni et une réorientation du portefeuille de cette activité, le Groupe a décidé de la conserver avec eﬀet au 1er janvier 2020 (cf. note 4). De ce fait, au 31 décembre 2020, les comptes de ces activités sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat, représentant le résultat net contributif de ces activités. Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes « Actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés » et « Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés » du bilan consolidé au 31 décembre 2020. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente.

(d) L’activité Gas & Oﬀ-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2e trimestre 2017. Au 21 décembre 2018, un accord a été signé avec Royal Boskalis Westminster NV pour la vente de l’activité de câblage sous-marin near-shore. La ﬁnalisation de l’opération a eu lieu le 1er avril 2019. Les activités restantes de Gaz & Oﬀshore comprennent une activité de construction et une activité Gas technology pour lesquelles un processus de cession distinct a été initié. Le 4 novembre 2019, SPIE a signé un accord avec Friedrich Vorwerk KG GmbH & Co. (« Vorwerk ») pour la cession de ces activités, à l’exclusion de certains contrats en cours d’achèvement. La ﬁnalisation de l’opération a eu lieu le 10 décembre 2019. Les mouvements sur l’exercice 2020 résultent de contrats non-cédés en cours d’achèvement. Les contrats non cédés de l’activité Gas et Offshore, et en cours d’achèvement, ne faisant plus l’objet d’un processus de cession, leurs actifs et passifs ont été reclassés au 31 décembre 2019 dans les activités poursuivies du bilan, en application de la norme IFRS 5.

(e) La branche d’activité « Projets Logement en Entreprises Générales » de la société française SPIE Industrie & Tertiaire (anciennement SPIE IDF Nord – Ouest). Le processus de désengagement a pris eﬀet au 2e semestre 2016 et est toujours en cours au 31 décembre 2020.

NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION

12.1 RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES

En milliers d’euros	31 Déc. 2019 Retraité	31 Déc. 2020
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	158 971	53 824
(-) Résultat net attribuable à des actions de préférence
Résultat des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	158 971	53 824
Activités abandonnées ou en cours de cession
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires de la Société	(8 423)	(615)
Total activités
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	150 548	53 209
(-) Résultat net attribuable à des actions de préférence
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ, UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION	150 548	53 209

12.2 NOMBRE D’ACTIONS

	31 Déc. 2019	31 Déc. 2020
Nombre moyen d’actions utilisé pour le calcul du résultat par action	155 781 242	157 811 534
Eﬀet des instruments dilutifs	474 142	525 217
Nombre moyen dilué d’actions utilisé pour le calcul du résultat par action	156 255 383	158 336 751

En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’année 2020 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modiﬁé le nombre d’actions en circulation sans toutefois générer de modiﬁcation correspondante en termes de ressources pour l’entité. Les changements du nombre de titres au cours de l’année 2020 sont les suivants :

En date du 15 novembre 2020, SPIE a émis un nouveau plan d’action de performance ayant pour eﬀet de diluer le nombre moyen d’actions (cf. note 8.2). Le 15 décembre 2020, une augmentation de capital de SPIE a été réalisée par émission d’un nombre total de 2 441 652 actions ordinaires nouvelles, dans le cadre du plan d’actionnariat salarié « Share For You 2020 » (cf. note 18.2).

12.3 RÉSULTAT PAR ACTION

En euros | 31 Déc. 2019 | 31 Déc. 2020# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 13 DIVIDENDES

Le conseil d’administration a proposé, le 11 mars 2020, le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2019 à hauteur de 0,61 euro par action, en hausse de 5,2 % par rapport à l’année précédente. Par ailleurs, dans son communiqué de presse du 11 mars 2020, le Groupe indiquait que le conseil d’administration prévoyait de payer un acompte sur dividende en septembre 2020, correspondant à 30 % du dividende approuvé au titre de 2019. En raison de l’engagement du Groupe à ne pas payer de dividendes en 2020, par décision du conseil d’administration du 28 juillet 2020, aucun acompte sur dividende n’a été versé en 2020.

Un acompte sur dividende de l’exercice 2019 de 0,17 euro par action ayant été versé en septembre 2019, cette proposition de dividende impliquait un solde de 0,44 euro par action, à verser en 2020, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2020.

La décision d’annuler le paiement de dividendes en 2020 n’est en aucun cas le reﬂet de préoccupations quant à la liquidité du Groupe. Elle résulte du caractère exceptionnel du contexte de crise sanitaire, et la distribution de dividendes demeure au cœur de la politique d’allocation du capital de SPIE. Conscient de sa responsabilité sociétale dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et de ses eﬀets sur l’ensemble des parties prenantes du Groupe, le conseil d’administration a décidé, le 8 avril 2020, de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires de ne pas verser le solde du dividende au titre de 2019.

Ainsi, sur la base des résultats de l’exercice 2020, le conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires de verser un dividende ﬁxé à 0,44€ centimes d’euro par action en numéraire en mai 2021. L’Assemblée générale mixte du 29 mai 2020 a approuvé cette proposition en votant le versement d’un dividende total limité à 0,17 euro par action, correspondant strictement à l’acompte versé en septembre 2019.

Enﬁn, le conseil d’administration prévoit de payer à nouveau un acompte sur dividende, dès septembre 2021.

Pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités poursuivies. Dans le cadre de l’explication des ﬂux de la période, l’eﬀet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte « activités en cours de cession ».

NOTE 14 GOODWILLS

14.1 VARIATIONS DES GOODWILLS

La valeur des goodwills du Groupe au 31 décembre 2020 s’élève à 3 201 millions d’euros. Cette valeur s’élevait à 2 136 millions d’euros à la date d’introduction en Bourse, le 10 juin 2015, incluant un montant de 1 805 millions d’euros au titre du précédent Leverage Buy Out de 2011. Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie :

	31 déc. 2019	Cessions	Acquisitions & ajustement de GW	Changement de méthode de consolidation	Variations de périmètres	Écarts de conversion	31 déc. 2020
SPIE Industrie & Tertiaire	620 525		2 040			(184)	706
SPIE Citynetworks	180 194		622				1 071
SPIE Facilities	1 069 445		373			301	1 743
SPIE ICS (France)	49 781		244			50	344
SPIE DZE	177 525		767			487	992
SPIE ICS (Suisse)	200 305		176			109	485
SPIE UK	305 176		896			550	1 751
SPIE Nederland	109 550		130 045			253 226	592 821
SPIE Belgium	253 226		3 211			854	257 291
SPIE Nucléaire
SPIE OGS
TOTAL GOODWILL	3 211 854	(12 094)	140 477	0	0	257 416	3 607 653

En milliers d’euros

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 sont relatifs à l’allocation temporaire du goodwill et aux travaux d’allocation provisoires liés aux diﬀérentes acquisitions de l’exercice :

en Allemagne :
- 532 milliers d’euros pour le groupe Christoph acquis en mai 2019,
- 23 milliers d’euros pour le groupe Telba acquis en juin 2019,
- 17 239 milliers d’euros pour le groupe Christof acquis en mai 2019,
- 21 292 milliers d’euros pour le groupe Telba acquis en juin 2019,
- 37 368 milliers d’euros pour le groupe Osmo acquis en septembre 2019 ;
en France :
- 1 485 milliers d’euros pour le groupe Osmo acquis en septembre 2019 ;
- 2 253 milliers d’euros pour la société Cimlec acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2019 au titre de la ﬁnalisation des travaux d’allocation du goodwill ;
au Royaume-Uni, (12 094) milliers d’euros sont relatifs à la cession des sociétés Trios (cf. note 6.1.5).

À titre comparatif, voici la répartition des goodwills du Groupe par UGT pour l’année 2019 :

	31 déc. 2018	Cessions	Acquisitions & ajustement de GW	Changement de méthode de consolidation	Variations de périmètres	Écarts de conversion	31 déc. 2019
SPIE Industrie & Tertiaire	593 664		27 401		(861)	1 535	620 525
SPIE Citynetworks	580 194		76 834				180 194
SPIE Facilities	244 767		2 492				1 069 445
SPIE ICS (France)	176 664		27 401			49 781	203 845
SPIE DZE	180 194					617	180 811
SPIE ICS (Suisse)	992 617					48 246	1 040 863
SPIE UK	176 896					130 045	306 941
SPIE Nederland	108 640					253 226	361 866
SPIE Belgium	130 045					910	130 955
SPIE Nucléaire	253 226						253 226
SPIE OGS	4 020						4 020
TOTAL GOODWILL	2 945 203	0	133 727	0	(861)	679 718	4 311 831

En milliers d’euros

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 sont relatifs à l’allocation temporaire du goodwill et aux travaux d’allocation provisoires liés aux diﬀérentes acquisitions de l’exercice :

en France :
- 25 336 milliers d’euros pour la société Cimlec acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2019,
1 356 milliers d’euros pour la société Siétar & VTI acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en août 2018 et dont le processus d’allocation du goodwill au titre de la ﬁnalisation des travaux d’allocation du goodwill,
- 709 milliers d’euros pour la société Buchet acquise par SPIE Industrie & Tertiaire en juillet 2018 et au titre de la ﬁnalisation des travaux d’allocation du goodwill ;
en Allemagne :
- 933 milliers d’euros pour l’entité FLM acquise en novembre 2018 au titre de la finalisation des travaux d’allocation du goodwill,
- 17 239 milliers d’euros pour le groupe Christof acquis en mai 2019,
- 21 292 milliers d’euros pour le groupe Telba acquis en juin 2019,
- 37 368 milliers d’euros pour le groupe Osmo acquis en septembre 2019 ;
en Belgique :
- 910 milliers d’euros pour le groupe Systemat acquis en février au titre de la ﬁnalisation des travaux d’allocation du goodwill.
En France, les mouvements de variations de périmètres sont relatifs au transfert du goodwill de l’activité Petrotech détenue par SPIE Industrie & Tertiaire à SPIE Facilities.

14.2 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS

Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, les tests de dépréciation des goodwills ont été mis en œuvre en cohérence avec les facteurs de risques identiﬁés. Ces tests ont été réalisés à partir des dernières prévisions prenant en compte les impacts de la crise sanitaire constatés en 2020 et ceux attendus au-delà de 2020, diﬀérenciés par zone géographique d’activité du Groupe, en s’appuyant sur des estimations et des hypothèses raisonnables et réalistes. Ces prévisions ont été élaborées sur la base des derniers budgets disponibles et d’un business plan, en prenant en compte les ﬂux de trésorerie attendus sur les années 2020 à 2023 inclues, ainsi que des projections pour les années N+4 et N+5 qui correspondent à des extrapolations des prévisions, auxquelles est rajoutée une valeur terminale calculée avec un taux de croissance ramené à 1,5 % (contre 2,0 % en 2019).

L’UGT SPIE UK réalisant son activité hors zone euro, les prévisions de trésorerie sont estimées en livres sterling et actualisées en utilisant le taux déterminé pour le Groupe. Toutes les autres UGT estiment leurs ﬂux de trésorerie prévisionnels en euros.

La construction de ces prévisions implique les diﬀérents acteurs des UGT, et fait l’objet d’une validation par le Président-directeur général du Groupe. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, les niveaux d’activité et de rentabilité. Les flux de trésorerie futurs eﬀectifs peuvent donc diﬀérer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité.

Le taux d’actualisation après impôt (WACC) s’élève à 8,0 % (contre 7,4 % en 2019) pour l’ensemble des UGT du Groupe. Les tests de sensibilités conduits suivant les paramètres indiqués ci-dessus, laissent apparaître une perte de valeur potentielle sur l’UGT SPIE OGS, comprise entre - 3 % et - 9 % du Goodwill testé, dans les cas d’une augmentation de WACC de 0,5 % et d’une dégradation de 0,2 % du taux de croissance. Il est également constaté une perte de valeur potentielle sur l’UGT SPIE Facilities, comprise entre - 1 % et - 10 % du Goodwill testé, dans les hypothèses de dégradation des trois indicateurs utilisés pour les tests de sensibilité.

Tests de sensibilité

La valeur d’utilité est principalement liée à la valeur terminale. Les tests de dépréciation ainsi eﬀectués ne font apparaître aucun indice de perte de valeur. Les valeurs de toutes les UGT soumises à un test d’impairment sont supérieures à leur valeur nette comptable.# NOTE 15 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

15.1 ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES

En milliers d’euros
| | Carnets de commandes et relations clients | Marques | Concessions, brevets, licences | Autres | Total |
| -------------------- | ------------------------------------------ | ------- | ------------------------------ | ------ | ----- |
| VALEURS BRUTES | | | | | |
| Au 31 décembre 2018 | 9 186 | 68 892 | 775 391 | 391 041 | 1 416 275 |
| Effet des regroupements d’entreprises | 23 604 | 19 017 | (1 108) | 1 955 | |
| Autres acquisitions | 7 393 | 15 553 | 436 | (178) | 18 581 |
| Cessions et sorties de périmètre | 11 | - | - | - | |
| Écarts de conversion | - | 647 | 896 | - | |
| Autres mouvements | 192 | - | - | 1 006 | |
| Actifs en cours de cession | - | - | - | (395) | |
| Au 31 décembre 2019 | 74 971 | 900 815 | 408 496 | 7 366 | 1 460 619 |
| Effet des regroupements d’entreprises | 1 408 | 634 | (30) | (16) | 28 032 |
| Autres acquisitions | 3 341 | - | - | 26 479 | (7 132) |
| Cessions et sorties de périmètre | - | (3 023) | (556) | - | |
| Écarts de conversion | - | (646) | - | - | |
| Autres mouvements | - | - | - | - | |
| Actifs en cours de cession | - | - | - | - | |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | 13 645 | 901 577 | 413 202 | 202 164 | 1 492 901 |

Période du 1er janvier au 31 décembre 2020

Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE de 731 millions d’euros, d’une durée de vie indéfinie, qui fait l’objet d’un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur.

1 408 milliers d’euros pour Telba en marque ;
5 510 milliers d’euros pour Telba en carnets de commandes ;
267 milliers d’euros pour Telba et 1 589 milliers d’euros pour Osmo en relations clientèle.

Les « autres acquisitions » de 26 479 milliers d’euros correspondent :

d’une part à des immobilisations incorporelles en cours de développement, majoritairement l’implémentation d’un ERP sur les périmètres France ;
d’autre part à des immobilisations incorporelles mises en service, majoritairement l’implémentation d’un ERP sur les périmètres allemand et néerlandais.

La marque SPIE est allouée à chaque Unité Génératrice de Trésorerie et valorisée sur la base d’un taux de redevance implicite exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires contributif de chaque UGT au Groupe.

La ligne « effet des regroupements d’entreprises » relative aux marques, aux carnets de commandes et aux relations clients en 2020 correspond aux travaux d’allocation du goodwill des acquisitions de 2019, et en particulier à l’acquisition de Osmo et Telba pour les montants suivants :

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15.2 ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d’euros
| | --------------------- | AMORTISSEMENTS | Au 31 décembre 2018 | Amortissement de la période | Reprise de provisions | Cessions et | Écarts de conversion | Autres mouvements | Actifs en cours de cession | Au 31 décembre 2019 | Amortissement de la période | Reprise de provisions | Cessions et | Écarts de conversion | Autres mouvements | Actifs en cours de cession | AU 31 DÉCEMBRE 2020 | VALEUR NETTE | Au 31 décembre 2018 | Au 31 décembre 2019 | AU 31 DÉCEMBRE 2020 | Marques(a) | Carnets de commandes et relations clients(b) | Concessions, brevets, licences | Autres | Total |
----------------- | ---------- | ------------------------------------------ | ------------------------------ | ------ | ----- |
| | | | | |
| (7 146) | (103 966) | (191 600) | (85 257) | (387 969) |
| (9 488) | (72 573) | - | (1 007) | (17 497) |
| - | (1 108) | (44 581) | - | (44 581) |
sorties de périmètre | - | - | - | - | |
| 178 | - | 752 | 930 | 1 955 |
| (3) | (647) | (694) | (264) | (1 613) |
| - | - | - | (3) | (3) |
| (16 459) | (176 517) | (236 543) | (86 524) | (461 293) |
| (7 984) | (122 110) | (236 876) | (94 323) | (461 293) |
| (67) | (65 907) | - | (1 340) | (17 610) |
sorties de périmètre | - | - | - | - | |
| 23 | 1 639 | 3 688 | 14 646 | 19 996 |
| 5 | - | - | (2 688) | (2 678) |
| - | - | - | - | |
| (24 405) | (262 495) | (469 731) | (105 229) | (852 860) |
| | | | | |
| 2 041 | 1 731 | 4 362 | 788 | 8 922 |
| 705 | 762 | 503 | 199 | 2 169 |
| 125 | 38 017 | 47 270 | 61 864 | 147 276 |

Période du 1er janvier au 31 décembre 2020

Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent :

(a) L’amortissement des marques SAG pour 14 952 milliers d’euros (amortissement sur 9 ans), Telba pour 1 031 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans), Systemat pour 350 milliers d’euros (amortissement sur 5 ans), Osmo pour 749 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans), S-Cube pour 203 milliers d’euros (amortissement sur 4 ans), et Cimlec pour 325 milliers d’euros (amortissement sur 3 ans).

(b) L’amortissement de la valeur clientèle et des carnets de commandes de l’ensemble des acquisitions du Groupe, et en particulier la clientèle du groupe SAG pour 19 055 milliers d’euros.

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NOTE 16 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

16.1 ACTIFS CORPORELS – VALEURS BRUTES

En milliers d’euros
| | Installations techniques, matériels, outillages | Terrains | Constructions | Autres | Total |
| --------------------- | --------------------------------------------- | -------- | ------------- | ------ | ----- |
| VALEURS BRUTES | | | | | |
| Au 31 décembre 2018 | 23 862 | 54 968 | 1 131 | 3 700 | 83 661 |
| Effet des regroupements d’entreprises | (4 199) | 331 | 173 | 12 409 | 16 722 |
| Autres acquisitions | 184 | 44 | 51 | 226 | 505 |
| Cessions et sorties de périmètre | (49 587) | 817 | - | - | (48 770) |
| Écarts de conversion | (68) | 3 | - | - | (65) |
| Autres mouvements | 501 | 629 | (324) | (1 378) | (572) |
| Actifs en cours de cession | - | - | - | - | |
| Au 31 décembre 2019 | 19 210 | 56 792 | 930 | 14 956 | 91 908 |
| Effet des regroupements d’entreprises | 2 789 | (3 409) | (602) | 517 | (703) |
| Autres acquisitions | 10 225 | (14 979) | (261) | 23 479 | (1 536) |
| Cessions et sorties de périmètre | (1 072) | (51) | 72 | - | (1 051) |
| Écarts de conversion | (1 200) | - | (2 317) | - | (3 517) |
| Autres mouvements | - | - | - | - | |
| Actifs en cours de cession | - | - | - | - | |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | 29 752 | 38 353 | (2 580) | 38 952 | 104 477 |

Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels de bureau et informatique et aux matériels de transport.

16.2 ACTIFS CORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d’euros
| | Installations techniques, matériels, outillages | Terrains | Constructions | Autres | Total |
| -------------------------------------- | --------------------------------------------- | -------- | ------------- | ------ | ----- |
| AMORTISSEMENTS | | | | | |
| Au 31 décembre 2018 | (368) | (19) | (112 647) | (16 193) | (129 227) |
| Amortissement de la période | (26 306) | (4 586) | (16 193) | (135 056) | (182 141) |
| Reprise de provisions | 161 | - | - | - | 161 |
| Cessions et sorties de périmètre | - | 4 061 | (177) | 92 | 3 976 |
| Écarts de conversion | (6) | - | (130) | 264 | 128 |
| Autres mouvements | (93) | (82) | (554) | (166) | (895) |
| Actifs en cours de cession | - | - | - | - | |
| Au 31 décembre 2019 | (26 606) | (626) | (129 197) | (151 053) | (280 482) |
| Amortissement de la période | (26 801) | (4 983) | (121 940) | (14 743) | (168 467) |
| Reprise de provisions | 156 | - | - | - | 156 |
| Cessions et sorties de périmètre | 2 | 172 | 311 | 13 371 | 13 856 |
| Écarts de conversion | - | 366 | (2 683) | (598) | (2 515) |
| Autres mouvements | 1 | - | - | - | 1 |
| Actifs en cours de cession | - | - | - | - | |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | (53 248) | (5 071) | (151 909) | (152 973) | (363 201) |
| VALEUR NETTE | | | | | |
| Au 31 décembre 2018 | 23 494 | 54 949 | 1 131 | (12 496) | 67 178 |
| Au 31 décembre 2019 | (7 396) | 56 166 | (128 267) | (116 500) | (195 997) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | (23 496) | 33 282 | (130 009) | (100 918) | (219 929) |

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 130 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 17 DROITS D’UTILISATION

17.1 DROITS D’UTILISATION – VALEURS BRUTES

En milliers d’euros
| | Bâtiments | Véhicules | Total |
| ---------------------------------- | --------- | --------- | ----- |
| VALEURS BRUTES | | | |
| Au 31 décembre 2018 | 216 993 | 40 859 | 257 852 |
| Première application de IFRS 16 | 679 | - | 679 |
| Autres acquisitions | 90 389 | 86 310 | 176 700 |
| Cessions et sorties de périmètre | (5 241) | (13 521) | (18 762) |
| Écarts de conversion | 216 | (14) | 202 |
| Terminaisons, modiﬁcations de contrats et autres mouvements | (307 382) | (127 169) | (434 551) |
| Au 31 décembre 2019 | 99 354 | (13 455) | 85 899 |
| Autres acquisitions | 301 012 | 547 904 | 848 916 |
| Cessions et sorties de périmètre | (1 259) | (28 256) | (29 515) |
| Écarts de conversion | (575) | (1 834) | (2 409) |
| Terminaisons, modiﬁcations de contrats et autres mouvements | (45 469) | (73 724) | (119 193) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | 253 063 | 444 095 | 697 158 |

17.2 DROITS D’UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d’euros
| | Bâtiments | Véhicules | Total |
| ---------------------------------- | --------- | --------- | ----- |
| AMORTISSEMENTS | | | |
| Au 31 décembre 2018 | (33 606) | (48 190) | (81 796) |
| Amortissement de la période | (379) | (780) | (1 159) |
| Reprise de provisions | 676 | 1 055 | 1 731 |
| Cessions et sorties de périmètre | (209) | (33 879) | (34 088) |
| Écarts de conversion | - | (40) | (40) |
| Terminaisons, modiﬁcations de contrats et autres mouvements | (33 879) | (56 906) | (90 785) |
| Au 31 décembre 2019 | (67 609) | (137 640) | (205 249) |
| Amortissement de la période | 140 | 4 145 | 4 285 |
| Reprise de provisions | 482 | 227 | 709 |
| Cessions et sorties de périmètre | 3 688 | (2 683) | 1 005 |
| Écarts de conversion | - | (598) | (598) |
| Terminaisons, modiﬁcations de contrats et autres mouvements | 11 744 | (78 417) | (66 673) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | (55 555) | (213 327) | (268 882) |
| VALEUR NETTE | | | |
| Au 31 décembre 2018 | 183 387 | (7 331) | 176 056 |
| Au 31 décembre 2019 | 31 745 | (151 095) | (119 350) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | 197 508 | 230 768 | 428 276 |

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 18 CAPITAUX PROPRES

18.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social de SPIE SA s’élève à 75 265 694,72 euros divisé en 160 139 776 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,47 euro. La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante :

Détention
Caisse de Dépôt et Placement du Québec	11,7%
Société foncière ﬁnancière et de participation (FFP Invest)	5,3%
Managers (1)	2,5%
Actionnariat salarié (2)	6,1%
Public (3)	74,4%
Autodétention	0,0%
TOTAL	100,0%

(1) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe (au 31 décembre 2020).
(2) Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE Actionnariat (au 31 décembre 2020).
(3) Sur la base des informations connues au 31 décembre 2020 pour les titres détenus par les managers et salariés.# NOTE 19 PROVISIONS

19.1 PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail.

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Avantages postérieurs à l’emploi	847 413	840 681
Autres avantages accordés au personnel	32 044	30 764
Avantages accordés au personnel	879 458	871 445

En milliers d’euros	2019	2020
CHARGES COMPTABILISÉES AU RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
Avantages postérieurs à l’emploi	18 835	5 279
Autres avantages accordés au personnel	20 600	5 795
Avantages accordés au personnel	24 114	26 394

Les engagements concernent les filiales allemandes (78,3 %), françaises (16,2 %), suisses (5,3 %) et belges au titre de leurs régimes de retraite.

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière du Groupe sont les suivantes :

Hypothèses France

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d’actualisation	0,75 %	0,50 %
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite	Dès l’acquisition des droits nécessaires pour partir à taux plein (prise en compte de la réforme 2013) + dispositif de carrière longue	Dès l’acquisition des droits nécessaires pour partir à taux plein (prise en compte de la réforme 2013) + dispositif de carrière longue
Progression de salaire	2,75 % pour les cadres 2 % pour les non cadres Tables 2019	2,75 % pour les cadres 2 % pour les non cadres Tables 2019
Taux moyen de turnover généré	Cadres : 5,5 % Non cadres : 5,4 %	Cadres : 5,44 % Non cadres : 5,34 %
Taux de charges patronales	50 % Cadres 44 % Non Cadres	50 % Cadres 44 % Non Cadres
Taux de mortalité	TGH/TGF 05	TGH/TGF 05
Age de début de carrière	Cadres : 23 ans Non Cadres : 20 ans	Cadres : 23 ans Non Cadres : 20 ans

Hypothèses Allemagne

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d’actualisation	0,95 %	1,01 %
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite	64 ans (63 ans sous exception)	64 ans (63 ans sous exception)
Progression de salaire	2,75 % pour tous les Salariés	2,75 % pour tous les Salariés
Taux moyen de turnover généré	taux moyen de 5 % pour toutes les catégories de salariés	taux moyen de 5 % pour toutes les catégories de salariés
Taux de mortalité	RT Heubeck 2018 G	RT Heubeck 2018 G

Hypothèses Suisse

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d’actualisation	0,15 %	0,05 %
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite	Hommes : 65 ans/Femmes : 64 ans	Hommes : 65 ans/Femmes : 64 ans
Progression de salaire	1,50 % pour toutes les catégories de salariés	1,15 % pour toutes les catégories de salariés
Taux moyen de turnover généré	Tables officielles BVG 2015	Tables officielles BVG 2015
Choix de versement forfaitaire à la date de départ	Hommes : 25 % Femmes : 25 %	Hommes : 25 % Femmes : 25 %
Taux de mortalité	BVG 2015	BVG 2015
Age de début de carrière	25 ans, tous salariés	25 ans, tous salariés

Hypothèses Belgique

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Taux d’actualisation	0,70 %	0,40 %
Assurance Groupe	65 ans	65 ans
Mode de départ en retraite	Age de départ en retraite
Progression de salaire	3,1 % pour toutes les catégories de salariés	3 % pour toutes les catégories de salariés
Taux moyen de turnover généré	15 % par an jusqu’à 44 ans 6 % par an jusqu’à 49 ans 3 % par an jusqu’à 59 ans 0 % par an jusqu’à 64 ans	15 % par an jusqu’à 44 ans 6 % par an jusqu’à 49 ans 3 % par an jusqu’à 59 ans 0 % par an jusqu’à 64 ans
Taux de mortalité	MR/FR-5 ans	MR/FR-5 ans
Age de début de carrière	25 ans, tous salariés	25 ans, tous salariés

Avantages postérieurs à l’emploi

L’évolution de la provision est la suivante :

En milliers d’euros	2019	2020	Dont France	Dont Allemagne	Dont Suisse	Dont Autres
Engagement à l’ouverture	688 951	673 090	130 096	43 171	1 056	3 834
Effet des variations de périmètre	5 697	1 056	12 706	12 830	3 008	1 052
Activités en cours de cession	847 413	840 681	136 198	658 438	44 155	1 890
Charge de la période	18 835	20 600	3 834	12 706	3 008	1 052
Écarts actuariels à reconnaître en OCI	(21 641)	(6 960)	590	(12 830)	(14 918)	1 988
Prestations payées	(6 000)	237	(5 186)	1 210	19 882	(4 622)
Cotisations payées au fonds	610	410	(1 378)	(20)	410	(131)
Écart de conversion	(131)	410	923	1 052	22 990	24 880
Autres variations	(20)	410
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE	847 413	840 681	136 198	658 438	44 155	1 890

La charge de l’exercice s’analyse comme suit :

En milliers d’euros	2019	2020	Dont France	Dont Allemagne	Dont Suisse	Dont Autres
CHARGE NORMALE DE L’EXERCICE
Coût des services rendus au cours de la période	18 750	8 286	6 274	50	5 298	1 052
Coûts des services passés (modifications & réductions de régimes)	(2 350)	(180)	5 521	6 382	2 948	60
Effets des réductions/liquidations/ licenciements	(5 244)	6 274	13 186	7 414	6 324	1 052
CHARGE D’INTÉRÊT NET
Charge d’intérêts	15 297	6 983	2 862	3 008	60	1 052
Rendement attendu des actifs	(1 983)	(596)	972	6 324	6 382	2 948
COÛT NET DE LA PÉRIODE	18 835	5 279	3 834	12 706	3 008	1 052
Dont :
Charges de personnel	5 521	6 382	2 862	3 008	60	1 052
Charges financières	13 314	1 052	6 324	6 324	2 948	0

Le rapprochement financier s’établit comme suit :

En milliers d’euros	2019	2020	Dont France	Dont Allemagne	Dont Suisse	Dont Autres
Engagements bruts comptabilisés au passif	1 019 264	1 023 253	171 850	145 488	9 290	724 717
Actifs des régimes	264 850	182 572	145 488	724 717	66 279	84 013
ENGAGEMENTS NETS COMPTABILISÉS AU PASSIF	847 413	840 681	136 198	658 438	44 155	1 890

Sensibilité à l’évolution des taux d’actualisation

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au taux d’actualisation à +/- 0,25 % et +/- 0,50 % de toutes les entités :

Taux d’actualisation	- 0,50 %	- 0,25 %	0,00 %	0,25 %	0,50 %
Obligation présente au 31/12/2020	1 112 321	1 066 593	1 023 253	983 526	945 926
Écart.	89 068	43 340	(39 727)	(77 327)	(137 595)
Écart. %	8,70 %	4,24 %	- 3,88 %	- 7,56 %	- 13,45 %

Autres avantages à long terme accordés au personnel

L’évolution de la provision est la suivante :

En milliers d’euros | 31 déc. 2019 | 31 déc. 2020# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

19.2 AUTRES PROVISIONS

Les provisions incluent :

les provisions pour passifs éventuels identiﬁées spéciﬁquement dans le cadre des regroupements d’entreprises ;
les provisions pour restructuration ;
les provisions à caractère social et prud’homal ;
les provisions pour litiges en cours sur les contrats.

La part à moins d’un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les provisions sont présentées en « provisions non-courantes ».

En milliers d’euros	31 déc. 2019	Actifs en périmètre	Écarts de conversion	Entrées de l’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Cession	Autres	31 déc. 2020
Provisions pour garanties de passifs	1 604								1 604
Provisions pour impôts et litiges ﬁscaux	7 648	14 135	45	233	59 576	(2 383)	(8 576)	(10)	17 529
Restructurations	2 000	1 021	2 192	(74)	1 801	(16)		19	45 727
Litiges									61 956
Pertes à terminaison	12 268	54	510	6 800	(4 982)	1	(115)		14 035
Provisions sociales & prud’homales	1 521	19 887	(14 117)	(371)	(1 536)				67 385
Garanties et Réclamation sur les contrats terminés	194 975	124 313	70 662	6 797	1 978	4 819	97 697	67 300	209 719
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Courants	(89 318)	(61 976)	(27 342)	(491)	(295)	(196)	60	2 061	133 466
Non courants									76 253

Les postes de provisions sont constitués d’un nombre élevé de lignes de valorisations de faible montant chacune. Les reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées. Toutefois, les provisions identiﬁables de par leur montant signiﬁcatif font l’objet d’un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision. Les reprises de provisions non utilisées s’élèvent à 6 544 milliers d’euros sur l’année 2020.

La répartition en courant/non-courant par catégorie de provisions est la suivante :

En milliers d’euros	Non courant	Courant
Provisions pour garanties de passifs	1 604	1 604
Provisions pour impôts et litiges ﬁscaux	6 909	6 903
Restructurations	19 594	34 618
Litiges	45 727	25 583
Pertes à terminaison	61 956	10 461
Provisions sociales & prud’homales	14 035	36 308
Garanties et Réclamation sur les contrats terminés	59 895	133 466
Provisions pour risques & charges	209 719	76 253

4
À titre comparatif, les variations des provisions comptabilisées au bilan du 31 décembre 2019 sont les suivantes :

En milliers d’euros	31 déc. 2018	Actifs en cours de cession	Écarts de périmètre	Entrées de l’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Conversion	Autres	31 déc. 2019
Provisions pour garanties de passifs	1 904	(300)							1 604
Provisions pour impôts et litiges ﬁscaux (a)	30 320	9 694	261	1 518	3 121	(4 003)	(8 430)	34	7 648
Restructurations (b)							(20 482)	(1 512)	14 135
Litiges	49 382	44 397	2 243	12 617	35 531	(18 475)	(34 086)	27	45 233
Pertes à terminaison (c)							(639)		59 576
Provisions sociales & prud’homales	10 123	50 414	34	6 934	(4 953)	130			12 268
Garanties et Réclamation sur les contrats terminés	5 368	17 482	(20 452)	282	459				194 975
Provisions pour risques & charges	196 235	143 061	53 173	21 588	5 001	77 203	53 444	23 759	124 313
Courants	(90 700)	(70 197)	(20 503)	(491)	(295)	(196)	389	315	70 662
Non courants	11 576	(18 888)	16 587	228	(2 657)				194 975

(a) Les (20 482) milliers d’euros d’« autres » sur les provisions pour impôts et litiges ﬁscaux concernent les reclassements liés à l’application de l’interprétation IFRIC 23, qui impose désormais de reclasser les provisions pour impôt en dette courante pour impôt.
(b) Les 11 262 milliers d’euros de provisions pour restructurations sont liés aux actifs en cours de cession non cédés des activités de la division Gas & Oﬀshore de SAG. Ces provisions sont reclassées en activité poursuivie (cf note 11 (d)).
(c) Les 13 682 milliers d’euros d’« entrées de périmètre » sur les provisions pour pertes à terminaison proviennent principalement de l’entrée dans le Groupe du groupe OSMO, pour 13 424 milliers d’euros.

La répartition en courant/non-courant par catégorie de provisions pour l’année 2019 est la suivante :

En milliers d’euros	Non courant	Courant
Provisions pour garanties de passifs	1 604	1 604
Provisions pour impôts et litiges ﬁscaux	7 648	7 358
Restructurations	14 108	32 069
Litiges	30 503	13 165
Pertes à terminaison	45 233	29 073
Provisions sociales & prud’homales	12 268	54 510
Garanties et Réclamation sur les contrats terminés	59 576	32 059
Provisions pour risques & charges	170 940	167 838

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 138 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 20 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2019	Variations de l’activité (1)	Mouvements de périmètre (2)	Écarts de conv. et justes valeurs	Autres	31 déc. 2020
STOCKS ET CRÉANCES
Stocks		41 188	(3 247)	(313 689)	3 690	(2 369)	35 446
Créances clients	(a)	1 916 910	24 539	4 827	44 483	(37)	306 494
Créances d’impôt	(b)	8 290	64	(1 666)	347	676	4 790
Autres actifs courants	(c)	306 494	4 827	44 483	(37)	(1 666)	347 676
Autres actifs non-courants	(d)	1 722 722	7 045	1 256	(72 528)	(1 750)	1 827 184
DETTES
Fournisseurs	(e)	(1 141 349)	(55 791)	197 157	3 743	6 864	(932 537)
Dettes d’impôt		(32 046)	(7 045)	1 256	(72 528)	(1 750)	(30 766)
Autres avantages accordés au personnel	(f)	(1 722 722)	(7 045)	1 256	(72 528)	(1 750)	(1 827 184)
Autres passifs courants		(35 637)	(175)	(4 811)			(4 811)
Autres passifs non-courants
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)		(664 995)	(140 921)	(12 044)	3 486	1 290	(813 184)

(1) Intègre les ﬂux des sociétés entrantes à compter de la date de leur prise de contrôle.
(2) Positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de prise de contrôle des sociétés entrantes et positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de perte de contrôle des sociétés sortantes.
(a) Les créances clients intègrent les factures à émettre.
(d) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues.
(b) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances ﬁscales et des charges constatées d’avance reconnues sur les contrats selon la méthode de l’avancement.
(e) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail.
(c) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant identiﬁé dans le cadre des regroupements d’entreprises, susceptible d’être contractuellement réclamé aux vendeurs.
(f) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-dessous :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Dettes ﬁscales et sociales	(725 533)	(811 737)
Produits constatés d’avance	(411 665)	(464 069)
Avances et acomptes reçus des clients	(344 248)	(297 315)
Autres	(241 278)	(254 063)
Autres passifs courants	(1 722 722)	(1 827 184)

* Les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer compris dans le bilan consolidé.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

20.1 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan (qui n’inclut pas les activités en cours de cession) et la variation de besoin en fonds de roulement présentée au niveau du tableau de ﬂux de trésorerie (qui inclut les activités en cours de cession) est détaillée ci-dessous :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	Variations de BFR liées à l’activité (1)	Mouvements de périmètre (2)	Écarts de conv. et justes valeurs	Autres	31 déc. 2020
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)	(664 995)	(140 921)	(12 044)	3 486	1 290	(813 184)
(-) Dettes et créances sur acquisitions d’immobilisations	5 582	(3 366)	(3 692)	(37)	1 181	2 179
(-) Créances d’impôts (a)	(24 539)	(3 358)	(37)	1 181	2 179	(31 522)
(-) Dettes d’impôts (b)	56 912	(4 472)	4	(1 804)	68	51 822
Besoin en fonds de roulement hors dettes & créances ﬁscales, et hors dettes sur acquisitions d’immo.	(627 040)	(151 337)	(16 512)	2 826	1 358	(790 705)
(+) En cours de cession	10 661
(-) Autres opérations non cash impactant le BFR bilan	1 045
VARIATION DE BFR TELLE QUE PRÉSENTÉ DANS LE TFT	(139 631)

(a) Dont créances d’impôts courantes pour un montant de 31 522 milliers d’euros au 31 décembre 2020.
(b) Dont dettes d’impôts courantes pour un montant de 30 422 milliers d’euros au 31 décembre 2020.

20.2 CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES

Les créances clients et créances rattachées se décomposent comme suit :

| En milliers d’euros | Notes | 31 déc. 2019 | Brut | Dépréc. | 31 déc. 2020 |
| :------------------ | :---- | :----------- | :--- | :------ | :----------- |# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Créances clients et actifs sur contrats

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Créances clients et eﬀets à recevoir	985 337	683 21
Créances clients ﬁgurant dans les actifs destinés à la vente	5 009	931 573
Actifs sur contrats (i)	717 918	717 918
Passifs sur contrats (ii)	(769 026)	(775 639)

(i) Les actifs sur contrats correspondent aux factures à émettre.
(ii) Le détail des passifs sur contrats est présenté ci-dessous :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Produits constatés d’avance	(411 743)	(344 248)
Avances reçues des clients	(13 036)	(14 226)
Provisions pour garanties sur contrats	(344 248)	(297 315)
PASSIFS SUR CONTRAT	(769 026)	(775 639)

Au 31 décembre, l’ancienneté des créances clients nettes se décompose comme suit :

En milliers d’euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
dont non échu	898 581	983 722
< 6 mois	715 595	767 047
6 à 12 mois	157 062	179 669
> 12 mois	10 241	23 086
dont échu par échéance	15 683	13 918

Les créances clients échues et non dépréciées sont principalement constituées de créances vis-à-vis des administrations publiques.

Fournisseurs

Les dettes fournisseurs se décomposent comme suit :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Dettes fournisseurs	(695 344)	(481 956)
Eﬀets à payer	(3 274)	(3 573)
Factures non parvenues	(442 731)	(447 007)
FOURNISSEURS	(1 141 349)	(932 537)

NOTE 21 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

21.1 TITRES NON CONSOLIDÉS

Au 31 décembre, les titres non consolidés se décomposent comme suit :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Titres de participation	2 118	9 589
Dépréciations des titres	(1 058)	(1 164)
VALEUR NETTE DES TITRES DE PARTICIPATION	1 060	8 424

Les titres non consolidés au 31 décembre 2020 incluent les titres de Planen & Bauen GmbH acquise le 18 décembre 2020 pour 7 541 milliers d’euros, de SPIE Enertrans pour 676 milliers d’euros (titres entièrement dépréciés), de SB Nigeria pour 252 milliers d’euros ainsi que de SPIE Venezuela pour 195 milliers d’euros (également entièrement dépréciés). Les autres titres non consolidés du Groupe sont constitués de nombreuses participations ne dépassant généralement pas les 100 milliers d’euros. Les titres non consolidés au 31 décembre 2019 incluent les titres de SPIE Enertrans pour 676 milliers d’euros (titres entièrement dépréciés), de SB Nigeria pour 252 milliers d’euros ainsi que de SPIE Venezuela pour 195 milliers d’euros (également entièrement dépréciés).

21.2 TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 31 décembre, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
VMP – Équivalents de trésorerie	2 791	2 355
Titres immobilisés (courants)	-	-
Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie	869 212	872 003
Disponibilités et équivalents de trésorerie	1 189 695	1 192 050
Trésorerie et équivalents de trésorerie (-)	(4 683)	(13 508)
Découverts bancaires et intérêts courus	867 320	1 178 543
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan (+)	(950)	(1 178 543)
Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession (-)	331 153	168
Intérêts courus non décaissés	-	-
TRÉSORERIE DE CLÔTURE DU TFT	866 522	1 179 042

21.3 DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER

L’endettement ﬁnancier se décompose comme suit :

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	(a)	600 000	600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	(b)	600 000	600 000
Facility A (maturité 7 juin 2023)	(b)	600 000	600 000
Revolving (maturité 7 juin 2025)	(b)	-	-
Autres		2 071 738	-
Capitalisation des frais d’emprunts		(14 298)	(11 278)
Titrisation	(c)	300 000	300 000
DÉCOUVERTS BANCAIRES
Découverts bancaires		4 529	13 340
Intérêts courus sur les découverts		154	168
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Dettes sur locations ﬁnancières (contrats préexistant au 1er janvier 2020)	(e)	8 648	-
Dettes sur locations opérationnelles et ﬁnancières		340	168
Intérêts courus sur emprunts		23 209	23 472
Autres emprunts et dettes ﬁnancières		6 661	3 120
Instruments ﬁnanciers dérivés		-	-
Endettement ﬁnancier		3 601 231	2 598 849
Dont : Courant		435 351	447 584
Non courant		2 036 151	2 054 636

L’endettement ﬁnancier se décompose comme suit :

un emprunt à terme de 1 200 millions d’euros à échéance du 7 juin 2023, dont 600 millions d’euros remboursés en date du 18 juin 2019,
(a) Le 22 mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon de 3,125 %. L’obligation est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Cette émission a permis de ﬁnancer l’acquisition du groupe SAG en Allemagne.
une ligne Revolving Credit Facility « RCF » non tirée au 31 décembre 2020, destinée à financer l’activité courante du Groupe ainsi que la croissance externe, d’une capacité de 600 millions d’euros à échéance du 7 juin 2023, puis de 410,6 millions d’euros au 7 juin 2025.
(b) Dans le cadre du reﬁnancement de l’endettement de la Société, au titre de la convention de crédit conclue par la Société lors de son introduction en Bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d’emprunteur une convention de crédit d’un montant de 1 800 millions d’euros au travers de deux nouvelles lignes de crédit ﬁnancement :
Le 18 juin 2019, le groupe SPIE a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon de 2,625 %. L’obligation est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Cette émission a permis de reﬁnancer la moitié du crédit senior « Facility A » du Groupe et à étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette.
La ligne « RCF » porte les caractéristiques suivantes :

En milliers d’euros	Remboursement	Taux ﬁxe/taux variable	31 décembre 2020
Revolving Credit Facility	In ﬁne	Variable - Euribor 1 mois + 1,15 %	Non tiré

EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NON TIRÉ

Le Contrat de Crédit Senior porte désormais les caractéristiques suivantes :

En milliers d’euros	Remboursement	Taux ﬁxe/taux variable	31 décembre 2020
Facility A	In ﬁne	Variable - Euribor 1 mois + 1,55 %	600 000

EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Ces deux prêts, « Facility A » et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit Senior » daté du 7 juin 2018, portent intérêts à un taux variable indexé sur l’Euribor dans le cas d’avances libellées en euros, sur le Libor dans le cas d’avances libellées dans une devise autre que l’euro, et sur tout taux de référence approprié dans le cas d’avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises, majoré dans chaque cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes :
pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,25 % et 1,25 % par an, selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette/ EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos, échéance du 11 juin 2023 porte les caractéristiques suivantes :
- pour la ligne de crédit revolving : entre 1,95 % et 0,85 % par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette/EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos.
Au 31 décembre 2020, une commission trimestrielle d’engagement au taux de 0,4025 % s’applique sur la part non utilisée de la ligne RCF. Une commission trimestrielle d’utilisation s’applique également sur la part utilisée de la ligne RCF aux conditions suivantes :
- utilisation entre 0 % et 33 % = 0,10 % + marge,
- utilisation entre 33 % et 66 % = 0,20 % + marge,
- utilisation supérieure à 66 % = 0,40 % + marge.
(c) Les passifs ﬁnanciers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables à l’émission des instruments ﬁnanciers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes concernées. Le solde au 31 décembre 2020 s’élève à 11,3 millions d’euros et concerne les deux lignes de crédit ainsi que sur les deux emprunts obligataires.
(d) Le programme de titrisation de créances mis en place en 2007 à ● une durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d’un cas de résiliation anticipée ou d’une résiliation amiable), ● le 19 décembre 2019, ce contrat a fait l’objet d’une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu’au 11 juin 2023, ● un montant maximum du ﬁnancement de 450 millions d’euros. Le montant du ﬁnancement de Titrisation s’élève à 300 millions d’euros au 31 décembre 2020.
(e) Les dettes sur locations financières relatives aux contrats préexistant au 1er janvier 2020 sont maintenues dans la détermination de la dette nette publiée au 31 décembre 2020, ﬁgurant au paragraphe 21.4.

21.4 DETTE NETTE

La réconciliation entre l’endettement ﬁnancier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit :

En millions d’euros | 31 déc. 2019 | 31 déc. 2020# NOTE 21.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre l’endettement ﬁnancier du Groupe (note 21.3) et les ﬂux de trésorerie présentés au niveau du tableau de ﬂux de trésorerie (tableau 4) est détaillée ci-dessous :

	31 déc. 2019	Émission d’emprunts	Remboursement d’emprunts	Variations périmètre	Mouvements non cash (a)	Muv. de et justes valeurs	Écarts de conv.	Autres
En milliers d’euros
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	595 871	596 676	596 558	928 478	596 799	597 154	597 545
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	987	2 071	599 589	(600 000)	1 038	(2 776)	300 000	738
Facility A (maturité 7 juin 2023)	300 000
Revolving (maturité 7 juin 2025)	(3 403)	300 000
Titrisation	131 292	(1 463)	(3 935)
Autres emprunts et dettes ﬁnancières	6 661	102	3 120
Dettes sur locations ﬁnancières (contrats préexistant au 1er janv. 2019)	8 648	(5 401)	(210)	(25)	3 012
Dettes sur locations opérationnelles et ﬁnancières	340 360	168	(134 853)	(698)	166 046	(37)	(1 340)	369 515
Instruments ﬁnanciers
ENDETTEMENT FINANCIER SELON TFT	2 443 610	600 012	(745 652)	(698)	169 230	(1 263)	2 465 239
(-) Intérêts courus sur emprunts	23 209	4 683	46 174	(45 911)	23 472	13 509
(+) Découverts bancaires	8 919	(93)
ENDETTEMENT FINANCIER CONSOLIDÉ	2 471 502	646 186	(791 563)	(698)	169 230	(1 356)	2 502 220

(a) Les « Autres » mouvements non cash correspondent aux retraitements de coûts d’emprunt, aux nouveaux contrats de locations ﬁnancières, et aux mouvements sur les activités en cours de cession.

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Comptes consolidés

21.6 ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS

Les échéances des passifs ﬁnanciers basées sur l’échéancier du remboursement du capital sont les suivantes :

En milliers d’euros	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans	31 déc. 2020
31 déc. 2020
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)			600 000	600 000
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)		600 000		600 000
Facility A (maturité 7 juin 2023)		300 000		300 000
Revolving (maturité 7 juin 2025)		(3 518)	351 738	351 738
Autres	387	(11 278)
Capitalisation des frais d’emprunts
Titrisation	(7 504)	(256)
DÉCOUVERTS BANCAIRES
Découverts bancaires	13 340	168		13 508
Intérêts courus sur les découverts
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Dettes sur locations ﬁnancières (contrats préexistant au 1er janv. 2019)	1 075	110 710	710	112 495
Dettes sur locations opérationnelles et ﬁnancières	210	357 517	369 515	727 242
Intérêts courus sur emprunts	23 472			23 472
Autres emprunts et dettes ﬁnancières	1 859	1 937	3 120	6 916
Instruments ﬁnanciers dérivés	4			4
Endettement ﬁnancier	1406	438 648	968 198	2 502 220
Dont :
Taux ﬁxes	134 377	313 207	809 557	1 257 141
Taux variables	596 881	1 592 132	910 088	2 509 101

21.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Titres non-consolidés et créances liées *	2 322	38 152
Prêts à long terme	57 9 785	22 562
Instruments dérivés	9 028	4 969
Créances long terme des contrats de partenariat public-privé (PPP)	60 7 039	4 454
Dépôts et garanties long terme	54 589	43 909
Autres
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	54 589	43 909
Dont : Courant	7 370	5 069
Non courant	47 219	38 840

*Cf. note 21.1 – Titres non-consolidés.

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21.8 INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés du Groupe mises en équivalence, suivant les termes de la norme IFRS 11, sont les suivantes :
* « Host GmbH (Hospital Service + Technik) » détenue à 25,1 % par SPIE DZE ;
* TankE GmbH détenue à 20 % par SPIE DZE ;
* Sonaid détenue à 55 % par SPIE OGS ;
* Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV détenue à 50 % par SPIE Nederland ;
* Cinergy SAS détenue à 50 % par SPIE France ;
* Grand Poitiers Lumière détenue par SPIE France à 50 %.

La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
* Valeur des titres en début d’exercice	3 151	11 929
Variation de périmètre	-	(46)
Augmentation de capital	37 440
Part du Groupe dans le résultat de l’exercice	9 030	11 583
Impact des écarts de conversion	71	(360)
Dividendes distribués	(52)	(344)
	3 151	11 929
VALEUR DES TITRES EN FIN D’EXERCICE

* Sur la base des éléments disponibles de l’exercice 2019 pour les entités Host GmbH et TankE GmbH.

Les données ﬁnancières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
* Actifs non courants	5 716	86 068
Actifs courants	5 045	83 015
Passifs non courants	(42 849)	(35 253)
Passifs courants	13 682	(41 546)
ACTIFS NETS	(33 328)	13 186
COMPTE DE RÉSULTAT
Production	68 641	22 333
Résultat net	58 089	282

* Sur la base des éléments disponibles de l’exercice 2019 pour les entités Host GmbH et TankE GmbH.

21.9 VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE COMPTABLE

Réconciliation entre les catégories comptables et les catégories IFRS 9	ACTIFS	PASSIFS
En milliers d’euros
	FV/CR	FV/CP
31 déc. 2020
ACTIFS
Titres non consolidés et prêts à long terme	8 484
Autres actifs ﬁnanciers non courants	30 356
Autres actifs ﬁnanciers courants (hors instruments dérivés)	5 011
Instruments ﬁnanciers dérivés	4
Créances clients	1 617 601
Autres actifs courants	601 347
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 192 050
TOTAL – ACTIFS FINANCIERS	3 206 247
PASSIFS
Emprunts et dettes ﬁnancières (hors instruments dérivés)		1 795 789
Dettes IFRS 16 non courantes		258 807
Instruments ﬁnanciers dérivés		131
Autres passifs long terme		8 912
Emprunts et concours bancaires (part à moins d’1 an)		336 783
Dettes sur locations opérationnelles et ﬁnancières		110 710
Dettes fournisseurs		932 537
Autres passifs courants		5 270 853
TOTAL – PASSIFS FINANCIERS		131

FV/CR : juste valeur en compte de résultat, FV/CP : juste valeur par capitaux propres.

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Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers	Valeur comptable 31 déc. 2019	Juste valeur 31 déc. 2019	Valeur comptable 31 déc. 2020	Juste valeur 31 déc. 2020
En milliers d’euros
ACTIFS
Titres non consolidés et prêts à long terme	47 219	5 016	38 840	5 011
Autres actifs ﬁnanciers non courants	49 890	5 016	43 366	5 011
Autres actifs ﬁnanciers courants (hors instruments dérivés)	7 313	57	5 065	4
Instruments ﬁnanciers dérivés	1 916 910	306 494	872 003	3 155 012
Créances clients	1 617 601	347 676	1 192 050	3 206 247
Autres actifs courants	1 916 910	307 113	872 003	3 158 302
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 192 050	3 206 247	1 192 050	3 210 947
TOTAL – ACTIFS FINANCIERS	1 827 184	5 270 853	1 827 184	5 270 853
PASSIFS
Emprunts et dettes ﬁnancières (hors instruments dérivés)	1 797 048	239 103	1 795 789	258 807
Dettes IFRS 16 non-courantes	168		131
Instruments ﬁnanciers dérivés	7 045	8 912	7 045	8 912
Autres passifs long terme
Emprunts et concours bancaires (part à moins d’1 an)	333 926	336 783	333 926	336 783
Dettes sur locations opérationnelles et ﬁnancières	101 257	1 141 349	110 710	932 537
Dettes fournisseurs	1 722 722	5 342 618	1 722 722	5 342 618
Autres passifs courants
TOTAL – PASSIFS FINANCIERS	1 827 184	5 270 853	1 827 184	5 270 853

Classiﬁcation par niveau des actifs et passifs valorisés à leur juste valeur :	ACTIFS	PASSIFS
31 déc. 2020
En milliers d’euros	Juste valeur	Niveau 1
ACTIFS
Trésorerie et équivalents	2 355	2 355
Instruments dérivés	4
TOTAL – ACTIFS FINANCIERS	2 359	2 355
PASSIFS
Instruments dérivés
TOTAL – PASSIFS FINANCIERS

Niveau 1 correspondant aux prix observés sur des marchés cotés ;
Niveau 2 correspondant à la mise en œuvre de modèles internes basés sur des éléments externes observables ;
Niveau 3 correspondant à la mise en œuvre de modèles internes non basés sur des éléments externes observables.

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NOTE 22 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

22.1 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités d’exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments ﬁnanciers dérivés pour couvrir les risques liés à la ﬂuctuation de taux d’intérêt et de cours de change.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 149

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22.2 RISQUE DE TAUX

Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l’objet d’opérations destinées à les transformer en taux variables. Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l’objet d’un examen au cas par cas. Lorsqu’il est décidé de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d’une Garantie de Taux Interne aux conditions du marché. Au 31 décembre 2020, compte tenu de l’évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n’a été mis en place pour couvrir la dette bancaire.

22.3 RISQUE DE CHANGE

Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire SPIE Operations :
* au travers d’une Convention de Garantie de Change Interne pour les ﬂux en devises correspondant à des opérations 100 % Groupe SPIE ;
* en intermédiation pour les ﬂux en devises correspondant à des opérations en participation.

Dans les deux cas SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme.

L’exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est présentée ci-dessous :

En milliers d’euros	Devises USD (dollar américain)	Devises CHF (franc suisse)	Devises GBP (livre sterling)
31 décembre 2020
Cours de clôture	1,2271	1,0802	0,8990
Exposition	(7 225)	322	958
Couverture	7 218	0	(42)
Position nette hors options	(7)	322	916

SENSIBILITÉ DU COURS DE LA DEVISE DE - 10 % PAR RAPPORT À L’EURO	USD	CHF	GBP
Impact Compte de résultat	(653)	84	(119)
Impact Capitaux Propres	n/a	42	n/a

SENSIBILITÉ DU COURS DE LA DEVISE DE + 10 % PAR RAPPORT À L’EURO	USD	CHF	GBP
Impact Compte de résultat	534	(69)	(97)
Impact Capitaux Propres	n/a	(35)	n/a

Le montant estimé au titre de l’impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 31 décembre 2020 est non signiﬁcatif (idem pour sa variation sur l’année 2020).

22.4 RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe n’a pas de risque de contrepartie signiﬁcatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux :
* placements de trésorerie ;
* créances clients ;
* prêts accordés ;
* instruments dérivés.

Le Groupe réalise essentiellement ses placements de trésorerie dans des SICAV monétaires investies en supports d’États européens auprès de ses principales banques.

22.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 31 décembre 2020, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s’élève à 600 millions d’euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d’euros. L’utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires.

La politique d’amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement sur l’amélioration du processus de facturation, la mise en place d’un programme de Titrisation et l’amélioration dans ses systèmes d’informations de la gestion du poste client.

Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :
* neuf ﬁliales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun de Titrisation dénommé « SPIE Titrisation » ;
* SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d’Agent centralisateur pour le compte du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire. Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l’obtention d’un financement d’un montant total maximum de 300 millions d’euros.

Au 31 décembre 2020, les créances cédées représentent un montant de 561,1 millions d’euros, pour un ﬁnancement obtenu de 300 millions d’euros.

22.6 RISQUE DE CRÉDIT

Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont déﬁnies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les diﬀérentes Directions Financières au sein de chacune de ses ﬁliales. La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit est animé par la fonction Crédit Management qui s’appuie tant sur la politique « Crédit Management Groupe » que sur le Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux déﬁnis par les conditions générales de vente qui prévalent au sein du Groupe. Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l’activité de crédit, les risques, les résultats et assure le recouvrement des créances commerciales qu’elles soient cédées ou non. Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le ﬁnancement Clients au niveau opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de facturation.

Les dérivés existants dans le Groupe (cf. note 22.3) relatifs à :
* des achats à terme pour 7 207 milliers d’USD ;
* des ventes à terme pour 412 milliers de CHF ;
sont répartis de la façon suivante :
* CDN : 74 % ;
* Natixis : 19 % ;
* BNP : 4 % ;
* CA-CIB : 3 %.

Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des actifs et passifs ﬁnanciers, l’estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l’IFRS 13, car ils sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d’un modèle générique et de données observables sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

Les dépréciations nettes des actifs ﬁnanciers et créances commerciales comptabilisées au Compte de Résultat sont détaillées ci-dessous :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Dépréciations sur créances commerciales	(20 797)	(15 640)
Reprise de dépréciations sur créances commerciales	20 409	24 518
Dépréciations sur actifs ﬁnanciers	(388)	1 782
Reprise de dépréciations sur actifs ﬁnanciers	8 878	6 999
DÉPRÉCIATIONS NETTES DES ACTIFS FINANCIERS ET CRÉANCES COMMERCIALES	8 102	17 659

NOTE 23 NOTES SUR LETABLEAU DES FLUX DETRÉSORERIE

23.1 RÉCONCILIATION AVEC LES POSITIONS DE TRESORERIE AU BILAN

Le tableau ci-dessous permet de réconcilier la position de trésorerie du tableau de ﬂux de trésorerie (a) avec la position de trésorerie de Groupe située au bilan (b).

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Valeurs mobilières de placement		2 791 868	866 522
Disponibilités		950 2 355	1 190 026
Découverts bancaires		(13 340)	(331)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE INCLUANT LES ACTIVITÉS EN-COURS DE CESSION (a)		3 730 883	2 056 217
(-) Disponibilités des activités en cours de cession	(c)	(153)	(167)
(+) Titres immobilisés (courants)		-	-
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE HORS ACTIVITÉS EN-COURS DE CESSION (b)		3 730 730	2 056 050

23.2 IMPACT DES CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

L’impact des changements de périmètre de consolidation est le suivant :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Prix d’acquisition payé	(138 364)	46 930
Trésorerie apportée	(4 653)	5 390
Trésorerie cédée	(12 475)	851
Prix de cession des titres consolidés	(10 379)	150
INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE SUR LA TRÉSORERIE	(165 871)	53 321

23.3 IMPACT DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

L’impact des activités classées en activités abandonnées sur les ﬂux de trésorerie est le suivant :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Trésorerie générée par l’activité	(19 801)	23 559
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement	(2 910)	(42)
Flux de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement	3 425	11
Incidence des variations de taux de change	(2 133)	(7)
Incidence des changements de principes comptables	(50)	(15)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(21 469)	23 506

RÉCONCILIATION
* Trésorerie à l’ouverture : (950) en 2019, (950) en 2020
* Trésorerie à la clôture : 331 en 2019, 1 281 en 2020

AUTRES NOTES

NOTE 24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

24.1 DÉFINITIONS

Sont considérées comme transactions avec les parties liées les trois catégories suivantes :
* les transactions réalisées entre une société intégrée globalement et ses minoritaires inﬂuents ;
* les transactions réalisées avec une personne clé du management et avec des sociétés détenues par ces personnes clés et sur lesquelles elles exercent un contrôle.## NOTE 24 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

24.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUX

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Salaires, charges et avantages à court terme	1 971	1 947
Autres avantages – plan d’actions de performance	(79)	224
Avantages postérieurs à l’emploi	641	621
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS	2 533	2 792

24.3 RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la Société compte en 2020 sept administrateurs percevant une rémunération (les administrateurs ayant la qualité de salarié ou de dirigeant-mandataire social ne percevant pas de rémunérations). Les administrateurs percevant une rémunération sont membres d’au moins un des Comités constitués par le conseil d’administration, à savoir : le Comité d’audit, le comité des nominations et rémunérations, et le Comité RSE et gouvernance. Dans le cadre de leurs mandats et fonctions exercés au sein du Groupe, des jetons de présence ont été attribués aux administrateurs indépendants.

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Rémunérations	387	378
Autres rémunérations et avantages en nature	0	0
RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS	387	378

La rémunération correspond à un montant brut avant retenue fiscale prélevée à la source par l’entreprise.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 152 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

24.4 INVESTISSEMENTS DANS LES COENTREPRISES (OU SEP)

Le Groupe a des participations dans des joint-ventures comptabilisées en intégration proportionnelle. Le tableau indiqué ci-dessous présente la quote-part du Groupe dans les actifs, les passifs et le résultat de ces entités :

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Actifs non courants	(36 452)	(39 006)
Actifs courants	8 605	7 454
Passifs non courants	- 45 057 (1)	- 46 461 (1)
Passifs courants	(39 006)	8 605
ACTIFS NETS	7 454	7 454

COMPTE DE RÉSULTAT | |
---|---|---
Produits | 55 622 | 50 251
Charges | (47 017) | (42 797)

24.5 CONVENTIONS D’INTÉGRATION FISCALE

SPIE SA a constitué au 1er juillet 2011 un groupe d’intégration fiscale formé par elle-même et les filiales françaises (directes ou indirectes) détenues à 95 % et plus. Le Groupe compte également un groupe d’intégration fiscale en Allemagne, constitué par SPIE DZE et ses filiales allemandes, au Royaume-Uni constitué par SPIE UK Ltd et ses filiales britanniques, et aux Pays-Bas constitué de SPIE Nederland BV et ses filiales néerlandaises. Selon les termes des conventions signées par SPIE SA et chacune des sociétés du périmètre d’intégration fiscale, SPIE SA peut utiliser les déficits remontés et les parties se réservent le droit de négocier, lors de la sortie du périmètre d’intégration fiscale d’une société filiale, pour déterminer s’il convient d’indemniser la filiale sortante.

NOTE 25 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

25.1 GARANTIES OPÉRATIONNELLES

Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d’engagements que ce soit des garanties d’exécution des travaux, de remboursement d’avances, de remboursement de retenues de garantie ou des garanties de maison mère.

En milliers d’euros	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Garanties bancaires	447 800	432 518
Garanties assurances	498 342	471 136
Garanties maison mère	585 943	567 033
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	1 466 261	1 536 511

Engagements reçus | |
---|---|---
Avals, cautions, garanties reçus | 10 071 | 9 388
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS | 10 071 | 9 388

* Ces montants excluent les garanties maison mère de crédits couvrant une partie des garanties bancaires et assurances données. Ces engagements s’élèvent respectivement pour 2020 et 2019 à 607 465 milliers d’euros et 525 110 milliers d’euros.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

25.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

Droits individuels à la formation des salariés pour les sociétés françaises du Groupe

La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modiﬁant les articles L. 933-1 à L. 933-6 du Code du travail, ouvre pour les salariés en France bénéﬁciant d’un contrat de travail à durée indéterminée ou de droit privé, un droit individuel à formation (DIF) d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Le suivi du volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF et du CPF ainsi que le suivi du volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande sont désormais décentralisés et consultables par l’intermédiaire d’un portail Internet accessible par les seuls titulaires d’un compte CPF.

Depuis le 1er janvier 2015, le compte de personnel de formation (CPF) s’est substitué au DIF permettant à chaque salarié tout au long de sa carrière de bénéﬁcier d’un droit individuel à formation dont le cumul est passé, pour son maximum, de 120 à 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premières années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes).

4 Depuis le 1er janvier 2019, les heures figurant sur le CPF ont été converties en euros, à raison de 15 euros de l’heure. Le CPF augmente désormais chaque année de 500 euros par bénéﬁciaire, dans une limite de 5 000 euros cumulés. Cependant, le Groupe n’a pas d’engagement financier en matière d’abondement du CPF de ses salariés.

Les droits à DIF des salariés sont conservés et continuent à exister à côté du CPF : les droits à DIF sont utilisables jusqu’à épuisement et jusqu’à 2020 maximum tel qu’initialement prévu. Toutefois, cette échéance de transfert des heures de DIF vers le CPF a été prolongée jusqu’au 30 juin 2021 par la loi du 14 novembre 2020 autorisant la prolongation de l’état d’urgence sanitaire. Par ailleurs, cet engagement s’éteindra définitivement au plus tard le 30 juin 2021.

Nantissement des titres de participation

Il n’existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 31 décembre 2020.

Cet engagement ne peut donc pas être valorisé du fait de la difficulté d’en obtenir une estimation fiable.

NOTE 26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux règlements ANC 2017-09 et ANC 2017-10, les montants des honoraires des Commissaires aux comptes de SPIE SA ﬁgurant au compte de résultat consolidé s’établissent comme suit :

En milliers d’euros	EY	PwC
Honoraires de certiﬁcation au niveau de SPIE SA	292	565
Honoraires de certiﬁcation au niveau des ﬁliales intégrées globalement	1 201	1 499
Honoraires des services autres que la certiﬁcation *	6	922
TOTAL	1 500	2 986

* Ces honoraires concernent les travaux réalisés dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire et d’une mission d’organisme tiers indépendant (OTI).

NOTE 27 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

27.1 CROISSANCE EXTERNE

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 154 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 28 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La société SPIE SA a pour objet, en France et à l’étranger, l’activité de société holding détenant des participations ﬁnancières sous quelque forme que ce soit (minoritaires ou majoritaires) dans des sociétés et entreprises françaises et étrangères, et la fourniture de prestations de services de conseil et d’assistance en matière commerciale, ﬁnancière, comptable, juridique, ﬁscale, technique, administrative, informatique, en matière de négociation de tout type de contrats et de gestion et la fourniture de toute autre prestation de services au proﬁt de sociétés, entités ou groupements. D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.

Devise	Méthode de consolidation	% Intérêt conso 2019	31/12/2019	% Intérêt conso 2020	31/12/2020
SOCIÉTÉ	Adresse
SOUS-GROUPE SPIE SA (SIÈGE)
SPIE SA	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY-PONTOISE Cedex	EUR	MERE IG	100,00	100,00
SPIE OPERATIONS	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY-PONTOISE Cedex	EUR	MERE IG	100,00	100,00
SPIE INTERNATIONAL	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY-PONTOISE Cedex	EUR	IG	100,00	100,00
SGTE INGÉNIERIE	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY-PONTOISE Cedex	EUR	IG	100,00	100,00
SBTP	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY-PONTOISE Cedex	EUR	IG	100,00	100,00
SPIE BATIGNOLLES TP	Unter den linden 21 10117 BERLIN – Allemagne	EUR	IG	100,00	100,00
HOCH UND TIEFBAU GmbH	Unter den linden 21 10117 BERLIN – Allemagne	EUR	IG	4	4
SPIE INFRASTRUKTUR GmbH (EX S GmbH)	Rudolfstrasse 9 10245 BERLIN – Allemagne	EUR	IG	100,00	100,00
SPIE RAIL (DE) GmbH	Unter den linden 21 10117 BERLIN – Allemagne	EUR	IG	100,00	100,00
SPIE SPEZIALTIEFBAU GmbH	Unter den linden 21 10117 BERLIN – Allemagne	EUR	IG	100,00	100,00
SPIE ENERTRANS	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY-PONTOISE Cedex	EUR	IG	100,00	100,00
SOUS-GROUPE SPIE FRANCE
SPIE FRANCE	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY-PONTOISE Cedex	EUR	IG	100,00	100,00
SPIE INDUSTRIE & TERTIAIRE	4, avenue Jean-Jaurès –	EUR	IG	100,00	100,00
## Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt
Société Adresse consolidation conso 2019 * 31/12/2019 conso 2020 * 31/12/2020

B.P. 19 69320 FEYZIN
EUR EUR IG IG IG 100,00 100,00 100,00 IG IG IG 100,00 100,00 100,00

BUCHET SIPECT
40 Rue Auguste Gal 06 300 NICE
229, Rue du Docteur Guichard – BP 91004 49010 ANGERS Cedex 1

J.M. ÉLECTRICITÉ
248 chemin de la Banastière- La Garriguede Chalançon 84270 VEDENE
EUR IG 100,00 IG 100,00

ANQUETIL CLIMATICIENS ENELAT SUD-OUEST
2, route de Lingolsheim BP 70330 – GEISPOLSHEIM
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

70 Chemin de Payssat – Zone Industrielle de Montaudran 31 400 TOULOUSE

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt
Société Adresse consolidation conso 2019 * 31/12/2019 conso 2020 * 31/12/2020

CIMLEC INDUSTRIAL COMMERCY ROBOTICA CIMLEC INDUSTRIE
Sat Argeselu Comuna Maracineni Hala 1 Platforma Europa 4 115300 JUDET ARGES – Roumanie
RON EUR EUR IG IG IG 100,00 IG IG IG 100,00

Poligono Industrial Multiva Baja calle B numéro 45 31192 MULTIVA-VALLE DE ARANGUREN – Espagne

1-3, rue Chappe 100,00 100,00
ZI des Garennes 78130 LES MUREAUX

COMMERCY ROBOTIQUE TENWHIL
10, route de Boncourt 55200 COMMERCY
EUR EUR IG IG 100,00 100,00

Fusion Fusion - -
1-3, rue Chappe ZI des Garennes 78130 LES MUREAUX

SOCIÉTÉ BOISSON ENELAT OUEST
Zone Artisanale 34130 MUDAISON
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

ZAC de la Lorie, Immeuble Berlioz, 31 rue Bonny Sands 44 800 SAINT HERBLAIN

LIONS Chemin du Badaﬃer – ZAC Ste Anne EUR IG 100,00 IG 100,00
Est 84 700 SORGUES

PROJELEC THERMAT VILLANOVA
25, Allée Évariste Gallois 18000 BOURGES
EUR EUR EUR IG IG IG 100,00 100,00 100,00 IG IG IG 100,00 100,00 100,00

2, rue de l’Euro 74 960 MEYTHET
ZAC de Chazaleix – Rue Emmanuel Chabrier 63 730 LES MARTRES DE VEYRE

PROBIA INGÉNIERIE SIETAR & VTI
21, Rue Marcelin Berthelot – Zone de Kerivin - 29 600 SAINT-MARTIN-DES- CHAMPS
EUR IG 100,00 IG 100,00

Zone Artisanale de Kerfontaine 56 400 PLUNERET
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

SOCIÉTÉ NOUVELLE HENRI CONRAUX
2, route de Lingolsheim BP 70330 – GEISPOLSHEIM

SPIE CITYNETWORKS SPIE CITYNETWORKS
1/3 place de la Berline 93287 SAINT DENIS Cedex
EUR EUR EUR IG MEE IG 100,00 50,00 85,00 IG MEE IG 100,00 50,00 85,00

GRAND POITIERS LUMIÈRE VAL DE LUM
1 rue des Entreprises 86440 MIGNE AUXANCES
Parc d’activités de la Fringale – Voie de l’institut 27100 VAL DE REUIL

ENTREPRISE TRENTO CINERGY SAS
Route de Camaret 84 100 ORANGE
EUR EUR EUR IG MEE IG 100,00 50,00 Fusion MEE - 50,00 -

27 Avenue du Gros Chêne 95614 ERAGNY SUR OISE

SAG VIGILEC S.A.S. Les Paltrats 100,00 Fusion 03500 Saint Pourcain sur Sioule – France
SAG FRANCE S.A.S.
45, Route de Metz EUR IG 100,00 IG 100,00
57130 Jouy-aux-Arches – France

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 156

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt
Société Adresse consolidation conso 2019 * 31/12/2019 conso 2020 * 31/12/2020

SOGETRALEC SAS
Domaine de Poussan le Haut, Route de Lespignan 34500 Béziers – France
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

ELCARE Avenue du Maine 72 190 SAINT PAVACE

SPIE FACILITIES SPIE FACILITIES
1/3 place de la Berline EUR IG 100,00 IG 100,00
93287 SAINT DENIS Cedex

SPIE NUCLÉAIRE SPIE NUCLÉAIRE
10, Av de l’entreprise 95 863 CERGY PONTOISE Cedex
EUR EUR EUR IG IG IG 100,00 100,00 100,00 IG IG IG 100,00 100,00 100,00

MAINTENANCE MESURE CONTROLE – MMC
2, avenue Gabriel Lippmann 57 970 YUTZ

FLUIGETEC
1 allée Vasco de Gama Zone Industrielle Daudel 26700 PIERRELATTE

ATMN INDUSTRIE SPIE POSTES HTB
Le Marais – Route Industrielle EST 76 430 SAINT VIGOR D’YMONVILLE
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

Parc Scientiﬁque de la Haute Borne 10, avenue de l’Harmonie CS 20292 59 665 VILLENEUVE-D’ASCQ Cedex

SAG ENERGY SYSTEMS IBERICA S.L.U.
Paseo Sarasate 38, 1° planta 31001 Pamplona-Espagne
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

SPIE THEPAULT
45, Route de Metz 57130 Jouy-aux-Arches – France

SPIE ICS 4 SPIE ICS
148 Avenue Pierre Brossolette CS 20032 - 92247 MALAKOFF cedex
EUR EUR EUR EUR IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00

S-CUBE
148 Avenue Pierre Brossolette CS 20032 - 92247 MALAKOFF cedex

SPIE CLOUD SERVICES
148 Avenue Pierre Brossolette CS 20032 - 92247 MALAKOFF cedex

SPIE INFOSERVICES
148 Avenue Pierre Brossolette CS 20032 - 92247 MALAKOFF cedex

SOUS-GROUPE SPIE BELGIUM SPIE BELGIUM
Rue des deux gares 150 1070 BRUXELLES – Belgique
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR I.G I.G IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 I.G I.G 100,00 100,00 100,00 -

SYSTEMAT LUXEMBOURG PSF Parc d’Activités Capellen 77-79 S.A 8308 Capellen – Luxembourg

SYSTEMAT EIS S.A Parc d’Activités Capellen 77-79 8308 Capellen – Luxembourg IG

INCA DIGITAL S.A Kleine Mechelsebaan 52 3200 Aarschot – Belgique
Fusion IG

SYSTEMAT BELUX S.A
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique 100,00 -

EVERUN IT S.P.R.L
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique Fusion IG

SPIE ICS FINANCIAL SOLUTIONS (Ex Systemat Renting Management)
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique 100,00

SPIE ICS IT TALENT SOLUTIONS (Ex Systemat Expert S.A)
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique
EUR IG 100,00 IG 100,00

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt
Société Adresse consolidation conso 2019 * 31/12/2019 conso 2020 * 31/12/2020

MIMEOS LOGISTICS S.P.R.L
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique
EUR EUR EUR EUR EUR IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fusion IG - 100,00 -

SPIE ICS DOCUMENT SOLUTIONS (Ex MIMEOS S.A)
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique

SYSTEMAT NUMERIC SUPPORT S.A
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique Fusion IG 100,00 100,00

SPIE ICS CLOUD SOLUTIONS (Ex Systemat Digital Hub)
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique

SPIE ICS INFRASTRUCTURE SOLUTIONS (Ex Systemat Sourcing Center S.A)
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique IG

BIZZ4PARTNERS S.A
Chaussée de Louvain 431C 1380 Lasne – Belgique
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

ELEREP Lammerdries3 2440 GEEL – Belgique

SOUS-GROUPE SPIE NEDERLAND SPIE NEDERLAND B.V.
Huifakkerstraat, 15 4800 CG BREDA – Netherlands
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00

SPIE INFRATECHNIEK BV Nieuwe plein 1b 6811 KN ARNHEM -Netherlands

JANSEN VENNEBOER ADVIES B.V. Industrieweg 4 NL 8131VZ WIJHE- Netherlands IG IG

ZIUT INSTALLATIETECHNIEK B.V. Nieuwe Plein 1B 6811 KN Arnhem -Netherlands IG IG

MER ICT B.V. Burgemeester Drijbersingel 25 NL 8021 DA Zwolle, Netherlands IG IG

INMECO B.V. Scheijdelveweg 8 e, 3214VN Zuidland – Netherlands IG IG

SPIE KABEL-EN LEIDINGTECHNIEK B.V. Pieter Mastebroekweg 8, 7942JZ Meppel – Netherlands IG IG

GIETWALSONDER- HOUDCOMBINATIE Staalstraat, 150 1951 JP Velsen-Nord 4815 PN BREDA – Netherlands M.E.E M.E.E

INFRASTRUCTURE SERVICES & Kromme Schaft 3 EUR IG 100,00 IG 100,00
PROJECTS B.V. NL 3991 AR HOUTEN – Netherlands

SOUS-GROUPE SPIE UK SPIE LIMITED (EX SPIE MATTHEW HALL LIMITED)
33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni
GBP GBP GBP GBP GBP GBP IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

SPIE UK LTD 33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON -Royaume-Uni

SPIE WHS LIMITED 33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

GARSIDE AND LAYCOCK LIMITED 33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

GARSIDE AND LAYCOCK (GROUP) LIMITED 33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

SPIE FS NORTHERN (UK) LTD Centre Park – WA1 1RL WARRINGTON Cheshire – Royaume-Uni

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 158

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt
Société Adresse consolidation conso 2019 * 31/12/2019 conso 2020 * 31/12/2020

SPIE SCOTSHIELD LTD
MCCAFFERTY HOUSE 99 Firhill road G20 7BE GLASGOW – Royaume-Uni
GBP GBP IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

SPIE LEVEN ENERGY SERVICES CNA House Sanfold Lane – LIMITED
Levenchulme M19 3BJ MANCHESTER – Royaume-Uni

ENVIRONMENTAL ENGINEERING LIMITED
33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni
GBP GBP GBP GBP GBP GBP IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
IG IG 100,00

SPIE ENVIRONMENTAL ENGINEERING (UK) LIMITED
33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni 100,00

SPIE MSS CLEAN TECHNOLOGY LIMITED
33 Gracechurch Street IG 100,00
2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

TRIOS COMPLIANCE LIMITED
33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni
Cession Cession Cession Cession Cession Cession - - - - - -

TRIOS GROUP LIMITED
33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

SPIE FACILITIES LIMITED (EX TRIOS PROPERTY LIMITED)
33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

TRIOS SECURE LIMITED
TRIOS SKILZ LIMITED 33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni
4 33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

TRIOS FACILITIES LIMITED
33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni

SOUS-GROUPE SPIE DZE (EX SPIE HOLDING GMBH) SPIE DEUTSCHLAND & ZENTRALEUROPA GmbH
Balcke-Durr-Allee 7 40882 RATINGEN – GERMANY
EUR EUR IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00

SPIE PERSONALMANAGEMENT GmbH (Ex Lück
Leihgesterner Weg 37 D-35392 Giessen -GERMANY# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt

Société	Adresse	consolidation	conso 2019 *	31/12/2019	conso 2020 *	31/12/2020
SPIE FACILITIES LIMITED (EX TRIOS PROPERTY LIMITED)	33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni	GBP	IG	100,00	IG	100,00
TRIOS SECURE LIMITED	33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni	GBP	IG	100,00	IG	100,00
TRIOS SKILZ LIMITED	33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni	GBP	IG	100,00	IG	100,00
TRIOS FACILITIES LIMITED	33 Gracechurch Street 2nd Floor – EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni	GBP	IG	100,00	IG	100,00
Cession	-	-	-	-	-	-
Cession	-	-	-	-	-	-
Cession	-	-	-	-	-	-
Cession	-	-	-	-	-	-

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.
SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt

Société	Adresse	consolidation	conso 2019 *	31/12/2019	conso 2020 *	31/12/2020
SOUS-GROUPE SPIE DZE (EX SPIE HOLDING GMBH)
SPIE DEUTSCHLAND & ZENTRALEUROPA GmbH	Balcke-Durr-Allee 7 40882 RATINGEN – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE PERSONALMANAGEMENT GmbH (Ex Lück Personalmanagement Gmbh)	Leihgesterner Weg 37 D-35392 Giessen -GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE LÜCK GmbH (Ex Lück Gebäudetechnik Gmbh)	Blumenstrasse 28 D-35423 Lich – GERMANY	EUR	IG	100,00	Fusion	-
LS PLAN GmbH	An den Weiden 7 D-57078 Siegen – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE BUCHMANN GmbH (Ex Elektro Buchmann Gmbh)	Niederlosheimer Strasse 85 D-66679 Losheim am See – GERMANY			100,00
SPIE LÜCK BERATUNG GmbH (Ex Lück Beratung Gmbh)	Leihgesterner Weg 37 D-35392 Giessen – GERMANY	EUR	IG	100,00	Fusion	-
TANKE GmbH	Rhein Energie AG Köln – GERMANY	EUR	-	-	MEE	20,00
SPIE PULTE VERWALTUNGS GmbH (Ex Pulte Elektrotechnik Verwaltungs Gmbh)	Obere Illbach 2-4 D-56412 Heiligenroth – GERMANY	EUR	IG	100,00	Fusion	-
SPIE Pulte GmbH. (Ex SPIE PULTE GmbH & CO. KG)	Obere Illbach 2-4 D-56412 Heiligenroth – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE NUHN GmbH (Ex Nuhn Gebäudetechnik Gmbh)	Speyerer Schlag 8 D-67547 Worms – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE BUILDING TECHNOLOGY & AUTOMATION (Ex SPIE LÜCK HOLDING GmbH)	Leihgesterner Weg 37 D-35392 Giessen – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE VERTEILNETZE GmbH	Pittlerstraße 44 63225 Langen (Essen) – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE INFOGRAPH GISMOBIL GmbH	Am Stutzenwald 25 66877 Ramstein-Miesenbach- Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE SAG GmbH	Pittlerstraße 44 63225 Langen (Essen) – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE IMMOBILIEN GmbH (Ex Sag Immobilien Gmbh)	Pittlerstraße 44 63225 Langen (Essen) – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE EPH GmbH	Großmoorbogen 21 21079 Hamburg – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE VERSORGUNGSTECHNIK GmbH	Pittlerstraße 44 63225 Langen (Essen) – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE SAG GROUP GmbH	Pittlerstraße 44 63225 Langen (Essen) – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.
SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 160

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt

Société	Adresse	consolidation	conso 2019 *	31/12/2019	conso 2020 *	31/12/2020
BOHLEN & DOYEN GmbH	Hauptstraße 248 26639 Wiesmoor – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SEG LIPRO ENERGIETECHNIK GmbH	Bayrische Straße 12 06679 Zorbau – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
ELEKTROVOD, A.S., BRÜNN/ TSCHECHIEN	Trat’ová 574/1 619 00 Brno – Czeck Republic	CZK	IG	100,00	IG	100,00
SPIE ELBUD GDANSK S.A., DANZIG/POLEN	ul. Marynarke Polskej 87 80-557 Gdansk-Poland	PLN	IG	100,00	IG	100,00
SPIE HUNGARIA KFT., BUDAPEST/UNGARN	Mezökövesd út 5-7 01116 Budapest-Hungary	HUF	IG	100,00	IG	100,00
SPIE ELEKTROVOD, A.S., BRATISLAVA/SLOVAKEI	Prievozská 4C 821 09 Bratislava-Slovakia	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE ELBUD KRAKOW SP. Z.O.O., KRAKAU/POLEN	ul. Płk. St. Dąbka 8 30-732 Krak w-Poland	PLN	IG	100,00	IG	100,00
SPIE FLM GmbH (Ex FLM Freileitungsmontagen GmbH)	Leisach 138 9909 Leisach – Austria	EUR	IG	100,00	IG	100,00
Fusion	-	-	-	-	-	-
DATA PROTECTION GmbH	Lyoner Strasse 9 60528 Franckfurt am Main
SPIE CEA GmbH & CO. KG	Lastenstrasse 19 1230 Wien	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE CMA GmbH	Mulhenstrasse 3 4470 Enns	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE CEA GmbH (Ex SPIE Verwaltungs GmbH)	Mulhenstrasse 3 4470 Enns	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE IMMOBILIEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH	Balcke-Duerr-Allee 7 40882 Ratingen – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
4 SPIE SAG IMMOBILIEN GmbH & CO. KG	Balcke-Duerr-Allee 7 40882 Ratingen – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
TELBA RHEIN-RHUR GmbH	Essener str. 2-24 46047 Oberhausen Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
Fusion	-	-	-	-	-	-
SPIE TELBA GROUP GmbH. (Ex In der Steel	23 40599 Dusseldorf Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
TELBA AG)
TELBA MUNSTERLAND GmbH	In der Steel 23 40599 Dusseldorf Germany	EUR	IG	51,00	IG	51,00
SPIE TELBA GmbH (Ex TELBA GmbH)	Alte Straße 5 4626 Löbichau Deutschland	EUR	IG	100,00	IG	100,00
LEWRON GmbH	Teltowkanalstrasse 2 12247 Berlin Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
LEWRON IT- VERKABELUNG GmbH	Gewerbeparkstrasse 13a 03099 Kolkwitz Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
Fusion	-	-	-	-	-	-
OSMO GmbH (Ex OsMo- Anlagenbau GmbH)	Bielefelder Straße 10, 49124 Georgsmarienhütte Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
OSMO GmbH VERWALTUNG	Bielefelder Straße 10, 49124 Georgsmarienhütte – Germany	EUR	IG	100,00	Fusion	-
SPIE GASTECHNISCHER SERVICE GmbH	Hauptstraße 248 26639 Wiesmoor – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.
SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt

Société	Adresse	consolidation	conso 2019 *	31/12/2019	conso 2020 *	31/12/2020
BODO SHARED SERVICES GmbH	Hauptstraße 248 26639 Wiesmoor – Germany	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE AGIS FIRE & SECURITY KFT., BUDAPEST/UNGARN	Montevideo u. 3a 1037 Budapest – HUNGARY	HUF	IG	100,00	IG	100,00
SPIE BUILDING SOLUTIONS SP. Z.O.O (Ex Agis ﬁre & security sp. z.o.o.)	UI. Palisadowa 20/22 01-940 Warsaw – POLAND	PLN	IG	100,00	IG	100,00
SPIE GFT GmbH (Ex Gft – Gesellschaft Fur Elektro)	Am Lichtbogen 40 45141 ESSEN – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE COMNET GmbH (Ex Spie Ics Gmbh)	Alfredstrasse 236 45133 ESSEN – GERMANY	EUR	IG	51,00	IG	51,00
SPIE GmbH	Balcke-Durr-Allee 7 40882 RATINGEN – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
ADVAGO S.A., ATHEN/ GRIECHENLAND	4 Zalogou Str & Mesogeion Ave AGIA PARASKEVI – GREECE	EUR	IG	74,90	IG	74,90
CAR.E FACILITY MANAGEMENT KFT., GYÖR, UNGARN	VACI UT 76 1133 BUDAPEST – HUNGARY	EUR	IG	25,10	Cession	-
FMGO ! GmbH	Gedonstrasse 8 80802 MUNICH – GERMANY	EUR	IG	25,10	M.E.E	25,10
HOST GmbH HOSPITAL SERVICE + TECHNIK	Theodor – Stern – Kai 7 60596 FRANCFORT SUR LE MAIN – GERMANY	EUR	M.E.E	25,10	M.E.E	25,10
SPIE POLSKA SP Z.O.O.	ul. Marynarki Polskiej 87, 80-557 Gdansk Polen – POLAND	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE ENERGY SOLUTIONS GmbH	Alfredstrasse 236 45133 ESSEN – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE ENERGY SOLUTIONS HARBURG GmbH	Fuhlsbüttler Strasse 399 22309 HAMBOURG – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE CENTRAL EUROPE GmbH	Balcke-Durr-Allee 7 40882 RATINGEN – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE FLEISCHHAUER GmbH	Oldenburger Allee 36 30659 HANNOVER – GERMANY	EUR	IG	100,00	-	-
SPIE INFORMATION & COMMUNICATION SERVICES	Oldenburger Allee 36 30659 HANNOVER – GERMANY	EUR	IG	100,00	IG	100,00
AM ALLIED MAINTENANCE GmbH	König-Georg-Stieg 8-10 21107 HAMBURG – GERMANY	EUR	M.E.E	25,00	Cession	-

SOUS-GROUPE SPIE ICS AG

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt

Société	Adresse	consolidation	conso 2019 *	31/12/2019	conso 2020 *	31/12/2020
SPIE SCHWEIZ AG	Industriestrasse 50a 8304 Wallisellen – SUISSE	CHF	IG	100,00	IG	100,00
SPIE ICS AG (EX CONNECTIS)	Sonnenplatz 6 6020 EMMENBRÜCKE – SUISSE	CHF	IG	100,00	IG	100,00
SPIE MTS SA (EX SPIE SUISSE SA)	Chemin des Léchères 3 1217 MEYRIN – SUISSE	CHF	IG	100,00	IG	100,00
VISTA CONCEPT SA	En reutet B 1868 COLLOMBEY MURAZ – SUISSE	CHF	IG	100,00	IG	100,00

SOUS-GROUPE SPIE OIL GAS & SERVICES

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt

Société	Adresse	consolidation	conso 2019 *	31/12/2019	conso 2020 *	31/12/2020
SPIE OIL & GAS SERVICES	10, Av de l’entreprise 95863 CERGY PONTOISE Cedex	EUR	IG	100,00	IG	100,00
SPIE OIL & GAS SERVICES SENEGAL	29, Avenue Pasteur Dakar, Sénégal	XOF	IG	100,00	IG	100,00
SPIE TURBOMACHINERY (Ex GEMCO INTERNATIONAL)	5, Avenue des frères Wright ZI du Pont Long - 64140 LONS	EUR	IG	100,00	IG	100,00

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.
SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 162

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4 Devise de Méthode de % Intérêt Méthode de % Intérêt

Société	Adresse	consolidation	conso 2019 *	31/12/2019	conso 2020 *	31/12/2020
SPIE OGS DOHA LLC	Doha State of Qatar with PO Box 14670 – QATAR	QAR	IG	100,00	IG	100,00
ALMAZ SPIE OGS	P.O. Box 18123 SANA’ A REPUBLIC OF YEMEN	USD	IG	80,00	IG	80,00
SPIE OGS CONGO	Section H – Parcelle 47 bis ZI de la Pointe noire POINTE NOIRE – CONGO	CFA	IG	100,00	IG	100,00
SPIE OGS GABON	B.P. 579 PORT GENTIL – GABON	CFA	IG	99,00	IG	99,00
PT SPIE OIL & GAS SERVICES INDONESIA (Ex : IPEDEX INDONESIA)	Veteran Building 9th Floor unit no. 05-06 Plaza Semanggi 10220 JAKARTA – INDONESIA	USD	IG	100,00	IG	100,00
SPIE OGS (MALAYSIA) SDN BHD	Level 8, Symphony House, Block D13 Pusat Dagangan Dana 1 47301 Petaling Jaya, Selangor DARUL EHSAN – MALAISIE	MYR	IG	49,00	IG	49,00
SPIE OGS KISH LLC (IRAN)	P.O. Box 79415 - 1316 1316 KISH ISLAND I.R. – IRAN	USD	IG	100,00	IG	100,00
SPIE OGS MIDDLE EAST LLC (ABU DHABI)	P.O.	AED	IG	100,00	IG	100,00
# Box 4899

ABU DHABI – EMIRATS ARABES UNIS
SPIE OGS ASP SDN BHD (MALAISIE)
Level 8, Symphony House, Block D13
Pusat Dagangan Dana 1
47301 Petaling Jaya, Selangor DARUL EHSAN – MALAISIE

SPIE OGS THAILAND LTD
SONAID
1010, Shinawatra tower III
18th Floor, Unit 1801
Viphavadi Rangsit Road, Chatuchak
10900 BANGKOK – THAILAND

THB
USD

IG
100,00
IG
100,00

55,00
55,00

4 Rua Amilcar Cabral n° 211
Ediﬁcio IRCA - 9° et 10° Andar
LUANDA ANGOLA

MEE
SPIE NIGERIA LTD
ENERFOR
55 Trans Amadi Industrial Layaout
PORT HARCOURT – NIGERIA

MEE
NGN
EUR
EUR
NGN
MZN

IG
IG
IG
IG
-
100,00
100,00
100,00
100,00
-

IG
IG
IG
IG
IG
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00

10, Av de l’entreprise
95863 CERGY PONTOISE Cedex

YCOMAZ
10, Av de l’entreprise
95863 CERGY PONTOISE Cedex

GTMH NIGERIA
SPIE OGS Mozambique
Plot 107 trans Amadi indus. Layout
PORT – HARCOURT – NIGERIA

Andar, Oﬃce Tower, Marginial n° 141, Tores rani, 6.
Bairro Da Costa do Sol, Avenida Ditrito Urbano 1,
Maputo Cidade, MOZAMBIQUE

ASB PROJECTS & RESOURCES PTE
160 Robinson Road #17-01, SBF Center,
Singapore 068914

USD
GHS

IG
IG
100,00
80,00

SPIE OIL AND GAS SERVICES GHANA LIMITED
P.O. Box LG 1204 Legon, Accra
C374/26 Gilford Tetteh Ave. East Legon, Accra
GHANA

SPIE OIL & GAS SERVICES SAUDI
Al Maﬂeh Buildin,g, 2nd Floor
Labor City, King Abdulaziz Road – Cross 7,
Building 7263 – Unit 1
PO Box 4695 - 34442 AL KHOBAR
ARABIE SAOUDITE

SAR

IG
100,00

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.

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163
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés

Devise de consolidation	Méthode de conso	% Intérêt 2019	31/12/2019	Méthode de conso	% Intérêt 2020	31/12/2020
Société	Adresse
SPIE LYBIA	Building n° 470 – Souk Algabib Street ELSAIHYA GUERGUERCH TRIPOLI Lybie	LYD	XAF	IG	65,00	IG
SPIE OIL AND GAS SERVICES TCHAD SARL	Quartiers Chagoua, Av Mobutu, Immeuble SAWA N’Djaména – TCHAD			100,00	100,00
SPIE OGS BELGIUM	Rue des deux gares 150 1070 BRUXELLES – Belgique	EUR	USD	IG	100,00	IG
SPIE TECNICOS DE ANGOLA LIMITADA	Avenida Commante Kima Kyenda n° 309 no bairro da Boa Vista LUANDA – ANGOLA			100,00	75,00
SPIE OGS VIETNAM LTD	5th Floor, 97-101 Nguyen Cong Tru Nguyen Thai Binh Ward, District 1 HO CHI MINH CITY – VIETNAM	VND	AED	IG	100,00	IG
SPIE OGS JBL LIMITED	P.O. Box 74980 Emaar Square Building Level 7 Unit 702 702 Downtown DUBAI – UNITED ARAB EMIRATES			100,00	100,00
SPIE PLEXAL (THAILAND) LTD	Rasa Tower 1, Units 1401-1404, 14th Floor, 555 Paholyothin Road, Chatuchak District – Bangkok – THAILANDE	THB		IG	100,00	IG
SPIE OIL AND GAS SERVICES PTY LTD	18th Floor, 140 St George’s Terrace PERTH WA 6000 – AUSTRALIE	AUD	AED	IG	100,00	IG
SERVICES PETROLEUM & INDUSTRIAL EMPLOYEMENT (SPIEM)	PO BOX 15 ABU DHABI – UNITED ARAB EMIRATES			100,00	100,00
SPIE OGS LIMITED (UK)	2nd Floor 33 Gracechurch Street EC3V OBT LONDON – Royaume-Uni	GBP	NGN	IG	100,00	IG
SPIE SERVICES NIGERIA LIMITED	55 Trans Amadi Industrial Layout Port harcourt – Nigeria			100,00	100,00

Méthodes de conso : IG : intégration globale, MEE : mise en équivalence.

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164
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés

4.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la Société SPIE SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos Assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la Société SPIE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
165
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés

4 Reconnaissance du résultat sur les contrats de services à long terme

Risque identiﬁé

Notre réponse

Les contrats de services à long terme sont à l’origine d’une part signiﬁcative du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe. La reconnaissance du résultat repose donc sur l’estimation des données à terminaison de chaque contrat. Celles-ci sont revues à chaque clôture par la Direction afin de traduire la meilleure estimation des avantages et des obligations futurs attendus pour ces contrats. Lorsque la prévision à fin d’affaires fait ressortir un résultat déﬁcitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée.

Nous avons testé les procédures de contrôle interne jugées clés concernant la comptabilisation des contrats, en particulier les procédures portant sur le contrôle budgétaire et l’engagement des dépenses. Comme indiqué dans la note 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés, le résultat de ces contrats est comptabilisé selon la méthode de l’avancement, conformément à la norme IFRS 15 qui consiste, pour un contrat donné, à estimer le résultat à terminaison et à le comptabiliser progressivement à mesure de l’avancement des coûts. Nos travaux ont également inclus l’analyse d’une sélection de contrats sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (dont : montant de chiﬀre d’aﬀaires et de résultat à terminaison, risque, dégradation de marge), comprenant notamment :
● des entretiens avec les responsables opérationnels et ﬁnanciers aﬁn de prendre connaissance des jugements qu’ils ont exercés dans la détermination du résultat à terminaison ;
● le rapprochement des produits à terminaison estimés aux pièces contractuelles (notamment bons de commandes, contrats et avenants) ;
● l’examen des documents servant au suivi et à la gestion des projets réalisés par les chargés d’aﬀaires et les contrôleurs de gestion aﬁn d’apprécier l’estimation des charges à terminaison ;
● le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour reconnaître le chiﬀre d’aﬀaires et la marge sur l’exercice ;
● le test, par sondages, des coûts encourus ;
● la comparaison des réalisations de l’exercice par rapport aux estimations antérieures afin d’apprécier la fiabilité des estimations ;
● la vériﬁcation de l’exactitude arithmétique du taux d’avancement, du chiffre d’affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes.
Compte tenu du caractère significatif de ces estimations et de l’importance des jugements exercés par la Direction pour déterminer les résultats à terminaison, nous avons considéré la reconnaissance du résultat sur les contrats de services à long terme comme un point clé de l’audit.

Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, le Groupe a fait face à d’importantes perturbations opérationnelles au cours de l’exercice 2020. Le Groupe considère cependant, comme mentionné dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, que la valorisation de la situation à terminaison des contrats n’est pas aﬀectée dans son ensemble.

Pour les estimations les plus sensibles, notamment en cas de litiges, nous avons obtenu des éléments d’appréciation complémentaires (dossiers de réclamation, rapports d’experts, jugements, etc.) et nous en avons analysé la cohérence au regard de l’historique de dénouement des situations similaires.

Risque identifié

Notre réponse
Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwills du Groupe s’élève à 3 201 millions d’euros, pour un total de bilan de 8 274 millions d’euros. Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur et nous avons été plus particulièrement attentifs aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles la valeur comptable du goodwill présente la plus grande sensibilité aux variations des hypothèses retenues. Les goodwills font l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités et les hypothèses décrites dans les notes 3.3, 3.10 et 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à hauteur de la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité déterminée à partir de prévisions de ﬂux futurs de trésorerie nets, actualisés. Nous avons analysé les principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie préparées par le Groupe dans le contexte de la crise liée au Covid-19, les taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation retenus. Ainsi, nous avons notamment analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché, et avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. De plus, lorsque la valeur recouvrable est déterminée par référence à des transactions similaires récentes, nous avons comparé les analyses présentées avec les données de marché disponibles. L’ensemble de ces analyses a été mené avec des experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit. Au 31 décembre 2020, ces tests de perte de valeur ont été réalisés à partir des dernières prévisions de la Direction prenant en compte les impacts de la crise liée au Covid-19 constatés en 2020 et ceux attendus au-delà de 2020. Nous avons considéré comme un point clé de l’audit l’évaluation de ces goodwills en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes du Groupe, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, qui repose le plus souvent sur des prévisions de ﬂux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 166

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront eﬀectivement inclus par votre Société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société SPIE SA par votre Assemblée générale du 15 novembre 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par les statuts constitutifs du 27 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption, dont six années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

4 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 4

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; ● concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Edouard Sattler Henri-Pierre Navas

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

4.5 COMPTES SOCIAUX

4.5.1 COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ AUTITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

SOMMAIRE

BILAN ACTIF 170
PASSIF 171
COMPTE DE RÉSULTAT 172
COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE) 173
ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 173
1 Ventilation du chiffre d’affaires 173
2 Résultat financier 185
3 Résultat exceptionnel 185
4 Transferts de charges 185
5 Effectifs 185
6 Rémunérations allouées aux dirigeants sociaux 186
7 Impôts sur les bénéfices 186
1 Règles et méthodes comptables 173
2 Événements significatifs 174
COMPLÉMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN 177
1 Immobilisations 177
2 Amortissements 178
3 Stock et en-cours 178
4 Provisions 179
5 Gestion du risque de taux 180
6 Fiscalité différée 180
7 Identité des sociétés consolidantes 180
8 Autres opérations non inscrites au bilan 181
7 Liste des filiales et participations 182
8 Avantages au personnel 183
9 Créances et dettes 183
10 Entreprises liées : éléments relevant de plusieurs postes du bilan 184
11 Variation des capitaux propres 184
12 Nombre et valeur nominale des composants du capital social 184
13 Informations relatives aux opérations de fusion et opérations assimilées 184
14 Charges à payer 184
15 Produits à recevoir 184
16 Produits & charges constatés d’avance 184
COMPLÉMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RÉSULTAT 185
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 187
1 Engagements donnés 187
2 Engagements reçus 187
3 187
4 187
5 188
6 188
7 188
8 189

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

BILAN ACTIF

	Exercice N	Exercice N-1
	Net	Net
I Immobilisations incorporelles
Capital souscrit non appelé (I)
Frais d’établissement	148 164 574	148 164 574
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	148 164 574	148 164 574
II Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	1 090 389 016	1 198 515 011
Installations techniques, matériel	1 440 669 595	1 440 669 595
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles	2 531 058 611	2 639 184 606
III Immobilisations financières
Participations selon la méthode de meq
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations ﬁnancières
TOTAL immobilisations ﬁnancières	0	0
TOTAL Actif Immobilisé (I+II+III)	2 679 223 185	2 787 349 180
IV Actif circulant hors trésorerie
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et ﬁnis
Marchandises
TOTAL Stock	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	792 092 460	551 168 778
Autres créances	624 216	460 792 092
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	792 716 676	1 011 960 870
Valeurs mobilières de placement	7 020	7 020
Disponibilités	33 956 40 976	27 421 34 441
TOTAL Disponibilités	33 956 40 976	27 421 34 441
Charges constatées d’avance
TOTAL Actif circulant (IV)	826 673 096	1 039 389 331
V Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV)	760 858	1 390 312
VI Primes de remboursement des obligations (V)	0	0
VII Écarts de conversion actif (VI)	0	0
TOTAL GÉNÉRAL (I À VI)	3 506 642 649	3 828 123 823

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

BILAN PASSIF

	Exercice N	Exercice N-1
I Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 73 107 536)	75 265 695	74 118 118
Primes d’émission, de fusion, d’apport….	1 236 062 283	1 211 971 279
Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence :)
Réserve légale	7 526 569	7 411 812
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont réserve des prov. ﬂuctuation des cours :)
Autres réserves (dont réserve achat d’œuvres originales d’artistes :)	111 058 995	91 818 767
Total Réserves	118 585 564	99 230 579
Report à nouveau	101 827 863	39 030 858
RÉSULTAT DE L’EXERCICE (BÉNÉFICE OU PERTE)
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	1 531 741 309	1 350 350 834
II Autres fonds propres
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)	0	0
III Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	8 468 067	7 870 958
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)	8 468 067	7 870 958
IV Dettes
Emprunts obligataires convertibles	1 200 000 000	1 200 000 000
Autres emprunts obligataires	623 470 291	623 207 791
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes ﬁnancières divers (dont emprunts participatifs :)
Total Dettes ﬁnancières	1 823 470 291	1 823 207 791
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	938 759 649	592 353 503
Dettes ﬁscales et sociales	3 531 503	3 120 487
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	75 569 908	61 523 344
Autres dettes	80 040 170	65 293 423
Total dettes d’exploitation	1 097 901 230	722 190 757
Produits constatés d’avance
TOTAL DETTES (IV)	2 921 371 521	2 545 398 548
V Écarts de conversion passif (V)	0	0
TOTAL GÉNÉRAL – PASSIF (I À V)	4 461 610 927	3 893 749 382

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

COMPTE DE RÉSULTAT

	Exercice N (France)	Exercice N (Exportation)	Exercice N (Total)	Exercice N-1 (Total)
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	3 146 730	3 146 730	3 233 339
Chiﬀres d’aﬀaires nets	3 146 730	3 146 730	3 233 339
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	27 765	11 28	28 893	23
Autres produits
Total des produits d’exploitation (I)	3 174 506	3 261 937	3 261 960
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)	4 077 245	384 840	4 462 085	7 916 061
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes	4 169 070	2 005 418	6 174 488	5 112 065
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations d’exploitation 1 sur immobilisations
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions 1 Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions	519 185	412 659	931 844	368 167
Autres charges
Total des charges d’exploitation (II)	8 765 500	2 802 917	11 568 417	16 619 782
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	(5 590 994)	459 020	(5 131 974)	(13 357 845)
Bénéﬁce attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéﬁce transféré (IV)
Produits ﬁnanciers de participations	99 063	594	99 657	31 271
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	31 271	190	31 461	94 313
Reprises sur provisions et transferts de charges
Diﬀérences positives de change	94 313	970	95 283	29 840
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits ﬁnanciers (V)	224 647	1 754	226 401	155 424
Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions	46 836	974	47 810	43 711
Intérêts et charges assimilées	43 711	952	44 663	169 521
Diﬀérences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges ﬁnancières (VI)	90 547	1 926	92 473	213 232
RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)	134 100	(172)	133 928	(57 808)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)	(5 456 894)	458 848	(4 998 046)	(13 415 653)

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET# ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE)

Compte de résultat (suite)

	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	38 551	23 804
Produits exceptionnels sur opérations en capital	38 551	23 804
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 048 588
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	31 725
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	31 725	1 636
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII)	6 826	22 169
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX)
Impôts sur les bénéﬁces (X)	- 16 785	966 133
	547 841	41 729 074
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	91 818 767	- 34 857 826
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	127 439 863	25 612 001
BÉNÉFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS – TOTAL DES CHARGES)	101 827 863

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

Société : SPIE SA

norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions de performance représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par SPIE. Le total bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 3 472 741 694,99 euros. La Société dégage un résultat de 91 818 767,37 euros sur l’exercice.

1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Actions de performance

L’Assemblée générale des actionnaires de SPIE en date du 25 mai 2016 a, dans sa 20e résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au bénéﬁce des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Trois plans d’attribution d’actions de performance ont été émis depuis l’entrée en Bourse de SPIE en 2015. Le premier plan d’attribution d’actions de performance pour la période 2016-2018 s’est dénoué en date du 29 juillet 2019. Le deuxième et le troisième plan sont en cours.

L’actionnariat salarié fait partie intégrante de la culture de SPIE et l’opération « Share For You 2020 », la quatrième depuis l’entrée en Bourse de SPIE en 2015, a remporté une forte adhésion des collaborateurs. En dépit de l’épidémie de Covid-19, leur participation a progressé de manière signiﬁcative : plus de 6 000 salariés ont souscrit à l’oﬀre proposée, dont 20 % d’entre eux sont de nouveaux salariés actionnaires.

Le plan d’attribution d’actions de performance 2019-2021, en cours, a été initié en date du 31 mai 2019.

Le plan d’attribution d’actions de performance 2020-2022, en cours, a été initié en date du 15 novembre 2020. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation du plan d’attribution d’actions de performance sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

1.2 Plan d’actionnariat salarié « Share for You 2020 » – Augmentation du capital social le 15 décembre 2020

Le conseil d’Administration en date du 28 juillet 2020 a décidé du principe d’une augmentation du capital de la société SPIE SA dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié intitulé « Share For You 2020 ». Cette souscription était réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses ﬁliales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe SPIE.

La liste des bénéficiaires de ces plans, ainsi que le nombre d’Actions de Performance attribuées à chacun d’eux ont été arrêtés par le conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en date du 11 mars 2019 pour le second Plan 2019- 2021 et en date du 10 mars 2020 pour le troisième Plan 2020-2022.

Ce nouveau succès conforte la volonté du Comité exécutif de SPIE d’oﬀrir, de manière régulière, la possibilité à ses collaborateurs de s’associer durablement à la performance du Groupe. Malgré le contexte de crise sanitaire, les salariés ont démontré leur conﬁance dans l’avenir de l’entreprise et leur volonté d’établir une relation étroite et durable avec le Groupe SPIE.

Pour cette nouvelle édition de « Share For You » ouverte du 1er octobre au 21 octobre 2020, les collaborateurs de SPIE ont bénéﬁcié d’une décote de 30 % appliquée sur un prix de référence établi à 15,08 euros. Le prix de souscription d’une action SPIE s’est élevé à 10,56 euros.

a l’issue de cette opération, le 15 décembre 2020, 2 441 652 actions ordinaires nouvelles ont été émises par la société SPIE SA.

1.3 Impact de l’épidémie de Covid-19 sur les activités de SPIE

À la suite des mesures de confinement de mi-mars 2020 en Europe, SPIE a constaté un impact signiﬁcatif sur son activité du 2e trimestre 2020, sans toutefois remettre en cause la continuité de son exploitation. Les niveaux d’activités en France, en Belgique et au Royaume-Uni ont été fortement réduits. Les eﬀets de la crise sanitaire ont été limités en Allemagne et en Europe Centrale, aux Pays-Bas et en Suisse.

Dès mi-mars 2020, SPIE a mis en œuvre un plan de continuité de l’activité au travers des mesures suivantes :

priorisation absolue de la santé et de la sécurité des collaborateurs, des sous-traitants et des clients. SPIE a ainsi évalué, avec chacun de ses clients, lesquelles de ses activités pouvaient se poursuivre pendant la période de conﬁnement ;
mise en place de vigoureuses mesures d’économie de coûts aﬁn de sécuriser les résultats et la trésorerie ;
recours à l’activité partielle des salariés, modulée en fonction de la baisse d’activité constatée dans les différentes zones géographiques et les domaines ou marchés sur lesquels SPIE intervient. Cette mesure a permis d’ajuster les coûts de personnel à un niveau d’activité plus faible pendant la crise, tout en protégeant l’emploi et en permettant un redémarrage eﬃcace à la levée des mesures de conﬁnement.

À l’occasion de la publication de ses comptes semestriels le 29 juillet 2020, SPIE a communiqué de nouveaux objectifs ﬁnanciers, prévoyant notamment un retour de la production et de la marge d’EBITA du Groupe pour le second semestre 2020 à des niveaux proches de ceux enregistrés au second semestre 2019. 2020 demeure très élevée, tant au niveau de sa trésorerie nette que de sa de ligne de crédit revolving non tirée d’un montant total de 600 millions d’euros. Enﬁn, le Groupe n’a aucune échéance de dette avant 2023.

1.4 Remboursement partiel du prêt de SPIE Deutschland & Zentraleuropa GmbH le 17 décembre 2020

le 17 décembre 2020, la ﬁliale SPIE Deutschland & Zentraleuropa GmbH a remboursé partiellement et par anticipation, son prêt auprès de SPIE SA pour un montant de 92 000 000 d’euros. Le montant du prêt s’élève après remboursement à 368 122 701,89 euros au 31 décembre 2020.

Déployées dans 13 pays, les souscriptions ont atteint un montant de 25,8 millions d’euros (après décote).

2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l’exercice 2020 sont présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et en suivant les prescriptions du Plan Comptable Général et du Plan Comptable Professionnel pour les Industries du Bâtiment et des Travaux Publics et ce, dans le respect des principes de prudence et de continuité conformément aux hypothèses de base :

continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes ;
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 Reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires

SPIE SA fournit des prestations de services qui sont refacturées à SPIE Operations conformément à une convention de prestations de services signée le 1er juillet 2015.

2.2 Entreprises liées

Les montants qui sont indiqués dans les différents tableaux concernant les entreprises liées se rapportent aux opérations réalisées avec SPIE Operations et ses ﬁliales et la société Financière SPIE.

2.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les fonds de commerce, les malis de fusion.

Conformément aux nouvelles règles comptables applicables du Plan Comptable Général depuis le 1er janvier 2016, le mali technique est aﬀecté en totalité au fonds commercial (compte 207). Les fonds de commerce ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture, dès la présence d’un indice de perte de valeur, qui conduit à constater une dépréciation lorsque sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable.

En particulier, les immobilisations incorporelles intègrent un mali technique de fusion qui résulte de la fusion en 2015 de Clayax Acquisition 3 et Clayax Acquisition 4.

SPIE a annoncé le 27 mars 2020 que les objectifs 2020 annoncés à l’occasion de la publication de ses résultats 2019, le 11 mars 2020, n’étaient plus valables.# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Conformément à ces objectifs, la production et la marge de SPIE sont revenus à des niveaux proches de l’année 2019 dès le 3e trimestre 2020, montrant une amélioration séquentielle considérable par rapport au 2e trimestre 2020 et confirmant la forte résilience du Groupe au cours de la crise liée au Covid-19. Il a été notamment observé une forte dynamique de reprise en France et une bonne croissance en Allemagne. À l’occasion de la communication de sa performance financière du 3e trimestre, le Groupe a ainsi confirmé le 5 novembre 2020 ses objectifs financiers tels qu’annoncés en juillet 2020.

2.4 Immobilisations corporelles

Néant

Tout au long de l’exercice 2020, SPIE a disposé d’une importante marge de manœuvre financière qui lui a permis de faire face aux effets de la crise sanitaire. La liquidité du Groupe au 31 décembre SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 174 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux.

2.5 Titres immobilisés

Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les titres de participation font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur actuelle des titres possédés devient inférieure à sa valeur nette comptable.

Coût d’acquisition des titres de participation

En raison du changement de la législation fiscale introduit par la loi de finances 2007, et relatif au traitement des frais d’acquisition des titres de participation, le Comité d’urgence du CNC a ouvert la possibilité aux entreprises ayant opté en 2005 pour leur déductibilité immédiate de modifier l’option comptable de traitement retenue en 2005, pour les seuls titres de participation tels que définis à l’article 39-1-5 du CGI.

En conséquence, les frais d’acquisition engagés par la Société au cours des exercices clos depuis le 31 décembre 2006 et liés à l’acquisition de titres de participation au cours de ces mêmes exercices sont désormais intégrés au coût de revient des titres et sont déduits fiscalement par voie d’amortissement sur une période de cinq ans, conformément aux modalités définies par le CGI art. 209-VII.

2.6 Stocks et en-cours

Néant

2.7 Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères ont été réévaluées et comptabilisées au cours du 11 décembre 2020, au vu de l’accélération des processus de clôture. Les différences de cours des devises entre le 12 décembre 2020 et le 31 décembre 2020 n’entraînent pas d’impact significatifs sur les valorisations des créances et dettes libellées en monnaies étrangères.

Les créances douteuses donnent lieu, le cas échéant, à l’enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées, client par client, en fonction de l’appréciation du risque de non recouvrement. Les créances échues depuis plus de 6 mois font également l’objet d’une provision.

Les comptes courants de trésorerie Groupe sont régis par des conventions de trésorerie entre la société mère et ses filles pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction sauf résiliation d’une des deux parties. Les taux de rémunérations sont calculés suivant les critères suivants :
* au taux EONIA diminué de 1/16e pour cent l’an pour les intérêts relatifs aux excédents de trésorerie placés ;
* au taux EONIA majoré de ¼ pour cent l’an pour les intérêts relatifs aux besoins de trésorerie financés.

2.8 Actions propres

À l’issue de l’introduction en Bourse du 10 juin 2015, la société SPIE SA détient 390 titres d’autocontrôle qui correspondent au solde de rompus non attribués consécutifs à :
* la division de la valeur nominale des actions ordinaires ramenée de un euro (1 euro) à 0,47 euro ;
* la fusion entre la société SPIE SA, en qualité d’absorbante, et chacune des quatre sociétés du management, en qualité d’absorbées.

La valeur comptable des 390 titres d’autocontrôle s’élève à 7 020,00 euros. Elle est inscrite au compte « 502000 – Actions propres » au 31 décembre 2020.

2.9 Disponibilités & concours bancaires en devises

Le cas échéant, les disponibilités et concours bancaires en devises libellées en monnaies étrangères sont actualisés et comptabilisés au cours de clôture de l’exercice.

2.10 Suivi ultérieur de la valeur des actifs

Par application du règlement CRC 2002-10, une recherche d’indice de perte de valeur durable est effectuée sur l’ensemble des actifs. Le cas échéant, la valeur recouvrable de ces actifs est appréciée et une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable.

Les malis techniques de fusion ou de confusion issus des opérations de fusion ou de transmissions universelles de patrimoine, sont inscrits à l’actif et ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation, dès la présence d’un indice de perte de valeur.

2.11 Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsque la Société a une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’évènements antérieurs, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être évalué de façon fiable. Les provisions constituées découlent de litiges sur affaires, de litiges commerciaux ou prud’homaux ou d’autres risques.

De manière générale, chacun des litiges connus fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.

Les provisions pour risques comprennent également les pertes estimées à terminaison sur les affaires en cours qui sont provisionnées pour la partie non encore exécutée.

2.12 Engagement du personnel

2.12.1 Engagement de retraite et avantages similaires

La Société applique la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.

Les engagements de la Société résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont évalués par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière, et des droits déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Ces régimes sont soit partiellement financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux de la Société, soit non financés. La part non financée fait l’objet d’une provision pour retraite au bilan.

Pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés au sein de la Société. Les écarts actuariels représentant moins de 10 % ne sont pas comptabilisés. Le coût des services passés est amorti, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.

La provision pour retraite est calculée au bénéfice du personnel actif Cadres et ETAM. Les indemnités de départ en retraite des ouvriers sont prises en charge par un régime interentreprises à prestations définies (régimes Caisse BTP/CNPRO). Ne disposant pas des informations permettant d’allouer la part des obligations et des actifs, ce régime est comptabilisé comme un régime à cotisations définies.

Depuis le 1er janvier 2015, le Compte de Personnel de Formation (CPF) s’est substitué au DIF permettant à chaque salarié tout au long de sa carrière de bénéficier d’un droit individuel à la formation dont le cumul est passé, pour son maximum, de 120 à 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premières années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes). Les droits à DIF des salariés sont conservés et continuent à exister à côté du CPF : les droits à DIF sont utilisables jusqu’à épuisement et jusqu’à 2020 maximum tel qu’initialement prévu. Toutefois, cette échéance de transfert des heures de DIF vers le CPF a été prolongée jusqu’au 30 juin 2021 par la loi du 14 novembre 2020 autorisant la prolongation de l’état d’urgence sanitaire.

S’agissant de l’évaluation des engagements de retraite, les hypothèses faites par la Société sur les modalités de départ de ses salariés (départ en retraite volontaire, âge de départ au taux plein) correspondent au taux plein selon la loi Fillon à partir d’un âge de début de carrière par défaut et avec prise en compte de la réforme 2013 (augmentation progressive d’un trimestre tous les trois ans de la durée de cotisation requise pour bénéficier d’une retraite à taux plein ; cette durée sera portée à 43 annuités à partir de la génération 1973). Ces modalités prennent également en compte l’augmentation progressive de 60 à 62 ans de l’âge minimum légal de départ à la retraite (réforme 2010) et le décret de juillet 2012 qui a étendu le dispositif de retraite anticipée pour carrières longues aux assurés qui justifient d’un début d’activité avant 20 ans.

Depuis le 1er janvier 2019, les heures figurant sur le CPF ont été converties en euros, à raison de 15 euros de l’heure.

La charge annuelle comptabilisée sur l’exercice au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

Le CPF augmente désormais chaque année de 500 euros par bénéficiaire, dans une limite de 5 000 euros cumulés. Cependant, le Groupe n’a pas d’engagement financier en matière d’abondement du CPF de ses salariés. Le suivi du volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF et du CPF ainsi que le suivi du volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande sont désormais décentralisés et consultables par l’intermédiaire d’un portail Internet accessible par les seuls titulaires d’un compte CPF. Cet engagement ne peut donc pas être valorisé du fait de la difficulté d’en obtenir une estimation fiable. Par ailleurs, cet engagement s’éteindra définitivement au plus tard le 30 juin 2021.

2.12.2 Autres avantages à long terme

Pour les autres avantages à long terme, les engagements sont évalués de la même façon par un actuaire indépendant en particulier les engagements relatifs aux médailles du travail. Les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l’exercice de leur constatation.

2.13 Compte de résultat

Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la Société.

2.12.3 Droit individuel à la formation des salariés pour les sociétés françaises du Groupe

La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du Code du travail, ouvre pour les salariés en France bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminée ou de droit privé, un Droit Individuel à Formation (DIF) d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures).

2.14 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

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IMMOBILISATIONS

Cadre A Immobilisations	Valeur brute au début de l’exercice	Acqu. et apports	Total (I)
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Total (II)	148 164 573,78		148 164 573,78
Terrains
Constructions
Sur sol propre
Sur sol d’autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Installations générales, agencements, aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et mobilier informatique
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total (III)	2 639 184 606,62	631 271 190,19	2 639 184 606,62
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Total (IV)	2 639 184 606,62	631 271 190,19	2 639 184 606,62
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	2 787 349 180,40	631 271 190,19	2 787 349 180,40

Cadre B Immobilisations	Diminutions	Valeur brute à la fin de l’exercice
Frais d’établissement et de développement (I)
Autres postes d’immobilisations incorporelles (II)		148 164 573,78
Terrains
Constructions
Sur sol propre
Sur sol d’autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Installations générales, agencements, aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et mobilier informatique
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total (III)	739 397 185,04	2 531 058 611,77
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Total (IV)	739 397 185,04	2 531 058 611,77
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	739 397 185,04	2 679 223 185,55

b) Les principales cessions se composent de :

Commentaires sur les principales acquisitions, cessions et apports :

Actifs incorporels :
a) Les principales acquisitions se composent de : Néant ;
b) Les principales cessions se composent de : Néant ;
c) Les apports se composent de : Néant.

Actifs corporels :
a) Les principales acquisitions se composent de : Néant ;
b) Les principales cessions se composent de :
* 17 481 906 euros par SPIE Deutschland & Zentraleuropa GmbH,
* 15 059 149 euros par Financière SPIE,
* 1 955 000 euros par SPIE Operations.
c) Les apports se composent de : Néant.

Actifs financiers :
a) Les principales acquisitions se composent de :
* tirage de 600 000 000 euros sur le Revolving Credit facilities de SPIE Operations ;
* remboursement du Tirage de 600 000 000 euros par SPIE Operations, le Revolving Crédit Faciliites est non utilisé au 31 décembre 2020 ;
* remboursement par anticipation du prêt par SAG France pour un montant de 12 314 278 euros le 1er octobre 2020 ;
* remboursement partiel du prêt par SPIE Deutschland et Zentraleuropa GmbH pour un montant de 92 000 000 euros le 17 décembre 2020 ;
* remboursement des intérêts courus sur participation : 586 852 euros par SAG France,
* intérêts courus sur les prêts :
* 292 892 euros pour SAG France,
* 13 807 315 euros pour SPIE Deutschland et Zentraleuropa GmbH,
* 15 215 984 euros pour Financière SPIE,
* 1 955 000 pour SPIE Operations.
b) Les principales cessions se composent de : Néant ;
c) Les apports se composent de : Néant.

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AMORTISSEMENTS STOCK ET EN-COURS


2 AMORTISSEMENTS STOCK ET EN-COURS
3	Néant

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PROVISIONS

Nature des provisions	Début de l’exercice	Dotations	Reprises	Fin de l’exercice
Provisions gisements miniers et pétroliers
Provisions investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	39 030 858	7 870 958	8 468 067	39 030 858
dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions implantation étranger avant 1.1.1992
Provisions implantation étranger après 1.1.1992
Provisions pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
TOTAL (I)	39 030 858	7 870 958	8 468 067	39 030 858
Provisions pour litige
Provisions pour garantie
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions	597 109			597 109
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien
Provisions pour charges soc et fisc sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL (II)	597 109			519 185
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur immobilisations corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participation
Provisions sur autres immos financières
Provisions sur stocks
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciations
TOTAL (III)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	46 901 816	519 185	77 924	47 498 925

dont dotations et reprises d’exploitation
dont dotations et reprises financières
dont dotations et reprises exceptionnelles
Dépréciations des titres mis en équivalence

Commentaires sur les principales provisions significatives par catégorie :

Provisions réglementées : Elles concernent des amortissements dérogatoires sur les frais d’acquisition des titres Financière SPIE pour un montant de 39 030 858 euros complètement amortis depuis le 31 août 2016.
Provisions pour risques et charges : La dotation des provisions pour indemnités de départ à la retraite comprend l’évaluation des prestations de services pour un montant de 519 185 euros et la partie financière liée aux coûts d’actualisation de la provision pour un montant de 77 924 euros.

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CRÉANCES ET DETTES

Cadre A État des créances

	Montant brut	À un an au plus	À plus d’un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	1 090 389 016	5 306 248	1 085 082 768
Autres immobilisations financières
TOTAL DES CRÉANCES LIÉES À L’ACTIF IMMOBILISÉ	1 090 389 016	5 306 248	1 085 082 768
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	624 216		624 216
Prov pour dép ant constitués.
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	9 890 254		9 890 254
État et autres collectivités publiques	664 769	8 735	664 769
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	177 480 781		177 480 781
Autres impôts
État – divers
Groupes et associés
Débiteurs divers
TOTAL CRÉANCES LIÉES À L’ACTIF CIRCULANT	792 641 844	760 858	792 641 844
Charges constatées d’avance
TOTAL DES CRÉANCES	1 883 791 718	798 708	1 085 082 768

Prêts accordés en cours d’exercice
Remboursements obtenus en cours d’exercice
Prêts et avances consentis aux associés

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Cadre B État des dettes

	Montant brut	À un an au plus	À plus d’un an et – de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	1 200 000 000	600 000 000	600 000 000
Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à l’origine	623 470 291	23 470 291	600 000 000
Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à l’origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	938 759		938 759
Personnel et comptes rattachés	2 633 825		2 633 825
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	527 122		527 122
État et autres collectivités publiques
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	99 864	99 864
Obligations cautionnées
Autres impôts	270 692	270 692
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés	75 332	237 606	75 332

Comptes sociaux

4 ENTREPRISES LIÉES : ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

Montant concernant les entreprises liées	31/12/2020
Dettes/créances représ. par eﬀets de commerce avec un lien de participation	1 440 669 595
Avances et acomptes versés sur immobilisations
Incorporelles
Corporelles
Immobilisations ﬁnancières
Participations
Créances rattachées à des participations	1 090 389 016
Prêts	2 531 058 611
Autres titres immobilisés	624 216
Autres immobilisations ﬁnancières
Créances
Fournisseurs : avances et acomptes versés
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	781 664 769
Capital souscrit appelé non versé
Disponibilités
Comptes courants ﬁnanciers	308 276
Dettes
ﬁnancières diverses
Dettes rattachées à des participations	75 332 301
Emprunts et dettes ﬁnancières divers	75 640 577
Comptes courants ﬁnanciers
Clients : avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes	502 322

Les créances sur participation sont liées aux prêts faits aux filiales et aux intérêts courus rattachés à ces prêts. Les principales opérations avec les entreprises liées représentent un montant de :

1 440 669 595 euros concernent les titres de participation de Financière SPIE ;
1 090 389 016 euros concernent les prêts aux filiales et les intérêts qui s’y rattachent ;
624 216 euros concerne une facture à SPIE Operations 599 182 euros, une facture à SPIE Limited 24 943 euros et une facture à SPIE Thépault de 91 euros ;
781 664 769 euros sur les autres créances concernent essentiellement les avances de trésorerie et les comptes courants d’intégration fiscale ;
308 276 euros concerne une facture de SPIE Operations ;
75 332 301 euros sur les autres dettes concernent les comptes courants d'intégration fiscale pour 72 904 227 euros et le compte courant commercial avec Spie Operations 2 428 074 euros.

Les emprunts correspondent à l’emprunt obligataire de mars 2017 pour 600 millions d’euros, le contrat de crédit Sénior de 600 millions d’euros, le Revolving Credit Facility de 600 millions d’euros non utilisé au 31 décembre 2020 et l’emprunt obligataire de juin 2019 pour 600 millions d’euros.

La fraction de dettes représentées par des provisions de factures non parvenues s’élève au 31 décembre 2020 à 502 322 euros. il s’agit essentiellement des honoraires de commissariat aux comptes et d’honoraires divers.

7 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Aﬀectation du résultat	Apports et Distribut. Capitaux propres N-1	Augment. fusions	Diminut. dividendes	Clôture
Capital social ou individuel	74 118 118	1 147 577		75 265 695
Primes d’émission, de fusion, d’apport	1 211 971 279	7 411 812	24 091 003	114 758
Écarts de réévaluation
Réserve légale	7 526 570
Réserves statutaires ou contractuelles	9 231 133
Réserves réglementées	101 827 863
Autres réserves	111 058 996
Report à nouveau	91 818 767
Résultat de l’exercice			39 030 858
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 443 591 062	117 172 105	1 560 763 167

CAPITAL SOCIAL DIVIDENDES

Une offre de souscription au capital de la société SPIE SA réservée aux salariés (ORS), dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe SPIE existant (« PEG »), a été réalisée du 1er octobre au 21 octobre 2020. Le prix de souscription proposé aux salariés a été fixé 10,56 euros après décote de 30 % sur un prix de référence établi à 15,08 euros.
Augmentation de capital par émission d’un nombre total de 2 441 652 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 10,56 euros, soit une augmentation du montant nominal total du capital social de SPIE SA de 1 147 576 euros et la comptabilisation d’une prime d’émission de 24 091 003 euros nette des montant prélevés au titre de la dotation d’un complément de réserve légale à hauteur de 114 758 euros et des frais de l’augmentation de capital pour un montant de 430 508 euros.
Le conseil d’administration a proposé, le 11 mars 2020, le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2019 à hauteur de 0,61 euro par action, en hausse de 5,2 % par rapport à l’année précédente. Un acompte sur dividende de l’exercice 2019 de 0,17 euro par action ayant été versé en septembre 2019, cette proposition de dividende impliquait un solde de 0,44 euro par action, à verser en 2020, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2020.
Afin de répondre aux enjeux sociétaux imposés par la crise sanitaire du Covid-19 et ses effets sur l’ensemble des parties prenantes du Groupe, le conseil d’administration a décidé, le 8 avril 2020, de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires de ne pas verser le solde du dividende au titre de 2019. L’Assemblée générale mixte du 29 mai 2020 a approuvé cette proposition en votant le versement d’un dividende total limité à 0,17 euro par action, correspondant strictement à l’acompte versé en septembre 2019.
Par ailleurs, dans son communiqué de presse du 11 mars 2020, le Groupe indiquait que le conseil d’administration prévoyait de payer un acompte sur dividende en septembre 2020, correspondant à 30 % du dividende approuvé au titre de 2019. En raison de l’engagement du Groupe à ne pas payer de dividendes en 2020, par décision du conseil d’administration du 28 juillet 2020, aucun acompte sur dividende n’a été versé en 2020.
La décision d’annuler le paiement de dividendes en 2020 n’est en aucun cas le reflet de préoccupations quant à la liquidité du Groupe. Elle résulte du caractère exceptionnel du contexte de crise sanitaire, et la distribution de dividendes demeure au cœur de la politique d’allocation du capital de SPIE.
Ainsi, sur la base des résultats de l’exercice 2020, le conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires de verser un dividende fixé à 0,44 centime d’euro par action en numéraire en mai 2021. Enfin, le conseil d’administration prévoit de payer à nouveau un acompte sur dividende, dès septembre 2021.
Au 31 décembre 2020, le capital social de SPIE SA s’élève à 75 265 695 euros divisé en 160 139 776 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,47 euros.

8 NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES COMPOSANTS DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre au début de l’exercice	Créés au cours de l’exercice	Nombre au 31/12/2020	Valeur nominale
Actions ordinaires	157 698 124	2 441 652	160 139 776	0,47
Actions amorties
Actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d’investissement
TOTAL	157 698 124	2 441 652	160 139 776

9 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS DE FUSION ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES

Il n’y a pas eu d’opération de fusion au cours de l’exercice.

10 CHARGES À PAYER

	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	23 470 291
Emprunts et dettes ﬁnancières divers	502 322
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	2 835 985
Dettes ﬁscales et sociales
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL	26 808 598

11 PRODUITS À RECEVOIR

	Montant
Créances rattachées à des participations	5 306 248
Autres immobilisations ﬁnancières
Créances clients et comptes rattachés	177 480
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques
Autres créances
Disponibilités
TOTAL	5 483 728

12 PRODUITS & CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE

La nature et les montants des Produits constatés d’avance sont les suivants :

Produits constatés d’avance liés à la méthode dite à l’avancement: Néant ;
Autres Produits constatés d’avance : Néant.

La nature et les montants des Charges constatées d’avance sont les suivants :

Charges constatées d’avance liées à la méthode dite à l’avancement : Néant ;
Autres Charges constatées d’avance pour 760 858 euros liées principalement au financement du CICE et du CIR.

Il s’agit principalement de la refacturation en 2020 des prestations des cadres dirigeants.

COMPLÉMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RÉSULTAT

Société : SPIE SA

1 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Ventilation du chiffre d’affaires	31/12/2020	31/12/2019	Variation
RÉPARTITION PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ
Ventes de marchandises
%
Production vendue biens	3 146 730	3 233 339	- 3 %
Production vendue services	3 146 730	3 233 339	- 3 %
RÉPARTITION PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
Chiffres d’affaires nets-France
Chiffres d’affaires nets-Export
CHIFFRES D’AFFAIRES NETS			- 3 %

2 RÉSULTAT FINANCIER

intérêts sur créances CICE et CIR : 664 445,22 euros ;
dotation financière liée aux coûts d’actualisation des provisions pour indemnités de départ à la retraite : 77 924 euros.

Le résultat financier s’élève à 83 419 886,41 euros au 31 décembre 2020.# ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

3 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits financiers s’élèvent 130 334 784,61 euros et se composent principalement de :
● dividendes : 99 063 594,42 euros reçus de Financière SPIE ;
● revenus des créances immobilisées : 31 271 190,19 euros
● autres produits (provision 2019 C3S) : 20 300,00 euros.

Les charges financières s’élèvent à 46 914 898,20 euros et se composent principalement de :
● intérêts sur dettes bancaires : 46 172 449,98 euros ;
● pénalités – amendes fiscales non déductibles : 31 725,00 euros ;
● dégrèvement d’impôts : 18 250,51 euros ; (intérêts des prêts aux filiales).

Le résultat exceptionnel s’élève à 6 825,51 euros au 31 décembre 2020 :

4 TRANSFERTS DE CHARGES

	Exploitation	TOTAL
Transferts de charges	27 765	27 765
Transferts de charges d’exploitation
Transferts de charges financières
Transferts de charges exceptionnelles

Il s’agit de remboursements maladie.

5 EFFECTIFS

	2020	2019
Eﬀectif
Cadres	9	9
Etam
Ouvriers
TOTAL	9	9

6 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

Sous couvert de l’article 24-18 du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, aucune information ne sera communiquée car cela permettrait d’identifier la situation d’un membre déterminé des organes de direction.

7 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

	Montant
Résultat courant	75 025 976
Résultat exceptionnel	6 825,51
Participation	- 16 785 966
Crédits d’impôts	6 826
Résultat avant impôts	91 811 942
Impôts :
1 au taux de 75 025 976 %
sur PVLT
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS

Méthode employée : Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant, résultat exceptionnel et participation.

Intégration fiscale : La Société est placée sous le régime d’intégration fiscale du groupe SPIE SA depuis le 1er janvier 2012. En conséquence, les parties signataires de la convention se réservent le droit de négocier, lors de la sortie de la filiale, le principe et le montant de l’indemnisation de la filiale sortante. Compte tenu du bénéfice du groupe Fiscal en 2020, SPIE SA a comptabilisé une charge d’impôt sur les sociétés de 12 421 333 euros et un produit d’intégration fiscale de 29 132 909 euros. Lors de la sortie du Groupe Intégré d’une filiale signataire de la convention d’intégration fiscale, et quelle que soit la nature de l’évènement motivant cette sortie, la filiale sortante se trouvera de nouveau placée sous le régime de droit commun. En l’absence d’intégration fiscale, la Société n’aurait pas non plus supporté d’impôt sur les sociétés du fait de son déficit fiscal en 2020. Elle perdra, du fait de son intégration, certaines prérogatives fiscales, telles que la possibilité de report de ses déficits et moins-values à long terme générés pendant l’intégration par l’application des articles 209 1 alinéas 3 et 220 quinquies du CGI.

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Société : SPIE SA

1 ENGAGEMENTS DONNÉS

Cautions bancaires : Néant ;
Avals, cautions et garanties : Néant ;
Compteur personnel de formation : à compter du 1er janvier 2015, les heures liées au droit individuel de formation (DIF) sont transférées dans le dispositif du Compteur personnel de Formation (CPF) et ne font plus l’objet d’un suivi par la Société.
Cautions des fournisseurs : Néant ;
Effets escomptés non échus : Néant.
Subventions d’équilibre : Néant.
Actions des administrateurs : Néant.

2 ENGAGEMENTS REÇUS

Créances titrisées : Néant ;
Dépôt subordonné lié à la titrisation : Néant ;

3 GESTION DU RISQUE DE TAUX

Pour optimiser ses coûts et sources de financement, la Société peut souscrire auprès de sa société mère des contrats de garantie de taux. Montant souscrit au 31 décembre 2020 : 0 euro.

4 FISCALITÉ DIFFÉRÉE

BASES D’ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT	31/12/2020	31/12/2019
Provisions réglementées	39 030 858	39 030 858
Subventions d’investissement
Écart d’évaluation négatif des titres d’OPVCM
Écart de conversion Actif
Autres charges déduites d’avance
Plus values à long terme en sursis d’imposition
Total bases d’accroissement de la dette future d’impôt	39 030 858	39 030 858
Total passif d’impôt futur	13 439 625	12 497 681

BASES D’ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT	31/12/2020	31/12/2019
Amortissements des logiciels	8 468 067	7 870 958
Pertes potentielles sur contrat à long terme		4 969
Provisions pour retraites et obligations similaires
Autres risques et charges provisionnés
Charges à payer	2 711 475	2 711 682
Écart d’évaluation positif des titres d’OPVCM	9 786 206	10 727 943
Écart de conversion Passif	32,02	34,43
Autres produits taxés d’avance	7 875 927
Déficits reportables fiscalement
Total bases d’allègement de la dette future d’impôt	8 468 067	8 468 067
Total actif d’impôt futur	2 711 475	2 711 682

SITUATION NETTE (1)

Taux d’impôt : 31,00
Dont taux normal d’impôt sur les sociétés : 33,33
Contribution sociale sur l’impôt : 3,30

5 IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES

La société SPIE SA est la tête de consolidation de l’ensemble des sociétés du groupe SPIE.

6 AUTRES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

La Société n’a pas d’opération avec les parties liées à mentionner.

7 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Valeurs comptables des titres détenus	Montant des affaires	Prêts et avances et avals consentis	Dividendes encaissés	Résultat par la hors taxe du dernier exercice écoulé	Quote- part du capital détenu (en %)
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS (1)(2)
Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la Société)
Financière SPIE	1 440 669 595	678 518 363 092	1 440 669 595	99 063 594	716 960 066	100 %
	1 440 669 595	444	315 079 816	0	25 517 168
Participations (10 à 50 % du capital) – à détailler
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS NON REPRISES AU A.
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble) (3)
Participations dans des sociétés françaises
Participation dans des sociétés étrangères
TOTAL	1 440 669 595	1 440 669 595

(1) Dont la valeur d’inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la Société astreinte à la publication. Lorsque la Société a annexé à son bilan, un bilan des comptes consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (§ B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble).
(2) Pour chaque filiale et entité avec laquelle la Société a un lien de participation indiquer la dénomination et le siège social.
(3) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d’une dérogation, ne seraient pas inscrites au § A sont inscrites sous ces rubriques.

8 AVANTAGES AU PERSONNEL

Annexe 1 : ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RETRAITE – PROVISION POUR INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE.

ÉVALUATION DES ENGAGEMENTS

	1er janvier 2019	Transfert au 1er janvier	Charge normale de l’exercice	Charge d’intérêt	Cotisations versées par les salariés	Modiﬁcations de régime	Acquisitions d’activité	Cessions d’activité	Transfert de personnel	Liquidations/Réductions de régime/Licenciements	Pertes et (gains) actuariels	Prestations payées	Autres	Valeur actuelle totale des engagements au 31/12/2020
Valeur actuelle totale des engagements au 1er janvier 2019	18 864 874
		620 712	137 526								(250 451)	593 274	(572 899)

COUVERTURE DES ENGAGEMENTS

	Valeur de marché des fonds investis au 31/12/2019	Transfert 1er janvier 19	Rendement réel des fonds	Contributions de l’employeur	Réductions de régime
Valeur de marché des fonds investis au 31/12/2019	393 035
		7 946 937	297 000	4
					(572 899)

CHARGE N

Charge normale de l’exercice : 7 671 038
Charge d’intérêt : 620 712
Rendement attendu des fonds : 137 526
Amortissement des modiﬁcations de régime : (59 602)
Amortissement des pertes et (gains) actuariels : 148 925
Effet des réductions/liquidations/licenciements : (250 451)
Coût net sur la période : 597 109
Couverture ﬁnancière : 11 721 997
(Pertes) et gains actuariels non reconnus : (3 253 930)
Coûts des services passés non reconnus :

MONTANT PROVISIONNÉ – SOCIAL : 8 468 067

Le taux d’actualisation est de 0,50 % et le mode de départ à la retraite est évalué sur le départ volontaire.

4.5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la Société SPIE SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos Assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la Société SPIE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la Société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.# Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identiﬁé

Notre réponse

Le montant très signiﬁcatif dans le bilan de votre Société des titres de participation et le jugement requis dans l’estimation de leur valeur actuelle, en particulier dans un contexte évolutif de crise lié au Covid-19, nous ont conduits à considérer l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit.

Les titres de participation détenus par votre Société sont constitués exclusivement des titres de la Société Financière SPIE, sous-holding du Groupe, qui représentent, en valeur nette, plus de 40 % du total de son bilan. Nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à analyser la méthode d’évaluation et les éléments chiﬀrés utilisés pour l’estimation de la valeur actuelle des titres de participation. Les titres de participation font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur actuelle des titres possédés devient inférieure à leur valeur nette comptable, tel qu’indiqué dans la note 2.5 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons ainsi :
● pris connaissance de la méthode utilisée ;
● apprécié la cohérence des hypothèses et des principales estimations retenues par la Direction dans le contexte de crise lié au Covid-19 avec celles examinées lors de nos travaux sur les tests de perte de valeur des goodwills ;
● contrôlé la prise en compte dans l’évaluation de l’endettement de l’entité considérée ;
● apprécié la cohérence de l’évaluation obtained avec la valeur boursière de la Société SPIE SA.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 190

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES 4

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront eﬀectivement inclus par votre Société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société SPIE SA par votre Assemblée générale du 15 novembre 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par les statuts constitutifs du 27 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption, dont six années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative.# Rapport du commissaire aux comptes sur la mission de certification des comptes annuels

Mission, indépendance et travaux réalisés

Nous avons été chargés par la loi de certifier les comptes annuels de SPIE SA, établis au 31 décembre 2020. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le tableau des flux de trésorerie, pour un montant total de 3 146 730 € en facturation hors taxes. Notre mission a pour but d’exprimer une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes annuels et leur image fidèle des opérations et de la situation financière de la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, notre mission s’est déroulée conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
ERNST & YOUNG et Autres

Edouard Sattler
Henri-Pierre Navas

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.6 RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ SPIE SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
1. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social	72,415,793	72,415,793	73,107,536	74,118,118	75,265,695
Nombre d’actions ordinaires existantes	154,076,156	154,076,156	155,547,949	157,698,124	160,139,776
Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre d’action préférentielle ( catégorie A )	-	-	-	-	-
Nombre d’action préférentielle ( Catégorie B )	-	-	-	-	-
Nombre maximum d’actions futures à créer	-	-	-	-	-
Par conversion d’obligations	-	-	-	-	-
Par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
2. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE
Facturation hors taxes	3,356,486	1,599,009	14,194,822	3,233,339	3,146,730
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	16,810,165	88,077,723	64,037,160	67,474,661	75,629,910
Impôts sur les bénéfices (produit intégration fiscale)	23,895,180	-	29,890,953	-	30,548,608
Participation des salariés due au titre de l’exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,195,469	116,750,477	86,282,429	94,147,234	90,217,584
Résultat distribué	101,827,863	26,495,770	91,818,767	70,461,330	81,660,156
3. RÉSULTATS PAR ACTIONS
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0.05	0.77	0.61	0.65	0.58
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0.01	0.53	0.76	0.56	0.61
Dividende attribué à chaque action	0.58	0.65	0.17	0.57	0.44
4. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employé pendant l’exercice	4,036,444	3,707,508	4,218,011	4,160,176	4 063 824
Montant de la masse salariale de l’exercice	1,953,241	1,896,580	2,092,956	2,345,063	2,005,418
Montant des cotisations sociales et avantages sociaux de l’exercice	9.0	10.0	9.0	9.0	9.0

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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

4.7 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

RAPPORT DE GESTION

DÉLAI DE PAIEMENT FOURNISSEUR

SPIE SA Exercice au 31/12/2020

Catégorie	Total échues	+ 2 mois	1-2 mois	0-1 mois	Total non échues	0-1 mois	1-2 mois	+ 2 mois
Fournisseurs divers	44 129,68	0,00	44 129,68	0,00	308 276,34	308 276,34	0,00	0,00
Fournisseurs divers étrangers
Fournisseurs intra Groupe	44 129,68				308 276,34
Fournisseurs intra Groupe étrangers	308 276,34				0,00
Fournisseurs honoraires	7 716,00	0,00	7 716,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Fournisseurs honoraires étrangers
Fournisseurs intérimaires	0,00				0,00
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	360 122,02				308 276,34

Le montant renseigné dans l’annexe sociale de SPIE SA au 31 décembre 2020 sur la ligne « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » du tableau « État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice » est de 938 758,70 €. La différence avec le montant du tableau des dettes ci-dessus, soit 578 636,68 € correspond aux factures non parvenues pour 502 321,89 € et des virements commerciaux à payer pour 76 314,79 € au 31 décembre 2020.

DÉLAI DE PAIEMENT FOURNISSEUR

SPIE SA Exercice au 31/12/2019

Catégorie	Total échues	+ 2 mois	1-2 mois	0-1 mois	Total non échues	0-1 mois	1-2 mois	+ 2 mois
Fournisseurs divers	7 611,71	7 611,71	0,00	0,00	70 187,81	70 187,81	0,00	0,00
Fournisseurs divers étrangers	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Fournisseurs intra Groupe	0,00				0,00
Fournisseurs intra Groupe étrangers	0,00				0,00
Fournisseurs honoraires	991,74	991,74	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Fournisseurs honoraires étrangers	0,00				0,00
Fournisseurs intérimaires	0,00				0,00
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	8 603,45				70 187,81

Le montant renseigné dans l’annexe sociale de SPIE SA au 31 décembre 2019 sur la ligne « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » du tableau « État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice » est 649 592,19 €. La différence avec le montant du tableau des dettes ci-dessus, soit 570 800,93 € correspond aux factures non parvenues au 31 décembre 2019.

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5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 LES ORGANES DE DIRECTION 197

5.2 AUTRES INFORMATIONS 223

5.2.1 Déclarations relatives aux organes d’administration 223

5.2.2 Conflits d’intérêts 223

5.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : COMPOSITION, PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX 199

5.3.1 Composition 199

5.3.2 Préparation et organisation des travaux 223

5.4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 214

5.4.1 Membres du conseil d’administration 214

5.4.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 216

5.4.3 Attribution d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions 221

5.4.4 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne et médiane des salariés de SPIE 223

©LOTFI DAKHLI

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Déclaration relative au gouvernement d’entreprise

5 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En matière de gouvernement d’entreprise, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué dans le présent# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, a été établi sur la base des informations disponibles à la date de rédaction du présent rapport, s’est conformée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (la « Période 2020 Applicable ») et se conforme à la date du présent rapport, aux recommandations relatives au gouvernement d’entreprise visées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Afep et le Medef en décembre 2008 dans sa version mise à jour en janvier 2020 (le « Code Afep-Medef »). Le Code Afep-Medef peut être consulté sur les sites Internet de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com).

Recommandations du Code Afep-Medef écartées

Justiﬁcation
Article 14.2 Pour des raisons historiques liées à l’actionnariat de la Société depuis son introduction en Bourse, les mandats des administrateurs n’ont pas encore pu être suﬃsamment échelonnés. Toutefois avec la proposition de la nomination de deux administrateurs indépendants à l’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société estime que l’objectif d’un renouvellement plus harmonieux des administrateurs est en bonne voie. L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.
Article 14.3 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise indique précisément les dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur de manière à faire apparaître l’échelonnement existant.
Article 23 Aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur (hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés) doit détenir au minimum 100 actions de la Société, au nominatif. Le conseil d’administration n’a pas ﬁxé un nombre plus signiﬁcatif d’actions que le Président-directeur général devrait détenir. Le conseil d’administration ﬁxe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Le conseil peut retenir diﬀérentes références, par exemple : 1 la rémunération annuelle ; 1 un nombre d’actions déterminé ; 1 un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et ﬁscaux et des frais relatifs à la transaction, s’il s’agit d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance ; 1 une combinaison de ces références. Toutefois, à la date du présent rapport, le Président-directeur général détient 2 455 209 actions de la Société, soit un nombre très signiﬁcatif d’actions représentant 1,53 % du capital social, toutes inscrites au nominatif. Le Président-directeur général doit conserver 25 % des actions de performance qui lui ont été attribuées (voir le paragraphe 6.1.3 du Document d’enregistrement universel). Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information ﬁgure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Les organes de Direction

5.1 LES ORGANES DE DIRECTION

Lors de sa réunion du 26 juillet 2018, le conseil d’administration a pris note que le mandat d’administrateur du Président-directeur général avait été renouvelé avec 90,12 % de votes favorables et sans critiques notables d’actionnaires sur les explications fournies par le conseil.

(A) DIRECTEUR GÉNÉRAL

M. Gauthier Louette exerce les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général de la Société. Il porte le titre de Président-directeur général. Son mandat d’administrateur a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2018 et prendra ﬁn en 2022, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Lors de l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration pour l’année 2020 (voir paragraphe 5.2.2.3), les membres du conseil d’administration ont confirmé l’analyse faite en 2018 et que le regroupement des fonctions de Président et de Directeur général demeure ainsi à ce stade une organisation eﬃcace en termes de gouvernance et de performance pour la Société. Les conditions d’exercice de son mandat, en particulier de rémunération, telles que ﬁxées par le conseil d’administration, sont décrites ci-après ainsi qu’au paragraphe 5.3 « Rémunérations et avantages » du Document d’enregistrement universel. Prenant en compte ce cumul de fonctions, le conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations avait nommé le 8 décembre 2015 Sir Peter Mason en qualité d’administrateur référent (cf. supra) dont le mandat d’administrateur a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2018.

(B) MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET LIMITATIONS DE POUVOIRS

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du conseil d’administration, le Président-directeur général de la Société préside les réunions du conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et réunions et veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Mode d’exercice de la Direction générale

Les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont réunies depuis la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration. Un tel regroupement constituait en eﬀet pour le conseil d’administration un choix d’organisation adapté à la Société et au Groupe, notamment dans le contexte de l’introduction en Bourse récente de la Société, et le plus cohérent avec le rôle précédemment assumé par l’actuel Président-directeur général au sein du Groupe, notamment son mandat de Président de la Société sous son ancienne forme de société par actions simpliﬁée.

Limitations aux pouvoirs de la Direction générale

Le Président-directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, qu’il représente à l’égard des tiers. Lors de sa réunion du 9 mars 2018 et à la suite d’un rapport du Comité RSE et gouvernance, le conseil d’administration a considéré que le regroupement des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général et sa représentation uniﬁée vis-à-vis des tiers demeurait dans les meilleurs intérêts de la Société pour les raisons suivantes :

Toutefois, conformément aux dispositions de l’article 4.2 du règlement intérieur du conseil d’administration, il doit obtenir l’autorisation préalable du conseil d’administration au titre des décisions stratégiques suivantes :

(i) l’approbation ou la modiﬁcation du plan d’aﬀaires (business plan) et du budget (y compris les budgets d’investissement ainsi que le plan de ﬁnancement y aﬀérent) de la Société, y compris le budget annuel consolidé du Groupe ;

la balance des pouvoirs et l’indépendance du conseil d’administration sont suﬃsamment assurées au travers d’une liste de sujets mentionnés dans le règlement intérieur du conseil d’administration pour lesquels l’accord préalable du conseil d’administration est requis (cf. infra). Par ailleurs l’accroissement du nombre d’administrateurs indépendants et la présence d’un administrateur référent expérimenté (cf. infra) qui est notamment en charge de la performance d’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil d’administration, d’organiser des sessions avec les administrateurs non exécutifs et de présider le conseil d’administration lors d’examen de sujets concernant le Président-directeur général comme sa rémunération contribuent à l’autorité et l’indépendance du conseil d’administration ;

(ii) tout investissement (à l’exception du paragraphe (iii) ci-dessous) n’ayant pas été approuvé, conformément au paragraphe (i) ci-dessus, dans le cadre du plan d’aﬀaires ou du budget, d’un montant supérieur à 10 millions d’euros ;

(iii) toute opération de croissance externe ou de prise de contrôle ou de participation, dès lors que cette opération porte sur une valeur d’entreprise ou de transaction supérieure à 30 millions d’euros ;

(iv) tout lancement d’une activité signiﬁcative ne rentrant pas dans le périmètre habituel des sociétés du Groupe ou toute décision d’arrêter ou réduire signiﬁcativement les activités principales du Groupe ;

en plus de ses missions de revue de sujets d’ordre ﬁnancier, le conseil d’administration revoit des opérations dépassant certains seuils ou d’importance stratégique qui ont préalablement été revus et approuvés par Direction exécutive. Les objectifs stratégiques et opérationnels sont ainsi alignés entre la Direction exécutive et le conseil d’administration ;

(v) la constitution de sûretés (cautions, avals et garanties) par la Société au bénéﬁce d’un tiers, à l’exception des garanties consenties aux autorités douanières et ﬁscales dans le cours normal des aﬀaires ;

les évaluations annuelles du conseil d’administration ont montré un très haut niveau de satisfaction des membres du conseil sur la manière dont le Président-directeur général préside les conseils.

(vi) toute décision de participation à un projet engageant une société du Groupe à hauteur d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros, ainsi que la conclusion de tout contrat d’un montant unitaire global supérieur ou égal à 50 millions d’euros ;

Ces explications ont été communiquées dans la brochure de convocation aux actionnaires en vue du vote sur le renouvellement du mandat d’administrateur du Président-directeur général lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2018.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Les organes de Direction

(C) COMITÉ EXÉCUTIF

Le Groupe a constitué un Comité exécutif qui détermine et met en œuvre la stratégie opérationnelle du Groupe, tout en assurant la cohérence de ses actions. Ce Comité se réunit mensuellement et rassemble, les Directeurs Généraux des principales filiales autour du Président-directeur général de la Société, du Directeur administratif et financier, du Directeur des ressources humaines, du Directeur de la stratégie, du développement et des acquisitions et du Directeur du support opérationnel. Il est composé de 12 membres qui reflètent la gouvernance européenne du Groupe.

Sont ainsi membres de ce Comité à la date du présent Document d’enregistrement universel :

M. Gauthier Louette, Président-directeur général de SPIE SA et Président de SPIE Operations ;
M. Michel Delville, Directeur administratif et financier du Groupe ;
M. Christophe Bernhart, Directeur général de SPIE Oil & Gas Services ;
Mme Lieve Declercq, Directrice générale de SPIE Nederland ;
M. Hein Dirix, Directeur général de SPIE Belgium ;
M. Olivier Domergue, Directeur général de SPIE France ;
M. Robert Goodhew, Directeur général de SPIE UK ;
M. Markus Holzke, Directeur général de SPIE DZE (ex SPIE Holding GmbH) ;
M. Pablo Ibanez, Directeur du support opérationnel (Achats, Immobilier, développement durable, Digital, Informatique) du Groupe ;
Mme Elisabeth Rasmussen, Directrice des ressources humaines du Groupe ;
M. Pierre Savoy, Directeur général de SPIE Schweiz AG et
M. Jérôme Vanhove, Directeur de la stratégie, du développement et des acquisitions du Groupe.

(vii) toute modification des statuts de la Société ;

(viii) les propositions portant sur tout engagement financier ou toute opération d’endettement ayant pour effet de modifier le ratio dette nette du Groupe tel que déterminé et communiqué aux marchés financiers ;

(ix) toute décision d’émission de titres de quelque nature que ce soit pouvant donner accès au capital de la Société (y compris plan de stock-options, tout plan d’épargne entreprises ou, plus généralement, tout mécanisme d’intéressement des salariés du Groupe) ;

(x) toute décision de modifier les conditions de rémunération, fixe, variable, en numéraire ou en nature, du Président-directeur général de la Société ;

(xi) toute opération de cession d’une société appartenant au Groupe ou de l’une ou de plusieurs de ses principales activités dès lors que cette opération porte sur une valeur d’entreprise ou de transaction supérieure à 50 millions d’euros ou une société ou activité représentant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 150 millions d’euros ; et

(xii) tout projet de fusion, scission ou apport partiel d’actif impliquant une société du Groupe et une société tierce dès lors que cette opération porte sur une valeur d’entreprise de la société tierce ou une valeur de transaction d’un montant supérieur à 50 millions d’euros ou sur une société tierce ou une entreprise dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 150 millions d’euros.

5.2 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : COMPOSITION, PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX

5.2.1 COMPOSITION

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration comprend entre 3 et 18 membres, ne devant pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et nommés pour une durée de quatre ans renouvelables. Le mandat de chaque administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat à l’exception des administrateurs représentant les salariés, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration est composé de 11 administrateurs, dont un représentant des salariés actionnaires et deux représentants des salariés. Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent de compétences variées. Six administrateurs sont de nationalité étrangère et cinq nationalités sont représentées au sein du conseil d’administration.

En septembre 2020, SPIE s’est vu décerner le prix « Composition du Conseil » (catégorie SBF 80) dans le cadre de la 17e édition des Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise de l’Agefi. Ce prix vient récompenser les nombreuses actions menées par la Société depuis son introduction en Bourse en 2015 visant à améliorer ses pratiques de gouvernance : parité hommes-femmes au sein de son conseil d’administration, importance accordée aux administrateurs indépendants, présence d’un administrateur salarié dans le Comité des rémunérations, ou encore diversité des nationalités au sein du conseil.

Les statuts prévoient en outre que le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de trois, pour une durée de quatre ans renouvelables. À la date du présent Document d’enregistrement universel le conseil d’administration ne comporte pas de censeur

Conformément aux dispositions de l’article 15-6 des statuts de la Société et de l’article 2.10 du règlement intérieur du conseil d’administration, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société, à l’exception toutefois de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de la Société. Le conseil d’administration a émis une recommandation selon laquelle les administrateurs percevant une rémunération décidée par le conseil d’administration devront détenir au moins 1 500 actions de la Société. Il est précisé que pour Peugeot Invest Assets (anciennement FFP Invest), la rémunération est perçue par la société et non par son représentant permanent.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’Assemblée générale ordinaire parmi les membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise détenant les actions de la Société pour le compte des salariés. Le conseil d’administration comprend en outre deux administrateurs représentant les salariés. Conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce et à la suite de l’entrée en vigueur de la loi PACTE, un deuxième administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité d’entreprise européen le 10 novembre 2020 en la personne de. M. Michael Kessler. Le premier administrateur salarié, M. Daniel Boscari, ayant fait valoir ses droits à la retraite fin 2020, M. Jérôme Nier a été nommé administrateur salarié le 4 janvier 2021 conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce.

Les tableaux ci-dessous présentent la composition du conseil d’administration à la date du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que les mandats des membres du conseil d’administration de la Société au cours des cinq dernières années :

GAUTHIER LOUETTE

DATE DE 1re NOMINATION : 30 août 2011
RENOUVELLEMENT :  25 mai 2018
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ÂGE : 59 ans
SEXE : M
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 2 455 209
NATIONALITÉ : Française
ANNÉES DE PRÉSENCE : 10
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
ADRESSE PROFESSIONNELLE : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France
BIOGRAPHIE : Gauthier Louette est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure de Techniques Avancées. Il intègre le Groupe en 1986 et y effectue toute sa carrière professionnelle, comme ingénieur de chantier tout d’abord, puis en tant que Directeur de projet, puis Directeur des opérations avant d’être nommé, en 1998, Directeur général de SPIE Capag, division de SPIE spécialisée dans le pipeline. En 2000, il prend en charge le poste de Directeur de la Branche Pétrole-Gaz de SPIE. En 2003, il est nommé Directeur général de SPIE Operations, et Président-directeur général en 2010.
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :
- Au sein du Groupe :
  - Président du conseil d’administration
  - Directeur général
  - Membre du conseil d’administration de SPIE International
  - Gérant de SPIE Management
  - Président du conseil d’administration de SPIE UK Limited
  - Président du conseil d’administration de SPIE Belgium
  - Président du conseil de surveillance de SPIE GmbH
  - Président du conseil de surveillance de SPIE SAG GmbH
  - Président du conseil de surveillance de SPIE DZE (ex SPIE Holding GmbH)
  - Président de SPIE Nucléaire
  - Managing Director de SPIE Deutschland & Zentraleuropa
- Hors Groupe : Néant
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :
- Au sein du Groupe :
  - Président de SPIE Operations
  - Président de SPIE France
  - Président de SPIE Oil & Gas Services
  - Président-directeur général de SPIE Operations
  - Président du conseil d’administration de SPIE ICS AG
  - Membre du conseil de surveillance de SPIE Nederland BV
  - Président du conseil d’administration de SPIE Schweiz AG
- Hors Groupe : Néant

PETER MASON

DATE DE 1re NOMINATION : 30 août 2011
RENOUVELLEMENT :  25 mai 2018
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Administrateur indépendant référent# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

PETER MASON

ADMINISTRATEUR

DATE DE 1re NOMINATION : 10 février 2020
RENOUVELLEMENT : -
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ÂGE : 74 ans
SEXE : M
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 8 700
NATIONALITÉ : Britannique
ANNÉES DE PRÉSENCE : 10
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
ADRESSE PROFESSIONNELLE : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE

Peter Mason est diplômé de l’Université de Glasgow. Il a été Président-directeur général de Balfour Beatty Limited, puis Directeur général d’AMEC, avant d’être nommé Président de Thames Water Utilities Limited en décembre 2006, fonction qu’il a occupée jusqu’en 2017. Jusqu’en octobre 2008, il était membre du conseil de l’Olympic Delivery Authority pour les Jeux de 2012. Il a également été nommé administrateur, puis administrateur référent, de Subsea 7 SA de 2006 à 2017. Il est Président du conseil d’administration d’AGS Airports Limited. Il a été nommé chevalier commandeur de l’Ordre de l’Empire britannique pour services rendus au commerce international en 2002. Depuis le 8 décembre 2015, il est administrateur référent au sein du conseil d’administration de SPIE SA.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Au sein du Groupe : 1 Membre du conseil d’administration de SPIE Operations
Hors Groupe : 1 Président de la société AGS Airports Limited, 1 Président du conseil d’administration de WTI UK Ltd, 1 Président du conseil d’administration de la société Advanced Plasma Power Ltd.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe : Néant
Hors Groupe : 1 Président de Kemble Water Holdings Limited, 1 Membre du conseil d’administration de SUBSEA 7 SA (société cotée), 1 Membre du conseil d’administration de BAE Systems plc (société cotée), 1 Président du conseil d’administration de la société Tectronics Holdings Ltd.

REGINE STACHELHAUS

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

DATE DE 1re NOMINATION : 7 juillet 2014
RENOUVELLEMENT :  25 mai 2018
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ÂGE : 65 ans
SEXE : F
NATIONALITÉ : Allemande
ANNÉES DE PRÉSENCE : 7
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 1 500
ADRESSE PROFESSIONNELLE : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE

Regine Stachelhaus est diplômée de l’université Eberhard-Karls de Tübingen. Elle a débuté sa carrière chez Hewlett-Packard GmbH en 1984, où elle devient directrice générale de 2000 à 2009. En mai 2002, elle est également nommée Vice-présidente d’Imaging and Printing Group (Hewlett-Packard GmbH). Elle est ensuite nommée directrice des ressources humaines, de l’IT et des Achats ainsi que membre du conseil d’administration de la société E.ON SE. Elle est membre du conseil de surveillance de Covestro AG depuis octobre 2015 ,t membre du conseil de surveillance de Ceconomy depuis février 2017 et membre du conseil d’administration de Leoni AG depuis Novembre 2019.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Au sein du Groupe : 1 Membre du conseil de surveillance de SPIE DZE (ex SPIE Holding GmbH)
Hors Groupe : 1 Membre du conseil de surveillance de Ceconomy AG (société cotée), 1 Membre du conseil de surveillance de Covestro AG Leverkusen Germany (société cotée), 1 Membre du conseil de surveillance de Covestro Deutschland AG Leverkusen Germany, 1 Membre du conseil de surveillance de SPIE GmbH

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe : Néant
Hors Groupe : 1 Membre du conseil d’administration d’E.ON SE, 1 Membre du conseil de surveillance de E.ON Global Commodities SE, 1 Membre du conseil de surveillance de E.ON Sverige, 1 Président du conseil de surveillance de E.ON IT GmbH, 1 Membre du conseil d’administration de Computacenter Hatﬁeld UK (société cotée), 1 Membre du conseil d’administration de Leoni AG (société cotée)

MICHEL BLEITRACH

Administrateur indépendant

DATE DE 1re NOMINATION : 30 août 2011
RENOUVELLEMENT :  25 mai 2018
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, toutefois M. Bleitrach prévoit de quitter ses fonctions lors de Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
ÂGE : 75 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Française
ANNÉES DE PRÉSENCE : 10
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 1 800
ADRESSE PROFESSIONNELLE : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE

Michel Bleitrach est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d’une licence de sciences économiques et d’un MBA de l’université de Berkeley en Californie. Il a commencé sa carrière dans le groupe d’ingénierie Bechtel, puis est entré au ministère de l’Équipement où il a dirigé plusieurs grands programmes d’aménagement. Il a ensuite occupé au sein du groupe Elf Aquitaine des postes en production-exploration et en chimie et développement industriel avant de rejoindre de 1989 à 2003 la Lyonnaise des Eaux puis Suez en tant que Président-directeur général d’Elyo et de Suez Industrial Solutions. De 2005 à 2012, il a été Président-directeur général de Keolis, puis en 2012 il est devenu Président de la société mère de la Saur. Il a par ailleurs rejoint en 2006 le conseil d’administration de Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, dont il a été nommé Vice-président du conseil d’administration en 2011.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Au sein du Groupe : Néant
Hors Groupe : 1 Membre du conseil de surveillance de JC Decaux (société cotée), 1 Administrateur de la société SOCOMIX, 1 Président du conseil de surveillance d’Indigo (ex Vincipark)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe : 1 Membre du conseil d’administration de SPIE Operations
Hors Groupe : 1 Vice-président d’Albioma (société cotée), 1 Président et Membre du conseil de surveillance de SAUR, 1 Président de HIME, 1 Membre du conseil d’administration de Vedici, 1 Membre du conseil d’administration de Socotec

PEUGEOT INVEST ASSETS

Administrateur indépendant représenté par Bertrand Finet

DATE DE 1re NOMINATION : 25 mai 2018
RENOUVELLEMENT : -
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ÂGE : 55 ans
SEXE : M
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 8 500 000
NATIONALITÉ : Française
ANNÉES DE PRÉSENCE : 3
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
ADRESSE PROFESSIONNELLE : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine

BIOGRAPHIE

Peugeot Invest Assets (anciennement FFP Invest) est détenue à 100 % par Peugeot Invest (anciennement FFP), société holding cotée à la Bourse de Paris et majoritairement détenue par le groupe familial Peugeot. Elle est représentée par Bertrand Finet, son Directeur général. Diplômé de l’ESSEC, Bertrand Finet débute sa carrière en 1991 chez 3i Group. Il rejoint CVC Capital Partners à Paris en 1996, avant de prendre la Direction générale du bureau de Paris de Candover en 2006. Il devient Directeur et membre du Comité exécutif du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) en 2009, Directeur exécutif de la Direction Fonds Propres PME chez Bpifrance en 2013, puis Directeur exécutif de la Direction Mid & Large Cap de Bpifrance en 2015. En janvier 2017, il est nommé Directeur général délégué de Peugeot Invest.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Au sein du Groupe : Néant
Hors Groupe : 1 Directeur général de Peugeot Invest, 1 Directeur exécutif à la Direction Fonds propres Mid & Large Cap de Bpifrance Investment, 1 Représentant permanent de BPI France Participation au conseil d’administration de Vallourec, 1 Directeur général de Peugeot Invest Assets, 1 Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au conseil d’administration de SEB SA, 1 Administrateur de Peugeot Invest UK (anciennement FFP UK), 1 Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au conseil d’administration et membre du Comité exécutif de LDAP, 1 Président de FFP Invest Arb, 1 Représentant permanent de BPI France Participation au conseil d’administration de Technicolor, 1 Représentant permanent de BPI France Participation au conseil d’administration de Constellium, 1 Représentant permanent de BPI France Participation au conseil d’administration de Verallia, 1 Président-directeur général de CDC Entreprises Capital-Investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe : Néant
Hors Groupe : Néant

ELISABETH VAN DAMME

Administrateur désigné sur proposition de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec

DATE DE 1re NOMINATION : 10 février 2020
RENOUVELLEMENT : -
ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
ÂGE : 55 ans
SEXE : F
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
NATIONALITÉ : Belge
ANNÉES DE PRÉSENCE : 1
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
ADRESSE PROFESSIONNELLE : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE

Diplômée des Facultés universitaires de Saint-Louis en économie appliquée, Mme Elisabeth Van Damme a débuté sa carrière chez BBKS-KPMG (1988-1992) en tant qu’auditrice senior avant d’intégrer Coca-Cola Services comme contrôleuse ﬁnancière (1992-1996). Directrice ﬁnancière jusqu’en 2008 chez Bureau Van Dijk, et associée de Redwood Finance, société de services en consultance ﬁnancière jusqu’en 2019, Elisabeth Van Damme est actuellement senior director chez Moody’s Analytics.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

Elisabeth Van Damme a également occupé les fonctions de directrice financière pour Air Creative Associates (2011-2013) et Villa Eugénie SA (2013-2016). De 2017 à juin 2019, elle était administratrice indépendante au sein du conseil d’administration de Bourbon Offshore, société de services maritimes à l’offshore pétrolier. Elisabeth van Damme a été cooptée administrateur de la Société le 10 Février 2020, en remplacement de Mme Nathalie Palladitcheff, démissionnaire. Cette cooptation a été adoptée lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
Néant	1 Administrateur de Bureau van Dijk Éditions Électroniques SARL
	1 Administrateur de la filiale Slovaque de Bureau van Dijk Suisse
	1 Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit de Bourbon offshore
	1 Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit d’Elior Group

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

202 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

DATE DE 1re NOMINATION : 14 septembre 2017
RENOUVELLEMENT :  25 mai 2018
ÉCHÉANCE DU MANDAT Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

TANJA RUECKERT Administrateur indépendant

ÂGE : 51 ans
SEXE : F
NATIONALITÉ : Allemande
ANNÉES DE PRÉSENCE : 3
TAUX DE PRÉSENCE : 90 %
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 1 500
ADRESSE PROFESSIONNELLE 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE
Tanja Rueckert est diplômée de l’université de Regensburg (doctorat de Chimie). Tanja Rueckert a effectué l’ensemble de sa carrière dans le secteur digital au sein de SAP Group. Vice-présidente exécutive et directrice d’exploitation Produits & Innovation de SAP SE en 2015, puis Vice-présidente exécutive de l’unité Digital Assets & Internet of Things (IoT) de SAP SE, Tanja Rueckert a ensuite été nommée Présidente de l’unité IoT & Digital Supply Chain de SAP SE et, depuis le 1er juillet 2018, Présidente de la division Bosch Building Technologies. Tanja Rueckert a été cooptée administrateur de la Société le 14 septembre 2017, en remplacement de M. Christian Rochat, démissionnaire. Cette cooptation a été adoptée lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
Néant	1 Présidente de la division Bosch Building Technologies
	1 Membre du conseil d’administration de Bosch Rexroth
	1 Membre du conseil d’administration d’Open Security & Safety Alliance (OSSA)
	1 Vice-présidente d’Industrial Internet Consortium
	1 Présidente Internet of Things & Digital Supply Chain de SAP SE
	1 Membre du conseil d’administration de LSG
	1 Membre du conseil d’administration de Cargo Sous Terrain
	1 Membre du conseil d’administration de Münchner Kreis
	1 Présidente du Comité de la digitalisation de ZIA
	1 Membre du Comité de pilotage de « platform learning systems »

DATE DE 1re NOMINATION : 12 avril 2016

RENOUVELLEMENT :  24 mai 2019
ÉCHÉANCE DU MANDAT Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

GABRIELLE VAN KLAVEREN- HESSEL Administrateur représentant les salariés actionnaires

ÂGE : 59 ans
SEXE : F
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
NATIONALITÉ : Néerlandaise
ANNÉES DE PRÉSENCE : 6
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
ADRESSE PROFESSIONNELLE 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE
Gabrielle Van Klaveren-Hessel était en poste à la Direction financière du groupe néerlandais Electron Holding BV de 1999 à 2001. En 2001, à la suite du rachat de ce groupe par le Groupe, elle est devenue administratrice de la gestion de la paie au sein de SPIE Netherlands puis, en 2009, responsable de la paie. Elle est représentante du FCPE SPIE Actionnariat au sein du conseil d’administration.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
Néant	Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
1 Membre du conseil d’administration de SPIE Operations	Néant

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

203 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

5 DATE DE 1re NOMINATION : 10 novembre 2020
RENOUVELLEMENT : 
ÉCHÉANCE DU MANDAT Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

MICHAEL KESSLER Administrateur représentant les salariés

ÂGE : 56 ans
SEXE : M
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 50
NATIONALITÉ : Allemande
ANNÉES DE PRÉSENCE : 1
TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
ADRESSE PROFESSIONNELLE 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE
Administrateur représentant les salariés, Michael Kessler, est diplômé en administration des affaires et en FM technique. Après avoir passé la première partie de sa carrière chez FUJITSU et le groupe Hochtief, Michael Kessler a rejoint SPIE en 2013 en tant que Chief Facility Manager au sein de la filiale allemande du Groupe. Membre du comité d’entreprise SPIE, il a occupé différents postes au sein de la société allemande de codétermination SPIE GmbH. Il a été président du Comité d’entreprise du Groupe en 2018. Il est également Vice-président du conseil de surveillance de SPIE GmbH depuis 2018.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
1 Vice-président du Conseil de surveillance de SPIE GmbH	Néant
1 Président du Comité d’entreprise de SPIE GmbH

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
Néant	Néant

DATE DE 1re NOMINATION : 4 janvier 2021

RENOUVELLEMENT : 
ÉCHÉANCE DU MANDAT Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

JÉRÔME NIER Administrateur Représentant des salariés

ÂGE : 48
SEXE : M
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 1 350
NATIONALITÉ : Française
ANNÉES DE PRÉSENCE : -
TAUX DE PRÉSENCE : - %
ADRESSE PROFESSIONNELLE 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE
Jérôme Nier est diplômé de l’École Supérieure des Technologies de l’Électronique et de l’Informatique (ESTEI). Après une expérience de près de 10 ans en bureau d’études multitechnique (GECC-AICC), il rejoint le groupe SPIE en octobre 2005 en tant que responsable d’affaires de la filiale SPIE Sud-Est. Responsable du service bâtiment intelligent de la filiale de services numériques de SPIE depuis 2011, Jérôme Nier devient en 2015, responsable du développement de l’activité IoT, consultant Design Thinking et référent innovation de cette même filiale. Jérôme Nier est depuis 2019 responsable marketing offres au sein de la Direction marketing Groupe.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
Néant	Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe :	Hors Groupe :
Néant	1 Membre du conseil d’administration de la SBA (Smart Building Alliance for Smart Cities)/ Représentant SPIE

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

204 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

DATE DE 1re NOMINATION : 12 mars 2021
RENOUVELLEMENT : -
ÉCHÉANCE DU MANDAT Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

SANDRINE TERAN Administrateur Indépendant

ÂGE : 52
SEXE : F
NATIONALITÉ : Française
ANNÉES DE PRÉSENCE : -
TAUX DE PRÉSENCE : - %
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0
ADRESSE PROFESSIONNELLE 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France

BIOGRAPHIE
Sandrine Téran est diplômée en finance et fiscalité d’entreprise de l’Université Paris Dauphine. Après un début de carrière chez Ipsen en qualité de responsable risques en charge des taxes et des assurances, elle prend la direction du département Taxes chez Euro Disney. En 2000, Sandrine Téran rejoint Eutelsat en tant que directrice en charge de la fiscalité, du corporate finance et de l’audit interne. A ce titre, elle prend notamment part à la privatisation de l’entreprise en 2001 et à son introduction en bourse en 2005. Sandrine Téran intègre en 2008 le groupe Louis Dreyfus. Durant 8 ans, elle y occupe plusieurs postes-clés notamment celui de responsable mondial fiscalité, de secrétaire général, de directrice financière monde, et de directrice générale de Louis Dreyfus Holding. Depuis 2017, Sandrine Téran exerce les fonctions de directrice financière du groupe Eutelsat (tout en ayant occupé le poste de directrice des systèmes d’information jusqu’en 2020).# MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Au sein du Groupe :

Néant

Hors Groupe :

Administrateur de Burelle SA (société côtée)
Gérant d’Euro Broadband Infrastructure SARL
Gérant d’Euro Broadband Retail SAR
Membre du conseil d’administration d’Eutelsat Italia
Membre du conseil d’administration d’Eutelsat International Ltd
Membre du conseil d’administration d’Eutelsat Middle East
Membre du conseil d’administration d’Eutelsat Inc
Membre du conseil d’administration de Fransat
Membre du conseil d’administration d’Euro Broadband Services S.R.L.
Membre du conseil d’administration de Skylogic SpA
Membre du conseil d’administration de Satélites Mexicanos SA de CV
Membre du conseil d’administration d’Eutelsat polska
Membre du conseil d’administration de de Konnect Broadband Tanzania Ltd
Membre du conseil d’administration de Bigblu Operations Limited
Membre du conseil d’administration de Broadband4Africa
Membre du conseil d’administration d’Eutelsat UK Ltd
Membre du conseil d’administration d’Eutelsat Asia PTE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

Évolutions de la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le tableau suivant reﬂète la composition du conseil d’administration au cours de la Période 2020

Applicable : Date de nomination/ renouvellement	Date de première nomination du mandat	Échéance	Fonction principale exercée au sein du Groupe	Nom	ÂGE	Nationalité
25 mai 2018	30 août 2011	2022	Président-directeur général	Gauthier Louette	59	Française
10 février 2020	10 février 2020	2022	Administrateur désigné sur proposition de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec	Elisabeth Van Damme	55	Belge
25 mai 2018	14 septembre 2017	2022	Administrateur indépendant (1)	Tanja Rueckert	51	Allemande
25 mai 2019	9 juin 2015	2023	Administrateur représentant les salariés	Daniel Boscari	64	Française
10 novembre 2020	10 novembre 2020	2022	Administrateur représentant les salariés actionnaires	Michael Kessler	56	Allemande
24 mai 2019	25 mai 2018	2023	Responsable ﬁnancement de projets et Directeur du développement des collectivités du Groupe(4)	Gabrielle van Klaveren-Hessel	59	Néerlandaise
30 août 2011			Administrateur indépendant (1) Administrateur référent (2)	Michel Bleitrach	75	Française
25 mai 2018	7 juillet 2014	2022	Administrateur indépendant (1)	Sir Peter Mason	51	Britannique
25 mai 2018	7 juillet 2014	2022	Administrateur indépendant (1)	Sophie Stabile	65	Française
25 mai 2018	14 décembre 2017	2022	Administrateur indépendant (1)	Regine Stachelhaus		Allemande
	25 mai 2018	2022	Administrateur indépendant (1)(5)	Peugeot Invest Assets (3)		Français

(1) S’agissant de l’appréciation de l’indépendance des administrateurs, cf. infra.
(2) S’agissant des missions de l’administrateur référent, cf. supra.
(3) Representée par Mr. Bertrand Finet.
(4) Mr. Daniel Boscari a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 31 décembre 2020 ; il a été remplacé par Mr. Jérôme Nier le 4 janvier 2021.
(5) Mme Sophie Stabile a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 11 mars 2020 ; elle a été remplacée par Mme Sandrine Teran le 12 mars 2021.

La composition du conseil d’administration reﬂète en premier lieu les engagements conclus entre la Société et certains actionnaires (voir paragraphe 6.1.2.1 du présent Document d’enregistrement universel). Conformément à l’article 225-27-1 du Code de Commerce, le conseil d’administration comporte deux administrateurs représentant les salariés. En application de l’article 225-23 du Code de Commerce, un administrateur représentant les salariés actionnaires a été nommé au conseil d’administration. La composition du conseil d’administration reﬂète également le souhait de veiller à une présence d’administrateurs indépendants dans une proportion conforme à la recommandation du Code Afep- Medef selon laquelle au moins un tiers des membres du conseil d’administration doit être indépendant dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (cf. infra.) et d’au moins de la moitié dans les sociétés non contrôlées.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les critères d’indépendance retenus par le conseil d’administration sont ceux énoncés au paragraphe 9 du Code Afep-Medef. Ces critères sont :

Numéro	Critère
1	Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ou (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.
2	Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
3	Ne pas être client, fournisseur, banquier d’aﬀaires, banquier de ﬁnancement (i) signiﬁcatif de la Société ou du Groupe, ou (ii) pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle personne).
4	Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
5	Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années
6	Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans.
7	Ne pas, pour un dirigeant mandataire social non exécutif, percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
8	Ne pas détenir 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation.

Lors de sa séance du 4 décembre 2020, le Comité RSE et gouvernance a procédé à l’évaluation annuelle des administrateurs l’indépendance de Mesdames Tanja Rueckert, Sophie Stabile, Regine Stachelhaus, MM. Michel Bleitrach et Sir Peter Mason et Peugeot Invest Assets représenté par M. Bertrand Finet au regard de l’ensemble des critères ﬁxés par le Code Afep-Medef. membre du conseil de surveillance de SPIE GmbH) mais ont conclu que cela n’aﬀectait pas son indépendance de jugement au sein du conseil d’administration de la Société au regard de la diﬀérence des sujets examinés par ces conseils. S’agissant du critère d’indépendance relatif aux relations d’aﬀaires importantes, le Comité RSE et gouvernance et le conseil d’administration ont conclu que la Société et le Groupe n’ont pas de relations d’aﬀaires signiﬁcatives avec les sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des fonctions ou des mandats. Les conclusions du Comité RSE et gouvernance ont été présentées et approuvées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2020. Aux termes de cette analyse, le conseil d’administration estime que six administrateurs (Mme Tanja Rueckert, Mme Sophie Stabile, Mme Regine Stachelhaus, M. Michel Bleitrach, Sir Peter Mason et Peugeot Invest Assets représenté par M. Bertrand Finet) sont indépendants au regard des critères ﬁxés par le Code Afep-Medef. Le conseil a noté qu’aucun administrateur n’avait une durée de mandat supérieure à 12 ans, les premières nominations étant intervenues en 2011. En ce qui concerne Peugeot Invest Assets, le Comité RSE et gouvernance a constaté que sa participation dans la Société est très inférieure au seuil des 10 % mentionné par le Code Afep-Medef dans sa recommandation 9.7 et que ce n’était pas un actionnaire pouvant exercer un contrôle ou ayant conclu un accord de concert avec d’autres actionnaires. Le représentant permanent de Peugeot Invest Assets, M. Bertrand Finet, remplit également les critères d’indépendance requis par le Code Afep-Medef. Le Comité a en outre constaté qu’il n’existe pas de contrat de services entre la Société ou le Groupe et les administrateurs. Enfin s’agissant de Mme Elisabeth Van Damme, le conseil d’administration de la Société a considéré qu’elle ne remplit pas les critères d’indépendance requis par le Code Afep-Medef en raison du nombre important d’actions et de droits de vote de la Société détenus par la Caisse de Dépôts et Placement du Québec (CDPQ), premier actionnaire du Groupe, qui avait proposé sa nomination au Conseil d’administration.# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

207 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

5 Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8
| | Gauthier Louette | Michel Bleitrach | Daniel Boscari | Michel Kessler | Gabrielle van Klaveren | Peter Mason | Elisabeth Van Damme | Tanja Rueckert | Sophie Stabile | Regine Stachelhaus | Peugeot Invest Assets (Bertrand Finet) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| X | √ | X | X | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |

Aux termes du règlement intérieur, l’administrateur référent remplit les fonctions suivantes.

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Le Comité RSE et gouvernance a mis en place une matrice des compétences des membres du conseil qui est ponctuellement communiquée au conseil d’administration pour revue.

Fonctionnement du conseil d’administration : L’administrateur référent assiste le Président dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil d’administration et de ses Comités et la supervision du gouvernement d’entreprise et du contrôle interne. Il a la faculté de convoquer une réunion du conseil d’administration. Il est le point de contact privilégié des actionnaires, en particulier ceux qui ne sont pas représentés au conseil d’administration, concernant les questions de gouvernement d’entreprise. Il a par ailleurs pour mission d’apporter au conseil d’administration une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes sociaux de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le conseil d’administration est appelé à délibérer. Dans ce cadre, il veille à ce que les membres du conseil d’administration soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possible en s’assurant qu’ils bénéﬁcient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du conseil.

Cette matrice vise à évaluer et s’assurer que le conseil d’administration dans son ensemble est doté des compétences nécessaires pour remplir ses missions de contrôle et d’accompagnement de la stratégie de la Société. Cette matrice a fait l’objet de modiﬁcations en 2020 concernant certains critères. Le critère sociétés « cotées en dehors de SPIE » a été supprimée, le Conseil estimant qu’après une cotation en Bourse de plus de 5 ans de la Société, ce critère n’avait plus la même pertinence. Le critère ressources humaines a été remplacé par un critère responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Pour chaque administrateur il a ainsi été évalué son expérience et niveau de compétences sur une série de critères pour apprécier l’expertise qu’il contribue à apporter au conseil.

À la ﬁn 2020, le nombre d’administrateurs compétents par critère s’établit comme suit :
- services techniques en dehors de SPIE : 5 administrateurs ;
- énergie : 7 administrateurs ;
- technologies de l’information et de la communication/digital : 6 administrateurs ;
- international : 10 administrateurs ;
- opérations : 7 administrateurs ;
- ﬁnance : 6 administrateurs ;
- RSE : 4 administrateurs ;
- fusions/acquisitions : 8 administrateurs.

Il a été conclu que le conseil disposait dans son ensemble des compétences requises pour accomplir toutes ses missions. La matrice sera revue au cours du premier semestre 2021 pour prendre en compte les changements qui seront intervenus dans la composition du conseil au cours du premier semestre.

Évaluation de la Direction générale et du conseil d’administration : L’administrateur référent réunit périodiquement, et au moins une fois par an, les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes, afin notamment d’évaluer les performances du Président-directeur général. De même, s’il l’estime nécessaire, l’administrateur référent peut organiser une rencontre entre les membres du conseil d’administration qualiﬁés d’indépendants pour concertation, coordination et facilitation de la communication d’éventuelles recommandations de ces derniers.
Gestion des conflits d’intérêts : L’administrateur référent a notamment pour mission, en lien avec le Comité RSE et gouvernance qu’il peut consulter et réunir sur ces sujets en tant que de besoin, la mise en œuvre régulière des diligences visant à l’identiﬁcation, l’analyse, l’information sur les situations pouvant éventuellement entrer dans le champ de la gestion et de la prévention de la survenance de conﬂits d’intérêts au sein du conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux. Il est saisi ou se saisit de tous conﬂits d’intérêts éventuels, potentiels ou avérés, dont il viendrait à avoir connaissance concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du conseil d’administration. Il en informe le secrétaire du conseil d’administration et le Président du Comité RSE et gouvernance et, si ce dernier l’estime nécessaire, le conseil d’administration. L’administrateur référent, en tant que de besoin, peut faire des recommandations au Comité RSE et gouvernance et au conseil d’administration sur la gestion des éventuels conﬂits d’intérêts qu’il a pu déceler ou dont il a été informé.

ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Le règlement intérieur prévoit que la nomination d’un administrateur référent est obligatoire lorsque les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont réunies et facultative dans le cas contraire.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com

208 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

Ainsi, chaque membre du conseil d’administration a l’obligation de compétences ﬁnancières signiﬁcatives et d’une solide expérience en fusion-acquisition pour rejoindre le Comité d’audit et que le deuxième administrateur devait avoir des connaissances techniques des métiers de la Société, disposer d’une bonne expérience de l’international et être en mesure d’apporter des compétences au Comité des Nominations et Rémunérations.

faire part à l’administrateur référent qui en rapporte au secrétaire du conseil d’administration et au Président du Comité RSE et gouvernance puis, si ce dernier l’estime nécessaire au conseil d’administration, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel dès qu’il en a connaissance, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante, le cas échéant.

Le conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations a nommé le 8 décembre 2015 Sir Peter Mason en qualité d’administrateur référent dont le mandat d’administrateur a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2018.

5.2.2 PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX

5.2.2.1 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

# PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L. 225-39 du Code de commerce, le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 11 mars 2021, a mis en place une procédure pour l’évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de cette évaluation, le conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels eﬀectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales aﬁn de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions ﬁnancières des conventions qu’il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l’autorisation du conseil d’administration.

Règlement intérieur

Le conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société, dont la version en vigueur à la date du présent rapport a été adoptée par le conseil d’administration le 12 décembre 2019. Le règlement intérieur précise les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration, en complément des dispositions législatives et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration, les règlements intérieurs respectifs des trois Comités du conseil. Conformément à l’article 2.2 du Code Afep-Medef, le règlement intérieur du conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la Société (www.spie.com).

Missions du conseil d’administration

# REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil d’administration. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il doit notamment donner son accord préalablement à la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques spéciﬁques (cf. infra). Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question interessant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les aﬀaires qui la concernent. Au cours de la Période 2020 Applicable, le conseil d’administration était composé de 11 administrateurs, avec une parité hommes-femmes.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

En ne comptabilisant pas les administrateurs représentant les salariés conformément à l’article 225-27 du Code de commerce, la proportion de femmes au sein du conseil d’administration s’élève à 55 %.

SÉLECTION DE NOUVEAU ADMINISTRATEURS

Dans le cadre de la sélection de deux nouveaux administrateurs indépendants pour leurs nominations à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d’administration a précisé son processus de sélection de nouveaux administrateurs avec les contributions des Comités RSE et de la Gouvernance et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le conseil d’administration veille au bon gouvernement d’entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants et collaborateurs. Le Comité RSE et de la Gouvernance, en charge de tenir à jour la matrice des compétences du Conseil, examine les compétences qui seraient impactées par les départs d’administrateurs et les compétences qu’il conviendrait de renforcer par l’arrivée de nouveaux administrateurs et émet ses recommandations au Comité des Nominations et des Rémunérations. Ce dernier complète ces éléments en définissant par exemple les qualités personnelles attendus des administrateurs et procède avec l’aide d’un consultant externe à une sélection de candidats pour émettre ses recommandations au conseil d’administration.

Fonctionnement du conseil d’administration

Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du conseil. Ainsi, le conseil d’administration est convoqué par son Président, l’administrateur référent ou l’un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. Les convocations peuvent être transmises par le secrétaire du conseil d’administration. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion, après avis préalable de l’administrateur référent qui peut, le cas échéant après consultation des Présidents de Comités, demander à ce que l’ordre du jour soit modifié ou que des points particuliers y soient automatiquement inscrits. Pour la sélection des deux nouveaux administrateurs, il a été considéré que le premier administrateur devait disposer de

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

Le conseil d’administration se réunit au moins sept (7) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil d’administration.

Travaux du conseil d’administration

Au cours de la Période 2020 Applicable, les principaux sujets dont le conseil d’administration a été saisi ont notamment concerné :

la revue de la situation crée par la pandémie du Covid-19 avec des réunions exceptionnelles pour évoquer les perspectives et le dividende ;
la revue de la stratégie du Groupe ;
l’arrêté des comptes consolidés semestriels 2020 et l’examen et l’approbation du rapport financier semestriel et de la communication liée aux résultats semestriels ;
la présentation de la situation opérationnelle du Groupe, ainsi que la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment l’examen et l’approbation de la communication liée aux résultats du troisième trimestre 2020 ainsi que l’examen des prévisions actualisées à fin 2020 et l’approbation du budget 2021 ;
le suivi de la situation du Groupe en termes de sécurité ;
l’autorisation de la conclusion de contrats commerciaux importants concernant des projets supérieurs à 50 millions d’euros (cf. infra) ;
les discussions sur les acquisitions réalisées ou envisagées par le Groupe, et notamment l’autorisation de la conclusion de toutes acquisitions importantes portant sur une valeur d’entreprise ou de transaction supérieure à 30 millions d’euros (cf. infra) ;
le gouvernement d’entreprise, notamment l’évaluation de l’indépendance et des compétences des administrateurs, la validation du plan de continuité et de succession des membres du Comité exécutif et plus particulièrement du Président-directeur général sur propositions du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que diverses questions d’organisation et d’information du conseil d’administration et des Comités ;
le contrôle interne et la gestion des risques dont la présentation de la cartographie des risques actualisée ;
des sujets liées à la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) ;
la validation d’objectifs pour la présence de femmes dans les instances dirigeantes.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président ; en cas d’absence du Président, elles sont présidées par l’administrateur référent ou, en l’absence de ce dernier, par un membre du conseil désigné par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Chaque réunion du conseil d’administration et des Comités doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur du conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code Afep-Medef. Le règlement prévoit notamment que les membres du conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du conseil d’administration. Il est prévu enfin que le conseil d’administration est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe et que le Président-directeur général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Dans ce cadre, le Groupe communique mensuellement aux membres du conseil d’administration un rapport sur l’activité et la situation financière du Groupe. Le conseil d’administration et les Comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective.

Les rapports des Comités d’audit, RSE et gouvernance et des nominations et des rémunérations qui se sont tenus au cours de la Période 2020 Applicable (cf. infra) ont également été présentés au conseil d’administration.

Impact de la pandémie Covid-19 sur le fonctionnement du conseil d’administration

Si le conseil d’administration tient habituellement environ la moitié de ses réunions en présence physique, il n’aura pu tenir des réunions sous cette forme qu’une seule fois en mars 2020. Des mesures comme le confinement, les restrictions de déplacement ainsi que le principe de précaution ont conduit à ce que toutes les autres réunions de l’année 2020 se tiennent en visioconférence. Le Conseil a également dû renoncer à sa visite annuelle d’un site d’activités de la Société. Le Conseil a tenu deux réunions extraordinaires en mars et avril 2020 pour se prononcer sur les perspectives 2020 et sur le versement d’un dividende. Nonobstant les restrictions dues à la pandémie les administrateurs ont considéré que le Conseil a été en mesure d’exercer ses missions de manière satisfaisante avec un bon niveau d’échanges et de débats.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

Fréquence des réunions du conseil d’administration et taux moyen de participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et des Comités sur la Période 2020 Applicable

Au cours de la Période 2020 Applicable, le conseil d’administration s’est réuni 10 fois. Le taux moyen de présence au conseil d’administration en personne ou par mandataire des administrateurs au cours de la Période 2020 Applicable a été de 90,83 %. Ce taux moyen incluant le conseil et les Comités s’élève à 90,39 %.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.2.2.1 Participation aux réunions du Conseil d’administration et des Comités

Le tableau des participations individuelles aux réunions du conseil d’administration et des Comités ﬁgure ci-dessous (en taux de présence) :

	Conseil d’administration (10 réunions)	Comité RSE et gouvernance (5 réunions)	Comité des nominations et des rémunérations (3 réunions)	Comité d’audit (6 réunions)
Gauthier Louette	100 %	100 %	100 %	100 %
Elisabeth Van Damme	100 %	100 %	-	100 %
Gabrielle van Klaveren-Hessel	100 %	-	-	-
Daniel Boscari	100 %	100 %	100 %	100 %
Michael Kessler	-	-	-	-
Sophie Stabile	100 %	-	100 %	-
Sir Peter Mason	100 %	100 %	100 %	100 %
Peugeot Invest Assets représentée par Bertrand Finet	100 %	-	67 %	-
Regine Stachelhaus	100 %	100 %	100 %	100 %
Michel Bleitrach	100 %	-	-	-
Tanja Rueckert	80 %	-	-	-

Au regard de l’attente exprimée par certains actionnaires d’avoir un Comité d’audit exclusivement composé d’administrateurs indépendants, la Société tient à rappeler que la recommandation du Code Afep-Medef est d’avoir une majorité de deux tiers d’indépendants. Par ailleurs, une exigence de n’avoir que des administrateurs indépendants siégeant au Comité d’audit conduirait à exclure toute représentation d’actionnaires importants au Comité alors que ceux-ci au regard de l’importance de leur investissement et des risques pris ont un intérêt légitime de voir leurs représentants pouvoir participer aux travaux dudit Comité. La Société considère ainsi que les priver d’un accès au Comité d’audit n’est pas un bon principe de gouvernance et doit être écarté.

5.2.2.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil d’administration a mis en place trois Comités, le Comité d’audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations, et le Comité RSE et de la Gouvernance, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir eﬃcacement à la préparation de certains sujets spéciﬁques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du conseil d’administration) et présente au conseil d’administration ses rapports et recommandations. Les réunions des Comités du conseil d’administration font l’objet de comptes rendus qui sont communiqués aux membres du conseil d’administration.

Missions du Comité d’audit

Le Comité d’audit est composé d’au moins trois membres. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les membres du Comité d’audit sont : Sir Peter Mason (Président, administrateur indépendant et administrateur référent), Mme Elisabeth Van Damme, Mme Sandrine Téran (administrateur indépendant) Mme Gabrielle van Klaveren-Hessel (administrateur représentant les salariés actionnaires) et M. Bertrand Finet, représentant de Peugeot Invest Assets (administrateur indépendant).

Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
* suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière ;
* suivi de l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ; et
* suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Conformément à la recommandation 15.1 du Code Afep-Medef, l’administrateur représentant les actionnaires salariés n’est pas pris en compte pour déterminer le pourcentage d’administrateurs indépendants.

La composition du Comité d’audit est ainsi conforme aux recommandations du Code Afep-Medef avec deux tiers de membres indépendants. Le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au conseil d’administration et l’informe sans délai de toute diﬃculté rencontrée. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration (cf. supra). Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Travaux du Comité d’audit

Au cours de la Période 2020 Applicable, le Comité d’audit s’est réuni 6 fois, pour discuter des principaux sujets suivants :
* examen des comptes consolidés semestriels 2020, du rapport ﬁnancier semestriel et de la communication liée aux résultats semestriels ;
* examen de la communication liée aux résultats du 1er et 3e trimestre 2020 ;
* présentation des conclusions des rapports des Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux d’audit et d’examen de l’environnement du contrôle interne du Groupe ;
* examen des observations faites par des investisseurs et des agences de conseil de vote sur la gouvernance de la Société ;
* examen de la politique de mixité au sein d’instances dirigeantes avec proposition d’objectifs au conseil d’administration ;
* examen de la perception des investisseurs de la RSE chez SPIE et des axes d’amélioration ;
* suivi des autorisations préalables des services non-audit réalisés par les Commissaires aux comptes de la Société ;
* dans le cadre de ses travaux, le Comité d’audit auditionne régulièrement le Directeur administratif et ﬁnancier du Groupe, le Directeur du contrôle des risques et de l’audit interne du Groupe et les Commissaires aux comptes et plus ponctuellement d’autres responsables de fonctions internes à l’entreprise.

Le taux moyen de présence des membres du Comité d’audit au cours de la Période 2020 Applicable a été de 100 %.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres, dont trois membres sont des membres indépendants du conseil d’administration. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les membres du Comité sont : M. Michel Bleitrach Président (administrateur indépendant), Mme Regine Stachelhaus (administrateur indépendant), M. Jérôme Nier (administrateur représentant les salariés) et M. Bertrand Finet représentant de Peugeot Invest Assets (administrateur indépendant).

La composition du Comité des nominations et des rémunérations comprend une majorité d’administrateurs indépendants et est ainsi conforme aux recommandations du Code Afep-Medef. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration (cf. supra). Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est un Comité spécialisé du conseil d’administration dont la mission principale est d’assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages diﬀérés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
* examen et proposition au conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
* examen et proposition au conseil d’administration concernant la processus d’évaluation du conseil d’administration ;

Comité RSE et gouvernance

Composition
Le Comité RSE et gouvernance est composé d’au moins trois membres. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les membres du Comité RSE et gouvernance sont : Mme Regine Stachelhaus (Président et administrateur indépendant), Mme Tanja Rückert (administrateur indépendant), Sir Peter Mason (administrateur référent indépendant), Mme Elisabeth Van Damme et M. Michel Kessler (administrateur représentant les salariés).

Le Comité RSE et gouvernance est ainsi composé de cinq membres, dont une majorité d’indépendants. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration (cf. supra). Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Missions du Comité RSE et gouvernance

Le Comité RSE et gouvernance est un Comité spécialisé du conseil d’administration dont la mission principale est d’assister celui-ci dans les sujets de gouvernance et de RSE. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
* évaluation annuelle de l’indépendance des membres du conseil d’administration ;
* examen des compétences des administrateurs ;
* revue des politiques et votes des investisseurs ;
* revue des sujets RSE.

Travaux du Comité RSE et gouvernance

Au cours de la Période 2020 Applicable, le Comité RSE et gouvernance (anciennement Comité des nominations et de la gouvernance) s’est réuni 5 fois, pour discuter des principaux sujets suivants :
* évaluation annuelle de l’indépendance des membres du conseil d’administration ;
* revue des résultats de l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ;
* revue de la matrice des compétences au sein du conseil d’administration et rapport au conseil d’administration ;
* revue de la feuille de route 2020-2021 de la Direction du contrôle des risques et de l’audit interne ;
* revue de la campagne 2020 d’évaluation du contrôle interne au sein du Groupe ;
* revue du programme d’audit interne 2020-2021 ;
* revue des missions d’audit réalisées en 2020 ;
* examen de la politique éthique du Groupe.

Le taux moyen de présence des membres du Comité au cours de la Période 2020 Applicable a été de 96 %.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration : composition, préparation et organisation des travaux

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins trois fois par an, préalablement à toute réunion du conseil d’administration.

5.2.2.3 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS DU CONSEIL

Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette ﬁn, une fois par an, le conseil d’administration doit, sur rapport du Comité RSE et gouvernance, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement. Après une évaluation par un consultant externe pour l’année 2019, l’évaluation du conseil d’administration pour 2020 a été réalisée en interne au travers d’un questionnaire et des entretiens avec des entretiens conduits par l’administrateur référent avec les administrateurs.

Travaux du Comité des nominations et des rémunérations

Au cours de la Période 2020 Applicable, le Comité des nominations et des rémunérations (anciennement Comité des rémunérations) s’est réuni 3 fois, pour discuter des principaux sujets suivants :

Revue annuelle du plan de continuité et de succession des membres du Comité exécutif et du Président-directeur général avec rapport au conseil d’administration avec la contribution du Président-directeur général. Pour chaque position au sein du Comité exécutif le plan prévoit une solution court terme d’une durée maximum d’un an dénommée « plan de continuité » et pour toute période au-delà d’un an une solution moyen/long terme dénommée « plan de succession ». Le plan de continuité prévoit systématiquement une solution interne alors que le plan de succession comprend selon les cas des solutions internes ou des solutions par recrutements externes ; le temps requis pour avoir une succession interne ainsi que le degré de diﬃculté prévisible pour un recrutement externe ont été examinés dans le cadre du plan qui a ensuite été présenté et approuvé par le conseil d’administration. Le rapport a été revu par le Comité RSE et gouvernance avant d’être communiqué avec ses recommandations au conseil d’administration lors de la séance du 11 mars 2021.

Les administrateurs demeurent très satisfaits du fonctionnement du conseils d’administration, des sujets traités, et de la manière dont le Président conduit les réunions. Le conseil a également conﬁrmé que le regroupement des fonctions de Président et de Directeur général demeure à ce stade une organisation eﬃcace en termes de gouvernance et de performance.

Détermination des critères et sélection de candidats pour le renouvellement de deux administrateurs pour approbation par le conseil d’administration ;

Les membres du conseil regrettent que la pandémie de coronavirus ait limité les possibilités d’interaction entre eux et avec les membres de la Direction en dehors des réunions du conseil. Néanmoins, le Conseil estime que les solutions numériques disponibles lui ont permis de mener à bien ses missions de manière satisfaisante.

Détermination de la rémunération annuelle brute et variable 2020 du Président-directeur général ;
Proposition au conseil d’administration des objectifs et indicateurs de performance pour la rémunération variable du Président- directeur général pour 2021 ;

Les membres du Conseil ont indiqué qu’ils considèrent que les sujets suivants du Conseil pourraient faire l’objet d’améliorations supplémentaires :

Examen des observations faites par les investisseurs et agences de conseil de vote sur l’information par la Société sur les rémunérations et les plans d’actions et des améliorations à y apporter ;
Contrôle des risques/gestion des risques : les problèmes récents tels que la pandémie et la multiplication des cyberattaques incitent à passer plus de temps sur ces questions.
Fixation des principes de répartition de la rémunération allouée entre les administrateurs pour l’exercice 2020 ;
Digitalisation : obtenir une meilleure vision des futurs processus d’aﬀaires internes ainsi que des futurs services/relations avec les clients.
Examen du plan d’actionnariat salarié ; et
Examen du plans d’actions de performance.

Le taux moyen de présence des membres du Comité des nominations et des rémunérations au cours de la Période 2020 Applicable a été de 91,75 %. Par ailleurs, l’administrateur référent a réuni en 2020 à deux reprises les administrateurs non exécutifs pour évoquer notamment des sujets relatifs à l’évaluation du fonctionnement du conseil ainsi qu’à l’intégration des acquisitions et d’indicateurs de performance.

5 SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

5.3.1 MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées et tient compte des recommandations du Code Afep-Medef.

(a) Membres du conseil d’administration

Le conseil d’administration dispose d’une enveloppe d’un montant maximum de 600 000 euros qui lui a été allouée en 2018 par une décision de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2018. Ce montant maximum demeure valable pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aucune décision modiﬁant ce montant n’est intervenue à la date du présent Document d’enregistrement universel. Les règles de rémunérations des administrateurs éligibles demeurent inchangées et sont les suivantes :

Chaque administrateur perçoit un montant maximum de 60 000 euros par an, sous réserve de sa participation aux réunions du conseil d’administration et des Comités (cf. infra) ;
Chaque Président de Comité perçoit une rémunération additionnelle de 10 000 euros par an, sous réserve de sa participation aux réunions du conseil d’administration et des Comités (cf. infra) ;
L’administrateur référent perçoit un montant maximum de 90 000 euros par an, sous réserve de sa participation aux réunions du conseil d’administration et des Comités (cf. infra) ; et
La rémunération des administrateurs indépendants se décompose en une part ﬁxe (40 % du total), versée pour moitié en juin et en décembre, et une part variable (60 % du total), fonction de la participation aux réunions du conseil d’administration et des Comités, versée l’année suivante après le vote en Assemblée générale. Cette part variable est proportionnelle au taux de participation aux réunions, une réunion de conseil d’administration étant comptée pour 1 et une réunion de Comité pour ½.

Pour l’administrateur référent, la part ﬁxe représente 60 % et la part variable 40 %.

Les règles de répartition des rémunérations entre les administrateurs ont été fixées par le conseil d’administration qui prévoyait la rémunération des seuls administrateurs indépendants. Ce principe de rémunérer les administrateurs indépendants demeure applicable pour les rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Le conseil d’administration, après avoir constaté que la rémunération des seuls administrateurs indépendants n’était pas une pratique généralement observée au sein des sociétés cotées, a réexaminé ce point lors de sa réunion du 10 février 2020. Le conseil a décidé que si tous les administrateurs sont en principe éligibles à percevoir une rémunération, une exception a été faite pour les administrateurs qui sont des salariés ou des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise. Leur rémunération de salarié ou de dirigeant mandataire social comprend en eﬀet le temps que la Société leur met à disposition pour remplir leur mission d’administrateur et à ce titre le conseil a considéré qu’une rémunération supplémentaire ne se justiﬁait pas.

Éléments de rémunération	Principes applicables	Critères de détermination
1 Rémunération	1 L’enveloppe attribuée au conseil d’administration pour la rémunération des administrateurs est ﬁxée par l’Assemblée générale.	1 Cette enveloppe s’élève à 600 000 euros conformément à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2018.
1 Montant ﬁxe	1 Un montant ﬁxe est alloué au titre du mandat d’administrateur et des rôles au sein du conseil d’administration et de ses comités.	1 Le montant ﬁxe représente 40 % du montant de base de 60 000 euros pour une année soit 24 000 euros. Sauf pour l’administrateur référent qui perçoit un montant maximal de 90 000 euros dont 60 % en part ﬁxe soit 54 000 euros. Les Présidents des comités (excepté l’administrateur référent) reçoivent en plus 10 000 euros.
1 Montant variable	1 Un montant variable déterminé en fonction de la présence aux réunions du Conseil et des comités.	1 Le montant variable maximum représente 60 % de montant de base de 60 000 euros soit 36 000 euros. Pour l’administrateur référent cela représente 40 % des 90 000 euros soit 36 000 euros.

des administrateurs. Le montant des rétributions correspond à un montant brut avant retenue ﬁscale prélevée à la source par l’entreprise.## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

(b) Rémunération des membres du conseil d’administration au cours de l’année 2020

Outre le tableau ci-après qui détaille le montant des rétributions versées aux administrateurs de la Société autres que le Président-directeur général par la Société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, il n’est pas prévu, à la date du présent Document d’enregistrement universel, d’autres dispositifs de rémunération ou avantages au bénéfice des administrateurs.

En solidarité avec les employés du Groupe concernés par le chômage partiel, le Président-directeur général a décidé de réduire sa rémunération durant cette période. Les administrateurs et cadres dirigeants ont également décidé de réduire leur rémunération pendant cette même période.

Dans ce contexte, durant le conseil d’administration du 16 décembre 2020, sur proposition du comité des nominations et rémunérations, la réduction de la partie fixe de leur rémunération a été fixée à 20 % durant une période de 2 mois.

TABLEAU 3 (NOMENCLATURE AMF)

Tableau sur les rétributions et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l’exercice 2019 (1)	Montants versés au cours de l’exercice 2020(2)
Michel Bleitrach
Rétributions	70 000	68 867
Autres rémunérations	0	0
Elisabeth Van Damme
Rétributions	0	21 267(3)
Autres rémunérations	0	0
Sir Peter Mason
Rétributions	90 000	88 200
Autres rémunérations	0	0
Peugeot Invest Assets, représenté par Bertrand Finet
Rétributions	45 000	54 234
Autres rémunérations	0	0
Sophie Stabile
Rétributions	60 000	48 914
Autres rémunérations	0	0
Regine Stachelhaus
Rétributions	70 000	68 867
Autres rémunérations	0	0
Tanja Rueckert
Rétributions	51 529	48 700
Autres rémunérations	0	0
Gabrielle van Klaveren-Hessel
Rétributions	0	0
Autres rémunérations	0	0
Daniel Boscari
Rétributions	0	0
Autres rémunérations	0	0
Michael Kessler
Rétributions	0	0
Autres rémunérations	0	0

(1) Les montants versés en 2019 correspondent à la somme de la part fixe de 40 % et de la part variable de 60 % au minimum correspondant à l’activité de 2018.
(2) Les montants versés en 2020 correspondent à la somme de la part fixe de 40 % et de la part variable de 60 % au minimum correspondant à l’activité de 2019.
(3) Montant versé au premier semestre 2021 (Elisabeth Van Damme a été nommée en février 2020).

Lors de sa séance du 11 mars 2021, le conseil d’administration a attribué les rémunérations variables suivantes (versées après l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2020) aux administrateurs indépendants au titre de l’exercice 2020 :

Sophie Stabile : 36 000 euros, sur la base d’un taux de participation de 100 % en 2020 ;
Regine Stachelhaus : 42 000 euros, sur la base d’un taux de participation de 100 % en 2020 ;
Michel Bleitrach : 42 000 euros, sur la base d’un taux de participation de 100 % en 2020 ;
Tanja Rueckert : 31 680 euros, sur la base d’un taux de participation de 88 % en 2020 ;
Elisabeth Van Damme : 33 600 euros, sur la base d’un taux de participation de 93.33 % en 2020 (Elisabeth Van Damme a été nommée en février 2020) ;
Peugeot Invest Assets, représenté par Bertrand Finet : 34 800 euros, sur la base d’un taux de participation de 96,67 % en 2020.
Sir Peter Mason : 36 000 euros, sur la base d’un taux de participation de 100 % en 2020 ;

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

5.3.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération fixe et variable au titre de l’exercice 2020

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Lors de sa réunion du 11 décembre 2019, le conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération du Président-directeur général applicable au titre de l’exercice 2020.

La politique de rémunération du Président-directeur général est déterminée par le conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme, en alignement avec les intérêts des actionnaires. Elle est fondée sur les principes généraux présentés ci-dessus.

Rémunération fixe 2020

L’étude d’un cabinet indépendant sur les rémunérations de dirigeants d’un panel de sociétés comparables du SBF 120 a montré que la rémunération annuelle de base du Président-directeur général se situe à - 3 % de la médiane. Ce panel comprend les sociétés suivantes : Arkema, Bic, Bureau Veritas, CGG, Edenred, Eiffel, Elior, Elis, Getlink (préc. Groupe Eurotunnel), Imerys, Ingenico, Nexans, Rexel et Vallourec.

La rémunération du Président-directeur général est composée de différents éléments ayant chacun un objectif spécifique :

une rémunération annuelle de base venant reconnaître le poids et le périmètre de la fonction. Elle est comparée chaque année aux pratiques de sociétés aux enjeux, caractéristiques et contextes comparables. Elle est déterminée par le conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ;

Prenant en compte les résultats de l’étude, la bonne performance du groupe en 2019 ainsi que la non-évolution de la rémunération fixe en 2019, le conseil d’administration a souhaité ajuster la rémunération annuelle de base 2020 du Président-directeur général à la médiane du marché, soit 800 000 euros (contre 775 000 euros en 2019).

une rémunération annuelle variable composée d’une part quantitative et d’une part qualitative, liées à la réalisation d’objectifs annuels formalisés et exigeants revus chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations qui émet une recommandation au conseil d’administration ;

En avril 2020, en solidarité avec les employés du Groupe concernés par le chômage partiel, le Président-directeur général a décidé de réduire sa rémunération fixe de 25 % durant cette période de 2 mois.

un plan d’intéressement à long terme (attribution d’actions de performance) aligné sur l’intérêt des actionnaires et visant à inscrire son action dans le long terme. La part du plan d’intéressement à long terme octroyée au Président-directeur général est plafonnée à 150 % de sa rémunération annuelle de base et à 8 % de la totalité du plan ;

Rémunération variable 2020

Les principes de calcul de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020 demeurent inchangés par rapport à 2019. Les critères applicables figurant dans le tableau ci-dessous ont été approuvés par le conseil d’administration réuni le 11 décembre 2019 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

une indemnité de départ en cas de départ contraint, soumise à des conditions de performance ;

En cas de dépassements des objectifs, la part variable peut atteindre un maximum de 171 % de la rémunération fixe annuelle.

un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

En outre, le Président-directeur général bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et est éligible aux dispositifs de prévoyance au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au Président-directeur général de la Société, tels qu’ils figurent ci-après, ainsi que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux seront soumis à un vote des actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale annuelle prévue le 12 mai 2021.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Critères de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2020	Minimum	Cible	Maximum	Réel
Croissance de l'EBITA organique
En % de la rémunération fixe	0 %	30 %	60 %	0 %
Pondération par un coefficient lié aux performances du Groupe en matière de sécurité	0,9	1	1,1
Total croissance organique de l'EBITA
En % de la rémunération fixe	30 %	60 %	15 %
Critères quantitatifs (70 % de la rémunération annuelle fixe)
Cash-flow par rapport au Budget 2020
En % de la rémunération fixe	4 %	10 %	10 %	46,9 %
Croissance externe Acquisitions (1)
En % de la rémunération fixe	0 %	0 %	10 %
Total critères quantitatifs	70 %	100 %	171 %	46,9 %
Critères qualitatifs (30 % de la rémunération annuelle fixe)
Objectifs individuels fixés par le conseil (RSE et indicateurs associés, contrôle des risques, renforcement de l’organisation/plan de successions et de développement des key managers, relations avec actionnaires et communication financière)	0 %	30 %	30 %	29 %
TOTAL VARIABLE ANNUEL THÉORIQUE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE	0 %	100 %	171 %	75,9 %

(1) Volume des acquisitions et qualité de l'intégration d'acquisitions sélectionnées au cours des années précédentes.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Rémunération variable 2021

Les principes de calcul de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 demeurent inchangés par rapport à 2020. Le conseil d’administration a par ailleurs considéré que les objectifs qualitatifs avaient été atteints de façon satisfaisante. Les critères applicables figurant dans le tableau ci-dessous ont été approuvés par le conseil d’administration réuni le 16 décembre 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération fixe et variable au titre de l’exercice 2021

Lors de sa réunion du 16 décembre 2020, le conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération du Président-directeur général applicable au titre de l’exercice 2021.

En cas de dépassements des objectifs, la part variable peut atteindre un maximum de 171 % de la rémunération fixe annuelle. Elle est fondée sur les principes généraux présentés ci-dessus.

Rémunération fixe 2021

L’étude d’un cabinet indépendant sur les rémunérations de dirigeants d’un panel de sociétés comparables du SBF 120 montre que la rémunération annuelle de base du Président-directeur général se situe proche de la médiane. Ce panel comprend les sociétés suivantes : Arkema, Bic, Bureau Veritas, CGG, Edenred, Eiffage, Elior, Elis, Getlink (préc. Groupe Eurotunnel), Imerys, Ingenico, Nexans, Rexel et Vallourec.

Considérant qu’aucun changement significatif en termes de responsabilité n’était intervenu en 2020 et que la rémunération annuelle de base du Président-directeur général se situait à la médiane du panel, le conseil d’administration du 16 décembre 2020 a décidé de maintenir inchangée la partie fixe de la rémunération pour l’année 2021 à 800 000 euros.

Le conseil d’administration a salué la performance 2020 réalisée dans le contexte sanitaire lié à la Covid-19 : très bonne performance en matière de génération de cash-flow et baisse contenue de l’EBITA.

Critères quantitatifs (70 % de la rémunération annuelle fixe)	Minimum	Cible	Maximum
Croissance de l’EBITA organique En % de la rémunération fixe	0 %	30 %	60 %
Pondération par un coefficient lié aux performances du Groupe en matière de sécurité	0,9	0 %	0 %
Total croissance de l’EBITA organique En % de la rémunération fixe		70 %	141 %
Cash-flow 2021 par rapport au Budget 2021 En % de la rémunération fixe	0 %	30 %	30 %
Croissance externe Acquisitions En % de la rémunération fixe	0 %	30 %	30 %
Total critères quantitatifs		100 %	171 %

Critères qualitatifs (30 % de la rémunération annuelle fixe)	Minimum	Cible	Maximum
Objectifs individuels fixés par le conseil (RSE et indicateurs associés, contrôle des risques, renforcement de l’organisation/plan de successions et de développement des key managers, relations avec actionnaires et communication financière)	0 %	30 %	30 %
TOTAL VARIABLE ANNUEL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE	0 %	100 %	171 %

TABLEAU DE CALCUL DES CRITÈRES QUALITATIFS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE 2021

Critères	Indicateurs	Pondération
RSE	Mise en place d’une roadmap concernant la réduction de CO2 ainsi qu’un objectif de réduction sur l’année 2021	7 %
	Amélioration de la performance moyenne auprès des agences de notation extra-financière VIGEO, Sustainalytics et MSCI	7 %
Gestion des risques	Appréciation par le conseil d’administration	9 %
Renforcement de l’organisation/ plan de successions key managers	Appréciation par le conseil d’administration	7 %
Relations avec les actionnaires et communication financière	Appréciation par le conseil d’administration	7 %
TOTAL		30 %

TABLEAU DE CALCUL DES CRITÈRES QUALITATIFS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE 2020

Critères	Indicateurs	Pondération	% atteint
RSE et indicateurs associés	Gestion des risques	7 %	7 %
	Appréciation par le conseil d’administration	7 %	7 %
Renforcement de l’organisation/ plan de successions key managers	Appréciation par le conseil d’administration	9 %	8 %
Relations avec les actionnaires et communication financière	Appréciation par le conseil d’administration	7 %	7 %
TOTAL		30 %	29 %

Le conseil d’administration qui s’est réuni le 11 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et après analyse du niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs de performance rappelés ci-dessus, a fixé le montant de la rémunération annuelle variable pour l’exercice 2020 du Président-directeur général à 583 846 euros correspondant à l’application d’un pourcentage de 75,9 % par rapport à la rémunération fixe de référence (769 231 euros).

Options de souscription, actions de performance et autres attributions de titres

Lors de sa réunion du 10 mars 2020, le conseil d’administration a approuvé la mise en place d’un nouveau plan d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (plan n° 4). M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, se trouve parmi les bénéficiaires de ce plan.

Lors de sa réunion du 11 mars 2019, le conseil d’administration a approuvé la mise en place d’un plan d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (plan n° 3). M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, se trouve parmi les bénéficiaires de ce plan.

Le 25 mai 2016, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société a, aux termes de sa 19e résolution, autorisé le conseil d’administration, sous certaines conditions, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d’administration du 28 juillet 2016, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale, a mis en place deux plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, se trouve parmi les bénéficiaires de l’un de ces plans.

Lors de sa réunion du 11 mars 2021, le conseil d’administration a approuvé la mise en place d’un nouveau plan d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (plan n° 5). M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, se trouve parmi les bénéficiaires de ce plan.

Pour une description détaillée des plans d’actions de performance dont bénéficie M. Gauthier Louette, voir le paragraphe 6.1.3.2.

Par une lettre adressée au Président du Comité des nominations et des rémunérations et dont le conseil d’administration a pris acte, le Président-directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture sur les actions de la Société lui étant attribuées dans le cadre des plans d’actions de performance mis en place par la Société et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration.

Indemnité de rupture

Les conditions de performance applicables à cette indemnité de rupture sont fondées sur le taux d’atteinte des critères économiques et financiers de sa rémunération variable fixés par le conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (cf. supra). Le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à ces critères sur les trois dernières années doit être supérieur ou égal à 70 %.

Régime de retraite

M. Gauthier Louette bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de SPIE SA (devenue SPIE Operations) le 1er janvier 2001 et d’un régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place au sein de Financière SPIE en 2009 puis au sein de SPIE SA en 2013.

(1) Le contrat de retraite collective à prestations définies souscrit par SPIE SA, auprès de Cardiff (Groupe BNP Paribas) souscrit depuis 2001, conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale, a été mis en place pour les dirigeants de SPIE.

Depuis le 1er janvier 2010, M. Gauthier Louette est le dernier bénéficiaire en activité, sachant que par ailleurs des rentes au titre de ce régime sont servies par l’assureur à sept dirigeants de SPIE ayant cessé leur activité avant le 1er janvier 2010.

À ce titre, la Société a versé en 2020 une cotisation annuelle de 12 712 euros (60 % cotisation patronale, 40 % cotisation salariale).

Les conditions pour bénéficier de ce régime sont les suivantes :
* avoir au moins 5 ans d’ancienneté au sein du Groupe au moment du départ ; et

En fin, le Président-directeur général est inscrit à la garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) prévoyant, en cas de perte d’emploi, le versement pendant 24 mois d’une indemnité annuelle plafonnée à 40 % x 6 PASS (plafond annuel de la sécurité sociale).

Le Président-directeur général ne bénéficie pas d’indemnité qui serait due en contrepartie d’une clause de non-concurrence.

Autres avantages

Le Président-directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

	Exercice 2019	Exercice 2020
Gauthier Louette, Président-directeur général
Rémunération due au titre de l’exercice * (détaillées au tableau 2)	1 506 332	1 391 328
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)	514 500	523 320
TOTAL	2 020 832	1 914 648

* Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2019	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2020
	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice
(montants en euros)
Gauthier Louette, Président-directeur général
Rémunération fixe (1)	775 000	775 000	800 000	769 231
Rémunération variable annuelle (1)	731 600	731 600	583 846 (2)	0
Rémunération variable pluriannuelle (1)	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle (1)	0	0	0	0
Rémunération allouée dans le cadre du mandat d’administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	7 482	7 482	7 482	7 482
TOTAL	1 506 332	1 486 182	1 391 328	1 508 312

(1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).
(2) La rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2020 sera versée après l’Assemblée générale annuelle prévue le 12 mai 2021.
(3) Les avantages en nature sont une voiture de fonction.

TABLEAU 11 (NOMENCLATURE AMF)

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime de retraite supplémentaire	Contrat de travail
	Oui	Non	Oui
Gauthier Louette, Président-directeur général	x		x

Date début mandat : 30 août 2011
Date fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

5.3.3 ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’OPTION D’ACHAT D’ACTIONS

TABLEAU 4 (NOMENCLATURE AMF)

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social exécutif	N° et date du plan	Prix d’exercice	Période d’exercice	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés durant l’exercice
Gauthier Louette	Néant

TABLEAU 5 (NOMENCLATURE AMF)

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du dirigeant mandataire social exécutif	N° et date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice
Gauthier Louette	Néant

TABLEAU 8 (NOMENCLATURE AMF)

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Information sur les options de souscription ou d’achat	Date d’Assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Etc.
Date du conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d’actions souscrites à la date du présent Document d’enregistrement universel
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice

ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

TABLEAU 6 (NOMENCLATURE AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

N° et date du plan	Nom du dirigeant mandataire social	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance du plan	Valorisation des actions selon le cours du titre SPIE attribuées au moment du CA (en euros)
					EBITA	Cash Conversion
N° 3 11/03/2019	Gauthier Louette	36 750	15/03/2022	15/03/2023
	Gauthier Louette	36 750	15/03/2023	15/03/2024
	Gauthier Louette	42 767	15/03/2024	15/03/2025
N° 4 10/03/2020					EBITA	Cash Conversion
N° 5 11/03/2021					EBITA	Cash Conversion

* Total Shareholder Value.
Pour une description des plans n° 3, n° 4 et n° 5, voir le paragraphe 6.1.3.2 du présent Document d’enregistrement universel.

TABLEAU 7 (NOMENCLATURE AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social exécutif

N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Gauthier Louette	N/A	N/A

* Total Shareholder Value.

Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

La Société a constitué une provision pour le financement des droits et la gestion a été externalisée auprès de Cardiff. Pour le régime de retraite collectif à prestations définies dont bénéficie M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, le montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages s’élevait à 10 030 030 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, la rémunération de référence théorique est égale à la moyenne des rémunérations perçues en 2018, 2019 et 2020 soit : 1 545 163 euros. Les droits acquis par M. Gauthier Louette ayant atteint le plafond de 20 %, le montant annuel théorique de la rente serait égal à 309 033 euros.

Lors du service de la rente, la charge sociale supportée par l’employeur serait de 32 % du montant de la rente brute (taux actuel).

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, par la Société et par toute société du Groupe, au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.

Indemnités de départ et de non-concurrence

Le Président-directeur général bénéficie d’une indemnité de rupture d’une année de rémunération (fixe plus variable hors prime exceptionnelle éventuelle) en cas de départ contraint.

(1) Le régime de retraite à cotisations définies (dit « article 83 »), mis en place en 2009, sous la forme d’un contrat d’épargne retraite collectif, bénéficiant aux salariés et mandataires sociaux dont la rémunération dépasse 4 PASS (plafond annuel de la sécurité sociale). La cotisation annuelle versée par la Société est de 16 % x (rémunération annuelle-4 PASS) plafonnée à 16 % x 4 PASS (soit 26 327 euros en 2020) et est capitalisée chaque année dans un fonds de placements multisupports géré par BNP Paribas Épargne Retraite.

(2) M. Gauthier Louette a 35 ans d’ancienneté au sein de la Société.

(3) Ce plafond de 20 % a été atteint pour Gauthier Louette avant l’exercice 2015.

● avoir au moins 60 ans au moment du départ et pouvoir liquider sa retraite à taux plein du régime général de la Sécurité Sociale ou avoir au moins 55 ans au moment du départ et ne pas reprendre d’activité professionnelle avant la liquidation de sa retraite du régime général de la Sécurité Sociale (dans le deuxième cas, une rente ne sera versée au moment de la retraite que si le départ est

La rémunération de référence servant à calculer les droits des bénéficiaires sera égale à la moyenne des rémunérations des trois années précédant le départ de la Société. La rémunération s’entend comme la somme de la rémunération annuelle brute de base et de la rémunération annuelle brute variable.

Le rythme d’acquisition des droits est annuel, soit 2 % de la rémunération de référence, pour chaque année d’ancienneté dans le régime, pendant les cinq premières années, puis 3 % au-delà, sous réserve des deux plafonds suivants :

● l’acquisition des droits, telle que décrite ci-dessus, est plafonnée à 20 % de la rémunération annuelle de référence (3) ; et
● le montant annuel de la rente versée au titre de ce régime, auquel il faut ajouter les pensions annuelles versées au titre du régime général de la Sécurité Sociale et des régimes complémentaires (Arrco et Agirc), est plafonné à 50 % de la rémunération de référence.

Projet de résolution établi par le conseil à l’initiative de la Société) (2) . d’administration en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2021

(7e résolution) – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de M. Gauthier Louette, Président-directeur général, telle que présentée dans le rapport précité.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 219 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 5# TABLEAU 9 (NOMENCLATURE AMF)

Date d’Assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4	Plan n° 5	Etc.
Date du conseil d’administration	28/07/2016	28/07/2016	11/03/2019	10/03/2020	11/03/2021
Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :	225	115	872 040	544 171	543 644	534 583
LES MANDATAIRES SOCIAUX
Gauthier Louette	64 040	28/07/2019	28/07/2019	0	N/A	N/A
	36 750	15/03/2022	15/03/2022	36 750	15/03/2023	15/03/2023
	42 767	15/03/2024	15/03/2024
Date d’acquisition des actions
Date de ﬁn de période de conservation
Nombre d’actions souscrites à la date du présent Document d’enregistrement universel	64 040	43 227	N/A	N/A	36 750	0
	36 750	0	36 750	0	42 767	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
Actions attribuées gratuitement restantes en ﬁn d’exercice	20 813	N/A	Non connu	Non connu	Non connu

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Autres informations

5.3.4 RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE SPIE

Conformément au sixième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios ont été calculés au niveau de la société SPIE SA :

ratio A : rémunération (1) du Président-directeur général divisée par la rémunération moyenne (2) sur une base équivalent temps plein des salariés de la société SPIE SA ;
ratio B : rémunération du Président-directeur général divisée par la rémunération médiane (3) sur une base équivalent temps plein des salariés de la société SPIE SA.

	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio A (SPIE SA)	5,0	4,8	5,2	5,3	6,2
Ratio B (SPIE SA)	6,3	5,4	5,2	5,3	5,3

Aﬁn d’avoir une représentativité de l’intégralité de l’eﬀectif du Groupe, le ratio A a également été déterminé pour l’ensemble des salariés du Groupe, présent en 2020, soit un eﬀectif moyen pour le Groupe de 45 851 (4).

	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio A (SPIE Groupe)	43,4	50,4	52,6	37,6	45,2

5.4 AUTRES INFORMATIONS

5.4.1 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION

À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration et le Président-directeur général de la Société.

associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique oﬃcielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du conseil d’administration ou du Président-directeur général par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du conseil d’administration, ni le Président-directeur général n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur.

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du conseil d’administration, ou du Président-directeur général, (ii) aucun des membres du conseil d’administration ni le Président-directeur général n’a été

5.4.2 CONFLITS D’INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société il n’existe pas à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conﬂits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du conseil d’administration et du Président-directeur général et leurs intérêts privés.

5.4.3 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION À LA SOCIÉTÉ OU À L’UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de convention de prestations de services conclue entre les membres organes d’administration ou de direction et la Société ou ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages.

(1) Cette rémunération comprend le ﬁxe versé en année N, la partie variable court terme au titre de l’année N-1 versée en année N, la valeur IFRS 2 de l’allocation en actions liée à l’année N au titre de la partie long terme de la rémunération et les avantages en nature.

(2) Cette rémunération moyenne correspond à la moyenne des (ﬁxe versé en année N + partie variable court terme au titre de l’année N-1 versée en année N + valeur IFRS 2 de l’allocation en actions liée à l’année N au titre de la partie long terme de la rémunération + avantages en nature) pour les salariés de la société SPIE SA à l’exclusion du Président-directeur général.

(3) Cette rémunération médiane correspond à la médiane des (ﬁxe versé en année N + partie variable court terme au titre de l’année N-1 versée en année N + valeur IFRS 2 de l’allocation en actions liée à l’année N au titre de la partie long terme de la rémunération + avantages en nature) pour les salariés de la société SPIE SA à l’exclusion du Président-directeur général.

(4) La rémunération moyenne retenue correspond à la somme des salaires et traitements versés en N, la participation des salariés versée en N, la charge comptable IFRS 2 liée aux rémunérations en actions au titre de l’année N pour la totalité des salariés du Groupe SPIE (à l’exclusion du Président-directeur général) divisée par l’eﬀectif moyen du Groupe.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 223

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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ACTIONNARIAT

RFA ACTIONNARIAT

6.1 ACTIONNARIAT

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Caisse de Dépôt et Placement du Québec	18 722 025	11,69 %	31 181 656	16,38 %
Peugeot Invest (1)	8 500 000	5,31 %	17 000 000	8.93 %
Managers (2)	3 951 397	2,47 %	6 936 874	3,65 %
1 dont M. Gauthier Louette	2 455 209	1,53 %	4 889 605	2,57 %
Actionnariat salarié (3)	9 782 411	6,11 %	14 825 513	7,79 %
Public	119 183 553	74,42 %	120 400 701	63,25 %
Autodétention	390	0 %	390	0 %
TOTAL	160 139 776	100 %	190 345 134	100 %

(1) Anciennement FFP Invest, société cotée sur Euronext Paris détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot.
(2) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe.
(3) Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE for you.

6.1.1 Répartition du capital

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2020 :

6.1.2 Autres informations sur le contrôle de la Société

Le 29 octobre 2020, la société DNCA Finance a, sur délégation de Natixis Investment Managers International de gérer un nouveau périmètre de fonds s’ajoutant à des actifs déjà gérés, franchi à la hausse de manière passive le seuil de 1 % des droits de vote de la Société et a déclaré détenir 3 014 228 actions de la Société représentant approximativement 1,88 % du capital et 1,58 % des droits de vote de SPIE SA au 31 décembre 2020.

6.1.3 ÉVOLUTIONS DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le 20 mars 2020, la société Boussard & Gavaudan Partners Limited, agissant pour le compte des fonds (i) BG Master Fund ICAV, (ii) Boussard & Gavaudan SICAV/Boussard & Gavaudan Absolute Return, (iii) BG Long Term Value, (iv) Single Select Platform/M – (B&G) European Equity, et (v) BG Liquid Strategy ICAV, a déclaré avoir franchi à la hausse :

le 16 mars 2020, le seuil de 4 % du capital social de la Société ;
le 18 mars 2020, le seuil de 5 % du capital social de la Société en déclarant détenir 8 909 532 actions de la Société représentant 5,65 % du capital social et 0,062 % des droits de vote de la Société.

À la baisse le seuil de 2 % des droits de vote de la Société et a déclaré détenir 3 113 818 actions de la Société représentant approximativement 1,94 % du capital et 1,63 % des droits de vote de SPIE SA au 31 décembre 2020.

Le 31 mars 2021, la Caisse des Dépôts et de placement du Québec (CDPQ), suite à des cessions sur le marché, a déclaré avoir franchi à la baisse (i) le 25 mars 2021 tout multiple de 1 % du capital de SPIE de 7 % à 6 % (exclus) et tout multiple de 1 % des droits de vote de SPIE SA de 6 % à 5 % (exclus et (ii) le 30 mars 2021, tout multiple de 1 % du capital de SPIE de 6 % à 5 % (exclus). Au 31 mars 2021, CDPQ a donc déclaré détenir désormais 9 295 432 actions et droits de vote de la société SPIE SA, représentant approximativement 5,80 % du capital et 5,23 % des droits de vote de SPIE SA.

Le 8 avril 2021, la Caisse des Dépôts et de placement du Québec, suite à des cessions d'actions sur le marché, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 5 % en droit de vote de SPIE SA le 1er avril 2021. Au 8 avril 2021, la CDPQ détient désormais 8 057 170 actions et droits de vote, représentant approximativement 5,03 % du capital et 4,53 % des droits de vote de SPIE SA respectivement.

6.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES / CALENDRIER INDICATIF DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

232

6.3 DIVIDENDES

232

6.4 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

	233
6.4.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis	233
6.4.2 Titres non représentatifs du capital	236
6.4.3 Participations et stock-options détenues par les membres de conseil d’administration et de la Direction générale	237
6.4.4 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre	237
6.4.5 Autres titres donnant accès au capital	237
6.4.6 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré	237
6.4.7 Évolution du capital de la Société au cours du dernier exercice	238

6.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

ACTIONNARIAT

6.1 ACTIONNARIAT

6.1.1 RÉPARTITION DU CAPITAL

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2020 :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Caisse de Dépôt et Placement du Québec	18 722 025	11,69 %	31 181 656	16,38 %
Peugeot Invest (1)	8 500 000	5,31 %	17 000 000	8.93 %
Managers (2)	3 951 397	2,47 %	6 936 874	3,65 %
1 dont M. Gauthier Louette	2 455 209	1,53 %	4 889 605	2,57 %
Actionnariat salarié (3)	9 782 411	6,11 %	14 825 513	7,79 %
Public	119 183 553	74,42 %	120 400 701	63,25 %
Autodétention	390	0 %	390	0 %
TOTAL	160 139 776	100 %	190 345 134	100 %

6.1.2 ÉVOLUTIONS DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

le 16 mars 2020, le seuil de 4 % du capital social de la Société ;
le 18 mars 2020, le seuil de 5 % du capital social de la Société en déclarant détenir 8 909 532 actions de la Société représentant 5,65 % du capital social et 0,062 % des droits de vote de la Société.

6.1.4 Actionnariat salarié

6.1.5

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SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225# Au 12 avril 2021, la capitalisation boursière de SPIE s’établit à plus de 3,3 milliards d’euros. Le 25 novembre 2020, la société DNCA Investments a, suite à des opérations en Bourse eﬀectuées le 18 novembre 2020, franchi SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 226 ACTIONNARIAT Actionnariat

6.1.2 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les tirets ci-dessus ne s’appliquent pas aux actions de la Société acquises, directement ou indirectement, par CDPQ dans le cadre de l’introduction en Bourse de la Société et postérieurement à cette introduction en Bourse.

6.1.2.1 DÉCLARATION RELATIVE AU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Engagements pris par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec vis-à-vis de la Société

Ces engagements expireront à la date à laquelle CDPQ détiendra, directement ou indirectement, moins de 2 % du capital social de la Société. Dans le cadre d’une lettre en date du 22 mai 2015 amendée le 29 mai 2015, à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ), a pris, à l’égard de la Société, des engagements relatifs à l’organisation de sa gouvernance et aux modalités de gestion de la liquidité de sa participation dans le capital de la Société.

gouvernance : CDPQ sera représenté par un administrateur et un censeur dès lors qu’il détiendra au moins, directement ou indirectement, 5 % du capital social de la Société. Si CDPQ venait à détenir 15 % du capital social de la Société, CDPQ sera représentée par deux administrateurs ;
information en cas de cession : une obligation d’information préalable du Président du conseil d’administration de la Société en cas de cession ou transfert d’actions par CDPQ, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, représentant au moins 1 % du capital social de la Société. Cette obligation n’est pas applicable en cas de cession d’actions de la Société à un acquéreur non identiﬁé intervenant « au ﬁl de l’eau » sur le marché. En outre, une telle cession ou un tel transfert devra être réalisé de manière ordonnée, étant précisé que la Société s’est engagée à apporter une coopération et une assistance raisonnables au cédant en vue de faciliter ces opérations ;
accord préalable en cas de cession : une obligation d’obtenir l’accord préalable du conseil d’administration de la Société en cas de cession ou transfert d’actions, y compris dans le cadre d’une oﬀre publique, par CDPQ, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, représentant au moins 1 % du capital social de la Société à un concurrent ou un partenaire commercial significatif de la Société (client ou fournisseur). Le conseil d’administration statuera à la majorité simple des administrateurs présents et représentés, étant précisé qu’aucun des administrateurs désignés sur proposition de CDPQ ne pourra prendre part au vote. Cette obligation ne sera néanmoins pas applicable dans le cas d’une oﬀre publique pour laquelle (i) aucun engagement préalable de cession ou d’apport à l’oﬀre n’aurait été pris par aucune des parties et (ii) le conseil d’administration de la Société aurait émis un avis motivé favorable à la majorité de ses membres.

Engagements pris par Peugeot Invest (anciennement FFP) vis-à-vis de la Société

Le 14 septembre 2017, à l’occasion de l’entrée de Peugeot Invest au capital de la Société, Peugeot Invest a pris, à l’égard de la Société, les principaux engagements suivants :

gouvernance : Peugeot Invest s’engage à présenter sa démission immédiate de ses fonctions de censeur ou de membre du conseil d’administration, le cas échéant, dans le cas où Peugeot Invest Assets viendrait à détenir, directement ou indirectement, une participation inférieure à 5 % du capital social de la Société, sauf si (i) cette participation devenait inférieure à 5 % mais restait supérieure à 3 % du capital social et que la dilution de Peugeot Invest ne lui était pas imputable ou (ii) cette participation devenait inférieure à 5 % mais restait supérieure à 4,5 % du capital social, et ce pour une durée maximum de trois mois ;
cession d’actions : dans le cas où Peugeot Invest Assets souhaiterait céder ou transférer des actions de la Société représentant au moins 1 % du capital social, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, Peugeot Invest s’engage de manière irrévocable par les présentes à en informer préalablement le Président du conseil d’administration de la Société.

Il est rappelé qu’à la date du présent Document d’enregistrement universel, Peugeot Invest Assets est administrateur au sein du conseil d’administration.

6.1.2.2 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

Pour les besoins du présent engagement, le terme « concurrent » désigne toute société ou groupe de sociétés (i) dont l’activité ou l’une des activités a trait au secteur des services multitechniques et plus précisément aux domaines du génie électrique, mécanique et climatique et des systèmes de communication ainsi que des services spécialisés liés à l’énergie (comprenant notamment le facility management et les activités de technologies de l’information) et (ii) dont le chiﬀre d’aﬀaires relatif à cette activité est d’un montant minimum de 1 milliard d’euros. Le terme « partenaire commercial signiﬁcatif » désigne les clients de la Société représentant chacun plus de 40 millions d’euros au sein du chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe ou les fournisseurs de la Société représentant chacun plus de 15 millions d’euros au sein du montant total des achats du Groupe. Ces deux termes comprennent également (i) toutes les sociétés contrôlant, et (ii) toutes les sociétés contrôlées par une société contrôlant, un concurrent ou un partenaire commercial signiﬁcatif. Les engagements détaillés aux deuxième et troisième tirets ci-dessus ne s’appliquent pas aux actions de la Société acquises, directement ou indirectement, par CDPQ dans le cadre de l’introduction en Bourse de la Société et postérieurement à cette introduction en Bourse.

6.1.3 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

6.1.3.1 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Administrateurs

Le tableau ci-après indique la participation de chacun des administrateurs dans le capital social de la Société au 31/12/2020 :

Administrateur de la Société	Nombre d’actions	En % du capital	En % des droits de vote	Rémunération au titre du mandat d’administrateur
Gauthier Louette (Président-directeur général)	2 455	1,53 %	2,57 %	Non
Michael Kessler	50	0,00 %	0,00 %	Oui
Sir Peter Mason	8 700	0,00 %	0,00 %	Oui
Michel Bleitrach	1 800	0,00 %	0,00 %	Oui
Regine Stachelhaus	1 500	0,00 %	0,00 %	Oui
Tanja Rueckert	1 500	0,00 %	0,00 %	Oui
Sophie Stabile	100	0,00 %	0,00 %	Oui
Elisabeth Van Damme	0	0,00 %	0,00 %	Oui
Gabrielle van Klaveren-Hessel (1)	0	0,00 %	0,00 %	Non
Peugeot Invest Assets, représenté par Bertrand Finet	8 500 000	5,31 %	8,93 %	Oui

(1) Mme Gabrielle van Klaveren-Hessel détient par ailleurs 1 029 parts dans le fonds « SPIE for you » et 570 parts dans le fonds « SPIE Relais 2020 au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel).

L’acquisition des actions est assortie des conditions suivantes :

6.1.3.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES

Plan 1 SPIE 2016 et plan 2 SPIE 2016

Le 25 mai 2016, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société a, aux termes de sa 19e résolution, autorisé le conseil d’administration, sous certaines conditions, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, au bénéﬁce des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d’administration du 28 juillet 2016, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale, a mis en place deux plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéﬁce de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses ﬁliales. Le conseil d’administration a ainsi octroyé 1 098 155 actions ordinaires dites « de performance » de la Société, représentant un maximum de 0,71 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 28 juillet 2016.

Les conditions suivantes s’appliquent à l’acquisition des actions :

les actions de performance ne seront déﬁnitivement acquises qu’après une période de 3 ans à compter du 28 juillet 2016 ;
les bénéﬁciaires devront être liés à la Société par un mandat social ou un contrat de travail pendant toute la durée de la période d’acquisition ;
des conditions de performance, soit : pour le plan 1 SPIE 2016, le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire sera égal au nombre d’actions de performance attribuées ce jour à ce bénéﬁciaire multiplié par un taux d’allocation global qui sera déterminé en fonction (i) d’un taux d’allocation interne, lui-même déterminé en fonction du niveau (a) du taux de croissance annuelle moyen de l’EBITA et (b) du taux de conversion en cash annuel moyen, au titre de la période de trois (3) ans courant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018 (la « Période de référence »), et (ii) d’un taux d’allocation externe lié à un objectif de rendement (TSR) des actions SPIE SA au titre de la Période de référence par rapport au TSR médian d’un panier de sociétés (le « Panel »), étant précisé que le taux d’allocation interne compte pour 65 % du taux d’allocation global et le taux d’allocation externe compte pour 35 % du taux d’allocation global.# ACTIONNARIAT

Actionnariat

Le conseil d’administration a établi une liste de bénéficiaire répartie entre les deux plans comme suit : pour le plan 2 SPIE 2016, le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire sera égal au nombre d’actions de performance attribuées ce jour à ce bénéficiaire multiplié par un taux d’allocation global qui sera déterminé en fonction (i) d’un taux d’allocation interne, lui-même déterminé en fonction du niveau (a) du taux de croissance annuelle moyen de l’EBITA et (b) du taux de conversion en cash annuel moyen, au titre de la Période de référence, et (ii) d’un taux d’allocation externe lié à un objectif de rendement (TSR) des actions SPIE SA au titre de la Période de référence par rapport au TSR médian du Panel, étant précisé que le taux d’allocation interne compte pour 80 % du taux d’allocation global et le taux d’allocation externe compte pour 20 % du taux d’allocation global.

un plan 1 SPIE 2016, portant sur 225 115 actions de performance, réservé à M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, et à certains membres du Comité exécutif du Groupe et certains membres du Comité de Direction du segment France ; et
un plan 2 SPIE 2016, portant sur 872 040 actions de performance, réservé à certains membres des Comités de Direction d’entités du Groupe, à certains « Managers Clés » du Groupe ainsi que des « Hauts Potentiels » du Groupe.

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Le conseil d’administration a décidé que M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société sera tenu de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises. Les membres du Comité exécutif seront quant à eux tenus de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de leurs fonctions de salariés au sein du Groupe, 15 % des actions de performance définitivement acquises. Le Panel est constitué de l’ensemble des sociétés composant l’indice boursier SBF 120 au 1er janvier 2016, sous réserve des stipulations des plans relatives à la modification de la composition de cet indice ou à sa disparition. En cas de cessation du mandat du Président-directeur général avant l’expiration de la période d’acquisition de 3 ans des actions de performance, il n’est pas prévu de dérogation pour l’acquisition des actions de performance sauf en cas de décès ou d’invalidité.

Les membres du Comité de Direction du segment France, seront quant à eux tenus de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de leurs fonctions de salariés au sein du Groupe, 15 % des actions de performance définitivement acquises.

Plan 3 SPIE 2019

Le conseil d’administration du 11 mars 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale, a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus 10 % de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration a ainsi octroyé 544 171 actions dites « de performance » de la Société, représentant un maximum de 0,35 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 11 mars 2019.

Le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire sera égal au nombre d’actions de performance attribuées à la date susvisée à ce bénéficiaire multiplié par un taux d’allocation global qui sera déterminé en fonction (i) d’un taux d’allocation interne, lui-même déterminé en fonction du niveau (a) du taux de croissance annuelle moyen de l’EBITA et (b) du taux de conversion en cash annuel moyen, au titre de la période de trois (3) ans courant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 (la « Période de référence »), et (ii) d’un taux d’allocation externe lié à un objectif de rendement (TSR) des actions SPIE SA au titre de la Période de référence par rapport au TSR médian d’un panier de sociétés (le « Panel »), étant précisé que le taux d’allocation interne compte pour 70 % du taux d’allocation global et le taux d’allocation externe compte pour 30 % du taux d’allocation global.

L’attribution définitive des actions pourra être soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration, étant entendu que pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L’Assemblée générale a également décidé que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme (i) d’une période d’acquisition minimale de 3 ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assortis d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. La mesure de la performance liée au taux d’allocation interne sera détaillée lors de la livraison des plans. Concernant la mesure de la performance externe, le taux d’allocation externe est calculé de la façon suivante :

si le TSR SPIE est inférieur au TSR Median SBF 120, le Taux d’Allocation Externe est égal à 0 % ;
si le TSR SPIE est supérieur ou égal au produit (105 % x TSR Median SBF 120), le Taux d’Allocation Externe est égal à 100 %.
le Taux d’Allocation Externe variera linéairement entre ces deux bornes.

Plan 4 SPIE 2020

Le conseil d’administration du 10 mars 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale, a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales.

Le conseil d’administration a ainsi octroyé 543 644 actions dites « de performance » de la Société, représentant un maximum de 0,34 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 10 mars 2020. Le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire sera égal au nombre d’actions de performance attribuées à la date susvisée à ce bénéficiaire multiplié par un taux d’allocation global qui sera déterminé en fonction (i) d’un taux d’allocation interne, lui-même déterminé en fonction du niveau (a) du taux de croissance annuelle moyen de l’EBITA et (b) du taux de conversion en cash annuel moyen, au titre de la période de trois (3) ans courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022 (la « Période de référence »), et (ii) d’un taux d’allocation externe lié à un objectif de rendement (TSR) des actions SPIE SA au titre de la Période de référence par rapport au TSR médian d’un panier de sociétés (le « Panel »), étant précisé que le taux d’allocation interne compte pour 70 % du taux d’allocation global et le taux d’allocation externe compte pour 30 % du taux d’allocation global.

Le conseil d’administration a décidé d’octroyer à M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société 36 750 actions représentant 6,75 % de la totalité des actions du plan et correspondant à 66 % de sa rémunération fixe à la date du plan. Il sera tenu de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises.

Le conseil d’administration du 11 mars 2019, arrêtant les comptes de l’exercice 2018, a acté le Taux d’Allocation Global : en application de la règle d’allocation, la performance relative de l’EBITA est ressortie à 0 % d’atteinte, la performance relative au taux de conversion en cash est ressortie à 100 % et la performance du TSR est ressortie à 0 %. Ainsi les acquisitions ont été les suivantes : pour le plan 1 SPIE 2016 32,5 % de l’attribution et pour le plan 2 SPIE 2016 40 % de l’attribution (cette différence de pourcentage d’acquisition entre les deux plans s’expliquant par le poids prépondérant du TSR pour le plan 1 SPIE 2016).

L’Assemblée générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l’autorisation. Le nombre d’actions ainsi attribué gratuitement ne pourra excéder un pour cent du nombre d’action composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera (i) sur le plafond nominal de 1 500 000 euros prévu pour les augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que (ii) sur le plafond nominal de 36 000 000 euros prévu pour les augmentations de capital.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 229 ACTIONNARIAT Actionnariat 6# SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 230

ACTIONNARIAT

6.1.4 ACTIONNARIAT SALARIÉ FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE SPIE FOR YOU

Le conseil d’administration du 11 mars 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale, a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéﬁce de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses ﬁliales. La mesure de la performance liée au taux d’allocation interne sera détaillée lors de la livraison des plans. Concernant la mesure de la performance externe, le taux d’allocation externe est calculé de la façon suivante : Le conseil d’administration a ainsi octroyé 534 583 actions dites « de performance » de la Société, représentant un maximum de 0,33 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 11 mars 2021. Le nombre d’actions attribuées à chaque bénéﬁciaire sera égal au nombre d’actions de performance attribuées à la date susvisée à ce bénéﬁciaire multiplié par un taux d’allocation global qui sera déterminé en fonction (i) d’un taux d’allocation interne, lui-même déterminé en fonction du niveau (a) du taux de croissance annuelle moyen de l’EBITA et (b) du taux de conversion en cash annuel moyen, au titre de la période de trois (3) ans courant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022 (la « Période de référence »), et (ii) d’un taux d’allocation externe lié à un objectif de rendement (TSR) des actions SPIE SA au titre de la Période de référence par rapport au TSR médian d’un panier de sociétés (le « Panel »), étant précisé que le taux d’allocation interne compte pour 70 % du taux d’allocation global et le taux d’allocation externe compte pour 30 % du taux d’allocation global.

si le TSR SPIE est inférieur au TSR Median SBF 120, le Taux d’Allocation Externe est égal à 0 % ;
si le TSR SPIE est supérieur ou égal au produit (105 % x TSR Median SBF 120), le Taux d’Allocation Externe est égal à 100 %.
le Taux d’Allocation Externe variera linéairement entre ces deux bornes.

Le conseil d’administration a décidé d’octroyer à M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société 36 750 actions représentant 6,76 % de la totalité des actions du plan et correspondant à 65 % de sa rémunération ﬁxe à la date du plan. En cas de cessation du mandat du Président-directeur général avant expiration de la période d’acquisition de 3 ans des actions de performance, il n’est pas prévu de dérogation pour l’acquisition des actions de performance sauf dans en cas de décès ou invalidité. La mesure de la performance liée au taux d’allocation interne sera détaillée lors de la livraison des plans. Concernant la mesure de la performance externe, le taux d’allocation externe est calculé de la façon suivante :

Plan 5 SPIE 2021

Le 29 mai 2020, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a, aux termes de sa 21e résolution, autorisé le conseil d’administration, sous certaines conditions, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, au bénéﬁce des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

si le TSR SPIE est inférieur au TSR Median SBF 120, le Taux d’Allocation Externe est égal à 0 % ;
si le TSR SPIE est supérieur ou égal au produit (105 % x TSR Median SBF 120), le Taux d’Allocation Externe est égal à 100 %.
le Taux d’Allocation Externe variera linéairement entre ces deux bornes.

L’Assemblée générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l’autorisation. Le conseil d’administration a décidé d’octroyer à M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société 42 767 actions représentant 8 % de la totalité des actions du plan et correspondant à 105 % de sa rémunération ﬁxe à la date du plan. Le nombre d’actions ainsi attribué gratuitement ne pourra excéder un et demi pour cent du nombre d’action composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal de 36 000 000 euros prévu pour les augmentations de capital. En cas de cessation du mandat du Président-directeur général avant expiration de la période d’acquisition de 3 ans des actions de performance, il n’est pas prévu de dérogation pour l’acquisition des actions de performance sauf dans en cas de décès ou invalidité.

Plans futurs

Les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus 10 % de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration. Dans le cadre de l’Assemblée générale du 12 mai 2021, une résolution sera présentée pour autoriser le conseil d’administration, sous certaines conditions, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, au bénéﬁce des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197- 2 du Code de commerce. Le conseil d’administration a décidé de réduire dans le cadre de la résolution le plafond de l’augmentation de capital de 1.5 % des résolutions passées à 0.5 % et de réduire la durée de l’autorisation de 26 mois à 15 mois. L’attribution déﬁnitive des actions pourra être soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance ﬁxées par le conseil d’administration, étant entendu que pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra ﬁxer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L’Assemblée générale a également décidé que l’attribution des actions à leurs bénéﬁciaires deviendra déﬁnitive au terme (i) d’une période d’acquisition minimale de 3 ans et que ces actions ne seront La mise en place de ce plan, sur la base de cette nouvelle résolution, suivra les mêmes caractéristiques que le plan 5 SPIE 2021 (décrit ci-dessus) tant sur les critères que sur la période d’acquisition.

Les actionnaires de la Société, réunis le 29 mai 2020 en Assemblée générale mixte, ont délégué au conseil d’administration dans leur 19e résolution la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un montant nominal maximum de 1 850 000 euros, ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. travail, les sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d’épargne Groupe France ou international, selon le cas, quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justiﬁant d’une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de souscription et (ii) les préretraités et retraités des sociétés françaises du Groupe qui ont conservé des avoirs au sein du plan d’épargne Groupe France depuis leur départ du Groupe. Cette oﬀre a été proposée à l’ensemble des salariés du Groupe en Autriche, Allemagne, Belgique, Émirats Arabes Unis, Hongrie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Suisse et au Royaume-Uni. Le conseil d’administration a décidé le 28 juillet 2020 le principe d’une émission d’actions ordinaires au proﬁt des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe, en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué au Président-directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération. À l’issue de cette opération, 2 441 652 actions nouvelles, soit près de 1,5 % du capital, ont été émises par la Société. Ainsi, les salariés actionnaires détiennent 6,1 % du capital du Groupe. Les bénéﬁciaires de l’oﬀre sont (i) les salariés et les mandataires sociaux dans les conditions prévues par l’article L. 3332-2 du Code du

6 SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 231

ACTIONNARIAT

6.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES / CALENDRIER INDICATIF DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

Les dirigeants de SPIE et la Direction des Relations Investisseurs assurent tout au long de l’année l’interface entre le Groupe et la communauté financière. Cette dernière est composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables (ISR) et des analystes ﬁnanciers. À tous ces acteurs du marché, SPIE entend fournir, en temps réel, une information claire, précise et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, de ses résultats et objectifs financiers. En plus des conférences téléphoniques organisées chaque trimestre à l’occasion de la publication de ses résultats, SPIE a consacré une trentaine de journées à des roadshows et conférences organisées par des institutions ﬁnancières de premier plan, auprès d’investisseurs Européens et Nord-américains. À cela s’ajoutent également des rendez-vous et contacts téléphoniques réguliers et fréquents. SPIE a par ailleurs renforcé sa communication sur ses orientations dans les domaines environnementaux et sociaux et participé à 6 journées de roadshow et conférences thématiques sur ces sujets en 2020.## 6.3 DIVIDENDES

POLITIQUE DE PAIEMENT DE DIVIDENDES

La politique du Groupe en matière de distribution de dividendes est décrite au paragraphe 4.3 du présent Document d’enregistrement universel.

DIVIDENDES VERSÉS AUTRE DES EXERCICES 2019 ET 2020

Au titre de l’exercice 2019, un acompte sur dividende de 0,17 euro par action a été versé en septembre 2019. au vote de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 le versement d’un dividende total limité à 0,17 euro par action, correspondant uniquement à l’acompte versé en septembre 2019.

Sur la base des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le conseil d’administration souhaitait proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 de verser en 2020 un dividende de 61 centimes d’euro par action. Cette décision aurait conduit à verser un solde de 44 centimes d’euro par action en numéraire en juin 2020.

En raison de l’engagement du Groupe à ne pas payer de dividendes en 2020, par décision du Conseil d’Administration du 28 juillet 2020, aucun acompte sur dividende n’a été versé en 2020.

Au titre des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d’administration propose à l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 12 mai 2021 de verser un dividende de 44 centimes d’euro par action. Le conseil d’administration a également approuvé le principe du versement d’un acompte à fin septembre 2021 au titre des résultats 2021.

Toutefois, conformément au communiqué de presse publié par la Société le 8 avril 2020 et dont la reproduction intégrale figure au paragraphe 4.2 « Événements postérieurs à la clôture » du Document d’enregistrement universel 2019, afin de répondre aux enjeux sociétaux imposés par la crise du Covid-19, le conseil d’administration a proposé de ne pas verser le solde du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il a, par conséquent, décidé de soumettre

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6.4 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

6.4.1 CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT ET CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

À la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 75 265 694,72 euros, divisé en 160 139 776 actions ordinaires, de 0,47 euro de valeur nominale, entièrement libérées.

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 24 mai 2019 a adopté les délégations financières suivantes :

Résolution	Objet de la délégation	Montant nominal maximal	Durée de l’autorisation	Utilisation au cours des exercices 2019 et 2020
9e résolution	Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions	18 mois	Néant
	Prix de rachat maximum : 33 €
10e résolution	Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues	Dans la limite de 10 % du capital social par annulation des actions autodétenues	26 mois	Néant
11e résolution	Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	1 500 000 € (1) (Soit environ 2 % du capital social actuel)	26 mois	Décision du conseil d’administration du 25 juillet 2019
12e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	1 500 000 € (1)(2) (Soit environ 2 % du capital social actuel)	18 mois	Décision du conseil d’administration du 25 juillet 2019
13e résolution	Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées	Dans la limite de 1 % du capital social	26 mois	Décision du conseil d’administration du 10 mars 2020
	gratuite d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales

(1) Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 36 000 000 € (soit environ 50 % du capital).
(2) Un sous-plafond fixé à 1 500 000 € (soit environ 2 % du capital) s’applique à ces délégations.

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L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 29 mai 2020 a adopté les délégations financières suivantes :

Résolution	Objet de la délégation	Montant nominal maximal	Durée de l’autorisation	Utilisation au cours de l’exercice 2020
10e résolution	Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions)	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions	18 mois	Néant
	Prix de rachat maximum : 33 €
11e résolution	Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions autodétenues	Dans la limite de 10 % du capital social par annulation des actions autodétenues	26 mois	Néant
		24 mois	Néant
12e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	14 500 000 € (Soit environ 20 % du capital social)	26 mois	Néant
13e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	S’agissant des augmentations de capital : 36 000 000 € (Soit environ 50 % du capital social) S’agissant des émissions de titres de créance : 1 000 000 000 € (4)	26 mois	Néant
14e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	S’agissant des augmentations de capital : 7 400 000 € (1) (Soit environ 10 % du capital social actuel) S’agissant des émissions de titres de créance : 1 000 000 000 € (4)	26 mois	Néant
15e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier	S’agissant des augmentations de capital : 7 400 000 € (1)(2) (Soit environ 10 % du capital social) S’agissant des émissions de titres de créance : 1 000 000 000 € (4)	26 mois	Néant
16e résolution	Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de ﬁxer le prix d’émission selon les modalités ﬁxées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	S’agissant des augmentations de capital : 7 400 000 € (1)(2) (Soit environ 10 % du capital social) S’agissant des émissions de titres de créance : 1 000 000 000 € (3)	26 mois	Néant
17e résolution	Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour 15 % de l’émission initiale) (1)	26 mois	Néant
18e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital	S’agissant des augmentations de capital : 7 400 000 € (1) (Soit environ 10 % du capital social actuel) S’agissant des émissions de titres de créance : 1 000 000 000 € (4)	26 mois	Néant

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Durée de l’autorisation | Utilisation au cours de l’exercice 2020 | Résolution | Objet de la délégation # 6 ACTIONNARIAT

Informations sur le capital

Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui se réunira le 12 mai 2021 de renouveler les délégations ﬁnancières présentées ci-dessous et dont le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’oﬀre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’oﬀre :

Résolution	Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
14e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise S’agissant des augmentations de capital :	26 mois	1 850 000 € (1)(2) (Soit environ 2,5 % du capital social actuel)
	Dans la limite du plafond global de :		36 000 000 €
15e résolution	Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéﬁciaires déterminée S’agissant des augmentations de capital :	18 mois	1 850 000 € (1)(2) (Soit environ 2,5 % du capital social actuel)
	Dans la limite du plafond global de :		36 000 000 €
16e résolution	Autorisation au conseil d’administration à l’eﬀet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées	15 mois	0,5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision (1)

6.4.2 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Le conseil d’administration sera autorisé, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il ﬁxera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :

10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
5 % du nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant aﬀecter le capital social postérieurement à ladite Assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Le 22 mars 2017, la Société a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 millions d’euros aux fins principalement de financer l’acquisition du groupe allemand SAG (voir le paragraphe 4.1.2.1.2.2 du présent Document d’enregistrement universel). Les obligations ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Le 18 juin 2019, la Société a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 600 millions d’euros, aux fins de reﬁnancer la moitié du Contrat de Crédit Senior et d’étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette (voir le paragraphe 4.1.2.1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel). Les obligations ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

6.4.3 ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ OU POUR SON COMPTE PROPRE

Les actions pourront être acquises sur décision du conseil d’administration aﬁn :

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF le 2 juillet 2018 ;
d’allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture aﬀérentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;
de remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture aﬀérentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;

en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments ﬁnanciers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, aﬁn, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société détient 390 actions propres dont la valeur nette comptable s’élève à 7 020,00 euros.

L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 avait autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’Assemblée, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le conseil d’administration n’a pas mis en œuvre le programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2020 ; aucune opération n’a donc été réalisée à ce titre en 2020. Par conséquent, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui se réunira le 12 mai 2021 de renouveler cette autorisation et d’adopter la décision ci-après.

19e résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe (voir paragraphe 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel)

S’agissant des augmentations de capital :
1 850 000 € (1)(3)
(Soit environ 2,5 % du capital social actuel)
Dans la limite du plafond global de :
36 000 000 €

Décision du conseil d’administration du 28 juillet 2020 d’une émission d’actions ordinaires au proﬁt des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

20e résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéﬁciaires déterminée

S’agissant des augmentations de capital :
1 850 000 € (1)(3)
(Soit environ 2,5 % du capital social actuel)
Dans la limite du plafond global de :
36 000 000 €

Décision du conseil d’administration du 28 juillet 2020 d’une émission d’actions ordinaires au proﬁt des salariés adhérents le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel Dans la limite du plafond global de : de souscription en faveur d’une 36 000 000 € catégorie de bénéﬁciaires déterminée à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe (voir paragraphe 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel)

21e résolution

Autorisation au conseil d’administration à l’eﬀet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées

1,5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision (1)

Néant

(1) Délégation s’imputant sur le plafond global des augmentations de capital ﬁxé par la 13e résolution à 36 000 000 € (soit environ 50 % du capital actuel).
(2) Délégation s’imputant sur un plafond commun ﬁxé à 7 400 000 € (soit environ 10 % du capital actuel).
(3) Délégation s’imputant sur un plafond commun ﬁxé à 1 850 000 € (soit environ 2,5 % du capital actuel).
(4) Délégation s’imputant sur le plafond global d’émission de titres de créance ﬁxé par la 13e résolution à 1 000 000 000 €.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235# ACTIONNARIAT

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Le tableau ci-dessous présente les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique prévus par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce :

Référence législative ou réglementaire	Chapitres/paragraphes du Document d’enregistrement universel	Éléments requis
L. 22-10-115, 1° du Code de commerce	6.1.1 Actionnariat 7.1.5.8 Réglementation applicable aux investissements étrangers en France	La structure du capital de la Société
L. 22-10-11, 2° du Code de commerce	6.1.2 Déclaration relative au contrôle de la Société 7.1.5.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts)	Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 7.1.5.7 Franchissement de seuils et identification des actionnaires
L. 22-10-11, 3° du Code de commerce	6.1.1 Actionnariat	Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
L. 22-10-11, 4° du Code de commerce	N/A	La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
L. 22-10-11, 5° du Code de commerce	6.1.4 Actionnariat salarié	Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
L. 22-10-11, 6° du Code de commerce	6.1.2.1 Déclaration relative au contrôle de la Société	Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
L. 22-10-11, 7° du Code de commerce	6.1.2.1 Déclaration relative au contrôle de la Société 7.1.5.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du conseil d’administration 7.1.5.5 Assemblées générales (article 19 des statuts)	Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société
L. 22-10-11, 8° du Code de commerce	6.5.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis 6.5.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre	Les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions
L. 22-10-11, 9° du Code de commerce	4.1.2.1.2.1 Contrat de Crédit Senior 4.1.2.1.2.2 Emprunt obligataire à échéance 2024 4.1.2.1.2.3 Emprunt obligataire à échéance 2026	Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
L. 22-10-11, 10° du Code de commerce	5.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

En outre, le Groupe est partie à un certain nombre de contrats comportant des clauses de changement de contrôle, notamment le Contrat de Crédit Senior (voir le paragraphe 4.1.2.1.2.1 du présent Document d’enregistrement universel) ainsi qu’un certain nombre de contrats commerciaux. Enfin, l’emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juin 2019 par la Société dans le cadre notamment du refinancement de la moitié du Contrat de Crédit Senior inclut également une clause de changement de contrôle pouvant donner lieu à un remboursement anticipé dudit emprunt. Par ailleurs, l’emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en mars 2017 par la Société dans le cadre du financement de l’acquisition de SAG inclut également une clause de changement de contrôle pouvant donner lieu à un remboursement anticipé dudit emprunt.

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Principales dispositions légales et statutaires

7.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES

7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « SPIE SA ».

7.1.2 LIEU, NUMÉRO D’IMMATRICULATION ET LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 532 712 825. LEI : 969500TJNS5GSFWJ8X85.

7.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée le 27 mai 2011 et immatriculée le 31 mai 2011.

7.1.5.2 STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. Le règlement intérieur précise, outre les dispositions relatives au conseil d’administration mentionnées ci-après, le mode d’organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des Comités que le conseil d’administration a institués en son sein (voir le paragraphe 5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel).

(a) Conseil d’administration (articles 15, 16 et 17 des statuts et 1, 2, 3, 4 et 7 du règlement intérieur)

Composition

6.4.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre donnant accès au capital de la Société.

6.4.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ
Néant.

6.4.6 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION
Néant.

6.4.7 ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Date	Nature de l’opération	Capital avant opération	Nombre d’actions avant opération	Valeur nominale	Nombre d’actions après opération	Capital après opération
15/12/2020	Augmentation de capital réservée aux salariés	74 118 118,28 €	157 698 124	0,47 €	160 139 776	75 265 694,72 €

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237

Référence législative ou réglementaire	Chapitres/paragraphes du Document d’enregistrement universel	Éléments requis
L. 22-10-115, 1° du Code de commerce	6.1.1 Actionnariat 7.1.5.8 Réglementation applicable aux investissements étrangers en France	La structure du capital de la Société
L. 22-10-11, 2° du Code de commerce	6.1.2 Déclaration relative au contrôle de la Société 7.1.5.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts)	Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 7.1.5.7 Franchissement de seuils et identification des actionnaires
L. 22-10-11, 3° du Code de commerce	6.1.1 Actionnariat	Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
L. 22-10-11, 4° du Code de commerce	N/A	La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
L. 22-10-11, 5° du Code de commerce	6.1.4 Actionnariat salarié	Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
L. 22-10-11, 6° du Code de commerce	6.1.2.1 Déclaration relative au contrôle de la Société	Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
L. 22-10-11, 7° du Code de commerce	6.1.2.1 Déclaration relative au contrôle de la Société 7.1.5.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du conseil d’administration 7.1.5.5 Assemblées générales (article 19 des statuts)	Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société
L. 22-10-11, 8° du Code de commerce	6.5.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis 6.5.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre	Les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions
L. 22-10-11, 9° du Code de commerce	4.1.2.1.2.1 Contrat de Crédit Senior 4.1.2.1.2.2 Emprunt obligataire à échéance 2024 4.1.2.1.2.3 Emprunt obligataire à échéance 2026	Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
L. 22-10-11, 10° du Code de commerce	5.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES

7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « SPIE SA ».

7.1.2 LIEU, NUMÉRO D’IMMATRICULATION ET LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 532 712 825. LEI : 969500TJNS5GSFWJ8X85.

7.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée le 27 mai 2011 et immatriculée le 31 mai 2011.

7.1.5.2 STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(a) Conseil d’administration (articles 15, 16 et 17 des statuts et 1, 2, 3, 4 et 7 du règlement intérieur)

Composition

6.4.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre donnant accès au capital de la Société.

6.4.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ
Néant.

6.4.6 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION
Néant.

6.4.7 ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Date	Nature de l’opération	Capital avant opération	Nombre d’actions avant opération	Valeur nominale	Nombre d’actions après opération	Capital après opération
15/12/2020	Augmentation de capital réservée aux salariés	74 118 118,28 €	157 698 124	0,47 €	160 139 776	75 265 694,72 €

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237

7.6 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 252

7.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 252

7.8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 252

7.8.1 Nom et fonction du responsable 252
7.8.2 Attestation de la personne responsable 252
7.8.3 Nom et fonction du responsable de l’information financière 252

7.9 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 253

7.9.1 Commissaires aux comptes titulaires 253
7.9.2 Commissaires aux comptes suppléants 253

7.1 DÉNOMINATION SOCIALE 240
7.1.1 Dénomination sociale 240
7.1.2 Lieu, numéro d’immatriculation et LEI 240
7.1.3 Date de constitution et durée 240
7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 240
7.1.5 Actes constitutifs et statuts 240

7.2 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE 245
7.2.1 Services multitechniques 245
7.2.2 Activités Pétrole-Gaz 246
7.2.3 Activités dans l’industrie nucléaire 247
7.2.4 Réglementation en matière de sécurité et santé au travail 248

7.3 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 248
7.4 CONTRATS IMPORTANTS 248
7.5 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 249
7.5.1 Principales opérations avec les apparentés 249
7.5.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 250

7.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES

7.1.5.2 STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « SPIE SA ». Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. Le règlement intérieur précise, outre les dispositions relatives au conseil d’administration mentionnées ci-après, le mode d’organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des Comités que le conseil d’administration a institués en son sein (voir le paragraphe 5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel).

(a) Conseil d’administration (articles 15, 16 et 17 des statuts et 1, 2, 3, 4 et 7 du règlement intérieur)

Composition

7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « SPIE SA ».

7.1.2 LIEU, NUMÉRO D’IMMATRICULATION ET LEI
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 532 712 825. LEI : 969500TJNS5GSFWJ8X85.

7.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE
La Société a été constituée le 27 mai 2011 et immatriculée le 31 mai 2011.# La durée de la Société est de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts.
La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le conseil d’administration s’assure que la proportion de membres indépendants soit, dans la mesure du possible, d’au moins la moitié au sein du conseil d’administration, d’au moins deux tiers au sein du Comité d’audit et de plus de la moitié au sein du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE et gouvernance. L’exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.

7.1.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Conformément au Code Afep-Medef, est indépendant le membre du conseil d’administration qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Le siège social de la Société est situé au 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise Cedex, France. Le numéro de téléphone du siège social est le (33) 1 34 41 81 81.

À l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du conseil et au moins une fois par an avant la publication du Document d’enregistrement universel de la Société, le conseil procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le conseil, après avis du Comité RSE et gouvernance, examine au cas par cas la qualification d’indépendant de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le Document d’enregistrement universel et, le cas échéant, à l’Assemblée générale lors de l’élection des membres du conseil d’administration.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français.

7.1.5 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

7.1.5.1 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l’étranger, (i) l’activité de société holding détenant des participations financières sous quelque forme que ce soit (minoritaires ou majoritaires) dans des sociétés et entreprises françaises et étrangères, et (ii) la fourniture de prestations de services de conseil et d’assistance en matière commerciale, financière, comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, en matière de négociation de tout type de contrats et de gestion et la fourniture de toute autre prestation de services au profit de sociétés, entités ou groupements.

Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de trois. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil d’administration. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 240 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Principales dispositions légales et statutaires

Désignation Président du conseil d’administration

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Le conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Les statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration prévoient que chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du conseil d’administration ne sont pas admis. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les actionnaires salariés et les salariés du Groupe. Les administrateurs habilités à recevoir une rémunération, tel que déterminé par le conseil d’administration, devront être propriétaire du nombre d’actions recommandé par le conseil d’administration. Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

Administrateur référent

Le conseil d’administration peut, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, désigner parmi ses membres personnes physiques indépendantes un administrateur référent pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du conseil. Cette désignation est obligatoire lorsque les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont réunies et facultative dans le cas contraire. Les fonctions de l’administrateur référent sont détaillées au paragraphe 5.2.1 « Administrateur référent » du présent Document d’enregistrement universel.

Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement.

Fonctions

La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.

Délibérations du conseil d’administration

Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Le conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Identité des administrateurs

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, de l’administrateur référent ou de l’un de ses membres aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil d’administration. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Administrateurs représentant les salariés

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés. Cet administrateur est désigné par le Comité d’entreprise.

Sont soumises à autorisation préalable du conseil d’administration, statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés, les décisions suivantes :

Lorsque le nombre de membres du conseil d’administration est supérieur au nombre d’administrateurs mentionné au 1er alinéa de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Principales dispositions légales et statutaires

(b) Direction générale (article 18 des statuts)

Modalité d’exercice

La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de Directeur général.

Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du conseil d’administration lorsque celui-ci assume également la Direction générale de la Société.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-directeur général.

Direction générale

Sur proposition du Directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans.

La durée du mandat du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général, des Directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du conseil d’administration.

Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général.

Rémunération des membres du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration :

répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au conseil d’administration et dans les Comités. Une quote-part fixée par le conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au conseil est versée aux membres des Comités ainsi qu’à l’administrateur référent, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits Comités ;
détermine le montant de la rémunération du Président ;
peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés.

Le conseil d’administration examine la pertinence du niveau de la rémunération attribuée aux administrateurs au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs.

Pouvoirs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en Comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Ces délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

7.1.5.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 10, 11, 12 ET 13 DES STATUTS)

7.1.5.4 MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

7.1.5.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 19 DES STATUTS)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Convocation, lieu de réunion

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(i) l’approbation ou la modification du plan d’affaires (business plan) et du budget (y compris les budgets d’investissement ainsi que le plan de financement y afférent) de la Société, y compris le budget annuel consolidé du Groupe ; (ii) tout investissement (à l’exception du paragraphe (iii) ci-dessous) n’ayant pas été approuvé, conformément au paragraphe (i) ci-dessus, dans le cadre du plan d’affaires ou du budget, d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10 000 000) ;

Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable.

7 SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires 7

(iv) tout lancement d’une activité significative ne rentrant pas dans le périmètre habituel des sociétés du Groupe ou toute décision d’arrêter ou réduire significativement les activités principales du Groupe ;

(v) la constitution de sûretés (cautions, avals et garanties) par la Société au bénéfice d’un tiers, à l’exception des garanties consenties aux autorités douanières et fiscales dans le cours normal des affaires ;

(vi) toute décision de participation à un projet engageant une société du Groupe à hauteur d’un montant unitaire supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000), ainsi que la conclusion de tout contrat d’un montant unitaire global supérieur ou égal à cinquante millions d’euros (50 000 000) ;

(vii) toute modification des statuts de la Société ;

(viii) les propositions portant sur tout engagement financier ou toute opération d’endettement ayant pour effet de modifier le ratio dette nette/EBITDA du Groupe tel que déterminé et communiqué aux marchés financiers ;

(ix) toute décision d’émission de titres de quelque nature que ce soit pouvant donner accès au capital de la Société (y compris plan de stock-options, tout plan d’épargne entreprises ou, plus généralement, tout mécanisme d’intéressement des salariés du Groupe) ;

(x) toute décision de modifier les conditions de rémunération, fixe, variable, en numéraire ou en nature, des mandataires sociaux de la Société ;

(xi) toute opération de cession d’une société appartenant au Groupe ou de l’une ou de plusieurs de ses principales activités dès lors que cette opération porte sur une valeur d’entreprise ou de transaction supérieure à cinquante millions d’euros (50 000 000) ou une société ou activité représentant un chiffre d’affaires annuel supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 000 000) ; et

(xii) tout projet de fusion, scission ou apport partiel d’actif impliquant une société du Groupe et une société tierce dès lors que cette opération porte sur une valeur d’entreprise de la société tierce ou une valeur de transaction d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000) ou sur une société tierce ou une entreprise dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 000 000).

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 242 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Principales dispositions légales et statutaires

7.1.5.6 STIPULATIONS PERMETTANT DE RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, diﬀérer ou empêcher un changement de contrôle.

Feuille de présence, bureau, procès-verbaux

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vériﬁer, certiﬁer et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certiﬁés conformément à la loi.

Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modiﬁent pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance ou à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance.

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modiﬁer les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement eﬀectué. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il est institué un droit de vote double au proﬁt des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Ordre du jour

L’ordre du jour de l’Assemblée ﬁgure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. L’Assemblée ne peut délibérer que sur les questions ﬁgurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Conformément à l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁcie déjà de ce droit. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

Accès aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute Assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions ﬁxées par la réglementation en vigueur, aux Assemblées sur justiﬁcation de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identiﬁcation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur aﬀaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notiﬁée à la Société par lettre recommandée avec accusé

7 SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1.5.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 14 DES STATUTS)

Les Assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet eﬀet par le conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 1 % du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers), ou tout multiple de ce pourcentage, doit notiﬁer à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument ﬁnancier mentionné à l’article L. 211- 1 du Code monétaire et ﬁnancier. Cette notiﬁcation doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non- respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notiﬁées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Les Assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du conseil d’administration spécialement délégué à cet eﬀet par le conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certiﬁées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Environnement législatif et réglementaire

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 244

7.1.5.8 RÉGLEMENTATION APPLICABLE AUX INVESTISSEMENTS ÉTRANGERS EN FRANCE

À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe intervient dans certaines activités qui sont couvertes par la réglementation applicable aux investissements étrangers en France notamment au titre de la défense nationale. Du fait de ces activités, la Société et le Groupe rentrent dans le champ d’application des dispositions légales et réglementaires applicables aux investissements étrangers en France prévues par les articles L. 151-3 et R. 151-2 et suivants du Code monétaire et financier. Toute opération effectuée en violation de ces dispositions est nulle ; elle est en outre susceptible d’une sanction pécuniaire dont le montant maximum s’élève au double du montant de l’investissement irrégulier et des sanctions pénales prévues à l’article 459 du Code des douanes.

Dans le cadre de ces dispositions, l’acquisition par un investisseur étranger du contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, de la Société ou d’une de ses filiales françaises exerçant des activités énumérées par les dispositions susvisées est soumise à une procédure d’autorisation préalable par le ministre chargé de l’Économie. L’acquisition par un investisseur n’étant pas ressortissant d’un État membre de l’Union européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France, de plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la Société ou d’une de ses filiales françaises exerçant ces activités, est soumise à cette même procédure.

Dans le cadre de cette procédure d’autorisation préalable, le ministre de l’Économie est notamment en charge de vérifier que les conditions de l’opération envisagée préservent les intérêts nationaux ; il peut à cet égard assortir l’autorisation d’une telle opération d’une ou plusieurs conditions afin d’assurer la pérennité des activités concernées, des capacités industrielles, des capacités de recherche et développement ou des savoir-faire associés, voire, sur décision motivée, refuser une telle autorisation, notamment si les intérêts nationaux ne pouvaient être préservés.

7.1.5.9 CLAUSES PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales.

7.2 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

7.2.1 SERVICES MULTITECHNIQUES

et les moyens qui permettent aux pouvoirs adjudicateurs de faire connaître et de décrire leurs besoins. Enfin, ces directives autorisent sous certaines conditions, les pouvoirs adjudicateurs à tenir compte, lors de la passation de leurs marchés, de considérations d’ordres environnementales, culturelles ou sociales.

(A) RÉGLEMENTATION RELATIVE AUX MARCHÉS PUBLICS

Dans le cadre des prestations de services multitechniques que le Groupe offre sur le territoire de l’Union européenne, il est soumis, dès lors que le client relève du secteur public, aux réglementations européenne et nationale applicables à la passation de marchés publics.

Les directives décrites précédemment ont fait l’objet d’une réforme par l’adoption de deux nouvelles directives : la directive européenne 2014/24/UE sur la passation des marchés publics et la directive européenne 2014/25/UE relative à la passation de marchés par des entités opérant dans les secteurs de l’eau, de l’énergie, des transports et des services postaux. Ces directives visent à accroître l’efficacité de la dépense publique, de permettre aux acheteurs d’utiliser l’instrument des marchés publics au soutien d’objectifs sociétaux et de favoriser l’accès des PME à la commande publique. Plus précisément, ces deux directives prévoient la limitation des exigences des acheteurs publics relative à la capacité financière des entreprises candidates, l’allègement des charges administratives pesant sur les entreprises et la réduction des délais de procédure. De plus, elles élargissent le recours des acheteurs publics à la procédure concurrentielle avec négociation, tout en l’assortissant de garanties procédurales au profit des opérateurs économiques, et elles renforcent par ailleurs le dispositif de détection des offres anormalement basses. Enfin, ces directives entendent favoriser plus largement le développement de l’innovation par la création d’une procédure nouvelle, le « partenariat d’innovation », qui permettra à un acheteur d’intégrer au sein d’une seule procédure de mise en concurrence la phase de recherche et développement et la phase d’achat.

Ces directives ont été transposées en droit interne par :

l’ordonnance n° 2015-899 du 23 juillet 2015 relative aux marchés publics qui a procédé à une unification des différentes procédures de mise en concurrence existantes jusqu’à présent dans le Code des marchés et de l’ordonnance n° 2005-649 du 6 juin 2005

La réglementation européenne comprend principalement deux directives : la directive européenne n° 2004/17 du 31 mars 2004 relative à la coordination des procédures de passations des marchés dans les secteurs de l’eau, de l’énergie, des transports et des services postaux et la directive européenne n° 2004/18 du 31 mars 2004 relative à la coordination des procédures de passations de marchés publics de travaux, de fournitures et de services. Ces deux directives simplifient et modernisent le cadre juridique préexistant, notamment en fusionnant les anciennes directives sectorielles. Elles éliminent toutes formes de restrictions relatives aux trois libertés économiques fondamentales de l’Union européenne et protègent les intérêts des opérateurs économiques établis dans un État membre offrant des biens, des services ou des travaux aux pouvoirs adjudicateurs dans un autre État membre. Par ailleurs, ces deux directives garantissent une concurrence effective en soumettant, d’une part, un grand nombre d’entités aux règles de mise en concurrence et, d’autre part, en améliorant la transparence à chaque étape de la procédure de passation. De plus, ces deux directives améliorent l’effectivité de l’achat public par le recours aux moyens électroniques pour la communication des informations et comme moyen d’achat. Elles procèdent également à la standardisation, au niveau communautaire, de plusieurs éléments, notamment les spécifications techniques

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 245

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7 Environnement législatif et réglementaire

relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au Code des marchés publics, telles que les établissements publics industriels et commerciaux nationaux et les groupements d’intérêt public par exemple ; et

le décret n° 2016-360 du 25 mars 2016 d’application de l’ordonnance du 23 juillet 2015 relatif aux marchés publics.

L’ordonnance et le décret susvisés ont été complétés par un arrêté publié au journal officiel du 31 mars 2016 et une série d’avis publiés au journal officiel du 27 mars 2016. Ces textes sont entrés en vigueur le 1er avril 2016 et ont abrogé le Code des marchés publics.

En France, une part importante des appels d’offres de la commande publique auxquels le Groupe participe était soumise aux dispositions issues de l’ordonnance n° 2015-899 du 23 juillet 2015 et du décret n° 2016-360 du 25 mars 2016. Ces textes, qui transposaient en droit français les directives de 2014, imposaient des obligations de publicité et de mise en concurrence aux pouvoirs adjudicateurs, ainsi que le respect des principes de libre accès à la commande publique, d’égalité de traitement des opérateurs, et de transparence des procédures.

(C) RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE

Traitement des déchets électriques

L’article 38 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin 2 ») a habilité le gouvernement à établir par ordonnance un nouveau Code de la commande publique.

Réglementation française sur le travail dissimulé

Le Groupe est soumis à la réglementation sur le travail dissimulé, notamment lorsqu’il a recours à des sous-traitants. Le Code du travail impose une obligation de vigilance et de diligence au donneur d’ordres pour tout contrat d’un montant minimum de 5 000 euros (articles L. 8222-1, L. 8222-5 et R. 8222-1 du Code du travail). Il doit, d’une part, s’assurer que son cocontractant est à jour de ses obligations fiscales et sociales de fourniture et de paiement des cotisations de Sécurité sociale et, d’autre part, doit faire cesser sans délai toute situation irrégulière dès qu’il en a connaissance. À défaut de procéder à ces vérifications, le donneur d’ordres s’expose à la mise en jeu de la solidarité financière au titre de laquelle il peut notamment être condamné solidairement à régler les cotisations de Sécurité sociale dues par le sous-traitant si celui-ci a eu recours au travail dissimulé, indépendamment des sanctions civiles et pénales encourues.# L’ordonnance n° 2018-1074 du 26 novembre 2018 portant partie législative du Code de la commande publique et le décret n° 2018-1075 du 3 décembre 2018 portant partie réglementaire du Code de la commande publique sont parus au Journal officiel du 5 décembre 2018.

Dans le cadre de ses activités dans les services multitechniques et la communication, le Groupe est soumis à la réglementation européenne en matière de traitement des déchets d’équipement électriques et électroniques. La directive européenne 2002/96/CE, relative à l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques (« DEEE »), et la directive européenne 2002/95/CE, relative à la limitation des substances dangereuses, imposent aux producteurs d’équipements électriques et électroniques d’assurer l’enlèvement et le traitement de leurs produits en fin de vie. La directive 2002/96/CE a été modifiée par la directive 2012/19/UE, dont l’objectif est de collecter 20 kg de DEEE par habitant d’ici 2020. Depuis 2016, les États Membres doivent garantir que 45 % des équipements électriques et électroniques vendus dans chaque pays sont collectés. À partir de 2018, le champ d’application de la directive est élargi pour englober, en plus des catégories concernées actuellement, la totalité des équipements électriques et électroniques. Enfin, à partir de 2019, l’objectif de collecte est porté à 65 % des équipements électriques et électroniques vendus ou, selon une autre méthode de calcul, à 85 % des DEEE. Par ailleurs, la directive 2002/95/CE a été modifiée par la directive 2011/65/UE et vise à limiter l’emploi de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques.

Outre les dispositions des ordonnances n° 2015-899 du 23 juillet 2015 et n° 2016-65 du 29 janvier 2016 et de leurs décrets d’application résultant de la transposition des directives européennes, le Code de la commande publique rassemble l’ensemble des règles régissant le droit de la commande publique. Le Code de la commande publique est entré en vigueur le 1er avril 2019, tant pour sa partie législative que pour sa partie réglementaire.

(B) RÉGLEMENTATION RELATIVE AU RECOURS À LA SOUS-TRAITANCE

Le Groupe est amené à conclure des contrats de travaux en tant que sous-traitant d’opérateurs économiques tant dans le cadre de marchés publics que de marchés privés. Par ailleurs, il recourt lui-même à la sous-traitance dans le cadre de l’exécution de ses contrats de travaux ou de services. Il est alors soumis dans ces cas à la réglementation applicable à la sous-traitance dans chacun des pays où il intervient, notamment en France.

L’activité du Groupe le conduit quotidiennement à récupérer notamment des déchets d’équipements électriques ou électroniques et des lampes et tubes. Il a ainsi mis en place un partenariat avec l’écoorganisme Recylum créé pour répondre aux exigences du décret dit DEEE du 20 juillet 2005, relatif à la composition des équipements électriques et électroniques et à l’élimination des déchets issus de ces équipements.

Cadre général de la sous-traitance en France

La loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance définit le régime général de la sous-traitance applicable aux contrats publics ou privés. La loi détermine notamment les conditions d’acceptation et d’agrément du sous-traitant, du droit pour ce dernier au paiement direct de ses prestations par le maître de l’ouvrage, ainsi que de la garantie de paiement et de l’exercice de l’action directe dont il peut bénéficier.

Le Groupe a mis au point une offre DEEE pour accompagner ses clients dans le traitement des équipements acquis avant le 13 août 2005, incluant notamment le pilotage et la gestion de projet, la logistique, l’enlèvement, le tri, le diagnostic, le traitement sélectif de ces équipements ainsi que le démontage et le conditionnement, l’inventaire des déchets et la récupération des données utilisateurs.

Lorsque le recours à la sous-traitance est réalisé dans le cadre de marchés publics, la réglementation applicable est précisée à l’article 62 de l’ordonnance n° 2015-899 du 23 juillet 2015, aux articles 133 à 137 du décret n° 2016-360 du 25 mars 2016, ainsi que par les circulaires administratives et les cahiers des clauses administratives générales applicables aux marchés publics, notamment en ce qui concerne les conditions et le fonctionnement du paiement direct du sous-traitant par le maître de l’ouvrage, et la responsabilité du titulaire du marché pour les dommages causés par le sous-traitant.

7.2.2 ACTIVITÉS PÉTROLE-GAZ

Dans le cadre de ses activités dans le secteur Pétrole-Gaz, le Groupe opère dans certains pays dont les Gouvernements encadrent strictement la protection des intérêts nationaux et où la réglementation est susceptible d’évolutions rapides et significatives.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 246 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement législatif et réglementaire

OBLIGATION DE RECOURIR À UN PARTENAIRE LOCAL

Le Groupe opère dans certains pays d’Afrique, Asie et Moyen-Orient dont la réglementation impose aux investisseurs étrangers le recours à un partenaire local. Plus particulièrement, certains pays où le Groupe est présent, comme les Émirats arabes unis, l’Indonésie et la Thaïlande, imposent un pourcentage de détention, de plus de 50 % dans certains cas, du capital des sociétés souhaitant opérer sur leur territoire par un partenaire local. Dans d’autres pays, comme l’Angola et le Nigeria, la présence d’un partenaire local au capital n’est pas imposée par la réglementation mais peut constituer un prérequis dans le cadre de la participation à des appels d’offres lancés par les autorités locales.

INSTALLATIONS NUCLÉAIRES

L’arrêté du 7 février 2012 fixant les règles générales relatives aux installations nucléaires de base (« INB »), tel que modifié par l’arrêté du 26 juin 2013 et par l’arrêté du 30 décembre 2015 relatif aux équipements sous pression nucléaires, définit les obligations des exploitants nucléaires pour garantir la sûreté des installations, la sécurité et la santé des travailleurs et des populations et l’environnement autour des sites et la protection des intérêts.

En particulier, l’exploitant doit disposer, en interne ou au travers d’accords avec des tiers, des capacités techniques suffisantes pour assurer la maîtrise de la conception, la construction, le fonctionnement, la mise à l’arrêt définitif, le démantèlement, l’entretien et la surveillance des INB. Il exerce en ce sens une surveillance sur les intervenants extérieurs, dont le Groupe, sur les opérations qu’ils réalisent ou sur les biens et services qu’ils fournissent.

Par ailleurs, l’exploitant doit mettre en œuvre une politique et un système de management intégré visant à la protection de la santé, de la salubrité publique, de la nature et de l’environnement. En outre, l’exploitant doit identifier les éléments et les activités importants pour la protection qui, pour ces dernières, ne peuvent notamment être réalisés que par des personnes ayant les compétences et les qualifications nécessaires. Ainsi, l’exploitant doit s’assurer que les intervenants extérieurs, dont le Groupe, prennent des dispositions analogues pour leurs personnels et leurs sous-traitants. Enfin, l’exploitant, et ses sous-traitants, tels que le Groupe, doivent prendre des mesures permettant de détecter les écarts de fonctionnement, déclarer à l’Autorité de sûreté nucléaire chaque événement significatif, ainsi que mettre en œuvre des niveaux de défense pour prévenir les accidents et les maîtriser le cas échéant.

NATIONALISATION DE LA MAIN-D’ŒUVRE

La réglementation de certains pays (tels que le Gabon ou le Nigeria) où le Groupe est présent peut imposer un quota de collaborateurs nationaux parmi les salariés travaillant pour une société installée sur leur territoire. Cette exigence réduit la possibilité pour les sociétés étrangères d’avoir recours à du personnel expatrié, notamment en imposant aux sociétés de justifier d’un certain nombre de collaborateurs nationaux avant de pouvoir obtenir des visas destinés au personnel de nationalité étrangère. Elle impose également aux acteurs économiques étrangers de former la main-d’œuvre locale nécessaire.

CONTRÔLE DES CHANGES

Le Groupe opère dans des pays dont la réglementation impose un contrôle sur les changes, réglementant notamment les sorties des fonds par les sociétés enregistrées localement. Le Groupe est ainsi présent en Angola, où la banque centrale dispose d’un pouvoir d’acceptation des contrats conclus avec des sociétés étrangères aux fins de transférer des fonds en dehors du pays.

RADIOPROTECTION

Le régime de protection des personnes face au risque d’exposition aux rayonnements ionisants, qui s’applique aux salariés du Groupe intervenant dans les installations nucléaires, résulte de la directive européenne n° 96/29 Euratom du 13 mai 1996, dont les dispositions ont été transposées notamment dans le Code de la santé publique et le Code du travail. L’ordonnance n° 2016-128 du 10 février 2016 portant diverses dispositions en matière nucléaire, intègre la prise en compte de la nouvelle directive Euratom 2013/59 dont la transcription devra être effective avant le 6 février 2018.

Les articles L. 1333-1 à L. 1333-20 et R. 1333-1 à R. 1333-112 du Code de la santé publique fixent le régime de la protection générale de la population contre les rayonnements ionisants. Toute activité nucléaire est ainsi soumise à un régime de déclaration ou d’autorisation. De plus, l’article R.

DROIT APPLICABLE

Dans le cadre de ses activités Pétrole-Gaz, le Groupe est parfois contraint de contracter des contrats dans des pays imposant l’application du droit national, en particulier dans le cadre des règlements des litiges. C’est notamment le cas dans des pays musulmans tels que l’Arabie Saoudite, le Nigeria et l’Indonésie, où la Charia a été instituée et s’impose aux contrats du Groupe.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.2.3 ACTIVITÉS DANS L’INDUSTRIE NUCLÉAIRE

Les services que le Groupe offre dans le domaine de l’énergie nucléaire, essentiellement en France, s’inscrivent dans un environnement réglementaire très strict du fait des risques et des contraintes inhérents à cette industrie.

Le 1333-8 du Code de la santé publique ﬁxe la dose limite d’exposition du public à 1 milliSievert (unité de mesure des doses de radiation absorbées par les systèmes vivants (mSv)) par an.

Les articles L. 4451-1 et suivants, et R. 4451-1 et suivants du Code du travail déterminent le régime de protection des travailleurs contre les rayonnements ionisants. Outre diverses obligations à la charge de l’employeur des salariés susceptibles d’être exposés, telles que la détermination de zones surveillées et de zones contrôlées, le contrôle des émetteurs de rayonnement et l’élaboration de mesures de protections collective et individuelle, le Code du travail ﬁxe les limites d’exposition des travailleurs aux rayonnements ionisants, et notamment celle à 20 mSv sur douze mois consécutifs pour la dose eﬃcace (1) .

(1) La dose eﬃcace correspond à la mesure en sievert (Sv) de l’impact de l’exposition d’une partie ou de la totalité du corps à divers types de rayonnements ionisant, notamment une source de radioactivité, tenant compte de la sensibilité des tissus aﬀectés et de la nature du rayonnement.

Dans ce cadre, le Groupe est tenu de disposer d’un système de management certiﬁé par le Comité français de Certiﬁcation des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants, sous la responsabilité d’un collaborateur portant la fonction de « Responsable désigné (RD) » ainsi que d’un collaborateur nommé « Personne compétente en radioprotection (PCR) ». En outre, il a l’obligation de mettre en œuvre des méthodes de préparation permettant d’éviter ou de limiter les rayonnements reçus par les intervenants, ainsi qu’un processus de détection, d’analyse et de traitement des écarts.

En tant qu’entreprise travaillant directement dans le secteur nucléaire, et en tant que prestataire de clients opérant dans ce secteur, le Groupe est soumis aux décisions de l’ASN, autorité administrative indépendante, qui est chargée de contrôler les activités nucléaires civiles en France. Elle assure ainsi, au nom de l’État, le contrôle de la sûreté nucléaire et de la radioprotection en France pour protéger les travailleurs, les patients, le public et l’environnement des risques liés aux activités nucléaires. Pour toutes les activités se déroulant sur des installations nucléaires de base, l’ASN assure aussi les missions de l’inspection du travail. Ces contrôles et inspections, auxquels le Groupe est soumis, peuvent donner lieu à des constats d’écarts ou à des prescriptions visant à l’amélioration ou la ﬁabilisation des prestations, et imposent alors au Groupe de répondre et de proposer la mise en place d’un plan d’actions. En outre, le Groupe est tenu de déclarer à l’ASN ses propres incidents en matière de sécurité, de sûreté, de radioprotection et d’environnement.

Par ailleurs, l’ASN joue un rôle important dans l’élaboration de la réglementation applicable à l’industrie nucléaire ; elle est consultée sur les projets de décret et d’arrêté ministériel de nature réglementaire relatifs à la sécurité nucléaire, et elle peut prendre des décisions réglementaires à caractère technique pour compléter les modalités d’application des décrets et arrêtés pris en matière de sûreté nucléaire ou de radioprotection. L’ASN peut également prononcer des décisions individuelles et imposer des prescriptions dans les conditions déﬁnies par les articles L. 592-1 et suivants du Code de l’environnement et, en particulier les articles L. 592-19 et suivants de ce Code.

PROTECTION DU SECRET DE LA DÉFENSE NATIONALE

L’arrêté du 30 novembre 2011 (modifié par les décrets 2016- 308, 2016-1337 et 2014-445) portant approbation de l’instruction générale interministérielle n° 1300 (IGI 1300), vise à renforcer la sécurité juridique de la protection de la défense nationale et en décrit l’organisation générale. Les dispositions de l’arrêté sont applicables aux installations de certains des clients importants du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe dépend de deux secteurs d’habilitation, la Direction Générale de l’Armement (DGA) pour nos interventions sur les sites militaires et les sites du CEA DAM, et la « Sphère du Nucléaire » pour les interventions sur les installations EDF, ORANO et CEA DEN.

En 2018, trois nouveaux décrets (N° 2018-434, 437 et 438 du 4 juin 2018), retranscrivant les textes européens (suite aux prescriptions Euratom) sont entrés en application. Les principales évolutions portent les doses limites pour le cristallin (100 mSv sur 5 ans mais inférieur à 50 mSv par an) et les évolutions des missions internes à l’entreprise avec la mise en place d’un conseiller en radioprotection.

Dans le cadre de l’arrêté et de son instruction, le Groupe est tenu d’obtenir, pour les personnes morales intervenant sur ces installations, les habilitations défense de niveau adéquat auprès des autorités compétentes (secrétariat général de la défense et de la sécurité nationale, haut fonctionnaire de défense et de sécurité, autorités de sécurité déléguées ou préfet selon le niveau de secret-défense). Le Groupe a également pour obligation de faire habiliter auprès de ces mêmes autorités tous les collaborateurs conduits à intervenir sur ces installations et/ou à consulter des documentations/informations les concernant.

7.2.4 RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL

Dans la plupart des pays où il intervient le Groupe est légalement tenu d’assurer la sécurité et de protéger la santé de ses salariés. En France notamment, le Code du travail impose à l’employeur de veiller à la sécurité et à la protection de la santé physique et mentale de ses salariés. Il doit notamment adopter des mesures de prévention des risques professionnels nécessaires, évaluer les risques propres à l’entreprise, ainsi qu’informer et former ses salariés sur ces risques.

Outre le respect de sa politique QHSE (qualité, hygiène, sécurité, environnement), le Groupe est soumis aux diverses réglementations environnementales applicables dans les pays où il est présent, l’opérateur pétrolier ou gazier restant le premier responsable.

7.3 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations sur les participations ﬁgurent au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel en note 24 aux comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

7.4 CONTRATS IMPORTANTS

Voir le paragraphe 4.1.2.1.2 du présent Document d’enregistrement universel.

7.5 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

7.5.1 PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises sous contrôle conjoint (les sociétés consolidées en intégration proportionnelle), les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les diﬀérents dirigeants du Groupe exercent au moins une inﬂuence notable. Il n’y a pas eu de nouvelles transactions signiﬁcatives entre parties liées au cours de la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans la note 23 l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les données chiﬀrées précisant les relations avec ces parties liées ﬁgurent dans la note 23 de l’annexe des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, présentés au paragraphe 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel.

7.5.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

À l’Assemblée générale de la Société

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions

Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.# Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

A)DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Lettre d’engagement des Sponsors du 22 mai 2015 et avenant du 29 mai 2015

Personnes concernées
* M. Roberto Quarta, administrateur de la Société jusqu’au 16 mars 2017 ;
* M. Christian Rochat, administrateur de la Société jusqu’au 6 septembre 2017 ;
* Les Sociétés Clayton Dubilier & Rice, Ardian et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (« CDPQ »).

Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 29 mai 2015 a autorisé la contre-signature par votre Société de l’avenant à la Lettre d’engagement prévoyant que :

La représentation du Consortium au conseil d’administration de votre Société serait limitée au maximum à :
- Quatre administrateurs parmi les candidats qu’il pourra proposer, dont trois administrateurs proposés par la Société Clayton Dubilier & Rice et un administrateur proposé par la CDPQ, et
- Un censeur proposé par la CDPQ.
Cette représentation serait modifiée en cas de cession d’actions par les membres du Consortium, à la demande de votre Société et dans les proportions suivantes :
La Société Clayton Dubilier & Rice serait représentée respectivement par trois, deux ou un seul administrateur dès lors qu’elle détiendrait au moins, directement ou indirectement, respectivement 25 %, 15 % ou 5 % du capital social de la Société ;
La CDPQ serait représentée par un administrateur et un censeur dès lors que la CDPQ détiendrait (directement ou indirectement) au moins 5 % du capital social de votre Société, et par deux administrateurs dès lors que la CDPQ détiendrait (directement ou indirectement) au moins 15 % du capital social de votre Société et que la Société Clayton Dubilier & Rice viendrait à ne plus être représentée que par deux administrateurs ; et
- La Société Ardian serait représentée par un censeur dès lors qu’elle détiendrait (directement ou indirectement) au moins 2 % du capital social de votre Société.
Ces engagements sont entrés en vigueur à la date de première cotation des actions de votre Société dans le cadre de son introduction en Bourse, et cesseront de s’appliquer à un membre du Consortium dès lors qu’il détiendrait, directement ou indirectement, moins de 2 % du capital social de la Société et qu’il ne serait plus actionnaire de la Société holding détenant la participation du Consortium dans la Société.

La lettre d’Engagement prévoit également :

Une obligation d’information du Président du conseil d’administration de votre Société en cas de cession ou de transfert d’actions par un ou plusieurs membres du Consortium, de quelque manière que ce soit, représentant au moins 1 % du capital de votre Société ;
Une obligation d’obtenir l’accord préalable du conseil d’administration de votre Société en cas de cession ou de transfert d’actions, par un ou plusieurs membres du Consortium, de quelque manière que ce soit, représentant au moins 1 % du capital de votre Société à un concurrent ou à un partenaire commercial significatif de votre Société.

B) SANS EXÉCUTION AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Signature par la Société d’un contrat d’indemnisation

Personnes concernées
* M. Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société ;
* M. Denis Chêne, administrateur de la Société jusqu’au 12 mars 2019.

Nature, objet et modalités
Dans le cadre de l’introduction en Bourse de votre Société et de la restructuration juridique traduite notamment par la fusion-absorption des Sociétés du Management (SPIE 20 PP, SPIE 20 RA, SPIE 350 PP et SPIE 350 RA) par votre Société, il a été signé le 9 juin 2015 par votre Société un contrat d’indemnisation entre votre Société et les anciens actionnaires des Sociétés du Management en qualité de Garants, aux termes duquel ces derniers s’engagent à indemniser votre Société de tout préjudice que celle-ci subirait à raison d’un passif connu ou inconnu dont les Sociétés du Management pourraient être tenues responsables et qui trouverait sa cause dans un fait ou un événement antérieur à l’introduction en Bourse.

Signature par la Société d’un contrat de garantie (« Underwriting Agreement »)

Nature, objet et modalités
Dans le cadre de l’introduction en Bourse de votre Société, il a été signé le 9 juin 2015 par votre Société un contrat de garantie (« Underwriting Agreement ») entre votre Société en qualité d’Emetteur, la Société Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l. et le FCPE Actionnariat 2011 en qualité d’actionnaires cédants, et le Groupe d’établissement financiers composés des Coordinateurs globaux, des Chefs de file et Teneurs de livre associés et des Co-chefs de file associés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 9 avril 2021

Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers
Edouard Sattler

Audit Ernst & Young et Autres
Henri-Pierre Navas

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 250

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Opérations avec les apparentés

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.6 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

Néant.

7.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société.

7.8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7.8.1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE

M. Gauthier Louette, Président-directeur général de SPIE SA.

7.8.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du conseil d’administration répertoriées dans la table de concordance figurant en page 256 à 258 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 12 avril 2021

M. Gauthier Louette
Président-directeur général de SPIE SA

7.8.3 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

M. Gauthier Louette, Président-directeur général de SPIE SA.

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.spie.com 252

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.9 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

7.9.1

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young et Autres
1 place des Saisons
Paris La Défense 1
92400 Courbevoie – La Défense 1, France
Représenté par M. Henri-Pierre Navas
Date de nomination : Ernst & Young et Autres a été nommé dans les statuts constitutifs de la Société en date du 27 mai 2011.
Dernier renouvellement : Assemblée générale mixte du 25 mai 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Ernst & Young et Autres est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine Cedex
Représenté par M. Edouard Sattler
Date de nomination : PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 novembre 2011.
Dernier renouvellement : Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

7.9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Auditex
1, Place des Saisons
92400 Courbevoie
Représenté par M. Christian Scholer
Date de nomination : Auditex a été nommé dans les statuts constitutifs de la Société en date du 27 mai 2011.
Dernier renouvellement : Assemblée générale mixte du 25 mai 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Auditex est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Tables de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.

Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes 1 et 2 du règlement délégué (ue) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (ue) 2017/1129 du 14 juin 2017

	Pages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	252
2. Contrôleurs légaux des comptes	253
3. Facteurs de risques	32-41
4. Informations concernant SPIE
4.1 Aperçu des activités	240-245
4.2 Principales activités	25-38
4.3 Principaux marchés	23-24
4.4 Événements importants dans le développement des activités	17-21
4.5 Stratégie et objectifs	22
4.6 Dépendance éventuelle de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	128
4.7 Position concurrentielle	23-24
4.8 Investissements	97
5. Structure organisationnelle
5.1 Description sommaire du Groupe	29-30
5.2 Liste des filiales importantes	29-30
6. Examen de la situation financière et du résultat
6.1 Situation financière	80-97
6.2 Résultats d’exploitation	100-164, 169-189
7. Trésorerie et capitaux
7.1 Informations sur les capitaux	233-237
7.2 Source et montant des flux de trésorerie	89-97
7.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement	89-97
7.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe	89-97
7.5 Sources de financement attendues	89-97
8. Environnement réglementaire	245-248
9. Informations sur les tendances	98
10. Prévisions ou estimations du bénéfice
11. Organes d’administration et de direction
11.1 Renseignements relatifs aux membres du conseil d’administration et à la Direction générale	199-206
11.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du conseil d’administration et de la Direction générale	206-213
12. Rémunération et avantages
12.1 Montant de la rémunération des mandataires sociaux	214-224
12.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages	214-224
13. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
13.1 Date d’expiration des mandats actuels	206
13.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux au Groupe prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat	226-227
13.3 Informations sur le Comité d’Audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité RSE et gouvernance	211-213
13.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise	196
13.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance	193-199
14. Salariés
14.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	72-73
14.2 Participations détenues par les membres du conseil d’administration et de la Direction générale et options éventuelles sur ces participations	228
14.3 Participation des salariés dans le capital	226
15. Principaux actionnaires
15.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	226-231
15.2 Existence de droits de vote différents	226-231
15.3 Contrôle de SPIE	226-231
15.4 Accord connu de SPIE dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	226-231
16. Transactions avec des parties liées	249
17. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats	100-164, 169-189
17.1 Informations financières historiques	100-164, 169-189
17.2 Informations financières intermédiaires et autres	100-164, 169-189
17.3 Audit des informations financières annuelles historiques	100-164, 169-189
17.4 Informations financières pro forma	100-164, 169-189
17.5 Politique en matière de dividendes	232
17.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	39-41
17.7 Changement significatif de la situation financière de SPIE	100-164, 169-189
18. Informations supplémentaires
18.1 Capital social	226
18.2 Acte constitutifs et statuts	240-245
19. Contrats importants	248
20. Documents disponible	252

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100-1 et suivants et L. 232-1 II, du Code de commerce. Sont présentés ci-après les références aux paragraphes du présent Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le conseil d’administration de la Société.

Paragraphes du Document d’enregistrement universel	Pages
1 – Activité
Situation et activité de la Société et, le cas échéant, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité au cours de l’exercice écoulé, et de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.	1 et 4.1
Résultat de l’activité de la Société, de ses filiales, des sociétés contrôlées par branche d’activité (analyse succincte des documents comptables, tout au moins pour les postes les plus significatifs : Chiffre d’affaires, charges d’exploitation, résultat courant, résultat net).	4.1 et 4.4.1
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et, notamment, de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires.	1, 4.1 et 4.4.1
Analyse des indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et notamment les Informations relatives aux questions d’environnement ou de personnel.	1, 3.1.6, 4.1 et 4.4.1
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ainsi que les indications sur l’utilisation des instruments financiers lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de l’actif et du passif, de la situation financière et des pertes et profits de la Société.	2.1
Risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie, risque de variation du cours, risques encourus en cas de variation des intérêts, taux de change au cours de baisse : indication des motivations qui ont conduit à intervenir sur tel marché.	2.1 4.3
Évolution prévisible de la situation de la Société, de l’ensemble des entreprises constituant le périmètre de consolidation et les perspectives d’avenir. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport, et la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis.	4.2 3.1
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité. Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.	2.3.4
2 – Informations comptables et financières
Modifications apportées dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues.	4.4.1 et 4.5.1
Montant des charges non fiscalement déductibles. Montant global des dépenses somptuaires et celui de l’impôt correspondant (article 223 quater du CGI).	4.4.1
Réintégration dans le bénéfice imposable de certains frais généraux par chiffres globaux et par catégorie de dépenses.	4.4.1
Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat. Rappel du montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices.	6.3
3 – Information concernant les filiales et participations
État des prises de participations dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française et représentant plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 1/3 du capital social ou des droits de vote de ces sociétés.	4.4.1
État des prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.	4.1.1, 4.1.3, 4.4.1 note 6
4 – Informations concernant le capital social, les participations croisées et l’autocontrôle
Le nom des sociétés contrôlées et la part du capital social que celles-ci détiennent dans la Société (autocontrôle). Identité des personnes physiques ou morales possédant plus du 20e, du 10e, du 3/20e, du 5e, du quart, du tiers, de la moitié, des 2/3, des 18/20e ou des 19/20e du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales.	4.4.1, note 18 et 6.1.1 6.1.1 et 6.1.2
5 – Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
Pourcentage de détention du capital social de la Société par les salariés. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice.

Tables de concordance

Le présent Document d’enregistrement universel constitue également le rapport ﬁnancier annuel de la Société. Aﬁn de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers.

Chapitres/paragraphes du Document d’enregistrement universel	Pages
1 – Comptes consolidés	100-164
2 – Comptes sociaux	169-189
3 – Rapport de gestion	256-258
4 – Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport ﬁnancier annuel	7.8
5 – Rapport des Commissaires aux comptes sur :
1 les comptes consolidés ;	4.4.2, 4.5.2
1 les comptes sociaux.	154
6 – Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	4.1.1, note 26
7 – Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)	5
8 – Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)	4.5.2

6 – Stock-options et attribution gratuite d’actions

Stock-options et attribution gratuite d’actions.

Informations diverses

Section	Sous-section	Pages
6.1.4	6.1.1	231 226
6.1.4	6.1.2	231 227
7 – Information concernant les mandataires sociaux	3.1.6, 6.4	72-73, 233-237
	5.2	199-213
	5.2	195-224
	5.2	228-230
	6.1.3	228-230
	6.1.3	214-223
	5.3	214-223
	5.3	214-223
	5.3	214-223
	5.3	214-223
	5.3	214-223
8 – Informations diverses	7.5, 4.4.1 note 24	249, 152-153
	233-236	238
	6.4.1	233-236
	6.5	238
	2.1.2.6, 2.1.2.2, 2.1.2.10, 2.2 et 2.3	35-37, 41-47

9 – Commissariat aux comptes

Section	Pages
Mandats des Commissaires aux comptes.	7.9

10 – Documents à joindre en annexe au rapport de gestion et/ou à communiquer aux actionnaires

Information	Section	Pages
Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices.	4.6	193
	4.7	194
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	1
Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.	5	195-224
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;	1
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant l’attestation des Commissaires aux comptes sur l’exactitude et la sincérité des informations contenues dans le rapport de gestion sur la rémunération des mandataires sociaux ;	1
rapports complémentaires sur les opérations réalisées par la Société au titre des stock-options et des attributions gratuites d’actions.	4.5.2	190-192
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice.	4.4.1 note 28	155-164
Tableau récapitulatif :
de l’état des délégations de compétences et de pouvoir en cours de validité accordée par l’Assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration ou au directoire, en matière d’augmentation du capital social ;	6.4.1	233-236
de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice écoulé.	6.4.3	236-237
Rapport sur la réalisation des opérations d’achat d’actions préalablement autorisées par l’Assemblée générale dans le cadre d’un programme de rachat.	1

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

257

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

259

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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SPIE SA — Annual Report 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

SPIE, l’ambition partagée

SOMMAIRE

INTRODUCTION

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 ACTIONNARIAT

6 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

3 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Un modèle d’entreprise résilient et agile dans un contexte hors norme

QUEL BILAN DRESSEZ-VOUS DE CETTE ANNÉE 2020 MARQUÉE PAR UNE CRISE SANITAIRE MAJEURE ?

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INTRODUCTION

ENTRETIEN AVEC LE P-DG

LES RÉSULTATS FINANCIERS DE SPIE EN 2020 REFLÈTENT-ILS CETTE RÉSILIENCE ?

POUR FINIR, QUEL REGARD PORTEZ- VOUS SUR LES MOIS À VENIR ?

COMMENT EXPLIQUEZ-VOUS LA RÉSILIENCE DE SPIE FACE À LA CRISE ?

SPIE SE POSITIONNE COMME UN ACTEUR CENTRAL DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET NUMÉRIQUE. QUELLE EST VOTRE VISION SUR CES DEUX SUJETS ?

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

P R O F I L E T I M P L A N TAT I O N S

SPIE, acteur de la transition énergétique et de la transformation numérique

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

IMPLANTATIONS

SPIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

S P I E AU J O U R D ' H U I

Chiffres clés

Production 2020 par segment de reporting

4 domaines d’excellence

4 marchés

S P I E AU J O U R D ’ H U I

Performances extra-financières en 2020

Préparer l’avenir énergétique

Accompagner les nouveaux usages par l’innovation

Promouvoir l’inclusion par l’emploi

G O U V E R N A N C E

Gouvernement d’Entreprise

R É A L I SAT I O N S

Un savoir-faire et des équipes au service de secteurs essentiels

Santé

PAYS-BAS

Energie

FRANCE

Télétravail

ALLEMAGNE

Transports

BELGIQUE

Telecoms

FRANCE

Enseignement

SUISSE

Sélection de réalisations

Information & Communications Technology Services (ICT)

Un réseau informatique performant, sécurisé et évolutif – Suisse

Technical Facility Management (Tech FM)

Installation d’un système de pompage d’urgence – Pays-Bas

Mechanical & Electrical Services (M&E)

3000 points de recharge électrique pour le Grand Paris – France

Transmission & Distribution (T&D)

Renforcer le réseau électrique à très haute tension – Allemagne

Un data centers à la pointe de l’efﬁcacité énergétique - France

Un système de télécommunications optimisé pour Volksbank - Allemagne

Mise en œuvre d’un nouveau data center – Allemagne

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 HISTORIQUE

1.2 FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS

1.2.1 UN LEADER EUROPÉEN DES SERVICES MULTITECHNIQUES, ACTEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET DE LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE

1.2.2 Un modèle économique fondé sur des revenus récurrents

1.2.3 La mise en œuvre de procédures et contrôles stricts afin de s’assurer de la forte performance des équipes de management locales

1.2.4 Des facteurs de croissance structurelle à long terme sur lesquels capitaliser

1.2.5 Un historique d’acquisitions Intégrées avec succès, démontrant la capacité du Groupe à participer à la consolidation du secteur

1.2.6 Une performance financière attractive et à forte visibilité

1.2.7 Une culture d’entreprise solide, reflétée par un niveau élevé d’actionnariat salarié

1.3 STRATÉGIE

1.4 MARCHÉS ET POSITION CONCURRENTIELLE

1.4.1 France

SPIE SA Annual Report 2020