SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Management Reports 2016

Mar 24, 2016

中电投远达环保（集团）股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

各位股东：

我们（按任职先后分别是余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复、 王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智）作为中电远达的独立董事，依 据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司 独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》 的规定，独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，在报告期 内切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现向股东大会报 告2015 年度的履职情况。

一、 现任独立董事的基本情况

独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复由于任期届满或者 个人原因在2015 年度先后辞去了独立董事职务。现任独立董事基本情 况如下：

王彭果（任职时间：2015 年5 月22 日-至今）：男，1971 年5 月 出生，硕士学位，高级会计师，注册税务师、注册会计师（资深会员）、 注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师。现任重庆中鼎 会计师事务所有限责任公司董事长。

王牧（任职时间：2015 年5 月22 日-至今）：男，1963 年11 月出 生，本科学历。现任重庆理工大学MBA 教育中心经济学副教授。 廖成林（任职时间：2015 年5 月22 日-至今）：男，1958 年5 月

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出生，博士学位。现任重庆大学经济与工商管理学院党委委员、院工会 主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、 博士生导师。

徐克美（任职时间：2015 年5 月22 日-至今）：女，1968 年6 月 出生，本科学历。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分 所所长。

王智（任职时间：2016 年1 月6 日-至今）：男，1968 年7 月出生， 共产党员，材料学博士、博导，现任重庆大学材料学院教授 。 二、独立董事出席会议情况

（一）2015 年度股东大会和董事会会议出席情况

2015 年度，因任职到届或个人原因中电远达更换五位独立董事。 经公司2014 年度股东大会、2015 年第一次（临时）股东大会，增补王 彭果、王牧、廖成林、徐克美为公司第七届董事会独立董事。

2015 年度，中电远达共召开了4 次股东大会和10 次董事会会议， 我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股东大会和董事会会 议。在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各 自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报 告期内，我们未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。

独立董事出席董事会会议的具体情况如下：

余剑锋（任期：2013 年11 月19 日-2015 年5 月21 日），应出席3 次，亲自出席2 次；委托出席1 次。

陈友坤（任期：2013 年11 月19 日-2015 年5 月21 日），应出席3

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次，亲自出席3 次；

陈大炜（任期：2013 年11 月19 日-2015 年5 月21 日），应出席3 次，亲自出席3 次；

张 复（任期：2013 年11 月19 日-2015 年5 月21 日），应出席3 次，亲自出席2 次，委托出席1 次。

杨 晨（任期：2013 年11 月19 日-2015 年12 月22 日）（应出席 10 次，亲自出席9 次，委托出席1 次。

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1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内，董事会薪酬与考核委员 会召开了1 次会议，独立董事杨晨、余剑锋作为董事会薪酬与考核委员 会成员出席会议，对公司经营层2014 年度的薪酬发放情况进行了审核。

2.董事会审计委员会。报告期内，董事会审计委员会召开了6 次 会议。2014 年年报告编制期间，先后召开了3 次会议，对大信会计师 事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对 其出具的审计报告（财务报表和附注）及审计总结进行了审阅；除此之 外，审计委员会对季度报告、中期报告、股东分红回报规划、关联交易、 委托贷款等重大事项进行了审议。在此期间，独立董事余剑锋、张复、 徐克美、王彭果先后作为审计委员会成员出席了会议，仔细了解审计情

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况，认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。

3.董事会提名委员会。报告期内，因公司内部管理结构调整，以 及独立董事因任职到届或因个人原因离职，公司董事会人员变动较大， 因此，董事会提名委员会2015 年共召开4 次会议，独立董事陈大炜、 陈友坤、廖成林、王牧先后作为提名委员会成员出席了会议。 （1）审议董事候选人任职资格

公司董事会董事刘渭清、龙泉、姚敏、王元因工作变动或个人原 因，辞去公司第七届董事会董事职务，公司股东推荐田钧、黄青华、刘 敬山、陶建国为第七届董事会董事候选人；公司董事黄青华因工作需要， 辞去董事会董事职务，公司股东推荐贾斌为公司第七届董事会董事候选 人。

（2）审议独立董事候选人任职资格

独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、张复、杨晨因任职届满或个 人原因辞去独立董事职务，公司董事会推荐王彭果、王牧、廖成林、徐 克美、王智为第七届董事会独立董事候选人。

（3）审议高管人员任职资格

公司副总经理邢元怡、总经理刘艺因退休或工作变动，辞去公司 高管职务，为经营管理需要，总经理提名魏斌为公司副总经理候选人； 董事会提名田钧为总经理候选人。

提名委员会对上述候选人的基本情况进行了审查，符合任职资格， 同意提交董事会审议。经中电远达第七届董事会第八次（临时）会议、 第十次会议，2014 年年度股东大会、2015 年第一次（临时）股东大会 通过，已完成董事增补及管理层增选的工作。

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4.董事会战略委员会。报告期内董事会战略委员会召开2 次会议， 独立董事廖成林作为战略委员会成员出席了会议，审议通过了：

（1）成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司的议案。战略委员 会认为：公司提出的拟成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司事项， 目的是为抢抓“互联网+”市场发展新机遇，提升公司综合环保服务能 力，加快产业转型和升级，符合公司战略发展需要。同意此议案提交董 事会审议。

（2）关于公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司与新中天 环保股份有限公司合作开发项目的议案。战略委员会认为：为解决相关 危废污染问题，新中天环保拟在潼南县建危废集中焚烧处置工程项目， 公司全资子公司催化剂公司也正在潼南县建设废弃催化剂处理项目，出 于优势互补、共谋发展的目的，公司全资子公司催化剂公司与中天环保 拟合作开发上述项目，与中天环保合作开发项目，目的是为进一步优化 公司环保业务结构，把握危废环保业务的发展机遇，抢占危废处理业务 市场，符合公司战略发展需要。同意此议案提交董事会审议。

（三）其它会议出席情况

遵照中电远达《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工 作规程》，2015 年3 月3 日独立董事（余剑锋、张复、陈友坤）出席了 中电远达与独立董事的见面会，听取了有关2014 年度生产经营情况的 汇报。对公司2014 年的经营业绩以了肯定。2015 年12 月25 日，独立 董事（徐克美、王彭果、杨晨、王牧）出席中电远达2015 年年报及内 控审计计划会议，对公司2015 年度财务审计和内控审计计划进行了审 议，了解了2015 年度审计计划与2014 年度的差异，对财务审计和内控

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审计计划表示同意，建议会计师事务所加强审计力量，根据监管机构要 求关注重大事项，并要求审计机构按审计计划完成审计工作。

报告期内，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度，我们发 挥各自的专业特长，对中电远达的非公开发行股票后续事项进行了持续 关注，并本着独立、审慎原则发表了独立意见。

三、独立董事其他工作情况

（一）现场考察上市公司

2015 年度，公司独立董事到贵州习水对公司2014 年募投建设项目 习水二郎脱硫脱硝特许经营项目现场进行了考察，了解项目建设情况， 并听取了脱硫脱硝专业技术人员对相关技术及业务的介绍。

（二）参与年报审核工作情况

按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年年度报告工作的 通知》的有关要求，依据中电远达《独立董事年报工作制度》的规定， 公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产经营情况汇报的基础上， 结合日常掌握的第一手资料，发挥好独立董事在年报审核中的监督作 用。我们联合审计委员会多次与承担中电远达年报审计任务的大信会计 师事务所深入沟通，从审计策略的制订、审计重点的把握、审计情况的 交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。

（三）独立董事学习、培训情况

2015 年，公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行业动向和 监管机构出台的各项新规并认真学习，及时了解监管动向。其中王彭果、 王牧、廖成林三名独立董事参加了上交所组织的独立董事资格培训，取 得独立董事任职资格。

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四、发表独立意见情况

2015 年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，对涉及关联 交易、大股东资金占用、发行短期融资券、续聘会计师事务所、执行新 颁布会计准则、增选董事、高管、募集资金使用、内部控制、公司利润 分配及股东回报规划等内容发表了独立意见。

1.关联交易情况

我们对《关于审议2015 年公司与关联方日常关联交易预计情况的 议案》、《关于审议2015 年度向金融机构借款的议案》等议案进行了审 议。

我们认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大 公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效率，改善公司资 金结构，降低公司财务费用。关联交易内容合法有效、程序合法，不 存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。 2.大股东资金占用情况

我们认为：公司日常经营中严格执行了证监发（2003）56 号文和 国发[2005]34 号文的相关规定，不断规范与控股股东及关联方的资金 往来，报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司与 控股股东无非经营性资金占用情况。

3.募集资金使用情况

我们对《关于审议<公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体 的议案》等议案进行了审议。

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我们认为公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，编制募集资 金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法律、法规的规定，真 实、客观的反映了公司2014 年度募集资金存放和实际使用情况。2014 年度公司对募集资金存放与使用符合相关规定，不存在募集资金违规 存放与使用的情况。涉及变更募投项目实施主体，其目的是为实施特 许经营区域化管理，进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系， 规范经营行为，防范风险。此次部分募集资金投资项目变更实施主体 未实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常 进行。议案内容及程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别 是中、小股东利益的情况。

4.董事候选人提名

我们对董事、独立董事、高管候选人简历进行了审阅，认为独立 董事候选人王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智；董事田钧、黄青 华、刘敬山、陶建国、贾斌；高级管理人员田钧、魏斌符合《公司法》 《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》关于独立董事、董事、 高级管理人员任职资格的有关规定和条件。

• 5.聘任会计师事务所

我们基于对大信会计师事务所在对公司2014 年内控审计中体现了 较高工作能力与业务素质，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015 年度内部控制审计机构。

6.现金分红及投资者回报

我们对《关于审议公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本的

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预案》、《关于制订公司2015 年-2017 年股东分红回报规划的议案》等 议案进行了审议。

我们认为：公司通过网站发布了公告，广泛征求投资者的意见， 符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公 司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的相关要 求，保障公司分红政策的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是 中小投资者的利益。制订公司2015 年-2017 年股东分红回报规划，是 为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的相关精神，进一步落实利润分配政策制定的，其目的是在确保 公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有资产收益等权 利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性， 符合广大股东，特 别是中、小股东利益。

7.内部控制的执行

公司编制了2014 年《公司内部控制自我评价报告》，经审阅，我 们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效 的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理、 生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了公司内 外部各种风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

8.其他重要事项

我们审议了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司拟通过银行 间债券市场发行规模不超过1 亿元人民币短期融资券。我们认为：该

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事项有利于公司进一步拓宽公司融资渠道，增强资金管理的灵活性， 降低融资成本。议案内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及股 东特别是中、小股东利益的情况。

五、总体评价

报告期内，我们对中电远达提交的相关议案，经仔细审阅，认为： 所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害中电远达及其他非关联 股东、特别是中小股东利益的情况。

2015 年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则，遵照相关法 律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求，认真地履行独立董事的 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东，特别是中小股东的 合法权益。

中电投远达环保（集团）股份有限公司独立董事：

离任独立董事：余剑锋、陈友坤、陈大炜、张复、杨晨 现任独立董事：徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智

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