SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码 600292 证券简称 中电远达 编号 临2017－015 号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于认购参股公司先融期货增发股份的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 公司拟认购参股公司中电投先融期货股份有限公司增发股份 5,600 万股。

 上述事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过， 关联董事在表决时进行了回避。上述议案不需提交股东大会审议。

 先融期货经营持续改善，投资价值逐步凸显，认购先融期货增 发股份，有利于提高公司的投资收益。

一、认购先融期货增发股份情况概述

2016 年12 月16 日，公司参股公司中电投先融期货股份有限公 司（以下简称“先融期货”）成功在全国中小企业股份转让系统（以 下简称“新三板”）挂牌，证券代码“870115”。为增强先融期货资本 实力，助推创新业务发展,实现业务转型升级。先融期货拟启动挂牌 后的首次增发，增发不超过6.8 亿股。公司考虑到先融期货业务规模 及盈利能力的持续改善，未来投资收益有望进一步提升，拟根据公司 实际情况参与本次增发，认购先融期货增发股份5,600 万股。先融期 货控股股东国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”） 认购32100 万股。其他新增投资者认购30,300 万股。

资本控股为国家电力投资集团公司所属企业，而国家电力投资集

团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，上述认购股份行为属于与关联方共同投资，构成关联交 易。

上述事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过， 关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12 个月 内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型 关联交易达到3000 万元以上，但尚未达到公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上，不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1.国家电投集团资本控股有限公司成立于2012 年2 月28 日，为 国家电力投资集团公司所属企业。法定代表人：王振京。注册资本 476,969.87 万元。注册地址：北京市西城区金融大街28 号院3 号楼； 经营范围： 股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的 研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服 务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

• 2、国家电投集团资本控股有限公司与公司之间在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、国家电投集团资本控股有限公司2016 年主要财务指标情况： 总资产675.76 亿元，净资产150.95 亿元，主营业务收入30.55 亿元， 利润总额25.40 亿元，净利润 18.88 亿元。

三、先融期货的基本情况

先融期货成立于1995 年，注册地重庆市，注册资本3.3 亿元， 为全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌企业，证券代码 “870115”，控股股东为资本控股。先融期货下设上海资产管理公司、 天津风险管理公司及北京、深圳、广州等10 家营业部。2016 年，先 融期货实现营业收入10315 万元，同比增长188.21%；实现利润总额 3073 万元，同比增长568.04%，净资产收益率9.43%，同比升高6.14 个百分点。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）发行对象

公司拟认购先融期货增发股份5,600 万股；资本控股拟认购 32100 万股，新增投资者认购30300 万股。

（二）定价原则

本次先融期货股票发行价格将根据基准日为2016 年12 月31 日的审计及评估结果，以每股价格不低于每股评估值为基本原则，并 参考已挂牌“新三板”期货公司股票发行定价，经向有认购意向的合 格投资者询价后，确定最终发行价格。

（三）发行后股本变动情况

本次股票发行数不超过6.8 亿股，该发行方案实施后各股东股权 结构变动如下：

单位：万股

	发行前 股本	发行前 持股比例		发行后 股本	发行后 出资比例
股东名称			新增股本
国家电投集团资本 控股有限公司	12,540	38%	32,100	44,640	44.20%
国家电投集团远达 环保股份有限公司	10,560	32%	5,600	16,160	16.00%

中国电能成套设备 有限公司	9,900	30%	0	9,900	9.80%
其他新增投资者	0	0%	30,300	30,300	30.00%
合 计	33,000	100%	68,000	101,000	100.00%

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次认购先融期货发行股份是为了增强先融期货资本实力，助推 创新业务发展,实现业务转型升级。同时，因先融期货经营持续改善， 投资价值逐步凸显，认购先融期货增发股份，有利于提高公司的投资 收益。

六、履行的审议程序

公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于审议认购 参股公司先融期货增发股份议案》，会议应到董事14 人，实到董事 11 人，委托出席3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权1 票，关联方派出的5 名董事 回避表决，通过率88.89%。上述关联交易不需提交公司股东大会批 准。

公司独立董事发表事前认可意见：我们认为认购参股公司先融期 货增发股份，是基于先融期货经营持续改善，投资价值逐步凸显，有 利于提高公司的投资收益，符合公司利益。不存在损害股东特别是中 小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见：先融期货经营持续改善，投资价值 逐步凸显，认购先融期货增发股份，有利于提高公司的投资收益。本 次增发股份的发行价基于审计及评估结果，以每股价格不低于每股评 估值为基本原则，并参照上市公司、新三板挂牌公司市盈率、市净率， 参考已挂牌“新三板”期货公司股票发行定价，定价依据合理。议案

内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是 中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方 国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意该事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真 审阅，认为认购先融期货股票，其发行价格将根据2016 年12 月31 日的审计及评估结果，以每股价格不低于每股评估值为基本原则，并 参照上市公司、新三板挂牌公司市盈率、市净率，参考已挂牌“新三 板”期货公司股票发行定价，定价依据合理；同时先融期货经营持续 改善，投资价值逐步凸显，有利于提高公司的投资收益。议案内容合 法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的 情况。同意此议案提交董事会审议。

七、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见

• 3、独立董事意见

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十八日