SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

证券代码 600292 证券简称 远达环保 编号 临2016－033 号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟通过全资子公司江西远达环保有限公司收购贵溪电厂二

• 期2×300MW 机组脱硝装置实施特许经营业务。

• 上述事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关

• 联董事在表决时进行了回避。

 公司全资子公司江西远达环保有限公司收购上述脱硝装置实 施特许经营业务有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战 略发展方向。

一、关联交易概述

为进一步扩大公司特许经营规模，扩展公司在脱硝特许经营业务 市场空间，实施区域化管理，公司拟通过全资子公司江西远达环保有 限公司（以下简称“江西远达”）收购江西贵溪发电有限责任公司（以 下简称“贵溪电厂”）二期2×300MW 机组脱硝装置实施特许经营业务。

由于贵溪电厂为国家电力投资集团公司所属企业，而国家电力投 资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联 董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12 个月内公

司与同一关联人（国家电力投资集团公司）或与不同关联人之间交易 发生相关的同一类型关联交易达到3000 万元以上，但在公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以下。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：江西贵溪发电有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2014年3月19日

法定代表人：邱绍明 注册资本：128323万元

注册地址：江西省贵溪发电厂；

经营范围：火力发电厂开发、电力生产和销售；粉煤灰综合 利用、技术服务；环境保护、高新技术开发；工程咨询、技术培 训、市场开发（以上项目，国家有专项规定的凭许可证经营）。 实际控制人：国家电力投资集团公司

• 2、贵溪电厂与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人

• 员等方面相互独立。

3、贵溪电厂2015年主要财务指标情况：资产总额为494431 万元，净资产为176115万元，营业收入为325007万元，净利润为 48749万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别:购买资产。 （二）标的资产：

1.标的资产基本情况

本次购买的资产为贵溪电厂二期2×300MW机组脱硝装置。贵溪 电厂二期2台300MW机组均于2007年投产，为实现氮氧化物达标排放， 2013年由远达环保工程公司对贵溪电厂二期2×300MW机组实施了脱 硝改造，并分别于2013年12月22日、2014年6月28日通过168试运行。 贵溪电厂二期脱硝装置投运以来，由电厂自主运行维护，各项监测指 标均达到国家排放要求。

2.标的资产的评估价值

本次关联交易聘请具有从事证券、期货评估业务资格的北京大 正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正评估”）以评估法和收 益法对出售资产进行了评估，大正评估出具了《评估报告书》（大正 海地人评报字【2015】第434A号），评估基准日为2015年10月30日, 本次评估最终采用成本法为定价基础，评估价值为6988.96万元，评 估增值率为0.18%。评估结果已经国有资产监督有权机构备案通过。

3、尽职调查情况

2016年5月江西远达聘请北京大成律师事务所对拟收购资产进 行了尽职调查，结论是：截至本报告出具之日，贵溪电厂的＃5、＃6 烟气脱硝装置来源合法， 权利人贵溪发电依法存续，且＃5、＃6 烟 气脱硝装置权属清晰，不存在抵押以及其他使该项资产权利受到限制 的情况，不存在被司法机关查封、扣押情况以及其他使该项资产权利 受到限制的情况。

4、人员安置

本次资产收购不涉及人员安置。

5、管理架构

鉴于江西远达已在贵溪设立了特许经营分公司，本次收购贵溪 电厂二期脱硝资产后，公司相应的资产交由原来分公司进行管理。 四、关联交易的主要内容

（一）资产收购协议的主要条款。

交易双方：甲方为江西远达、乙方为贵溪电厂

交易价格：人民币8177.0832 万元 （不含税金额6988.96 万元）； 过渡期安排：双方同意自标的资产评估基准日起至标的资产交割 日止的期间为过渡期。标的资产在过渡期内产生的损益归资产占有方 即贵溪电厂所有，与标的资产相关的任何义务和责任也由贵溪电厂承 担。若标的资产交割日经审计的账面净值低于交易基准日经审计的账 面净值，则贵溪电厂需以现金补齐差额；若标的资产交割日经审计的 账面净值高于交易基准日经审计的账面净值，则江西远达需以现金将 差额部分支付给贵溪电厂。

支付期限：收购协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付总收 购价款的60%；在乙方配合甲方办理完成收购资产的相关产权过户备 案等手续后的五个工作日内，甲方向乙方支付总收购价款的40%。

协议生效：资产收购项目经甲、乙双方依据其章程规定履行完全 部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；国有资产监督管理机 构完成相关资产评估备案。

违约责任：协议生效后，当违约方出现重大违约行为时，守约方 有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。

（二）特许经营协议的主要内容

特许经营期：与主机同寿命，原则上不低于20 年。 环保电价：脱硝电价为0.01 元/千瓦时（含税）。

供热补贴：参照有关规定，供热部分折算成等效发电量，按照国 家规定的环保补偿电价进行结算。

生效条件：关联交易事项经公司第七届董事会第二十一次会议审 议通过；由江西远达与贵溪电厂签订正式的资产收购协议及特许经营 协议后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

在中电投江西电力有限公司贵溪发电厂开展脱硫特许经营业务， 有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向；本 次收购完成后，中电投江西电力有限公司所属的燃煤电厂烟气脱硫脱 硝治理设施全部交由远达环保按照特许经营方式实施，实现了江西区 域整体管理的模式，为公司进一步扩大区域环保设施运营提供了较好 的参考模版。

六、履行的审议程序

公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购贵溪发电 有限责任公司二期脱硝装置开展特许经营的议案》，会议应到董事15 人，实到董事10 人，委托出席5 人，会议符合《公司法》和《公司 章程》的规定。表决结果：赞成10 票，反对0 票，弃权0 票，关联 方派出的5 名董事回避表决，通过率100%。上述关联交易无需提交 公司股东大会审议批准。

公司独立董事发表事前认可意见：认为远达环保拟收购贵溪发电 有限责任公司二期脱硝装置开展特许经营业务，其目的是进一步扩展

远达环保特许经营业务规模，实施区域化管理模式，符合远达环保战 略发展方向，有利于提高公司在环保市场的市场份额和经济效益，不 存在损害中小股东利益的情形。同意将上述收购贵溪发电有限责任公 司二期脱硝装置开展特许经营的议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见：上述关联交易有利于进一步扩大公 司特许经营规模，扩展公司在脱硝特许经营业务市场空间，实施区域 化管理模式。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及 其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程 中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表 决。同意该事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：本次收购有利于公司 扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向。本次资产收购 基于审计、评估结果确定最终资产收购价格，定价合理。收购后，中 电投江西电力有限公司所属的燃煤电厂烟气脱硫脱硝治理设施全部 交由远达环保按照特许经营方式实施，实现了远达环保在江西区域整 体管理的模式，为公司进一步扩大区域环保设施运营提供了较好的参 考模版。上述议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东 特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

4、审计报告

5、评估报告

国家电投集团远达环股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日