SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

国家电投集团远达环保股份有限公司 独立董事2017 年度履职报告

各位股东：

我们（按任职先后分别是廖成林、王彭果、王牧、徐克 美、王智）作为远达环保的独立董事，依据《中华人民共和 国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公 司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规 及《公司章程》的规定，独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责 地开展各项工作，在报告期内切实维护了全体股东、特别是 中小股东的合法权益。现向股东大会报告2017 年度的履职 情况。

一、 现任独立董事的基本情况

（一） 独立董事基本信息、专业背景

廖成林：男，1958 年5 月出生，博士学位。现任重庆 大学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会 团团长，重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博导。 王彭果：男，1971 年5 月出生，硕士学位，高级会计 师，注册税务师、注册会计师（资深会员）、注册资产评估师 等。现任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长、中国 资产评估协会第五届理事会理事、重庆市注册会计师协会第

三届理事会常务理事、重庆市财政局市级预算绩效专家库专 家等。

王牧：男，1963 年11 月出生，本科学历。现任重庆理 工大学MBA 教育中心经济学副教授。

徐克美：女，1968 年6 月出生，本科学历。现任北京 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所所长。

王智：男，1968 年7 月出生，共产党员，材料学博士、 博导，现任重庆大学材料学院教授 。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公 司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨 碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事出席会议情况

（一）2017 年度股东大会和董事会会议出席情况

2017 年度，远达环保共召开了4 次股东大会和9 次董 事会会议，我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各 次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，我们依法认真 履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议

各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，我们 未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。

独立董事出席董事会会议的具体情况如下：

王彭果，应出席9 次，亲自出席8 次，委托出席1 次。 王 牧，应出席9 次，亲自出席9 次。

廖成林，应出席9 次，亲自出席8 次，委托出席1 次。 徐克美，应出席9 次，亲自出席8 次，委托出席1 次。 王 智，应出席9 次，亲自出席9 次。

（二）董事会各专门委员会会议出席情况

1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内，董事会薪酬与 考核委员会召开了1 次会议，独立董事徐克美、王智作为董 事会薪酬与考核委员会成员出席会议，对公司经营层2016 年度的薪酬发放情况进行了审核。

2.董事会审计委员会。报告期内，董事会审计委员会召 开了7 次会议。2016 年年报告编制期间，先后召开了3 次 会议，对大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控 审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告（财务报 表和附注）及审计总结进行了审阅；除此之外，审计委员会 对季度报告、中期报告、业绩快报、关联交易、关联方共同 投资、关联收购、大股东取消部分承诺等重大事项进行了审 议。在此期间，独立董事徐克美、王彭果作为审计委员会成 员出席了会议，仔细了解审计情况，认真发表了各自意见， 充分发挥了独立董事的作用。

3.董事会提名委员会。报告期内，董事会提名委员会召 开1 次会议，董事田钧、王建功因退休或工作调动等原因辞 去公司董事职务，公司董事会推荐夏刚、陈来红为第七届董 事会董事候选人。因工作需要，聘任夏刚为公司总经理，聘 任彭双群为公司总经济师。独立董事廖成林、王牧作为提名 委员会成员出席了会议，对上述候选人的基本情况进行了审 查，符合任职资格，同意提交董事会审议。经远达环保第八 届董事会第五次（临时）会议， 2017 年第二次（临时）股 东大会审议通过，已完成董事增补、管理层增聘的相关工作。

4.董事会战略委员会。报告期内董事会战略委员会召开 2 次会议，独立董事廖成林作为战略委员会成员出席了会议： （1）审议通过了公司“十三五”发展规划的议案。战略委 员会认为：公司“十三五”规划是为更好的引领公司“十三五” 期间的发展，实现公司构建节能环保产业平台的目标，根据 公司发展的实际情况拟定的发展规划，总体发展思路清晰， 发展目标明确，发展路径清晰，同意公司“十三五”规划方案。 （2）审议通过了关于认购参股公司先融期货增发股份 的议案。战略委员会认为：公司认购参股公司先融期货增发 股份，其目的是支持先融期货增强资本实力，助推创新业务 发展,实现业务转型升级。先融期货经营持续改善，投资价值 逐步凸显，认购先融期货增发股份，有利于提高公司的投资 收益，实现资产的保值增值。同意此议案提交董事会审议。 （3）审议通过了关于收购及新建河南区域部分电厂脱

硫脱硝装置开展特许经营的议案。战略委员会认为：公司已 成功的与河南公司开展了多个电厂的脱硫脱硝特许经营项目， 具有良好的合作基础。本次收购及新建河南区域部分电厂脱 硫脱硝装置开展特许经营项目实施后，有利于公司扩展特许 经营业务规模，符合远达环保战略发展方向；有利于公司实 现河南区域整体管理的模式，是公司整合区域环保设施运营 的又一次实践。同意此议案提交董事会审议。

（4）审议通过了关于成立国家电投集团节能技术有限 公司的议案。战略委员会认为：公司本次成立国家电投集团 节能技术有限公司，其目的是为了进一步提高煤电高效清洁 发展水平，做强做优做大公司节能产业，加快节能业务发展， 借助上海发电设备成套设计研究院的研发能力，开展节能诊 断、分析、方案设计、项目总承包、项目后评估等综合性服 务，为业主提供全面的节能减排整体解决方案。有利于公司 在节能领域的战略推进。同意此议案提交董事会审议。

（三）其它会议出席情况

遵照远达环保《独立董事年报工作制度》和《审计委员 会年报工作规程》，2017 年3 月10 日独立董事（廖成林、 王彭果、王牧、徐克美、王智）出席了远达环保与独立董事 的见面会，听取了有关2016 年度生产经营情况的汇报。对 公司2016 年的经营业绩给予了肯定。2017 年12 月21 日， 独立董事（徐克美、廖成林、王牧、王智）出席远达环保2017 年年报及内控审计计划会议，对公司2017 年度财务审计和

内控审计计划进行了审议，了解了2017 年度审计计划与 2016 年度的差异，对财务审计和内控审计计划表示同意，建 议会计师事务所加强审计力量，根据监管机构要求关注重大 事项，并要求审计机构按审计计划完成审计工作。

报告期内，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度， 我们发挥各自的专业特长，对远达环保的日常关联交易、关 联并购、大股东取消部分承诺等事项进行了持续关注，并本 着独立、审慎原则发表了独立意见。

三、独立董事其他工作情况

（一）现场考察上市公司

2017 年度，公司独立董事到远达工程公司上海崇明岛 项目现场进行了考察，了解公司在农村分散式污水处理项目 的建设情况、项目后续规划，并听取了专业技术人员对相关 技术及业务模式的介绍，独立董事对于公司进入新的业务领 域给予了充分的认同，并提出了很好的指导意见。

（二）参与年报审核工作情况

按照上海证券交易所《关于做好上市公司2016 年年度 报告披露工作的通知》的有关要求，依据远达环保《独立董 事年报工作制度》的规定，公司独立董事在认真听取经营层 有关年度生产经营情况汇报的基础上，结合日常掌握的第一 手资料，发挥好独立董事在年报审核中的监督作用。我们联 合审计委员会多次与承担远达环保年报审计任务的大信会计 师事务所深入沟通，从审计策略的制订、审计重点的把握、

审计情况的交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。 （三）独立董事学习、培训情况

2017 年，公司各位独立董事在日常工作之余密切关注 行业动向和监管机构出台的各项新规并认真学习，及时了解 监管动向。

四、发表独立意见情况

2017 年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的 有关规定，对涉及关联交易、关联方共同投资、大股东资金 占用及担保、续聘会计师事务所、增选董事、高管、内部控 制、公司利润分配、大股东取消部分承诺等内容发表了独立 意见。

（一）关联交易情况

我们对《关于审议2017 年公司与关联方日常关联交易 预计情况的议案》、《关于审议2017 年度向金融机构借款的 议案》、《关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装置开 展特许经营的议案》、《关于审议认购参股公司先融期货增发 股份的议案》《关于公司拟参与沈阳远达环保工程有限公司 增资扩股的议案》等议案进行了审议。

我们认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有 利于扩大公司经营规模、实施区域化管理模式，提高公司经 营效益、优化公司管理效率、改善公司资金结构或降低公司 财务费用。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害

公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。 （二）大股东资金占用及担保情况

我们认为：公司日常经营中严格执行了证监发（2003） 56 号文和国发[2005]34 号文的相关规定，不断规范对外担 保及与控股股东等关联方的资金往来，报告期内，公司未发 生对外担保事项；除与关联方发生的正常经营性资金往来外， 公司与控股股东无非经营性资金占用情况。

（三）大股东取消部分承诺事项

我们对《关于国家电力投资集团公司向公司提出取消部 分承诺内容的议案》及《关于与国家电投集团财务有限公司 签署<金融服务协议>的议案》进行了审议。

我们认为：国家电投集团因国务院国资委促进中央企业 财务公司发展的相关政策，拟取消远达环保资金在国家电投 集团财务公司归集限额部分承诺内容，拟通过其下属财务公 司与公司签署《金融服务协议》的方式替代资金归集限额承 诺，但仍保留了对上市公司财务独立性方面的承诺。通过约 定存贷款最高额度及利率等优惠条件，为公司提供资金支持、 低成本便利融资及紧急资金流动性保障，有利于公司提升融 资能力及降低融资成本。董事会对上述议案的审议及表决符 合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4 号－ 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合 法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股

东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方 国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意上述事 项。

（四）董事候选人、高级管理人员提名

公司前董事、总经理田钧、董事王建功因工作调动或达 到退休年龄辞去公司职务，根据《公司法》和本公司章程有 关规定，远达环保董事会完成了董事增补工作；因工作需要 聘任夏刚为总经理，彭双群为总经济师。我们对拟新增的董 事、高管候选人简历进行了审阅，认为董事候选人夏刚、陈 来红；高级管理人员夏刚、彭双群符合《公司法》《上海证 券交易所上市规则》和《公司章程》关于董事、高级管理人 员任职资格的有关规定和条件。

（五）聘任会计师事务所

我们基于对大信会计师事务所在对公司2016 年年报审 计中体现了较高工作能力与业务素质，建议续聘大信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度年报及内部控制 审计机构。

（六）现金分红及投资者回报

我们对《关于审议公司2016 年度利润分配的预案》进 行了审议。

我们认为：公司通过网站发布了公告，广泛征求投资者 的意见，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易

所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年 股东回报规划（2015-2017 年）》的相关要求，保障公司分 红政策的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投 资者的利益。公司组织召开董事会审议分红事项，召集、召 开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，议案合法有效。同意该事项。

（七）内部控制的执行

经审阅公司编制的《2016 年度公司内部控制自我评价 报告》、《2016 年度公司内部控制审计报告》，我们认为公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效 的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法 人治理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。同意该事项。

（八）其他重要事项

1．我们审议了《关于修订公司章程的议案》，涉及公司 修改公司地址、设立党委，建立总法律顾问制度等变更事项， 不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意该事 项。

1. 我们审议了《关于审议公司参与国家电投集团能源新

技术创新投资基金设立的议案》，我们认为，远达环保参与 设立创新基金，有利于利用控股股东的资源和资金合作开发

科技项目，提升公司科技水平，符合公司及全体股东的利益， 也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损 害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意该事项。

五、总体评价

报告期内，我们对远达环保提交的相关议案，经仔细审 阅，认为：所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害 远达环保及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。 2018 年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则， 遵照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求， 认真地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维 护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事：

徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智

二〇一八年三月二十六

日