SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

海通证券股份有限公司

关于中电投远达环保（集团）股份有限公司

2015 年度持续督导报告书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司	被保荐公司名称：中电投远达环保（集团）股份 有限公司
保荐代表人姓名：杨楠	联系电话：010-58067817 联系地址：上海市西城区武定侯街2号泰康国际 大厦11层
保荐代表人姓名：张建军	联系电话：010-58067865 联系地址：上海市西城区武定侯街2号泰康国际 大厦11层

经中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]711 号）核准，中电投远达环保（集 团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）于 2014 年 8 月非公开发行 88,755,741 股股票，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为公司非公开发行的保荐机构，担任其持续督导职责，持续督导期间为 2014 年 8 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日。本持续督导期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行 人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

一、保荐机构在本持续督导期内对上市公司持续督导工作情况

项 目	工作内容
1、督导上市公司及其董事、 监事、高级管理人员遵守法	本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持 续培训，培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露

1

律、法规，并切实履行其所 做出的各项承诺	以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上 市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
2、督导健全并有效执行相 关制度	（1）公司治理制度 督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、 独立董事制度等管理制度，目前公司治理状况良好。 （2）内部控制制度 督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度， 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内 部控制制度有效，执行状况良好。 （3）信息披露制度 督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。 目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股 股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、交易所 纪律处分或者被交易所出 具监管关注函的情况	公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未 受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监 管关注函的情况。
4、关注上市公司及控股股 东、实际控制人等履行承诺 的情况	（1）减少和规范关联交易的承诺 公司的控股股东作出了关于减少和规范关联交易的承诺。经核查， 无违反该承诺的情况。 （2）加强公司财务独立性承诺 公司的控股股东就公司在中电投财务有限公司办理存贷款业务作 出了加强九龙电力财务独立性承诺。经核查，无违反该承诺的情 况。 （3）公司关于分红的承诺 2015 年-2017 年股东分红回报规划：充分考虑股东（特别是中小 股东）、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红的利润分配方式。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。若进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年 以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年 均可分配利润的30%。原则上公司应按年度将可供分配的利润进 行分配，也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进 行中期利润分配。
5、关注公共传媒关于上市 公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查	公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻。

2

6、现场检查情况	根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于 2015年12月对公司进行了2015年度现场检查。现场检查小组根 据公司具体情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需要 关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检查，公 司2015年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完 整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，没有发生重大违 法违规事件。
7、督导公司建立募集资金 专户存储制度情况以及关 注募集资金使用情况	（1）督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金。 （2）督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，关注 募集资金使用效益。
8、保荐机构发表独立意见 情况	（1）2015年3月26日，保荐机构就发行人2014年度募集资金使 用情况出具了《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集 团）股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查 报告》。 （2）2015年4月28日，保荐机构就发行人募投项目变更实施主 体事项出具了《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集 团）股份有限公司2014年非公开发行股票部分募集资金投资项目 变更实施主体的核查意见》。 （2）2015年8月19日，保荐机构就发行人非公开发行限售股流 通情况事项出具了《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保 （集团）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

公告日期	公告编号	披露信息	审阅情况
2015-01-14	临2015-001号	第七届董事会第七次 （临时）会议决议公告	审核董事会的召集与召开程序是否合 法合规，审核出席董事会人员的资格是 否符合规定，审核董事会的提案与表决 程序是否符合公司章程；审阅披露内容 是否合法合规；审阅公告是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏
2015-01-27	临2015-002号	2014年度业绩快报公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-02-04	临2015-003号	关于公司控股股东中国 电力投资集团公司联合 重组事宜的提示性公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-03-20	临2015-004号	关于公司控股股东中国	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告

3

		电力投资集团公司联合 重组事宜进展的提示性 公告	是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-03-28	临2015-005号	第七届董事会第八次会 议决议公告	审核董事会、监事会的召集与召开程序 是否合法合规，审核出席董事会、监事 会人员的资格是否符合规定，审核董事 会、监事会的提案与表决程序是否符合 公司章程；审阅披露内容是否合法合 规；审阅公告是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏
	临2015-006号	第七届监事会第六次会 议决议公告
	临2015-007号	关于公司执行新颁布与 修订的会计准则的公告
	临2015-008号	关于2015年度日常关联 交易预计情况的公告
	临2015-009号	关于募集资金存放与实 际使用情况的专项报告
	定期报告	2014年年度报告摘要
	—	重大会计政策、会计估 计变更情况专项说明
	—	独立董事意见
	定期报告	2014年年度报告
	定期报告	2014年度审计报告
	—	控股股东及其他关联方 占用资金情况审核报告
	—	独立董事2014年度履职 报告
	—	2014 年度内部控制自我 评价报告
	—	募集资金存放与实际使 用情况审核报告
	—	2014 年度内部控制审计 报告
	—	海通证券股份有限公司 关于中电投远达环保 （集团）股份有限公司 2014 年度募集资金存放 与使用情况的专项核查 报告
	—	董事会审计委员会2014 年度履职情况报告
2015-03-31	—	独立董事候选人及提名	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告

4

		人声明（廖成林）	是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
	—	独立董事候选人及提名 人声明（王牧）
	—	独立董事候选人及提名 人声明（王彭果）
2015-04-02	—	海通证券股份有限公司 关于中电投远达环保 （集团）股份有限公司 2014 年度持续督导报告 书	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-04-15	临2015-010号	2015 年第一季度业绩快 报公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-04-29	临2015-011号	关于对公司2014年非公 开发行部分募投新增特 许经营项目实施主体变 更的公告	审核董事会、监事会的召集与召开程序 是否合法合规，审核出席董事会、监事 会人员的资格是否符合规定，审核董事 会、监事会的提案与表决程序是否符合 公司章程；审阅披露内容是否合法合 规；审阅公告是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏
	临2015-012号	第七届董事会第九次 （临时）会议决议公告
	临2015-013号	第七届监事会第七次 （临时）会议决议公告
	2015-014	关于召开2014年度股东 大会的通知
	—	海通证券股份有限公司 关于中电投远达环保 （集团）股份有限公司 2014 年非公开发行股票 部分募集资金投资项目 变更实施主体的核查意 见
	—	独立董事意见
	定期报告	2015年第一季度报告
2015-05-06	临2015-015号	关于公司全资子公司重 庆远达水务有限公司涉 及诉讼的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-05-08	临2015-016号	日常关联交易公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
	—	独立董事候选人声明及 提名人声明（徐克美）

5

2015-05-12	临2015-017号	关于2014年非公开发行 募集资金投资项目进展 情况的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-05-13	—	2014 年度股东大会会议 资料	审核本次股东大会的议案是否符合公 司章程；审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏
2015-05-22	临2015-018号	2014 年度股东大会决议 公告	审阅本次股东大会召集与召开程序是 否合法合规，审阅出席本次股东大会人 员的资格是否符合规定，审核本次股东 大会的提案与表决过程是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏
	—	2014 年度股东大会的法 律意见书
2015-05-30	临2015-019号	关于全资子公司签署贵 溪市能源综合管理项目 合作框架协议的提示性 公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-06-02	临2015-020号	关于公司控股股东中国 电力投资集团公司联合 重组事宜进展的提示性 公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-06-03	临2015-021号	第七届董事会第十次 （临时）会议决议公告	审核董事会的召集与召开程序是否合 法合规，审核出席董事会人员的资格是 否符合规定，审核董事会的提案与表决 程序是否符合公司章程；审阅披露内容 是否合法合规；审阅公告是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏
	临2015-022号	关于召开2015年第一次 （临时）股东大会的通 知
	—	独立董事意见
2015-06-09	临2015-023号	日常关联交易公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-06-10	—	2015 年第一次（临时） 股东大会会议资料	审核本次股东大会的议案是否符合公 司章程；审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏
2015-06-19	2015-024	2015 年第一次（临时） 股东大会决议公告	审阅本次股东大会召集与召开程序是 否合法合规，审阅出席本次股东大会人 员的资格是否符合规定，审核本次股东 大会的提案与表决过程是否符合公司
	—	2015 年第一次（临时） 股东大会的法律意见书

6

			章程；审阅披露内容是否合法合规；审 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏
2015-06-27	临2015-025号	关于出售部分所持西南 证券股票的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
	临2015-026号	关于全资子公司重庆远 达水务有限公司签署北 票市污水治理工程项目 投资合作意向协议的公 告
2015-07-02	临2015-027号	关于选举职工监事的公 告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-07-06	临2015-028号	2014 年度利润分配及资 本公积转增股本方案实 施公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-07-08	临2015-029号	股票交易异常波动停牌 核查公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-07-10	临2015-030号	关于公司股东增持公司 股份计划的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
	临2015-031号	关于股票价格异常波动 核查结果暨复牌的公告
	—	中国电力投资集团公司 关于问询函的复函
2015-07-11	临2015-032号	关于维护公司股价稳定 的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-07-15	临2015-033号	股票交易异常波动公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
	—	关于问询函的复函
2015-07-17	临2015-034号	关于公司董事长买入本 公司股票的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-07-21	临2015-035号	2015 年半年度业绩快报 公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-07-25	临2015-036号	第七届董事会第十一次 （临时）会议决议公告	审核董事会的召集与召开程序是否合 法合规，审核出席董事会人员的资格是

7

			否符合规定，审核董事会的提案与表决 程序是否符合公司章程；审阅披露内容 是否合法合规；审阅公告是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏
2015-07-29	临2015-037号	关于公司总经理买入本 公司股票的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-08-20	临2015-038号	非公开发行限售股解禁 提示性公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
	—	海通证券股份有限公司 关于公司非公开发行限 售股上市流通的核查意 见
2015-08-28	临2015-039号	第七届董事会第十二次 会议决议公告	审核董事会、监事会的召集与召开程序 是否合法合规，审核出席董事会、监事 会人员的资格是否符合规定，审核董事 会、监事会的提案与表决程序是否符合 公司章程；审阅披露内容是否合法合 规；审阅公告是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏
	临2015-040号	第七届监事会第八次会 议决议公告
	临2015-041号	关于召开2015年第二次 临时股东大会的通知
	定期报告	2015年半年度报告摘要
	定期报告	2015年半年度报告
2015-09-02	临2015-042号	日常关联交易公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-09-08	临2015-043号	第七届董事会第十三次 （临时）会议决议公告	审核董事会的召集与召开程序是否合 法合规，审核出席董事会人员的资格是 否符合规定，审核董事会的提案与表决 程序是否符合公司章程；审阅披露内容 是否合法合规；审阅公告是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏
	临2015-044号	关于向公司全资子公司 重庆中电节能技术服务 有限公司增资的公告
	临2015-045号	关于成立重庆智慧环保 物联网大数据有限公司 的公告
2015-09-10	—	2015 年第二次（临时） 股东大会会议资料	审核本次股东大会的议案是否符合公 司章程；审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏
2015-09-15	临2015-046号	关于成立重庆智慧环保 物联网大数据有限公司 的补充公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏

8

2015-09-16	临2015-047号	2015 年第二次（临时） 股东大会决议公告	审阅本次股东大会召集与召开程序是 否合法合规，审阅出席本次股东大会人 员的资格是否符合规定，审核本次股东 大会的提案与表决过程是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏
	—	2015 年第二次（临时） 股东大会的法律意见书
	—	公司章程（2015修订）
2015-09-18	临2015-048号	关于成立环保大数据合 资公司的进展公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-09-29	临2015-049号	关于控股股东增持本公 司股份的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-09-30	临2015-050号	第七届董事会第十四次 （临时）会议决议公告	审核董事会的召集与召开程序是否合 法合规，审核出席董事会人员的资格是 否符合规定，审核董事会的提案与表决 程序是否符合公司章程；审阅披露内容 是否合法合规；审阅公告是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏
2015-10-09	临2015-051号	关于控股股东增持本公 司股份的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-10-13	临2015-052号	2015 年三季度业绩快报 公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-10-14	—	2015年三季度快报表	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-10-28	临2015-053号	第七届董事会第十五次 （临时）会议决议公告	审核董事会的召集与召开程序是否合 法合规，审核出席董事会人员的资格是 否符合规定，审核董事会的提案与表决 程序是否符合公司章程；审阅披露内容 是否合法合规；审阅公告是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏
	临2015-054号	关于召开2015年第三次 （临时）股东大会的通 知
	定期报告	2015年第三季度报告
2015-11-10	—	2015 年第三次（临时） 股东大会会议资料	审核本次股东大会的议案是否符合公 司章程；审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏
2015-11-18	临2015-055号	2015 年第三次（临时）	审阅本次股东大会召集与召开程序是

9

		股东大会决议公告	否合法合规，审阅出席本次股东大会人 员的资格是否符合规定，审核本次股东 大会的提案与表决过程是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏
	—	2015 年第三次（临时） 股东大会的法律意见书
2015-12-22	2015-056	关于召开2016年第一次 （临时）股东大会的通 知	审核董事会、监事会的召集与召开程序 是否合法合规，审核出席董事会、监事 会人员的资格是否符合规定，审核董事 会、监事会的提案与表决程序是否符合 公司章程；审阅披露内容是否合法合 规；审阅公告是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏
	临2015-057号	第七届董事会第十六次 （临时）会议决议公告
	临2015-058号	第七届监事会第十次 （临时）会议决议公告
	—	独立董事意见
2015-12-24	—	独立董事候选人及提名 人声明（王智）	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2015-12-26	临2015-059号	日常关联交易公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

不存在。

10

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有 限公司 2015 年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

==> picture [313 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨 楠 张建军
----- End of picture text -----

==> picture [181 x 61] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

11