SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 1, 2015

海通证券股份有限公司

关于中电投远达环保（集团）股份有限公司

2014 年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]711 号）核准，中电投远达环保（集 团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）于 2014 年 8 月非公开发行 88,755,741 股股票，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为公司非公开发行的保荐机构，担任其持续督导职责，持续督导期间为 2014 年 8 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日。本持续督导期内（2014 年 8 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行 人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

一、保荐机构在本持续督导期内对上市公司持续督导工作情况

项 目	工作内容
1、督导上市公司及其董事、 监事、高级管理人员遵守法 律、法规，并切实履行其所 做出的各项承诺	本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持 续培训，培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露 以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上 市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
2、督导健全并有效执行相 关制度	（1）公司治理制度 督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、 独立董事制度等管理制度，目前公司治理状况良好。 （2）内部控制制度 督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，

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	以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内 部控制制度有效，执行状况良好。 （3）信息披露制度 督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。 目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股 股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、交易所 纪律处分或者被交易所出 具监管关注函的情况	公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未 受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监 管关注函的情况。
4、关注上市公司及控股股 东、实际控制人等履行承诺 的情况	（1）减少和规范关联交易的承诺 公司的控股股东作出了关于减少和规范关联交易的承诺。经核查， 无违反该承诺的情况。 （2）加强公司财务独立性承诺 公司的控股股东就公司在中电投财务有限公司办理存贷款业务作 出了加强九龙电力财务独立性承诺。经核查，无违反该承诺的情 况。 （3）公司关于分红的承诺 在3 年内（2012-2014 年），充分考虑和听取股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红的利润分配方式。 若进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累 计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润 的30%。原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可 以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分 配。经核查，无违反该承诺的情况。
5、关注公共传媒关于上市 公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查	公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻。
6、现场检查情况	根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于 2014年12月对公司进行了2014年度现场检查。现场检查小组根 据公司具体情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需要 关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检查，公 司2014年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完 整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，没有发生重大违 法违规事件。

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7、督导公司建立募集资金 专户存储制度情况以及关 注募集资金使用情况	（1）督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金。 （2）督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，关注 募集资金使用效益。
8、保荐机构发表独立意见 情况	（1）2014年10月28日，保荐机构就发行人募投项目变更实施主 体事项出具了《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集 团）股份有限公司2014年非公开发行股票部分募集资金投资项目 变更实施主体的核查意见》。 （2）2014年10月28日，保荐机构就发行人募集资金置换募投项 目预先投入自有资金事项出具了《海通证券股份有限公司关于中 电投远达环保（集团）股份有限公司以2014年非公开发行股票募 集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

公告日期	公告编号	披露信息	审阅情况
2014-08-26	—	验资报告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
	—	拟收购贵溪发电有限责 任公司脱硝资产项目资 产评估报告书
	—	非公开发行股票发行情 况报告书
	临2014－25号	非公开发行股票发行结 果暨股本变动公告
	—	北京市中银律师事务所 关于公司非公开发行股 票发行过程及认购对象 合规性的法律意见书
2014-08-27	临2014－26号	关于公司第二大股东重 庆市能源投资集团有限 公司部分股份解冻的公 告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-08-28	临2014－27号	第七届董事会第五次会 议决议公告	审核董事会、监事会的召集与召开程序 是否合法合规，审核出席董事会、监事 会人员的资格是否符合规定，审核董事 会、监事会的提案与表决程序是否符合 公司章程；审阅披露内容是否合法合 规；审阅公告是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏
	临2014－28号	第七届监事会第四次会 议决议公告
	临2014－29号	关于公司全资子公司重 庆中电节能技术服务有 限公司与关联方日常关

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		联交易预计情况的公告
	临2014－30号	关于中国电力投资集团 公司向公司委托贷款关 联交易的公告
	临2014－31号	关于召开2014年第一次 （临时）股东大会的通 知
	—	独立董事意见
	定期报告	2014年半年度报告摘要
	定期报告	2014年半年度报告
2014-08-29	临2014－32号	关于签署募集资金专户 存储三方监管协议的公 告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-09-03	临2014－33号	日常关联交易公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-09-17	临2014－34号	关于签署板式湿式电除 尘技术研究推广合作框 架协议的提示性公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-09-18	—	2014 年第一次（临时） 股东大会会议资料	审核本次股东大会的议案是否符合公 司章程；审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏
2014-09-22	临2014－35号	关于召开2014年第一次 （临时）股东大会的再 次通知	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-09-27	—	募集资金管理办法	审阅本次股东大会召集与召开程序是 否合法合规，审阅出席本次股东大会人 员的资格是否符合规定，审核本次股东 大会的提案与表决过程是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏
	临2014－36号	2014 年第一次（临时） 股东大会决议公告
	—	2014 年第一次（临时） 股东大会的法律意见书
2014-10-14	临2014－37号	2014 年前三季度业绩快 报公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-10-29	—	天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）关于 公司以自筹资金预先投	审核董事会、监事会的召集与召开程序 是否合法合规，审核出席董事会、监事 会人员的资格是否符合规定，审核董事

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		入募集资金投资项目的 鉴证报告	会、监事会的提案与表决程序是否符合 公司章程；审阅披露内容是否合法合 规；审阅公告是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏
	—	独立董事意见
	临2014－38号	日常关联交易公告
	临2014－39号	第七届董事会第六次 （临时）会议决议公告
	临2014－40号	第七届监事会第五次 （临时）会议决议公告
	临2014－41号	关于对公司2014年非公 开发行股票募投新增特 许经营项目资产优化重 组及部分募集资金投资 项目变更实施主体的公 告
	临2014－42号	关联交易公告
	临2014－43号	关于以募集资金置换募 投项目预先投入自有资 金的公告
	临2014－44号	关于重庆远达水务有限 公司增资的公告
	临2014－45号	关于召开2014年第二次 （临时）股东大会的通 知
	定期报告	2014年第三季度报告
2014-11-08	—	2014 年第二次（临时） 股东大会会议资料	审核本次股东大会的议案是否符合公 司章程；审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏
2014-11-15	—	公司章程（2014修订）	审阅本次股东大会召集与召开程序是 否合法合规，审阅出席本次股东大会人 员的资格是否符合规定，审核本次股东 大会的提案与表决过程是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏
	临2014－46号	2014 年第二次（临时） 股东大会决议公告
	—	2014 年第二次（临时） 股东大会的法律意见书
2014-12-12	临2014－47号	日常关联交易公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-12-19	临2014－48号	关于控股股东减持公司	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告

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		股份的提示性公告	是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏
2014-12-31	临2014－49号	日常关联交易公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏

• 三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监

• 会和交易所报告的事项

不存在。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有 限公司 2014 年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨 楠 张建军

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保荐机构：海通证券股份有限公司
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年 月 日
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