SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — AGM Information 2017

Apr 18, 2017

远达环保股东大会

法律意见书

重 庆 天 乾 律 师 事 务 所

Chongqing TianQian Law Firm

关于国家电投集团远达环保股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书

天乾法意字[2017]003 号

致：国家电投集团远达环保股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《国家电投集团远达环保股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆天乾律师事务所（以下简称“本 所”）接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指 派董毅、彭东律师出席公司2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国 现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相 应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项 进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：

一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司董事会于2017 年3 月24 日在《中国证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国家电投集团远达环保股份有限公司关于 召开2016 年年度股东大会的通知》，公司董事会已就召集本次股东大会作出决议， 并已提前20 日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会议的召开时间、 会议召集人、会议表决方式、现场会议召开地点、会议审议事项、投票注意事项、 会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票

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时间等有关事项。

2、本次股东大会于2017 年4 月18 日采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开。本次股东大会现场会议于2017 年4 月18 日14 时30 分在公司2 楼会议 室召开，公司董事长郑武生先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过上 海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开 的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。

二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格

1、本次股东大会出席人员的资格

• （1）出席现场会议的人员

根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东 大会现场会议的股东或股东代理人共5 人，代表公司股份数为403,354,270 股， 占公司总股本的51.6580%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股 东大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。

经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次 股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本 次会议股权登记日2017 年4 月11 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理 人出具的授权委托书合法有效。

本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他 人员均具备出席会议的资格。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方

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式出席本次股东大会的股东2 人，代表公司股份数为72,861 股。以参加网络投 票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格已由上海 证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东 7 人，代表公司股份数为403,427,131 股，占公司总股本的51.6673%；其中，参 加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同）共5 名，代表公司股份数 为246,262 股，占公司股份总数的0.0003%；该等股东或股东授权代理人及其他 人员均具备出席本次股东大会的资格。

2、本次股东大会会议召集人的资格

根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集 本次股东大会的资格。

三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审 议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议 案共12 项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。

公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议 案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票。本次股东大 会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票 工作。

本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络 投票的有效表决情况表。

根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股 东大会表决结果如下：

1、审议通过《2016 年度公司董事会工作报告》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

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2、审议通过《2016 年度公司监事会工作报告》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

3、审议通过《2016 年度公司独立董事履职报告》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

4、审议通过《2016 年度公司财务决算报告》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

5、审议通过《关于审议公司2016 年年报及摘要的议案》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

6、审议通过《关于审议公司2016 年度利润分配的方案》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意246,262 股，占出席会议中小投资者有效 表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%；弃权0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

7、审议通过《关于审议2017 年度公司财务预算的议案》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

• 8、审议通过《关于审议2017 年度向金融机构借款额度的议案》

关联股东国家电力投资集团公司执行回避制度，未参与本议案的表决。

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表决结果：同意61,893,824 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意246,262 股，占出席会议中小投资者有效 表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%；弃权0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

9、审议通过《关于审议2017 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》 关联股东国家电力投资集团公司执行回避制度，未参与本议案的表决。

表决结果：同意61,893,824 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意246,262 股，占出席会议中小投资者有效 表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%；弃权0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

10、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意403,234,870 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9523%；反对192,261 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0477%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意54,001 股，占出席会议中小投资者有效 表决权股份总数的21.9282%；反对192,261 股，占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的78.0718%；弃权0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份 总数的0%。

11、审议通过《关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意246,262 股，占出席会议中小投资者有效 表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总

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数的0%；弃权0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

12、审议通过《关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意403,427,131 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意246,262 股，占出席会议中小投资者有效 表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%；弃权0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》、 《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2016 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，本次股东大会的的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

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