SPIC Green Energy Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 27, 2015

关于召开吉林电力股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:本次股东大会为公司2015年第四次临时 股东大会。

(二)会议召集人:2015年8月27日,吉林电力股份有限公司第 六届董事会第四十三次会议,以9票赞同、0票反对、0票弃权,审议 通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

(三)本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》和公司《章程》等有关规定。

(四)会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场会议与网络 投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供网络投票平台。

(五)会议召开日期和时间:

1、现场会议日期与时间:2015年9月14日(星期一)上午9:30 开始

2、网络投票日期与时间:2015年9月13日至2015年9月14日,其 中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2015年9月14日 上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统(http:

1

//wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2015年9月13日下 午15:00至2015年9月14日下午15:00的任意时间。

(六)会议出席对象:

1、在股权登记日—2015年9月8日(星期二)下午收市时,在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均 有权出席本次临时股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

(七)会议召开地点:吉林省长春市人民大街9699号,吉林电力 股份有限公司第三会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票 条件的议案》;

2、审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发 行A股股票方案(修订稿)的议案》;

2.1股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面 值为人民币1.00元。

2.2发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管 理委员会核准后6个月内实施。

2.3发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通 总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定 对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的 其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者 等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

2.4发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过40,125万股。在上述范围 内,股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构 (主承销商)协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期 间,如有除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

2.5发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决 议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十,即9.57元/股,且不得 低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公 开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得 发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则 确定。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行底价 相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权,根据有 关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主 承销商)协商确定。

2.6锁定期安排

本次非公开发行的股份,在发行完毕后,吉林省能源交通总公司 和中国电能成套设备有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不

得转让,其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

2.7募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元,计划 投资于以下项目:

序号	募集资金项目	项目投资总金额(万元)	拟投入募集资金(万元)
1	安徽南谯常山风电场项目	40,387	30,999
2	青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程	39,290	38,808
3	吉林长岭腰井子风电场二期工程	39,523	36,030
4	吉林长岭三十号风电场二期工程	39,246	35,374
5	河南省辉县市南旋风风电场工程	83,928	81,348
6	收购三塘湖99MW 风电并网发电项目	77,050	23,114
7	收购陕西定边150MW 并网光伏发电项目	127,733	38,320
8	补充流动资金	100,000	100,000
	合计	547,157	383,993

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的 利益,如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度 不一致,上市公司可根据实际情况需要,以其他资金先行投入,待募 集资金到位后再予以臵换,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

2.8本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本 次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

2.9上市安排

本次发行的股票将在深交所上市。。

2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24个月。

3、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票 募集资金运用的可行性报告(修订稿)的议案》;

4

4、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票 预案(修订稿)的议案》;

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》;

6、审议《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司 签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》;

7、审议《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限 公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》;

8、审议《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情 况说明的议案》;

9、审议《关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案》;

10、审议《关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议 案》;

11、审议《关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目 的议案》。

三、现场会议登记方法

1、登记方式:出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提 前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式 登记等方式。

2、登记地点:吉林省长春市人民大街9699号,吉林电力股份有 限公司证券部。

3、登记时间:2015年9月10日上午10:30—11:30,下午13:30-16: 30(信函以收到邮戳日为准)。

4、出席会议所需携带资料

(1)自然人股东

自然人股东本人出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他 能够表明身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持 有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身 份证件。

(2)法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理 人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书,能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

(一)通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票代码:360875

2、投票简称:投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东 以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格
360875	吉电投票	买入	对应的议案序号

3、投票时间:2015年9月14日的交易时间,即上午9:30—11: 30,下午13:00——15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入投票;

②输入证券代码"360875"

③在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,100.00

元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表二。每一议案应以相 应的价格分别申报,股东对"总议案"进行投票,视为对所有议案表达 相同意见。

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100.00
1	关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
2	吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案	2.00
2.1	股票种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行价格及定价方式	2.05
2.6	锁定期安排	2.06
2.7	募集资金数量及用途	2.07
2.8	本次发行前的滚存利润安排	2.08
2.9	上市安排	2.09
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	2.10
3	吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告(修订稿)的议案;	3.00
4	吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案;	4.00
5	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;	5.00
6	吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案;	6.00
7	吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公	7.00

本次临时股东大会议案对应的委托价格如下:

	司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的
	议案;
8	吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案;	8.00
9	关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案;	9.00
10	关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议案;	10.00
11	关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案。	11.00

④在"委托股数"项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的以第 一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

5、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例,其申报情况如下:

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360875	吉电投票	买入	100.00	1股

(二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间:2015年9月13日下午15:00,结束时间为2015年9 月14日下午15:00

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办 理身份认证,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认

证。

股东申请数字证书的,可向深圳证券信息服务公司或其委托的代 理发让机构申请,咨询电话:0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

(1)申请服务密码的流程:

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区":点击"申 请密码",填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料,设臵6-8 位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借"激活 校验码"激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的"激活校验码"

3、网络投票操作程序

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表" 选择"吉林电力股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票"进行 互联网投票系统投票。

(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您 的"证券账户号"和"服务密码";已申数字证书的投资者可选择CA证书 登录。

(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

5、股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票更改投票 结果。

(三)查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果,请于股东大会结束后次一交易日,通过会员 查询其投票结果。查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户 并输入"服务密码",此"服务密码"与互联网投票时使用的"服务密码" 为同一密码,未申请"服务密码"的股东请在使用功能前提前申请。

(四)网络投票其他注意事项

投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方 式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所 交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方 式,如果出现重复投票将按以下规则处理:

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为 准。

五、其他事项

1、会务常设联系人

联 系 人:石岚 华子玉

联系电话:0431—81150933 81150932

传 真:0431—81150997

电子邮箱:jdgf875@cpijl.com

通讯地址:吉林省长春市人民大街9699号

邮政编码:130022

2、会议费用情况

会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第四十三次会议决议。

特此公告。

附:吉林电力股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托 书

吉林电力股份有限公司董事会

二○一五年八月二十七日

吉林电力股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司:

兹委托 先 生 / 女 士 ( 身 份 证 号: )代表本人(或单位)出席贵公司于 2015 年 9 月 14 日(星期一)在吉林省长春市人民大街 9699 号召开的 2015 年第四次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决:

序号		表决结果
	议案名称		反对	弃权
1	关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方
	案(修订稿)的议案
2.1	股票种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格及定价方式
2.6	锁定期安排
2.7	募集资金数量及用途
2.8	本次发行前的滚存利润安排
2.9	上市安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限
3	吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用
	的可行性报告(修订稿)的议案;
4	吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案(修订稿)
	的议案;
5	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
	议案;

	吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效
6	条件的非公开发行A股股票认购协议的议案;
	吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附
7	生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案;
	吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议
8	案;
9	关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案;
10	关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议案;
11	关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案。

委托人(法定代表人)签名: 代理人签名:

股东账户卡号: 持股数:

(公司盖章) 年 月 日