SPIC Green Energy Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

证券代码： 000875 证券简称：吉电股份 公告编号： 2021-136

关于引进碳中和基金对吉林吉电新能源有 限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 为优化资本结构，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”） 拟引进国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）实际控 制基金——电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合 伙）（尚未正式设立，暂定名，最终以工商注册名称为准，简称“碳 中和基金”）对公司全资子公司——吉林吉电新能源有限公司（以下 简称“吉林吉电”或“标的公司”）进行增资，增资金额不超过 15.50 亿元，增资后，碳中和基金对吉林吉电持股不超过 49.35% 。碳中和 基金增资吉林吉电后，拟将该标的公司整体委托给国家电投负责建 设、运营和管理，国家电投再将标的公司的基建管理、安全生产管理、 运营、人事管理、印鉴证照及重要文件管理、账户资金安全管理、财 务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理等 事项以整体委托方式转委托给公司进行管理。交易架构如下：

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1. 碳中和基金为国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称 “清洁能源基金公司”）作为 GP1 及国电投三新二期产业股权投资基 金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三新基金二期”）作 为 LP1 拟出资设立的有限合伙企业；清洁能源基金公司为公司实际控 制人——国家电投全资子公司——国家电投集团基金管理有限公司 的全资子公司；三新基金二期为国家电投作为 LP 、清洁能源基金公 司作为 GP 设立的有限合伙企业。碳中和基金为国家电投的并表基金， 公司与碳中和基金同受国家电投控制。

国家电投为公司实际控制人。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构 成关联交易。

1. 公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于引进碳中 和基金对吉林吉电新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董 事才延福先生、牛国君先生、周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表 决义务，参与表决的 5 名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交 易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定， 本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关 联人将回避表决。

1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况

2. （一）电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合

伙）

1. 基本情况

基金名称：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有 限合伙）（暂定名，以注册为准）

基金规模：不超过 49 亿元（以最终设立结果为准） 基金类型：有限合伙型

基金期限：合伙企业注册期限为长期，基金计划投资期限不超过 5 年，延长期不超过 3 年，退出期不超过 2 年。

股权结构：国家电投作为 LP1 通过全资设立的三新产业基金二期 出资占比 19.99% 、资金方作为 LP2 通过股权投资计划出资占比 79.97% ，清洁能源基金公司作为 GP1 出资占比 0.02% ，另一基金管理 人作为 GP2 出资占比 0.02% 。

实际控制人：国家电力投资集团有限公司

2. 构成何种关联关系：

清洁能源基金公司为国家电投全资子公司——国家电投集团基 金管理有限公司的全资子公司；同时是碳中和基金的 GP 。碳中和基 金为国家电投的并表基金，公司与碳中和基金同受国家电投控制。

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（二）国家电力投资集团有限公司

1. 基本情况

公司名称：国家电力投资集团有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 法定代表人：钱智民 注册资本：人民币3,500,000 万元整

经营范围：电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、 建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、 配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地 区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承 包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技 术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术 进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

主要股东： 国务院国有资产监督管理委员会 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 2. 国家电投近一年一期经营情况

单位：万元

序号	年份	总资产	总负债	主营业务收入	净资产	净利润
1	2020	132,413,689.85	97,294,472.94	27,822,779.02	35,119,216.91	1,383,474.34
2	2021年1-9月	146,019,459.75	108,324,358.13	23,049,172.70	37,695,101.62	1,363,653.00

1. 构成何种关联关系

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国家电投是公司的实际控制人。

1. 经公司查询，国家电投不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基本情况

吉林吉电新能源有限公司基本情况

公司名称：吉林吉电新能源有限公司

公司类型：有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 )

• 住所： 长春市净月开发区生态西街天普路 1550 号泰豪总部基地

( 一期 )2 号楼 507 号

法定代表人：张锐

注册资本： 123,391.96283 万元人民币

统一社会信用代码： 91220722307948277Y

经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生 物质）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训 服务，电站检修及运维服务，以自有资金对配电网的投资（不得从事 理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）、建设、检修和运营管理 服务，汽车充电桩的建设和经营管理服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 主要股东：吉林电力股份有限公司，系公司的全资子公司。 吉林吉电不是失信被执行人。

• 吉林吉电的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在

• 重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。 （二）本次交易完成前后标的公司的股权结构

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股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	认缴金额（万元）	持股比例（%）	认缴金额（万元）	持股比例（%）
吉林电力股份有限公司	123,391.96	100	123,391.96	50.65
电投清能二期碳中和股权投资（天 津）合伙企业（有限合伙）	0	0	120,215.44*	49.35
合计	123,391.96	100	243,607.40	100

注*： 以本次引入权益资金最大限额155,000 万元为例，其中120,215.44 万元为实收资本， 34,784.56 万元计入资本公积。

（三）最近一年及一期的主要财务指标

单位：亿元

序号	年份	总资产	总负债	营业总收入	净资产	净利润
1	2020	23.56	10.93	0.54	12.63	2.70
2	2021 年1-9 月	37.95	15.90	0.72	22.05	2.25

以上 2020 年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2021）0204058 号 《吉林吉电新能源有限公司（合并）模拟审计报告》。审计报告全文 同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

（四）评估情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格证的上海立信资产评估有限 公司对标的资产进行了评估，并出具了《吉林吉电新能源有限公司拟 增资引战所涉及的吉林吉电新能源有限公司模拟的股东全部权益价 值资产评估报告》（信资评报字【2021】第 A10082 号），评估基准日 为 2020 年 12 月 31 日，评估采用资产基础法，2020 年 12 月 31 日净 资产评估价值 159,095.65 万元，增值率为 25.94%。评估报告全文同

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日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

四、关联交易的定价政策和定价依据

吉林吉电本次增资的价格以资产评估值为基础确定，评估基准日 为 2020 年 12 月 31 日，根据上海立信资产评估有限公司出具的《吉 林吉电新能源有限公司拟增资引战所涉及的吉林吉电新能源有限公 司模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2021】第 A10082 号），2020 年 12 月 31 日净资产评估价值 159,095.65 万元。 五、本次交易协议主要条款

（一）《增资协议》主要条款（拟定）

甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合 伙）（或称“基金”）

乙方：吉林电力股份有限公司

标的公司：吉林吉电新能源有限公司

1.本次交易，标的公司增资价格系根据标的公司在审计基准日的 母公司所有者权益值为依据确定。根据上海立信资产评估有限公司出 具的资产评估报告（信资评报字【2021】第 A10082 号）的资产评估 值，标的公司在审计基准日的净资产评估值为 159,095.65 万元，各方 一致同意标的公司净资产值（股权价值）按标的公司在审计基准日的 净资产评估值 159,095.65 万元计算。

各方同意：由标的公司聘请具有审计资格的审计机构对自审计基 准日起至交割日止的期间（“变动期间”）内标的公司的损益情况进行 专项审计（“交割审计”）。

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甲方同意按照本协议的约定对标的公司进行增资，使得标的公司 的注册资本从 123,391.96 万元增加至 243,607.4 万元，具体为：甲方 按照本协议的约定以人民币 155,000.00 万元（“甲方增资款”）认购标 的公司人民币 120,215.44 万元的新增注册资本，对应本次交易后共计 49.35%的标的公司股权，本次交易后甲方合计持有标的公司 49.35% 股权，现有股东乙方在本次交易后合计持有标的公司 50.65%股权。 以上交易合称为“增资”或“本次交易”。

甲方增资款中，人民币 120,215.44 万元作为标的公司新增注册资

本，人民币 34,784.56 万元作为溢价进入标的公司的资本公积。

各方确认，自交割日起，甲方即成为标的公司的股东，甲乙任何 一方均以其对标的公司注册资本的认缴出资额为限对标的公司承担 责任，承担标的公司的股东义务，并按照实缴出资比例享有表决权、 利润分配权等股东权利。

• 2.增资后的股权结构

交割日，标的公司注册资本应为人民币 243,607.4 万元。标的公 司各股东在注册资本中的认缴额及在标的公司中的持股比例变更如 下：

下：
序号	股东姓名/名称	认缴的注册资本 (万元人民币)	持股比例 （%）
1	电投清能二期碳中和股权投资 （天津）合伙企业（有限合伙）	120,215.44	49.35
2	吉林电力股份有限公司	123,391.96	50.65
合计		243,607.4	100

3.各方同意（作为“委托方”），将标的公司（包括其所持有的项 目公司和目标项目，统称“委托标的”）全权委托给管理方负责建设、

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运营和管理，并与国家电投集团签署《委托建设和运营管理协议》。

• 3.1 委托标的的委托管理期为自管理起始日（即本次交易的交割

• 日）起至《委托建设和运营管理协议》规定的管理期限终止日止的期 限（含首尾两日，“委托管理期”）。

• 3.2 在委托标的的委托管理期内，由管理方按照《委托建设和运

• 营管理协议》的要求对标的公司、项目公司（包括目标项目）的建设、 运营和管理事项进行受委托管理，为标的公司（含项目公司）创造运 营收入，为委托方带来经济回报。

• 4.资本市场退出及特别约定

在通过《合作协议》或者其他增资交易文件约定的非资本市场方 式实现基金退出之前，经甲方同意，国家电投集团合并报表范围内的 拟上市主体有权以现金或本协议签署各方同意的其他方式，按照法律 法规规定的程序收购甲方持有的标的公司股权。

在未发生提前行权事件（定义见《合作协议》）的前提下，自基 金对标的公司首笔增资款的付款日（即交割日）起，国家电投集团（包 括其指定主体）有权向基金书面通知要求提前收购基金所持有的标的 公司股权（“特别收购权”），特别收购权的特别收购价格、付款日等 要素经双方协商后确认。乙方对特别收购权的安排不持异议，同意为 此放弃对基金所持标的公司股权的优先权并配合国家电投集团（包括 其指定主体）和基金完成特别收购。

（二）《合作协议》主要条款（拟定）

甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合

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伙）（或称“基金”）

乙方：吉林电力股份有限公司

标的公司：吉林吉电新能源有限公司

管理方：国家电力投资集团有限公司（或称“国家电投集团”） 1.就任一标的公司而言，甲方和对应的乙方和该标的公司已将标 的公司以及其所投资并持有权益的全部项目公司（包含目标项目）通 过《委托建设和运营管理协议》整体全权委托给管理方负责建设、运 营和管理，具体信息以《委托建设和运营管理协议》的约定为准。

2.各方一致同意并认可，基金增资投资的所有标的公司作为资产 包整体委托给管理方进行委托运营管理，且就标的公司而言，基金与 该标的公司、对应的乙方签署了《增资协议》，管理方和本协议项下 其他乙方签署本协议的，视为已知悉全部《增资协议》的存在，并同 意按照本协议、《委托建设和运营管理协议》以及全部《增资协议》 等与基金投资标的公司相关的全部合作交易文件开展友好合作。

3.国家电投集团拟根据本协议约定的条款和条件，享有向甲方购 买甲方增资持有的标的公司股权的优先权；甲方同意按照本协议的约 定，给予国家电投集团向甲方购买其增资持有的标的公司股权的优先 权。

（三）《委托建设和运营管理协议》主要条款（拟定）

甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合 伙）（或称“基金”）

乙方：吉林电力股份有限公司

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标的公司：吉林吉电新能源有限公司

管理方：国家电力投资集团有限公司（或称“国家电投集团”） 1.委托管理事项

委托标的的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证 照及重要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上 传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理事项由管理方进行全权管 理。

2.就标的公司而言，委托标的的委托管理期为自管理起始日起至 基金退出该标的公司之日止的期限；本协议项下，管理方对全部标的 公司作为资产包的整体委托管理期，应自基金首个投资的标的公司委 托标的管理起始日起至基金最后一个退出的标的公司委托标的管理 终止日止。在委托标的的委托管理期内，由管理方按照本协议的要求 对标的公司、项目公司（包括目标项目）的建设、运营和管理事项进 行受委托管理，为标的公司（含项目公司）创造运营收入，为委托方 带来经济回报。

3.在委托管理期内，在管理方妥善负责建设、运营和管理委托标 的（包括存量目标项目和新增目标项目，也包括并网项目和在建项 目）、为标的公司和基金、乙方创造良好的运营收入并使基金和乙方 在过往及当个年度均已足额获得投资收益金额以及《增资协议》约定 的资金占用成本（如有）的前提下，委托方一致同意由标的公司将其 在《增资协议》项下当个年度剩余的合并可供分配利润支付给管理方 或其指定主体作为管理费（业绩报酬）。前述管理费（业绩报酬）包

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括但不限于管理方（含其指定具体执行委托管理职责的区域公司）为 受托建设、运营和管理委托标的而发生的差旅费、交通费、办公费、 业务招待费等全部费用成本，并且已含增值税。

（四）《转委托协议》主要条款（拟定）

甲方：国家电力投资集团有限公司（或称“国家电投集团”或“委 托方”）

乙方：吉林电力股份有限公司 1.委托管理

1.1 委托方同意将委托标的的委托管理事项，根据本协议规定转 委托给管理方管理；管理方同意按本协议规定接受对委托标的的委托 管理。

除委托方直接管理的内容（如有）外，与项目公司（包含目标项 目）的日常建设、运营和管理等各项业务有关的统计数据，均通过管 理方进行。各方并一致认可，标的公司在基金增资交割日及以后的后 续生产、经营和管理，不得违反本协议和其他基金增资交易文件的约 定，管理方在本协议项下受委托管理运营标的公司，亦应严格遵守本 项约定。

1.2 就标的公司而言，委托管理的存量项目公司（包含存量目标 项目）和新增项目公司（包含新增目标项目）的具体信息与《委托建 设和运营管理协议》及附属文件约定的内容保持一致，管理方对此不 持异议。自本协议生效后，就标的公司而言，管理方自基金于该标的 公司对应的《增资协议》项下向标的公司实际支付首笔增资款的缴款

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日起按照本协议的规定对该标的公司委托标的履行管理职责，直至基 金退出对该标的公司的投资之日为止。

1.3 委托方和管理方同意，如果任何委托标的情况发生变化，从 而使委托方对该委托标的行使的权利、责任和义务发生变化，委托方 和管理方应当相应且及时对本协议的相关部分进行修订，但前述修订 工作不构成影响本协议存续效力的修改。管理方将按经修订后的协议 对委托标的进行管理、收取管理费（如有）并承担相应职责和义务。

1.4 管理方应严格按照甲方经营管理的流程及所有的适用法律以 及行业标准，参照国内外发电企业适用的管理经验和自己多年形成的 先进有效的管理模式，向委托方提供对委托标的的委托管理事项服 务，并全面承担包括建设、运营和安全生产在内的管理责任，保证标 的公司合法、合规经营，履行社会责任。

1.5 委托方有权根据实际情况监督、考核管理方执行委托管理的 工作情况，由管理方协助委托方了解掌握委托标的的建设、生产和经 营情况。

2.委托管理事项

2.1 委托标的的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印 鉴证照及重要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息 的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理事项由管理方进行全权 管理。

3.就标的公司而言，委托标的的委托管理期为自管理起始日起至 基金退出该标的公司之日止的期限。在委托标的的委托管理期内，由

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管理方按照本协议的要求对标的公司、项目公司（包括目标项目）的 建设、运营和管理事项进行受委托管理，为标的公司（含项目公司） 创造运营收入，为委托方带来经济回报。

4.在委托管理期内，在管理方妥善负责建设、运营和管理委托标 的（包括存量目标项目和新增目标项目，也包括并网项目和在建项 目）、为标的公司创造良好的运营收入并使标的公司股东在过往及当 个年度均已足额获得投资收益金额以及《增资协议》约定的资金占用 成本（如有）的前提下，委托方同意由标的公司将其在《增资协议》 项下当个年度剩余的合并可供分配利润支付给管理方作为管理费（业 绩报酬）。前述管理费（业绩报酬）包括但不限于管理方为受托建设、 运营和管理委托标的而发生的差旅费、交通费、办公费、业务招待费 等全部费用成本，并且已含增值税。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次引进基金增资是基于公司战略发展角度考虑，有利于公司进 一步优化内部资产配置和财务结构，加快转型发展步伐。引进基金增 资将对公司未来归属于母公司净利润产生一定影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至 2021 年 9 月末，与国家电投累计发生的各类关联交易的金 额为 415,285.74 万元。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见， 认为：

• 1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知

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了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的 认可，同意将上述事项提交董事会审议。

1. 公司独立董事的专项意见

2. （ 1 ）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第二

3. 十六次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行 了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会 召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规 和公司《章程》的规定。

4. （ 2 ）交易发生的必要性：

公司通过引入战略投资者对吉林吉电增资，引进权益资金，释放 公司投资空间及提升投资能力，降低财务费用，促进财务结构调整。 （3）该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公 司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券发表如下意见：

上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表 了同意意见，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。 十、备查文件

1. 公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

2. 2.公司第八届监事会第十七次会议决议公告

3. 3.独立董事对有关事项发表的事前认可及独立意见

4. 《吉林吉电新能源有限公司拟增资引战所涉及的吉林吉电新能

源有限公司模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字

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• 【 2021 】第 A10082 号）

• 《吉林吉电新能源有限公司（合并）模拟审计报告》众环审字

（ 2021 ） 0204058 号

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二一年十二月三日

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