Sphere Corp.

Major Shareholding Notification • Sep 3, 2024

라이프시맨틱스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.09.03)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2024-09-03

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2024.07.23
3. 정정사유	주식양수도 계약 이행완료
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약 내역 - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	(중략) 6. 주식 인도일 : 2024년 9월 3일	(중략) 6. 주식 인도일 : 2024년 9월 3일(인도 완료)
3. 변경예정 최대주주 - 변경 예정일자 - 예정 소유주식수(주) - 예정 소유비율(%)	럭키W신기술투자조합1호 2024-09-03 1,586,591 9.52	주식회사 스피어코리아 2024-09-03 3,615,686 18.08
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	1) 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 2) 본 주식양수도 계약 완료 전인 2024년 9월 2일에 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정되어 있습니다(배정 주식수 : 3,332,400주). 3) 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정대로 진행될 시 본 주식양수도계약 완료 후 최대주주는 럭키W신기술투자조합1호이 아닌 주식회사 스피어코리아가 될 예정입니다.	- 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정대로 2024.09.02에 완료됨에 따라, 금일 주식양수도 계약 이행 완료 후 최대주주는 기존 송승재에서 주식회사 스피어코리아로 변경되었습니다. - 주식회사 스피어코리아는 제3자배정 유상증자 납입 후 금일 구주 장외취득 283,286주를 추가하여 현재기준 3,615,686주를 보유하고 있습니다.
[세부변경내역]	[변경예정 최대주주] 조합명 : 럭키W신기술투자조합1호 변경후 주식수 : 1,586,591 지분율(%) : 9.52	[변경예정 최대주주] 법인명 : 주식회사 스피어코리아 변경후 주식수 : 3,615,686 지분율(%) : 18.08
[변경예정 최대주주에 관한 사항]	1. 조합명 : 럭키W신기술투자조합1호 2. 설립연월 : 2024년 7월 22일 3. 조합의 최대출자자 : 하이볼1호조합 - 조합에 대한 출자지분율(%) : 73.1 4. 대표조합원 : ㈜위드윈인베스트먼트 5. 업무집행조합원 : ㈜위드윈인베스트먼트 6. 조합재산 총액(원) : 1,510,000,000 7. 주요재무사항 등(단위 : 백만원) - 자산총계 : 1,510 - 부채총계 : 0 - 자본총계 : 1,510 - 자본금 : 1,510	1. 법인명 : 주식회사 스피어코리아 2. 설립연월 :2022년 12월 3. 국적 : 대한민국 4. 주소 : 서울특별시 강남구 논현동 5. 법인의 최대주주명 : 최광수(보유지분율 80.00%) 6. 법인의 대표이사 : 최광수 7. 주요 사업내용 : 우주항공 첨단 소재 사업 등 8. 주요재무사항 등(단위 : 백만원) - 자산총계 : 17,831 - 부채총계 : 14,276 - 자본총계 : 3,555 - 자본금 : 100 - 매출액 : 12,081 - 당기순손익 : 929 - 휴업 여부 : 아니오 - 폐업 여부 : 아니오 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 : 해당사항 없음.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	송승재	회사와의 관계	변경 전 최대주주
-양수인	럭키W신기술투자조합1호, 주식회사 지오에너지링크	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	3,161,850
1주당 가액(원)	3,530
양수도 대금(원)	11,161,330,500
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 송승재는 그 보유주식 기명식 보통주 3,161,850주를 럭키W신기술투자조합1호, 주식회사 지오에너지링크에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2024년 7월 22일 2. 총 양수도 금액 : 금 11,161,330,500원 3. 계약내용 가. 양도인 : 송승재 ① 주식수 : 3,161,850주 ② 거래금액 : 11,161,330,500원 나. 양수인 - 럭키W신기술투자조합1호 ① 주식수 : 1,586,591주 ② 거래금액 : 5,600,666,230원 - 주식회사 지오에너지링크 ① 주식수 : 1,575,259주 ② 거래금액 : 5,560,664,270원 4. 1주당 가액 : 3,530원 5. 대금 지급일 - 럭키W신기술투자조합1호 ① 계약금 : 2024년 7월 22일 ② 잔금 : 2024년 9월 3일 - 주식회사 지오에너지링크 : 2024년 9월 3일 6. 주식 인도일 : 2024년 9월 3일(인도 완료)
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 스피어코리아
-변경 예정일자		2024-09-03
-예정 소유주식수(주)		3,615,686
-예정 소유비율(%)		18.08
4. 계약일자		2024-07-22
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정대로 2024.09.02에 완료됨에 따라, 금일 주식양수도 계약 이행 완료 후 최대주주는 기존 송승재에서 주식회사 스피어코리아로 변경되었습니다. - 주식회사 스피어코리아는 제3자배정 유상증자 납입 후 금일 구주 장외취득 283,286주를 추가하여 현재기준 3,615,686주를 보유하고 있습니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
송승재	변경전 최대주주	4,159,357	24.96	997,507	4.99	-
주식회사 스피어코리아	변경예정 최대주주	-	-	3,615,686	18.08	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 스피어코리아
2. 설립연월	2022년 12월
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 강남구 논현동
5. 법인의 최대주주명	최광수
- 보유지분율(%)	80.00
6. 법인의 대표이사	최광수
7. 주요 사업내용	우주항공 첨단 소재 사업 등
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023	결산기	12월
자산총계	17,831	자본금	100
부채총계	14,276	매출액	12,081
자본총계	3,555	당기순손익	929
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당사항 없음.