Sphere Corp.

M&A Activity • Feb 25, 2025

라이프시맨틱스/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.02.25)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)티에스에스메탈	대표이사	윤상현
자본금(원)	700,000,000	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	140,000	주요사업	특수합금 및 소재 등의 설계, 주조, 주물 및 제조, 판매 유통업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	460,000
취득금액(원)	2,300,000,000
자기자본(원)	21,976,492,478
자기자본대비(%)	10.47
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	600,000
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금취득(주주배정 유상증자)
5. 취득목적		발행회사(종속회사)의 우주항공 관련 특수합금 및 소재 등의 SDC(Space Distribution Center, 우주항공복합물류센터) 신규사업 추진을 위한 투자
6. 취득예정일자		2025-02-25
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		19,032,964,254	취득가액/자산총액(%)	12.08
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2025-02-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 '1.발행회사 주식회사 티에스에스메탈'은 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사 입니다. - 상기 '2.취득내역의 자기자본(원)'은 당사의 최근 사업연도말(2023년말) 연결기준 자본총액에서 공시제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. - 상기 '7.최근 사업연도말 자산총액(원)'은 당사의 최근 사업연도말(2023년말) 연결 재무제표 기준 금액입니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 '당해년도'는 2023년 기준이며, 발행회사는 2023년 6월 설립되어 전년도 및 전전년도는 미기재하였습니다. - 하기 '상대방에 관한 사항' 중 '3. 최근 3년간 거래내역'의 전전년도는 2023년 기준입니다. - 발행회사(종속회사)는 금번 유상증자를 통하여 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 개발, 제조, 판매 유통업, 금속, 비금속 광몰, 비철금속 제품 매매업 등을 영위할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	613	232	381	700	95	-319
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)티에스에스메탈	대한민국	서울 강남구 삼성로95길27(삼성동)	513-81-92437
직업(사업내용)		특수합금 및 소재 등의 설계, 주조, 주물 및 제조, 판매 유통업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)라이프시맨틱스	140,000	100.00
대표이사	윤상현	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	613	자본금	700
부채총계	232	매출액	95
자본총계	381	당기순손익	-319
외부감사인	우리회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
이사		윤상현	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	설립 시 자본출자(7억원)