SPG CO., LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)에스피지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	(주) 에스피지
대 표 이 사 :	이준호, 여영길
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 청능대로 289번길 45&cr(고잔동, 남동공단 67B 12L)
	(전 화) 032-820-8200
	(홈페이지) http://www.spg.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 이 승 로
	(전 화) 032-820-8200

&cr

주주총회 소집공고(제30기 정기 주주총회)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의 4 및 정관 제23조에 의거하여 의결권이 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에대한 소집통지는 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. &cr

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9시

&cr2. 장 소 : 인천광역시 연수구 송도과학로 16번길 13-30 &cr ㈜ 에스피지 연구소 6층 대강당

&cr3. 회의목적사항

&cr가. 보고사항 : ① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ④ 외부감사인 선임 보고

&cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제30기(2020.1.1.~2020.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)및 연결재무제표 승인의 건

&cr - 현금 배당금: 보통주 1주당 150 원

- 배 당 총 액: 3,011,563,950원(자사주 799,882주는 배당을 하지 아니함)

&cr제2호 의안: 정관 일부변경의 건&cr&cr※ 신·구조문대비표

현 행	개 정	개 정 이 유
제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. &cr<단서 신설>	제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제46조(감사) &cr ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	제46조(감사) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설

제3호 의안: 감사 선임의 건(상근감사 1명)

▷제3-1호 의안: 상근감사 박한성 선임의 건

성명	생년월일	주요약력 (주된 직업)	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의 관계	체납사실 여부	부실기업 &cr경영진 여부	법령상 결격 사유 유무	비고
추천인
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박한성	1961.02.04	1988.02 청주대학교 무역학과 졸업 2014.08 경희대학교 경영대학원 &cr 최고경영자 과정수료 2001.~ 現, ㈜ 에스피지 상근감사	-	-	否	否	無	재선임
이사회

&cr제4호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명)

▷제4-1호 의안: 사내이사 여영길 선임의 건

성명	생년월일	주요약력 (주된 직업)	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의 관계	체납사실 여부	부실기업 &cr경영진 여부	법령상 결격 사유 유무	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	비고
추천인
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
여영길	1963.02.21	1987.06 한양대 기계공학과 졸업 1987.04 ㈜ 성신 입사 2002.04 ㈜ 에스피지 공장장 2007.07 한양대학교 대학원 전기공학 석사 2011.04~現, ㈜ 에스피지 대표이사	-	-	否	否	無	否	중임
이사회

제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 본점과 명의개서 대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소 전자공시 사이트를 통해 조회가 가능하오니 참고하시길 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

&cr6. 전자투표에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr &cr가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」&cr나. 전자투표 행사기간: 2021년 3월 16일~ 2021년 3월 25일&cr - 기간 중 2021년 3월 16일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마감일은 17시까지 가능)&cr다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 &cr

7. 기타사항

가. 직접행사 : 본인 신분증&cr나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 본인 신분증 사본 및 대리인의 신분증

2021년 3월 11일

인천광역시 남동구 청능대로 289번길 45

주식회사 에스피지 &cr대표이사 이준호,여영길 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최윤철&cr(출석률: 5.6%)
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찬 반 여 부
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1	2020.01.13	의안: 청도성신모터유한공사 기업운전자금 연대보증 제공의 건	불참
2	2020.02.05	의안: 내부회계관리제도 운여실태 결과 보고의 건	불참
3	2020.02.06	의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건	불참
4	2020.03.09	의안: 하나은행 여신 신규 차입의 건	불참
5	2020.03.10	제1호 의안: 제29기(2019.1.1.~2019.12.31.)연결 재무제표(재무제표 포함) 승인의 건 제2호 의안: 현금배당 결정의 건 제3호 의안: 제29기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건	참석(찬성)
6	2020.03.26	의안: 당사 대출 차입 건	불참
7	2020.03.27	제1호 의안: 제29기 (2019. 1. 1 - 2019. 12. 31.) 재무제표&cr (이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 감사 선임의 건 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	불참
8	2020.05.11	의안: 당사의 대출 차입 건(원화온렌딩 대출)	불참
9	2020.05.18	의안: 무역금융 대출 승인의 건	불참
10	2020.06.23	의안: 중국현지법인(SPG MOTOR (SUZHOU) CO.,LTD)차입에 따른 보증의 건	불참
11	2020.06.23	의안: 당사 연대보증의 건	불참
12	2020.07.22	의안: 타법인 출자주식 양도의 건	불참
13	2020.08.31	의안: 당사의 대출 차입 건	불참
14	2020.10.12	의안: 기채에 관한 건	불참
15	2020.10.15	의안: 스마트카라 상환전환우선주의 보통주 전환청구의 건	불참
16	2020.10.19	의안: 제3자를 위한 연대보증에 관한 건	불참
17	2020.11.30	의안: 기채에 관한 건	불참
18	2020.12.16	의안: 내부정보규정 개정의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

* 해당사항없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	1	3,000	24	24	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

&cr

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr1) 산업 개요&cr전통적인 유도 전동기(이하 '모터'라 함)의 활용에서부터 최근에는 OA기기 등 기어드 모터에 이르기까지 회전기기에서는 필수적으로 모터가 사용됩니다. 이에 따라 모터 산업은 모든 산업의 근간이면서 응용요소 및 필요요소로써 활용되어지는 기본적이면서도 핵심적인 부품산업입니다.&cr &cr이처럼 소형 모터는 전기전자제품의 구동에 있어 핵심부품으로 '70~'80년대에는 선풍기, 세탁기, 냉장고용 AC모터, 카세트용의 DC모터를 중심으로 성장해 왔으며, 80년대 중반 VCR을 중심으로 한 영상기기, FDD, HDD 등 컴퓨터 데이터 기록장치용의 브러쉬리스 DC모터(BLDC 모터), 스테핑 모터의 기술발전이 급격하게 이루어져 현재는 복합화 된 멀티미디어 산업을 뒷받침하고 있습니다. 더욱이 최근에는 정보기기, 계측기, 첨단의료기기에 대한 소형화, 경량화, 다기능화의 요구가 높아지면서 보다 우수한 정밀 제어용 모터가 개발되고 있는 상황으로 모터 산업의 응용범위는 매우 광범위하게 확대되고 있습니다.&cr &cr2) 소형모터의 정의&cr모터는 전자계 현상을 이용하여 전기에너지를 회전 또는 직선운동에너지로 변환시켜주는 일종의 에너지 변환 장치로써, 이중에서 소형모터는 일반적으로 외경 35mm이하의 DC모터, 출력 100W 미만의 AC모터와 소형화가 가능한 모터를 총칭하여 말하며, 사용용도 구조, 형식, 조건 등이 매우 다양하고 사용목적에 따라 설계, 개발하여 사용되고 있습니다.&cr소형모터는 기계공학, 전기공학, 물리학, 화학이 복합되어 있는 복합성의 특성을 지니고 있으며 특히 Geared motor는 기존의 motor에 Gear Box Set를 부착하여 속도 (speed) 및 토크(torque)를 컨트롤 할 수 있도록 하여 보다 높은 부가가치를 창출합니다. &cr &cr3) 소형모터의 분류

대분류	중분류	수요분야	수 요 기 기
DC모터	Micro DC모터	A/V 기기	카세트, CD플레이어, 레이저디스크플레이어, 비디오, 프린터, MD, Head Phone Stero
Coreless모터	정밀기기	시계, 카메라, Slide Projector
BLDC모터	가정기기	헤어드라이어, Shaver, 전동 Brusher, Air Cleaner, &crVCR
Fan모터	사무기기	프린터, Data Recorder, FDD, HDD
Stepping &cr모터	-	산업기기	소형로봇, 소형공작기계, 조립자동화 기기
사무기기	FDD, HDD, Printer, FAX, 복사기
계측기	기록계
AC모터	AC 서보모터	산업기기	소형로봇, 소형공작기계, 자동화전용기기
동기모터	계측기기	계측기용 팬모터
팬모터	가정기기	냉장고, 에어컨
Linear 모터
Induction모터

주) DC 모터 &cr 직류모터라고 하며, +와 -가 일정하게 공급되는 전원을 이용하여 구동되는 모터.&cr &cr Stepping 모터 &cr 입력신호의 변화 유·무에 따라 일정하게 각도를 변화하거나 위치를 유지하고 정 지하는 기능의 모터.&cr &cr AC모터 &cr 교류모터라고 하며, +와 -의 주기적인 변화로서 형성된 전원을 이용하여 구동되는 모터.&cr &cr(2) 소형모터 산업의 성장성&cr당사의 제품은 중소형 모터에 기어박스(Gear Box)를 장착하고 있으므로 중소형 모터시장의 일부분을 형성하고 있습니다. &cr &crOA, FA, 정보기기 산업의 고속성장에 따라 정밀 구동부품으로써 정밀 제어용 모터의 수요가 지속적으로 증가하고 있으며, 과거 AC 중심에서 DC, BLDC, 스테핑(Stepping) 모터 등으로 확대 발전되고 있습니다. &cr &cr또한 최근에는 정보기기, 계측기, 첨단의료기기에 대한 소형화, 경량화, 정밀화, 다기능화의 요구가 높아지면서 보다 우수한 모터가 개발되고 있는 상황으로 모터 산업의 응용범위는 매우 광범위하게 확대되고 있습니다. 이에 따라 모터에 감속 기어박스를 부착하여 토크와 부가가치를 더욱 높이는 기어드 모터의 응용 분야도 다양하게 확대되고 있습니다. &cr &cr 주요 시장의 특징으로는 세트(완성품) 업체들의 해외 생산기지 이전으로 인하여 모터 생산업체들도 저비용을 실현할 목적으로 세트 메이커와 동반하여 해외로 공장을 옮겨가는 추세입니다. 한편, 몇몇 업체를 제외하면 규모의 영세성을 면치 못하고 있는 대다수 소형 모터업체들과 달리 소형 기어드 모터 국내산업은 고효율 및 고부가가치 제품의 개발 요구가 꾸준히 증가하고 있고, 자동화 추세에 따른 새로운 용도 적용 및 개발에 대한 제품화 수요가 늘어나고 있습니다. &cr &cr특히, 최근 들어 고급 제품의 수요 증대에 힘입어 각광받고 있는 BLDC(Brushless DC) Motor는 브러쉬가 없어 전기적, 기계적 노이즈가 적으며 신뢰성이 높고 고속운전이 가능한 특성을 갖고 있습니다. 이에 BLDC모터는 사무용기기, 가전기기, 전기자동차 등의 서브 및 구동용 모터로 사용이 증가하고 있으며, 산업용에 주요 이용되는 표준 BLDC 기어드 모터 수요 또한 LCD, PDP 등 관련 생산 라인의 정밀화에 힘입어 그 사용용도가 확대되고 있는 추세에 있습니다. &cr &cr1) 소형 모터 세계시장 현황과 전망&cr소형모터에 대한 공급은 일본업체들이 전세계 생산량의 80% 정도를 차지하고 있으며, 국내업체들은 기술 개발과 R&D 인력 확충에 힘입어 특화성 제품을 중심으로 세계시장으로 그 입지를 점차 넓혀 가고 있습니다. 최근 들어 소형 모터시장에서 중국으로 대표되는 해외업체들의 약진이 세계시장에서 나타나고 있습니다. 중소형 모터 시장에서 제조업체들은 무한 경쟁에서 살아 남기 위하여 군소업체들끼리 해외시장 정보 및 관련 기술 동향을 공유하려는 움직임이 나타나고 있고, 중형업체들은 특화성 제품과 전문화를 통한 시장 확보에 나서고 있으며, 대형업체들의 경우 가격 경쟁력 확보 및 생산원가 절감을 위하여 해외로 생산기지 이전을 완료하거나 추진 중에 있습니다. &cr이미 일본업체들의 경우 80년대 중반에 시작된 엔고를 극복하기 위하여 동남아시아와 중국 등지로 생산기지를 90% 이상 이전하였고, 미주지역 업체들 또한 멕시코, 중국 등지로 이전하고 있습니다. 모터의 생산기지 이전은 완성품 제조업체들이 해외로 생산기지를 이전함에 따라 핵심구동부품인 모터 또한 동반 진출하는 경향이 지배적입니다.&cr&cr2) 소형 모터 국내시장의 현황과 전망&cr소형모터의 일부를 차지하고 있는 소형 기어드 모터의 본격적인 개발과 생산은 기어 소재 개발의 지연 및 생산 기술, 자금력의 부족으로 인해 소형 모터보다 뒤늦게 이루어졌습니다. 이에 따라 소형 기어드 모터 제조업체들은 R&D 규모나 생산성 측면에서 소형 모터업체들보다 더욱 영세한 실정이고 업체별로 양극화 현상이 뚜렷합니다. &cr &cr소형 기어드 모터는 모터와 기어 박스를 결합하여 물건을 수평/수직 이동시키거나 물리적 힘을 배가 시킴에 따라 기어의 정밀가공 기술이 매우 중요한 특성을 갖고 있습니다. 이는 생산 및 가공 기술이 열악할 경우 제품의 내구성, 진동, 소음 등에 심각한 문제점을 노출시키기 때문입니다. &cr&cr IMF 위기 이후, 환율이 급등하자 대기업들을 비롯한 업체들이 원가 절감을 위하여 일본제 기어드 모터에 의존하던 수급 구조를 당사를 비롯한 시장 지배력이 높은 업체들이 개발한 국산 기어드 모터로 급속히 대체되기 시작하였습니다. 최근에는 일부 고급품을 제외하면 상위 국내업체들의 품질수준이 기술종주국인 일본과 대등한 국면으로 진화하였습니다. 또한, 상대적으로 저렴한 가격과 대등한 품질 수준을 바탕으로 국내시장을 석권한 기술력에 힘입어 고부가가치 제품을 중심으로 점차적으로 세계 시장을 향해 그 영향력을 확대시켜 나갈 것으로 전망됩니다.

&cr 범용성 제품의 경우 국내시장에서 일본제품을 상당부분 이겨냈다고 하더라도 여전히 일본이 장악하고 BLDC 모터 등 시장에 대하여 당사를 중심으로 국내외시장 공략이 본격화될 전망입니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr소형모터는 전기전자제품의 구동에 있어 핵심부품으로 `70~`80년대 이후 꾸준히 성장하고 있습니다. 최근에는 정보기기, 계측기, 첨단의료기기에 대한 소형화, 경량화, 다기능화의 요구가 높아지면서 보다 우수한 모터가 개발되고 있는 상황으로 소형 모터 산업의 응용범위는 매우 광범위하게 확대되고 있습니다. 이처럼 광범위한 응용 범위로 인해 경기 변동의 민감도가 다소 낮은 편에 속합니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr국내 소형 기어드 모터를 제조하는 업체수는 많지 않으며, 업체규모도 매출순위 10위권 정도 이상을 차지하는 업체들이 서로 각축을 벌이고 있으나, 이 업체들 중 매출순위 5위권 이하 업체들은 대부분이 영세성을 면치 못하고 있는 실정으로 업체별 양극화 현상이 뚜렷합니다. &cr &cr당사가 지난 94년 국산화에 성공한 이후 꾸준히 해외시장에 진출함에 따라 Shaded pole geared motor의 경우 주로 미주시장에서 경쟁력을 겸비하고 있습니다. 또한 Standard AC geared motor의 경우 기술 종주국인 일본을 비롯한 전세계에서 동등한 품질과 높은 가격경쟁력을 바탕으로 해외시장에서 높은 성장세를 보여 왔으며, 향후 전망 또한 밝다고 하겠습니다.&cr &cr다만, 중국의 범용성 모터제품이 대량생산과 선진국 기술이전으로 세계시장에서 시장잠식이 일어나고 있습니다. 그렇지만 당사가 개발·생산하고 있는 Shaded pole geared motor, Standard AC geared motor 등 기어드 모터 시장의 경우 기술력과 품질면에서 중국제품보다 고품질로 시장에서 평가 받고 있어 당사의 경쟁력은 중국산 저가제품보다 높다고 내부적으로 자체 판단하고 있습니다. &cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr소형모터를 이루는 원재료는 약 90%이상을 국내에서 조달되고 있기에 원재료 조달이 원활하고 큰 무리없이 진행되고 있습니다. 주요 부품으로는 Diecasting, Rotor, 규소강판, 동선, AL, 베어링, 환봉소재 등이 있고 수급상의 어려움은 없습니다. 다만, 가공 과정에서 부품의 정밀 가공기술을 요하기 때문에 당사의 수입검사실로부터의 원재료 검사를 통하여 품질의 우수성을 보유한 자재를 납품한 업체만이 자원조달업체로서의 거래자격이 주어집니다. 보다 좋은 품질의 구매만이 좋은 제품을 고객에게 공급할수 있다는 신념과 시스템 구비로 구매체계가 안정화 되어 있으며, 초정밀 가공기술과 사내 설비 증설로 인해 부품품질과 규모의 경제성을 최적으로 유지하고 있습니다.&cr &cr(6) 관련법령 또는 정부의 규제&cr당사의 소형 기어드모터 업종과 관련하여 특별한 규제는 없습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 회사의 사업개요 &cr당사는 지난 1991년 3월 창업 이래 소형 기어드 모터(Precision control geared motor)전문 제조업체로서 지난 2002년 7월에 코스닥시장에 상장하였습니다. 소형 기어드 모터의 주요 기능은 자동화 시스템 및 가전기기 등에 사용되는 소형 모터에 기어 박스 세트(감속 기어)를 부착하여 무거운 것을 운반하거나 들어 올릴 수 있는 힘을 제공하는 것입니다. &cr&cr제품의 주요 용도를 보면 첫째, FA(공장자동화)용도로 포장용기기, 최첨단 반도체 및 PDP, LCD 등 생산라인의 컨베이어 구동 용도 기기로 투입됩니다. 둘째, OA(사무자동화)용도로 복사기, 문서세단기, 자동문, 동전계수기, 지폐계수기 등에 쓰이며, 세째, HA(Home Automation) 용도로 고급 좌우개폐형 냉장고의 얼음분쇄기, 의료용 침대, 정수기, 비데기, 제습기 등 다양하게 적용되고 있습니다. 이외에도 자동판매기, 음식물분쇄기, 4D Chair, 아이스 슬러시(Ice slush), 녹즙기, 전철 티켓 개찰기, 비닐하우스 개폐기 등에 이르기까지 매우 광범위한 사용처를 갖고 있습니다. &cr&cr기어드 모터를 제품 형태별로 분류하면, 3,500여종에 달하는 다품종 소량 생산에 적합한 Standard AC/DC geared motor와 소품종 대량 생산에 적합한 Shaded pole geared motor, Fan BLDC motor가 대표적 주력 품목입니다. 그 외에 로봇산업용 제품에 주로 적용되는 유성감속기 외에 특수용도의 감속기까지 그 영역을 넓혀 가고 있습니다. &cr&cr또한 당사는 진정한 Global 모터업체로 발돋움 하기 위해 지난 2016년 11월 30일 국내 최대 FAN 모터 제조업체인 ㈜ 성신을 흡수 합병하여 약 48년이 넘는 결코 짧지 않은 소형모터의 제조 기술 및 노하우를 확보하게 되었습니다.

&cr㈜ 성신이 영위한 주요사업은 냉장고, 오븐, 에어컨, 식기세척기 등 가전기기에 사용되는 소형모터(AC Motor, BLDC Motor 등), Outer Rotor Motor (Axial Fan type, Siroco Fan type 등), 송풍기 및 에어커튼을 생산ㆍ판매하고 있습니다. &cr&cr특히 해당 제품들은 높은 기술력과 다양한 수요처, 가전특성상 지속적인 신규제품 개발 및 대체 수요 확보로 인해 경기 변동 민감도가 낮은 편에 속하는 사업구조를 가지고 있습니다. 또한 가전제품의 개발단계에서부터 참여하여 해당 가전제품에서 요구하는 다양한 스펙에 맞는 모터를 생산하고 있으며, 현재 약 900개의 기종을 생산하고 있습니다. 매출비중은 국내가 약 36%, 미주와 유럽지역에서 약 28%가 발생하며 이외에 중국, 동남아시아 등에서 발생하고 있습니다.

&cr향후 가전 및 산업분야, OA 등에서 다품종소량으로 생산되는 기어드 모터 제품을 주력으로 삼고 있는 당사와 가전분야에 특화된 FAN모터를 공급하고 있는 ㈜ 성신과의 합병이 완료됨에 따라 지속적인 성장, 그로 인한 수익창출과 R&D 투자를 통해 세계 굴지의 모터업체들과 대등한 경쟁을 펼쳐 세계적인 모터기업으로 발돋움할 전략적 결합으로 당사는 판단하고 있습니다.

(2) 시장점유율 등

국내시장의 경우 공식적인 자료가 없어 당사의 정확한 시장점유율을 산정하기는 어려우나, 2015년 기준 주요 경쟁사 동일 분류군 매출액 기준으로 비교산정 시, Standard AC geared motor(약 57%), 표준 DC 모터 (약33%) 의 국내시장점유율을 차지하고 있으며 계속 그 추세를 유지 중인 것으로 추정하고 있습니다. &cr&cr표준 AC 기어드 모터를 제조하는 대표적인 업체는 당사를 선두로 일본의 오리엔탈社 수입품을 판매하는 인아오엠과 대영, 우진서보, DKM, GGM 등의 업체가 있습니다. DC geared motor 제조업체로는 효성모터, 대화기전 등이 있습니다.&cr&cr세계시장에서는 일본의 ORIENTAL社와 PANASONIC社, 일본전산이 각 시장의 많은 부분을 주도하고 있는 실정이나 당사도 이에 뒤지지 않을 정도로 경쟁력과 브랜드 인지도를 높이고 있습니다. 당사의 제품군은 최근 세계시장 중에서도 비중이 높은 미주시장과 일본시장에서 긍정적인 호응을 얻고 있는 추세에 있으며 특히 중국 내수시장에서 일본산 제품과의 경쟁을 통해 시장을 확대해 나가고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성

소형모터는 생활수준의 향상으로 가전기기, 자동차, 의료기기 등에 그 수요가 나날이 증가되고 있으며, 산업기술이 고도정밀화, 다기능화, 자동화, 고급화 됨에 따라 중요성이 증대되어 수요가 급속히 확대되고 있고, 시장 영역도 가전, 자동차, 산업전자, 정보통신 분야로 크게 4영역으로 분류되고 있습니다.&cr&cr가전시장은 소형모터의 최대시장이 되고 있으며 생활의 편리성을 돕고 생활 수준을 향상시키고자 많은 아이템들이 개발, 생산되고 있습니다. 산업전자용도 공작기계의 국산화와 산업전반의 자동화 및 정밀화로 수요가 증가되고 있으며, 또한 자동차용은 수십~수백개의 모터가 탑재되고 있어, 고급화·전자화로 인하여 탑재량이 증가하고 있으며 정보통신용에도 컴퓨터와 주변기기 중심으로 응용분야가 확산되고 있습니다. &cr당사의 성장 이전에 국내외 (기어드) 모터 시장은 일본 모터 제조 회사들이 주류를 이루고 있으며, 그 중에서도 특히 ORIENTAL MOTOR社와 PANASONIC MOTOR社 두 업체가 (기어드) 모터 시장에서의 Leading Company였습니다. 이러한 시기에 당사의 출범으로 인하여 국내 소형 기어드 모터 시장 판도가 국산품 위주로 변화되기 시작하였으며, 당사의 생산증가는 일본제품에 의존하던 국내 시장에서의 수입대체 효과를 가져왔습니다. &cr&cr소형(기어드) 모터는 사용되는 분야가 광범위하여 첨단 전기전자 장비부터 재래시장의 김구이기에 이르기까지 널리 보급되고 있으며 앞으로도 그 적용 분야가 광대하며 이에 따라 제품을 이용하는 거래처도 국내의 3대 가전사, 세계시장을 주도하는 미국의 4대 메이져 가전사에서 가내 수공업 형태로 운영하는 영세업체들에 이르기까지 다양합니다. 이러한 SET제품의 다양성으로 인하여 매출처에 있어 Portfolio가 적절하게 구성되어 있어 경기변동의 CYCLE에도 민감하지 않습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr당사는 주로 냉장고, 오븐, 에어컨, 식기세척기 등 가전기기에 사용되는 소형모터 및 Outer Rotor Motor 등을 주력으로 생산 판매하고 있는 당사의 관계회사 (주) 성신과 흡수합병을 완료하였습니다.(합병기일: 2016년 11월 30일)&cr&cr이는 국내외 경영환경 변화에 대응하기 위한 인적ㆍ물적 자원의 효율적 사용과 경영효율성 제고를 통한 수익성 강화로 경쟁력을 확보함으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주이익을 제고하고자 하는 목적입니다.&cr

(5) 조직도

조직도2020.jpg 조직도2020

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제30기(2020.1.1.~2020.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 현금배당금: 보통주 1주당 150원

- 배 당 총 액: 3,011,563,950원(자기주식 799,882주는 배당을 하지 아니함)

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 중 (1)영업개황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 내부결산 자료로서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 특히, 외부감사인의 감사결과 수치가 변경될 수 있으므로 외부감사인의 감사의견이 포함된 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 "감사보고서 제출" 공시를 통해 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.&cr&cr <연결기준>&cr

1. 연 결 재 무 상 태 표

제30(당)기 2020년 12월 31일 현재
제29(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 에스피지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		191,260,751,974		177,747,137,067
1. 현금및현금성자산	12,577,595,689		15,229,101,949
2. 단기금융상품	375,800,000		1,270,000,000
3. 매출채권	91,598,906,625		75,493,086,046
4. 기타수취채권	1,327,058,349		1,299,897,149
5. 파생금융자산	282,290,000		53,920,000
6. 당기법인세자산	75,419,387		325,413,157
7. 재고자산	77,672,343,787		78,203,211,870
8. 기타유동자산	7,351,338,137		5,872,506,896
Ⅱ. 비유동자산		97,129,113,319		97,992,054,164
1. 장기금융상품	1,928,000,000		884,200,000
2. 기타수취채권	620,772,339		698,268,346
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	800,000		1,800,000
4. 관계기업투자	1,065,827,104		-
5. 유형자산	88,491,297,954		90,966,974,681
6. 무형자산	3,728,238,725		3,881,695,854
7. 기타비유동자산	547,250,313		966,330,686
8. 이연법인세자산	746,926,884		592,784,597
자산총계		288,389,865,293		275,739,191,231
부채
Ⅰ. 유동부채		124,715,624,195		113,218,350,470
1. 매입채무	51,043,398,561		37,406,076,879
2. 기타지급채무	5,837,715,645		5,295,618,533
3. 단기차입금	47,959,943,706		50,150,827,701
4. 유동성금융보증채무	10,832,877		-
5. 유동성장기부채	8,000,000,000		14,700,000,000
6. 전환사채	9,068,501,802		-
7. 파생금융부채	1,008,780,000		-
8. 리스부채	368,125,944		357,310,616
9. 당기법인세부채	387,662,301		594,418,121
10. 충당부채	363,794,053		396,755,239
11. 기타유동부채	666,869,306		4,317,343,381
Ⅱ. 비유동부채		18,885,400,937		31,291,922,895
1. 장기차입금	10,000,000,000		8,000,000,000
2. 전환사채	-		8,473,791,176
3. 파생금융부채	-		916,410,000
4. 리스부채	1,480,381,358		1,870,046,667
5. 순확정급여부채	2,607,715,236		7,514,545,387
6. 충당부채	-		94,728,380
7. 이연법인세부채	4,797,304,343		4,422,401,285
부채총계		143,601,025,132		144,510,273,365
자본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		144,788,840,161		132,281,409,195
1. 자본금	10,438,487,500		10,438,487,500
2. 자본잉여금	48,959,119,935		48,959,119,935
3. 기타자본구성요소	8,957,037,274		9,845,773,736
4. 이익잉여금	76,434,195,452		63,038,028,024
Ⅱ. 비지배지분		-		(1,052,491,329)
자본총계		144,788,840,161		131,228,917,866
부채와자본총계		288,389,865,293		275,739,191,231

&cr

2. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제29(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스피지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
Ⅰ. 매출액		354,832,505,759		315,161,067,249
Ⅱ. 매출원가		292,289,951,977		255,745,604,708
Ⅲ. 매출총이익		62,542,553,782		59,415,462,541
Ⅳ. 판매비와관리비		44,462,118,611		49,120,432,220
Ⅴ. 영업이익		18,080,435,171		10,295,030,321
1. 기타이익	8,279,771,736		6,401,158,307
2. 기타비용	9,355,344,135		6,036,056,738
3. 금융수익	345,548,811		378,858,748
4. 금융비용	2,504,921,072		3,267,145,039
5. 관계기업투자손익	933,017,165		-
Ⅵ. 법인세비용차감순이익		15,778,507,676		7,771,845,599
1. 법인세비용		1,697,955,571		969,374,199
Ⅶ. 당기순이익		14,080,552,105		6,802,471,400
1. 지배기업 소유주지분	13,450,378,875		7,429,900,885
2. 비지배지분	630,173,230		(627,429,485)
Ⅷ. 기타포괄손익		1,037,878,557		370,944,739
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 &cr 않는 항목		1,926,615,019		(549,447,422)
1. 지분법이익잉여금	(23,356)		-
2. 순확정급여부채의 재측정요소	1,926,638,375		(549,447,422)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(888,736,462)		920,392,161
1. 해외사업장환산외환차이	(888,736,462)		920,392,161
Ⅸ. 총포괄손익		15,118,430,662		7,173,416,139
1. 지배기업 소유주지분	14,515,140,266		7,800,845,624
2. 비지배지분	603,290,396		(627,429,485)
X. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
1. 기본주당이익		670		370
2. 희석주당이익		646		366

&cr

3. 연 결 자 본 변 동 표

제30(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제29(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스피지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총자본
자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (전기초)	10,438,487,500	48,253,383,735	8,925,381,575	58,165,283,861	125,782,536,671	(425,061,844)	125,357,474,827
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	7,429,900,885	7,429,900,885	(627,429,485)	6,802,471,400
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(549,447,422)	(549,447,422)	-	(549,447,422)
해외사업장환산외환차이	-	-	920,392,161	-	920,392,161	-	920,392,161
자본에직접반영된주주와의거래등
전환권대가	-	705,736,200	-	-	705,736,200	-	705,736,200
연차배당	-	-	-	(2,007,709,300)	(2,007,709,300)	-	(2,007,709,300)
2019.12.31 (전기말)	10,438,487,500	48,959,119,935	9,845,773,736	63,038,028,024	132,281,409,195	(1,052,491,329)	131,228,917,866
2020.01.01 (당기초)	10,438,487,500	48,959,119,935	9,845,773,736	63,038,028,024	132,281,409,195	(1,052,491,329)	131,228,917,866
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	13,450,378,875	13,450,378,875	630,173,230	14,080,552,105
지분법이익잉여금	-	-	-	(23,356)	(23,356)	-	(23,356)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,953,521,209	1,953,521,209	(26,882,834)	1,926,638,375
해외사업장환산외환차이	-	-	(888,736,462)	-	(888,736,462)	-	(888,736,462)
자본에직접반영된주주와의거래등							-
종속기업변동	-	-	-	-	-	449,200,933	449,200,933
연차배당	-	-	-	(2,007,709,300)	(2,007,709,300)	-	(2,007,709,300)
2020.12.31 (당기말)	10,438,487,500	48,959,119,935	8,957,037,274	76,434,195,452	144,788,840,161	-	144,788,840,161

&cr&cr 4. 연 결 현 금 흐 름 표

제30(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제29(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스피지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		14,763,425,788		8,248,699,148
1. 영업에서 창출된 현금	18,375,079,212		14,540,772,671
(1) 당기순이익	14,080,552,105		6,802,471,400
(2) 비현금항목의 조정	13,822,041,723		15,524,897,382
이자비용	2,347,808,195		3,032,765,039
대손상각비	128,273,929		2,088,164,019
기타대손상각비(환입)	(62,954,959)		22,361,000
감가상각비	6,139,256,345		6,425,412,232
무형자산상각비	29,207,646		28,101,363
퇴직급여	2,565,529,066		2,545,842,707
판매보증비	31,896,908		163,259,531
외화환산손실	2,951,521,750		873,300,860
종속기업처분손실	175,164,911		-
유형자산처분손실	21,198,983		50,804,949
파생상품평가손실	146,280,000		234,380,000
금융보증채무손실	10,832,877		-
법인세비용	1,697,955,571		969,374,199
이자수익	(63,268,811)		(67,549,643)
외화환산이익	(1,034,230,281)		(444,301,960)
지분법이익	(933,017,165)		-
유형자산처분이익	(47,133,242)		(85,707,809)
파생상품평가이익	(282,280,000)		(305,820,000)
금융보증채무환입	-		(5,489,105)
(3) 영업활동으로 인한 자산 ㆍ부채의 변동	(9,527,514,616)		(7,786,596,111)
매출채권의 감소(증가)	(20,855,113,084)		(170,370,430)
미수금의 감소(증가)	(325,470,157)		244,235,642
선급금의 감소(증가)	1,683,346,706		(645,705,849)
선급비용의 감소(증가)	326,669,779		(199,484,971)
장기선급비용의 감소(증가)	391,551,724		71,240,762
부가세대급금의 감소(증가)	(3,778,305,550)		4,141,306,016
재고자산의 감소(증가)	(554,865,567)		3,019,513,200
매입채무의 증가(감소)	14,754,915,197		(8,047,038,664)
미지급금의 증가(감소)	3,511,053,390		(352,562,865)
미지급비용의 증가(감소)	145,979,461		(260,736,856)
예수보증금의 증가(감소)	43,191,452		(1,969,883,179)
선수금의 증가(감소)	(571,222,514)		(950,913,461)
예수금의 증가(감소)	120,227,677		35,245,011
부가세예수금의 증가(감소)	7,866,920		2,761,888
퇴직금의 지급	(1,822,388,186)		(956,829,351)
사외적립자산의 감소(증가)	(2,604,951,864)		(1,747,373,004)
2. 이자의 수취	57,807,775		51,816,301
3. 이자의 지급	(1,672,703,346)		(2,599,134,745)
4. 법인세의 납부	(1,996,757,853)		(3,744,755,079)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(9,785,509,942)		(4,629,151,753)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,933,145,046		1,635,913,920
단기금융상품의 감소	1,440,000,000		809,520,000
단기대여금의 회수	10,000,000		-
유형자산의 처분	483,145,046		782,958,380
보증금의 감소	-		43,435,540
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,718,654,988)		(6,265,065,673)
단기금융상품의 증가	226,600,000		500,000,000
장기금융상품의 증가	1,363,000,000		874,600,000
유형자산의 취득	5,163,645,156		4,617,246,388
무형자산의 취득	-		40,899,000
보증금의 증가	952,560		232,320,285
연결실체변동으로인한현금감소	4,964,457,272		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(7,640,463,154)		(3,651,186,009)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	45,320,899,881		59,486,882,602
단기차입금의 차입	35,320,899,881		49,486,882,602
장기차입금의 차입	10,000,000,000		-
전환사채의 발행	-		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(52,961,363,035)		(63,138,068,611)
단기차입금의 상환	35,573,420,643		59,484,070,570
유동성장기부채의 상환	14,700,000,000		800,000,000
배당금의 지급	2,007,709,300		2,007,709,300
리스부채의 원금상환	680,233,092		846,288,741
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(2,662,547,308)		(31,638,614)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		15,229,101,949		15,211,350,672
Ⅵ. 현금등의 환율변동효과		11,041,048		49,389,891
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		12,577,595,689		15,229,101,949

&cr&cr <별도기준>&cr &cr1. 재 무 상 태 표

제30(당)기 2020년 12월 31일 현재
제29(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 에스피지	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		119,340,154,439		114,288,788,099
1. 현금및현금성자산	9,664,697,110		10,352,369,648
2. 단기금융상품	375,800,000		1,270,000,000
3. 매출채권	60,381,880,558		52,449,295,807
4. 기타수취채권	228,297,266		456,489,958
5. 파생금융자산	282,290,000		53,920,000
6. 당기법인세자산	40,934,347		278,503,110
7. 재고자산	46,941,221,640		48,485,141,179
8. 기타유동자산	1,425,033,518		943,068,397
Ⅱ. 비유동자산		110,716,527,482		109,714,502,987
1. 장기금융상품	1,928,000,000		884,200,000
2. 기타수취채권	493,682,725		492,516,805
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	800,000		800,000
4. 종속기업및관계기업투자	28,747,438,050		28,614,604,755
5. 유형자산	75,818,367,982		75,987,038,500
6. 무형자산	3,728,238,725		3,735,342,927
자산총계		230,056,681,921		224,003,291,086
부채
Ⅰ. 유동부채		105,588,171,053		88,875,472,129
1. 매입채무	44,772,958,100		31,153,438,292
2. 기타지급채무	4,295,753,923		4,601,492,450
3. 단기차입금	37,426,475,885		37,501,239,128
4. 유동성금융보증채무	16,497,266		34,330,703
5. 유동성장기부채	8,000,000,000		14,700,000,000
6. 전환사채	9,068,501,802		-
7. 파생금융부채	1,008,780,000		-
8. 리스부채	87,014,888		48,648,592
9. 충당부채	363,794,053		312,278,770
10. 기타유동부채	548,395,136		524,044,194
Ⅱ. 비유동부채		17,075,697,655		28,926,432,408
1. 장기차입금	10,000,000,000		8,000,000,000
2. 전환사채	-		8,473,791,176
3. 파생금융부채	-		916,410,000
4. 리스부채	45,926,211		8,738,609
5. 순확정급여부채	2,607,715,236		7,112,644,092
6. 이연법인세부채	4,422,056,208		4,414,848,531
부채총계		122,663,868,708		117,801,904,537
자본
Ⅰ. 자본금	10,438,487,500		10,438,487,500
Ⅱ. 자본잉여금	48,959,119,935		48,959,119,935
Ⅲ. 기타자본구성요소	10,895,958,016		10,895,958,016
Ⅳ. 이익잉여금	37,099,247,762		35,907,821,098
자본총계		107,392,813,213		106,201,386,549
부채와자본총계		230,056,681,921		224,003,291,086

&cr

2. 포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제29(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스피지	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
Ⅰ. 매출액		225,915,823,472		219,560,001,919
Ⅱ. 매출원가		201,972,781,761		195,036,281,198
Ⅲ. 매출총이익		23,943,041,711		24,523,720,721
Ⅳ. 판매비와관리비		21,511,607,455		24,315,064,502
Ⅴ. 영업이익		2,431,434,256		208,656,219
기타수익	7,034,357,993		5,152,581,519
기타비용	7,166,602,273		3,949,464,313
금융수익	383,931,340		354,803,846
금융비용	2,045,978,126		2,665,420,263
종속기업및관계기업투자손익	102,833,325		-
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		739,976,515		(898,842,992)
Ⅶ. 법인세비용(수익)		(472,034,698)		(150,186,672)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		1,212,011,213		(748,656,320)
Ⅸ. 기타포괄손익		1,987,124,751		(549,447,422)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 &cr않는 항목		1,987,124,751		(549,447,422)
순확정급여부채의 재측정요소	1,987,124,751		(549,447,422)
Ⅹ. 총포괄손익		3,199,135,964		(1,298,103,742)
ⅩI. 주당손익
기본주당이익(손실)		60		(37)

&cr

3. 자 본 변 동 표

제30(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제29(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스피지	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	10,438,487,500	48,253,383,735	10,895,958,016	39,213,634,140	108,801,463,391
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	(748,656,320)	(748,656,320)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(549,447,422)	(549,447,422)
자본에직접반영된주주와의거래등 :
전환권대가	-	705,736,200	-	-	705,736,200
연차배당	-	-	-	(2,007,709,300)	(2,007,709,300)
2019.12.31 (전기말)	10,438,487,500	48,959,119,935	10,895,958,016	35,907,821,098	106,201,386,549
2020.01.01 (당기초)	10,438,487,500	48,959,119,935	10,895,958,016	35,907,821,098	106,201,386,549
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	1,212,011,213	1,212,011,213
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,987,124,751	1,987,124,751
자본에직접반영된주주와의거래등 :
연차배당	-	-	-	(2,007,709,300)	(2,007,709,300)
2020.12.31 (당기말)	10,438,487,500	48,959,119,935	10,895,958,016	37,099,247,762	107,392,813,213

&cr

&cr 4. 이익잉여금처분계산서 &cr &cr 제30(당)기: 2021년 3월 26일 (처분예정일)&cr 제29(전)기: 2020년 3월 27일 (처분확정일)

(단위 : 원)
과 목	당기		전기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		10,670,043,007		9,679,387,273
1. 전기이월미처분이익잉여금	7,470,907,043		10,977,491,015
2. 회계정책변경의 효과	-		-
3. 당기순이익(손실)	1,212,011,213		(748,656,320)
4. 순확정급여부채의 재측정요소	1,987,124,751		(549,447,422)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		3,312,720,345		2,208,480,230
1. 이익준비금	301,156,395		200,770,930
2. 배당금	3,011,563,950		2,007,709,300
가. 현금배당&cr (주당배당금(율) 당기 150원(30%)&cr 전기 100원(20%))	3,011,563,950		2,007,709,300
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		7,357,322,662		7,470,907,043

&cr

5. 현 금 흐 름 표

제30(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제29(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스피지	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		8,797,037,464		9,184,199,331
1. 영업에서 창출된 현금	9,895,826,578		13,966,718,435
(1) 당기순이익(손실)	1,212,011,213		(748,656,320)
(2) 비현금항목의 조정	8,594,651,361		10,588,846,415
이자비용	1,899,698,126		2,411,991,382
대손상각비	106,681,288		2,071,424,419
기타의대손상각비(환입)	(62,954,959)		22,361,000
감가상각비	3,218,979,918		3,531,571,501
무형자산상각비	7,104,202		7,104,202
퇴직급여	2,394,320,059		2,289,093,085
판매보증비	51,515,283		59,105,998
외화환산손실	2,951,521,750		872,690,728
유형자산처분손실	15,212,848		-
파생상품평가손실	146,280,000		234,380,000
금융보증채무손실	-		19,048,881
법인세비용	(472,034,698)		(150,186,672)
이자수익	(53,817,933)		(48,983,846)
외화환산이익	(1,012,947,413)		(397,132,223)
종속기업투자처분이익	(130,500,000)		-
유형자산처분이익	(31,460,378)		(27,802,040)
금융보증채무환입	(17,833,437)		-
파생상품평가이익	(282,280,000)		(305,820,000)
당기손익-공정가치측정금융 자산평가이익	(29,999,970)		-
관계기업투자손상차손환입	(102,833,325)		-
(3) 영업활동으로 인한 &cr 자산 ㆍ부채의 변동	89,164,004		4,126,528,340
매출채권의 감소(증가)	(11,493,241,332)		8,263,226,717
미수금의 감소(증가)	54,118,349		85,408,348
선급금의 감소(증가)	(115,508,552)		128,645,436
선급비용의 감소(증가)	13,414,973		10,642,468
부가세대급금의 감소(증가)	(387,329,248)		621,320,553
재고자산의 감소(증가)	934,107,345		(976,484,130)
매입채무의 증가(감소)	14,390,175,569		(595,483,983)
미지급금의 증가(감소)	283,907,394		(89,578,038)
미지급비용의 증가(감소)	116,821,644		(291,501,343)
예수보증금의 증가(감소)	620,000,000		-
선수금의 증가(감소)	25,201,012		(392,749,300)
예수금의 증가(감소)	(850,070)		26,134,260
퇴직금의 지급	(1,746,701,216)		(915,679,644)
사외적립자산의감소(증가)	(2,604,951,864)		(1,747,373,004)
2. 이자의 수취	48,356,897		33,213,004
3. 이자의 지급	(1,303,486,065)		(2,079,676,588)
4. 법인세의 환급(납부)	156,340,054		(2,736,055,520)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(2,541,972,156)		(2,327,096,799)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,010,177,900		1,130,229,558
단기금융상품의 감소	1,440,000,000		749,520,000
종속기업투자의 처분	130,500,000		-
유형자산의 처분	439,677,900		368,760,018
보증금의 감소	-		11,949,540
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(4,552,150,056)		(3,457,326,357)
단기금융상품의 증가	226,600,000		455,000,000
장기금융상품의 증가	1,363,000,000		874,600,000
유형자산의 취득	2,961,384,136		1,910,406,072
보증금의 증가	1,165,920		217,320,285
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(6,918,280,943)		(7,108,911,623)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	33,766,639,710		40,127,682,805
단기차입금의 차입	23,766,639,710		30,127,682,805
장기차입금의 차입	10,000,000,000		-
전환사채의 발행	-		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(40,684,920,653)		(47,236,594,428)
단기차입금의 상환	23,841,402,953		44,213,003,028
유동성장기부채의 상환	14,700,000,000		800,000,000
배당금의 지급	2,007,709,300		2,007,709,300
리스부채의 원금상환	135,808,400		215,882,100
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(663,215,635)		(251,809,091)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		10,352,369,648		10,642,905,822
Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(24,456,903)		(38,727,083)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		9,664,697,110		10,352,369,648

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제30(당)기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr 제29(전)기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

배당에 관한 사항	제30(당)기	제29(전)기
주당배당금(원)	150	100
시가배당률 (%)	1.9	1.4
배당기준일	2020년 12월 31일	2019년 12월 31일
연간배당총금액(억원)	30	20
연결당기순이익 (백만원)	14,081	6,802

주) 제30기(2020. 1. 1 ~2020. 12. 31)에 대한 연간배당총금액은 제 30기 정기주주총회(2021년 3월 26일 오전 9시)결의를 통해 최종 확정될 예정입니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr제2호 의안 : 정관일부변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. &cr<단서 신설>	제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제46조(감사) &cr ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	제46조(감사) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)

▷제3-1호 의안: 상근감사 박한성 선임의 건&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박한성	1961.02.04	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박한성	㈜ 에스피지 상근감사	1988.02	청주대학교 무역학과 졸업	해당사항 없음
2014.08	경희대학교 경영대학원 최고경영자 과정수료
2001.~현재	現, ㈜ 에스피지 상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박한성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

지난 재임기간 동안 회사의 업무집행 및 회계, 재무에 관한 감독 역할 충실히 수행함에 따라 이사회에서 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(박한성)20210311.jpg 확인서(박한성)20210311

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

▷제4-1호 의안: 사내이사 여영길 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
여영길	1963.02.21	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
여영길	現, (주)에스피지 사내이사	1987.06 &cr1987.04 &cr2002.04 &cr2007.07 &cr2011.04~	한양대 기계공학과 졸업&cr(주)성신 입사&cr(주)에스피지 공장장&cr한양대학교 대학원 전기공학 석사&cr(주)에스피지 대표이사(각자)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
여영길	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

지난 재임기간 동안 사내이사 겸 각자 대표이사로서 회사의 주요 경영활동을 충실히 수행함에 따라 이사회에서 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(여영길)20210311.jpg 확인서(여영길)20210311

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 사내이사: 여영길을 3년 임기로 재선임.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	21.4억
최고한도액	30억

※ 기타 참고사항

- 주주총회에서 승인 받은 한도금액 기준입니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr 제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3,300만원
최고한도액	5천만원

※ 기타 참고사항

- 주주총회에서 승인 받은 한도금액 기준입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전 회사의 하기 홈페이지 주소 공지사항에 기재할 예정입니다. &cr&cr ◆ 홈페이지 주소 : http://www.spg.co.kr&cr 메인 페이지 오른쪽 하단 IR INFO박스 또는 IR정보→ 공지사항에서 확인가능&cr

(2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.&cr&cr(3) 제 30기 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

◇ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr - 주주총회 개최(예정)일 : 2021-03-26&cr - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유&cr 당사는 금번 주주총회를 가능한 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 해외 연결대상 종속회사가 포함된 연결 결산과 외부감사인의 감사시일이 많이 소요되고, 공증변호사의 일정 조율 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여,주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr◇ 상기 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 또는 회사 홈페이지 공고를 통해 확인할 수 있습니다.&cr&cr◇ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시고 방문해 주시기 바랍니다.