SpectrumOne AB — AGM Information 2019

Oct 21, 2019

Kallelse till extra bolagsstämma i TargetEveryOne AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i TargetEveryOne AB (publ)

Aktieägarna i TargetEveryOne AB (publ), org. nr. 556526-6748 ("Bolaget"), kallas

härmed till extra bolagsstämma den 19 november 2019 klockan 10 på Kungsgatan 60,

1 tr. i Stockholm.

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear

Sweden AB förda aktieboken den 13 november 2019, dels anmäla sitt deltagande

till Bolaget senast den 13 november 2019, per post till adress TargetEveryOne

AB, Kungsgatan 60, 1 tr, 112 22 Stockholm, eller per e-post (e

-post_info@targeteveryone.com) info@targeteveryone.com. Vid anmälan anges namn,

adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat

aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit

förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt

inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan

registrering måste vara verkställd i god tid före den 13 november 2019.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall tillse att ombudet medför en

undertecknad och daterad fullmakt, jämte i tillämpliga fall registreringsbevis

utvisande firmateckningsrätt. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets

hemsida www.targeteveryone.com och sänds till de aktieägare som så begär.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om ändring av bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapital och

antal aktier

8. Minskning av aktiekapitalet

9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

10. Beslut om emissionsbemyndigande

11. Beslut om ändring av bolagsordningen gällande firma

12. Avslutande av stämman

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen gällande gränserna för

aktiekapital och antal aktier

För att möjliggöra emissionen som styrelsen beslutat om den 27 september 2019

och som är föremål för stämmans godkännande enligt punkt 9 nedan, föreslår

styrelsen att § 4 i bolagsordningen ändras så att gränserna för Bolagets

aktiekapital ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor och

gränserna för Bolagets antal aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000

Beslutet om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att stämman

beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag

och att sistnämnda beslut registreras vid Bolagsverket. Styrelsen eller den som

styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående

beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Punkt 8 - Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 42 205 816,30 kronor

(minskningsbeloppet), från 54 188 407 kronor till 11 982 590,70 kronor.

Ändamålet med minskningen ska vara täckning av förlust motsvarande

minskningsbeloppet. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Efter

genomförd minskning av aktiekapitalet kommer kvotvärdet för Bolagets aktier att

vara 0,10 kronor per aktie.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet ska vara villkorat av att stämman

beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre

justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med

registrering av beslutet.

Punkt 9 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av

aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 27

september 2019, under förutsättning av stämmans godkännande, om riktad emission

av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 428 571,40 kronor genom utgivande

av högst 44 285 714 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor.

2. För varje ny aktie ska betalas 0,14 kr. Överskjutande belopp skall tillföras

överkursfonden.

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, tillkomma en i förtid utvald grupp av investerare.

4. Skälet till avvikelsen från befintliga aktieägares företrädesrätt är att

bolaget är att Bolaget är i behov av likviditet.

4. Teckning av nya aktier ska ske senast den 27 september 2019 på separat

teckningslista. Betalning för nya aktier ska erläggas kontant senast den 20

november 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och

betalning.

5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den

avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har

registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna ska inte medföra rätt att erhålla

teckningsrätter i den företrädesemission som styrelsen beslutat om denna dag.

6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre

justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med

registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 10 - Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 21)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram

till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om

nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av

teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning

och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor

samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket

1-3 och 5 aktiebolagslagen. Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av

aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst

50 000 000 nya aktier. Styrelsen skall med stöd av bemyndigandet kunna fatta

beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra en ökad

diversifiering av ägandet i bolaget eller förvärv.

Punkt 11 - Beslut om ändring av bolagsordningen

I anledning av att Bolaget har sålt av verksamheten vad gäller plattformen

TargetEveryone för att fokusera på den nya plattformen Spectrumone i nytt bolag,

föreslår styrelsen att firman i § 1 i bolagsordningen ändras till Spectrumone AB

(publ).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8, 9, 10 och 11 erfordras att beslutet

biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan

väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan

inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrig information

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar

hålls senast två veckor före stämman tillgängliga på Bolagets hemsida

www.targeteveryone.com och sänds till de aktieägare som så begär och som uppger

sin postadress.

Stockholm i oktober 2019

TargetEveryOne AB (publ)

Styrelsen

For further information contact:

Fredric Forsman

Chairman of the Board

+46 73-978 78 44

fredric@targeteveryone.com

Certified Adviser:

Mangold Fondkommission AB (556585-1267)

Box 55 691 102 15 Stockholm

Telefon: +46 8 503 015 50

ca@mangold.se

www.mangold.se

About TargetEveryone

TargetEveryone is a MARTECH company, enabling our clients to streamline their 1

-1 digital marketing, content and experiences within one SaaS online platform.

Our unique solution makes marketeers able to easily target exactly the customers

they want, and communicate with them in the channels they prefer, to maximize

ROI. Our clients can easily segment their customers based on CRM data, market

data and transactional data. Further, they can use a campaign editor to quickly

build campaigns, and distribute these through our multichannel distribution

system either by Email, SMS or SMS landing pages. TargetEveryone´s headquarter

is in Oslo, with branch offices in Sweden, Holland and USA. TargetEveryone is

listed on Nasdaq First North Growth Market in Stockholm and Merkur Market in

Oslo.

www.targeteveryone.com