SPECIAL GRAINS S A — Board/Management Information 2023

Feb 3, 2023

ACTA DE DIRECTORIO N° 140

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los 03 días del mes de febrero del año 2023, siendo las 10:30 horas, se reúnen en la sede social sita en Lavalle 1527, de la misma ciudad, los señores miembros del Directorio de Special Grains S.A. (la “Sociedad”) bajo la Presidencia del Sr. Roberto Eduardo Coronel y con la asistencia de los señores Directores Velia Inés Garcia y Pablo Andrés Muñoz. Asimismo, se encuentra presente el Sr. Federico Fernando Guido Lucero Pavón en representación de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes los siguientes puntos del Orden del Día:

1. Actualización del Prospecto del Programa Global para la emisión y/o co-emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Toma la palabra el Señor Presidente y expresa que, como ya es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 24 de septiembre de 2021, en conjunto con la Asamblea de Accionistas de Petroagro S.A. de fecha 20 de octubre de 2021 decidieron la creación de un Programa Global para la emisión y/o co-emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y Largo Plazo, por hasta un monto total en circulación de US$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) que fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº RESFC-2021-21552APN-DIR#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021. En conocimiento de lo mencionado, el Señor Presidente manifiesta que, teniendo en cuenta la importancia que representa para la Sociedad contar con el Programa como herramienta de financiación y, asimismo, atento a que desde la publicación del prospecto del Programa se han aprobado nuevos estados financieros anuales, resulta necesaria la actualización de la información contable, económica y financiera del prospecto del Programa (el “Prospecto”).

A continuación, el Señor Presidente somete a consideración del Directorio la aprobación de la actualización del Prospecto, cuya versión preliminar fue previamente distribuida entre los Señores Directores. En tal sentido, mociona para que se proceda a la actualización del Prospecto con toda aquella información que resulte necesario modificar y/o incluir, en particular y, sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte de este, estableciéndose que tal prospecto actualizado podrá ser presentado para obtener la correspondiente autorización ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ( “ByMA”), y ante los demás organismos y/o entidades que sea necesario a los fines de su aprobación. Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Señor Presidente, luego de un intercambio de ideas, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE aprobar el inicio de los trámites necesarios a los efectos de actualizar el Prospecto con toda aquella información que resulte necesario modificar y/o incluir, en particular y, sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo y autorizar la presentación del mismo en los términos previamente mencionados.

2. Subdelegación de Facultades en el Directorio de la Sociedad .

El señor Presidente mociona para que, conforme el artículo 1 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV, se proceda a subdelegar en los Señores Directores de la Sociedad Roberto Eduardo Coronel, Velia Inés Garcia y Pablo Andrés Muñoz, indistintamente, la facultad de modificar la información incluida en el Prospecto cuya actualización se aprobó en el primer punto del Orden del Día, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto, sin limitación, ante la CNV, BYMA, el MAE y/o cualquier otro organismos que pudiera corresponder, suscribir el Prospecto y/o cualquier documento adicional, y/o responder y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo fuere conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y aceptar, incluir y/o aprobar las modificaciones que sean convenientes para la Sociedad y/o proponga la CNV, BYMA, el MAE, y demás autoridades de contralor y/o bolsas y/o mercados argentinos y/o extranjeros, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocien, gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos sean requeridos, y realicen cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Prospecto, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. A su vez, se subdelegan en los mencionados Directores, las facultades para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos, modifique la información del Prospecto cuya actualización se aprueba bajo la presente a fin de incluir cualquier cuestión que permita la normativa aplicable y que sea conveniente para la Sociedad. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

3. Autorizaciones .

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, a los efectos de instrumentar lo resuelto por este Directorio, corresponde otorgar ciertas autorizaciones. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián A. Ojeda, María Belén Tschudy, Franco Scervino y/o Tomás B. Cappellini y/o a quienes éstos designen, para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, el MAE, BYMA, la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás organismos involucrados que oportunamente se determinen, con el objeto de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados a los fines de obtener la actualización del Prospecto, para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos, suscribir y/o inicialar, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, publicar avisos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 11 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los señores Directores, quienes firman de conformidad, juntamente con el integrante de la Comisión Fiscalizadora presente.

FIRMADO:

Roberto E. Coronel

Velia Inés Garcia

Pablo A. Muñoz

Federico F.G. Lucero Pavón