SPECIAL GRAINS S A — AGM Information 2022

Sep 19, 2022

Acta de Asamblea General Ordinaria Nº52

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de Septiembre de 2022 y siendo las 08.30 hs, se reúnen los accionistas de SPECIAL GRAINS S.A (en adelante Special Grains o la Sociedad) en la sede social de Lavalle 1527 Piso 11 Oficina 44 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se encuentran presentes los Sres. Accionistas, Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García que se detallan en el folio Nº 5 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencias a Asamblea Nº 2 de la Sociedad, rubricado bajo el Nº RL-2021-81103631-APN-DSC#IGJ con fecha 31/08/2021.

Preside la reunión el Sr. Roberto Eduardo Coronel en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien declara legalmente constituido el acto, dejando constancia de que la misma reviste el carácter de Asamblea Unánime, de conformidad con el artículo 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes los Accionistas titulares del 100% del capital social y derechos de voto de la Sociedad.

Expuesto lo que antecede, el Sr. Roberto Eduardo Coronel somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día :

1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2°) Consideración de los documentos a que se refiere el art. 234 inciso 1) de la Ley 19.550, Normas de la Comisión Nacional de Valores y Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1º de junio de 2021 y cerrado el día 31 de mayo de 2022.

3º) Consideración del destino de las utilidades del ejercicio económico cerrado al 31 de mayo de 2022.

4°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2022 por $12.100.000.

6°) Designación de contadores certificantes titular y suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 01 de Junio de 2022.

7°) Designación de los miembros del Directorio y suplentes atento la renuncia al mandato recibida de uno de ellos.

8°) Conferir las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes .

Sometido a consideración el primer punto del Orden del Día : “Designación de dos accionistas para firmar el Acta”, se resuelve por unanimidad que todos los accionistas suscriban el acta.

Con referencia al segundo punto del Orden del día: Consideración de los documentos a que se refiere el art. 234 inciso 1) de la Ley 19.550, Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., correspondientes al ejercicio

º económico iniciado el 1 de junio de 2021 y cerrado el día 31 de mayo de 2022 . Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que la documentación ha sido suministrada a los Sres. Accionistas con suficiente antelación, y se encuentra preparada en forma y conforme a derecho, por lo que propone que se exima de su lectura y se proceda a su aprobación sin observaciones. Oída la moción del Sr. Presidente y luego de un intercambio de ideas, por unanimidad se RESUELVE: (a) tener por leída la documentación pertinente dado que la misma ha estado a disposición de los señores accionistas con la debida anticipación; y (b) aprobar la Memoria, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Cuadros, Anexos, Informes de Auditores y de Comisión Fiscalizadora y demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022, en la forma en que fueron presentados por el Directorio”.

A continuación se pasa a considerar el tercer punto del Orden del día: Consideración del destino de las utilidades del ejercicio económico cerrado al 31 de mayo de 2022. Toma la palabra el Sr. Accionista Roberto Eduardo Coronel quien señala que tal como resulta del Estado de Resultados, el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2022 finalizó con una utilidad de $302.120.000 y un saldo de resultados no asignados de $302.120.000, en moneda constante de mayo 2022 que de acuerdo lo RG 777/18 de la CNV corresponde sean considerados en la moneda de fecha de celebración de la asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión, es decir Agosto 2022. Por lo expuesto corresponde considerar $ 365.914.322,12. En razón de lo expuesto, se resuelve constituir una “Reserva Facultativa” para futuras distribuciones de dividendos y mantenimiento de capital de trabajo por el monto de $ 365.914.322,12. Acto seguido, SE RESUELVE por unanimidad aprobar la propuesta referida en el presente Punto del Orden del Día

Acto seguido se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al período finalizado el 31 de mayo de 2022. Toma la palabra el accionista Roberto Eduardo Coronel y mociona para que se aprueben sin observaciones las gestiones de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022. Puesta la moción a votación por unanimidad de los presentes SE RESUEVE: aprobar la gestión de los Sres. Directores durante el ejercicio económico bajo análisis, ratificando todo lo actuado por los mismos y aprobar la gestión de los Sres. Síndicos por el ejercicio en consideración. Asimismo, se agradece a los Sres. Directores y a los Sres. Síndicos el empeño y la dedicación aportados durante el año. A continuación, se somete a consideración el quinto punto del Orden del Día.

Se pasa a dar tratamiento al quinto punto del Orden del día: Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2022 por $12.100.000. Hace uso de la palabra el señor accionista Roberto Eduardo Coronel quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio al respecto, destinando, por consiguiente, en concepto de remuneraciones para el Directorio, la suma de $12.100.000 por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022, de los cuales se asignarán $9.600.000,- (pesos nueve millones seiscientos mil) a Roberto Eduardo Coronel y $2.000.000,- (pesos dos millones) a Velia Inés Garcia y $500.000 (pesos quinientos mil) a Santiago Félix Raimundi. Sigue con la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que el monto informado se encuentra provisionado al cierre del ejercicio y en consecuencia deducido del resultado tratado en el punto 3, adicionalmente manifiesta que teniendo en cuenta el resultado del ejercicio y la utilidad computable que surge de los estados contables, se estaría asignando el 4% de dicha utilidad computable, sin exceder lo dispuesto por la normativa aplicable. Adicionalmente, informa a los presentes que con respecto al resto de los miembros del Directorio, los mismos han renunciado expresamente a percibir honorario alguno por los cargos desempeñados durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022. Asimismo, los miembros de la Comisión Fiscalizadora han venido percibiendo sus honorarios en forma trimestral por el cargo desempeñado durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2022. Luego de un intercambio de opiniones SE RESUELVE

por unanimidad “aprobar la propuesta referida”.

A continuación, se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día 6) Designación de contadores certificantes titular y suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 01 de Junio de 2022. En uso de la palabra el accionista Roberto Eduardo Coronel manifiesta que atento lo establecido en la Ley 26.831 como en las Normas de CNV, la Asamblea debe designar contadores certificantes titular y suplente a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 01 de Junio de 2022 y que finalizará el 31 de Mayo de 2023. Puesto a consideración de los señores accionistas y luego de una deliberación e intercambio de opiniones por unanimidad SE RESUELVE: “Designar a los Cdres. Juan José Lopez Forastier y Leandro Manuel Justo como contadores certificantes titular y suplente, respectivamente”.

Acta seguido se somete a consideración el séptimo punto del Orden del Día. 7) Designación de los miembros del Directorio y suplentes atento la renuncia al mandato recibida de uno de ellos. Presente en este acto el Sr. Santiago Félix Raimundi manifiesta que es su intención continuar en el cargo de Director Titular para el cual había sido designado. Atento a que no se ha designado un nuevo Director en su reemplazo los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad de votos mantener en el cargo de Director Titular a Santiago Félix Raimundi,

Finalmente se somete a consideración el noveno punto del Orden del Día. 8) Conferir las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. Toma la palabra el accionista Roberto Eduardo Coronel, mociona autorizar a Federico F. G. Lucero Pavón, Javier L. Magnasco, Luciana Denegri DNI, José Maria Krasñansky, Maria Victoria Pavani, Felipe L. M. Videla, María Inés Cappelletti, Tomás D’Odorico, Pablo Ignacio Godoy, Gonzalo Conde y Rafael Urtasun y/o a quien cualquiera de éstos designe, en forma indistinta, a los fines de inscribir ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires y/o Comisión Nacional de Valores o en el organismo que corresponda las decisiones adoptadas por la presente Asamblea, con facultades para publicar edictos, contestar vistas, practicar desgloses de documentación y realizar los demás trámites y gestiones que resulten pertinentes en virtud de lo resuelto precedentemente. SE RESUELVE por unanimidad “aprobar las autorizaciones conferidas precedentemente” . No habiendo otro tema que tratar y cumplimentado todos los puntos del Orden del Día, resueltos con voto unánime de la totalidad del capital accionario, se da por finalizada la Asamblea General Ordinaria de accionistas que reviste el carácter de unánime, siendo las 9:30 hs. del día arriba mencionado.

FIRMADO.

Roberto Eduardo Coronel

Velia Inés Garcia

Federico F. G. Lucero Pavón Miriam Beatriz Guillermin