SPECIAL GRAINS S A — AGM Information 2021

Dec 20, 2021

Acta de Asamblea General Ordinaria Nº 45

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de Septiembre de 2019 y siendo las 08.00 hs, se constituye legalmente en la sede social de Lavalle 1527 Piso 11 Oficina 44 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Asamblea General Ordinaria Unánime de SPECIAL GRAINS SA ; los Señores accionistas presentes en la Asamblea, representan el total de Capital Social en circulación y con derecho a igual cantidad de votos.

Preside la Asamblea el Señor Presidente Marcos Coronel quien declara abierto el acto y deja constancia que si bien no se efectuaron las publicaciones de la convocatoria en el Boletín Oficial, se encuentra presente en la Asamblea la totalidad del capital social, lo que le confiere el carácter de unánime, de acuerdo a lo establecido por el último párrafo del Art. 237 de la Ley 19.550.

Asimismo el Señor presidente deja constancia que los Sres. Accionistas han tenido a su disposición con la debida antelación, los ejemplares impresos de los documentos mencionados en el 2º punto del Orden del Día y han podido examinar los antecedentes que constan en los libros de la Sociedad.

A continuación el Señor Presidente pone a consideración de los presentes el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2. Consideración del inventario, los Estados de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Memoria e informe del auditor correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2019.

3. Consideración, y en su caso aprobación de la gestión del directorio y de sus honorarios.

4. Consideración de los resultados del ejercicio y su destino.

5. Determinación de la integración del Directorio. Designación de miembros titulares y suplentes por renuncia de su mandato.

6. Autorizaciones.

Sometido a consideración el primer punto del Orden del Día : “Designación de dos accionistas para firmar el Acta”, se resuelve por unanimidad que todos los accionistas suscriban el acta.

Con referencia al segundo punto del Orden del día: “Consideración del inventario, los Estados de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Memoria e informe del auditor correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2019.” Los accionistas por unanimidad, resuelven aprobar la documentación tal como ha sido presentada por el Directorio, dejando constancia que los Estados Contables se encuentran transcriptos en el Libro de inventarios y Balances y la Memoria en el Libro de Actas de Directorio.

A continuación se pasa a considerar el tercer punto del Orden del día: “Consideración, y en su caso aprobación de la gestión del directorio y de sus honorarios.

La Asamblea, resuelven por unanimidad y con las abstenciones de ley, aprobar la gestión del Directorio durante el Ejercicio y agradecen a los señores Directores el empeño y diligencia con que han desempeñado sus cargos. Se propone distribuir en concepto de honorarios al Directorio la suma de $250.000 (pesos doscientos cincuenta mil) a Sofia Coronel y $ 250.000 (pesos doscientos cincuenta mil) a Marcos Eduardo Coronel. Lo cual es aprobado por unanimidad.

Acto seguido se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: “Consideración de los resultados del ejercicio y su destino.” Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que según surge de los Estados Contables y memoria del ejercicio bajo consideración de esta Asamblea,

los resultados del ejercicio arrojaron un resultado de $13.757.378,94, de los cuales se resuelve destinar la suma de $1.680.284,28 para absorber quebrantos de ejercicios anteriores producto de la reanudación retroactiva del ajuste por inflación, $517.050,08 a reserva legal. El resto, es decir la suma de $11.060.044,58 se resuelve destinarlo a reserva facultativa. Asimismo se resuelve desafectar la reserva facultativa constituida al 31/05/18 por la suma de $2.000.000 y distribuir dividendos. Todo lo cual resulta aprobado por unanimidad.

A continuación, se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día: “Determinación de la integración del Directorio. Designación de miembros titulares y suplentes por renuncia del mandato”. Tras una breve deliberación los accionistas deciden por unanimidad mantener la integración del directorio en tres miembros titulares y un suplente. Por lo que acto seguido deciden también por unanimidad designar para ocupar dichos cargos a las siguientes personas: Sofía Coronel Director titular y Presidente, Velia Inés directora titular y Vicepresidente y Santiago Félix Raimundi Director titular todos por el término estatutario de tres (3) ejercicios.

Todos los antes mencionados se encuentra presentes, manifiestan que se aceptan los cargos, y que no se encuentran inmersos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades legales, y manifiestan que todos ellos constituyen domicilio especial en Lavalle 1527 Piso 11 Oficina 44 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, manifiestan que sus domicilios reales son los siguientes: en Azcuénaga 753 Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires en todos los casos.

Acto seguido se pasa a considerar el sexto punto del Orden del día: “Autorizaciones”: Por unanimidad se resuelve autorizar al Dr. Federico Fernando Guido Lucero Pavón y/o quien este designe para proceder a realizar el trámite de inscripción del nuevo Directorio designado (art. 60 Ley 19.550) con facultades para publicar edictos, presentar, suscribir y desglosar documentación, tomar vista, notificarse, consentir y modificar o recurrir resoluciones y demás facultades que sean necesarias para el mejor cumplimiento de su mandato que por el presente se otorga.

No habiendo más asuntos que tratar, y habiendo asistido los accionistas que representan el 100% del capital social y las acciones con derecho a voto de la Sociedad, se ha cumplido con las condiciones para que la presente Asamblea revista el carácter de unánime conforme a lo establecido por el art. 237, in fine, de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Se levanta la sesión siendo las 11 horas.”

ROBERTO E. CORONEL

VELIA INES GARCIA