AI assistant
SPC Share Issue/Capital Change 2018
Preview isn't available for this file type.
Download source file股票代號：2496
原股票代號：161884
卓越光纖股份有限公司
簡 式 公 開 說 明 書
(發行員工認股權憑證申報用稿本)
一、本公開說明書編印目的：九十二年度第一次發行員工認股權憑證
二、種類：員工認股權憑證
三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人資格條件、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制
(一)發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
(二)認股權人資格條件：以本公司及子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。任一員工被授與之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。
(三)發行總數：本次員工認股權憑證發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為5,000,000股。
(四)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(五)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
時 程 累積最高可行使認股權比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 80%
屆滿4年 100%
(六)認購股份種類：本公司普通股股票。
(七)履約方式：以本公司發行新股方式交付。
(八)認股權行使後之權利義務：認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。
(九)公開承銷比例：不適用。
(十)承銷及配售方式：未對外公開銷售。
四、本次增資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報 (請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、財務報表若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司 編製
中華民國九十二年八月二十五日刊印
查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw
一、本次發行前實收資本之來源：
| 資金來源 | 金額（元） | 佔實收資本額比例 |
| 現金股及技術股 | 50,000,000 | 6.7% |
| 現金股及技術股 | 50,000,000 | 6.7% |
| 現金增資 | 25,000,000 | 3.4% |
| 現金增資 | 50,000,000 | 6.7% |
| 現金增資 | 225,000,000 | 30.3% |
| 現金增資 | 200,000,000 | 26.9% |
| 現金增資 | 20,000,000 | 2.7% |
| 盈餘轉增資 | 123,300,000 | 16.6% |
| 合計 | 743,300,000 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計劃：
（一）陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
（二）分送方式：依主管機關規定辦理。
（三）索取方法：請附回郵信封或親至本公司財務部索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台灣土地銀行信託部 住址：台北市館前路46號
電話：(02)2348-3901 網址：www.landbank.com.tw
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
| 名稱：復華綜合證券(股)公司股務代理部 地址：台北市忠孝東路一段85號3樓 電話：(02)33433300 網址：http：//www.fhs.com.tw |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、搴務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名 ：王偉臣、曾國華 事務所名稱 ：資誠會計師事務所
地址 ：新竹科學工業園區創新一路11號2樓 電話 ：(03)5780205
網址 ：http：//www.pwcglobal.com.tw
十一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
姓名：彭懷恩 職稱：總經理特別助理 電話：(03)5784601
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人
姓名：張志銘 職稱：資材部經理 電話：(03)5784601
電子郵件信箱：[email protected]
十二、本公司網址：http://www.pofc.com.tw
卓越光纖股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣743,300仟元 | 公司地址：新竹科學工業園區研新四路12號之1 | 電話：(03)584601 | |||||||||||||
| 設立日期：80年6月15日 | 網址：http://www.pofc.com.tw | ||||||||||||||
| 上市日期：90年3月8日 | 上櫃日期：-- | 公開發行日期：86年7月17日 | 管理股票日期：-- | ||||||||||||
| 負責人：董事長：向亨台 總經理：向亨台 | 發言人：姓 名：彭懷恩 職 稱：總經理特別助理 | ||||||||||||||
| 股票過戶機構：復華綜合證券(股)公司 地址：台北市忠孝東路一段85號3樓 電話：(02)3343-3300 | |||||||||||||||
| 股票承銷機構：不適用 地 址：-- 電 話：-- | |||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 曾國華會計師 王偉臣會計師 地 址：新竹科學工業園區創新一路11號2樓 電 話：(03)5780205 | |||||||||||||||
| 信用評等機構：不適用 地 址：-- 電 話：-- | |||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：-- 評等結果：-- | |||||||||||||||
| 董事選任日期：92年6月27日 任期：3年 | 監察人選任日期：92年6月27日 任期：3年 | ||||||||||||||
| 全體董事持股比例：26.48%(92年6月30日) | 全體監察人持股比例：7.72%(92年6月30日) | ||||||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(92年6月30日) | |||||||||||||||
| 職 稱 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 | 姓 名 向亨台 金世添 倪鐵松 鄭金泉 中華開發工業銀行（股）公司 和通創業投資（股）公司 | 持股比例 7.02% 1.11% 0.53% 0.15% 8.53% 1.42% | 職 稱 董 事 監察人 監察人 監察人 | 姓 名 聯合光纖通信（股）公司 代表人：徐肇佑 聯合光纖通信（股）公司 代表人：柯淑美 陳佳苓 邱鉅權 | 持股比例 7.72% 7.72% 0% 0% | ||||||||||
| 工廠地址：新竹科學工業園區研新四路12號之1 電 話：(03)5784601 | |||||||||||||||
| 主要產品：各種光纖及光感測器 (91年度)市場結構：內銷12% 外銷88% | 參閱本文之頁次 | ||||||||||||||
| 10頁 | |||||||||||||||
| 本(92)年度 預 估： | 營業收入：290,290仟元 稅前純益：（188,538）仟元 每股盈餘：（2.54）元 | 43~47頁 | |||||||||||||
| 去(91)年度： | 營業收入：212,230仟元 稅前純益：（164,999）仟元 每股盈餘：（2.22）元 | 37-42頁 | |||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱公開說明書封面 | ||||||||||||||
| 發行條件 | 不適用 | ||||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||||||||||||||
| 本次公開說明書編印日期：92年8月25日 | 編印目的：發行員工認股權憑證用 | ||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次： | 略 |
目 錄
壹、公司概況 -------------------------------------------------------------------------------------------------1
一、公司簡介 -----------------------------------------------------------------------------------------1
(一)設立日期------------------------------------------------------------------------------------ 1
(二)總公司、分公司及工廠所在地之地址及電話 ---------------------------------- 1
(三)公司沿革 -----------------------------------------------------------------------------------1
二、公司組織----------------------------------------------------------------------------------------- 2
(一)關係企業圖-------------------------------------------------------------------------------- 2
(二)董事及監察人資料---------------------------------------------------------------------- 3
三、資本及股份-------------------------------------------------------------------------------------- 6
(一)股本形成經過----------------------------------------------------------------------------- 7
(二)最近股權分散情形----------------------------------------------------------------------- 7
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料----------------------- 8
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞--------------------------------------------------------8
貳、營運概況-------------------------------------------------------------------------------------------------10
一、公司之經營--------------------------------------------------------------------------------------10
(一)業務內容------------------------------------------------------------------------------------10
(二)市場及產銷概況--------------------------------------------------------------------------17
二、固定資產及其他不動產--------------------------------------------------------------------- 23
(一)重大資產買賣情形---------------------------------------------------------------------- 23
三、轉投資事業------------------------------------------------------------------------------------- 23
(一)轉投資事業概況------------------------------------------------------------------------- 23
(二)最近二年度及截至刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形及
其設定質權之情形-------------------------------------------------------------------- 23
四、重要契約---------------------------------------------------------------------------------------- 23
五、營運概況其他必要補充說明事項-------------------------------------------------------- 24
(一)訴訟或非訴訟事件---------------------------------------------------------------------- 24
參、發行計畫及執行情形-------------------------------------------------------------------------------- 24
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權計劃資金運用計劃分析應記
載事項--------------------------------------------------------------------------------------------- 24
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項-------------------------------------------- 24
三、本次併購發行新股應記載事項------------------------------------------------------------ 24
肆、財務概況------------------------------------------------------------------------------------------------ 28
一、最近五年度簡明財務資料------------------------------------------------------------------ 28
(一)最近五年度財務分析------------------------------------------------------------------ 28
二、財務報表應記載事項------------------------------------------------------------------------ 29
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告---------------------------------------- 29
(二)經簽證會計師核閱之財務預測------------------------------------------------------29
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表----------------- 29
(四)發行人申報募集發行有價證券後至公開說明書刊印日前最近期經
會計師查核簽證之財務報表------------------------------------------------------- 29
(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日
期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因 ------ ----30
三、財務概況及其他重要事項-------------------------------------------------------------------30
(一)最近二年度及截至刊印日止，如有發生公司法第一八五條情事者，
應揭露之相關資訊---------------------------------------------------------------------- 30
肆、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理--------------------------------------------48
（一）財務狀況之檢討與分析--------------------------------------------------------48
（二）經營結果之檢討與分析--------------------------------------------------------49
（三）現金流量之檢討與分析--------------------------------------------------------50
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響------------------------------50
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及
未來一年投資計劃---------------------------------------------------------------51
（六）風險管理及評估------------------------------------------------------------------51
（七）其他重要事項---------------------------------------------------------------------51
伍、特別記載事項---------------------------------------------------------------------------------------52
一、內部控制制度執行狀況------------------------------------------------------------------ 52
二、信用評等機構所出具之評等報告----------------------------------------------------- 52
三、證券承銷商評估報告--------------------------------------------------------------------- 52
四、律師法律意見書--------------------------------------------------------------------------- 52
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見------------------------ 52
六、本次發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項--------52
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容----------------------------- 52
八、最近年度截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施-------------------------------------------------------------------------------------------53
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期
民國八十年六月十五日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：新竹市科學工業園區研新四路十二號之一
電 話：03-5784601
(三)公司沿革
80.06：卓越光纖股份有限公司正式成立，登記資本額為壹億元，實收資本額為伍仟萬元。
80.08：向工業局申請主導性新產品「FDDI標準型62.5μm多模光纖」開發計劃補助。
81.03：遷入位於新竹科學園區研新四路12號之一的新廠房。
81.09：試製產出第一支62.5μm多模預型體。
83.02：舉辦「FDDI 標準型 62.5μm 多模光纖」產品發表會。
83.03：「卓越 POFC」商標國內註冊完成。
83.04：「廢氣處理及鍺回收」研發計劃(期間12個月)獲管理局獎助。
83.06：國科會審議通過本公司所申請之「通信用單模光纖」關鍵零組件開發補助款案。
83.07：「POFC」商標美國註冊完成。
83.08：光纖被覆層至500μm加工技術開發成功。
83.12：色散移位光纖（Dispersion--Shift Fiber）開發成功。
84.08：參加經濟部工業局舉辦之產業升級主導性新產品開發成果展。
85.10：「卓越 POFC」中國大陸商標註冊完成。
85.11：獲得SGS European Quality Certification Institute 之ISO-9002國際品質認證。
85.12：開發完成預型體製作機組。
86.07：財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司補辦公開發行一案。
87.01：總經理向博士被選任第一屆國內光通訊產業聯誼會主席。
87.05：本公司與日本昭和公司所共同開發之”PHOTO-SENSITIVE FIBER”陸續向台灣、日本、美國、英國、法國、澳大利亞等國家提出專利權之申請。
87.06：本公司與加拿大QPS TECHNOLOGY INC.所共同開發之”IN-LINE WAVELENGTH LOCKER”向國內提出專利權之申請。
88.06：開始進行為期兩年的經濟部科技研究發展專案『DWDM光纖通訊系統元件所需特殊光纖開發案』。
88.11：完成經濟部協助中小企業研發為期九個月的『大型多模預型體製作』技術開發案。
88.12：參與工研院光電所的增益平坦濾波器先期開發計畫。
89.05：加入3M公司的光纖到桌策略聯盟計畫。
89.11：轉投資和心光通科技股份有限公司貳仟壹佰陸拾萬元。
89.12：「PHOTO SENSITIVE FIBER」獲得中華民國與美國專利。
90.06：轉投資美國Pine Photonics公司。
90.08：「PHOTO SENSITIVE FIBER」獲得光電協進會主辦之「第四屆傑出光電產品獎」。
90.10：證期會核准本公司上市案。
90.10：單模光纖獲中國大陸信息產業部產品認証。
91.01：轉投資美國Micron Optics Inc.公司。
91.01：成為美國Micron Optics Inc.公司在台灣獨家代理商。
91.03：正式在台灣證券集中市場上市。
91.05：以”雷射波長鎖定器”(”IN-LINE WAVELENGTH LOCKER”)獲得中華民國專利。
91.07：參與成立”台灣光通訊產業聯盟（TOCIA）”向總經理並擔任技術小組召集人。
91.08：成為日本NTT-AT公司光纖感測系統在台灣代理商。
91.08：以”高溫氣相摻鉺技術開發計劃”獲得經濟部科專補助。
91.11：參與主導”業界光通訊產業測試技術先期研究計劃”獲得經濟部科專補助。
91.12：獲得ISO-9001（2000年版）國品質認證。
91.12：正式宣佈成立光纖感測”Prime Nano’事業部，推動--讓台灣更安全。
92.02：證期會核准本公司發行海外可轉換公司債（ECB）。
92.03：位於竹科第四期竹南新廠正式動工。
二、公司組織
（一）關係企業圖：
卓越光纖（股）公司
持股比率 股 份 實際投資金額 關 係
100% 1,500仟股 51,784仟元
(原始投資金額
US1,500仟元)
係本公司之子公司
Prime
Industry Inc
（二）董事及監察人資料： 92年6月30日
1.董事及監察人
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | (學)經歷 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 董事長 | 向亨台 | 92/6/27 | 3年 | 5,222,346 | 7.02% | 5,222,346 | 7.02% | 295,550 | 0.4% | 美國伊利諾大學博士 | 監察人：和心光通 | 董事 | 倪鐵松 | 姊夫 |
| 董事 | 金世添 | 92/6/27 | 3年 | 827,367 | 1.11% | 827,367 | 1.11% | 0 | 0 | 廈門大學學士 | 董事長：聯合光纖、星通資訊、榮群、智捷、國庭、裕德 榮譽董事：智邦科技 | - | - | - |
| 董事 | 倪鐵松 | 92/6/27 | 3年 | 396,290 | 0.53% | 396,290 | 0.53% | 0 | 0 | 威斯康新碩士 | 無 | 董事長 | 向亨台 | 內弟 |
| 董事 | 鄭金泉 | 92/6/27 | 3年 | 112,500 | 0.15% | 112,500 | 0.15% | 0 | 0 | 東海大學學士 | 董 事：方礎光電 監察人：帆宣科技、敬得科技、聯新科技、榮盛顧問 | - | - | - |
| 董事 代表人 | 中華開發工業銀行(股)公司 | 92/6/27 | 3年 | 6,341,850 | 8.53% | 6,341,850 | 8.53% | 0 | 0 | 淡江大學學士 | 董 事：尚茂電子、宏測科技 監察人：德鑫科技 | - | - | - |
| 董事 代表人 | 和通創業投資(股)公司 周俊臣 | 92/6/27 | 3年 | 1,053,975 | 1.42% | 1,053,975 | 1.42% | 0 | 0 | 日本早稻田大學碩士 | 董事長：陽盟貿易 董 事：康訊、和通投資控股、佳通 監察人：亞洲全通、博旭、和通、大通、利通、富通、惠通、萬通、前通 | - | - | - |
| 董事 代表人 | 聯合光纖通信(股)公司 徐肇佑 | 92/6/27 | 3年 | 5,742,300 | 7.72% | 5,742,300 | 7.72% | 0 | 0 | 淡江大學學士 | 董事：裕德通訊、榮群電訊、星通資訊 董事長：聯超科技 | - | - | - |
| 監察人代表人 | 聯合光纖通信(股)公司 柯淑美 | 92/6/27 | 3年 | 5,742,300 | 7.72% | 5,742,300 | 7.72% | 0 | 0 | 靜宜大學學士 | 監察人：裕德、榮群、星通、聯超 | - | - | - |
| 監察人 | 陳佳苓 | 92/6/27 | 3年 | - | 0% | - | - | 0 | 0 | 東海大學學士 | 無 | - | - | - |
| 監察人 | 邱鉅權 | 92/6/27 | 3年 | - | 0% | - | - | 0 | 0 | 中原大學碩士 | 監察人：宏華國際 | - | - | - |
2.法人股東之主要股東
日期：92年6月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 中華開發工業銀行(股)公司 | 中華開發金融控股股份有限公司 |
| 和通創業投資(股)公司 | 百慕達商和通投資控股有限公司 |
| 聯合光纖通信(股)公司 | 太平洋電線電纜股份有限公司 美商朗訊科技國際公司 交通銀行股份有限公司 金世添 富生國際投資股份有限公司 良維科技股份有限公司 泰電電業股份有限公司 中華開發工業銀行股份有限公司 財團法人台北市孫法民文教基金會 大同股份有限公司 |
3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：
| 條件 姓名 （註1） | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形（註2） | 備 註 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
| 向亨台 | V | V | V | V | V | ||||
| 金世添 | V | V | V | V | V | ||||
| 倪鐵松 | V | V | V | V | V | V | V | ||
| 鄭金泉 | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 中華開發工業銀行(股)公司 林東進 | V | V | V | V | V | ||||
| 和通創業投資(股)公司 周俊臣 | V | V | V | V | V | V | |||
| 聯合光纖通信(股)公司 徐肇佑 | V | V | V | V | V | V | |||
| 聯合光纖通信(股)公司 柯淑美 | V | V | V | V | V | V | |||
| 陳佳苓 | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 邱鉅權 | V | V | V | V | V | V | V | V |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
三、資本及股份
（一）股本形成經過
92年6月30日
| 年月 | 發行 價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產 抵充股款者 | 其他 | ||
| 80.06 | 10 | 10,000,000 | 100,000,000 | 5,000,000 | 50,000,000 | 現金股及技術股 （註1） | 技術股 1,250,000股 | 無 |
| 81.11 | 10 | 10,000,000 | 100,000,000 | 10,000,000 | 100,000,000 | 現金股及技術股 | 技術股 1,250,000股 | 無 |
| 82.11 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 12,500,000 | 125,000,000 | 現金增資（註2） | 無 | 無 |
| 83.09 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 17,500,000 | 175,000,000 | 現金增資 | 無 | 無 |
| 85.07 | 10 | 40,000,000 | 400,000,000 | 40,000,000 | 400,000,000 | 現金增資（註3） | 無 | 無 |
| 86.09 | 10 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 60,000,000 | 600,000,000 | 現金增資（註4） | 無 | 無 |
| 89.08 | 10 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 62,000,000 | 620,000,000 | 現金增資（註5） | 無 | 無 |
| 91.07 | 10 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 74,330,000 | 743,300,000 | 盈餘轉增資(註6) | 無 | 無 |
註1：79.12.29（79）園投字第15123號函核准
註2：82.11.16（82）園投字第14737號函核准
註3：85.05.16（85）園投字第07414號函核准
註4：86.07.17（86）台財證（一）第53384號函核准
註5：89.07.11（89）台財證（一）第59923號函核准
註6：91.07.17 (91) 台財證 (一) 第0910139852號函核准
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱，持股數額及比例 日期： 92年6月30日
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 中華開發工業銀行股份有限公司 | 6,341,850 | 8.53% |
| 聯合光纖通信股份有限公司 | 5,742,300 | 7.72% |
| 向亨台 | 5,222,346 | 7.02% |
| 英屬維京群島商惠通投資有限公司 | 2,559,900 | 3.44% |
| 鄭珠 | 1,987,200 | 2.67% |
| 鴻揚創業投資股份有限公司 | 1,851,018 | 2.49% |
| 英屬唯京群島商林克曼發展有限公司 | 1,115,500 | 1.5% |
| 和通創業投資股份有限公司 | 1,053,975 | 1.42% |
| 洪倩文 | 1,038,500 | 1.4% |
| 張靜宜 | 1,005,450 | 1.35% |
2.股東結構 92年6月30日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及 外國人 | 合計 |
| 人數 | 0 | 1 | 15 | 5,301 | 13 | 5,330 |
| 持有股數 | 0 | 6,341,850 | 9,588,764 | 52,032,905 | 6,366,481 | 74,330,000 |
| 持股比例 | 0 | 8.53% | 12.9% | 70.01% | 8.56% | 100% |
3.股權分散情形 92年6月30日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
| 1 ~ 999 | 1,304 | 336,675 | 0.45% |
| 1,000 ~ 5,000 | 2,476 | 5,458,399 | 7.34% |
| 5,001 ~ 10,000 | 690 | 4,945,810 | 6.65% |
| 10,001 ~ 15,000 | 320 | 3,869,727 | 5.21% |
| 15,001 ~ 20,000 | 146 | 2,636,618 | 3.55% |
| 20,001 ~ 30,000 | 152 | 3,777,116 | 5.08% |
| 30,001 ~ 50,000 | 105 | 4,092,605 | 5.51% |
| 50,001 ~ 100,000 | 66 | 4,582,408 | 6.16% |
| 100,001 ~ 200,000 | 32 | 4,368,369 | 5.88% |
| 200,001 ~ 400,000 | 20 | 5,830,740 | 7.84% |
| 400,001 ~ 600,000 | 2 | 1,151,376 | 1.55% |
| 600,001 ~ 800,000 | 4 | 2,828,750 | 3.81% |
| 800,001 ~1,000,000 | 3 | 2,533,368 | 3.41% |
| 1,000,001以上 | 10 | 27,918,039 | 37.56% |
| 合 計 | 5,330 | 74,330,000 | 100.00% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形：無。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年 度 項 目 | 90年度 | 91年度 | 當年度截至 92年6月30日 | ||
| 每股 市價 （註1） | 最 高 | - | 43.9 | 15.3 | |
| 最 低 | - | 10.1 | 7 | ||
| 平 均 | - | 18.67 | 11.24 | ||
| 每股 淨值 | 分 配 前 | 13.62 | 9.02 | 6.99 | |
| 分 配 後 | 13.53 | 9.02 | 6.99 | ||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數（仟股） | 62,000 | 74,330 | 74,330 | |
| 基 本 每 股 盈 餘 | 3.23 | (2.26) | (2.02) | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | - | - | - | |
| 無償 配股 | 盈餘配股 | 1.5 | - | - | |
| 資本公積配股 | - | - | - | ||
| 累積未付股利 | - | - | - | ||
| 投資報酬分析 | 本益比 | - | - | - | |
| 本利比 | - | - | - | ||
| 現金股利殖利率 | - | - | - |
註1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註6：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註7：本公司於民國九十一年三月八日正式掛牌上市。
（四）員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度總結算所得若有盈餘時，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定公積金。其餘額於撥付員工紅利百分之十五，董事、監察人酬勞金百分之三後，分派股息及紅利。但必要時，得酌提備充擴建設備之特別盈餘公積後，再依下述股利政策擬具分配議案，提請股東會決議後行之。公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，但因本公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，盈餘之分派以股票股利為優先，亦得以現金股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無此情形。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：無此情形。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：上年度係虧損，故無此情形。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)公司所營業務之主要內容
光通信用之光纖及預型體、光纖通信元件、光感測系統、光通信系統及其檢測諮詢顧問、之設計及製造、有關產品之進出口貿易。
(2)營業比重
A.各區域之營業比重
| 年度 區域 | 91年度 |
| 台灣 | 12% |
| 亞洲 | 63% |
| 大洋洲 | 15% |
| 美洲及其它 | 10% |
| 合計 | 100% |
B.產品別之營業比重
單位：新台幣仟元
| 產品種類 | 銷售金額 | 91年度佔營業比重 |
| 單模光纖 | 114,899 | 54.14% |
| 多模光纖 | 72,759 | 34.29% |
| 塑膠被覆光纖 | 3,332 | 1.57% |
| 多模預型體 | 14,906 | 7.02% |
| 特殊光纖 | 855 | 0.40% |
| 其他 | 5,479 | 2.58% |
(3)公司目前之產品及服務項目
A.單、多模光纖。
B.多模預型體。
C.各類特殊光纖。
D.GGP FIBER。
E.代理各項光通訊元件。
F.代理光感測系統。
G.本公司也針對個別之客戶需求來提供相關之委託設計服務。
(4)計劃開發之新產品及服務
A.各種新型摻鉺光纖，包括80m Clad。
B.單、多模光纖NSP Fiber之試產與商品化。
C.建立Fiber Sensor Application之Recoating技術。
D.導UV光之光纖導管。
E.Single clad短波長光纖 for fiber Coupler Application。
F.光敏性增強之光敏性光纖。
G.各式低損耗的Hi-NA Fiber。
H.進行各種應用於本土工程方面的FBG感測器之樣品開發及小量生產。
I.光纖保全感應器。
- 產業概況
(1)產業之現況與發展
從全球通訊產業發展超勢來看，整合語音、數位及影像的多媒體資訊傳輸，在結合網際網路的普及化趨勢之後，已經成為全球下一波網路多媒體及電子商務產業發展的焦點;而「頻寬」問題的解決也將是刺激寬頻網路相關應用產業起飛的關鍵。屆時，寬頻網路多媒體數位化時代對於因應光通訊技術發展所帶來的、經濟效益和市場商機，將成為無可抗拒的最佳選擇和必要的途徑。而波長多工(WDM)、十億位元乙太網路以及光域混合同軸電纜(HFC)等光通訊技術的突破發展與廣汎應用，在網際網路迅速普及和大量頻寬需求的基礎環境建設之下，逐漸促使遠程的電信傳輸、區域的都會網路、無線通訊以及有線電視系統整合成一網網相連的通訊網路環境，而高速、寬頻、全光化網路(AnOpticalNetwork)的建構與發展，正一步一步地朝向這樣的理想實現。
最近一、二年，政府開始重視與積極推動高速、寬頻通訊網路建設的發展，陸續加強我國在光通訊產品技術上的研發和鼓勵產業更多資源的投入。根據工研院經貿中心GEK)的產業研究報告與台灣光通訊產業聯盟TOCIA)的分析指出，從全球產業的發長趨勢來看，在「網際網路迅速普及」、「政策法規開放」、「市場需求激增」以及「技術發展大幅突破」等關鍵因素帶動下，結合電腦資訊、通訊傳輸以及數位化產品與網路多媒體的光通訊網路產品及應用服務，已經成為未來帶動台灣發長矽島科技與知識經濟、扶值具備全球競爭力產業的重要趨勢。
2002年全球光纖市場由於光通訊產業的下滑形成供過於求的現象，因此在光纖銷售呈現廠簡比拼價格情況產生，即使是中國大陸這塊成長市場，也由於許多國際光纖大廠投入競爭，免不了也有此情況發生。大陸目前光纖總產能約與需求量相當，然實際可產出合乎品質要求之量約只能應付需求的45%，即55%仍得仰賴進口。同時，中國電信市場因於2002年產生重大之區域劃分，以及合併整合，延緩了採購，加上國際市場低迷，使得中國國產光纖之品質提昇減緩了。
2001年過剩的光纖光纜將影響2002年要求的市場需求量，根據KMI調查200家光纜廠、65家光纖廠作出地區市場佔有率統計，經過l999年-2000年光纖纜大量需求，200l年中需求開始下降，預估2006年光纖市場達47億美元，光纜ll8億美元，2003年光纖纜市場將逐步成長。
(2)產業上、中、下游之關聯性
(3)產品之各種發展趨勢
光纖應用市場的需求以長距離網路方面恢復的時間將較長，其餘光纖應用市場預估2003年開始恢復成長趨勢，就200l年-2005年複合年成長率只有多膜以及其他單模光纖佔有率較小的應用市場為成長趨勢。
我國2002上半年整個出口光纜金額相對於200l年整年的光纜出口金額衰退41%，顯示受整個國際光纜市場衰退所影響;相對的，今年中華電信宣佈配合政府的數位化台灣計劃近期推出光纖到大樓(FTTB)，或可為從200l下半年以來衰退的光纜市場帶來一些曙光。然而在今年全球電信設備大廠的虧損及電信系統廠商的投資減緩，甚至還出現電信公司財務醜聞，使得國際光纖網路的鋪設趨緩，我國在光纜內需市場不大的情況下又逢國際市場的不景氣，光纜廠商成長將有不小壓力。
光放大器在2000年達22億美元，同樣受到通訊市場衰退影響，在200l年相較前一年是減少30%，此一影響在2002年表現的更為明顯。由於，光放大器的主要應用在長途通訊系統設備中，但由於光纖通訊泡沫化的原因之一就是長途網路過渡的鋪設，不難發現巨幅的成長發生在2000年，而該年也正式光纖通訊最風光的一年但此景難再。預計在2003年開始，光放大器市場開始成長，由2003年至2005年，年平均成長超過20%。
光纖的高傳輸頻寬及低損耗等特性早已被應用於網路系統以符合各種寬需求口增的寬頻網路應用。尤其，在開發出適用於DWDM系統的穩定光源(如:DFB LD)及適用於多頻道放大的EDFA光放大器後。在1999及2000年積極的佈建骨幹光纖傳輸網路後，目前甚至已有光纖使用過剩的現象。但由於都會網路是公眾網路及企業網路交界地區，是目前頻寬瓶頸所在。從電信業者、網路設備商，以及元件供應商，無不重視此市場發展的潛力。致力發展低戊本的都會光纖網路相關產品及服務。
為解決都會網路的頻寬成長，未來幾年，DWDM系統會逐漸朝向都會網路系統發展。而建制都會區網路的基本精神即為，在用戶稠密的地區以最經濟的網路佈建方式提供最適切的網路服務。因而，位於都會區DWDM環形網路節點的OADM才能滿足未來都會網路發展所需。
光纖是二十一世紀的明星產品，因此以光纖為基礎的光纖感測系統，也將以它各項優勢取代傳統的感測系統。卓越光纖公司以各項特殊光纖研究，開發多樣化產品，建構核心競爭力，光纖產品遍及歐、美、日、韓、澳及中國大陸；近期與交大防災中心黃安斌教授共同研發的「光纖光柵地層移動監測管」可取代傳統傾斜探管之功能，做全年三六五天、二十四小時，全天候全自動地層穩定監測，無論何時何地都能得知最即時的預警資訊，而無電子式感應器之缺點，其中滑軌式設計，除了具備高精度外，資料的擷取與顯示速度特性均相當精良；而植入式設計以單一線路串接多個感測器可長期置於傾斜管內監測，搭配遠端監控的功能更能完全自動化，在一個管制中心便可輕鬆監控施工工地的安全狀況。
因地層移動而產生之災變包括山崩、土石流與深開挖等，常造成人命與財產之損失；總經理向亨台表示，使用高靈敏度儀器來監測地層移動，可在災變尚未發生前提供警示。傳統感測方法使用電子式傾斜探管(IP)，量取各深度因變形扭曲所產生之傾斜角度，使用手動的方法量測，非常耗時且容易產生人為錯誤，另外亦有埋入式傾斜探管(IPI)之技術，將多個電子式IP長期放在地層內，搭配數據擷取系統紀錄資料，但IPI價格昂貴，且長期放在潮濕之地層內容易產生短路。
在外觀上，光纖具有直徑小、重量輕、韌性強等優點，以它作為感測器，除不易損壞、可靠度高外，小巧的外型在使用上更能真實地量測到物體實際的變位。功能上，光纖利用光傳播的特性，除雜訊低、傳輸損耗低且不受電磁干擾外，極佳的解析度及精確度更是傳統感測系統無法比擬的。
光衰減器能有效降低訊號光的強度，避免太強的光封光接收元件造成不必要的傷害，所以光為避免各種光訊號強痘器會普遍用於每個光接收模組上，就像光隔絕器會用於每個光發射模組一樣，用量將會相當龐大。除了接收端外，在許多DWDM系統中，為避免各種光訊號強度不同，也都需要放置光衰減器使訊號光強度維持相同。為了節省成本起見，未來用於用戶端的光衰減器大多為衰減量固定的衰減器可以事先計算，但若計算出的哀減量與實際所需有不小的出入，其實是會對光接收元件工作效能造成一定的影響，所以能微調衰減量的光衰減器應是未來衰減器發展的主流。
主要產品應用領域如下：
| 產品名稱 | 特色 | 功能 | |
|---|---|---|---|
| 單 模 光 纖 | 低損耗、高頻寬、不受電磁波干擾等優點 | 適用於長途通訊 | |
| 多模光纖 | 多模預型體 | 可製造各式多模光纖 | 抽成多模光纖 |
| 多模光纖 | 低損耗、高頻寬、接續容易、不受電磁波干擾等優點 | 適用於區域網路 | |
| 億級乙太多模光纖 | 低損耗、不受電磁波干擾及比一般多模光纖頻寬高等優點 | 適用於億級乙太網路 | |
| 塑膠披覆光纖(GGP) | 光纖強度及耐彎性佳 | 適用於光纖到桌及內部網路(Intranet) | |
| 特殊光纖 | 光敏性光纖 | 核心及纖殼有相同的光敏性 低熱效應光纖 低應力反應 核心及纖殼有不同的光敏性，可製成非常窄的FWHM濾波器 UV光可穿透的塗佈層(Coating)單模光纖 | 應用於光纖光柵，DWDM濾波器、溫度感應器、摻鉺光纖放大器的增益平坦濾波器、光敏性光纖的塗佈層(Coating) |
| 摻鉺光纖 | 核心摻入中等、較高濃度的鉺離子 | 用於中、高光能量的摻鉺光纖放大器 | |
| 短波長光纖 | 波長範圍：980~1100 nm 以上 小外徑單模光纖 | 用於Pump laser 、EDFA、 pigtail、WDM Coupler的製造、DWDM模組 | |
| 被動元件 | 衰減器(Attenuator) | 雙窗(1310,1550)及廣頻 | 應用於須要光信號衰減的地方 |
| 跳接線 (Patch cord) | 低插入損失及高反射損失 | 應用於須要聯接光信號的地方 | |
| 引線(Pigtail) | 低插入損失及高反射損失 | 應用於須要聯接光信號的地方 | |
| 光纖光柵分析儀 Fiber Bragg Grating Interrogation System | 可同時分析31個位於同一根光纖光柵（FBG） 體積小、精準度高，每分鐘取樣50次 | 監測各種光纖光柵感測器，以量測位移、應力、溫度、速度等。 | |
| 光纖光柵掃瞄分析儀 Fiber Bragg Grating Swept Laser Interrogator | 同時分析4*64個位於4根光纖上之光柵（FBG） 高功率、高精確度、每分鐘取樣108次 | 遠距監測各種光纖光柵感測器，以量測位移、應力、溫度、速度等。 |
(4)競爭情形
| 產品 | 目前主要競爭者 |
| 單模光纖 | Daihan、Samsung、Alcatel、Fibercore、Fujikura、Furukawa、長飛 |
| 多模光纖 | Furukawa、長飛、Alcatel、烽火通信、Pirelly(Italy) |
| 多模預型體 | ShinEtsu Chemical co., |
| 摻鉺光纖 | OFS、Corning OTI、HighWave、FiberCore、Nufern、3M、INO、MitsubishiCable-American、CORACTIVE、Stocker Yale、LIEKKI、Sumitome-SET |
| 光敏性光纖 | OFS、Corring OTI、HighWave、FiberCore、Nufern、3M、INO、CORACTIVE、Stocker Yale |
| 光纖光柵感測元件 | SmartFiber、FOS&S、NTT-AT、Blue Road Research、Tosoku |
| 光纖光柵感測系統 | FOS&S、FISO、TOSOKU、Insensys |
| 被動元件 | 上詮、百訊、億通、光虹建聖、連展、台精、偉電、譁裕 |
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次及研究發展
a.將順利於2003年8月底完成「高溫氣相摻鉺技術開發」科專計畫，成功建立起製造摻金屬離子之特殊光纖製造技術。
b.自2003年6月起，與國立交通大學防災工程研究中心產學合作，共同開發土木工程用光纖地層移動監測系統，已引起國內相關業者與政府單位之高度重視。
c.預訂於2003年10月與工研院光電所及另外三家業界廠商共同進行為期二年之「光通訊產業10G測試技術研發」科專計畫。未來更將與相關業者共同整合光放大器的製造技術與規格，開創出更具規模的產業市場。
(2)研究發展人員與其學經歷
本公司研發部門人員皆為大專以上學歷，除學有專精外，在光電、通訊產業均具備
相當之工作資歷。
日期：92年6月30日
| 項目 | 學歷分佈 | 專業年資分佈 | |||||
| 碩士(含)以上 | 大學 | 專科 | 3年以內 | 4-9年 | 10-15年 | 16年以上 | |
| 人數 | 7 | 1 | 4 | 8 | 4 | － | － |
| % | 58﹪ | 8﹪ | 34﹪ | 67﹪ | 33﹪ | － | － |
(3)最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元
| 年度 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 |
| 研發費用 | 14,788 | 22,950 | 23,973 | 23,458 | 17,303 |
| 淨營業收入 | 168,610 | 108,047 | 575,538 | 790,483 | 212,230 |
| 研發費用佔營業收入比率(%) | 8.77 | 21.24 | 4.17 | 2.96 | 8.15 |
(4)開發成功之技術或產品
本公司九十一年度及截至九十二年三月三十一日止共投入21,600仟元研究發展費用，開發產品及應用如下：
a.完成NSP SM Fiber 及 NSP MM Fiber之生產條件。
b.完成不同之UV Transparent Coating披覆光纖之初步試製。
c.評估塑膠光纖製造及抽絲技術開發案，並完成初步之試抽條件尋找。
d.完成SMF980A8, SMF1060B8, SMF1060A8等80 m Clad短波長光纖之樣品開發。
e.完成平面光纖之試產及光纖熔接特性研究，並提出專利申請。
f.進行PHOCLD15及PHOBCLD15光敏性光纖之光敏特性改良。
g.完成High Temperature Gas Delivery系統及新一代生產機組之設計、組裝及測試。
h.完成光晶光纖 (Photonic Crystalline Fiber)之試作開發---與台大光電所合作案。
i.進行Hi-NA Fiber之初步試作開發。
j.完成EDL002摻鑭(La)高濃度摻鉺光纖製作。
k.完成EDL001 L-band 用的摻鉺光纖之試作開發。
l.得到日本NTT-AT的各式感測器及美國MOI光柵量測設備之代理權來開發光纖防災系統市場。
m.完成光纖光柵感測系統之遠端監控與多工監控軟體架構。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要產品銷售地區
本公司91年度銷售地區分佈如下表所示：
| 區域 | 銷售額 | 比例 |
| 印度 | 76,425,783 | 36.01% |
| 澳洲 | 31,939,024 | 15.05% |
| 台灣 | 26,108,469 | 12.30% |
| 美加 | 21,256,144 | 10.02% |
| 日本 | 21,032,286 | 9.91% |
| 中國大陸 | 18,211,704 | 8.58% |
| 馬來西亞 | 14,678,911 | 6.92% |
| 韓國 | 2,538,779 | 1.20% |
| 新加坡 | 20,958 | 0.01% |
| 巴西 | 13,978 | － |
| 比利時 | 3,436 | － |
| 合計 | 212,229,472 | 100.00% |
(2)市場佔有率
90年度台灣光纖產業，總產量約為394千芯公里，較89年度的341.6千芯公里成長15%。而總產值約有22.5百萬美元，較2000年成長32%。卓越公司89年度佔有率為82.28%，90年度為70.96%，皆為國內最大光纖製造公司。
卓越光纖在台灣的市場佔有率
| 單位：新台幣佰萬元；% | ||
| 年度 項目 | 90年度 | 91年度 |
| 台灣總產值 | 787.5 | 787.5 |
| 卓越公司產值 | 558.8 | 558.8 |
| 市場佔有率 | 70.96 | 70.96 |
| 資料來源：MIC，2001年12月；卓越公司提供 |
(3)市場未來之供需狀況與成長性
全球光纖市場若依據2000年光通訊發展的熱潮，預估至2004年的年複合成長率將高達24%，然而光通訊市場的變化在2001年及2000年明顯的有很大的落差，由RHK今年全球各地區光纖市場的研究報告可以看出，由2000年所預估至2004年的24%成長滑落至不到5%的成長率，如下圖，而造成光纖需求下降的因素，不外乎光通訊設備庫存量多、網路建設趨緩及全球電信營運商開銷縮減。預測2003年全球光纖市場將較2002年衰退0.6%，惟2003年將是光纖市場的谷底，從2003年至2006年的複合成長率將達11.59%。
資料來源：RHK，2002年10月
(4)預計銷售數量及其依據
本公司係根據92年第一季實際銷售狀況、目前公司光纖接單情形及加入公司新事業單位所開發之光纖感應器與光纖監測糸統等，預估92年度光纖銷售數量及價格將因目前各光纜及光纖廠家庫存均大幅減少，92年度光纖銷售額將較91年度成長17%。另光纖感測器部份，由於過去一年之送樣與測試，再加上目前與相關工程單位有效配合與推展後，相繼獲得訂單，故預計92年度光感測產品將有1仟4百萬元左右之貢獻，同時積極參與取得民間及政府機關各項工程標案，預計光通訊元件銷售額將較91年度增加約$27,967，相較91年將有大幅成長。
| 產品別 | 金額 | 比重 |
| 光纖 | 238,822 | 82% |
| 預型體 | 2,710 | 0.9% |
| 元件 | 33,445 | 11.5% |
| 其它 | 15,313 | 5.6% |
| 合計 | 290,290 | 100% |
(5)競爭利基
a.具備技術自主性
光纖之整體製程技術自預型體之設計、製造至光纖抽絲、量測均由本公司自行開發完成，無需仰賴國外之技術支援，即可不斷地自我提升技術層次及開發新技術，以利新(高品質)產品之推出。
b.具有設計及自組生產機台之能力
目前市場上預型體製作機組之供應廠家不多，且機台規格並無法標準化，機台之製作仍需依各光纖預型體製造廠之不同需求而設計之，因此多數光纖廠家對於機台之採購、維修、修改等問題均受制於外部因素之配合才得以進行；產品之開發及技術之提升均與設備改良有著密不可分之關係，長期倚賴設備供應商將會延緩公司技術發展之腳步，有鑑於此，卓越公司於多年前即投入相當之人力不斷進行預型體生產機組之設計及自組之開發研究，目前已擁有該設備之設計及自組能力，不僅可解決機台之採購、維修、修改等問題，亦可降低機台採購成本及維修費用。
c.產品品質符合國際標準
卓越公司產品不僅銷售全球，並且提供國際大廠如Belden、Showa、Lucent、Pirelli…等使用均已獲得認可，即可足以證明本公司以自有品牌「POFC」所行銷之產品品質已獲得國際間各廠家之認同。
d.產品多元化生產
光纖產品之生命週期長、替代性低，故該產業之景氣循環波動主要由供需決定，但光纖產品中之主要產品大致分類為單模光纖、多模光纖及特殊光纖三種，三種產品可能有週期波動，但其週期性並非一致性，而是相互交錯進行，故卓越公司擁有此三種主要產品之生產能力，將可減少其中某一產品供過於求時所帶來之衝擊。
e.市場應變能力靈活
本公司規模不大，但所生產之多模光纖、多模預型體及GGP光纖產量於全球市場上佔有舉足輕重之地位，且將來可導入量產特殊光纖之機台數可達10台以上，遠超過其他光纖大廠之投產量，顯示卓越公司對於市場上產品需求應變能力較其他大廠更為靈活，目前更是研發與行銷合一開發高利潤之產品，研發部門根據銷售部門所搜集之市場資訊及重要客戶需求，快速掌握產品及市場的發展方向，以研發出配合市場行銷脈動之產品，大幅縮短開發之前置期，可迅速將產品推入需求市場，以取得先期之高獲利。
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素
經過2002年光通訊產業的不景氣整個產業似乎進行了一番大重整，有大廠關掉了旗下二分之一的工廠、廠家因財務危機相繼爆發破產而關廠、新加入廠家尚未量產既宣告倒閉……總總因素讓公司在未來競爭力上將更上一層樓，目前掌握之競爭優勢略有以下幾點：
(A)領先且完整的產品系列
可按客戶需求提供其更為滿意且為國內唯一的產品服務
產品橫跨多種產業故可降低景氣風險
公司的營業成長目標較具空間與彈性
(B)全球行銷網的建立
長期建立的經銷體系已遍佈全球，順暢的行銷管道有助於整體產
品的推展與營業額的擴張。
持續重視客戶的開發與維護，以奠定穩健的市場基石。
與上下游產業結盟以強化依存性及競爭力。
藉電腦化支援系統，使預估、排程、庫存、委外加工等作業皆能
充分發揮產銷協調之功能，使產值最大化，服務最佳化。
(C)產品開發能力
多年經驗累積之優良研發技術
有效率的研發團隊
藉由策略性合作、產學合作等方式引進新技術，以加速產品及技
術升級。
B.不利因素及因應之道
(A)單模光纖投入者過多，造成惡性競爭而獲利降低，故須逐年降低該產之比重，提升產品技術層次發展高付加價值之產品，並著力於客戶委製產品之開發以取得獨特優勢。
(B)面對元件廠的強力競爭，必須取得其中關鍵領組件之主導權與其他下游廠加策略聯盟以取得必要之競爭能力。
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
茲將本公司最近二年度整體毛利說明如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 90 | 91 |
| 營業收入 | 790,483 | 212,230 |
| 營業成本 | 482,408 | 251,895 |
| 營業毛利 | 308,075 | （39,665） |
| 毛利率 | 39% | （19%） |
| 變動情形 | -- | 112.88% |
主係因本期全球光通訊景氣不佳，市場供過於求，銷售價格及銷售量皆大幅下滑，單模及多模光纖之全年平均銷售價格分別降低約61%及28%；且預型體因銷量減少，致干均單位成本上升，故使其毛利及毛利率分別減少。
二、固定資產及其他不動產
- 重大資產買賣情形
公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價格達實收資本額20%或三億元以上之資產買賣情形:無。
三、轉投資事業:
（一）轉投資事業概況
1.轉投資事業概況表
日期：92年6月30日 單位:新台幣仟元;股
| 轉投資事業 | 主要 營業 | 投資成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權淨值(或市價) | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資 (損)益 | 分配 股利 | |||||||
| Prime Indurstary inc | 各種事業之投資業務 | 52,235 | 51,501 | 1,500,000 | 100% | 51,501 | 權益法 | － | NA | NA |
| 和心光通科技股份有限公司 | 主動元件之製造 | 15,086 | 15,086 | 1,117,472 | 2.96% | 15,086 | 成本法 | － | NA | NA |
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 廠房租賃 | 聯光通信 | 91/06—93/05 | 承租科園研新四路12號之一 | 限目的事業用途使用 |
| 採購合約 | SHIN-ETSU | 89/07—92/12 | 單模預型體採購案 | 無 |
| 銷售合約 | A公司 | 89/07—92/06 | 銷售單模光纖 | 無 |
| 銷售合約 | B公司 | 90//01—92/12 | 銷售單、多模光纖 | 無 |
| 工程合約 | 暐翔、暐順 | 91/12-94/06 | 竹南廠新建工程 | 無 |
| 技術合作合約 | 前鼎光電 | 91/12-92/7 | 光通訊測試技術研究 | 無 |
五、營運概況其他必要之補充說明事項
(一) 公司最近二年度及截至公開說明書刊印目址已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格 有重大影響者：無。
(二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司最近二年度股東權益或證券價格有重大影響者：無。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事：無。
參、發行計劃及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：
請參閱第 25 頁至第 27 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
卓越光纖股份有限公司
九十二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司及子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。任一員工被授與之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。
四、發行總數
本次員工認股權憑證發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為5,000,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
時 程 累積最高可行使認股權比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 80%
屆滿4年 100%
(三)認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。
(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(五)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自願離職、資遣、開除
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
3.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。惟本辦法實施前因公辦理留職停薪者認股條件比照一般員工認股辦法處理。
4.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起1年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
5.受職業災害殘疾或死亡者
(1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(2)受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
6.調職人員
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
七、認股價格之調整及員工認股權憑證之增發
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、普通股、現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格=
| (調整前認股價格 x 已發行股數) + (每股繳款金額 x 新股發行股數) |
| 已發行股數 + 新股發行股數 |
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，認股價格依相關法令規定及合併契約之約定視情況調整之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起，本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。
九、認股權行使後之權利義務
認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。
十、簽約及保密
(一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法第五條第(四)項辦理。
十一、其他重要約定事項
本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。
於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。
本辦法如有未盡事宜，悉依關法令規定辦理。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)、最近五年度財務分析
| 年度（註） 分析項目 | 最近五年度財務資料 | 當年度截至92年6月30日財務分析 | ||||||
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | ||||
| 財務結構(%) | 負債佔資產比率 | 19.98 | 25.99 | 28.14 | 18.51 | 20.01 | 47.54 | |
| 長期資金佔固定資產比率 | 251.25 | 236.70 | 291.79 | 423.91 | 361.51 | 413.55 | ||
| 償債能力(%) | 流動比率 | 522.01 | 319.55 | 281.85 | 434.52 | 348.16 | 591.69 | |
| 速動比率 | 410.44 | 190.54 | 225.25 | 304.84 | 136.47 | 399.99 | ||
| 利息保障倍數 | (4.33) | (12.23) | 5.82 | 40.89 | (59.82) | 33.02 | ||
| 經營 能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.26 | 2.72 | 9.70 | 9.33 | 3.46 | 3.57 | |
| 平均收現日數 | 112 | 134 | 38 | 40 | 106 | 102 | ||
| 存貨週轉率(次) | 1.67 | 0.94 | 3.42 | 2.92 | 0.80 | 1.24 | ||
| 應付款項週轉率 | 7.95 | 4.85 | 14.5 | 9.62 | 3.91 | 8.27 | ||
| 平均銷貨日數 | 219 | 388 | 107 | 125 | 456 | 295 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 0.77 | 0.44 | 2.53 | 3.78 | 1.1 | 0.98 | ||
| 總資產週轉率(次) | 0.23 | 0.15 | 0.74 | 0.84 | 0.23 | 0.21 | ||
| 獲利 能力 | 資產報酬率(%) | (4.08) | (8.59) | 9.46 | 26.08 | (17.70) | (31.86) | |
| 股東權益報酬率(%) | (6.13) | (12.25) | 11.31 | 33.09 | (22.18) | (50.45) | ||
| 佔實收資本 比率(%) | 營業利益 | (7.63) | (11.24) | 3.56 | 38.33 | (13.41) | (40.37) | |
| 稅前純益 | (6.22) | (13.47) | 7.31 | 43.47 | (22.20) | (40.39) | ||
| 純益率(%) | (22.07) | (62.92) | 11.06 | 30.34 | (79.16) | (154.3) | ||
| 追溯後每股盈餘(元) | (0.52) | (0.94) | 0.88 | 3.23 | (2.26) | (2.02) | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(%) | 15.26 | － | 45.69 | 125.02 | － | － | |
| 現金流量允當比率(%) | 6.85 | 5.49 | 26.31 | 64.48 | 60.76 | － | ||
| 現金再投資比率(%) | 1.85 | － | 12.23 | 21.99 | － | － | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 0.04 | － | 6.02 | 1.55 | － | － | |
| 財務槓桿度 | 0.87 | 0.92 | 1.74 | 1.03 | 0.97 | － |
註：本公司上述財務報表均經會計師查核簽証及未經主管機關要求重編財務報表。
財務分析計算公式
- 財務結構
- 負債占資產比率=負債總額/資產總額
- 長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力
- 流動比率=流動資產/流動負債
- 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
- 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
- 經營能力
- 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
- 平均收現日數=365/應收款項週轉率
- 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
- 平均銷貨日數=365/存貨週轉率
- 固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
- 總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
- 獲利能力
- 資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額
- 股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
- 純益率=稅後損益/銷貨淨額
- 每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數
5.現金流量
- 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
- 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
- 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)
6.槓桿度
- 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益
- 財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：
九十年度財務報表：請參閱第31頁至第36頁。
九十一年度財務報表：請參閱第37頁至第42頁。
(二)經簽證會計師核閱之財務預測及會計師核閱報告：
九十二年度財務預測報表：請參閱第43頁至第47頁。
(三)最近一年度經會計師簽證之母子公司合併財務報表：無。
(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因。經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及本會處罰者，應說明處罰原因：
1.最近三年度財務預測達成情形
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | |||||
| 原預測數 編製日期90年6月8日 | 業經簽證會計師查核之報表 | 原預測數 編製日91年4月22日 | 更新金額 編製日91年8月6日公告日期91年8月13日 | 業經簽證會計師查核之報表 | 預測數，編製日92年4月22日 (經簽證會計師核閱) | |||
| 達成金額 | 達成率 | 達成金額 | 達成率 | |||||
| 營業收入 | 1,112,076 | 790,483 | 71% | 687,863 | 298,684 | 212,230 | 71% | 290,290 |
| 營業成本 | 721,282 | 482,408 | 67% | 622,374 | 329,614 | 251,895 | 76% | 416,829 |
| 營業毛利 | 390,794 | 308,075 | 79% | 65,489 | (30,930) | (39,665) | 128% | (126,539) |
| 營業費用 | 114,779 | 70,404 | 61% | 69,813 | 66,452 | 60,020 | 90% | 76,197 |
| 營業損益 | 276,015 | 237,671 | 86% | 4,324 | (97,382) | (99,685) | 102% | (202,736) |
| 營業外收入 | 9,071 | 40,298 | 444% | 26,903 | 10,339 | 12,009 | 116% | 26,071 |
| 營業外支出 | 11,895 | 8,463 | 71% | 19,758 | (52,176) | 77,323 | 148% | 11,873 |
| 稅前損益 | 273,191 | 269,506 | 99% | 2,821 | (139,219) | (164,999) | 119% | (188,538) |
| 稅後損益 | 257,751 | 239,804 | 93% | 3,155 | (142,213) | (167,993) | 119% | (188,538) |
- 91年度差異原因說明：係因全球經濟景氣不振,歐美主要通信營運公司相繼發生問題,全面縮減資本支出,以致光通訊產業市況持續低迷,預期下半年度不易好轉,在銷售量及單位售價未如預期下,故予以調降原財測。
3.91年度受糾正情形：依財政部證證券暨期貨管理委員會台財證六字第0910164311號及臺灣證券交易所股份有限公司台證（91）上字第102938號函等對本公司91年度財務預測時對業績及獲利能力之基本假設過於樂觀，核有未依行為時「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第五點規定合理審慎評估基本假設之情事，應予糾正。
三、財務概況及其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。
卓越光纖股份有限公司 公鑒：
卓越光纖股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達卓越光纖股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
資 產 負 債 表
民國90年及89年12月31日
單位：新台幣仟元
| 90 年 12 月 31 日 | 89 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | 89 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 資 產 | 負債及股東權益 | |||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 414,637 | 40 | $ 315,973 | 38 | 2100 | 短期借款(附註四(七)及六) | $ 78,626 | 8 | $ 129,857 | 15 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)及十一) | 17,705 | 2 | 17,007 | 2 | 2120 | 應付票據 | 13,498 | 1 | 13,682 | 2 | |
| 1120 | 應收票據淨額 | 8,428 | 1 | 22,493 | 3 | 2130 | 應付票據–關係人(附註五) | 2,165 | - | 3,517 | - | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 66,952 | 7 | 52,771 | 6 | 2140 | 應付帳款 | 45,619 | 5 | 21,778 | 3 | |
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) | 2170 | 應付費用 | 18,556 | 2 | 21,205 | 3 | |||||
| 及五) | - | - | 17,106 | 2 | 2210 | 其他應付款項 | 3,394 | - | 1,165 | - | ||
| 1160 | 其他應收款(附註四(十一)) | 3,626 | - | 2,148 | - | 2260 | 預收款項 | 2,860 | - | 738 | - | |
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 226,420 | 22 | 100,651 | 12 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 1250 | 預付費用 | 9,438 | 1 | 12,369 | 1 | (附註四(八)及六) | 17,846 | 2 | 17,846 | 2 | ||
| 1260 | 預付款項 | 882 | - | 5,728 | 1 | 21XX | 流動負債合計 | 182,564 | 18 | 209,788 | 25 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十一)及六) | 45,185 | 4 | 45,041 | 5 | 長期負債 | ||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 793,273 | 77 | 591,287 | 70 | 2420 | 長期借款(附註四(八)及六) | 8,923 | 1 | 26,769 | 3 | |
| 基金及長期投資 | 其它負債 | |||||||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四(五)及十一) | 39,033 | 4 | 21,600 | 3 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(九)) | 359 | - | 271 | - | |
| 固定資產(附註四(六)及六) | 2XXX | 負債總計 | 191,846 | 19 | 236,828 | 28 | ||||||
| 成本 | 股東權益 | |||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 303,652 | 29 | 294,465 | 35 | 股本(附註一) | ||||||
| 1551 | 運輸設備 | 697 | - | 697 | - | 3110 | 普通股股本 | 620,000 | 60 | 620,000 | 74 | |
| 1561 | 辦公設備 | 6,049 | 1 | 3,433 | 1 | 保留盈餘(附註四(十)(十一)) | ||||||
| 1631 | 租賃改良 | 28,104 | 3 | 27,781 | 3 | 3350 | 未分配盈餘(累計虧損) | 224,463 | 21 | ( 15,341) | ( 2) | |
| 1681 | 其他設備 | 42,779 | 4 | 41,150 | 5 | 3420 | 累積換算調整數 | 239 | - | - | - | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 381,281 | 37 | 367,526 | 44 | 3XXX | 股東權益總計 | 844,702 | 81 | 604,659 | 72 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 184,173) | ( 18) | ( 151,657) | ( 18) | |||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 4,262 | - | 530 | - | |||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 201,370 | 19 | 216,399 | 26 | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||
| 其他資產 | 重大之期後事項(附註九) | |||||||||||
| 1820 | 存出保證金(附註五) | 927 | - | 927 | - | |||||||
| 1830 | 遞延費用 | 1,855 | - | 2,802 | - | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註四(十一)) | 90 | - | 8,472 | 1 | |||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 2,872 | - | 12,201 | 1 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,036,548 | 100 | $ 841,487 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,036,548 | 100 | $ 841,487 | 100 |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
損 益 表
民國90年及89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 90 年 度 | 89 年 度 | |||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 營業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註五) | $ 795,977 | 101 | $ 576,568 | 100 | |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 5,494) | ( 1) | ( 140) | - | |
| 4190 | 銷貨折讓 | - | - | ( 890) | - | |
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 790,483 | 100 | 575,538 | 100 | |
| 營業成本 | ||||||
| 5110 | 銷貨成本(附註五) | ( 482,408) | ( 61) | ( 493,872) | ( 86) | |
| 5000 | 營業成本合計 | ( 482,408) | ( 61) | ( 493,872) | ( 86) | |
| 5910 | 營業毛利 | 308,075 | 39 | 81,666 | 14 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 13,791) | ( 2) | ( 17,698) | ( 3) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 33,155) | ( 4) | ( 17,899) | ( 3) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 23,458) | ( 3) | ( 23,973) | ( 4) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 70,404) | ( 9) | ( 59,570) | ( 10) | |
| 6900 | 營業淨利 | 237,671 | 30 | 22,096 | 4 | |
| 營業外收入 | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 11,204 | 2 | 6,675 | 1 | |
| 7140 | 處分投資利益 | 1,029 | - | 3,126 | - | |
| 7160 | 兌換利益 | 25,874 | 3 | 5,210 | 1 | |
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | 698 | - | - | - | |
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | - | - | 15,933 | 3 | |
| 7480 | 什項收入 | 1,493 | - | 3,314 | 1 | |
| 7100 | 營業外收入合計 | 40,298 | 5 | 34,258 | 6 | |
| 營業外支出 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 6,756) | ( 1) | ( 9,415) | ( 2) | |
| 7520 | 投資損失(附註四(五)) | ( 41) | - | ( 548) | - | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 1,106) | - | ( 51) | - | |
| 7550 | 存貨盤損 | ( 545) | - | ( 538) | - | |
| 7880 | 什項支出 | ( 15) | - | ( 457) | - | |
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 8,463) | ( 1) | ( 11,009) | ( 2) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 269,506 | 34 | 45,345 | 8 | |
| 8110 | 所得稅(費用)利益(附註四(十一)) | ( 29,702) | ( 4) | 18,317 | 3 | |
| 9600 | 本期淨利 | $ 239,804 | 30 | $ 63,662 | 11 | |
| 普通股每股盈餘(附註四(十二)) | ||||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 3.87 | $ 1.05 |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
股 東 權 益 變 動 表
民國90年及89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 未分配盈餘(累計虧損) | 累積換算調整數 | 合計 | ||||||||||||||||||
| 89 年 度 | |||||||||||||||||||||
| 89年1月1日餘額 | $ 600,000 | ( | $ 79,003 | ) | $ - | $ 520,997 | |||||||||||||||
| 89年度淨利 | - | 63,662 | - | 63,662 | |||||||||||||||||
| 現金增資 | 20,000 | - | - | 20,000 | |||||||||||||||||
| 89年12月31日餘額 | $ 620,000 | ( | $ 15,341 | ) | $ - | $ 604,659 | |||||||||||||||
| 90 年 度 | |||||||||||||||||||||
| 90年1月1日餘額 | $ 620,000 | ( | $ 15,341 | ) | $ - | $ 604,659 | |||||||||||||||
| 90年度淨利 | - | 239,804 | - | 239,804 | |||||||||||||||||
| 國外長期股權投資換算調整數 | - | - | 239 | 239 | |||||||||||||||||
| 90年12月31日餘額 | $ 620,000 | $ 224,463 | $ 239 | $ 844,702 |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國90年及89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 90 年 度 | 89 年 度 | ||
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 239,804 | $ 63,662 | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 35,725 | 35,652 | |
| 各項攤銷 | 947 | 943 | |
| 短期投資未實現(市價回升利益)跌價損失 | ( 698) | 548 | |
| 存貨跌價回升利益 | - | ( 15,933) | |
| 存貨報廢損失 | 15 | 198 | |
| 依權益法認列之長期股權投資損失 | 41 | - | |
| 處分固定資產損失 | 1,106 | 51 | |
| 固定資產轉列費用 | - | 793 | |
| 所得稅費用(利益) | 29,702 | ( 18,317) | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | 14,065 | ( 22,174) | |
| 應收帳款 | ( 14,181) | ( 42,724) | |
| 應收帳款-關係人 | 17,106 | ( 2,788) | |
| 其他應收款、預付費用及預付款項 | 6,298 | ( 6,171) | |
| 存貨 | ( 125,784) | 83,784 | |
| 應付票據 | ( 184) | 4,222 | |
| 應付票據-關係人 | ( 1,352) | 3,517 | |
| 應付帳款 | 23,841 | 2,099 | |
| 應付費用、其他應付款及預收款項 | 1,702 | 8,760 | |
| 應計退休金負債 | 88 | ( 280) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 228,241 | 95,842 |
(續 次 頁)
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國90年及89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 90 年 度 | 89 年 度 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 受限制資產(增加)減少 | ($ 21,463) | $ 564 | |
| 短期投資減少 | - | 43,519 | |
| 購置固定資產 | ( 21,802) | ( 13,936) | |
| 取得長期股權投資-子公司價款 | ( 17,235) | - | |
| 取得長期股權投資-非子公司價款 | - | ( 21,600) | |
| 遞延資產增加 | - | ( 127) | |
| 存出保證金減少 | - | 298 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 60,500) | 8,718 | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款(減少)增加 | ( 51,231) | 48,942 | |
| 長期借款償還數 | ( 17,846) | ( 13,385) | |
| 現金增資 | - | 20,000 | |
| 融資活動之淨現金(流出)流入 | ( 69,077) | 55,557 | |
| 本期現金及約當現金增加 | 98,664 | 160,117 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 315,973 | 155,856 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 414,637 | $ 315,973 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 7,617 | $ 9,044 | |
| 本期支付所得稅 | $ - | $ - |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓越光纖股份有限公司 公鑒：
卓越光纖股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達卓越光纖股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
資 產 負 債 表
民國91年及90年12月31日
單位：新台幣仟元
| 91 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | 91 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 110,866 | 13 | $ 414,637 | 40 | 2100 | 短期借款(附註四(七)及六) | $ 55,565 | 7 | $ 78,626 | 8 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)及十一) | 60,151 | 7 | 17,705 | 2 | 2120 | 應付票據 | 591 | - | 13,498 | 1 | |
| 1120 | 應收票據淨額 | 1,370 | - | 8,428 | 1 | 2130 | 應付票據–關係人(附註五) | 2,138 | - | 2,165 | - | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 41,248 | 5 | 66,952 | 7 | 2140 | 應付帳款 | 64,789 | 8 | 45,619 | 5 | |
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) | 2160 | 應付所得稅(附註四(十二)) | 2,604 | - | - | - | |||||
| 及五) | 129 | - | - | - | 2170 | 應付費用 | 20,568 | 3 | 18,556 | 2 | ||
| 1160 | 其他應收款(附註四(十二)) | 3,042 | 1 | 3,626 | - | 2210 | 其他應付款項 | 7,234 | 1 | 3,394 | - | |
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 342,618 | 41 | 226,420 | 22 | 2260 | 預收款項 | 3,616 | - | 2,860 | - | |
| 1250 | 預付費用 | 8,778 | 1 | 9,438 | 1 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 1260 | 預付款項 | 67 | - | 882 | - | (附註四(八)及六) | 8,923 | 1 | 17,846 | 2 | ||
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十二)及六) | 9,769 | 1 | 45,185 | 4 | 21XX | 流動負債合計 | 166,028 | 20 | 182,564 | 18 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 578,038 | 69 | 793,273 | 77 | 長期負債 | ||||||
| 基金及長期投資 | 2420 | 長期借款(附註四(八)及六) | - | - | 8,923 | 1 | ||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四(五)及十一) | 66,870 | 8 | 39,033 | 4 | 其它負債 | ||||||
| 固定資產(附註四(六)及六) | 2810 | 應計退休金負債(附註四(九)) | 1,653 | - | 359 | - | ||||||
| 成本 | 2XXX | 負債總計 | 167,681 | 20 | 191,846 | 19 | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 301,524 | 36 | 303,652 | 29 | 股東權益 | ||||||
| 1551 | 運輸設備 | 697 | - | 697 | - | 股本(附註四(十)) | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 5,496 | - | 6,049 | 1 | 3110 | 普通股股本 | 743,300 | 89 | 620,000 | 60 | |
| 1631 | 租賃改良 | 30,962 | 4 | 28,104 | 3 | 保留盈餘(附註四(十一)(十二)) | ||||||
| 1681 | 其他設備 | 47,817 | 6 | 42,779 | 4 | 3310 | 法定盈餘公積 | 22,446 | 3 | - | - | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 386,496 | 46 | 381,281 | 37 | 3350 | (累積虧損)未分配盈餘 | ( 95,336) | ( 12) | 224,463 | 21 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 213,957) | ( 26) | ( 184,173) | ( 18) | 股東權益其他調整項目 | ||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 12,877 | 2 | 4,262 | - | 3420 | 累積換算調整數 | ( 113) | - | 239 | - | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 185,416 | 22 | 201,370 | 19 | 3XXX | 股東權益總計 | 670,297 | 80 | 844,702 | 81 | |
| 其他資產 | ||||||||||||
| 1820 | 存出保證金(附註五) | 4,704 | 1 | 927 | - | |||||||
| 1830 | 遞延費用 | 908 | - | 1,855 | - | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註四(十二)) | 2,042 | - | 90 | - | 重大之期後事項(附註九) | ||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 7,654 | 1 | 2,872 | - | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 837,978 | 100 | $ 1,036,548 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 837,978 | 100 | $ 1,036,548 | 100 |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
損 益 表
民國91年及90年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 91 年 度 | 90 年 度 | |||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 營業收入 | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註五) | $ 212,731 | 100 | $ 795,977 | 101 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 310) | - | ( 5,494) | ( 1) | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 191) | - | - | - | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 212,230 | 100 | 790,483 | 100 | |||
| 營業成本 | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 251,895) | ( 119) | ( 482,408) | ( 61) | |||
| 5000 | 營業成本合計 | ( 251,895) | ( 119) | ( 482,408) | ( 61) | |||
| 5910 | 營業毛(損)利 | ( 39,665) | ( 19) | 308,075 | 39 | |||
| 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 13,455) | ( 6) | ( 13,791) | ( 2) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 29,262) | ( 14) | ( 33,155) | ( 4) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 17,303) | ( 8) | ( 23,458) | ( 3) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 60,020) | ( 28) | ( 70,404) | ( 9) | |||
| 6900 | 營業淨(損)利 | ( 99,685) | ( 47) | 237,671 | 30 | |||
| 營業外收入 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 3,132 | 2 | 11,204 | 2 | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 426 | - | 1,029 | - | |||
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 25,874 | 3 | |||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | 4,128 | 2 | 698 | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 4,323 | 2 | 1,493 | - | |||
| 7100 | 營業外收入合計 | 12,009 | 6 | 40,298 | 5 | |||
| 營業外支出 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 2,805) | ( 2) | ( 6,756) | ( 1) | |||
| 7520 | 投資損失(附註四(五)及十一) | ( 6,811) | ( 3) | ( 41) | - | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 276) | - | ( 1,106) | - | |||
| 7550 | 存貨盤損 | ( 15) | - | ( 545) | - | |||
| 7560 | 兌換損失 | ( 10,868) | ( 5) | - | - | |||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( 56,197) | ( 27) | - | - | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 351) | - | ( 15) | - | |||
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 77,323) | ( 37) | ( 8,463) | ( 1) | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨(損)利 | ( 164,999) | ( 78) | 269,506 | 34 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十二)) | ( 2,994) | ( 1) | ( 29,702) | ( 4) | |||
| 9600 | 本期淨(損)利 | ($ 167,993) | ( 79) | $ 239,804 | 30 | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 普通股每股(虧損)盈餘(附註四(十三)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨(損)利 | ($ 2.22) | ($ 2.26) | $ 3.63 | $ 3.23 |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
股 東 權 益 變 動 表
民國91年及90年1月1日至12月31日
| 單位：新台幣仟元 | 保留盈餘 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股本 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘(累積虧損) | 累積換算調整數 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 90 年 度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 90年1月1日餘額 | $ 620,000 | $ - | ( | $ 15,341 | ) | $ - | $ 604,659 | ||||||||||||||||||||||
| 90年度淨利 | - | - | 239,804 | - | 239,804 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資換算調整數 | - | - | - | 239 | 239 | ||||||||||||||||||||||||
| 90年12月31日餘額 | $ 620,000 | $ - | $ 224,463 | $ 239 | $ 844,702 | ||||||||||||||||||||||||
| 91 年 度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 620,000 | $ - | $ 224,463 | $ 239 | $ 844,702 | ||||||||||||||||||||||||
| 90年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | 22,446 | ( | 22,446 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 員工紅利 | 30,300 | - | ( | 30,300 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | ( | 6,060 | ) | - | ( | 6,060 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 93,000 | - | ( | 93,000 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 91年度淨損 | - | - | ( | 167,993 | ) | - | ( | 167,993 | ) | ||||||||||||||||||||
| 國外長期股權投資換算調整數 | - | - | - | ( | 352 | ) | ( | 352 | ) | ||||||||||||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 743,300 | $ 22,446 | ( | $ 95,336 | ) | ( | $ 113 | ) | $ 670,297 |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國91年及90年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 91 年 度 | 90 年 度 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨(損)利 | ($ 167,993) | $ 239,804 | |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | 2,841 | - | |
| 折舊費用 | 34,403 | 35,725 | |
| 各項攤銷 | 947 | 947 | |
| 短期投資未實現市價回升利益 | ( 4,128) | ( 698) | |
| 存貨跌價及呆滯損失 | 56,197 | - | |
| 存貨報廢損失 | 348 | 15 | |
| 依權益法認列之長期股權投資損失 | 297 | 41 | |
| 長期股權投資價值減損損失 | 6,514 | - | |
| 處分固定資產損失 | 276 | 1,106 | |
| 所得稅費用 | - | 29,702 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | 7,058 | 14,065 | |
| 應收帳款 | 22,863 | ( 14,181) | |
| 應收帳款-關係人 | ( 129) | 17,106 | |
| 其他應收款、預付費用及預付款項 | 2,059 | 6,298 | |
| 存貨 | ( 172,743) | ( 125,784) | |
| 應付票據 | ( 12,907) | ( 184) | |
| 應付票據-關係人 | ( 27) | ( 1,352) | |
| 應付帳款 | 19,170 | 23,841 | |
| 應付所得稅 | 2,604 | - | |
| 應付費用、其他應付款及預收款項 | 548 | 1,702 | |
| 應計退休金負債 | 1,294 | 88 | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 200,508) | 228,241 |
(續 次 頁)
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國91年及90年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 91 年 度 | 90 年 度 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 受限制資產減少(增加) | $ 33,464 | ($ 21,463) | |
| 短期投資增加 | ( 38,318) | - | |
| 購置固定資產 | ( 18,725) | ( 21,802) | |
| 取得長期股權投資-子公司價款 | ( 35,000) | ( 17,235) | |
| 存出保證金減少 | ( 3,777) | - | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 62,356) | ( 60,500) | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款減少 | ( 23,061) | ( 51,231) | |
| 長期借款償還數 | ( 17,846) | ( 17,846) | |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 40,907) | ( 69,077) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 303,771) | 98,664 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 414,637 | 315,973 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 110,866 | $ 414,637 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 3,087 | $ 7,617 | |
| 本期支付所得稅 | $ 390 | $ - | |
| 僅有部分現金支付之融資活動 | |||
| 宣布發放董監酬勞 | $ 6,060 | $ - | |
| 減:其他應付款項 | ( 6,060) | - | |
| 本期支付現金 | $ - | $ - |
後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
財 務 預 測 會 計 師 核 閱 報 告
(92)綜字第4149號
卓越光纖股份有限公司 公鑒：
卓越光纖股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照中華民國審計準則公報第十九號「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
附列民國九十一年度及民國九十年度之財務報表係供比較，民國九十一年度及民國九十年度財務報表業經本會計師分別於民國九十二年二月二十日及民國九十一年二月二十七日查核竣事，並出具無保留意見查核報告書在案。
本會計師認為第一段所述民國九十二年度預計財務報表，係依照「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及中華民國財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會計師
證期會核准簽證文號：(72)台財證(一)2583號
中華民國九十二年四月二十四日
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
預 計 資 產 負 債 表
民國92年12月31日
單位：新台幣仟元
| 預 測 | 比較性歷史資訊 | 預 測 | 比較性歷史資訊 | ||||||||||
| 92 年 12 月 31 日 | 91 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | 92 年 12 月 31 日 | 91 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 負債及股東權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||
| 現金及約當現金 | $ 150,016 | 15 | $ 110,866 | 13 | $ 414,637 | 40 | 短期借款 | $ 55,671 | 6 | $ 55,565 | 7 | $ 78,626 | 8 |
| 短期投資 | 136,833 | 14 | 60,151 | 7 | 17,705 | 2 | 應付票據及帳款 | 45,734 | 4 | 67,518 | 8 | 61,282 | 6 |
| 應收票據及帳款淨額 | 75,920 | 8 | 42,747 | 5 | 75,380 | 8 | 應付所得稅 | - | - | 2,604 | - | - | - |
| 其他應收款 | 4,561 | - | 3,042 | 1 | 3,626 | - | 應付費用 | 27,907 | 3 | 20,568 | 3 | 18,556 | 2 |
| 其他金融資產-流動 | - | - | - | - | 33,463 | 3 | 其他應付款項 | 3,290 | - | 7,234 | 1 | 3,394 | - |
| 存貨 | 157,395 | 16 | 342,618 | 41 | 226,420 | 22 | 預收款項 | 3,322 | 1 | 3,616 | - | 2,860 | - |
| 預付費用 | 9,592 | 1 | 8,778 | 1 | 9,438 | 1 | 一年或一營業週期內到期 | ||||||
| 預付款項 | 514 | - | 67 | - | 882 | - | 長期負債 | - | - | 8,923 | 1 | 17,846 | 2 |
| 遞延所得稅資產-流動 | 11,419 | 2 | 9,769 | 1 | 11,721 | 1 | 流動負債合計 | 135,924 | 14 | 166,028 | 20 | 182,564 | 18 |
| 其他流動資產 | - | - | - | - | 1 | - | 長期負債 | ||||||
| 流動資產合計 | 546,250 | 56 | 578,038 | 69 | 793,273 | 77 | 長期負債 | - | - | - | - | 8,923 | 1 |
| 基金及長期投資 | 應付公司債 | 357,210 | 37 | - | - | - | - | ||||||
| 採權益法之長期投資 | 51,784 | 5 | 51,784 | 6 | 17,433 | 2 | 長期負債合計 | 357,210 | 37 | - | - | 8,923 | 1 |
| 採成本法之長期投資 | 15,086 | 2 | 15,086 | 2 | 21,600 | 2 | 其他負債 | ||||||
| 基金及長期投資合計 | 66,870 | 7 | 66,870 | 8 | 39,033 | 4 | 應計退休金負債 | 3,033 | - | 1,653 | - | 359 | - |
| 固定資產 | 負債總計 | 496,167 | 51 | 167,681 | 20 | 191,846 | 19 | ||||||
| 成本 | 股東權益 | ||||||||||||
| 機器設備 | 306,309 | 31 | 301,524 | 36 | 303,652 | 29 | 股本 | ||||||
| 運輸設備 | 697 | - | 697 | - | 697 | - | 普通股股本 | 743,300 | 76 | 743,300 | 89 | 620,000 | 60 |
| 辦公設備 | 8,854 | 1 | 5,496 | - | 6,049 | 1 | 保留盈餘 | ||||||
| 租賃改良 | 30,625 | 3 | 30,962 | 4 | 28,104 | 3 | 法定盈餘公積 | 22,446 | 2 | 22,446 | 3 | - | - |
| 其他設備 | 66,680 | 7 | 47,817 | 6 | 42,779 | 4 | (待彌補虧損)未分配盈餘 | ( 283,874 ) | ( 29 ) | ( 95,336 ) | ( 12 ) | 224,463 | 21 |
| 成本及重估增值 | 413,165 | 42 | 386,496 | 46 | 381,281 | 37 | 股東權益其他調整項目 | ||||||
| 減：累計折舊 | ( 247,177 ) | ( 25 ) | ( 213,957 ) | ( 26 ) | ( 184,173 ) | ( 18 ) | 累積換算調整數 | ( 113 ) | - | ( 113 ) | - | 239 | - |
| 未完工程及預付設備款 | 188,290 | 19 | 12,877 | 2 | 4,262 | - | 股東權益總計 | 481,759 | 49 | 670,297 | 80 | 844,702 | 81 |
| 固定資產淨額 | 354,278 | 36 | 185,416 | 22 | 201,370 | 19 | |||||||
| 其他資產 | |||||||||||||
| 存出保證金 | 4,727 | - | 4,704 | 1 | 927 | - | |||||||
| 遞延費用 | 5,409 | 1 | 908 | - | 1,855 | - | |||||||
| 遞延所得稅資產-非流動 | 392 | - | 2,042 | - | 90 | - | |||||||
| 其他資產合計 | 10,528 | 1 | 7,654 | 1 | 2,872 | - | |||||||
| 資產總計 | $ 977,926 | 100 | $ 837,978 | 100 | $ 1,036,548 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 977,926 | 100 | $ 837,978 | 100 | $ 1,036,548 | 100 |
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所曾國華會計師及王偉臣會計師民國九十二年四月二十四日核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
預 計 損 益 表
民國92年度
單位：新台幣仟元
（除每股（虧損）盈餘為新台幣元外）
| 預 測 | 比較性歷史資訊 | ||||||||
| 92 年 度 | 91 年 度 | 90 年 度 | |||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||
| 營業收入淨額 | $ 290,290 | 100 | $ 212,230 | 100 | $ 790,483 | 100 | |||
| 營業成本 | ( 416,829 ) | ( 144 ) | ( 251,895 ) | ( 119 ) | ( 482,408 ) | ( 61 ) | |||
| 營業毛(損)利 | ( 126,539 ) | ( 44 ) | ( 39,665 ) | ( 19 ) | 308,075 | ( 39 ) | |||
| 營業費用 | |||||||||
| 推銷費用 | ( 23,189 ) | ( 8 ) | ( 13,455 ) | ( 6 ) | ( 13,791 ) | ( 2 ) | |||
| 管理及總務費用 | ( 34,820 ) | ( 12 ) | ( 29,262 ) | ( 14 ) | ( 33,155 ) | ( 4 ) | |||
| 研究發展費用 | ( 18,188 ) | ( 6 ) | ( 17,303 ) | ( 8 ) | ( 23,458 ) | ( 3 ) | |||
| 營業費用合計 | ( 76,197 ) | ( 26 ) | ( 60,020 ) | ( 28 ) | ( 70,404 ) | ( 9 ) | |||
| 營業淨(損)利 | ( 202,736 ) | ( 70 ) | ( 99,685 ) | ( 47 ) | 237,671 | 30 | |||
| 營業外收入及利益 | |||||||||
| 利息收入 | 1,959 | - | 3,132 | 2 | 11,204 | 2 | |||
| 處分投資利益 | 3,279 | 1 | 426 | - | 1,029 | - | |||
| 兌換利益 | - | - | - | - | 25,874 | 3 | |||
| 短期投資市價回升利益 | - | - | 4,128 | 2 | 698 | - | |||
| 存貨跌價回升利益 | 19,199 | 7 | - | - | - | - | |||
| 什項收入 | 1,634 | 1 | 4,323 | 2 | 1,493 | - | |||
| 營業外收入及利益合計 | 26,071 | 9 | 12,009 | 6 | 40,298 | 5 | |||
| 營業外費用及損失 | |||||||||
| 利息費用 | ( 11,060 ) | ( 4 ) | ( 2,805 ) | ( 2 ) | ( 6,756 ) | ( 1 ) | |||
| 依權益法認列之投資損失 | - | - | ( 297 ) | - | ( 41 ) | - | |||
| 其他投資損失 | - | - | ( 6,514 ) | ( 3 ) | - | - | |||
| 處分固定資產損失 | ( 59 ) | - | ( 276 ) | - | ( 1,106 ) | - | |||
| 存貨盤損 | - | - | ( 15 ) | - | ( 545 ) | - | |||
| 兌換損失 | ( 746 ) | - | ( 10,868 ) | ( 5 ) | - | - | |||
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | ( 56,197 ) | ( 27 ) | - | - | |||
| 什項支出 | ( 8 ) | - | ( 351 ) | - | ( 15 ) | - | |||
| 營業外費用及損失合計 | ( 11,873 ) | ( 4 ) | ( 77,323 ) | ( 37 ) | ( 8,463 ) | ( 1 ) | |||
| 繼續營業部門稅前淨(損)利 | ( 188,538 ) | ( 65 ) | ( 164,999 ) | ( 78 ) | 269,506 | 34 | |||
| 所得稅費用 | - | - | ( 2,994 ) | ( 1 ) | ( 29,702 ) | ( 4 ) | |||
| 本期淨(損)利 | ( $ 188,538 ) | ( 65 ) | ( $ 167,993 ) | ( 79 ) | $ 239,804 | 30 | |||
| 普通股每股(虧損)盈餘 | 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||
| 本期淨(損)利 | ( $ 2.54 ) | ( $ 2.54 ) | ( $ 2.22 ) | ( $ 2.26 ) | $ 3.63 | $ 3.23 | |||
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所
曾國華會計師及王偉臣會計師民國九十二年四月二十四日核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
預 計 股 東 權 益 變 動 表
民 國 92 年 度
單位：新台幣仟元
| 保留盈餘 | |||||
| 未分配盈餘 | |||||
| 比較性歷史資訊 | 股本 | 法定盈餘公積 | (待彌補虧損) | 累積換算調整數 | 合計 |
| 90 年 度 | |||||
| 90年1月1日餘額 | $ 620,000 | $ - | ( $ 15,341 ) | $ - | $ 604,659 |
| 90年度淨利 | - | - | 239,804 | - | 239,804 |
| 國外長期股權投資換算調整數 | - | - | - | 239 | 239 |
| 90年12月31日餘額 | $ 620,000 | $ - | $ 224,463 | $ 239 | $ 844,702 |
| 91 年 度 | |||||
| 91年1月1日餘額 | $ 620,000 | $ - | $ 224,463 | $ 239 | $ 844,702 |
| 90年度盈餘指撥及分配 | |||||
| 法定盈餘公積 | - | 22,446 | ( 22,446 ) | - | - |
| 員工紅利 | 30,300 | - | ( 30,300 ) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | ( 6,060 ) | - | ( 6,060 ) |
| 股票股利 | 93,000 | - | ( 93,000 ) | - | - |
| 91年度淨損 | - | - | ( 167,993 ) | - | ( 167,993 ) |
| 國外長期股權投資換算調整數 | - | - | - | ( 352 ) | ( 352 ) |
| 91年12月31日餘額 | $ 743,300 | $ 22,446 | ( $ 95,336 ) | ( $ 113 ) | $ 670,297 |
| 預 測 | |||||
| 92 年 度 | |||||
| 92年1月1日餘額 | $ 743,300 | $ 22,446 | ( $ 95,336 ) | ( $ 113 ) | $ 670,297 |
| 92年度淨損 | - | - | ( 188,538 ) | - | ( 188,538 ) |
| 92年12月31日餘額 | $ 743,300 | $ 22,446 | ( $ 283,874 ) | ( $ 113 ) | $ 481,759 |
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所曾國華會計師及王偉臣會計師民國九十二年四月二十四日核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
卓 越 光 纖 股 份 有 限 公 司
預 計 現 金 流 量 表
民 國 92 年 度
單位：新台幣仟元
| 預測 | 比較性歷史資訊 | ||
| 92 年 度 | 91 年 度 | 90 年 度 | |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨(損)利 | ( $ 188,538 ) | ( $ 167,993 ) | $ 239,804 |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | 3,600 | 2,841 | - |
| 折舊費用 | 33,555 | 34,403 | 35,725 |
| 各項攤提 | 1,800 | 947 | 947 |
| 短期投資未實現跌價回升利益 | - | ( 4,128 ) | ( 698 ) |
| 存貨跌價及呆滯損失(回升利益)/提列數 | ( 19,199 ) | 56,197 | - |
| 存貨報廢損失 | 8 | 348 | 15 |
| 依權益法認列之長期股權投資損失 | - | 297 | 41 |
| 長股權投資價值減損損失 | - | 6,514 | - |
| 處分固定資產損失 | 59 | 276 | 1,106 |
| 應付利息補償金 | 12,210 | - | - |
| 公司債未實現兌換利益 | ( 2,500 ) | - | - |
| 所得稅費用 | - | - | 29,702 |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據及帳款 | ( 36,773 ) | 29,792 | 16,990 |
| 其他應收款、預付費用及預付款項 | ( 2,780 ) | 2,059 | 6,298 |
| 存貨 | 204,414 | ( 172,743 ) | ( 125,784 ) |
| 應付票據及帳款 | ( 51,306 ) | 6,236 | 22,305 |
| 應付費用及所得稅 | 4,735 | 2,604 | - |
| 其他應付款及預收款項 | 1,822 | 548 | 1,702 |
| 應計退休金負債 | 1,380 | 1,294 | 88 |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | ( 37,513 ) | ( 200,508 ) | 228,241 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 其他金融資產減少(增加) | - | 33,464 | ( 21,463 ) |
| 短期投資增加 | ( 76,682 ) | ( 38,318 ) | - |
| 購置固定資產 | ( 172,954 ) | ( 18,725 ) | ( 21,802 ) |
| 取得長期股權投資-子公司價款 | - | ( 35,000 ) | ( 17,235 ) |
| 存出保證金增加 | ( 23 ) | ( 3,777 ) | - |
| 遞延費用增加 | ( 6,301 ) | - | - |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 255,960 ) | ( 62,356 ) | ( 60,500 ) |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | 106 | ( 23,061 ) | ( 51,231 ) |
| 長期借款償還數 | ( 8,923 ) | ( 17,846 ) | ( 17,846 ) |
| 應付海外可轉換公司債募集發行 | 347,500 | - | - |
| 支付董監酬勞 | ( 6,060 ) | - | - |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 332,623 | ( 40,907 ) | ( 69,077 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 39,150 | ( 303,771 ) | 98,664 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 110,866 | 414,637 | 315,973 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 150,016 | $ 110,866 | $ 414,637 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含利息資本化) | $ 975 | $ 3,087 | $ 7,617 |
| 本期支付所得稅 | $ 2,604 | $ 390 | $ - |
| 僅有部分現金支付之投資及融資活動 | |||
| 固定資產增加 | $ 202,476 | $ - | $ - |
| 減：期初應付設備款項及票據 | - | - | - |
| 加：期末應付設備款項及票據 | ( 29,522 ) | - | - |
| 現金支付數 | $ 172,954 | $ - | $ - |
| 宣布發放董監酬勞 | $ - | $ 6,060 | $ - |
| 加：期初其他應付款項 | 6,060 | ||
| 減：期末其他應付款項 | - | ( 6,060 ) | - |
| 現金支付數 | $ 6,060 | $ - | $ - |
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所
曾國華會計師及王偉臣會計師民國九十二年四月二十四日核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
肆、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
（一）財務狀況之檢討與分析
單位：新台幣：仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 90年度 | 差 異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 578,038 | 793,273 | (215,235) | (27%) |
| 固定資產 | 185,416 | 201,370 | (15,954) | (8%) |
| 其他資產 | 7,654 | 2,872 | 4,782 | 167% |
| 資產總額 | 837,978 | 1,036,548 | (198,570) | (19%) |
| 流動負債 | 166,028 | 182,564 | (16,536) | (10%) |
| 長期負債 | － | 8,923 | (8,923) | (100%) |
| 負債總額 | 167,681 | 191,846 | (24,165) | (13%) |
| 股本 | 743,300 | 620,000 | 123,300 | 20% |
| 資本公積 | － | － | － | － |
| 保留盈餘 | (72,890) | 224,463 | (297,353) | (132%) |
| 股東權益總額 | 670,297 | 844,702 | (174,405) | (21%) |
| 註1：流動資產減少-主係因91年度光纖市場不景氣，公司營業收入減少，致現金及銀行存款大幅減少。 註2：股本增加-主係因91年度辦理盈餘轉增資所致。 註3：保留盈餘減少-主係因91年度光纖市場不景氣，致產生虧損所致。 註4：股東權益總額減少-理由同註2及註3。 |
（二）經營結果之檢討與分析
1.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因
2.毛利變動分析表
| 前後期 增減變動數 | 差異原因 | ||||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 銷貨毛利 | ($340,538) | ($389,535) | ($10,705) | $175,992 | ($137,700) |
| 其他 | (7,202) | － | － | － | － |
| 營業毛利 | ($347,740) | ($389,535) | ($10,705) | $175,992 | ($137,700) |
| 說 明 | 主係因銷售價格大幅度下滑，造成不利之售價差異所致。 |
（三）現金流量之檢討與分析
1.最近二年度流動性分析：
單位：新台幣仟元
2.現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。
3.未來一年現金流動性分析：
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無此情形。
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：
| 說明 項目 | 金額（註） | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來其他投資計畫 |
| Prime Indurstary inc | 51,501 | 轉投資 | 光通訊產業不景氣 | 嚴密注意轉投資事業之未來發展性 | 無 |
註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五。
（六）風險管理及評估
一、最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1.利率：近年來整體景氣不佳，利率持續走低，影響本公司約當現金之資金利息收入，本公司將尋求較高報酬且安全性佳之短期投資，目前以債券型基金為主。
2.匯率：匯則訂有明確的外匯操作策略及嚴密控管流程以監視外匯變動情形。
3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。
二、最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
1.本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本公司並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。
2.本公司已訂定『從事衍生性商品交易處理程序』，主要從事外幣資產之匯率避險，未從事投機性交易，所有之獲利及虧損將與帳列外幣資產之匯兌損益相抵銷，因係避險性質，不會產生重大之獲利或虧損。
三、最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來研發得以成勁之主要影響因素：
1.高溫氣相摻鉺技術開發案，目前依照進度進行之中預計92年第三季進入量產，目前主要設備問題已經克服，只需投入更多人力及經費在製程條件的極佳化上努力。
2.10Gigabit測試技術發展計畫，目前正依照計畫進行，配合公司開發的新產品建立其測試的技術，只需持續投入人力及經費應可順利完成。
四、最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
五、最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
六、最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制者：無。
二、委託信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由公司填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第56頁。
六、本次發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、最近年度截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施：
| 項目 | 是否已執行 | 簡述執行情形 | 未執行之原因 | 改善計畫或因應措施 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、公司治理架構及原則 | |||||
| （一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則 | 否 | 本公司董事會、監察人及管理階各負職責，控管功能尚屬健全。 | 將視公司實際運作情形訂定之。 | ||
| （二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行 | 是 | 依各交易循環劃分各作業層級，分別建立及執行內控及內稽及自行檢查作業並出具內控聲明書。 | |||
| 二、公司股權結構及股東權益 | |||||
| （一）公司是否訂有股東會議事規則 | 是 | 股東會均依股東會議事規則執行。 | |||
| （二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題 | 是 | 本公司設有發言人，專責處理上述問題。 | |||
| （三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 | 是 | 透過申報了解異動情形。 | |||
| （四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項 | 是 | 每月於公開資訊觀測站及每年於年報上揭露。 | |||
| （五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆 | 是 | 訂有子公司之監理作業辦法並執行之。 | |||
| 三、董事會結構及獨立性 | |||||
| （一）公司是否設置二席以上獨立董事 | 是 | 本公司已設立一席獨立董事。 | 尚缺一席獨立董事，將於下次改選前積極尋找適當人選。 | ||
| （二）公司董事會是否設審計委員會 | 否 | 本公司已設監察人，且監察人經常審視公司運作及內部制度，已達到審計委員會之功能。 | |||
| （三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係 | 否 | 本公司目前董事長及總經理雖由同一人擔任，但公司正積極尋找適當人選增設獨立董監席次以達公司治理。 | |||
| （四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行 | 是 | 截至目前為止，無利害關係之議案。 | |||
| 四、董事會及經理人之職責 | |||||
| （一）公司是否訂有董事會議事規則 | 是 | 董事會已訂定 | |||
| （二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章 | 否 | 將視公司治理實際運作情形決定是否設置。 | |||
| （三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性 | 是 | 已定期評估。 | |||
| （四）公司是否有為董事購買責任保險 | 是 | 已投保。 | |||
| （五）公司是否訂有董事進修制度 | 否 | 定期提供法令更新及公司治理之書面資料。 | |||
| （六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行 | - | 證券商適用 | |||
| 五、監察人之組成、職責及獨立性 | |||||
| （一）公司是否設置一席以上獨立監察人 | 是 | 本公司目前設有二席獨立監察人。 | |||
| （二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道 | 是 | 已建立適當溝通管道。 | |||
| （三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則 | 否 | 研議中。 | 依實際需要訂定之。 | ||
| （四）公司是否有為監察人購買責任保險 | 是 | 已投保。 | |||
| （五）公司是否訂有監察人進修制度 | 否 | 定期提供法令更新及公司治理之書面資料。 | |||
| 六、利害關係人之權利及關係 | |||||
| （一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道 | 是 | 本公司與往來銀行員工、供應商及其他本公司之利害相關者皆保持良好之關係，秉持誠信原則，提供充足之經營資訊，適當維護其應有之合法權益。 | |||
| （二）公司是否重視公司之社會責任 | 是 | 本公司守法守分，重視勞資關係，提供就業機會，創立自有品牌『POFC』，行銷全球，善盡社會責任。 | |||
| （三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形 | - | 證券商適用 | |||
| 七、資訊公開 | |||||
| （一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作， | 是 | 有專人每月蒐集資訊及專人上網公開揭露訊息。 | |||
| （二）公司是否建立發言人制度 | 是 | 發言人：彭懷恩 代理發言人：張志銘 | |||
| （三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊 | 是 | 公司已架設網站，並定期更新資訊，且依規定上網揭露之。 | |||
| 八、其他應揭露事項：無 |
卓越光纖股份有限公司
董事長：向亨台
董 事：金世添
董 事：鄭金泉
董 事：林東進
董 事：周俊臣
董 事：徐肇佑
總經理：向亨台