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SPC — AGM Information 2021
Jul 9, 2021
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AGM Information
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股票代碼： 2496
卓越成功股份有限公司
SUCCESS PRIME CORPORATION
110 年股東常會
議 事 手 冊
時間：中華民國 110 年 5 月 28 日（星期五） 地點：台北市中正區許昌街 17 號 14 樓
目 錄
壹、開會程序 ....................................................................................................... 1 貳、會議議程 ....................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................. 4 三、討論事項 .............................................................................................. 5 四、臨時動議 .............................................................................................. 7 參、附件 ............................................................................................................... 8 附件一： 109 年度營業報告書 ................................................................... 8 附件二：審計委員會查核報告書 ............................................................ 10 附件三：本公司買回股份執行情形 ........................................................ 11 附件四：第二次買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表 .................... 12 附件五：會計師查核報告暨合併財務報表 ............................................ 13 附件六：會計師查核報告暨個體財務報表 ............................................ 24 附件七： 109 年度盈餘分配表 ................................................................. 34 附件八：公司章程修訂條文對照表 ........................................................ 35 肆、附錄 ............................................................................................................. 40 附錄一：公司章程（修訂前） ................................................................ 40 附錄二：股東會議事規則 ........................................................................ 46 附錄三：全體董事持股情形 .................................................................... 48
卓越成功股份有限公司 110 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
-
二、主席致詞 -
三、報告事項 -
四、承認事項 -
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
卓越成功股份有限公司 110 年股東常會議程
一、時間：中華民國 110 年 5 月 28 日（星期五）上午 9 時整
二、地點：台北市中正區許昌街 17 號 14 樓
三、報告出席股數並宣布開會
四、主席致詞
五、報告事項
（一）本公司 109 年度營業狀況報告。
（二）審計委員會查核 109 年度決算表冊報告。
（三） 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（四）本公司買回股份執行情形報告。
（ 五 ）本公司修訂第二次買回股份轉讓員工辦法報告。
六、承認事項
（一） 109 年度營業報告書及決算表冊案。
（二） 109 年度盈餘分配案。
七、討論事項
（一）資本公積發放現金股利案。
（二）修訂本公司章程案。
（三）擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。
八、臨時動議
九、散會
- 2 -
報告事項
-
一、本公司109年度營業狀況報告，敬請 公鑒。 -
說明：109年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（詳見第8~9頁）。 -
二、審計委員會審查109年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 -
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（詳見第10頁）。 -
三、109年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑒。 -
說明：1.依本公司章程第20條規定：員工酬勞不低於3%，董事酬勞不高於5%。本公司109年度結算獲利金額為新台幣77,571,101元，分派員工酬勞3%， 計新台幣2,327,134元，分派董事酬勞1.5%，計新台幣1,163,567元，均以 現金方式發放。
-
四、本公司買回股份執行情形報告，敬請 公鑒。 -
說明：本公司最近買回股份執行情形，請參閱本手冊附件三（詳見第11頁）。 -
五、本公司修訂第二次買回股份轉讓員工辦法報告，敬請 公鑒。 -
說明：本公司擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定，以低 於實際買回股份之加權平均價格轉讓庫藏股予員工，為配合作業需要修訂第 二次買回股份轉讓員工辦法，修訂條文對照表請參閱本手冊附件四（詳見第12頁）。 -
3 -
承認事項
第一案（董事會提）
-
案 由：109年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。 -
說 明：1.本公司109年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表 經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師及劉書琳會計師查核完竣，並出 具查核報告；上述表冊並送請審計委員會審查竣事。 -
本公司109年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱本手冊 附件一（詳見第8~9頁）、附件五（詳見第13~23頁）及附件六（詳見第24~33頁）。 -
決 議：
第二案（董事會提）
-
案 由：109年度盈餘分配案，敬請 承認。 -
說 明：1.擬具109年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件七（詳見第34頁）。 -
擬自可供分配盈餘中提撥新台幣56,425,320元，按除息基準日股東名簿所載 股東及其持有股數，每股配發現金新台幣3元，計算至元為止，元以下捨去， 配發未滿1元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。 -
本次現金股利配息基準日及發放日，以及嗣後如因買回本公司股份或其他原 因等，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動而需調整者，暨其他 相關事宜，俟本次股東常會通過後，授權董事會全權處理之。 -
決 議： -
4 -
討論事項
第一案（董事會提）
-
案 由：資本公積發放現金股利案，提請 核議。 -
說 明：1.本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新 台幣28,212,660元，按除息基準日股東名簿所載股東及其持有股數，每股配 發現金新台幣1.5元，計算至元為止，元以下捨去，配發未滿1元之畸零款 合計數計入本公司之其他收入。 -
本次資本公積發放現金股利配息基準日及發放日，以及嗣後如因買回本公司 股份或其他原因等，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動而需調 整者，暨其他相關事宜，俟本次股東常會通過後，授權董事會全權處理之。 -
決 議：
第二案（董事會提）
-
案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。 -
說 明：1.因應公司整體營運規劃，已無設址工廠之必要，擬將營業地址自新竹科學園 區苗栗縣竹南鎮科中路11號2樓，遷移至台北市中正區許昌街17號17樓 之1。 -
為變更公司營業地址及配合實際營運需要調整營業項目，擬修訂本公司章程 部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件八（詳見第35~39頁）。 -
決 議：
第三案（董事會提）
-
案 由：擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案，提請 核議。 -
說 明：1.本公司於107年辦理買回公司股份計199,000股，為激勵員工及提升員工向 心力，擬以低於實際買回股份之平均價格新台幣40元轉讓予員工，依「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定，以低於實際買回股份 之平均價格轉讓予員工，應說明事項列示如下： -
5 -
(1) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：
買回庫藏股次數 |
第二次 |
|---|---|
買回總股數 |
199,000股 |
買回總金額 |
新台幣21,956,346元 |
買回平均價格 |
新台幣110.33元 |
擬實際轉讓價格 |
新台幣40元 |
折價比率 |
36.25% |
計算依據及合理性 |
轉讓價格係依目前經濟狀況及本公司未來營運情形觀之，尚屬合理。 |
(2) 轉讓股數、目的及合理性：
轉讓股數： 199,000 股。
目的：激勵員工及提升員工向心力。
合 理 性：本次預計轉讓予員工 199,000 股，占已發行股份 1.037% ，未逾 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定，累計 不得超過公司已發行股份總數之 5% ，符合相關法令規定，轉 讓目的為激勵員 工及留才，亦 屬合理。
- (3)
認股員工之資格條件及得認購之股數：
員工資格條件：依「第二次買回股份轉讓員工辦法」第四條辦理。
得認購之股數：依「第二次買回股份轉讓員工辦法」第五條辦理。
(4) 對股東權益影響事項：
- A.
可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
依本公司第 12 屆第 15 次董事會（ 110 年 3 月 9 日）前 1 日收盤價 新台幣 49.90 元與轉讓價格新台幣 40 元所計算之可能費用化金額約為新 台幣 1,970 仟元（屆時應依實際轉讓基準日另計費用化金額）；每股盈 餘稀釋係以可能費用化之金額除以本公司流通在外股數計算為 0.1047 元。
- B.
低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔：
本公司以低於取得成本將庫藏股轉讓予員工，預計轉讓金額與取得 成本之差異金額為新台幣 13,996 仟元，因公司帳上並無因庫藏股交易產 生之資本公積，故該項差額扣除費用化之金額後，應沖抵未分配盈餘 12,026 仟元，目前公司未分配盈餘在分配完民國 109 年度之盈餘後尚餘 212,702 仟元，仍高於上述差額；庫藏股轉讓予員工後，公司增加新台 幣 7,960 仟元之資金可運用且公司持續獲利中，應不致對公司造成重大 財務負擔。
本案如有其他未盡事宜、未來主管機關法令變動或其他因素變更而有需修正
時，授權董事會依相關規定辦理。
決議：
- 6 -
臨時動議
散會
- 7 -
（附件一）
卓越成功股份有限公司 109 年 度 營業報告書
109 年新冠肺炎疫情爆發，除了帶來病毒感染，更嚴重的是造成人們心理上的恐慌。 政府為避免群聚感染，建議停辦人數超過百人的室內活動。補教業為配合政府防疫政策， 紛紛加強落實場所消毒、出入人員量測體溫、以梅花座方式保持社交距離 … 等各項應對 措施，樣樣均無形中增加了許多成本。因應疫情，許多業者紛紛推出線上數位學習，然 而線下面對面的教學方式仍有其不可取代性，「實虛整合」將是無可避免的趨勢。卓越 成功為聚焦教育事業，優化集團體質，於 109 年處分集團光纖事業，雖對營收數字造成 影響，然隨著教育事業多路並進策略發酵，整體效益已逐步展現。
一、 109 年度營業報告
（一）營業計畫實施成果
在財務方面， 109 年度合併營業收入淨額為新台幣 776,397 仟元，較 108 年度 881,610 仟元減少 11.93% ； 109 年度合併淨利歸屬於本公司業主為新台 幣 62,234 仟元，較 108 年度 76,118 仟元減少 18.24% ，主要係因新冠肺炎疫 情影響光纖業務出貨及 109 年 7 月處分光纖子公司影響光纖業務營收所致。 （二）預算執行情形：本公司未公開財務預測。
（三）財務收支及獲利情形分析
單位：新臺幣仟元； %
項目/年度 |
項目/年度 |
合併 |
合併 |
個體 |
個體 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
108 年度 |
109 年度 |
108 年度 |
109 年度 |
|||
財務收支 |
營業利益 |
85,548 | 71,543 | 48,042 | 26,789 | |
營業外收入及支出 |
1,438 | 12,261 | 30,517 | 47,291 | ||
稅前淨利 |
86,986 | 83,804 | 78,559 | 74,080 | ||
本期淨利 |
76,977 | 62,913 | 76,118 | 62,234 | ||
獲利能力分析 |
資產報酬率 |
5.86 | 4.78 | 7.73 | 6.67 | |
權益報酬率 |
9.75 | 7.84 | 9.72 | 7.81 | ||
稅前純益占實收資本額比率 |
49.82 | 43.68 | 44.99 | 38.61 | ||
純益率 |
8.73 | 8.10 | 16.75 | 19.24 | ||
基本每股盈餘 |
追溯前 |
4.41 | 3.30 | 4.41 | 3.30 | |
追溯後 |
4.01 | - | 4.01 | - |
（四）研究發展狀況
本公司 109 年度投入之研究費用為新臺幣 14,104 仟元，佔 109 年度合併 營業收入 776,397 仟元之 1.82% 。因於 109 年 7 月時已出售運營光纖事業之 子公司，下半年已無研究費用產生。
二、 110 年度營運計畫概要
（一）經營方針
-
配合108課綱與STEM風潮，建立K12教育綜合平台，拓展業務項目 -
8 -
-
(1)
持續推展「陳立教育」既有高中學科補教業務外，並全力衝刺國中全科、 國小STEM等素養教育。 -
(2)
開拓同業垂直整合及異業合作之可能，讓產品及服務帶動更多營收與獲 利。
2. 數位產品和課程的營銷
除了廈門的顧問諮詢管理外，以小學思維數學新創數位產品課程和系
統，透過小學堂合盟校和授權校的推展，搭配師訓，透過培訓業的渠道，
以陳立最具核心競爭力的數學內容，加入自然國文英文，線上線下並進，
快速複製拓展，創造營收獲利。
3. 深化企業的經營管理
引入並培養認同陳立教育理念的優秀人才，透過參與決策與未來走向
的過程，幫助企業的管理與經營，進行併購後的投後管理，為企業創造另
一成長動能。
（二）預期銷售數量及其依據
本公司除持續擴大國內市場銷售規模外，將積極拓展多元銷售渠道，不 斷提升品牌之市場佔有率。國高中部分預期成長 10% ，小學幼兒區塊力拼 3 倍的成長率。合盟校和授權校的成長，可從陸續的合作契約中預估出。
（三）重要產銷政策
以實體課程為主的教育事業，因應疫情爆發，快速發展在線部位，除了 以服務性質的線上輔導、線上解惑，更配合 108 課綱發展二階面試、學習履 歷、自主學習等多元課程。建立線上名師，線下良師，管理嚴師的三師制， 解決各分校開班人數門檻之限制，並開拓實體典未及之地的新合作模式。
專為幼兒小學而設的陳立小學堂，更與各大兒美品牌合作，推展思維數
學，動手做與自然實作，更進入各明星私小，成為其菁英教育供給側最有競
爭力的差異化課程。市場聲量和業績成長並行，為集團未來可期的成長引
擎。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
補教業為特許行業，除遵守中央制定的法令，尚須經地方政府核准方可設立。
本公司以合法經營及重視公共安全為經營理念，營業據點均屬合法立案之教學環
境。
疫情加速了在線教育的接受度與滲透率，線上線下的虛實整合比例調整，配合 108 課綱的二階數學，學習履歷，自主學習。小學端各渠道「一學區一陳立」的鋪 點拓展，提供數位系統平台，開設思維數學，動手做與自然實驗等正規課程，社團 課程和寒暑假營隊，完善師訓與高續班率，為加盟授權校創造亮麗榜單與營收獲利， 以厚機的實力，強強聯手，雙贏共好，成為關鍵成長動能，帶動集團再創另一高峰。
未來我們仍將盡力為股東創造更多的利潤，期以更優異之營運成績回報全體股東多
年的支持。
董事長：陳明俊經理人：曾淑鈴會計主管：羅湘怡
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
- 9 -
（附件二）
卓越成功股份有限公司 審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國 109 年度營業報告書、合併財務報表、個 體財務報表及盈餘分配之議案等，其中合併財務報表、個體財務報表 業經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川及劉書琳會計師查核竣事。上 述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本 審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公 司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。
此致 本公司 110 年股東常會
審計委員會召集人：
==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [419 x 14] intentionally omitted <==
- 10 -
（附件三）
卓越成功股份有限公司 買回股份執行情形
單位：新台幣元
買回股份執行情形 |
單位：新台幣元 |
|
|---|---|---|
買回期次 |
第三次 |
第四次（註） |
董事會通過日期 |
109年4月23日 |
110年2月26日 |
買回股份目的 |
轉讓股份予員工 |
維護公司信用及股東權益 |
預定買回期間 |
109/4/23～109/6/22 |
110/3/2～110/5/1 |
實際買回期間 |
109/4/29～109/6/22 |
110/3/4～尚在執行中 |
預計買回股份種類及數量 |
普通股200,000股 |
普通股150,000股 |
實際買回股份種類及數量 |
普通股178,000股 |
普通股71,000股 |
預計買回價格區間 |
42.00元~89.10元當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份 |
34.75元~78.50元當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份 |
實際買回平均價格 |
69.69元 |
54.86元 |
實際買回股份金額 |
12,405,656元 |
3,895,322元 |
已辦理銷除及轉讓之股數 |
0股 |
0股 |
累積持有本公司股數 |
377,000股 |
448,000股 |
累積持有本公司股數占已發行股份總數比率(%) |
1.965% | 2.335% |
未執行完畢之原因 |
基於資金有效運用及維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況，採分批買回策略，故未執行完畢。 |
截至停止過戶日尚在執行中 |
-
註1：第四次買回庫藏股期間為110/3/2~110/5/1，截止停止過戶日尚在執行中，上表 中各項數據係截至停止過戶日（110/3/30）之統計資料。 -
註2：股東常會上將以實際完成買回股份之數據報告。 -
11 -
（附件四）
卓越成功股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表
條次 |
修訂後條文 |
原條文 |
修訂說明 |
|---|---|---|---|
第七條 |
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加（或減少），得按發行股份增加（或減少）比率調整之，或依據本公司章程之規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 |
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數 |
為辦理以低於實際買回股份之加權平均價格轉讓庫藏股予員工需要進行修訂。 |
- 12 -
（附件五）
會計師查核報告
卓越成功股份有限公司 公鑒：
查核意見
卓越成功股份有限公司及其子公司（卓越成功集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達卓越成功集團 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與卓越成功集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功集團民國 109 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。
- 13 -
茲對卓越成功集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 教育服務收入之認列
-
卓越成功集團主要業務係教育服務收入，有關其收入認列政策之說明請 參閱合併財務報告附註四(十五)。卓越成功集團教育服務收入之認列，係預收 學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課 程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性， 可能存有風險，故將其列為關鍵查核事項。 -
本會計師因應之查核程序如下： -
瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有 效性。 -
驗證卓越成功集團用以計算教育服務收入報表相關資訊之正確性，包括 抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中 用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。 -
測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。
商譽及商標權減損評估
-
卓越成功集團之商譽及商標權佔合併資產負債表金額重大，係屬重大資 -
產。卓越成功集團依照國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定，每年 需針對商譽及商標權進行減損測試，並衡量商譽及商標權之可回收金額，而 管理階層於決定未來營運現金流量時，將考量依據未來營運展望所預測之銷 售成長率及利潤率等，並計算加權平均資金成本率作為折現率。由於該等假 設涉及管理階層主觀之判斷及估計，且可能受未來市場或經濟景氣之影響而 具高度不確定性，是以列為關鍵查核事項。與商譽及商標權相關之會計政策 及攸關資訊之揭露，請參閱合併財務報表附註四(十)、五及十四。 本會計師針對管理階層評估商譽及商標權之減損評估，執行主要查核程 序如下： -
評估管理階層委託協助執行減損測試之外部獨立評價專家之專業資格、 適任能力與獨立性，確認未存有影響其客觀性及限制其工作範圍之事 項，以及評價人員所使用之方式符合規範。 -
14 -
-
了解管理階層估計未來營運展望所預測之營收成長率及利潤率之過程及 依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況等。 -
評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額，所使用之加權平均資 金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是否與 公司現行及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。
其他事項
卓越成功股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算卓越成功集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。
卓越成功集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
- 15 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對卓越成功集團內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致卓越成功集團不再具有繼續經營之能力。 -
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 -
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 -
16 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功集團民國 109 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師施錦川
會計師劉書琳
證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金管證審字第 1050024633 號
中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 7 日
- 17 -
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109�12�31� � � � $ 182,752 14 17,265 1 325 - 6,938 1 5,704 - 2,902 - 6,652 1 2,516 - 6,598 1 231,652 18 4,500 - 4,860 - 294,015 23 105,685 8 404,144 32 81,419 7 9,225 1 30,723 3 83,197 7 - - 14,083 1 1,031,851 82 $ 1,263,503 100 $ - - 239,978 19 29 - 20,946 2 43,119 3 12,806 1 45,184 4 2,430 - 2,199 - 366,691 29 19,440 2 1,620 - 2,397 - 61,908 5 85,365 7 452,056 36 191,854 15 341,190 27 33,966 3 2,600 - 274,945 22 311,511 25 2,392) - ( 34,362) ( 3) ( 807,801 64 3,646 - 811,447 64 $ 1,263,503 100 ����� |
108�12�31� | 108�12�31� | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| � | � $ 182,752 17,265 325 6,938 5,704 2,902 6,652 2,516 6,598 231,652 4,500 4,860 294,015 105,685 404,144 81,419 9,225 30,723 83,197 - 14,083 1,031,851 $ 1,263,503 $ - 239,978 29 20,946 43,119 12,806 45,184 2,430 2,199 366,691 19,440 1,620 2,397 61,908 85,365 452,056 191,854 341,190 33,966 2,600 274,945 311,511 2,392) 34,362) 807,801 3,646 811,447 $ 1,263,503 |
� | � $ 185,533 10,046 546 57,840 - 1,387 6,432 21,316 8,697 291,797 4,500 4,860 309,114 222,391 404,144 81,419 12,297 38,365 83,663 6,662 29,291 1,196,706 $ 1,488,503 $ 80,000 253,119 - 24,211 72,844 9,758 67,702 2,430 3,033 513,097 21,870 1,700 3,710 156,580 183,860 696,957 174,594 367,081 26,354 1,611 240,544 268,509 2,600) 21,956) 785,628 5,918 791,546 $ 1,488,503 |
� | ||
| ( ( |
13 1 - 4 - - - 1 1 20 - - 21 15 27 5 1 3 6 - 2 80 100 5 17 - 2 5 1 5 - - 35 1 - - 11 12 47 12 25 2 - 16 18 - ( 2) 53 - 53 100 |
卓越成功股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
代碼營業收入4100 銷貨收入4600 勞務收入4000 營業收入合計營業成本5110 銷貨成本5600 勞務成本5000 營業成本合計5900 營業毛利營業費用 6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用6000 營業費用合計6900 營業淨利營業外收入及支出7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7100 利息收入7000 營業外收入及支出合計 |
109年度 |
％14 86 100 10 42 52 48 10 27 2 39 9 1 1 - - 2 |
108年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
金 |
％ |
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| 27 73 100 17 38 55 45 8 24 3 35 10 1 - ( 1 ) - - |
（接次頁）
- 19 -
（承前頁）
代碼金7900 稅前淨利7950 所得稅費用( 8200 本年度淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數8349 與不重分類之項目相關之所得稅8310 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8300 稅後其他綜合損益8500 本年度綜合損益總額淨利歸屬於：8610 本公司業主8620 非控制權益8600 綜合損益總額歸屬於：8710 本公司業主8720 非控制權益8700 每股盈餘9750 基 本9850 稀 釋董事長：經理人： |
109年度 |
108年度％金額11 $ 86,986 3) ( 10,009) 8 76,977 - ( 985 ) - 202 - ( 783) - ( 989) - ( 1,772) 8 $ 75,205 8 $ 76,118 - 859 8 $ 76,977 8 $ 74,346 - 859 8 $ 75,205 $ 4.01 $ 4.00 會計主管： |
108年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額$ 83,804 20,891) 62,913 - 650 650 208 858 $ 63,771 $ 62,234 679 $ 62,913 $ 63,092 679 $ 63,771 $ 3.30 $ 3.29 |
金 |
％ |
|||||
| ( | ( | 10 1) 9 - - - - - 9 9 - 9 9 - 9 |
- 20 -
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780,324 $ 6,488 $ 786,812 |
- - - |
- - - |
69,042 ) - ( 69,042 ) |
- ( 1,429 ) ( 1,429 ) |
76,118 859 76,977 |
1,772 ) - ( 1,772 ) |
1,772 ) - ( 1,772 ) |
74,346 859 75,205 |
785,628 5,918 791,546 |
- - - |
- - - |
17,260 ) - ( 17,260 ) |
- - - |
8,631 ) - ( 8,631 ) |
2,622 ) ( 6,178 ) ( 8,800 ) |
- 3,227 3,227 |
62,234 679 62,913 |
858 - 858 |
63,092 679 63,771 |
12,406 ) - ( 12,406 ) |
12,406 ) - ( 12,406 ) |
807,801 $ 3,646 $ 811,447 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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21,956 ) $ |
- | - | - ( |
- | - | - ( |
- | 21,956 ) | - | - | - ( |
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- | - | - | - | 12,406 ) ( |
34,362 ) $ |
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������ | � ������ | � ����� � | 262,216 ( $ 1,611 ) ( $ |
- - |
- - |
69,042 ) - |
- - |
76,118 - |
783 ) ( 989 ) |
75,335 ( 989 ) |
268,509 ( 2,600 ) ( |
- - |
- - |
17,260 ) - |
- - |
- - |
2,622 ) - |
- - |
62,234 - |
650 208 |
62,884 208 |
- - ( |
311,511 ($ 2,392 ) ( $ |
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174,594 $ 367,081 $ 13,868 $ 772 $ 247,576 $ |
- - 12,486 - ( 12,486 ) |
- - - 839 ( 839 ) |
- - - - ( 69,042 ) ( |
- - - - - |
- - - - 76,118 |
- - - - ( 783 ) ( |
- - - - 75,335 |
174,594 367,081 26,354 1,611 240,544 |
- - 7,612 - ( 7,612 ) |
- - - 989 ( 989 ) |
- - - - ( 17,260 ) ( |
17,260 ( 17,260 ) - - - |
- ( 8,631 ) - - - |
- - - - ( 2,622 ) ( |
- - - - - |
- - - - 62,234 |
- - - - 650 |
- - - - 62,884 |
- - - - - |
191,854 $ 341,190 $ 33,966 $ 2,600 $ 274,945 $ |
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������ � | 17,459 $ |
- | - | - | - | - | - | - | 17,459 | - | - | - | 1,726 | - | - | - | - | - | - | - | 19,185 $ |
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A1 108�1�1��� |
107��������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 �������4� |
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D3 108���������� |
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108��������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 �������1� |
C13 ���������� |
C15 ������������� 0.5 � |
M7 ����������� |
O1 ������� |
D1 109���� |
D3 109���������� |
D5 109�������� |
L1 ����� |
Z1 109�12�31��� |
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- 21 -
卓越成功股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼營業活動之現金流量A10000 稅前淨利A20010 收益費損項目A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20900 財務成本A21100 人壽保險現金解約價值減少（增加）A21200 利息收入A22500 處分不動產、廠房及設備損失A23800 存貨跌價損失A24100 外幣兌換淨損失A29900 廉價購買利益A29900 處分子公司利益A29900 租賃修改利益A29900 舊制退休金結清損失A30000 營業資產及負債之淨變動數A31130 應收票據A31150 應收帳款A31160 應收帳款－關係人A31180 其他應收款A31200 存 貨A31240 其他流動資產A31990 淨確定福利資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32180 其他應付款A32200 負債準備A32210 合約負債A32230 其他流動負債A33000 營運產生之現金A33100 收取之利息 |
109年度$ 83,804 82,680 3,730 3,647 466 ( 570 ) - 536 842 - ( 9,035 ) ( 588 ) 2,611 221 5,635 ( 5,704 ) ( 1,665 ) ( 13,812 ) ( 3,598 ) 4,051 29 3,415 8,178 ( 80 ) ( 12,024 ) ( 615) 152,154 545 |
108年度 |
|---|---|---|
| $ 86,986 90,166 1,536 6,434 ( 108 ) ( 724 ) 143 17,027 2,467 ( 727 ) - - - ( 89 ) 15,318 - ( 1,161 ) 20,258 1,994 ( 86 ) ( 527 ) ( 6,317 ) ( 5,247 ) - ( 5,770 ) ( 3,761) 217,812 691 |
（接次頁）
- 22 -
（承前頁）
代碼A33300 支付之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之現金流入投資活動之現金流量B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產B00100 取得透過其他綜合損益按公允價值B02200 衡量之金融資產取得子公司之淨現金流出B02300 處分子公司之淨現金流入B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 購置不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備價款存出保證金增加存出保證金減少購置無形資產BBBB 投資活動之現金流入（出）籌資活動之現金流量C00100 短期借款增加C00200 短期借款減少C01600 舉借長期借款C01700 償還長期借款C04020 C04500 C04900 C05400 C05800 租賃負債本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 取得子公司股權 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之現金流出DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響EEEE 現金及約當現金淨減少數E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額董事長：經理人： |
109年度108 年度( $ 3,647 ) ( $ 6,434 ) ( 11,084) ( 13,817) 137,968 198,252 ( 12,800 ) ( 6,095 ) - ( 4,500 ) - ( 9,410 ) 70,618 - ( 8,699 ) ( 30,968 ) - 3 ( 5,998 ) ( 5,194 ) 6,349 4,208 ( 658) ( 903) 48,812 ( 52,859) 146,000 384,300 ( 226,000 ) ( 439,300 ) - 24,300 ( 2,430 ) - ( 62,366 ) ( 66,780 ) ( 25,891 ) ( 69,042 ) ( 12,406 ) - ( 8,800 ) - 3,227 ( 1,429) ( 188,666) ( 167,951) ( 895) ( 1,920) ( 2,781 ) ( 24,478 ) 185,533 210,011 $ 182,752 $ 185,533 會計主管： |
108年度 |
|---|---|---|
- 23 -
（附件六）
會計師查核報告
卓越成功股份有限公司 公鑒：
查核意見
卓越成功股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達卓越成功股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與卓越成功股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
- 24 -
茲對卓越成功股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：
採用權益法之投資減損評估
管理階層於每一資產負債表日應評估採用權益法之投資是否有任何減損
跡象，因評估其帳面金額是否發生減損，涉及卓越成功股份有限公司管理階
層對其未來現金流量預測之主觀判斷及折現率等假設之估計，故本會計師將
其列為關鍵查核事項。相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱個體財務
報表附註四、五及十一。
本會計師因應主要查核程序如下：
-
取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表； -
評估卓越成功股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性及其所使用 之假設及敏感性之依據與過程是否適當。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。
卓越成功股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
- 25 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致卓越成功股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。 -
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於卓越成功股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成卓越成功股份有限公司查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 -
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 -
26 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師施錦川
會計師劉書琳
證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金管證審字第 1050024633 號
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- 27 -
���������� �������
�� 109 �� 108 � 12 � 31 �
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| � � � � ���� 1100 1136 1170 1180 1220 130X 1470 ������� ������������� ���� �������� ������� �� ������ 11XX ������ ����� 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1990 �������������������� �������� ��������� ����� �������� ���� ������� ������� ������� 15XX ������� 1XXX ���� � � � � � � � ���� 2100 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2320 2399 ���� ���� �������� ����� ��������� ������� ������� ���������� ������ 21XX ������ ����� 2540 2570 2580 2645 ���� ������� �������� ����� 25XX ������� 2XXX ���� �� 3110 ����� 3200 ���� ���� 3310 ������ 3320 ������ 3350 ����� 3300 ������ 3400 ���� 3500 ���� 3XXX ���� ������� ���� ���� - 28 - |
109�12�31� � � � $ 47,698 5 9,800 1 - - 22,361 3 10 - - - 59 - 79,928 9 4,500 1 713,958 83 - - - - 32,317 4 119 - 25,848 3 - - - - 776,742 91 $ 856,670 100 $ - - 16,551 2 44 - 7,246 1 - - 2,469 1 - - 2,430 - 344 - 29,084 4 19,440 2 145 - - - 200 - 19,785 2 48,869 6 191,854 22 341,190 40 33,966 4 2,600 - 274,945 32 311,511 36 2,392) - ( 34,362) ( 4) ( 807,801 94 $ 856,670 100 ����� |
108�12�31� | 108�12�31� | ||
|---|---|---|---|---|---|
| � | � $ 47,698 9,800 - 22,361 10 - 59 79,928 4,500 713,958 - - 32,317 119 25,848 - - 776,742 $ 856,670 $ - 16,551 44 7,246 - 2,469 - 2,430 344 29,084 19,440 145 - 200 19,785 48,869 191,854 341,190 33,966 2,600 274,945 311,511 2,392) 34,362) 807,801 $ 856,670 |
� | � $ 70,098 5,655 42,492 19,747 10 20,871 3,179 162,052 4,500 695,366 4,639 84,596 32,474 500 35,903 6,662 14,362 879,002 $ 1,041,054 $ 80,000 19,325 407 40,543 56 2,104 10,372 2,430 1,696 156,933 21,870 1,478 74,945 200 98,493 255,426 174,594 367,081 26,354 1,611 240,544 268,509 2,600) 21,956) 785,628 $ 1,041,054 |
� | |
| ( ( |
7 1 4 2 - 2 - 16 - 67 - 8 3 - 4 1 1 84 100 8 2 - 4 - - 1 - - 15 2 - 8 - 10 25 17 35 3 - 23 26 ( 1) ( 2) 75 100 |
卓越成功股份有限公司
個體綜合損益表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
代碼營業收入4100 銷貨收入4600 勞務收入4000 營業收入合計營業成本5110 銷貨成本5600 勞務成本5000 營業成本合計5900 營業毛利營業費用6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用6000 營業費用合計6900 營業淨利營業外收入及支出7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7070 採用權益法之子公司損益份額7100 利息收入7000 營業外收入及支出合計 |
109年度 |
％32 68 100 27 52 79 21 2 8 3 13 8 2 3 - 10 - 15 |
108年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
金 |
％ |
||||||
| 52 48 100 34 38 72 28 4 8 6 18 10 2 - ( 1 ) 6 - 7 |
（接次頁）
- 29 -
（承前頁）
代碼7900 稅前淨利7950 所得稅費用8200 本年度淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目：8311 確定福利計畫之再衡量數8349 與不重分類之項目相關之所得稅8310 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8300 稅後其他綜合損益8500 本年度綜合損益總額每股盈餘9750 基 本9850 稀 釋 |
109年度 |
％23 4) 19 - 1 1 - 1 20 |
108年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額$ 74,080 11,846) 62,234 - 650 650 208 858 $ 63,092 $ 3.30 $ 3.29 |
金 |
％ |
|||||
| ( | ( | ( ( |
17 - 17 - - - 1) 1) 16 |
董事長：
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經理人： 會計主管： - 30 -
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| ���������� | ������� | � � � � � � |
21,956 ) $ 780,324 |
- - |
- - |
- ( 69,042 ) |
- 76,118 |
- ( 1,772 ) |
- ( 1,772 ) |
- 74,346 |
21,956 ) 785,628 |
- - |
- - |
- ( 17,260 ) |
- - |
- ( 8,631 ) |
- ( 2,622 ) |
- 62,234 |
- 858 |
- 63,092 |
12,406 ) ( 12,406 ) |
12,406 ) ( 12,406 ) |
34,362 ) $807,801 |
34,362 ) $807,801 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���������� | ������� | ��109 ��108 �1 �1 ��12 �31 � | � � � � |
������ | � � � � � � ������ |
� � � � � ������ ������ ����� � � ����� � � |
$ 174,594 $ 367,081 $ 13,868 $ 772 $ 247,576 $ 262,216 ( $ 1,611 ) ( $ |
- - 12,486 - ( 12,486 ) - - |
- - - 839 ( 839 ) - - |
- - - - ( 69,042 ) ( 69,042 ) - |
- - - - 76,118 76,118 - |
- - - - ( 783 ) ( 783 ) ( 989 ) |
- - - - 75,335 75,335 ( 989 ) |
174,594 367,081 26,354 1,611 240,544 268,509 ( 2,600 ) ( |
- - 7,612 - ( 7,612 ) - - |
- - - 989 ( 989 ) - - |
- - - - ( 17,260 ) ( 17,260 ) - |
17,260 ( 17,260 ) - - - - - |
- ( 8,631 ) - - - - - |
- - - - ( 2,622 ) ( 2,622 ) - |
- - - - 62,234 62,234 - |
- - - - 650 650 208 |
- - - - 62,884 62,884 208 |
- - - - - - - ( |
$ 191,854 $ 341,190 $ 33,966 $ 2,600 $ 274,945 $ 311,511 ($ 2,392 ) ($ |
���� ����� |
||||||||||
| � � � |
������ � | 17,459 | - | - | - | - | - | - | 17,459 | - | - | - | 1,726 | - | - | - | - | - | - | 19,185 | ||||||||||||||||
| �� | A1 108�1�1��� |
107��������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 �������4� |
D1 108���� |
D3 108���������� |
D5 108�������� |
Z1 108�12�31��� |
108��������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 �������1� |
C13 ���������� |
C15 ������������� 0.5 � |
M7 ����������� |
D1 109���� |
D3 109���������� |
D5 109�������� |
L1 ������ |
Z1 109�12�31��� |
���� |
- 31 -
卓越成功股份有限公司 個體現金流量表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼營業活動之現金流量A10000 稅前淨利A20010 收益費損項目A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20900 財務成本A21200 利息收入A22400 採用權益法之子公司損益份額A22500 處分不動產、廠房及設備損失A24100 外幣兌換淨損失A24600 存貨跌價損失A29900 廉價購買利益A29900 處分採權益法之子公司利益A29900 舊制退休金結清損失A30000 營業資產及負債之淨變動數A31150 應收帳款A31160 應收帳款－關係人A31200 存 貨A31250 其他流動資產A31990 淨確定福利資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32160 應付帳款－關係人A32180 其他應付款A32190 其他應付款－關係人A32230 其他流動負債A33000 營運產生之現金A33200 收取之利息A33300 支付之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
109年度$ 74,080 5,346 381 1,379 ( 63 ) ( 33,109 ) - 634 536 - ( 9,035 ) 2,611 4,240 ( 2,614 ) 20,335 1,135 4,051 - 24,531 ( 363 ) ( 25,514 ) ( 56 ) ( 619) 67,886 63 ( 1,379 ) ( 2,109) 64,461 |
108年度 |
|---|---|---|
| $ 78,559 14,291 194 3,474 ( 168 ) ( 26,796 ) 4 3,178 17,027 ( 727 ) - - 40,744 19,747 20,141 ( 154 ) ( 86 ) ( 22 ) ( 6,873 ) - 1,619 56 ( 3,027) 161,181 168 ( 3,474 ) ( 12,283) 145,592 |
（接次頁）
- 32 -
（承前頁）
代碼投資活動之現金流量B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產B02200 取得子公司之淨現金流出B02300 處分子公司之淨現金流入B02700 購置不動產、廠房及設備B02800 處分不動產、廠房及設備價款B03700 存出保證金增加B03800 存出保證金減少B07600 收取子公司股利B09900 營業讓與子公司之淨現金流出BBBB 投資活動之淨現金流入（出）籌資活動之現金流量C00100 短期借款增加C00200 短期借款減少C01600 舉借長期借款C01700 償還長期借款C04020 租賃負債本金償還C04500 發放現金股利C04900 庫藏股票買回成本CCCC 籌資活動之淨現金流出DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
109年度$ - ( 9,800 ) ( 14,800 ) 98,000 ( 2,171 ) - ( 979 ) - 23,938 ( 56,251) 37,937 60,000 ( 140,000 ) - ( 2,430 ) ( 3,437 ) ( 25,891 ) ( 12,406) ( 124,164) ( 634) ( 22,400 ) 70,098 $ 47,698 |
108年度 |
|---|---|---|
| ( $ 4,500 ) ( 5,655 ) ( 9,900 ) - ( 4,682 ) 3 ( 4,800 ) 4,563 1,488 - ( 23,483) 304,300 ( 359,300 ) 24,300 - ( 10,194 ) ( 69,042 ) - ( 109,936) ( 2,399) 9,774 60,324 $ 70,098 |
董事長：
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經理人：會計主管：
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- 33 -
（附件七）
卓越成功股份有限公司 盈餘分配表 109 年度
109 年 |
度 |
度 |
|---|---|---|
單位：新台幣元 |
||
項目 |
金額 |
|
期初未分配盈餘 |
214,683,329 | |
本期稅後淨利 |
62,234,760 | |
因採用權益法之投資調整保留盈餘 |
(2,622,653) | |
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 |
649,830 | |
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 |
60,261,937 | |
提列法定盈餘公積（10%） |
(6,026,194) | |
迴轉依法提列特別盈餘公積 |
207,836 | |
本期可供分配盈餘 |
269,126,908 | |
分配項目 |
||
現金股利（3.0元） |
(56,425,320) | |
期末未分配盈餘 |
212,701,588 | |
已發行股數庫藏股數流通在外股數 |
19,185,440 (377,000) 18,808,440 |
|
董事長：陳明俊經理人：曾淑鈴 |
會計主管：羅湘怡 |
- 34 -
（附件八）
卓越成功股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
條次 |
修訂後條文 |
原條文 |
修訂說明 |
|---|---|---|---|
第二條 |
本公司所營事業範圍如下：一、I301010資訊軟體服務業二、I301030電子資訊供應服務業三、I103060管理顧問業四、I301020資料處理服務業五、JZ99050仲介服務業六、H703100不動產租賃業七、JE01010租賃業八、F401010國際貿易業九、IZ12010人力派遣業十、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 |
本公司所營事業範圍如下：一、CB01010機械設備製造業二、CC01020電線及電纜製造業 |
因應公司整體規劃調整營業項目，並因遷離新竹科學園區，刪除「限區外經營」文字。 |
三、E701040簡易電信設備安裝業四、I301010資訊軟體服務業五、I301030電子資訊供應服務業(限區外經營)六、CC01010發電﹑輸電﹑配電 |
|||
機械製造業(限區外經營)七、CC01030電器及視聽電子產 |
|||
品製造業(限區外經營)八、CC01040照明設備製造業(限 |
|||
區外經營)九、CC01060有線通信機械器材 |
|||
製造業(限區外經營)十、CC01070無線通信機械器材 |
|||
製造業(限區外經營)十一、CC01080電子零組件製造 |
|||
業(限區外經營)十二、CC01101電信管制射頻器 |
|||
材製造業(限區外經營)十三、CC01110電腦及其週邊設 |
|||
備製造業(限區外經營)十四、CD01020軌道車輛及其零 |
|||
件製造業(限區外經營)十五、CD01990其他運輸工具及 |
|||
其零件製造業(限區外經營)十六、CE01010一般儀器製造業 |
|||
(限區外經營)十七、CE01990其他光學及精密 |
|||
器械製造業(限區外經營)十八、E599010配管工程業(限區 |
|||
外經營)十九、E601010電器承裝業(限區 |
|||
外經營)二十、E601020電器安裝業(限區 |
|||
- 35 -
條次 |
修訂後條文 |
原條文 |
修訂說明 |
|
|---|---|---|---|---|
外經營)二十一、E603010電纜安裝工程業(限區外經營)二十二、E603050自動控制設備工程業(限區外經營)二十三、E603080交通號誌安裝工程業(限區外經營)二十四、E603090照明設備安裝工程業(限區外經營)二十五、E605010電腦設備安裝業(限區外經營)二十六、E701010電信工程業(限 |
||||
區外經營)二十七、E701020衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業(限區外經營)二十八、E701030電信管制射頻器材裝設工程業(限區外經營)二十九、EZ06010交通標示工程 |
||||
業(限區外經營)三十、EZ99990其他工程業(限區 |
||||
外經營)三十一、F107200化學原料批發業(限區外經營)三十二、F107990其他化學製品批發業(限區外經營)三十三、F113010機械批發業(限 |
||||
區外經營)三十四、F113020電器批發業(限 |
||||
區外經營)三十五、F113030精密儀器批發業(限區外經營)三十六、F113070電信器材批發業(限區外經營)三十七、F113090交通標誌器材批發業(限區外經營)三十八、F114080軌道車輛及其零件批發業(限區外經營)三十九、F114990其他交通運輸 |
- 36 -
條次 |
修訂後條文 |
原條文 |
原條文 |
修訂說明 |
|
|---|---|---|---|---|---|
工具及其零件批發業( 限區外經營)四十、F116010照相器材批發業( 限區外經營)四十一、F119010電子材料批發業(限區外經營)四十二、F213010電器零售業(限 |
|||||
區外經營)四十三、F213040精密儀器零售業(限區外經營)四十四、F213060電信器材零售業(限區外經營)四十五、F219010電子材料零售業(限區外經營)四十六、F401010國際貿易業(限區外經營)四十七、F401021電信管制射頻器材輸入業(限區外經營)四十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)( 一)研究、開發、生產、製造、銷售、系統規劃及施工光通信用之各類光纖及預型體、光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統。( 二)研究、開發、生產、製造、銷售各種光纖及預型體之設備及生產銷售管理系統。( 三)前項有關產品之檢測諮詢顧問。( 四)光纖之光學特性、機械特性、耐用特性、幾何特性等檢測設備之設計、製作及銷 |
|||||
製造、銷售、系統規劃及施工光通信用之各類光纖及預型體、光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統。( 二)研究、開發、生產、 |
製造、銷售、系統規 |
||||
劃及施工光通信用之各類光纖及預型體、光纖電纜、光纖 |
|||||
通信元件、光通信系 |
|||||
製造、銷售各種光纖及預型體之設備及生產銷售管理系統。( 三)前項有關產品之檢測諮詢顧問。( 四)光纖之光學特性、機 |
製造、銷售各種光纖 |
||||
及預型體之設備及生產銷售管理系統。 |
|||||
械特性、耐用特性、 |
|||||
幾何特性等檢測設備之設計、製作及銷 |
|||||
- 37 -
條次 |
修訂後條文 |
修訂後條文 |
原條文 |
原條文 |
修訂說明 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
售。( 五)前各項有關產品之進出口貿易。四十九、I103060管理顧問業(限區外經營)五十、I301020資料處理服務業( 限區外經營)五十一、JZ99050仲介服務業(限區外經營)五十二、H703100不動產租賃業( 限區外經營)五十三、JE01010租賃業(限區外經營) |
||||||||
第三條 |
本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 |
本公司設於新竹市科學工業園區，必要時並經主管機關之同意，方得在國內外設立分公司。 |
配合公司地址搬遷進行修訂。 |
|||||
第六條 |
股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 |
股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 |
酌作文字增補修正。 |
|||||
第廿三條 |
本章程由發貣人會議經全體發貣人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自呈奉主管機關核准登記後生效。第一次修正於民國八十二年七月九日。第二次修正於民國八十三年十月十四。第三次修正於民國八十五年四月十日。第四次修正於民國八十五年十二月五日。第五次修正於民國八十六年五月二十三日。第六次修正於民國八十九年五月三十一日。第七次修正於民國九十年五月二日。第八次修正於民國九十一年六月 |
本章程由發貣人會議經全體發貣人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自呈奉主管機關核准登記後生效。第一次修正於民國八十二年七月九日。第二次修正於民國八十三年十月十四。第三次修正於民國八十五年四月十日。第四次修正於民國八十五年十二月五日。第五次修正於民國八十六年五月二十三日。第六次修正於民國八十九年五月三十一日。第七次修正於民國九十年五月二日。第八次修正於民國九十一年六月 |
增補本次修訂日期。 |
- 38 -
條次 |
修訂後條文 |
原條文 |
修訂說明 |
|---|---|---|---|
二十六日。第九次修正於民國九十二年六月二十七日。第十次修正於民國九十三年五月二十七日。第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。第十二次修正於民國九十五年四月十二日。第十三次修正於民國九十六年六月八日。第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。第十七次修正於民國一○○年五月二十五日。第十八次修正於民國一○一年五月二十五日。第十九次修正於民國一○一年七月三十一日。第二十次修正於民國一○三年六月二十四日。第二十一次修正於民國一○四年五月十二日。第二十二次修正於民國一○五年五月九日。第二十三次修正於民國一○六年一月十八日。第二十四次修正於民國一○七年六月十四日。第二十五次修正於民國一一○年五月二十八日。 |
二十六日。第九次修正於民國九十二年六月二十七日。第十次修正於民國九十三年五月二十七日。第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。第十二次修正於民國九十五年四月十二日。第十三次修正於民國九十六年六月八日。第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。第十七次修正於民國一○○年五月二十五日。第十八次修正於民國一○一年五月二十五日。第十九次修正於民國一○一年七月三十一日。第二十次修正於民國一○三年六月二十四日。第二十一次修正於民國一○四年五月十二日。第二十二次修正於民國一○五年五月九日。第二十三次修正於民國一○六年一月十八日。第二十四次修正於民國一○七年六月十四日。 |
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（附錄一）
卓越成功股份有限公司
公司章程（修訂前）
第一章 總則
一 第 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定所組織，定名 為「卓越成功股份有限公司」，英文名稱為「 Success Prime Corporation 」 ( 簡稱 SPC ）。
第二條：本公司所營事業範圍如下：
一、 CB01010 機械設備製造業
二、 CC01020 電線及電纜製造業
三、 E701040 簡易電信設備安裝業
四、 I301010 資訊軟體服務業
五、 I301030 電子資訊供應服務業 ( 限區外經營 )
六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 ( 限區外經營 ) 七、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 ( 限區外經營 ) 八、 CC01040 照明設備製造業 ( 限區外經營 )
九、 CC01060 有線通信機械器材製造業 ( 限區外經營 ) 十、 CC01070 無線通信機械器材製造業 ( 限區外經營 ) 十一、 CC01080 電子零組件製造業 ( 限區外經營 ) 十二、 CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 限區外經營 ) 十三、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 ( 限區外經營 ) 十四、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業 ( 限區外經營 ) 十五、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 ( 限區外經營 ) 十六、 CE01010 一般儀器製造業 ( 限區外經營 ) 十七、 CE01990 其他光學及精密器械製造業 ( 限區外經營 ) 十八、 E599010 配管工程業 ( 限區外經營 ) 十九、 E601010 電器承裝業 ( 限區外經營 ) 二十、 E601020 電器安裝業 ( 限區外經營 ) 二十一、 E603010 電纜安裝工程業 ( 限區外經營 ) 二十二、 E603050 自動控制設備工程業 ( 限區外經營 ) 二十三、 E603080 交通號誌安裝工程業 ( 限區外經營 ) 二十四、 E603090 照明設備安裝工程業 ( 限區外經營 ) 二十五、 E605010 電腦設備安裝業 ( 限區外經營 ) 二十六、 E701010 電信工程業 ( 限區外經營 ) 二十七、 E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 ( 限區 外經營 ) 二十八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 ( 限區外經營 ) 二十九、 EZ06010 交通標示工程業 ( 限區外經營 ) 三 十、 EZ99990 其他工程業 ( 限區外經營 )
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三十一、 F107200 化學原料批發業 ( 限區外經營 ) 三十二、 F107990 其他化學製品批發業 ( 限區外經營 ) 三十三、 F113010 機械批發業 ( 限區外經營 ) 三十四、 F113020 電器批發業 ( 限區外經營 ) 三十五、 F113030 精密儀器批發業 ( 限區外經營 ) 三十六、 F113070 電信器材批發業 ( 限區外經營 ) 三十七、 F113090 交通標誌器材批發業 ( 限區外經營 ) 三十八、 F114080 軌道車輛及其零件批發業 ( 限區外經營 ) 三十九、 F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業 ( 限區外 經營 ) 四 十、 F116010 照相器材批發業 ( 限區外經營 ) 四十一、 F119010 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) 四十二、 F213010 電器零售業 ( 限區外經營 ) 四十三、 F213040 精密儀器零售業 ( 限區外經營 ) 四十四、 F213060 電信器材零售業 ( 限區外經營 ) 四十五、 F219010 電子材料零售業 ( 限區外經營 ) 四十六、 F401010 國際貿易業 ( 限區外經營 ) 四十七、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 ( 限區外經營 ) 四十八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務 ( 限區外經營 ) 一 ( ) 研究、開發、生產、製造、銷售、系統規劃及施工 光通信用之各類光纖及預型體、光纖電纜、光纖通 信元件、光通信系統、光感測元件系統。 ( 二 ) 研究、開發、生產、製造、銷售各種光纖及預型體 之設備及生產銷售管理系統。 ( 三 ) 前項有關產品之檢測諮詢顧問。
( 四 ) 光纖之光學特性、機械特性、耐用特性、幾何特性 等檢測設備之設計、製作及銷售。 ( 五 ) 前各項有關產品之進出口貿易。 四十九、 I103060 管理顧問業 ( 限區外經營 )
五 十、 I301020 資料處理服務業 ( 限區外經營 ) 五十一、 JZ99050 仲介服務業 ( 限區外經營 ) 五十二、 H703100 不動產租賃業 ( 限區外經營 ) 五十三、 JE01010 租賃業 ( 限區外經營 )
第 三 條：本公司設於新竹市科學工業園區，必要時並經主管機關之同意 ，方得在國內外設立分公司。
第三條之一：本公司得對外保證。
第三條之二：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實 收資本額百分之四十之限制。
第三條之三：本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。
- 41 -
第二章 股份
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第 四 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為兩億股均為普通股 ，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。 前項資本總額內保留資本額壹億元供發行認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整， 得依董事會決議分次發行。 -
本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及 出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之 平均價格轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日收盤價之認股價 格發行員工認股權憑證。
第四條之一：（刪除）
第四條之二：（刪除）
-
第 五 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄，惟若印製股票，則由董事三人以上簽名或蓋章 加蓋公司圖記並依法簽證後發行之。 -
第五條之一：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈 與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券 規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理。 -
第 六 條：股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開 會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內均停止之。
第三章 股東會
第 七 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要 時依法召集之。
第七條之一： ( 刪除 )
-
第 八 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席。 -
第 九 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。 -
第 十 條：除法令另有規定外，本公司股東，每股有一表決權。 -
第十條之一：本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二 百零八條之規定由副董事長或董事一人代為主席。 -
42 -
-
第十條之二：股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章， 並依相關法令規定辦理。
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十一條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，且
不得少於董事席次五分之一，任期三年，連選得連任，採候選
人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
本公司得經董事會決議為董事就其執行業務範圍依法應負之賠
償責任購買責任保險。
第十一條之一：（刪除）
第十一條之二：（刪除）
第十一條之三：（刪除）
第十二條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請 假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。
第十二條之一：除公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，
方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。董事
應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。
第十三條：除公司法另有規定外，本公司之董事會由董事長召集之。除遇 緊急狀況，召集通知應載明事由並至少於會議七日前，以書面、 電子郵件（ E-mail ）或傳真通知各董事。 董事會至少應每季召開一次，董事因故不能出席時，得出具委 託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以接受 一人之委託為限。
第十三條之一：因故致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股
東會補選之。除董事全面改選之情形外，新董事之任期補
至原任之期限屆滿為止。
第十四條：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其
中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。證券交
易法、公司法及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準
用之。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，
應依相關法令規定辦理。
-
43 -
-
第十五條：本公司董事之報酬，不論營業盈虧均得依個別貢獻度並參酌國 內外同業水準，授權由董事會議定之。對於獨立董事得訂與一 般董事不同之合理薪資報酬。 -
第十六條：本公司設總經理一人及副總經理若干人，依公司法第二十九條 之規定任免之。總經理承董事長之命，依照董事會之決議，處 理本公司一切業務。
第十七條：（刪除）
第五章 會計
-
第十八條：本公司會計年度，自每年一月一日至十二月三十一日止，每屆 年度終了應辦理決算。 -
第十九條：每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，提交股東會承認。 （一）營業報告書。 -
（二）財務報表。 -
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。 -
第 廿 條：本公司公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞及不高 於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。 -
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從 屬公司員工。 -
第廿條之一：本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後 ，提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令規定，提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分 配盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。本公司屬資金密 集之產業，目前係處於營業成長階段，並為配合本公司長期 穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及 盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後， 如有盈餘分配股利時，其現金股 利發放之比例不得低於當年 度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票股利方式發放 之。
第六章 附則
第廿一條：（刪除）
-
第廿二條：本章程如有未盡事宜，悉依照中華民國公司法及其他有關法令 辦理之。 -
44 -
第廿三條：本章程由發貣人會議經全體發貣人同意於民國八十年五月二十
八日訂立，自呈奉主管機關核准登記後生效。
第一次修正於民國八十二年七月九日。
第二次修正於民國八十三年十月十四。
第三次修正於民國八十五年四月十日。
第四次修正於民國八十五年十二月五日。
第五次修正於民國八十六年五月二十三日。
第六次修正於民國八十九年五月三十一日。
第七次修正於民國九十年五月二日。
第八次修正於民國九十一年六月二十六日。
第九次修正於民國九十二年六月二十七日。
第十次修正於民國九十三年五月二十七日。
第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。
第十二次修正於民國九十五年四月十二日。
第十三次修正於民國九十六年六月八日。
第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。
第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。
第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。
第十七次修正於民國一○○年五月二十五日。
第十八次修正於民國一○一年五月二十五日。
第十九次修正於民國一○一年七月三十一日。
第二十次修正於民國一○三年六月二十四日。
第二十一次修正於民國一○四年五月十二日。
第二十二次修正於民國一○五年五月九日。
第二十三次修正於民國一○六年一月十八日。
第二十四次修正於民國一○七年六月十四日。
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（附錄二）
卓越成功股份有限公司 股東會議事規則
-
一 -
第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。 -
第 二 條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以 代到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 -
第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，另本公司如有採書面或電 子方式行使表決權之股數一併計算之。 -
第 四 條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 -
第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 -
第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。 -
第 七 條 公司應將股東會開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 -
第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席者，主席宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。 -
第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議主席不得 逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議會後，股東不得另推 選主席於原址或另覓場所續行開會。 -
46 -
-
第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及
發言股東同意外，不得發言干擾。違反者主席應予制止。
第十一條同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派
二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得由一人發言。
第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，
提付表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，並效力與投票表決同
意。
第十五條股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機
構外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之
表決權不予計算。
第十六條議案表決之監票及計算人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十七條會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席
得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未
能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第十八條議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。
第十九條同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，切庸再行表決。
第二十條主席依會議之狀況得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾
察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識
別證。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從
者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。會場備有擴音設備
者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
第二十一條本議事規則如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他有關規定辦
理。
第二十二條本議事規則之訂定應經股東會通過後施行，修改時亦同。
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（附錄三）
卓越成功股份有限公司
全體董事持股情形
截至 110 年 3 月 30 日
截至110年3月30日 |
截至110年3月30日 |
|||
|---|---|---|---|---|
職稱 |
姓名 |
現在持有股數 |
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股數 |
比例(%) |
|||
董事長 |
陳明俊 |
135,000 股 |
0.70% | |
董事 |
曾淑鈴 |
594,728 股 |
3.10% | |
法人董事 |
富厚資本管理股份有限公司 |
1,890,039 股 |
9.85% | |
代表人 |
方詳棋 |
0 股 |
0% | |
代表人 |
程晋如 |
140,933 股 |
0.73% | |
法人董事 |
慶思顧問有限公司 |
1,890,039 股 |
9.85% | |
代表人 |
陳硯軒 |
0 股 |
0% | |
代表人 |
陳 昀 |
12,000 股 |
0.06% | |
獨立董事 |
施炳全 |
0 股 |
0% | |
獨立董事 |
洪佩君 |
0 股 |
0% | |
獨立董事 |
吳盈德 |
0 股 |
0% |
說明：
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截至110年3月30日止本公司已發行股數：19,185,440股 -
本公司全體董事法定最低應持有股數：2,302,252股 -
截至110年3月30日止全體董事及代表人合計持有股數：4,662,739股 -
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。 -
48 -