SPC — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 9, 2018

(限向郵局窗口交寄)

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(限向郵局窗口交寄)
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請 ���������������� 股務代理部營業時間： 承德 中山
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先摺再撕 ���本公司基於辦理股務事務之目的，在相關事實、法律關係存續或法令規定之期間，就直接或間接蒐集您的個人資料，將以書面或電子等方式處理、利用；您得請求查詢、閱覽、補充、更正或刪除您的個人資料，如您不願意提供資料，本公司可能因此無法提供您所需之相關服務；亦可能依法或基於風險管理等因素而拒絕您的請求。http://www.gfortune.com.tw/ 開會通知書請即拆閱 南陽街 忠孝西路一段凱撒飯店 公園路 M8車站出口 捷運台北飯店中央保險大樓忠孝西路一段6號6F 中山南路股務代理部福邦證券 台北郵局許可證國郵資已付內
台北字第5 5 7號
集保結算所「股東ｅ票通」
www.stockvote.com.tw 限 時 專 送
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股東 台啟
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第
一
聯
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※洽領紀念品須知※
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• ◎股東會紀念品：全家便利商店100元禮物卡（數量如有不足時，得以同等值商品替代之）。

• ◎紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，除股東親自出席股東會或以電子方式行使表決權者得領取外，本公司將不予發放紀念品。

• ◎紀念品領取方式（紀念品恕不郵寄且會後不補發）：

• 1.親自出席股東會者，請於開會當天會議結束前至會場領取。

• 2.股東如欲委託代理出席並領取紀念品者【徵求股數限1,000股(含)以上】，請於第五聯委託書之委託人欄簽名或蓋章，自107年9月12日起至107年9月26日止（例假日除外；徵求人得視徵求狀 況提早結束徵求），洽徵求人福邦證券股份有限公司或代為處理徵求事務者全通事務處理股份有限公司、長龍會議顧問股份有限公司徵求場所辦理（詳如第四聯部分徵求場地表）。

• 3.持股1,000股(含)以上之股東，如不親自出席且不委託出席而欲領取紀念品者，請於第三聯領取紀念品簽章處簽名或蓋章後，於107年10月3日至福邦證券股務代理部領取。

• 4.採電子方式行使表決權之股東如欲領取紀念品者，請於第三聯領取紀念品簽章處簽名或蓋章，或列印出「股東會電子投票平台-股東ｅ票通」網頁之「議案表決情形」頁面全頁，自107年10 月5日起至107年10月9日止，至福邦證券股務代理部領取（例假日除外；此發放期間非採電子投票之股東不得領取）。

附件一

一○四年私募有價證券發行普通股相關事項說明

本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，預計私募普通股25,000,000股，依證券交易法第43條之6 第6項規定，說明如下：

一、價格訂定之依據及合理性：

• 1.本次私募價格，以不低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之 ，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決 定之。本次私募參考價格暫訂為每股新台幣5.86元(以104年3月26日為定價基準日)

• 2.上開價格訂定之依據，均係遵照公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之相關規定，故其價格 之訂定應有其合理性。

• 3.私募價格若低於股票面額之原因及合理性：依本公司近日以來之收盤價，致使本次私募價格可能低 於面額，依現行法令規定及前述訂價方式，且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素，本次私 募價格若低於面額，係屬合理。

• 4.私募價格低於股票面額對股東權益之影響：實際私募價格與面額之差額將產生帳上之累積虧損，此 一累積虧損數將視未來公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理 。由於私募預計達成效益，為強化財務結構、節省利息支出，有助公司營運，對股東權益有正面助 益。

• 二、特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員 會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

第二 本簽到卡未經本公司股務代理 卓越成功股份有限公司一○七年第一次股東臨時會

聯： 107 出席通知書 人加蓋登記章者無效。 第 三 出 □親自

席通 本股東決定親自出席一○七年十月 107 □委託 出席簽到卡 聯：

知書 三日舉行之本公司第一次股東臨時 時間：一○七年十月三日(星期三)上午九時整 出

貴 會，即請查照。 地點：新北市汐止區新台五路一段99號4樓(悅來國際會議中心遠來C廳) 席

股東 此 致 股東戶號： 領取紀念 簽

如 到

欲親 卓越成功股份有限公司 持有股數： 品簽章處 卡 自 出 股東： 親自出席簽章處 股東戶名：

席 戶號

請 股東通訊地址：

併同第 股東：戶名 收件

三 人 代理人姓名：

聯 代理人通訊地址： 至 會 如欲委託出席 場 仍請於委託書

報 年 月 日 到 上簽名或蓋章 核 編號： 6L 卓越成功 出席證編號： 權

第 四 聯	全通事務處理(股)公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)	全通事務處理(股)公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)	長龍會議顧問(股)公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站http://www.clco.com.tw/location.php)	長龍會議顧問(股)公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站http://www.clco.com.tw/location.php)
	地 址	電 話	地 址	電 話
	台北市中正區懷寧街42之1號1樓	(02)2381-8001	台北市中正區博愛路80號B1	(02)2388-8750
	台北市中山區合江街188巷2號1樓	(02)2506-2926	台北市中山區民生東路二段148號-Toffee服飾(民生松江路口)	(02)2542-9368
	台北市大安區敦化南路二段11巷22號(敦南信義路口)	(02)2706-3889	台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0958-327-999
	台北市大同區承德路三段206之2號(元大隔壁)	(02)2595-6189	台北市大安區延吉街116號(服飾店)	(02)8771-3691
	台北市士林區承德路四段10巷57號	0932-135-683	台北市信義區松山路627-1號(登寶眼鏡行,福德松山路口)	(02)2727-4788
	台北市北投區致遠一路二段117號1樓(陽信銀旁)	(02)2827-9151	台北市內湖區金湖路2號(近捷運內湖站2號出口)	0906-651-277
	台北市信義區虎林街100巷17號1樓	(02)2753-5992	台北市文山區景文街88號(Clare服飾店)	(02)2935-5555
	台北市內湖區成功路四段61巷32弄14號1樓(冠博未上市)	(02)8792-9175	新北市板橋區陽明街29號(柯達照相館-中影店)	(02)2256-1049
	新北市板橋區文化路一段188巷7弄40號(油庫市場內)	(02)2257-2976	新北市新店區中正路185號(柯達美琪店)	(02)2913-3480
	新北市永和區永元路52巷23號1樓(秀朗國小前)	(02)2920-8426	新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2927-0606
	新北市三重區安樂街49之1號(正義北路聯邦銀行邊)	(02)2980-4817	新北市土城區裕生路83巷21號(樂利國小旁)	(02)2265-5723
	新北市新莊區公園一路70巷2號(阿耀的店旁巷)	(02)2993-1020	新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面	(02)2982-4289
	桃園市泰成路25號(市府旁土改所對面)	(03)335-7025	新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦銀行隔壁巷)	(02)2992-4784
	新竹市北大路305巷8號(國泰世華旁巷)	(03)523-7681	新竹市東區西大路97巷8號(牛肉麵巷內)	(03)526-8892
	苗栗縣頭份市田寮里20鄰華夏路101號	(037)627-163	新竹縣竹北市博愛街379號(博愛街郵局對面)	(03)555-5276
	台中市南區正義街133巷2之1號(劉永洲)	(04)2287-2837	桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)	(03)494-9706
	台中市西區金山路49之5號	(04)2372-4785	桃園市中山東路83-85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887
	彰化市曉陽路260巷2號(地下道旁)	(04)726-0060	台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343
	南投縣草屯鎮炎峰街3之7號(土銀對面)	(049)232-7456	台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566
	嘉義市西區忠義街68號	(05)222-3203	彰化縣彰化市中山路二段885-2號1樓(金伍翔鋁門窗)	(04)720-1027
	台南市中西區友愛東街15號(萬川餅店旁)	(06)228-6026	彰化縣員林市大仁街1號(大同路全家斜對面)	(04)834-4546
	台南市北區公園路128號(好鄰居藥局)	(06)221-9015	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705
	高雄市苓雅區正大路27號(輔仁路口轉入)	(07)723-1100	台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371
	高雄市新興區中正三路98號(近仁愛街王品旁)	(07)237-9898	高雄市三民區重慶街50號(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641
	屏東市中正路131號(秀波股務)	(08)765-7277	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(07)823-0388

• 1.應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係：

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人/關係 人或策略性投資人
1.慧華投資 有限公司 2.裕穎投資 有限公司	符合依財政部證期會91.6.13台財證一字第 0910003455號函，證交法第43-6條第1項第2款所 稱符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金 ，包括：（二）最近期經會計師查核簽證之財務 報表總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金 、信託業簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣五 千萬元者。	1.目前持有本公 司流通在外股 份之52.33% 2.目前持有本公 司流通在外股 份之0.02%	1.為持有公司股份超 過股份總額10%之 股東 2.非內部人/關係人 或策略性投資人

2.應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	持股比率	與公司之關係
慧華投資有限公司	WITTY SINO HOLDINGS LIMITED	100%	無
裕穎投資有限公司	AFFLUENT JADE LIMITED	100%	無

• 3.不採用公開募集之理由：以公司目前的現況及當前的經濟環境，若透過公開募集發行新股恐難順利 完成。為因應公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量現金增資募集之時效性及可行性，擬以 私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集以達到迅速挹注所需資金。

• 4.私募之額度：

• (1)本次私募增資普通股得於25,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內預計分三次辦理，授 權董事會於適當時機辦理。

• (2)預計第一次辦理額度：募集5,000,000股，每股面額新台幣壹拾元，總金額新台幣50,000,000元。

• (3)預計第二次辦理額度：募集10,000,000股，每股面額新台幣壹拾元，總金額新台幣100,000,000

• 元。(但如第一次及第二次未發行完畢則由第三次募集完成)

• (4)本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：

• I. 各分次辦理私募之資金用途為充實公司營運資金及因應公司未來發展之資金需求。

• II.各分次辦理私募預計達成效益：預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長。

• 5.獨立董事是否有反對或保留意見：【否】。

• 6.董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動：由承銷商出具「辦理私募普通股必要性與合理 性之評估意見」，請詳附件二。

查詢本私募案相關訊息之公開資訊觀測站網址http://mops.twse.com.tw/mops及本公司網址 https://tw.pofc.com/

附件二

卓越成功股份有限公司 辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見

一、卓越成功股份有限公司（以下簡稱該公司或卓越成功）為充 實營運資金以因應公司未來發展之資金需求，考量資金募集 之時效性與便利性，擬於不超過25,000,000股數之額度內辦 理私募普通股，預計自股東會決議日起一年內分三次辦理。 二、國內引進私募制度之立意係為使企業募集資金方式更具彈性 ，且主管機關對應募人資格、應募資金運用及應募流程均立 法加以規範，故企業於洽尋應募人時已充分告知應募人私募 有價證券之相關限制，因而企業與應募人雙方應具有足夠資 訊及共識以決定引進或參與私募之決策是否有利。 三、該公司董事會擬於104年3月26日決議辦理私募普通股，並擬 於股東會通過後據以辦理，惟該次董事會決議前一年內，慧 華投資有限公司藉公開收購等方式，取得該公司52.33%之股 份，雖該公司之董事變動未達三分之一，但採實質認定實有 經營權重大變動之情事。另此次私募額度為不超過 25,000,000股，若全數發行，則此次新發行之股數將達該公 司發行股份總數之38.98 ％，且此次私募普通股之應募人不 排除為符合證券交易法第43～6條第一項第二款所定之特定 人，此將或有可能造成經營權發生重大變動之情事。綜上所 述，該公司此次辦理私募普通股應洽請證券承銷商出具辦理 私募必要性與合理性之評估意見。

達到營運穩定與逐步成長之目標，此將對股東權益有正面助 益。另考量該公司現況，實不易透過公開募集方式取得資金 ，復以私募方式相對具迅速簡便之特性，可於短期內取得所 需資金，故不採公開募集而擬以私募方式募集資金，實具 合理性。

• (一)私募案發行程序之合理性

經查閱該公司所擬具本次董事會關於私募案之會議 資料，其議案討論內容、定價方式、特定人之選擇方式 等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之 情事。

(二)採行私募理由之合理性

考量該公司如透過公開募集方式籌資，以其營運及 獲利現況、發行市場狀況等，實不易於短時間內順利募 足所需資金，故採私募方式於短期內取得所需資金，而 不採行公開募集方式辦理，實有其合理性。 (三)資金用途之合理性 為維持財務結構健全度及減少利息支出對公司獲利 之侵蝕，該公司透過辦理私募普通股取得資金，用以充 實營運資金之用途尚屬合理。 (四)私募造成經營權移轉之合理性

該公司本次董事會決議辦理私募普通股前一年內因 慧華投資有限公司公開收購股份，而有經營權變動之情 事。然該次之經營權變動後，該公司之主要經營決策團 隊並無更動，雖其財務及業務雖無立即性大幅好轉，但 其營運業已逐步趨於穩定，考究該公司仍持續虧損之主 因為處於營運調整階段，營業收入尚低且營業毛利尚不 足以支應營業費用，然該公司之經營團隊仍秉持先追求 穩健財務體質，再求拓展業務之經營理念，持續為該公 司籌措資金為未來發展奠基，日後隨著產業轉型進度逐 步完成，將可順利改善體質並帶來利潤。 另本次私募案擬由公司內部人或關係人，或洽定符 合證券交易法第43～6條第一項第二款所定之特定人認 購。該公司基於永續經營目的及鞏固經營團隊之考量下 ，將優先選擇由內部人或關係人認購，惟亦不排除由認 同公司經營理念、發展策略、對目前營運所需各項管理 及財務資源，提供經營管理技術、整合產品策略、加強 財務成本管理及拓展行銷通路等方式，協助該公司降低 成本、擴大市場占有率及提升公司整體競爭力等效益之 個人或法人作為應募人，以期能增加未來之營收及獲利 。準此，倘未來經營權即便再度發生重大變動，對於該 公司之業務、財務及股東權益亦應屬正面之助益。 七、應募人之選擇與其可行性及必要性之評估

四、公司營運現況及展望

該公司目前之主要產品為光纖及光纜，除了已全力投入 參與FTTH光化箱相關元件產品的供應能力外，更增加國內運 營商之光纜銷售。 除了現有的光通訊業務之外，公司將持 續創造競爭力，在103年除了積極鞏固既有的客群外，將開 拓耕耘更多的新客戶。美國「國家寬頻計劃」即規劃在2015 年時要提供1億用戶下載速度至少50Mbps的寬頻接取；英國 「數位英國白皮書」要在2017年提供90%家庭與商業用戶次 世代高速寬頻網路；日本「光之道」的目標是要在2015年讓 100%家戶接取100Mbps以上超高速寬頻網路；大陸「關於推 進光纖寬帶網路建設的意見」則希望2011年時光纖寬頻端口 數超過8,000萬，城市用戶接入能力平均達8Mbps以上，並在 之後3年內新增5,000個寬頻用戶。至於台灣的「數位匯流發 展方案」，除了要在2015年提供80%家庭用戶可接取100Mbps 有線寬頻網路、光纖用戶數達600萬戶、數位有線電視普及 率達50%的全國總家戶數之外，而這也促使光通訊產業的各 項產品，在未來幾年內勢必會面臨到一波爆發性的成長。

該公司103年前三季營業收入為78,656仟元，較102年同 期營業收入114,495仟元衰退達31.3%，主係退出競爭激烈的 傳統光纖市場，轉型為以耐彎光纖為主之光纜供應商所致。 該公司為改善營運狀況，除將全力銷售耐彎光纖與光纜產品 外，持續發展光纖到戶（FTTH）、到桌面（FTTD）應用及前 述之電腦與家電網路市場，並開發高強度耐彎光纖量產技術 ，以降低生產成本，為提昇附加價值及擴散垂直應用市場， 積極開發高強度耐彎光纖光纜產品及新型光纖產品。惟隨光 纖產業由局端設備正式跨入消費性電子產品，三網融合進程 加速，且在各國政府大力推動網路建設及雲端運算帶動伺服 器運算儲存下，光通訊產業之市場規模將逐漸擴大，除光纖 到戶（FTTH）比重將有機會倍數成長外，其他諸如光纖雷射 市場的應用亦正持續增長，全球光纖雷射市場於2013年達到 841百萬美元的產值，2014年達到960百萬美元的產值，2015 頂估達到1085百萬美元，而光纖雷射內的主要元件市場正處 於供不應求的狀態。該公司為求開發光纖雷射內的主要元件 ，抓住市場契機，提昇經營績效故亟需資金挹注，用於充實 開發及營運資金，以擴大營運規模及市場佔有率，並強化因 應景氣波動之應變能力，進而創造獲利。本私募案可於短期 內取得所需資金，應具有其必要性。

該公司本次私募案為爭取時效性，故優先選擇由內部人 或關係人認購，惟亦不排除符合證券交易法第43～6條第一 項第二款所定之特定人作為應募人。考量該公司急需資金挹 注，俾便提昇營運績效及股東權益，待本私募案經股東會決 議通過後即可據以執行，故其應募人之選擇具可行性及必要 性。

八、未來經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響

由於該公司本次私募應募人不排除為符合證券交易法第 43～6條第一項第二款所定之特定人，但該公司經營團隊仍 將以穩定經營權為首要目標，但仍不全然排除未來恐有經營 權發生變動之可能，惟經由本次私募案取得資金後，可作為 積極發展光纖光纜業務之堅實後援，應可有效提昇營運績效 ，有助於改善公司獲利並提昇股東權益，對該公司在業務發 展上應具正面之效益。

此外，該公司在25,000,000股之額度內辦理私募募集資 金，可避免過度倚賴銀行融資，能有效控制負債比率與節省 利息費用，避免增加財務風險。另本次私募價格之訂定係以 不低於參考價格之80%訂定，私募價格暫定為5.86元，故其 私募價格之訂定尚屬合理，對股東權益影響尚屬有限。未來 在私募資金挹注後，可在穩健之財務結構下，積極拓展業務 ，對公司之永續經營實有助益，故本次私募對該公司之財務 與股東權益亦有正面助益。

五、本次辦理私募普通股之必要性說明

該公司100年～102年及103年前三季之營業收入分別為 新台幣124,543仟元、228,743 仟元、151,927仟元及78,656 仟元。近年來營業收入逐年下降之主因係受全球整體經濟環 境影響，以及公司正處於轉型改造階段等因素所致。另該公 司100年～102年及103年前三季經會計師查核簽證之財務報 告稅後損益分別為(62,240)仟元、15,664仟元、(26,197)仟 元及(72,804)仟元；另該公司截至103年第三季之累積虧損 為357,463仟元。

九、評估意見總結

本承銷商檢視該公司本次私募案所擬具之董事會議事資 料，其議案內容、程序、採行私募之理由及資金用途等，尚 無重大違反規定或顯不合理等情事。復綜合考量辦理私募之 資金用途、預計產生效益、應募人之選擇、訂價策略、經營 權變動後對業務、財務及股東權益之影響等因素，該公司本 次辦理私募案應具必要性及合理性。

為因應未來之發展策略並儘快轉虧為盈，備妥營運資金 實為重要，若無法取得資金，將無法順利推展相關業務，屆 時恐需向金融機構融資支應，惟依該公司近幾年之營運狀況 觀之，目前將不易取得有利之融資條件與所需資金；此外， 即便可取得金融機構之融資，此將使該公司之財務結構惡化 且利息支出將進一步侵蝕獲利。故該公司全力拓展業務之際

• ，實亟需採直接金融之方式挹注資金。

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再者，考量該公司近年來之營運績效及現況，恐難獲得 資本市場投資人青睞，故無法以公開募集方式籌資，而使資 金募集計畫難以實現，因而為有效達成資金募集之計畫並順 利取得資金，該公司採行私募方式辦理現金增資，應有其 必要性。

國票綜合證券股份有限公司

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代表人：總經理 高武忠

• 六、本次辦理私募普通股之合理性說明

• 該公司本次辦理私募資金用途為充實營運資金以因應公 司未來發展之資金需求，預計將有助於營運策略之推展，並

中華民國一○四年三月二十五日

台 北 市 中 正 區 10041	忠		孝 西 路 一 段 6 號 6 樓
6L		卓 越 成 功 股 份 有 限 福 邦 證 券 股 份 有 限		公 公			司 司		股 股	務 代 務 代			理 理	人 部			收
請 貼 郵 票			市縣 區鄉鎮 里村 路街 寄 件 人 ：	段			巷			弄			號		之			( ） 樓 緘
委託書使用須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託 他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名		一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方 委託書			一 、 禁 止	二 、 發 現	委託人（股東） 股 東 持 有 實 者									編 號	簽名或蓋章				第 6L
或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東 交付徵求人或受託代理人者，視為委託出 席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則 及公司法第一七七條規定辦理。 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東 以出具一委託書，並以委託一人為限。 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號 、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如 非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號 或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即 可。 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提 供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資料， 切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資 料及徵求人對股東會各項議案之意見。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。 七、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務		式代替）為本股東代理人，出席本公司107年10月3日舉行之第一次股東 臨時會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.追認97年及98年私募應募對象之資訊案。 2.追認104年私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股 務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項 (二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委 託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 授權日期 年 月 日 卓越成功股份有限公司 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權			交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬	， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。	受 徵 戶 號 戶 名 戶 號 住 址 或 名 稱 姓 名 或 統 一 編 號 身 分 證 字 號 或 名 稱 姓 名 戶 號		託 代 求 股 數			理		人 人		簽名或蓋章 簽名或蓋章				五 聯 ： 委 託 書 ( 貴 股 東 如 委 託 代 理 人 出 席 請 填 妥 此 聯 寄 回 。 )
代理人福邦證券股份有限公司股務代理部。		徵求場所及人員簽章處：											經辦：

開 會 通 知 書

• 一、茲訂於一○七年十月三日(星期三)上午九時整(受理股東報到時間於會議開始前三十分鐘辦理之)，假新北市汐止區新台五路一段99號4樓(悅 來國際會議中心遠來C廳)，召開一○七年第一次股東臨時會。會議主要內容：(一)報告事項：1.97年、98年、102年及104年私募普通股辦理 情形報告。(二)承認事項：1.追認97年及98年私募應募對象之資訊案。2.追認104年私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。(三)臨時動 議。

• 二、本公司一○四年私募有價證券發行普通股相關事項說明內容詳如附件一。

• 三、依公司法第165條規定，自107年9月4日至107年10月3日止停止股票過戶。

• 四、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨附股東會出席通知書及委託書各乙份，至希 查照撥冗出席， 貴股東如親自出席時，請填具 第二聯出席通知書暨第三聯出席簽到卡(無須寄回)，於開會當日攜往會場報到出席。若委託代理人出席時，請填具第五聯委託書後全聯折疊 寄回，並請於開會五日前送達本公司股務代理人福邦證券股份有限公司股務代理部，俟經該部於出席簽到卡內加蓋登記章，仍寄交 貴股東 或 貴股東代理人收執，以憑出席股東會，如 貴股東或 貴股東代理人於開會前一天仍未收到出席簽到卡，請於開會當天攜帶身分證正本 及印鑑至會場辦理出席。

• 五、本次股東會若有委託書徵求人，本公司依規定擬將委託書徵求書面資料彙總於107年9月17日前上傳財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會(證基會網址:http://free.sfi.org.tw)。投資人進入該網址後，請點選「查詢委託書公告開會資料由此進入」項目查詢相關資料。

• 六、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自107年09月18日至107年09月30日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司 「股東e票通」網頁，依相關說明投票【網址：www.stockvote.com.tw】。

• 七、本次股東會委託書統計驗證機構為福邦證券股份有限公司股務代理部。

• 八、敬請 查照辦理為荷。

• 此 致

貴股東

卓越成功股份有限公司 董事會 敬啟