SPC — Governance Information 2018

Oct 9, 2018

卓越成功股份有限公司

資金貸與他人管理辦法

• 第一條 (制定目的) 為使本公司資金貸與他人作業有所依循，特訂定本管理辦法，以為執行之準 則。

• 第二條 (範圍)

• 本管理辦法適用於將資金貸與他人時之徵信、擔保品之審核、公告/申報及 追蹤管理等作業事項。

• 第三條 (權責單位) 財務單位：負責徵信、擔保品審核及保管、公告/申報及追蹤管理事宜。 會計單位：負責相關帳務之處理及追蹤管理事宜。 核決權人：負責本公司資金貸與他人事項之審核及核准。

• 第四條 (定義) 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告如以國際財務報導準則編製，本管理辦法所稱淨值，係指證 券發行人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

• 第五條 (貸與對象及金額限制) 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公 司有進貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。前述所稱「短期」，係指 一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期 融通資金之累計餘額。

• 第六條 (評估標準)

• 本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因財務需要而有短期融通 資金之必要者。

• 與本公司有業務往來之主要客戶、供應商因購料或營運週轉需要而有短期融 通資金之必要者。

• 其他基於策略性目的而有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與 者。

• 第七條 (資金貸與總額及個別對象之限額) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額及本公 司淨值之百分之十為限(以孰低者為限)。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。

• 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。總額以不超過本公司淨值百分之三十為限。 上述二項貸與總金額合計以不得超過本公司淨值百分之四十為限。

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本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸 與，其中單一公司貸與其他公司之金額不得逾本公司淨值之百分之四十，所 有百分之百持股之國外子公司相互間之總貸與金額不得逾本公司淨值之百 分之百，不受第六條第二項及本條第三項、第四項之限制。

第八條

(貸與期限及計息方式)

本公司辦理融資之期限，依各別融資對象及融資額度，由董事會決議行之， 惟最長期限不得超過一年。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與期限不得超過一年。

貸與資金採浮動利率計算利息，惟不得低於金融業短期放款之平均利率，並 視本公司資金成本機動調整，調整利息時由財務單位呈請總經理核定後執行 之。上項應收利息每月結算一次。

第九條

(作業程序)

本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發 行公司資金貸予及背書保證處理準則」及本管理辦法之規定，併同以下第一 項第二款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 一、提出申請：

• (一)本公司資金貸與事項，由申貸單位填具『資金貸與申請書』並檢附 必要之財務及保證資料，向本公司提出申請。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得 貸與資金之原因及情形，並評估資金貸與他人之必要性及合理性、 貸與對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值，將相關資料 及擬具之貸放條件連同評估意見記錄於呈報總經理後，再提報董事 會決議。

• (三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前目規 定提報董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次代撥或循環動用。所稱一定 額度應符合第七條資金貸與總額及個別對象限額之規定。

• (四)董事會決議是否將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信作業：財務單位應對申貸單位進行徵信作業，並審查申貸單位所檢 附之 財務及保證資料，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 三、核定額度：財務單位將徵信資料、申貸單位所檢附之財務及保證資料， 呈總經理提報董事會核定。董事會如認為有必要，應由融資對象提供相 當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整，本公司亦需評估擔保品價 值。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌辦理。

• 四、申請動支：申貸單位在額度核定後，應即向本公司申請動支。

• 五、借款作業：財務單位審核申貸單位提供之『資金貸與申請書』、擔保品 及其他相關文件無誤後，送交權責主管核准後，方得辦理撥款作業。

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• 六、入帳：財務單位將申貸單位動支融通額度之相關資料交與會計單位作為 入帳之依據。

• 第十條 (已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序)

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立『資金貸與備查簿』，就資金貸 與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本管理辦法應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票 等 債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保 管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務單位主管檢 驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方簽名或蓋章後由本公司保管。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董 事。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本管理辦法規定或餘額超限 時， 稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善 計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 五、承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級 呈請核閱。

第十一條 (對子公司資金貸與他人之控管程序)

本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依本管理辦法訂定資金貸與他 人作業程序，並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈 閱本公司。

子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各獨立董事。

本公司稽核人員應至少每季對本公司、子公司進行查核，以了解本公司資金 貸與子公司或子公司資金貸與他人之管理辦法執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十二條 (公告與申報)

本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資 訊觀測站。

本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日 內輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

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本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申 報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算， 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，其實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第十三條 (罰則)

本公司之經理人及主辦人員違反本管理辦法時，依照本公司人事管理辦法等 相關規定提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條 (訂定修正)

本辦法經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦 同。另依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

修訂日期：民國107 年6 月14 日

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