SPC — Capital/Financing Update 2018

Dec 5, 2018

股票代號：2496

卓越光纖股份有限公司

Prime Optical Fiber Corporation 簡式公開說明書

(係發行員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：卓越光纖股份有限公司 。

二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證。

• (一)認購股份種類：本公司普通股股票。

• (二)履約方式：以本公司發行新股方式交付。

• (三)認股權人資格條件：以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得認股 之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻 或特殊功績等，由總經理核配呈報董事長核定後，並提報董事會同意後 認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權 憑證總數之 10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年 度結束日已發行股份總數之 1%。

• (四)認股價格：以發行日本公司普通股股票收盤價格為認股價格。本公司發 行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以收盤價為認股價 格。

• (五)發行總數：本次員工認股權憑證發行總額為 3,600 單位，每單位認股權 憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數 為 3,600,000 股。

• (六)權利期間：

• 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使 認股權利。認股權憑證之存續期間至民國106年12月31日。

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例

屆滿2年 50% 屆滿3年 80% 屆滿4年 100%

1. 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或做其他方式之處 分，但因繼承者不在此限。

2. 前述權利期間及比率，董事會得視每次發行情形調整之。

三、本次增資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

• (一) 承銷費用：不適用。

• (二) 其他費用：約新台幣十萬元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請詳本公 開說明書第 2-3 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.twse.com.tw

卓越光纖股份有限公司 編製

中華民國一百年十二月十二日 刊印

• 一、 本次發行前實收資本之來源：詳本公開說明書第 13 頁。

• 二、 公開說明書之分送計劃：

• (一) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。

• (二) 分送方式：依主管機關規定辦理。

• (三) 索取方法：請附回郵信封或親至本公司財務部索取。

• 三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：大華證券股份有限公司股務代理部

• 地址：台北市重慶南路一段 2 號 4 樓

• 電話：(02)2314-8800 網址：http://www.grandcathay.com

• 八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 、

• 九 公司債簽證會計 師 及 律師姓 名、 搴 務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、 最 近 年度財務報 告 簽證會計 師姓 名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 、

• 會計 師姓 名： 林玉寬 劉銀妃

事務所名稱：資 誠聯合 會計 師 事務所

• 地址：台北市信 義區基隆 路一段 333 號 27 樓

• 電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwcglobal.com.tw

十一、 複 核 律師姓 名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、 發 言 人及代理發 言 人 姓 名、職稱、 聯絡 電話及電 子 郵件信 箱 ：

• 發 言 人 姓 名： 彭懷恩 代理發 言 人 姓 名： 戴麗焄

  • 職稱：經理 職稱：處長

  • 電話：(037)586999 ext.362 電話：(037)586999 ext.338

• 電 子 郵件信 箱 ：hwaienp@pofc.com 電 子 郵件信 箱 ：lhtai@pofc.com

• 十三、 本公司網址：http://www.pofc.com

卓越光纖股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣361,336仟元	實收資本額：新台幣361,336仟元	實收資本額：新台幣361,336仟元	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號2 樓	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號2 樓	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號2 樓	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號2 樓	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號2 樓	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號2 樓	電話：(037)586999
設立日期：80年6月15日					網址：http://www.pofc.com
上市日期：90 年3 月8日		上櫃日期：不適用			公開發行日期：86 年7 月17日				管理股票日期：--
負責人：董事長：龍森 總經理：吳文強					發言人：彭懷恩 代理發言人：戴麗焄 職 稱：經理 職 稱：處長
股票過戶機構：大華證券(股)公司 地址：台北市重慶南路一段2 號4 樓 電話：(02)2314-8800
股票承銷機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 林玉寬會計師 劉銀妃會計師 地 址：台北市信義區基隆路一段333 號27 樓 電話：(02)2729-6666
信用評等機構：不適用地址：不適用 電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：100 年5 月25日 任期：3 年					監察人選任日期：100 年5 月25日 任期：3 年
全體董事持股比例：40.17%(100 年11 月14日)					全體監察人持股比例：0.01%(100 年11 月14日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(100 年11 月14日)
職 稱 董事長 副董事長 董 事 董 事	姓 名 龍森 蔣念祖 黃天立 黑馬資產管理有 限公司		持股比例 18.50% 0.38% 0.00% 21.29%			職 稱 監察人 監察人 大股東		姓 名 滕怡光 蕭世棋 黑馬初期科技基 金有限公司	持股比例 0.01% 0.00% 16.63%
工廠地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路11 號2 樓									電話：(037)586999
主要產品：各種光纖、光纜及光感測器					市場結構： 內銷19.27%、外銷80.73%				請參閱本公開說明書 之頁次
									27 頁
風險事項	請參閱本公開說明書：壹、公司概況之風險事項								2-3 頁
去(99)年度：	營業收入：91,886仟元 稅前純益：（55,970）仟元 每股盈餘：（1.55）元								58-63頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				不適用
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書編印日期：100 年12 月12日							編印目的：發行員工認股權憑證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目 錄

頁次 壹 、公司 概況 ............................................................... 1 一、公司 簡介 ........................................................... 1 一 ( ) 設立 日期 ........................................................ 1 (二)總公司、分公司及工 廠 之地址及電話 ................................ 1 (三)公司 沿革........................................................ 1 二、 風險 事 項 ........................................................... 2 一 ( ) 風險 因 素........................................................ 2 (二) 訴訟 或 非訴訟.................................................... 3 (三)公司董事、 監察 人、經理人及 持 股比例超過 百 分之十之大股 東 ，最 近 二 年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 ，如有發 生 財務 週 轉 困難 或 喪失 債信情 事， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 ................................ 3 (四)其他重 要 事 項.................................................... 3 三、公司 組織 ........................................................... 4 一 ( ) 組織系統........................................................ 4 (二)總經理、 副 總經理、 協 理及 各 部 門與 分 支 機構主管資 料................ 5 (三)董事及 監察 人資 料................................................ 6 (四)董事、 監察 人、總經理及 副 總經理之 酬金............................ 9 四、資本及股份 ........................................................ 13 一 ( )股份種類 ....................................................... 13 (二)股本形 成 經過 ................................................... 13 (三)最 近 股權分 散 情形 ............................................... 15 (四)最 近 二年度每股市價、 淨值 、 盈餘 、股利及 相 關資 料................. 18 (五)員工分 紅 及董事、 監察 人 酬勞..................................... 18 (六)公司 買 回本公司股份情形 ......................................... 18 (七)公司債( 含海 外公司債)辦理情形 ................................... 18 (八)特 別 股辦理情形 ................................................. 18 ( 九 )參 與 發行 海 外存託憑證之辦理情形 ................................. 18 (十)員工認股權憑證辦理情形 ......................................... 19 (十一) 併 購或受讓他公司發行新股辦理情形 ............................. 19 貳 、 營運概況 .............................................................. 20 一、 業 務內 容 .......................................................... 20 一 ( ) 業 務 範圍....................................................... 20 (二) 產業概況....................................................... 20 (三) 技術 及 研 發 概況................................................. 26 (四)長、 短 期 業 務發 展 計 畫........................................... 27 二、市 場 及 產 銷 概況 .................................................... 28 一 ( )市 場 分 析....................................................... 28

(二)主 要產品 之重 要 用 途 及 產製 過程 ................................... 31 (三)主 要原料 之供 應狀況............................................. 32 (四)主 要進 銷 貨客 戶名單 ............................................. 32 (五)最 近 二年度 生產 量 值表........................................... 33 (六)最 近 二年度銷 售 量 值............................................. 34 三、最 近 二年度 從業 員工資 料 ............................................ 34 四、 環 保 支出 資 訊 ：本公司最 近 年度因 污染環境 所受 損失（包括賠償） 及處分 .. 34 五、 勞 資關 係 ： ........................................................ 34 一 ( ) 現 行重 要勞 資 協議 及實 施 情形 ..................................... 34 (二)本公司最 近 年度因 勞 資 糾紛 所 遭 受之 損失........................... 35 六、轉 投 資事 業 ........................................................ 35 (一)轉 投 資事 業概況 ： ............................................... 35 (二) 上 市或 上櫃 公司最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 ， 子 公司 持 有或 處分本公司股票情形及其 設 定質權之情形，並列明資 金 來源及其 對 公司 經 營 結 果 及財務 狀況 之 影響 ....................................... 35 七、重 要契 約 .......................................................... 35 參、發行計 畫 及 執 行情形 .................................................... 36 一、本次發行員工認股權憑證 應記載 事 項 .................................. 36 二、本次受讓他公司股份發行新股 應記載 事 項 .............................. 36 三、本次 併 購發行新股 應記載 事 項 ........................................ 36 肆 、財務 概況 .............................................................. 41 一、最 近 五年度 簡 明財務資 料 ............................................ 41 一 ( )最 近 五年度財務分 析............................................. 41 (二) 簡 明 損 益 表..................................................... 42 (三)最 近 五年度簽證會計 師姓 名及查核意 見............................. 42 (四)最 近 五年度財務分 析............................................. 43 二、財務報 表應記載 事 項 ................................................ 45 一 ( )最 近 二年度財務報 表 及會計 師 查核報 告 及 100 年 上半 年度財務報 表 及 會計 師 查核報 告 ................................................. 45 (二)最 近 年度經會計 師 查核簽證之 母子 公司 合併 財務報 表................. 45 (三)發行人 申 報 募集 發行有價證券後， 截 至公開說明書 刊印 日前，如有最 近 期經會計 師 查核簽證之財務報 表 ， 應併 予 揭露 ....................... 45 三、財務 概況 及其他重 要 事 項 ............................................ 45 (一)公司及其關 係企業 最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 ，如有發 生 財 務 週 轉 困難 情事， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 ................... 45 (二)最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 ，有發 生 公司法第一 百 八十五條 情事者 ......................................................... 45 (三)期後事 項....................................................... 45 (四)其他 ........................................................... 45 四、財務 狀況 及經 營 結 果檢討 分 析應記載 事 項 .............................. 45

一 ( )財務 狀況....................................................... 45 (二)經 營 結 果....................................................... 45 (三) 現金流 量 ....................................................... 46 (四)最 近 年度重大資本 支出對 財務 業 務之 影響........................... 46 (五)最 近 年度轉 投 資 政策 、其 獲 利或 虧損 之主 要原 因、 改善 計劃及 未 來一年 投 資計劃 ....................................................... 47 (六)其他重 要 事 項................................................... 47 伍 、特 別記載 事 項 .......................................................... 48 一、內部 控 制制度 執 行 狀況 .............................................. 48 二、 委 託經 金 管會核 准 或認可之信用評等機構 進 行評等者， 應揭露該 信用評等 機構所 出具 之評等報 告 .............................................. 48 三、證券承銷商評 估 總結意 見 ............................................ 48 四、 律師 法 律 意 見 書 .................................................... 48 五、由發行人 填寫 並經會計 師複 核之 案 件 檢 查 表彙 總意 見 .................... 48 六、本次發行有價證券於 申 報 生 效時經證期會通 知應補充揭露 之事 項 .......... 48 七、最 近 年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 董事或 監察 人 對 董事會通過重 要決議 有不同意 見 且有 紀錄 或書面 聲 明者，其主 要 內 容 ........................ 48 八、公司最 近 年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 公司 治 理 運 作情形 .............. 48 一 ( )董事會 運 作情形 ................................................. 48 (二) 審 計 委 員會 運 作情形或 監察 人參 與 董事會 運 作情形 ................... 49 (三)公司 治 理 運 作情形及其 與上 市 上櫃 公司 治 理實務 守則差異 情形及 原 因 ... 50 (四) 薪酬委 員會 運 作情形 ............................................. 50 (五)履行 社 會 責 任情形：公司 對環 保、 社區 參 與 、 社 會貢獻、 社 會 服 務、 社 會公益、 消 費者權益、人權、 安 全 衛生與 其他 社 會 責 任 活動 所 採 取 之制度 與措施 及履行情形 ......................................... 51 (六)公司履行 誠 信經 營 及 採 行 措施..................................... 51 (七)公司 訂 定公司 治 理 守則 及 相 關規 章 之查 詢 方式 ....................... 51 (八)最 近 年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 ， 與 財務報 告 有關人 士（包括 董事 長、總經理、會計主管及內部 稽 核主管等 ）辭 職 解 任情形之 彙 總 ....... 52 ( 九 )其他 足 以 增進對 公司 治 理 運 作情形之 瞭解的 重 要 資 訊 ，得一 併揭露..... 52

壹、 公司概況

一、 公司簡介

• (一) 設立 日期

民國80年6月15日

• (二) 總公司、分公司及工 廠 之地址及電話

• 總公司地址：新 竹 市 科學 工 業園區苗栗縣竹 南 鎮科中 路11號2樓

• 電 話：037-586999

• (三) 公司 沿革

  • 80.06： 卓越光纖 股份有限公司正式 成立 ， 登記 資本額為 壹億 元，實 收資本額為 伍仟 萬元。

• 81.09： 試製產出 第一 支 62.5 µ m 多模預型 體。

• 83.02： 舉 辦 「 FDDI 標準型 62.5 µ m 多模光纖」產品 發 表 會。

• 83.03： 「卓越 POFC 」 商 標 國內 註冊完成 。

• 83.04： 「廢氣 處理及 鍺 回收 」研 發計劃(期間12 個 月) 獲 管理 局獎助 。

• 83.07： 「 POFC 」 商 標美 國 註冊完成 。

• 83.08： 光纖 被 覆層 至500 µ m 加 工 技術 開發 成 功。

• 83.12： 色散移 位 光纖（ Dispersion--Shift Fiber ） 開發 成 功。

• 85.10： 「卓越 POFC 」中 國大 陸 商 標註冊完成 。

• 85.11： 獲 得SGS European Quality Certification Institute之ISO9002國際 品 質認證。

• 85.12：開發 完成預型 體 製 作機 組 。

• 88.11： 完成 經 濟 部 協助中小企業研 發為期 九個 月 的「 大 型多模預型 。

• 體 製 作 」技術 開發 案

• 89.05： 加入 3M公司 的光纖到桌策略聯盟 計 畫 。

• 90.08： 「 PHOTO SENSITIVE FIBER 」獲 得 光 電 協進 會主辦之 「 第四 。

• 屆 傑出光 電 產品獎」

• 91.03：正式在台 灣 證券 集中 市 場上 市。

• 91.12： 獲 得ISO-9001 （ 2000年 版） 國 品 質認證。

• 92.03：位於 竹科 第四期 竹 南新 廠 正式 動 工。

• 92.04：正式發行 海 外可轉債(ECB)， 成 功 募集美金壹仟 萬元。

• 93.04： 榮獲 台 灣光 通 訊產業聯盟（ TOCIA ） 第二屆台 灣光 通 訊菁英 獎 之 「卓越技術獎優勝」 得 獎技術 ： 「 高 溫 CVD 摻鉺光纖預型 。

• 體及 光纖製 作 製 程 技術」

• 93.11： 向竹科 管理 局完成變更登記 ，公司正式 遷入 新 竹科學園區竹 南 基 地。

• 93.12： 「 整 合性光纖光柵感測系統 之開發及 應 用 」 計 畫獲 得 竹科 管理 。

• 局創 新 技術研 發 獎助

• 94.03：自行開發之 「光纖測彎 計 」 ， 榮獲 台 灣光 通 訊產業聯盟（ TOCIA ） 主辦之第三屆台 灣光 通 訊菁英獎 之 「傑出產品獎」 。

• 94.05： 「光纖雷射模組 開發計 畫」獲 經 濟 部 業界科專補助 。

• 94.06： 與美 國 ○○ 公司簽 訂 COATING 技術移 轉，及 向我 方 採 購GGP Fiber之重 要合 約。

• 95.12：自行 成 功 研 發 出 第一台 光纖雷射模組 。

• 97.01：3M(台 灣 )公司來 廠進 行FTTH 現場組立 式 光纜連接器 (NPC) 與接 續 子施 工 教育訓練 ，並於會後 頒 發受 訓合 格證書予本公 司受 訓 人員。

• 97.03：公司ECB全數轉 換 為公司普通股，並因此 引進專業 新 投 資人-

1

  - 。

  - 新 `加坡黑馬` 資 `產` 管理公司， `成` 為公司最大股 `東`

• 97.09：公司之高 強 度 引接光纜 、高 強 度 耐彎曲屋 內 光纜 、高 強 度 光 纖跳接線 等 產品 通過 中 華電信 測試 規格。

• 98.02： 獲 得ISO-9001 （ 2008年 版） 國際 品 質認證。

• 98.05：取得高 強 度 耐彎光纖 (BendSafe™)台 灣 地 區 商 標 權。

• 98.10：高 強 度 耐彎光纖 (BendSafe™) 產品獲英 特 爾 公司(Intel) 採 用於 最新 推出的 Light Peak 解決 方 案 ，並於9月 舉 辦 的英 特 爾 發 展 。

• 論壇 (IDF) 中 發 表

• 98.10： 無軸 式 光纜繞線 體結構 獲 得台 灣 新 型專 利。

• 98.11：POFC 與清 大 產學合 作計 畫「 供 科學研究與產業 用 先進 高功率 近紅 外 與 可 見光波 段之 光纖雷射 之 研究」獲 國 科 會 固 本 精進 。

• 研究 計 畫補助

• 98.12： 與旭 明 光 電 合 作 智慧化建築物節能減碳 計 畫 。

• 98.12 ： 獲 得國 家 實 驗 研 究院 國 家太空 中 心 (National Space rganization—NSPO) 採 購一 批 高 強 度 耐彎光纖 (BendSafe™) ，並 順 利 完成 交 貨驗 收，使BendSafe™ 光纖成 功 應 用於國 家 太空 計劃。

• 99.02： 無軸 式 光纜繞線 體結構 獲 得 中 國大 陸 新 型專 利。

• 99.03：取得高 強 度 耐彎光纖 (BendSafe™)大 陸 地 區 商 標 權。

• 99.04： 推出 高 強 度 光纜採 用 創 新 「無軸 式 紙箱包裝」 ， 突破 FTTH 的 施 工 瓶頸 。

• 99.10：公司 與清 大 產學合 作計 畫 - 「 Light Peak 技術 用新 穎光纖 之 研 。

• 究」獲 國 科 會 研 發 精進研究 計 畫補助

• 100.06:參 加 台北國際 光 電大 展 ，並 展示 高 強 度 耐彎光纖 (BendSafe™) 應 用於FTTH 佈線施 工之 優點 ，可有效 節省 人 力 、時間 與 費用 等 成 本。

• 100.09：公司依 相 關法 令 之規定 設 置 薪酬委 員會。

二、 風險事項

• (一) 風險 因 素

• 利率、 匯 率 變動 、通 貨膨脹 情形 對 公司 損 益之 影響 及 未 來因 應 措 施

• (1) 利率： 近 年來整體 景氣 不 佳 ，利率 持 續 走 低， 影響 本公司約 當 現金 之資 金 利 息 收 入 ，本公司將 尋求較 高報 酬 且 安 全 性 佳 之 短 期 投 資。

• (2) 匯 率： 匯 率 訂 有明 確的 外 匯操 作 策略 及 嚴密控 管 流 程以 監 視外 匯變動 情形。

• (3) 通 貨膨脹 ： 對 本公司 損 益並 無 重大 影響 。

• 從 事高 風險 、高 槓桿投 資、資 金貸與 他人、 背 書保證及 衍生性 商 品 交 易 之 政策 、 獲 利或 虧損 之主 要原 因及 未 來因 應措施

• 本公司並 未從 事高 風險 及高 槓桿投 資， 亦無 資 金貸與 他人、 背 書保 證之情事，本公司並制定有資 金貸與 他人作 業 程 序 及 背 書保證作 業 辦法以供 遵循 。本公司已 訂 定 『從 事 衍生性 商 品 交 易 處理程 序』 ， 主 要從 事外幣資 產 之 匯 率 避險 ，並 未從 事 投 機 性 交 易 ，所有之 獲 利 及 虧損 將 與帳 列外幣資 產 之 匯兌損 益 相抵 銷，因 係避險性 質，不會 。

• 產生 重大之 獲 利或 虧

• 未 來 研 發計 畫 及 預 計 投入 之 研 發費用： 無 。

2

1. 國內外重 要政策 及法 律變動對 公司財務 業 務之 影響 及因 應措施 ： 。

無

1. 科技改變 及 產業變化對 公司財務 業 務之 影響 及因 應措施 ： 無 。

2. 企業 形 象改變對企業危 機管理之 影響 及因 應措施 ： 無 。

3. 進 行 併 購之 預 期效益、可 能風險 及因 應措施 ： 無 。

4. 擴充廠房 之 預 期效益、可 能風險 及因 應措施 ： 無 。

5. 進貨 或銷 貨集中 所面 臨 之 風險 及因 應措施 ： 無 。

6. 董事、 監察 人或 持 股超過 百 分之十之大股 東 ，股權之大量 移 轉或 更換對 公司之 影響 、 風險 及因 應措施 ： 無 。

7. 經 營 權之 改變對 公司之 影響 、 風險 及因 應措施 ： 無 。

8. 其他重 要風險 及因 應措施 ： 無 。

9. (二) 訴訟 或 非訴訟

10. 公司最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 已 判決確 定或 目 前 尚 在 繫屬中 之 訴訟 、 非訟 或行 政爭訟 事件，其結 果 可 能對 股 東 權益或 證券價格有重大 影響 者， 應揭露 其 系爭 事實、 標的金 額、 訴訟 開 始 日期、主 要涉案當 事人及 目 前處理情形：

    • (1) 本公司 離 職員工 郭○○小姐對 本公司 訴 請 遣散 費， 該案 已於民 國100年4月1日一 審宣判 本公司 勝訴 。 復 經 郭○○ 提 起上訴 ， 目 前於 臺灣 高等法 院 台 中 分 院審 理 中 ，如本公司受不利之 裁判 ， 其可 能 之最大 損害 為 必 須 支 付 原告求償金 額及 延遲 利 息 。

11. 公司董事、 監察 人、總經理、實質 負責 人、 持 股比例超過 百 分之十 之大股 東 及 從屬 公司，最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 已 判 決確 定或 目 前 尚 在 繫屬中 之 訴訟 、 非訟 或行 政爭訟 事件，其結 果 可 。

能對 公司股 東 權益或證券價格有重大 影響 者： 無

1. 公司董事、 監察 人、經理人及 持 股比例超過 百 分之十之大股 東 ，最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 發 生 證券交 易 法第一 百 五十 七條規定情事及公司 目 前辦理情形： 無 。

2. (三) 公司董事、 監察 人、經理人及 持 股比例超過 百 分之十之大股 東 ，最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊印 日 止 ，如有發 生 財務 週 轉 困難 或 喪失 債信情事， 應 列明其 對 公司財務 狀況 之 影響 ： 無 。

3. (四) 其他重 要 事 項 ： 無 。

3

三、 公司組織

• (一) 組織系統 ：

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4

(二) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

100年11月14日

職 稱	姓 名	就 任 日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	經理人取 得員工認 股權憑證 情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	吳文強 【註一】	100.7.1	76,050	0.21%	-	-	-	-	真理大學科管碩士	-	-	-	-	-
副總經理	吳智裕	100.7.11	-	-	-	-	-	-	大同工學院材料碩士	-	-	-	-	-
業務副總 經理	熊希偉	100.7.11	50,000	0.14%	-	-	-	-	中山大學政治碩士	-	-	-	-	-
資深副總 經理	梁大同	100.7.11	209,000	0.58%	-	-	-	-	美國俄亥俄州立大學材 料科學博士	-	-	-	-	-
協理	鄒貴聖	100.7.11	-	-	-	-	-	-	長庚大學管理學碩士	-	-	-	-	-
財會主管	戴麗焄	86.7.1	161,24	0.04%	-	-	-	-	主修企管 專長財會與供應鏈管理	-	-	-	-	-

【註一】：100.7.1從副總經理改擔任為總經理。

5

(三) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人 100年11月14日

	1. 董	事及監	察人											100年	11月14日	11月14日	11月14日
職稱	姓名	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義持 有股份		主要 經(學)歷	目前兼任其 他公司之職 務	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監察
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	龍森 【註一】	100.5.25	100.5.25	3年	5,948,161	16.46%	6,685,161	18.50%	-	-	-	-	美國哈佛大學企管碩士 高盛證券亞洲科技產業研究部首席主管	黑馬資產管 理有限公司 總經理	-	-	-
副董事長	蔣念祖 【註二】	96.6.8	100.5.25	3年	137,650	0.38%	137,650	0.38%	-	-	-	-	交通大學光電碩士 捷耀光通訊	-	-	-	-
董事	黃天立	100.5.25	100.5.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國哈佛大學電腦科學碩士、博士，曾 任遠傳電信業務與技術副總	-	-	-	-
董事	黑馬資產管理 有限公司	97.6.27	100.5.25	3年	9,093,917	25.17%	7,693,917	21.29%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人： 梁興國 【註三】		100.5.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國喬治華盛頓大學企管碩士 曾服務於中華開發、勤業財顧及日本投 資等金融機構，並曾參與中精機、台灣 櫻花及遠茂光電等公司之財務務重建專 案	-	-	-	-
	代表人： Regis Andrew Dale【註四】		100.11.12	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國哥倫比亞大學國際事務碩士 曾任職於元大證券美國區銷售主管、瑞 銀投資銀行、美國大通銀等金融機構	-	-	-	-
監察人	滕怡光 【註五】		100.5.25	3年	2,627	0.01%	2,627	0.01%	-	-	-	-	台灣大學歷史系 曾任職於中華航空公司、工研院，現任 統信企業管理顧問公司之顧問兼講師 為本公司發起人之一	-	-	-	-
監察人	蕭世棋	97.6.27	100.5.25	3年	-	-	-	-	17,643	0.05%	-	-	成功大學化工系 曾任職中華開發工業銀行海外投資部副 總經理	-	-	-	-

• 【註一】：100.5.25當時選任時為公司董事，100.9.13擔任公司董事長。

• 【註二】：100.7.1從總經理改擔任為副董事長。

6

• 【註三】：100.11.12辭任。

• 【註四】：100.11.12補派。

• 【註五】：首次擔任公司監察人，期間因公司增資後董事會改組而未再擔任，100.12.9辭任。

2. 法人股東之主要股東

股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例	資料截止日期
黑馬資產管理有限公司	Houghton Enterprises Limited	90.1%	100年11月14日
黑馬初期科技基金有限公司	Artradis Testudo Fund SIS Segaintersettle AG Pictet & Cie Jonathan Ross Citco Global CustodyNV	39.3% 19.1% 17.2% 7.6% 5.9%	100年11月14日

1. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：因黑馬資產管理有限公司及黑馬初期科技基金有限公司之公司型態為基金，故不再揭露 其主要股東之資料。

7

4. 董事及監察人資料

4.	董事及監察人資料	董事及監察人資料	董事及監察人資料
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形【註一】										兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
龍森			�	�	�	�	�		�	�	�	�	�	1
蔣念祖			�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
黃天立			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
黑馬資產管 理有限公司 代表人： 梁興國 【註二】			�	�	�	�	�		�	�	�	�		0
黑馬資產管 理有限公司 代表人： Regis Andrew Dale【註三】			�	�	�	�	�		�	�	�	�		0
滕怡光			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
蕭世棋			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

• 【註一】：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下 “ ” 。

• 方空格中打

• 1 非為公司或其關係企業之受僱人。

• 2 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接 。

• 持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• 3 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一 以上或持股前十名之自然人股東。

• 4 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• 5 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱 人，或持股前五名之法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 6 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經 理人或持股百分之五以上股東。

• 7 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理 人及其配偶。

• 8 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 9 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 10 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 【註二】： 100.11.12 辭任。。

• 【註三】： 100.11.12 補派。

8

(四) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

99年12月31日；單位：新台幣仟元

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總 額占稅後純 益之比例	A、B、C及 D等四項總 額占稅後純 益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及 G等七項 總額占稅 後純益之 比例	A、B、C、 D、E、F及 G等七項 總額占稅 後純益之 比例	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬 勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及特支 等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)
		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長 &董事	黑馬資產管理有限公司 代表人：蔣重光【註一】	-	-	-	-	-	-	12	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董事	黑馬資產管理有限公司 代表人：龍森【註二】	-	-	-	-	-	-	9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董事	黑馬資產管理有限公司 代表人：陳尚書【註三】	-	-	-	-	-	-	6	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董事	黑馬資產管理有限公司 代表人：黃天立【註四】	-	-	-	-	-	-	9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董事	蔣念祖	-	-	-	-	-	-	12	-	-	-	2,145	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董事	向亨台【註五】	-	-	-	-	-	-	12	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無

• 【註一】： 100.9.9 辭任董事長一職。

• 【註二】： 100.9.13 擔任董事長一職。

• 【註三】、【註四】、【註五】： 100.6.9 任職到期解任。

9

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	蔣重光、龍森、陳尚書 、黃天立、蔣念祖	-	蔣重光、龍森、陳尚書 、黃天立	-
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	-	蔣念祖	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	5人	0人	5人	0人

2. 監察人之酬金

99年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C等三項總額 占稅後純益之比例	A、B、C等三項總額 占稅後純益之比例	有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
監察人	蕭世棋	-	-	-	-	6	-	-	-	無
監察人	陳安瑾 【註一】	-	-	-	-	-	-	-	-	無

【註一】： 100.6.10 解任。

10

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	蕭世棋、陳安瑾	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	0人

3. 總經理及副總經理之酬金

99年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支 費等等(C)	獎金及特支 費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例（％）	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例（％）	取得員工認股 權憑證數額	取得員工認股 權憑證數額	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公 司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內所有 公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	蔣念祖【註一】	2,145	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3.83)	-	-	-	-
副總 經理	吳文強【註二】	1,378	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2.28)	-	-	-	-

【註一】： 100.7.1 從總經理改任副董事長一職。

11

【註二】： 100.7.1 擔任總經理一職。

100.7.1擔任總經理一職。
	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	吳文強	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	蔣念祖	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	0人

12

四、 資本及股份

(一) 股份種類

	單位：股/ 100年11月14日	單位：股/ 100年11月14日	單位：股/ 100年11月14日	單位：股/ 100年11月14日
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份【註一】	未 發 行 股 份	合 計
普通股	36,133,586	213,866,414	250,000,000

【註一】：流通在外股份含 4,665,995 股為私募普通股，尚未上市。

(二) 股本形成經過

1. 股本形成經過

100年11月14日

						100年11月14日	100年11月14日	100年11月14日
年月	發行價格 (新台幣)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
80.06	10	10,000	100,000	5,000	50,000	現金增資37,500	-	79.12.29(79)園投字第15123號
						技術股增資12,500
81.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資37,500	-	-
						技術股增資12,500
82.11	10	20,000	200,000	12,500	125,000	現金增資25,000	-	82.11.16(82)園投字第14737號
83.09	10	20,000	200,000	17,500	175,000	現金增資50,000	-	-
85.07	10	40,000	400,000	40,000	400,000	現金增資225,000	-	85.05.16(85)園投字第07414號
86.09	10	120,000	1,200,000	60,000	600,000	現金增資200,000	-	86.07.17(86)台財證(一)第53384號
89.08	10	120,000	1,200,000	62,000	620,000	現金增資20,000	-	89.07.11(89)台財證(一)第59923號
91.07	10	120,000	1,200,000	74,330	743,300	盈餘轉增資123,300	-	91.07.17 (91)台財證(一)第 0910139852號
93.08	10	120,000	1,200,000	42,801	428,010	減資315,290	-	93.08.09金管證一字第0930132052號
96.04	10	120,000	1,200,000	66,521	665,211.36	海外可轉換公司債轉股本 237,201.36	-	96.05.29 (96)園商字第14395號
97.04	1.98	250,000	2,500,000	206,925	2,069,251.75	海外可轉換公司債轉股本 395,959.61	-	97.05.26(97)園商字第14228號
97.12	1.17	250,000	2,500,000	221,027	2,210,277.4	私募現金增資141,025.65	-	97.12.18(97)園商字第36121號
98.11	1.81	250,000	2,500,000	237,602	2,376,023.26	私募現金增資165,745.86	-	98.11.09(98)園商字第30801號
99.02	10	250,000	2,500,000	36,133	361,335.86	減資2,014,687.4(流通在 外股份含4,665,995 股為 私募普通股，尚未上 市。)	-	99.02.24(99)園商字第4674號

13

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形

2. 最近三	年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形	年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形	年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形	年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形	年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形
項 目	97年第 一 次私募 發行日期：97 年11 月21 日
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:97 年10 月31日普通股250,000,000
價格訂定之依據及合理性	依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」,私募價格,以定價日前一個營業日 之普通股收盤價之八成為本次私募價格,不低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算 普通股收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不低於參考 價格百分之八十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之,符合相關相令規 定。
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6規定擇定特定人
辦理私募之必要理由	考量實際籌資市場狀況掌握不易，及增資之時效性及可行性，避免影響公司正常營 運，故以私募方式辦理增資。增加營運資金，支應本公司償還銀行借款並節省利息 支出。
價款繳納完成日期	97 年11月27日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	黑馬初期科技 基金有限公司	符合證券交易法第 43條第6項第二款	14,102,565	為超過百分之十 之股東 Citco Global Custody NV	無
實際認購價格	NT$1.17元
實際認購價格與參考價格差異	本次係以97年11月21日為定價日,私募價格訂為每股1.17元,以定價日前一個營業 日之普通股收盤價1.33之八成為本次私募價格,不低於定價日前1、3或5個營業日 擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不 低於參考價格百分之八十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之,符合相 關相令規定。
辦理私募對股東權益影響(如: 造成累積虧損增加…)	以每股價格1.17元折價發行14,102,565股，造成累積虧損增加124,526仟元。
私募資金運用情形及計畫執行 進度	本次私募現金增資之計畫項目己如期於97年第四季執行完成。
私募效益顯現情形	本次私募資金擬用於充實營運資金，支應本公司償還銀行借款並節省利息支出，預 計可使財務結構及償債能力獲得改善。

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項 目	98年第 二 次私募 發行日期：98 年10 月30 日	98年第 二 次私募 發行日期：98 年10 月30 日	98年第 二 次私募 發行日期：98 年10 月30 日	98年第 二 次私募 發行日期：98 年10 月30 日	98年第 二 次私募 發行日期：98 年10 月30 日
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:97 年10 月31日普通股250,000,000
價格訂定之依據及合理性	依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」,私募價格,以定價日前一個營業 日之普通股收盤價之八成為本次私募價格,不低於定價日前1、3或5個營業日擇一 計算普通股收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不低於 參考價格百分之八十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之,符合相關相 令規定。
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6規定擇定特定人
辦理私募之必要理由	考量實際籌資市場狀況掌握不易，及增資之時效性及可行性，避免影響公司正常營 運，故以私募方式辦理增資。增加營運資金，支應本公司償還銀行借款並節省利息 支出。
價款繳納完成日期	98 年10月23日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	黑馬初期科技 基金有限公司	符合證券交易法第 43 條第6 項第二款	5,846,851	無	無
	黑馬新興企業主 基金有限公司	符合證券交易法第 43 條第6 項第二款	10,727,735	無	無
實際認購價格	NT$1.81元
實際認購價格與參考價格差異	本次係以98年10月12日為定價日,私募價格訂為每股1.81元,以定價日前一個營業 日之普通股收盤價1.97之八成為本次私募價格,不低於定價日前1、3或5個營業日 擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不 低於參考價格百分之八十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之,符合相 關相令規定。
辦理私募對股東權益影響(如: 造成累積虧損增加…)	以每股價格1.81元折價發行16,574,586股，造成累積虧損增加133,746仟元。
私募資金運用情形及計畫執行 進度	本次私募現金增資之計畫項目己如期於99年第一季執行完成。
私募效益顯現情形	本次私募資金擬用於充實營運資金，支應本公司償還銀行借款並節省利息支出，預 計可使財務結構及償債能力獲得改善。

(三) 最近股權分散情形

1. 股東結構

益顯現情形 計可使財務結構及償債能力獲得改善。 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構	益顯現情形 計可使財務結構及償債能力獲得改善。 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構	益顯現情形 計可使財務結構及償債能力獲得改善。 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構	益顯現情形 計可使財務結構及償債能力獲得改善。 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構	益顯現情形 計可使財務結構及償債能力獲得改善。 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構	益顯現情形 計可使財務結構及償債能力獲得改善。 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構	益顯現情形 計可使財務結構及償債能力獲得改善。 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構
100年11月14日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及 外國人	合計
人數	-	1	6	4,215	7	4,229
持有股數	-	201	15,323	13,941,985	22,176,077	36,133,586
持股比例	-	0.00%	0.04%	38.58%	61.38%	100%

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100年11月14日

2. 股權分散情形

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 ~ 999	3,092	630,808	1.75%
1,000 ~ 5,000	763	1,682,877	4.66%
5,001 ~ 10,000	135	995,652	2.76%
10,001 ~ 15,000	54	663,413	1.84%
15,001 ~ 20,000	52	895,958	2.48%
20,001 ~ 30,000	45	1,090,403	3.02%
30,001 ~ 40,000	19	660,114	1.83%
40,001 ~ 50,000	17	766,028	2.12%
50,001 ~ 100,000	30	2,065,715	5.72%
100,001 ~ 200,000	15	1,948,528	5.39%
200,001 ~ 400,000	2	449,000	1.24%
1,000,001以上	5	24,285,090	67.19%
合 計	4,229	36,133,586	100.00%

3. 主要股東名單

100 年 11 月 14 日

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
台北富邦銀行託管黑馬資產管理公司投資專戶	7,693,917	21.29%
台北富邦商業銀行受託保管龍森投資專戶	6,685,161	18.50%
匯豐(台灣)受託管黑馬初期科技基金專戶	6,008,769	16.63%
孫傳生	2,160,554	5.98%
匯豐(台灣)受託管黑馬新興企業主專戶	1,736,689	4.81%
鄭宗明	240,000	0.66%
梁大同	209,000	0.58%
劉明祥	192,906	0.53%
蔣佳翰	167,310	0.46%
盧振孝	150,274	0.42%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例 10%以上之股東放棄 現金增資認股之情形：無。

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1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持 股比例超過超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動 情形

	(1) 董事、監 情形	察人、經理人及持股比	察人、經理人及持股比	例超過百分之十之股	例超過百分之十之股	東股權變動	東股權變動
職稱	姓名	98年度		99年度		當年度截至 100 年11 月14日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	龍森	28,410,000	－	(24,088,839)	－	2,364,000	－
副董事長	蔣念祖	900,000	－	(767,350)	－	－	－
董事	黑馬資產管理有限公 司	(33,106,000)	－	(59,765,062)	－	(3,027,000)	－
	代表人：廣樹誠【註一】	－	－	－	－	－	－
	代表人：Paul Thomas Rubens【註二】	－	－	－	－	－	－
	代表人：黃天立【註三】	－	－	－	－	－	－
	代表人：蔣重光【註四】	－	－	(3,833,870)	－	(413,000)	－
	代表人：梁興國	－	－	－	－	－	－
董事	傅建華【註五】	－	－	－	－	－	－
董事	向亨台【註六】	－	－	(2,553,155)	－	(242,000)	－
董事	黃天立	－	－	－	－	－	－
監察人	陳安瑾【註七】	－	－	－	－	－	－
監察人	蕭世棋	－	－	－	－	－	－
監察人	滕怡光	－	－	－	－	－	－
總經理	吳文強	－	－	－	－	－	－
副總經理	吳智裕	－	－	－	－	－	－
業務副總經理	熊希偉	－	－	－	－	50,000	－
資深副總經理	梁大同	－	－	－	－	149,000	－
協理	鄒貴聖	－	－	－	－	－	－
業務處長	權大衛	－	－	－	－	－	－
財會主管	戴麗焄	－	－	－	－	－	－
持股百分之十 股東	孫傳生【註八】	－	－	(1,250,000)	－	－	－
持股百分之十 股東	黑馬初期科技基金有 限公司	5,846,851	－	－	－	663,000	－
【註一】：98.3.13辭任。

【註二】： 98.6.5 辭任。

【註三】、【註六】、【註七】： 100.6.10 解任。

【註四】： 100.9.9 辭任。

【註五】： 98.8.11 辭任。

【註八】： 99.2.5 解任。

(2) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。

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(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	98年度	99年度	當年度截至 100 年9 月30日
每股 市價	最 高		3.69	22.30	10.45
	最 低		1.34	2.80	3.90
	平 均		2.23	8.01	5.70
每股 淨值	分 配 前		0.75	3.39	2.13
	分 配 後		0.75	3.39	2.13
每股 盈餘	加權平均股數		221,391,019	36,133,586	36,133,586
	基 本 每 股 盈 餘		(0.21)	(1.55)	(1.26)
每股 股利	現 金 股 利		-	-	-
	無償 配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報 酬分析	本益比		-	-	-
	本利比		-	-	-
	現金股利殖利率		-	-	-

• (五) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總結算所得若有盈餘時，應先提繳稅款，彌補以往虧損。 次提百分之十為法定公積金。其餘額於撥付員工紅利百分之十五， 董事、監察人酬勞金百分之三後，分派股息及紅利。但必要時得酌 提備充擴建設備之特別盈餘公積後，再依下述股利政策擬具分配議 案，提請股東會決議後行之。本公司得依財務、業務及經營面等因 素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，盈餘之分派得以現金股利 或股票股利之方式為之，但因本公司屬資金密集之產業，目前正處 於營運成長期，盈餘之分派以股票股利為優先，亦得以現金股利之 方式分派，惟例外現金股利分派之比例以發放股利數之百分之二十 至五十為限，此盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資 金狀況經股東會決議調整之。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額及估列基礎、配發股票 紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處 理：不適用。

• 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

• 盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

• 前一年度員工紅利及董事、監察人酬勞情形：不適用。

• (六) 公司買回本公司股份情形：無。

• (七) 公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

• (八) 特別股辦理情形：無。

• (九) 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

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(十) 員工認股權憑證辦理情形：

1. 員工認股權憑證發辦理情形

100年11 月14 日

1. 員工認股	權憑證發辦理情形	權憑證發辦理情形	100年11月14日
員工認股權憑證種類	第 一 次（期） 員工認股權憑證		第 二 次（期） 員工認股權憑證
主 管 機 關 核 准 日 期	92年9月9日		92年9月9日
發 行 日 期	92年11月28日		93年9月9日
存 續 期 間	94年11月28日至98年11月27日		95年9月8日至99年9月8日
發 行 單 位 數	3,500單位		1,500單位
發行得認購股數占已發行股份 總數比率【註一】	9.69%		4.15%
得 認 股 期 間	自發行日起屆滿六年		自發行日起屆滿六年
履 約 方 式	發行新股		發行新股
限制認股期間及比率（%）	時 程 屆滿2年 屆滿3年 屆滿4 年	累積最高可行使認股權比例 50% 80% 100%
已 執 行 取 得 股 數	0單位		0單位
已 執 行 認 股 金 額	0元		0元
未 執 行 認 股 數 量	3,500,000股		1,500,000股
未執行認股者其每股認購價格	10元		10元
未 執 行 認 股 數 量 占 已發行股份總數比率（% ）	9.69%		4.15%
對 股 東 權 益 影 響	該二次本認股權憑證已屆滿，因此未執行認股數量，對原股東權益無 影響。

【註一】：「已發行股份」係以 100 年 11 月 14 日已發行普通股股數 36,133,586 股為基準。

1. 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認 股權憑證數量前十大且認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓 名、取得及認購情形：無。

(十一) 併購或受讓他公司發行新股辦理情形：無。

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貳、 營運概況

一、 業務內容

(一) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容：

2. 通信用途之光纖和預型體、光纖通信元組件和光纜、光感測元件和 系統、光纖雷射和系統應用之設計、製作和銷售以及相關產品之進 。

3. 出口貿易

4. 各產品營業比重：

單位：新台幣仟元

銷售額、比重 產品類別	99年度	99年度	100年度前三季	100年度前三季
	銷售金額	營業比重	銷售金額	營業比重
光纖	69,501	75.64%	50,265	54.08%
光纜	20,884	22.73%	41,929	45.11%
其他	1,501	1.63%	746	0.80%
合計	91,886	100.00%	92,940	100.00%

3. 公司目前之商品項目：

(1) 單模光纖/光纜

(2) 多模光纖/光纜

(3) 多模預型體

• (4) 特殊光纖/光纜

• (5) 高強度耐彎光纖/光纜

(6) 光纖感測

• (7) 被動元件

(8) 塑膠光纖

1. 計劃開發之新產品：

(1) 光纖到戶(FTTH)產品系列

• (2) 光纖到桌面(FTTD)產品系列

• (3) 數位家庭(Digital Home)光纖產品系列

(4) 特殊光纖應用產品

(二) 產業概況

1. 產業之現況與發展： 光纖通訊產業包括四大部份：

(1) PON Equipment：SDH/Sonet、DWDM、CWDM、光電轉換 、 器 PON OLT/ONU等光傳輸裝置

(2) 主動元件：光收發器、光放大器、LD、PD 等

• (3) 被動元件：光分歧器、光連接器、光衰減器、光開關、光跳接線、 、

• 光套圈 光纜等

• (4) 光纖光纜

根據MIC的市場分析資料顯示（未包括光纖光纜），2009年全球光 通訊產值約為500億美元，預估到2012年產值提高到600億美元，呈 現逐年緩步成長態勢。

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隨著網際網路多元化加值服務與應用的推陳出新、社群網路運用的 、 蓬勃發展、以及消費者使用、分享、傳輸 儲存高畫質影像與資料 已經成為日常生活的習慣，消費者對於頻寬的要求增加若渴，因此 加速全球光纖網路的迅速佈建。此外，隨著資料傳輸速率的大幅提 升與高上網普及率，高速網路整合Triple Play服務（數據Data、語 音Voice、影像Video）已經成為全球寬頻服務的新趨勢，電信業者 及有線電視業者為了搶食這波商機、增加消費者的使用率與滿意 度，更大幅增加電信基礎設施與網路設備升級的投資；由於光纖網 路具有優越的傳輸性能，且xDSL技術面臨頻寬速度無法提升及傳輸 距離的限制，這波市場動能正在推動被動光纖網路（Passive Optical Network；PON）及相關網通設備的發展，使得光纖到戶等FTTx 的網路佈建成為通訊應用市場發展的主流趨勢之一，也一併帶動了 Data Center光纖化，甚至挑動了ICT產業與消費性電子產業對於光 纖應用First-mile的發展！

根據Corning公司的分析資料顯示，2009年對於光纖的需求量達到 160M fkm，其中Access的應用市場達到17%；我們預估，2014年將 達到260M fkm的規模。

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根據研究機構TechNavio Findings統計資料顯示，全球FTTx用戶數 將從2008年底之2,880萬戶增加至2012年8,960萬戶，然全球FTTx地 區的部署中，仍以亞洲發展最為快速，亞洲約80%，而美洲、歐洲 分別為13%及7%。

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根據近期市場情報統計，在過去的18個月裡，全球光纖到戶的佈建 增加了1倍，全球家庭6％已經實現了光纖網路覆蓋，市場預測，未 來的兩年內，全球的FTTx用戶總量將超過100M戶。

光纖寬頻網路接取技術發展在全球電信業市場已討論數年之久，但 在 2010 年開始，包括美國、歐洲、大陸等地電信業者都有更為積 極的布局動作，在美國市場部分，包括 Verizon、AT&T 都有更為 積極的作為，在 FTTH 網路建置部份，FTTH 用戶佔既有北美電信 業新增寬頻用戶比重約 40%，而歐洲電信業者包括德意志電信、 KPN、Telefonica 動作也轉趨積極，雖然目前 FTTH 佔寬頻新增用 戶比重仍低，僅約 5%~10%，但估計 2011 年之後，將會因為電信 業者布建光纖寬頻的動作加快，估計 FTTH 用戶比重將有機會倍數 成長，比重有機會拉高至 20%、甚或更高水準。

同時，光通訊產業在網路影音，以至於手機上網傳輸等需求普及， 網路流量每二年倍翻，各國政府大力推動網路建設與更新，雲端運 算帶動伺服器運算儲存帶動下，外界看好在 2014 年前，光通訊產業 年複合成長率達 2 成。另外，蘋果的 MacBook Pro 正式內建 Intel(英 特爾)力推的 Thunderbolt (Light Peak)更企圖成為傳輸介面主流標 準，意味光纖產業跨入消費性電子市場，市場規模將百倍增加。 大勢所趨，光通訊技術在晶片對晶片（chip-to-chip）、機板對機板 （board-to-board）、開放機櫃光通訊的各種需求都將成為寬頻通 訊主要解決方案。

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1. 產業上、中、下游之關聯性

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光通訊產品結構圖
光纖 光纖連接器用
漸變式玻璃 雙折射晶體 法拉第晶體 薄膜濾鏡 半導體材料
材料 陶瓷套管
Ferrule/Sleeve GRIN Lens YVO4/LiNbO3 YIG/BIG Thin film filter Si, GaAs, InP
被動元件 主動元件
光纖
光連接器 光跳接線 光耦合器 光準直器 光迴旋器 光調變器 發光源
Fiber
Connector Patchcord Coupler Collimator Circulator Modulator LED/LD
光隔絕器
Isolator 檢光器 半導體光放大器
光纖光柵 光衰減器 陣列波導 波長交錯器 光開關 PD Semiconductor
Fiber grating Attenuator AWG Interleaver Switch Optical amplifier
光纜
Cable
DWDM 光放大器模組 光收發模組
波長擷取模組
多工/解多工模組 OADM Optical Amplifier Transceiver module
Mux/demux
波長可調雷射 光傳送器 光接收器
光互連模組
Tunable Laser Transmitter Receiver
OXC
光纖區域網路設備 電信光傳輸設備 有線電視光傳輸設備 光通訊量測設備 其他光通訊設備
：all fiber ：micro optics ：planer waveguide ：three types
上游：材料\元件
中游：模組\構裝
下游：系統\設備
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3. 產品之各種發展趨勢

(1) 光通訊設備

自2000年開始，光通訊產業因網路與光通訊產業泡沫化進入衰退 期後，就一直處於低迷狀態；不過，由於近幾年來，因為數據、 影音、電訊傳輸需求強勁，進一步推升頻寬建置的需求；世界各 國政府及電信業者也莫不積極推動光纖網路鋪設計畫，全球光通 訊產業於2005年開始，已經呈現正向反轉成長趨勢。CISCO就預 測，至2013年，全球的互聯棢流量將達到767EB！回顧2011與放 眼2012，光通訊產業即將因雲端運算相關應用的普及化，引爆下 一波在光纖接取端、Data Center機房、區域網路、儲存、甚至 是PC、消費性電子等設備端等應用市場的強勁成長！

光通訊設備的發展，直接受到各國光纖網路建置現狀的影響；因 此，各國對於光通訊設備的需求也不同，已開發國家在長途骨幹 網路已完成光纖化，正朝向都會網及接取端設備方面發展；而開 發中的國家，則以骨幹網路為發展重點。隨著光纖網路正朝向接 端發展，光纖接取技術已成為光纖網路建置的重點。

在光通訊接取端技術方面，寬頻網路營運商在最後一哩之接取技 術，目前廣泛的採用點對多點的傳輸技術，即如下圖所示典型之 被動光纖網路（PON），而根據不同的傳輸標準與格式，其架構 主要有寬頻被動式光纖網路（BPON）、乙太被動式光纖網路 （EPON/GEPON）和十億位元被動式光纖網路（GPON）三種。

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FTTH Passive Optical Network (PON) Architecture

Source: CISCO

以地區別區分，亞太地區的日本以EPON及GEPON技術為主， 大陸及韓國等國家的營運商大多採用EPON設備，台灣的中華電 信也已採購EPON設備，至於北美和歐洲地區因承襲同步光網路 （Synchronous Optical Networking；SONET）/同步數位階層 （Synchronous Digital Hierarchy；SDH）的技術，故以BPON 技術為主；然不管各國採用何種光纖接取架構，都將帶動光纖線 路終端器（Optical Line Terminal；OLT）、分歧器(Passive Splitters)和光纖網路單元（Optical Network Unit；ONU）等光 通訊元件設備的成長。

(2) 光通訊元件

光纖通訊元件可分為主動元件及被動元件兩大區塊。光主動元件 主要包括光收發模組及光放大器；光收發模組是光纖通訊中的必 、 要元件，在各種架構下的光通訊網路，無論是骨幹網路 區域網 路、接取端、或設備端，資料的傳輸與接收皆必須用到光收發模 組，以進行電與光訊號以及光與電訊號的轉換，再藉由光纖進行 傳輸。光放大器主要是增加傳輸距離，增加單點對多點的寬頻傳 。 輸、補償傳輸過程時造成額外光損失

光被動元件主要應用於電信網路、數據網路與有線電視網路之光 局端設備（OLT）、光纜間、FTTx接取網路在用戶端前之光分岐 器設備與機箱間元件、光網路單元（ONU）間的連結元件，以 及各類型電信與網路營運商之主要Data Center網路設備與光纜 的連結元件，未來在FTTx、LAN與Data Center的佈建過程將大 幅度增加光被動元件之需求。光被動元件從具有光訊號連接功能 的光纖連接器、光纖跳接線、光訊號分歧與混合的光耦合器(又稱 、 、 光分歧器及光分波器) 調整光訊號大小的光衰減器 使光訊號單 方向行進的光隔絕器、光訊號切換與路由的光開關等元件；這類 型的光通訊元件，市場使用量大，其產品特性要求體積小、低光 一 學損失、高可靠度、以及對環境變化擁有高度適應性，但是 般 來說，對價格的敏感度非常高，目前已經是屬於高度勞力密集型 的產業。

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從2009年Intel開始推動Light Peak技術開始，這個包括光主動與 光被動元件組合之寬頻光通訊介面，將被導入ICT產業的應用， 將來勢必普及於一般資訊與消費性產品設備裡面，這將會是光通 訊元件一個非常重要的發展機會。

(3) 光纖光纜

光纖之發展自1960年代開始，發展至今約達半個世紀；光纖光纜 一 主要的市場需求 直來自於光纖網路的基礎建設和接取網路部 分，也就是說，除了在光纖骨幹網路及海底光纜系統等建設所需 要的光纖光纜需求之外，光纖光纜產業就期待著FTTX接取網 路、室內與LAN佈建所需求光纜的成長，大家都在開發「最後一 哩」的市場需求；從Light Peak到Thunderbolt發展，全球通訊產 業的需求已將光纖的運用，從傳統電信通訊的應用推至最前線的 數據通訊應用，未來光纖取代銅線成為通信傳輸介面的時代已經 來臨；也就是說光纖通訊在ICT產業裡「最初一哩，First-mile」 的時代已經來臨。這是光纖光纜產業一個非常重要的發展機會， 當然，所需要的光纖特性也迥然不同於傳統的光纖，耐彎、低彎 一 曲損耗的長距離多模光纖將是這 波市場發展趨勢裡最重要的 。 贏家

(4) 主要產品應用領域如下：

(4) 主要	(4) 主要	產品應用領域如下：
產品名稱		特色	功能
單模光纖		低損耗、高頻寬、不受電磁波干 擾等優點	適用於長途通訊
單模BendSafe光纜		低損耗、高頻寬、不受電磁波干 擾等優點	適用於FTTx Cabling、Data Center Cabling
多模光纖&光纜	多模預型體	可製造各式多模光纖	抽成多模光纖
	多模光纖	低損耗、高頻寬、接續容易、不 受電磁波干擾等優點	適用於區域網路
	Gbps乙太多模光纖	低損耗、不受電磁波干擾及比一 般多模光纖頻寬高等優點	適用於億級乙太網路
	塑膠披覆光纖 (GGP Fiber Optics) /光纜	光纖強度及耐彎性佳	適用於FTTx 及Network Cabling、P2P AV 應用、 AOC、Light Peak
	BendSafe光纖 /光纜	光纖強度及耐彎性佳	適用於FTTx 及Network Cabling 、 Data Center Cabling、P2P AV應用、AOC
被動元件	光分歧器(Splitter)	低插入損失及高反射損失	PON佈建
	跳接線(Patch cord)	低插入損失及高反射損失	應用於須要聯接光信號的地方
	引線(Pigtail)	低插入損失及高反射損失	應用於須要聯接光信號的地方

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4. 競爭情形

4. 競爭情形
產品	目前主要競爭者
單模光纖	Daihan、Samsung、Alcatel、Fibercore、Fujikura、 Furukawa、長飛
多模光纖	Furukawa、長飛、Alcatel、烽火通信、Pirelli
多模預型體	ShinEtsu Chemical co.,
被動元件	上詮、光虹建聖、連展
高強度盒裝光纜	OFS、Optical Cable Corporation、SAMSUNG
MPO 多心數光纜跳接線	上詮
Light Peak 多模光纖	Corning

(三) 技術及研發概況

1. 所營業務之技術層次及研究發展

2. (1) 與國立清華大學產學合作，共同進行光纖雷射之研究，開發光 纖雷射用之光纖。

3. (2) 與國立清華大學產學合作，進行「Light Peak技術用新穎光纖之 研究」，開發80 µ m Large Core光纖。

4. (3) 開發 盒 裝光纜 (Cable in Box) 並引導客 戶 使用 於 視訊 產 品 (Audio/Video)、安全監視系統、無終端機系統(Zero client； Key-Video-Mouse) 。

5. (4) 耐彎曲光、以及FTTH產品推入廠房、辦公室networking、及 cable TV等客戶端應用。

6. (5) 與客戶共同開發Patch cord AOC產品應用。

7. 研究發展人員與其學經歷

年度\項目	研發 人員	學歷分布	學歷分布	學歷分布	平均服務年資
		碩士	大專以上	高中職
97年底	7	4	32	11	9年
98年底	8	11.01%	62.00%	23.08%	7年11個月
99年底	2	12.50%	67.86%	19.64%	8年10個月
100年10月31日	3	14.04%	66.67%	19.30%	8年05個月

1. 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度	95年	96年	97年	98年	99年	100年度 前三季
研發費用	10,241	8,413	8,995	11,389	13,329	14,396
淨營業收入	110,890	92,174	93,061	163,151	91,886	92,940
研發費用佔營業收入比率(%)	9.24	9.13	9.67	6.98	14.51	15.49

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1. 開發成功之技術或產品

(1) 完成光纖測彎計開發並成功取得專利。

  - (2) 完成易剝式高強度耐彎曲光纖產品開發。

  - (3) 完成符合國際規範 G.657A2 型耐彎曲光纖產品開發。

• (四) 長、短期業務發展計畫

• 短期發展計劃：

  • (1) 穩定光纖產品通路銷售業務。

  • (2) 發展光纜產品整合供應業務。

  • 「 。

  • (3) 開發 光纖到戶」新興市場商機

• 長期發展計劃：

  • (1) 穩定高強度耐彎曲光纖產品通路銷售業務。

  • (2) 發展「光纖到戶」產品整合供應業務。

  • 「

  • (3) 開發 數位家庭」光纖網路市場商機。

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二、 市場及產銷概況

(一) 市場分析

全球電信業者都致力於推動與建構寬頻服務，由「光纖到戶」進而發 「 ， 展 數位家庭」和「智慧型住宅」 光纖通信技術已成為發展多媒體 應用的基礎。為能達到「光進銅退」的要求，國際各大領導廠商紛紛 投入了大量的研發經費和推廣活動，推出和一般銅線產品相當的，並 適合於一般居家環境和用戶習慣的光纖通訊產品。因此，不但要具備 電信等級的「可靠性」，對一般消費者使用上的「方便性」和「低成 本」更是決定能否成功的關鍵因素。

1. 主要產品銷售地區

本公司99年度與100年度前三季銷售地區分佈如下表所示：

單位：新台幣仟元

區域	99年度 銷售額	比例	100年度前三季 銷售額	比例
亞洲地區	76,075	82.80%	76,799	82.63%
美洲地區	6,554	7.13%	15,117	16.27%
其他	9,257	10.07%	1,024	1.10%
合計	91,886	100.00%	92,940	100.00%

2. 市場佔有率

• 依據PIDA的市場調查資料顯示，2011年臺灣光通訊產值估計約為 新台幣237億元，其中光通訊元件佔70%、光通訊設備佔21%、光纖 光纜佔9%。也就是說，光纖、光纜產值約新台幣21億元；POFC目 一

• 前已經成為台灣唯 的光纖預型體與光纖研發、生產、銷售公司。 2011年的光纖總產量，保持與2010年的產量相當，約為200千芯公 里，在台灣的市場佔有率約為9.5%。

• 市場未來之供需狀況與成長性

• 全球光纖市場雖然經過了 2000 年初期的光通訊產業泡沫化，以及 2008 年的金融危機衝擊，由於世界各國與電訊業者仍然持續投資 。

• 寬頻網路基礎建設，所以光纖的市場需求依然呈現穩定的成長 根 據 Corning 公司的分析資料顯示，2009 年對於光纖的需求量達到 160M fkm，其中 Access 的應用市場達到 17%；我們預估，2014 年將達到 260M fkm 的規模。

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1. 預計銷售數量及其依據

本公司係根據100年前3季實際銷售狀況，目前公司以傳統光纖、 FTTH、盒裝光纜、以及AOC四大產品線的接單情形，預估101年 度，光纖與光纜銷售數量將因產品走向國際市場（日本、北美、西 歐），提供客戶直接供應於AV應用、FTTH佈建、以及Data Center 使用而大增；價格方面，將以提高市場滲透率考量，追隨競爭大廠 。 訂定價格

1. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

2. (1) 競爭利基

， 本公司有完備的光纖生產技術和能力 尤其是領先推出高強度 耐彎曲光纖，不但符合最新電信規範，更以優越於一般光纖的 機械規格，展現出耐彎、耐壓和耐折的特性，可方便於光纖收 容整理以及住家佈線環境變更者，高強度耐彎光纖的耐濕和耐 候的特性，可以大幅簡化光欖結構，縮小線徑尺寸，不但降低 了光纜材料成本，進而結合弱電管道之佈線施工作業，符合「可 、「 「 。 靠性」 方便性」和 低成本」的市場要求

• (2) 有利因素

• ○1 亞洲為全球發展「光纖到戶」主要地區，有利於公司業務推 。

• 廣

• 2 推出全系列專利光纖產品，具備量產規模，並符合最新電信 。

• 規範，搶佔市場先機

• ○3 光纖寬頻應用產品朝向家庭和個人發展，有利於公司光纖技 、

• 術結合台灣電子和光電產業的優勢基礎, 應用光纖於電腦 通訊、網路和顯示器等消費性產品。

(3) 不利因素

• ○1 全球各大光纖廠商投入大量研發經費，陸續推出多種型式的 。

• 特殊光纖，形成競爭

• ○2 許多領先發展「光纖到戶」的國家和地區，為保護其產業發 展，多制定有利於當地電信業者和當地企業之政策措施。相 對而言，台灣本土市場規模有限，而且傾向於開放國外產品 競爭的方式，非常不利於培植國內企業之發展。

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(4) 因應對策

• 1 加強發展光纖應用產品，增加產品附加價值。

○2 加強和國際領導品牌公司合作，行銷全球市場。 ○3 加強服務國內客戶，增加內銷營業比例。 ○4 有效降低營運成本，增加營收利潤。

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(二) 主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

1. 主要產品之重要用	途
產品名稱	重 要 用 途
	具有低損耗、高頻寬、不受電磁波干擾等優點，主要應用在電信網路及有線電視網路內。未來由於網際網路
單模光纖
	（INTERNET）的快速發展，有線電視網路及光纖到社區（FTTC）網路將可廣泛應用。
	具有纖核大及受光孔徑高的特性，接續方便並可配合低價的發光二極體(LDE)及面射型雷射二極體(VCSEL)，未來
多模光纖
	在多媒體網際網路應用快速發展之下，多模光纖將可大量應用於高速的區間網路及企業內網路。
	使用3M專利鍍層技術，使光纖同時具有耐溫、耐濕、耐壓與耐折的特性。其耐彎曲與高強度的長壽命，讓一般使
GGP高強度耐彎曲光纖	用者不再擔心佈線時損壞光纖。其耐溫、耐濕特性讓引接光纜，同時具有戶內結構簡單與戶外嚴苛環境的要求。適
	用於光纖到戶(FTTH)的引接光纜、室內光纜及高強度跳接線應用。
	由於全球網際網路之飛躍發展，新的高密度分波多工系統(DWDM)技術已漸趨成熟，DWDM 系統中所需的光纖
特殊光纖	主、被動元件，如光放大器、光衰減器、光纖光柵等用量大增，以致光纖主、被動元件所需的各種特殊光纖需求亦
	成長快速，前景看好。

2. 主要產品之產製過程

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----- Start of picture text -----

預型體製程 預型體檢驗 抽絲製程 抽絲檢驗 OTDR 強度檢驗 各軸特性測試 光纖入庫儲存
繞絲於大軸（直徑 分繞至小軸（直徑
原材料入料檢驗
均勻性檢驗
32CM 15CM
） ）
數據庫檢驗測試，結果存入電腦
----- End of picture text -----

31

(三) 主要原料之供應狀況

本公司主要原料採訂單供應，供應狀況如下：

1. 石英管：大部份購自日本，小部份向美、德採購。

2. 化學原料：主要為SiCl4及GeCl4，購自日本、台灣。

3. 氣體：主要為氫氣、氧氣及氮氣，均由國內供貨。

4. 單模預型體：購自日本。

5. 披覆層物料：均購自美國。

(四) 主要進銷貨客戶名單

1. 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

	98年	98年	98年	98年	99年	99年	99年	99年	100年度截至前三季止	100年度截至前三季止	100年度截至前三季止	100年度截至前三季止
項目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率 〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至前 一季止進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係
1	A	73,472	65.81	無	A	46,810	54.08	無	A	19,984	34.44	無
2	B	13,274	11.89	無	C	9,869	11.40	無	C	8,233	14.19	無
3					D	8,694	10.04	無	E	7,202	12.41	無
4									F	6,749	11.63	無
	其他	24,904	22.30		其他	21,188	75.52		其他	15,863	27.33
	進貨淨額	111,650	100		進貨淨額	86,561	100		進貨淨額	58,031	100

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2. 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例

單位：新台幣仟元

	98年	98年	98年	98年	98年	98年	99年	99年	99年	99年	99年	99年	99年	99年	100年度截至前三季止	100年度截至前三季止	100年度截至前三季止	100年度截至前三季止	100年度截至前三季止
項目	名稱		金額	占全年度 銷貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係		名稱		金額		占全年度銷 貨淨額比率 〔%〕		與發行人 之關係		名稱		金額	占當年度截至 前三季止銷貨 淨額比率〔%〕	與發行人 之關係
1	丁		96,157	58.94		無	丁		53,455		53.18		無		丁		26,368	28.37	無
2	丙		23,476	14.39		無									寅		12,121	13.04	無
3															午		11,618	12.50	無
	其他		43,518	26.67			其他		38,431		41.82				其他		42,833
	銷貨淨額		163,151	100			銷貨淨額		91,886		100				銷貨淨額		92,940	100
(五) 最近二年度生產量值表 年 度 生產量值 主要商品 光纖/光纜(Km;PCS) 合 計						單位:Km; Kg; PCS;新台幣仟元 98年度 99年度 產能 產量 產值 產能 產量 產值 577,182 461,746 480,429 577,182 1,168,245 113,988 577,182 461,746 480,429 577,182 1,168,245 113,988
		年 度 生產量值 主要商品				98年度						99年度
						產能		產量		產值		產能		產量		產值
		光纖/光纜(Km;PCS)				577,182		461,746		480,429		577,182		1,168,245		113,988
		合 計				577,182		461,746		480,429		577,182		1,168,245		113,988

33

(六) 最近二年度銷售量值

單位:新台幣仟元;Km

年 度 銷售量值 主要商品	98年度 內 銷 外 銷 量 值 量 值	98年度 內 銷 外 銷 量 值 量 值	98年度 內 銷 外 銷 量 值 量 值	98年度 內 銷 外 銷 量 值 量 值	99年度	99年度	99年度	99年度
			外 銷		內 銷		外 銷
		值	量	值	量	值	量	值
光纖/光纜 (Km;PCS)	717	6,409	420,000	153,000	1,200	26,829	216,000	57,893
其 它		599		3,143		1,541		5,623
合 計		7,008		156,143		28,370		63,516

三、 最近二年度從業員工資料

項目	年度	98年度	99年度
員工人數	管理人員	8	2
	一般員工	29	30
	生產線員工	26	24
	合計	63	56
平均年齡		37.63歲	39.04 歲
平均服務年資		7 年11 個月	8 年10 個月
學歷分 佈比率	博士以上	3.20%	0%
	碩士	11.01%	12.50%
	大專	62.00%	67.86%
	高中	23.08%	19.64%
	高中以下	0%	0%

四、 環保支出資訊：本公司最近年度因污染環境所受損失（包括賠償）及處 分：無。

五、 勞資關係

• (一) 現行重要勞資協議及實施情形：

• 員工福利措施：

  • (1) 本公司為每一員工投保勞保、健保及團體壽險、意外險作為最基本之員 工福利措施。

  • (2) 員工入股：公司為了促進員工同心協力，發揮團隊精神，共同參與公司 成長，特提供員工入股之機會，以鼓勵同仁。

  • (3) 職工福利委員會：提供婚喪及生育傷病補助，並不定期舉辦員工旅遊及 各項員工福利活動。

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2. 退休制度：

  - 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及 於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年 資，並成立勞工退休準備金監督委員會，按月就薪資總額 2%提撥退休基金， 以勞工退休準備金監督委員之名義專戶儲存於台灣銀行。

1. 其他重要協議：無。

2. (二) 本公司最近年度因勞資糾紛所遭受之損失：無。

六、 轉投資事業

• (一) 轉投資事業概況：不適用。

• (二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及 財務狀況之影響：不適用。

七、 重要契約

公司目前仍有效存續及供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他 足以影響投資人權益之重要契約如下表所示：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
專利授權、技術移轉	美國○○	94.6-102.11	COATING 專利及技術移轉	無
採購原料	台灣○○	99.7-101.6	氣體購售合約	無
廠房出售合約	旭明光電 (股)公司	99.9	出售廠房合約	無
廠房租賃合約	旭明光電 (股)公司	99.9-109.9	租用廠房(售後租回)合約	無

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參、 發行計畫及執行情形

一、 本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項：請詳第 37 頁至第 40 頁一百年 度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 三、 本次併購發行新股應記載事項：不適用。

36

卓越光纖股份有限公司

一百年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

一、 發行目的

本公司為吸引留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以期共同創 造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

• 二、發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日 期由董事長訂定之。

• 三、認股權人資格條件

以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年 資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由總經理核配呈報董事長核定後，並提報董 事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數 之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數 之百分之一。

四、發行總數

發行總額為 3,600 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為 3,600,000 股。

五、認股條件

• (一) 認股價格：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以收盤價為認 股價格。

• (二) 權利期間：

• 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。認股權 憑證之存續期間至民國106年12月31日。

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1. 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或做其他方式之處分，但因繼承者不 。

在此限

1. 前述權利期間及比率，董事會得視每次發行情形調整之。

2. (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

3. (四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

4. 離職(含自願離職及開除)

   • 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股 權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

5. 退休

已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利。除仍應於 被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者

為主)，一年內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

1. 一般死亡

37

已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未 具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

1. 受職業災害殘疾或死亡者

2. (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

3. (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。 除仍應於授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

4. 留職停薪

5. 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日 起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自留職停薪生效當日起即視為 放棄認股權利，或得由董事長核訂其可行使認股權利及時限，則不受本條第(二)項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。

6. 資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權利 之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人 員於本條第(二)項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

  7. 調職

     - 如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人 員方式處理。惟為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第 (二)項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

  8. 違約

     - 員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事， 或工作績效不合格者，員工對於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未 行使認股權之員工認股權證，即時喪失對本公司主張認股之權利；前揭違約情事及績 效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關。

  9. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於事後再 行要求行使該認股權利。

• (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股 權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

• 六、履約方式

以本公司發行新股交付。

• 七、認股價格之調整

• (一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資 、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割或受讓他公司股份發行新股、

• 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

  • 調整後認股價格=

  • (調整前認股價格 x 已發行股數) + (每股繳款金額 x 新股發行股數)

    • 已發行股數 + 新股發行股數

  • 已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買回惟尚

38

未註銷或轉讓之庫藏股數。

  2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。因員工紅利發行新 股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之 影響。

  3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新 股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每 股淨值乘以換股比例。

  4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• (二) 認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率 ，

• 若有超過百分之一點五者 應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換 價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝

  • －

  • 調整前認股價格ｘ（1 發放普通股現金股利占每股時價之比率）

  • 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準 。

• (三) 如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價 格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

  • 調整後認股價格＝

  • 調整前認股價格ｘ（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

• (四) 若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

• 八、行使認股權之程序

• (一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或 現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資 基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法所訂之 。

• 時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請

• (二) 本公司之股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀 行帳戶。

• (三) 本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方 式為之。

• (四) 本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得買賣交易。

• (五) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額 一

• 變更登記 次；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日或現金增資認 。

• 股基準日，得衡酌調整變更登記時間

• 九、認股權行使後之權利限制

• 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。

• 、

• 十 保密規定及處分限制

• (一) 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款 辦理。

• (二) 本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式 。

• 之處分，但因繼承者不在此限

• 一、

• 十 實施細則

39

• 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜相 ，

• 關作業及各該作業時間 將由本公司另行通知認股權人。

• 十二、其他重要事項

• (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管 機關核准後生效。

• (二) 於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先 行修正，並於嗣後提請董事會追認後始得發行。

• (三) 本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三 分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正 後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

• (四) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

40

肆、 財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

(一) 最近五年度財務分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最近五年度財務資料【註一】	最近五年度財務資料【註一】	最近五年度財務資料【註一】	最近五年度財務資料【註一】	最近五年度財務資料【註一】	當年度截至100 年9月30日財務 資料【註二】
		95年	96年	97年	98年	99年
流動資產		94,873	54,204	131,134	77,557	182,684	129,828
基金及長期投資		34,467	8,958	－	－	－	－
其他金融資產-非流動		16,272	16,190	10,809	857	－	－
固定資產		178,554	147,874	103,203	131,466	33,439	32,437
無形資產		－	－	－	－	－	－
其他資產		147,017	135,830	46,982	6,642	7,866	7,306
資產總額		471,183	363,056	292,128	216,522	223,989	169,571
流動負債	分配前	452,666	331,096	87,196	34,856	65,357	58,898
	分配後	452,666	331,096	87,196	34,856	65,357	58,898
長期負債		－	－	－	－	－	－
其他負債		4,498	335,578	9,342	3,363	36,299	33,783
負債總額	分配前	457,164	335,578	96,538	38,219	101,656	92,681
	分配後	457,164	335,578	96,538	38,219	101,656	92,681
股 本		428,010	665,211	2,210,277	2,376,023	361,336	361,336
資本公積		－	－	－	－	－	－
保留盈餘	分配前	(410,957)	(637,018)	(2,014,687)	(2,197,720)	(239,003)	(284,446)
	分配後	(410,957)	(637,018)	(2,014,687)	(2,197,720)	(239,003)	－
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
未認列為退休金成本 之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益 總 額	分配前	14,019	27,478	195,590	178,303	122,333	76,890
	分配後	14,019	27,478	195,590	178,303	122,333	－

• 【註一】：最近 5 年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 【註二】：截至 100 年 9 月 30 日止之財務資料經會計師核閱。

41

(二) 簡明損益表

單位：新台幣仟元

(二) 簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	最近五年度財務資料【註一】					當年度截至 100年9月 30日財務資 料【註二】
	95年	96年	97年	98年	99年
營業收入	110,890	92,174	93,061	163,151	91,886	92,940
營業毛利(損)	(26,903)	(33,337)	(48,482)	(3,974)	(3,459)	(9,676)
營業損益	(71,962)	(71,277)	(97,510)	(57,097)	(56,164)	(50,164)
營業外收入及利益	10,636	65,647	44,290	10,398	3,218	5,322
營業外費用及損失	41,701	189,315	289,921	588	(3,024)	(601)
繼續營業部門稅前損益	(103,027)	(194,945)	(343,141)	(47,287)	(55,970)	(45,443)
繼續營業部門損益	(103,027)	(194,945)	(349,160)	(47,287)	(55,970)	(45,443)
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	(103,027)	(194,945)	(349,160)	(47,287)	(55,970)	(45,443)
每股盈餘(元)	(2.41)	(3.21)	(1.96)	(1.40)	(1.55)	(1.26)

• 【註一】：最近 5 年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 【註二】：截至 100 年 9 月 30 日止之財務資料經會計師核閱。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

簽證年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
95 年度	資誠會計師事務所	曾國華、王偉臣	修正式無保留意見
96 年度	資誠會計師事務所	曾國華、王偉臣	修正式無保留意見
97 年度	資誠會計師事務所	曾國華、王偉臣	無保留意見
98 年度	資誠聯合會計師事務所	林玉寬、劉銀妃	無保留意見
99 年度	資誠聯合會計師事務所	林玉寬、劉銀妃	無保留意見
100 年度前三季	資誠聯合會計師事務所	林玉寬、劉銀妃	無保留意見

42

(四) 最近五年度財務分析

(四) 最近五年度財務分析	(四) 最近五年度財務分析	(四) 最近五年度財務分析
年度資料 分析項目			最近五年度財務資料【註一】					當年度截至 100年9月30 日財務資料 【註二】
			95年	96年	97年	98年	99年
財務 結構 (%)	負債佔資產比率		97.02	92.43	33.05	17.65	45.38	54.66
	長期資金佔 固定資產比率		7.85	18.58	189.52	135.63	365.84	237.04
償債 能力 (%)	流動比率		20.96	16.37	150.39	222.51	279.52	220.43
	速動比率		5.76	5.36	103.17	88.82	188.49	147.05
	利息保障倍數		－	－	－	－	－	－
經營 能力	應收款項週轉率(次)		2.89	2.52	2.66	6.98	6.20	5.78
	平均收現日數		126	145	137	52	59	63
	存貨週轉率(次)		1.37	1.54	2.26	3.95	1.75	2.45
	應付款項週轉率		30.87	42.15	62.07	39.77	12.48	10.80
	平均銷貨日數		266	238	162	92	208	149
	固定資產週轉率(次)		0.42	0.56	0.74	1.39	1.11	3.76
	總資產週轉率(次)		0.22	0.22	0.28	0.64	0.42	0.63
獲利 能力	資產報酬率(%)		(16.97)	(43.85)	(105.72)	(18.41)	(25.17)	(30.52)
	股東權益報酬率(%)		(156.83)	(939.56)	(313.05)	(25.29)	(37.23)	(53.89)
	佔實 收資 本比 率(%)	營業利益	(16.81)	(10.71)	(3.44)	(2.40)	(15.54)	(13.88)
		稅前純益	(24.07)	(29.31)	(15.80)	(1.99)	(15.49)	(12.58)
	純益率(%)		(143.17)	(211.50)	(375.19)	(28.98)	(60.91)	(48.89)
	追溯後每股盈餘(元)		(2.41)	(3.21)	(1.96)	(1.40)	(1.55)	(1.26)
現金 流量	現金流量比率(%)		－	－	－	－	－	－
	現金流量允當比率(%)		【註三】	【註三】	【註三】	【註三】	【註三】	【註三】
	現金再投資比率(%)		－	－	－	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		【註四】	【註四】	【註四】	【註四】	【註四】	【註四】
	財務槓桿度		【註四】	【註四】	【註四】	【註四】	【註四】	【註四】

• 【註一】：最近 5 年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 【註二】：截至 100 年 9 月 30 日止之財務資料經會計師核閱。

• 【註三】：淨現金流出，故不予計算。

• 【註四】：係營業淨損，故不予計算。

43

財務分析計算公式

1. 財務結構

• =

• (1) 負債占資產比率 負債總額/資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

• 2.償債能力

• (1) 流動比率=流動資產/流動負債

• (2) 速動比率=(流動資產 存貨 預付費用)/流動負債

• (3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

• 經營能力

• (1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

• (2) 平均收現日數=365/應收款項週轉率

• =

• (3) 存貨週轉率 銷貨成本/平均存貨額

• (4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5) 平均銷貨日數=365/存貨週轉率

• (6) 固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額

• =

• (7) 總資產週轉率 銷貨淨額/資產總額

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額

• (3) 純益率=稅後損益/銷貨淨額

• (4) 每股盈餘=(稅後淨利 特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

• (1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債

• (2) 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額 +現金股利)

• (3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+ 營運資金)

6.槓桿度

• (1) 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益

• (2) 財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

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二、 財務報表應記載事項

• (一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告及100年上半年度財務報表及會計師查核報告 ：請詳第53頁至第69頁。

• (二) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

• (三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查 ，

• 核簽證之財務報表 應併予揭露：無。

三、 財務概況及其他重要事項

• (一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• 一

• (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 百八十五條情事者：無。 (三) 期後事項：無。

(四) 其他：無。

四、 財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

• (一) 財務狀況

單位：新台幣仟元

年度 項目	99年	98年	差異	差異	備註
			金額	%
流動資產	182,684	77,557	105,127	135.55	【註一】
固定資產	33,439	131,466	(98,027)	(74.56)	【註二】
其他資產	7,866	6,642	1,224	18.43
資產總額	223,989	216,522	7,467	3.45
流動負債	65,357	34,856	30,501	87.51	【註三】
長期負債	-	-	-	-
負債總額	101,656	38,219	63,437	165.98
股本	361,336	2,376,023	(2,014,687)	(84.79)	【註四】
資本公積	22,446	22,446	-	-
待彌補虧損	(261,449)	(2,220,166)	(1,958,717)	(88.22)	【註四】
股東權益總額	122,333	178,303	(55,970)	(31.39)
(一) 增減比例變動分析說明： 【註一】：主係出售之廠房已收到款項所致。 【註二】：主係出售廠房所致。 【註三】：主係銀行貸款增加所致。 【註四】：主係減資所致。 (二) 未來因應計畫： 在傳統光纖產品方面，將持續強化生產管理，發揮最大邊際利益，在耐彎光纖產品方面，將 全力開發市場，透過FTTH應用與Light Peak的技術平台，將耐彎光纖引進室內，普及於個 人電腦與家電網路，逐步降低傳統光纖的生產，轉移至耐彎光纖。

45

(二) 經營結果

單位：新台幣仟元

年度 項目	99年	98年	差異	差異	備註
			金額	%
營業收入淨額	91,886	163,151	(71,265)	(43.68)	【註一】
營業成本	(95,345)	(167,125)	(71,780)	(42.95)	【註二】
營業毛利	(3,459)	(3,974)	(515)	(12.96)
營業費用	(52,705)	(53,123)	(418)	(0.79)
營業利益	(56,164)	(57,097)	(933)	(1.63)
營業外收入及利益	3,218	10,398	(7,180)	(69.05)	【註三】
營業外費用及損失	(3,024)	(588)	2,436	414.29	【註四】
繼續營業部門稅前淨損	(55,970)	(47,287)	8,683	18.36	【註五】
所得稅費用	-	-	-	-
本期純損	(55,970)	(47,287)	8,683	18.36	【註五】
增減比例變動分析說明： 【註一】：營業額下降之主要原因是調整市場策略，減縮傳統光纖銷售比例，增加高附加價值之創新產品仍 處於推廣階段，雖完成多家國際知名客戶之認可，尚未充份顯現於業績成效所致。 【註二】：尚未達經濟規模導致成本仍高。 【註三】：主係本年度處份固定資產利益因售後租回而使利益需分年攤提認列所致。 【註四】：匯兌損失及存貨跌價損失增加所致。 【註五】：綜上所述，全年虧損較前期增加。

(三) 現金流量

1. 最近年度現金流動變動情形

單位：新台幣仟元

1. 最近年度現金流動變動情	形		單位：新台幣仟元
年 度 項 目	99年度	98年度	增(減)比例%
現金流量比率(%)	-	-	-
現金流量允當比率(%)	-	-	-
現金再投資比率(%)	-	-	-
增減比例變動分析說明： 主係因公司持續虧損致營業現金流量為負數，故現金流量之比率不予計算

2. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現 金 餘額(1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2)	預計全年現 金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額 之補救措施	預計現金不足額 之補救措施
				投資計劃	理財計劃
62,494	98,976	172,125	(10,655)	-	25,000
(一) 99年度現金流量變動情形分析： (二) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：增資、銀行融資。 1. 營業活動：除一般傳統光纖銷售外，另提高GGP光纖產品及光纜產品之銷售比重，提高公 司獲利。 2. 全年現金流出：購料及固定支出、設備升級。

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

46

• (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

• (六) 其他重要事項：無。

47

伍、 特別記載事項

一、 內部控制制度執行狀況

• ，

• 委託會計師專案審查內部控制者 應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失 事項改善情形：不適用。

• 二、 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之評等報告：不適用。

• 三、 證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、 律師法律意見書：不適用。

• 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第 74 頁。

• 六、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適 用。

• 七、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：

• 第七屆第 12 次董事會議對於活絡資產一案，所有出席董事(6 席)有 1 席反對，該案於其餘 5 。

• 席表決同意下通過

八、 公司最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形：

(一) 董事會運作情形

99年度董事會開會 5 次，董事監察人出列席情形如下：

99年	度董事會開會5 次，董	事監察人	出列席情形	如下：
職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	黑馬資產管理有限公司 代表人：蔣重光	5	0	100
董事	黑馬資產管理有限公司 代表人：龍森	5	0	100
董事	黑馬資產管理有限公司 代表人：陳尚書	3	2	60
董事	黑馬資產管理有限公司 代表人：黃天立	3	1	60
董事	向亨台	5	0	100
董事	蔣念祖	5	0	100
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之 處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行 情形評估：無。

• 其他 應 記載 事項：

• 一、證 交法第 14 條 之 3 所列事項 暨其他 經 獨立 董事 反對或保留意見且有紀錄或書 面 聲 明之董事會 議決 事項，應 敘 明董事會日期、期 別 、 議案 內 容 、所 有獨立 董事 意見 及公司 對獨立 董事 意見 之 處理： 無 。

• 二、董事 對 利 害關 係 議案迴避 之 執 行情形，應 敘 明董事姓名、 議案 內 容 、應利益 迴避 原因 以 及 參 與 表決 情形： 無 。

• 三、 當 年度及最近年度加強董事會職 能 之 目標（ 例 如 設 立審 計委 員 會、提 昇 資 訊 透明度 等） 與 執 行 情形 評估 ： 無 。

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• (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 本公司未設置審計委員會。

• 監察人參與董事會情形

• 99 年度董事會開會 5 次，列席情形如下：

99	年度董	事會開會5次，列	席情形如	下：
職稱		姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列)席率(%)	備註
監察人	蕭世棋		3	0	60
監察人	陳安瑾		1	0	20

其他 應 記載 事項：

• 一、 監察 人之 組 成及職 責 ：

• ( 一 )監察 人與公司 員工 及 股東 之 溝通 情形 （ 例 如溝通 管 道 、方 式等） ：

  • 本公司之 監察 人除列席 參 與董事會 監督其運作 外， 並 充分 瞭解 本公司 股東結構 及 各部門 之 職 掌 分 工 與 作 業內 容 ， 同時 與 各部門中 高階主管 得以 電 話或 會 議 方 式聯繫 ，故與公司之 員 工 及 股東 已 建立適當 的 溝通 管 道 。

• ( 二 )監察 人與內 部稽 核主管及會計師之 溝通 情形 （ 例 如就 公司財務、業務 狀況 進行 溝通 之事 項、方 式 及 結果等） ：

  • 本公司內 部稽 核主管定期提 供監察 人公司內 部稽 核 報告 ， 若監察 人 對 本公司財務、業務 有 任何疑問 ， 得隨時 與本公司會計師 溝通 ， 並指 導本公司 相關單位 進行 檢討改 進。

• 二、 監察 人列席董事會 如有陳 述 意見 ，應 敘 明董事會日期、期 別 、 議案 內 容 、董事會 決議結果以 及 公司 對監察 人 陳 述 意見 之處理： 無 。

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(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單之情 形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人，能有 效處理相關問題。 (二)本公司股務有專人負責處理、掌握實際 控制公司之主要股東及主要股東之持 股情形，並隨時保持良好溝通管道。 (三)本公司訂有子公司之監理作業辦法並 執行之。	無
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前無獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其 本身有直接或間接利害關係者以迴 避，本公司並會定期評估其獨立性。	(一) 選找適當人選。 (二) 無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	截至目前為止，無利害關係之議案。	無
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司 治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架 設英文網站、指定專人負責資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站，網址為 www.pofc.com，並定期更新資訊且依 規定上網揭露之。 (二)本公司設有發言人，並按時輸入『公開 資訊觀測站』公告。	無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功 能性委員會之運作情形：	本公司於100年9月13日設置薪酬委員會。	無
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實 務守則之差異情形： 本公司未訂定公司治理實務守則，本公司將視公司營運狀況之需要適時訂定。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利 害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執 行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一) 員工權益：本公司一向以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。 (二) 與僱員關懷：透過福利制度及教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。如：補助員工社團活動 及娛樂、健康檢查、家庭團保等。 (三) 投資者關係：總經理室設置發言人專責處理股東建議。 (四) 供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好的關係。 (五) 利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (六) 董事及監察人進修之情形：本公司之董事均具有產業專業背景及經營管理實務經驗。 (七) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 (八) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 (九) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評或委外評鑑結果、主 要缺失或建議事項及改善情形：無。

(四) 薪酬委員會運作情形

薪資報酬委員會於100年9月13日成立，委員為江榮國、江明芳、黃天立。

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(五) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者 權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採取之制度與措施及履行情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢 討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位 之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫 理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效 考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒 制度之情形。	(一)本公司尚未訂定，未來將視公司實際營運 需要訂定之。 (二)本公司社負責推動社會責任部門，均依職 責辦理相關事宜。 (三)本公司訂有「員工獎懲辦法」及「工作規 則」，並舉辦教育訓練，明確傳達員工應 有的權利與義務。	無
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使 用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制 度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境 之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定 公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一) 不斷提升各項資源之利用效率。 (二)本公司之廢棄物均依據相關法律規定處 理。 (三)本公司設有環保專責人員維護環境。 (四)本公司推動能源管理工作，以應節能減 碳。	無
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權 益，建立適當之管理方法與程序之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對 員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對 其產品與服務提供透明且有效之消費者申 訴程序之情形。 (四)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會 責任之情形。 (五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈 善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依勞基法、勞工保險條例、職工福 利條例及相關法令確實執行。 (二)本公司定期實施消防安檢，打造一健康環 境予員工。 (三)本公司設有通暢之客訴管道能立即處理 客訴問題。 (四)本公司與供應商保持良好關係，與供應商 彼此學習，共同努力。 (五)本公司目前並無從事相關活動，未來將視 實際情況參與。	無
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責 任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企 業社會責任之情形。	(一)本公司依規進行申報公告以提升資訊透 明度。 (二)本公司目前未編製企業社會責任報告 書，未來將視實際需要考量編製。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂 守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會 公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(六) 公司履行誠信經營及採行措施：

本公司對各利益關係人訂定相關道德行為守則：本公司並每年定期對所有員工舉辦企業 行為守則教育訓練，新進員工於進入公司的第一天即給予員工守則、管理制度、企業倫 理與道德等的訓練，並明確傳達員工應有權利與義務。本公司一向由上而下要求嚴守企 業倫理，建立誠信企業文化，並本著透明、廉潔及負責之經營理念，創造永續發展之經 營環境。

• (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式：不適用。

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• (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總

職稱	姓名	到任日期	解任日期	觪職或解任原因
董事長	蔣重光	97.06.27	100.9.9	辭任
總經理	蔣念祖	96.06.22	100.7.1	職務調整

• (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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卓越光纖股份有限公司

董事長：龍森