SPC — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2496 卓越　公司提供

序號	3	發言日期	107/03/23	發言時間	20:08:54
發言人	權大衛	發言人職稱	副總經理	發言人電話	037-586999#122
主旨	公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股
符合條款	第	11	款	事實發生日	107/03/23
說明	1.董事會決議日期:107/03/23 2.預計發行價格:為無償發行配發與員工。 3.預計發行總額(股):預計發行普通股共計400,000股，每股面額10元，發行總額共計 新台幣4,000,000元。 4.既得條件: 一.員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反本公 司勞動契約、工作規則等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標 者，於各年度既得日可既得之最高股份比例分別為： 屆滿一年2019年：30% 屆滿二年2020年：35% 屆滿三年2021年：35% 可既得之實際股份比例須再依個人績效與公司營運目標達成度所設定之既得比例計算， 並由本公司與個別員工約定之。計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。 二.個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為A-(含)以上、工作 成果達成本公司所設定之個人績效標準，並由本公司與個別員工約定之。公司營運目 標以合併營收(Consolidated Revenue)及合併稅後淨利(Consolidated Net Income)為 要求之公司績效標準。惟於既得期間內公司因併購分割等因素致營運目標有其調整之 必要，其績效標準可依實際情況調整。公司以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務 報表為基礎，就該兩項指標經加權平均後之積分，為依據發放。 績效條件如下： A.合併營收(Consolidated Revenue)： 2018年 TWD8.5億 (含)以上 2019年 TWD 9.0 億 (含)以上 2020年 TWD 9.5億 (含)以上 B.稅後淨利(Consolidated Net Income)：2018年 TWD1.5億 (含)以上 2019年 TWD1.55億 (含)以上 2020年 TWD1.6 億 (含)以上 為使參與此計畫之員工利益與股東利益相結合，公司將採用上述兩項指標為公司績效 標準，各給予百分之五十之權重。若A與B項績效指標同時達成，則依本項第1款所訂 各該年度最高比例乘以1為實際可既得股份比例。若只達成A或B其中一項績效指標者， 則依本項第1款所訂各該年度最高比例乘以0.5為實際可既得股份比例。 達成指標與水準之判定以公司既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併 財務報表為基礎。 5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式: 一.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反本公司勞動契約、工 作規則等重大過失，未達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，或違反 本辦法第五條第八項規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權，公司 有權於前述事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回 並辦理註銷。 二.於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其尚未既得之股份，本公司將 無償收回並辦理註銷。 三.下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理： (1)留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法 所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依員工於各公司 營運目標年度之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為 未達既得條件，將由本公司收回限制員工權利新股並辦理註銷。 (2)轉調關係企業：自請轉調關係企業者，由公司無償收回其尚未既得之限制員工權 利新股。因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未既得之限制員工 權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；公司營運目標部分以本公司營運 目標達成度計算各年度可既得之實際股份比例，惟個人績效目標部分需以轉任關係企 業後之績效標準重新衡量；且既得日需持續任職關係企業或本公司，否則視為未達既 得條件，將由本公司收回尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。 (3)退休：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定； 惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依員工於各公司營運目 標年度之實際在職月數比例計算之。 (4)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員工權利新股可於 離職日既得，惟針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度 可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運、個 人績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。 (5)一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新 股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股 份或經處分之權益。惟若員工死亡時，針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度 的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對 無法確認公司營運、個人績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利 新股可全數既得。 (6)若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得 條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。 (7)若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限制員工 權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，授權董事長依實際狀況 個別核定。 6.其他發行條件:對其他各項情事處理方式，係依本公司訂定之發行辦法辦理。 7.員工之資格條件: 一.為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以限制員工權利新股給 與日當日已到職之本公司全職並符合一定績效表現之員工，且將限為：(A)與本公司 成功發展之必要人員，(B)個人表現對公司具相當價值，(C)核心新進員工等。 二.得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功　 績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意。惟具經理人 身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 三.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。薪資報酬委員會成 員及不具員工身分之董事會成員，不符發放資格。 四.任一員工被授予之限制員工權利新股數量，依募發準則規定辦理。 8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 本公司為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。 9.可能費用化之金額: 如以本公司普通股之收盤價158.5元為基礎，若全數達成既得條件，估計可能費用化 金額約為57,446仟元。依暫訂之既得期間三年，估計費用化金額，分別為19,148仟元、 19,149仟元及19,149仟元。 10.對公司每股盈餘稀釋情形:，依目前已發行股份總數16,628,000股為計算基礎， 每股盈餘可能減少金額為1.15元、1.15元及1.15元。 11.其他對股東權益影響事項: 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚不致於產生重大影響。 12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: 一.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、 質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 二.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等 權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。 三.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不 限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已 發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。 四.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、 公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期 間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程 序依信託保管契約或相關法規規定執行之。 13.其他重要約定事項(含股票信託保管等): 一.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不 得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 二.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與 股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解 除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。 14.其他應敘明事項: 一.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機 關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時， 授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 二.本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法 令修訂或執行之。

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