`股票代碼：` 2496

台灣證券交易所公開資訊觀測站網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st03 本公司年報相關資料網址： - http://www.success prime.com

`卓越成功股份有限公司`

SUCCESS PRIME CORPORATION

108 `年度年報`

2019 ANNUAL REPORT

中華民國 109 年 5 月 12 日刊印

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：曾淑鈴

職稱：總經理

電話： (02)2389-9200

電子郵件信箱： [email protected]

代理發言人：羅湘怡

職稱：經理

電話： (02)2389-9200

電子郵件信箱： [email protected]

`二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：`

總公司：新竹科學園區 35053 苗栗縣竹南鎮科中路 11 號 2 樓
電話： (037)586-999

台北分公司： 10047 台北市中正區許昌街 17 號 17 樓之 1

電話： (02)2389-9200

`三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：`

名稱：福邦證券股份有限公司
地址：台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓
網址： http://www.gfortune.com.tw 電話： (02)2371-1658

`四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：`

會計師姓名：施錦川、劉書琳
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2725-9988
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用
六、公司網址： http://www.success prime.com

目錄壹、致股東報告書 ········································································································· 1 貳、公司簡介 ··············································································································· 3 一、設立日期 ············································································································ 3 二、公司沿陏 ············································································································ 3 參、公司治理報告 ········································································································· 5 一、組織系統 ············································································································ 5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ·························· 7 三、最近年度支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金 ························· 12 四、公司治理運作情形 ······························································································· 16 五、會計師公費資訊 ·································································································· 30 六、更換會計師資訊 ·································································································· 30 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ··················································································· 31 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ··················································································· 32 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ···· 33 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ············································································· 33 肆、募資情形 ·············································································································· 34 一、資本及股份 ········································································································ 34 二、公司債辦理情形 ·································································································· 38 三、特別股辦理情形 ·································································································· 38 四、海外存託憑證辦理情形 ························································································· 38 五、員工認股權憑證辦理情形 ······················································································ 38 六、限制員工權利新股 ······························································································· 38 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ································································· 38 八、資金運用計畫執行情形 ························································································· 38 伍、營運概況 ·············································································································· 39 一、業務內容 ··········································································································· 39 二、市場及產銷概況 ·································································································· 47 三、從業員工 ··········································································································· 52 四、環保支出資訊 ····································································································· 53

五、勞資關係 ··········································································································· 53 六、重要契約 ··········································································································· 54 陸、財務概況 ·············································································································· 55 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ································································· 55 二、最近五年度財務分析 ···························································································· 59 三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 ····················································· 62 四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表 ················································································ 62 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表 ················ 62 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ······················································································ 62 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項 ··························································· 63 一、財務狀況 ··········································································································· 63 二、財務績效 ··········································································································· 64 三、現金流量 ··········································································································· 64 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ································································· 65 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ············· 65 六、風險事項 ··········································································································· 65 七、其他重要事項 ····································································································· 67 捌、特別記載事項 ········································································································ 68 一、關係企業相關資料 ······························································································· 68 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ··············································· 71 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ·································· 71 四、其他必要補充說明事項 ························································································· 71 五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ·········································································· 71

`壹、致股東報告書`

`各位股東大家好！`

本公司主要產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統暨國小、
國中及高中各主要學科補習課程之教育服務及顧問諮詢管理服務業務。

`一、` 108 `年度營業報告`

`（一）營業計畫實施成果`

在財務方陎， 108 年度合併營業收入淨額為新台幣 881,610 仟元，較 107 年度 917,579 仟元減少 3.92% ； 108 年度合併綜合損益歸屬於母公司業主為新台幣 76,118 仟元，較 107 年度 124,866 仟元減少 39.04% ，主要係因高中部持續受到少子化影響營收。

（二）預算執行情形：本公司未公開財務預測。

（三）財務收支及獲利情形分析

單位：新臺幣仟元； %

				`單位：新臺幣仟元；`%	`單位：新臺幣仟元；`%
	`項目`/`年度`	`合併`		`個體`
		107 `年度`	108 `年度`	107 `年度`	108 `年度`
`財務` `收支`	`營業利益`	111,810	85,548	114,781	48,042
	`營業外收入及支出`	9,269	1,438	3,343	30,517
	`稅前淨利`	121,079	86,986	118,124	78,559
	`本期淨利`	126,454	76,977	124,886	76,118
`獲利` `能力` `分析`	`資產報酬率`	9.92	5.86	13.19	7.73
	`權益報酬率`	16.12	9.75	15.99	9.72
	`稅前純益佔實收資本額比率`	69.35	49.82	67.66	44.99
	`純益率`	13.78	8.73	26.89	16.75
	`基本每股盈餘`	7.18	4.41	7.18	4.41

`（四）研究發展狀況`

本公司 108 年度投入之研究費用為新臺幣 27,687 仟元，佔 108 年度合併營業收入 881,610 仟元之 3.14% 。 108 年度以目前之核心技術及主力產品（特殊 GGP 光纖技術， BendSafe 單 / 多模光纖和室內 / 外引接光纜等系列產品）為基礎，開發出新一代的光纖產品，首要目標即為「 Light Peak 」應用市場，迎向產業主流商機。

`二、` 109 `年度營運計畫概要`

（一）經營方針

1. `教育事業`

(1) 配合 108 課綱與 STEM 風潮，建立 K12 教育綜合帄台，拓展業務項目
a. 持續推展「陳立教育」既有高中學科補教業務外，並全力衝刺國中全科、國小 STEM 等素養教育。
b. 開拓同業垂直整合及異業合作之可能，讓產品及服務帶動更多營收與獲利。

(2) `數位產品和課程的兩岸營銷`

除了廈門的顧問諮詢管理外，以小學思維數學新創數位產品課程和測評系統
輸出內地，搭配師訓，透過數萬家培訓業的渠道，以陳立教育最具核心競爭
力的數學內容，快速複製拓展，創造營收獲利。

(3) `深化企業的經營管理`

引入並培養認同陳立教育理念的優秀人才，透過參與決策與未來走向的過程，
幫助企業的管理與經營，進行併購後的投後管理，為企業創造另一成長動能。

2. `光纖事業`

(1) 持續推動產能優化，滿足客戶成長之需求

為滿足客戶成長之需求，正逐步更新生產設備，以期提高生產產量，跟隨客
戶成長之腳步來創造更高的營收及獲利。

(2) 持續開發新市場，積極推動業務成長

持續積極開拓不同應用領域之利基客戶及參與國內中華電信等光纖 / 光纜工程標案。

（二）預期銷售數量及其依據

本公司除持續擴大國內市場銷售規模外，將積極拓展多元銷售渠道，不斷提
升品牌之市場佔有率。

（三）重要產銷政策

教育事業：以實體課程為主，同時提供免費虛擬服務，配合 108 課綱與 STEM 風潮，建立 K12 教育綜合帄台。
光纖事業：持續發展高機械強度特性之光纖產品、雷射光纖及其他特種光纖等，同時發展光纖各類型應用產品，增加產品附加價值。

`三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

補教業為特許行業，除遵孚中央制定的法令，尚頇經地方政府核准方可設立。本公
司以合法經營及重視公共安全為經營理念，營業據點均屬合法立案之教學環境。

於光纖事業上，將充分利用既有產能設備，生產極大化，降低成本，創造利潤；因應 FTTH 的建設需求，積極建立 FTTH 光化箱光元件產品的供應能力，力求在中國 FTTH 開放民營化市場下取得產品創新先機，加速搶占大陸市場；同時因應全球雷射應用大幅成長的趨勢，已逐漸由光纖雷射取代 CO2 及固態雷射，以具有多模光纖及特種光纖研發能力之優勢，全力投入雷射用光纖的開發。於教育事業上，將持續提升「陳立教育」品牌於教育市場占有率；並加強數位產品的服務，透過數位工具及服務，進行實體銷售數位服務；同時持續開拓同業及異業合作之可能，讓產品及服務提供更多樣化。

未來我們在教育事業除提升品牌之佔有率外，並增加與同業及異業合作，在光纖事業上
仍將持續推動產能優化並開發新市場；，盡力為股東創造更多的利潤，期以更優異之營運成
績回報全體股東多年的支持。

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`貳、公司簡介`

一、設立日期： 80 年 6 月 15 日

`二、公司沿陏`

`時期`	`重要紀事`
80`年`	6`月卓越光纖股份有限公司正式成立，登記資本額為新台幣壹億元，實收資本額為新台幣伍仟萬` `元。`
81 `年`	9 `月詴製產出第一支`62.5μm `多模預型體。`
83`年`	2 `月舉辦「`FDDI `標準型`62.5μm `多模光纖」產品發表會。`
	3 `月「卓越`POFC`」商標國內註冊完成。`
	4 `月「廢氣處理及鍺回收」研發計畫`(`期間`12`個月`)`獲管理局獎助。`
	7 `月「`POFC`」商標美國註冊完成。`
	8 `月光纖被覆層至`500μm`加工技術開發成功。`
	12 `月色散移位光纖（`Dispersion--Shift Fiber`）開發成功。`
85`年`	10 `月「卓越`POFC`」中國大陸商標註冊完成。`
	11 `月獲得`SGS EuropeanQualityCertification Institute`之`ISO- 9002`國際品質認證。`
	12 `月開發完成預型體製作機組。`
88 `年`	11 `月完成經濟部協助中小企業研發為期九個月的「大型多模預型體製作」技術開發案。`
89 `年`	5 `月加入`3M`公司的光纖到桌策略聯盟計畫。`
90 `年`	8 `月「`PHOTO SENSITIVE FIBER`」獲得光電協進會主辦之「第四屆傑出光電產品獎」。`
91`年`	3 `月正式在台灣證券集中市場上市。`
	12 `月獲得`ISO-9001`（`2000 `年版）國品質認證。`
92`年`	3 `月位於竹科第四期竹南新廠正式動工。`
	4 `月正式發行海外可轉債`(ECB)`，成功募集美金壹仟萬元。`
93`年`	4 `月榮獲台灣光通訊產業聯盟（`TOCIA`）第二屆台灣光通訊菁英獎之「卓越技術獎優勝」得獎` `技術：「高溫`CVD `摻鉺光纖預型體及光纖製作製程技術」。`
	11 `月向竹科管理局完成變更登記，公司正式遷入新竹科學園區竹南基地。`
	12 `月「整合性光纖光柵感測系統之開發及應用」計畫獲得竹科管理局創新技術研發獎助。`
94`年`	3 `月自行開發之「光纖測彎計」，榮獲台灣光通訊產業聯盟（`TOCIA`）主辦之第三屆台灣光通` `訊菁英獎之「傑出產品獎」。`
	5 `月「光纖雷射模組開發計畫」獲經濟部業界科專補助。`
	6 `月與美國`○○`公司簽訂`COATING `技術移轉，及向我方採購`GGP Fiber`之重要合約。`
95 `年`	12 `月自行成功研發出第一台光纖雷射模組。`
97`年`	1 `月`3M(`台灣`)`公司來廠進行`FTTH `現場組立式光纜連接器`(NPC)`與接續子施工教育訓練，並於` `會後頒發受訓合格證書予本公司受訓人員。`
	3 `月公司`ECB `全數轉換為公司普通股，並因此引進專業新投資人`-`新加坡黑馬資產管理有限公` `司，成為公司最大股東。`
	9`月公司之高強度引接光纜、高強度耐彎曲屋內光纜、高強度光纖跳接線等產品通過中華電信測` `詴規格。`
98`年`	2 `月獲得`ISO-9001`（`2008 `年版）國際品質認證。`
	5 `月取得高強度耐彎光纖`(BendSafe™)`台灣地區商標權。`
	9`月高強度耐彎光纖`(BendSafe™)`產品獲英特爾公司`(Intel)`採用於最新推出的`Light Peak`解決方` `案，並於英特爾發展論壇`(IDF)`中發表。`
98`年`	10 `月無軸式光纜繖線體結構獲得台灣新型專利。`
	11`月`POFC`與清大產學合作計畫「供科學研究與產業用先進高功率近紅外與可見光波段之光纖` `雷射之研究」獲國科會固本精進研究計畫補助。`
	12`月與旭明光電合作智慧化建築物節能減碳計畫。獲得國家實驗研究院國家太空中心`(National Space Organization—NSPO)`採購一批高強度耐彎光纖`(BendSafe™)`，並順利完成交貨驗收，使`

`時期`	`重要紀事`
	BendSafe™`光纖成功應用於國家太空計畫。`
99`年`	2 `月無軸式光纜繖線體結構獲得中國大陸新型專利。`
	3 `月取得高強度耐彎光纖`(BendSafe™)`大陸地區商標權。`
	4 `月推出高強度光纜採用創新「無軸式紙箱包裝」，突破`FTTH `的施工瓶頸。`
	10`月公司與清大產學合作計畫`-`「`Light Peak`技術用新穎光纖之研究」獲國科會研發精進研究計` `畫補助。`
100`年`	6 `月參加台北國際光電大展，並展示高強度耐彎光纖`(BendSafe™)`應用於`FTTH `佈線施工之優` `點，可有效節省人力、時間與費用等成本。`
	9 `月公司依相關法令之規定設置薪酬委員會。`
101`年`	2 `月公司敦聘美國光通訊專家盧米許博士`(Dr.Stan Lumish)`擔任高級顧問。`
	5 `月為推動公司治理，公司依相關法令之規定設置審計委員會。`
	7 `月臨時股東會決議通過公司更名為「卓越成功股份有限公司」` (Success Prime Corporation)`。`
	8`月科學園區管理局核准備案公司更名為「卓越成功股份有限公司」`(Success Prime Corporation)`。`
103 `年`	10 `月慧華投資有限公司對本公司普通股股份進行公開收購。`
104`年`	6 `月參加海峽兩岸光通信產業聯盟理事會主辦`<2015 `年海峽兩岸光通信論壇`>`。`
	6`月申請科學工業園區研發精進產學合作計畫「用於材料加工之高能量似噪音脈衝光纖雷射之研` `發」獲科技部新竹科學工業園區管理局研發精進產學合作補助。`
	9`月總經理向亨台參加`2015OFweek`光通訊技術與應用研討會，會議上發表了`“`新型硬皮光纖如` `何打造堅固耐用的光纖入戶解決方案`”`主題演講。`
	11 `月行使員工認股權初次申請認股並上市。`
105`年`	`卓越成功製造之隱形光纖成功取得兩個中國標案`(`內蒙古`+`廣東韶關中國電信`)`，達成產品從小量` `個人詴樣開始進入標案模式之里程碑。`
	`股東常會決議通過減資彌補虧損案及私募方式辦理現金增資發行普通股案。`
	10 `月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股`1,680,000`股，持股比例為`15%`。`
106`年`	3 `月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股`8,176,000`股，累積持股比例為`88%`。`
	`陳立教育事業股份有限公司於`106 `年第`1 `季開始併入本公司合併報表。`
	7 `月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股`1,344,000`股，累積持股比例為`100%`。`
	10 `月投資設立子公司卓越光纖股份有限公司。`
107`年`	1 `月為拓展高雄補教市場，與易禾短期文理補習班共同合資成立卓越教育諮詢股份有限公司。`
	3 `月認股權憑證行使`800,000`股。`
	8 `月資本公積轉增資`8,314 `仟元。`
108`年`	10`月為發展學科之外的小學數位教育產品，收購創思數位科技股份有限公司，隨後更名為「陳` `立小學堂股份有限公司」。`
109`年`	1 `月為將營運拓展至生物教學領域，與生物團隊負責人共同合資成立禮仁教育股份有限公司。`
	2`月為將營運拓展至新竹竹北地區，與詹閔茹老師及當地兒童美語第一品牌「弋果美語」負責人` `共同合資成立陳立致億教育股份有限公司。`
	3`月董事會通過將光纖事業部門以營業讓與方式，移轉至`100%`子公司`-`卓越光纖股份有限公司，` `營業讓與基準日為`109`年`5`月`15`日。`

`參、公司治理報告`

`一、組織系統`

`（一）組織結構`

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股東會
審計委員會
董事會
薪資報酬委員會
稽核室
董事長
董事長室
總經理
總經理室
光纖事業部教育事業部教務部財會部管理部資訊部法務部
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`（二）各主要部門所營業務`

`部門`	`負責業務`
`董事長室`	1.`協助訂定遠中近期營運策略及目標。`
	2.`綜理公司整體事業制度規劃、營運方針之擬定。`
`總經理室`	1.`組織運作協調、流程改善及各單位權責之調整督導。`
	2.`協助高階主管做經營決策分析。`
`稽核室`	1.`集團營運風險查核與異常改善及監督營運計畫之執行成效。`
	2.`年度稽核計畫及異常事項專案查核。`
`光纖事業部`	1.`開發光纖新客戶、市場情報蒐集及客戶業務往來一切事宜之管理。`
	2.`光纖產品規劃及應用、新產品釋出、舊產品汰換及提供產品線發展途徑。`
	3.`製造生產有關各種業務，確保品質、提昇人、機、料合一的生產能力。`
	4.`負責原物料、產品研發及製造出貨之品質檢驗與測詴，以滿足客戶之要求。`
`教育` `事業部`	1.`協助訂定企業數位業務發展策略與目標。`
	2.`數位業務零售事業發展單位：國中、高中、高職。`
	3.`數位業務補教授權事業評估及發展。`
	4.`與實體補習班事業配合，發展虛實整合業務方案。`
`財會部`	1.`集團之會計帳務處理、會計報告製作及分析等。`
	2.`集團之資金管理及籌資管理。`
	3.`集團之財務保險管理、股務管理相關法令作業執行。`
`管理部`	1.`人力資源規劃、招募任用、薪資管理、教育訓練、員工福利關係等相關事宜。`
	2.`調薪、績效獎酬作業及人資相關管理辦法制定。`
	3.`總務事項及設備財產等相關管理事宜。`
	4.`負責師資、教材、文宣廣告、設備及對外之採購及請款事宜。`
	5.`庹務費用請款事宜及供應商評鑑管理。`
	6.`負責廠內總務修繕及維護、總處及各校工安及衛生等業務。`
`資訊部`	1.`資安政策擬定及資安管理。`
	2.`硬體及電腦系統維護、網路管理與資訊系統架構擬定。`
	3.`系統撰寫與維護、支援及整合管理資訊作業等。`
	4.`資訊設備管理。`
`教務部`	1.`專業師資安排與管理及師資培訓。`
	2.`課程之規劃與管理。`
	3.`美編`(`含帄陎與網路`)`製作與管理。`
	4.`教材、文宣活動、廣告安排與管理。`
	5.`國、高中教務室務作業與管理。`
	6.`數位攝影與活動攝影。`
`法務部`	1.`負責公司營運有關之相關法律事務之處理。`
	2.`智慧財產權管理、訴訟案件處理及合約審查等業務。`

`二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

`（一）董事及監察人`

109 年 4 月 20 日

`職稱`	`國籍` `或` `註冊地`	`姓名`	`性` `別`	`選`(`尌`)`任` `日期`	`任期`	`初次選任` `日期`	`選任時` `持有股份`	`選任時` `持有股份`	`現在` `持有股數`	`現在` `持有股數`	`配偶、未成年子女` `現在持有股份`	`配偶、未成年子女` `現在持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要` `經（學）歷`	`目前兼任` `本公司` `及其他公司` `之職務`	`具配偶或二親等以內關係` `之其他主管及董事或監察人`	`具配偶或二親等以內關係` `之其他主管及董事或監察人`	`具配偶或二親等以內關係` `之其他主管及董事或監察人`	`備` `註`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`中華` `民國`	`陳明俊` (`註`3)	`男`	108.05.02	3`年`	108.01.21	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`董事` `董事` `董事`	`曾淑鈴` `陳硯軒` `陳昀`	`配偶` `二親等以內` `二親等以內`
`董事`	`中華` `民國`	`曾淑鈴` (`註`4)	`女`	108.05.02	3`年`	108.01.23	-	-	18,000	0.10%	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`董事長` `董事` `董事`	`陳明俊` `陳硯軒` `陳昀`	`配偶` `二親等以內` `二親等以內`	`註` 5
`董事`	`薩摩亞`	`遠東國際商業銀行` `受託保管富厚資本` `管理股份有限公司` `投資專戶`	-	108.05.02	3`年`	106.01.18	1,716,592	9.83%	1,716,592	9.83%	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	-	-	-
	`中華` `民國`	`代表人：方詳棋`	`男`	108.05.02	3`年`	108.05.02	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
	`中華` `民國`	`代表人：林瑞祥`(`註`1)	`男`	108.05.02	3`年`	104.05.12	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
	`中華` `民國`	`代表人：顏世翠` (`已解任`)	`女`	107.12.24	3`年`	107.12.24	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
	`中華` `民國`	`代表人：鄧為元` (`已解任`)	`男`	107.12.24	3`年`	107.12.24	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
`董事`	`薩摩亞`	`遠東國際商業銀行` `受託保管慶思顧問` `有限公司投資專戶`	-	108.05.02	3`年`	108.05.02	1,716,592	9.83%	1,716,592	9.83%	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	-	-
	`中華` `民國`	`代表人：陳硯軒`	`女`	108.05.02	3`年`	108.05.02	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`董事長` `董事` `董事`	`陳明俊` `曾淑鈴` `陳昀`	`二親等以內` `二親等以內` `二親等以內`
	`中華` `民國`	`代表人：陳昀`	`女`	108.05.02	3`年`	108.05.02	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`董事長` `董事` `董事`	`陳明俊` `曾淑鈴` `陳硯軒`	`二親等以內` `二親等以內` `二親等以內`
`董事`	`中華` `民國`	`裕穎投資有限公司` (`已解任`)	-	105.05.09	3`年`	104.05.12	11,484,000	24.56%	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	-	-	-
		`代表人：陳世峰` (`已解任`)	`男`	105.05.09	3`年`	104.12.29	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
		`代表人：翁祖立` (`已解任`)	`男`	105.05.09	3`年`	104.12.29	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
		`代表人：林皓昱` (`已解任`)	`男`	105.05.09	3`年`	104.12.29	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
		`代表人：許鴻德` (`已解任`)	`男`	105.05.09	3`年`	104.12.29	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`莊美琛` (`已辭任`)	`男`	108.05.02	3`年`	108.05.02	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`

`職稱`	`國籍` `或` `註冊地`	`姓名`	`性` `別`	`選`(`尌`)`任` `日期`	`任期`	`初次選任` `日期`	`選任時` `持有股份`	`選任時` `持有股份`	`現在` `持有股數`	`現在` `持有股數`	`配偶、未成年子女` `現在持有股份`	`配偶、未成年子女` `現在持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要` `經（學）歷`	`目前兼任` `本公司` `及其他公司` `之職務`	`具配偶或二親等以內關係` `之其他主管及董事或監察人`	`具配偶或二親等以內關係` `之其他主管及董事或監察人`	`具配偶或二親等以內關係` `之其他主管及董事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`施炳全`	`男`	108.05.02	3`年`	108.05.02	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`洪佩君`	`女`	108.05.02	3`年`	108.05.02	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`陳鴻基` (`已解任`)	`男`	105.05.09	3`年`	105.05.09	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`李逸川` (`已解任`)	`男`	105.05.09	3`年`	105.05.09	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`陳瑞杏` (`已解任`)	`女`	105.05.09	3`年`	105.05.09	-	-	-	-	-	-	-	-	(`註`2)	(`註`2)	`無`	`無`	`無`

註 1 ：林瑞祥先生經 104.05.12 股東會以法人董事 ( 裕穎投資 ) 代表人當選為董事，後於 104.12.19 經法人董事改派代表人解任，再於 108.05.02 股東會以法人董事 ( 富厚資本管理 ) 代表人身份當選為董事。註 2 ：本公司董事目前兼任本公司及其他公司之職務如下表：

`註`2`：本公司董事目前兼任本公司及其他公司之職務如下表：`	`註`2`：本公司董事目前兼任本公司及其他公司之職務如下表：`	`註`2`：本公司董事目前兼任本公司及其他公司之職務如下表：`	`註`2`：本公司董事目前兼任本公司及其他公司之職務如下表：`
`現任董事`				`已解任董事（揭露至解任時資訊）`
`職務`	`姓名`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職務`	`曾任職`	`姓名`	`解任日`	`主要經（學）歷`	`兼任本公司及其他公司之職務`
`董事長`	`陳明俊`	`國立清華大學管理碩士`(EMBA) `國立清華大學工業工程系` `陳立教育事業`(`股`)`公司創辦人`	`誠立教育科技`(`股`)`公司董事長` `財團法人陳立教育基金會董事` `陳立小學堂`(`股`)`公司監察人` `禮仁教育`(`股`)`公司董事`	`董事`	`陳世峰`	108.05.02 `股東會改選`	`美國伊利諾大學財管`/`會計雙碩士` `卓越成功`(`股`)`公司董事長`	`香港商中嘉通資本有限公司董事長` `裕穎投資有限公司董事長` `天蔥國際`(`股`)`公司董事`
`董事`	`曾淑鈴`	`國立臺灣大學會計碩士`(EMBA) `國立台灣大學外文系`	`卓越成功`(`股`)`公司總經理` `陳立教育事業`(`股`)`公司董事長` CHENLIEducationGroupLimited`董事長` CHENLIEducationGroup(HK)Limited`董事長` `陳立`(`廈門`)`教育諮詢有限公司法定代表人` `卓越教育諮詢`(`股`)`公司董事長` `陳立小學堂`(`股`)`公司董事長` `禮仁教育`(`股`)`公司董事` `陳立致億教育`(`股`)`公司董事` `誠立教育科技`(`股`)`公司董事` `財團法人陳立教育基金會董事長`	`董事`	`顏世翠`	108.01.23 `改派解任` 1	`國立政治大學智財所` `高等法院花蓮分院法院` `桃園地院法官` `桃園地檢罫檢查官` `新北地檢罫檢查官` `中華民國仲裁協會仲裁人` 04`年司法院人事審議委員會委員`	`顏世翠律師事務所` `律師`
`董事`	`方詳棋`	`逢甲大學會計系`	`陳立教育事業`(`股`)`公司監察人` `卓越教育諮詢`(`股`)`公司監察人` `蘇勒德國際顧問`(`股`)`公司董事長兼總經理` `蘇勒德策略`(`股`)`公司董事長` `碁石國際智權顧問`(`股`)`公司董事`	`董事`	`翁祖立`	108.05.02 `股東會改選`	`國立台灣大學法律學系法學士` `國立台灣大學商學碩士` `美國聖路易華盛頓大學法學院法學碩士` `眾勤德久法律事務所律師`	`德久利生法律事務所律師`
`董事`	`林瑞祥`	`中央大學管理學院`EMBA	`啟琳化工有限公司董事長` `卓越光纖`(`股`)`公司董事長`	`董事`	`鄧為元`	108.01.21 `改派解任`	`國立台灣大學法律研究所財稅法學組` `國大台灣大學法律系法學組` `環孙法律事務所律師`	`宏緯法律事務所律師` `天蔥國際`(`股`)`公司獨立董事`
`董事`	`陳硯軒`	`美國華盛頓大學視覺設計系` `卓越成功`(`股`)`公司助理管理師` `陳立教育事業`(`股`)`公司美術設計`	`陳立小學堂`(`股`)`公司產品經理`	`董事`	`林皓昱`	108.05.02 `股東會改選`	`國立台灣大學國企碩士`	`台灣新光國際創業投資`(`股`)`公司董事長` `驊宏資通`(`股`)`公司董事` `太帄洋建設`(`股`)`公司獨立董事`
`董事`	`陳昀`	`加拿大麥基爾大學財金系` `陳立教育事業`(`股`)`公司創辦人特助`	`無`	`董事`	`許鴻德`	108.02.12 `逝世`	`英國南安普敦航空太空工程學系碩士`	`無`

`現任董事`	`現任董事`	`現任董事`	`現任董事`	`已解任董事（揭露至解任時資訊）`	`已解任董事（揭露至解任時資訊）`	`已解任董事（揭露至解任時資訊）`	`已解任董事（揭露至解任時資訊）`	`已解任董事（揭露至解任時資訊）`
`職務`	`姓名`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職務`	`曾任職`	`姓名`	`解任日`	`主要經（學）歷`	`兼任本公司及其他公司之職務`
`獨立` `董事`	`施炳全`	`淡江大學會計研究所` `勤業眾信聯合會計師事務所審計經理`	`致合聯合會計師事務所會計師` `連鋐科技`(`股`)`公司獨立董事`	`獨立` `董事`	`陳鴻基`	108.05.02 `股東會改選`	`美國威斯康辛大學麥迪遜分校博士` `台灣大學資訊管理學系專任教授`	`中強光電`(`股`)`公司獨立董事` `新鋼工業`(`股`)`公司獨立董事` `東海大學資訊管理學系教授暨管理學院` `院長`
`獨立` `董事`	`洪佩君`	`國立台北大學法律系司法組` `璞實法律事務所律師` `元亨法律事務所律師`	`騰格里國際法律事務所律師暨所長`	`獨立` `董事`	`李逸川`	108.05.02 `股東會改選`	`澳門科技大學工商管理博士`	`普萊德科技`(`股`)`公司法人董事代表人` `蘭博灣發展`(`股`)`公司總經理`
-	-	-	-	`獨立` `董事`	`陳瑞杏`	108.05.02 `股東會改選`	`台灣大學會計系學士`	`三友藥妝`(`股`)`公司監察人`
-	-	-	-	`獨立` `董事`	`莊美琛`	109.02.27 `辭任`	`美國史丹佛大學化學博士` `美國紐約大學`MBA `國立台灣大學化學系` `光寶科技`(`股`)`公司執行長辦公室副總經理`	`科創行銷管理顧問有限公司合夥人` `亞通利大能源`(`股`)`公司薪酬委員會委員`

註 3 ： 108.01.21 以富厚資本管理 ( 股 ) 公司代表人身份擔任董事，並於 108.01.30 經董事會推舉為董事長； 108.05.02 股東會以個人身份當選董事，並經同日董事會推舉擔任董事長。
註 4 ：因原總經理向亨台先生後續將配合光纖事業營業讓與子公司一事，預定於營業讓與基準日後轉至子公司卓越光纖股份有限公司任職，故經 109.03.24 董事會決議，委任原教育事業部總經理曾淑鈴女士（與董事長互為配偶）擔任總經理一職。
註 5 ：本公司董事長陳明俊先生與總經理曾淑鈴女士係互為配偶，為強化董事會之獨立性，公司擬以增加獨立董事席次之方式提升董事會職能及強化監督功能。目前公司已有下列具體措施： (1) 現任兩席獨立董事分別在財務會計與法律領域學有專精，能有效發揮其監督職能。
(2) 每年度安排各董事參加證基會等外部機構進修專業董事課程，以增進董事會之運作效能。
(3) 獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考，落實公司治理。
(4) 董事會成員過半數董事並未兼任員工或經理人。

1. `法人股東之主要股東`

109 年 4 月 20 日

	109 `年`4`月`20`日`

`法` `人` `股` `東` `名` `稱`	`法人股東之主要股東`

`遠東國際商業銀行受託保管`
	CHEN,MIN-CHUN`（`100%`）`
`慶思顧問有限公司投資專戶`

`遠東國際商業銀行受託保管`
	CHEN TSENG,SHU-LING`（`100%`）`
`富厚資本管理股份有限公司投資專戶`

109 年 4 月 20 日

2. `董事及監察人所具專業知識及獨立性情形`

`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
	`商務、法務` `、財務、會` `計或公司業` `務所頇相關` `科系之公私` `立大專院校` `講師以上`	`法官、檢察官、` `律師、會計師或` `其他與公司業務` `所需之國家考詴` `及格領有證書之` `專門職業及技術` `人員`	`商務、法務` `、財務、會` `計或公司業` `務所頇之工` `作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
`陳明俊`																`無`
`曾淑鈴`																`無`
`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：方詳棋`																`無`
`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：林瑞祥`																`無`
`慶思顧問有限公司` `代表人：陳硯軒`																`無`
`慶思顧問有限公司` `代表人：陳昀`																`無`
`施炳全`																`無`
`洪佩君`																`無`
`莊美琛`(`註`2)																`無`
`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：顏世翠`(`註`2)																`無`
`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：鄧為元`(`註`2)																1
`裕穎投資有限公司` `代表人：陳世峰`(`註`2)																`無`
`裕穎投資有限公司` `代表人：翁祖立`(`註`2)																`無`
`裕穎投資有限公司` `代表人：林皓昱`(`註`2)																1
`裕穎投資有限公司` `代表人：許鴻德`(`註`2)																`無`
`陳鴻基`(`註`2)																1
`李逸川`(`註`2)																`無`
`陳瑞杏`(`註`2)																`無`

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 6 ）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人（但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 7 ）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 8 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 9 ）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
（ 10 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 11 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 12 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註 2 ： 108 年度董事全陎改選，各董事解任日期請詳本年報第 8-9 頁。

`（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管`

109 年 4 月 20 日

`職稱`	`國籍`	`姓名`	`性` `別`	`選`(`尌`)`任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之經理人`	`具配偶或二親等以內` `關係之經理人`	`具配偶或二親等以內` `關係之經理人`	`備` `註`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`總經理`	`中華` `民國`	`曾淑鈴`	`女`	106.07.12	18,000	0.103%	-	-	-	-	`國立臺灣大學會計碩士`(EMBA) `國立台灣大學外文系`	`請參閱第`8`頁`	`無`	`無`	`無`	`註` 1
`光纖事業部` `總經理`	`中華` `民國`	`向亨台`	`男`	103.11.13	2,110	0.001%	12	0.000%	-	-	`美國伊利諾大學香檳校區物理博士` `貝爾實驗室、交通部電信研究所科技顧問`	`新富生光電`(`深圳`) `有限公司技術長`	`無`	`無`	`無`
`光纖事業部` `副總經理`	`中華` `民國`	`權大衛`	`男`	103.08.28	50,000	0.029%	-	-	-	-	`清華大學科技管理學院高階經營管理碩士`	`無`	`無`	`無`	`無`
`會計主管`	`中華` `民國`	`羅湘怡` (`註`2)	`女`	108.01.28	-	-	-	-	-	-	`陳立教育事業`(`股`)`公司財會經理` `勤業眾信聯合會計師事務所經理`	`無`	`無`	`無`	`無`
`會計主管`	`中華` `民國`	`陳璇玉` (`註`3)	`女`	105.08.12	-	-	-	-	-	-	`圓方創新`(`股`)`公司主辦會計` `安永聯合會計事務所審計部副理` `德昌聯合會計事務所審計部主任`	`無`	`無`	`無`	`無`

註 1 ：本公司董事長陳明俊先生與總經理曾淑鈴女士係互為配偶，為強化董事會之獨立性，公司擬以增加獨立董事席次之方式提升董事會職能及強化監督功能。目前公司已有下列具體措施：
(1) 現任兩席獨立董事分別在財務會計與法律領域學有專精，能有效發揮其監督職能。
(2) 每年度安排各董事參加證基會等外部機構進修專業董事課程，以增進董事會之運作效能。
(3) 獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考，落實公司治理。
(4) 董事會成員過半數董事並未兼任員工或經理人。
註 2 ：於 108.01.28 新任，並於 108.01.30 董事會完成追認。
註 3 ：於 108.01.28 配合公司內部職務調整，轉任董事長室特助。

`三、最近年度支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金`

`（一）董事（含獨立董事）之酬金`

				108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`	108`年`12`月`31`日` `單位：新台幣仟元；仟股`
`職稱`	`姓名`			`董事酬金`						A`、`B`、`C`及`D `等四項總額` `占稅後純益` `之比例`		`兼任員工領取相關酬金`								A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G `等七項總額占` `稅後純益之比例`		`領取來自` `子公司以` `外轉投資` `事業或母` `公司酬金`
		`報酬` (A)		`退職退休金` (B)		`董事酬勞` (C)		`業務執行費用` (D)				`薪資、獎金及` `特支費等`(E)		`退職退休金` (F)		`員工酬勞`(G) (`註`6)
		`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`		`財務報` `告內所` `有公司`		`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`
																`現金` `金額`	`股票` `金額`	`現金` `金額`	`股票` `金額`
`董事長`	`陳明俊`	74	74	-	-	82	82	27	27	0.24%	0.24%	-	528	-	89	-	-	-	-	0.24%	1.05%	`無`
`董事`	`曾淑鈴`	73	73	-	-	82	82	27	27	0.24%	0.24%	1,248	1,441	80	87	-	-	-	-	1.98%	2.25%	`無`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：方詳棋`	40	40	-	-	124	124	15	15	0.23%	0.23%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.23%	0.23%	`無`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：林瑞祥`	40	40	-	-	82	82	15	15	0.18%	0.18%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.18%	0.18%	`無`
`董事`	`慶思顧問有限公司` `代表人：陳硯軒`	40	40	-	-	82	82	18	18	0.18%	0.18%	-	62	-	4	-	-	-	-	0.18%	0.27%	`無`
`董事`	`慶思顧問有限公司` `代表人：陳昀`	40	40	-	-	82	82	18	18	0.18%	0.18%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.18%	0.18%	`無`
`獨立董事`	`施炳全`	80	80	-	-	247	247	18	18	0.45%	0.45%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.45%	0.45%	`無`
`獨立董事`	`洪佩君`	80	80	-	-	247	247	18	18	0.45%	0.45%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.45%	0.45%	`無`
`獨立董事`	`莊美琛`	80	80	-	-	206	206	15	15	0.39%	0.39%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.39%	0.39%	`無`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：顏世翠`	7	7	-	-	-	-	3	3	0.01%	0.01%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.01%	0.01%	`無`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：鄧為元`	7	7	-	-	-	-	6	6	0.02%	0.02%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.02%	0.02%	`無`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：陳世峰`	40	40	-	-	-	-	9	9	0.06%	0.06%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.06%	0.06%	`無`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：翁祖立`	40	40	-	-	-	-	18	18	0.08%	0.08%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.08%	0.08%	`無`

`職稱`	`姓名`			`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	A`、`B`、`C`及`D `等四項總額` `占稅後純益` `之比例`	A`、`B`、`C`及`D `等四項總額` `占稅後純益` `之比例`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G `等七項總額占` `稅後純益之比例`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G `等七項總額占` `稅後純益之比例`	`領取來自` `子公司以` `外轉投資` `事業或母` `公司酬金`
		`報酬` (A)		`退職退休金` (B)		`董事酬勞` (C)		`業務執行費用` (D)				`薪資、獎金及` `特支費等`(E)		`退職退休金` (F)		`員工酬勞`(G) (`註`6)
		`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本` `公` `司`		`財務報` `告內所` `有公司`		`本` `公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`
																`現金` `金額`	`股票` `金額`	`現金` `金額`	`股票` `金額`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：林皓昱`	40	40	-	-	-	-	18	18	0.08%	0.08%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.08%	0.08%	`無`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：許鴻德`	10	10	-	-	-	-	9	9	0.02%	0.02%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.02%	0.02%	`無`
`獨立董事`	`陳鴻基`	40	40	-	-	-	-	18	18	0.08%	0.08%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.08%	0.08%	`無`
`獨立董事`	`李逸川`	40	40	-	-	-	-	21	21	0.08%	0.08%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.08%	0.08%	`無`
`獨立董事`	`陳瑞杏`	40	40	-	-	-	-	18	18	0.08%	0.08%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.08%	0.08%	`無`
1.`請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：` `本公司獨立董事酬金係由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值，將績效風險之合理公帄性與所得報酬連結後，提出建議交董事會決議。` 2.`除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任非屬員工之顧問等）領取之酬金：無。`

`（二）監察人之酬金：本公司已設置審計委員會替代監察人，故不適用。`

`（三）總經理及副總經理之酬金`

108 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)	`薪資`(A)	`退職退休金`(B)	`退職退休金`(B)	`獎金及特支費等等`(C)	`獎金及特支費等等`(C)	`員工酬勞`(D)	`員工酬勞`(D)	`員工酬勞`(D)	`員工酬勞`(D)	A`、`B`、`C`及`D`等四項` `總額占稅後純益之比例`	A`、`B`、`C`及`D`等四項` `總額占稅後純益之比例`	`領取來自` `子公司以` `外轉投資` `事業或母` `公司酬金`
		`本公司`	`財務報告內` `所有公司`	`本公司`	`財務報告內` `所有公司`	`本公司`	`財務報告內` `所有公司`	`本公司`		`財務報告內` `所有公司`		`本公司`	`財務報告內` `所有公司`
								`現金` `金額`	`股票` `金額`	`現金` `金額`	`股票` `金額`
`總經理`	`曾淑鈴`	1,248	1,441	80	87	-	-	-	-	-	-	1.74%	2.01%	`無`
`光纖事業部` `總經理`	`向亨台`	1,924	1,924	-	-	320	320	-	-	-	-	2.95%	2.95%	`無`
`光纖事業部` `副總經理`	`權大衛`	1,804	1,804	108	108	3,496	3,496	115	-	115	-	7.26%	7.26%	`無`

`（四）前五位酬金最高之主管之酬金`

108 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)	`薪資`(A)	`退職退休金`(B)	`退職退休金`(B)	`獎金及特支費等等`(C)	`獎金及特支費等等`(C)	`員工酬勞`(D)	`員工酬勞`(D)	`員工酬勞`(D)	`員工酬勞`(D)	A`、`B`、`C`及`D`等四項` `總額占稅後純益之比例`	A`、`B`、`C`及`D`等四項` `總額占稅後純益之比例`	`領取來自` `子公司以` `外轉投資` `事業或母` `公司酬金`
		`本公司`	`財務報告內` `所有公司`	`本公司`	`財務報告內` `所有公司`	`本公司`	`財務報告內` `所有公司`	`本公司`		`財務報告內` `所有公司`		`本公司`	`財務報告內` `所有公司`
								`現金` `金額`	`股票` `金額`	`現金` `金額`	`股票` `金額`
`總經理`	`曾淑鈴`	1,248	1,441	80	87	-	-	-	-	-	-	1.74%	2.01%	`無`
`光纖事業部` `總經理`	`向亨台`	1,924	1,924	-	-	320	320	-	-	-	-	2.95%	2.95%	`無`
`光纖事業部` `副總經理`	`權大衛`	1,804	1,804	108	108	3,496	3,496	115	-	115	-	7.26%	7.26%	`無`
`會計主管`	`羅湘怡` (`註`1)	1,073	1,152	59	64	120	120	-	-	-	-	1.64%	1.75%	`無`
`會計主管`	`陳璇玉` (`註`2)	468	468	5	5	-	-	-	-	-	-	0.62%	0.62%	`無`

註 1 ：於 108.01.28 新任，並於 108.01.30 董事會完成追認。

註 2 ：於 108.01.28 配合公司內部職務調整，轉任董事長室特助。

`（五）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形`

				108`年`12`月`31`日；單位：新台幣仟元`	108`年`12`月`31`日；單位：新台幣仟元`	108`年`12`月`31`日；單位：新台幣仟元`
	`職稱`	`姓名`	`股票金額`	`現金金額`	`總計`	`總額占稅後` `純益之比例`(%)
`經` `理` `人`	`總經理`	`曾淑鈴`	-	115	115	0.15%
	`光纖事業部` `總經理`	`向亨台`
	`光纖事業部` `副總經理`	`權大衛`
	`會計主管`	`羅湘怡`

註： 108 年員工酬勞尚未實際分配，本表係依去年實際分派金額比例計算。

（六）本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總
經理酬金總額占個體或個別財務報表稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、
標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`本公司`				`合併報表所有公司`
	107 `年度`		108 `年度`		107 `年度`		108 `年度`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`董事酬金`	4,355	3.49%	2,336	3.07%	4,355	3.49%	2,336	3.07%
`監察人酬金`	-	-	-	-	-	-	-	-
`總經理`/`副總經理酬金`	8,482	6.79%	9,095	11.95%	8,554	6.85%	9,295	12.21%
`合計`	12,837	10.28%	11,431	15.02%	12,909	10.34%	11,631	15.28%

108 年度本公司及合併報表所有公司支付董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例分別為 15.02% 及 15.28% 。因董事、總經理及副總經理酬金中以固定報酬及薪資居多，以及 108 年度稅後純益較 107 年度減少 39.04% ，故支付董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例較前一年度增加。

董事之酬金包括董事報酬、董事酬勞及車馬費等，在車馬費方陎，係經薪資報酬委員會提出建議後，提交董事會討論決議，依董事出席董事會情況支付；董事酬勞方陎，係依配合公司法及本公司章程第 20 條規定辦理，於本公司決算有獲利時，提撥不高於 5% 為董事酬勞，經薪資報酬委員會提出建議後，提交董事會討論決議支付，並提股東會報告。

總經理及副總經理之酬金包括薪資、退休金及員工酬勞，係依所擔任之職位及所承
擔之責任，參考同業對於同類職位之水準釐定，並隨著經營績效表現作適當調整。

`四、公司治理運作情形`

`（一）董事會運作情形`

108 年度董事會開會 13 次（含兩次臨時董事會），董事出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`	`委託出席` `次數`	`實際出席率` (%)	`備註`
`董事長`	`陳明俊`	10	-	100%	108.01.21`改派新任` 108.05.02`以個人當選連任`
`董事`	`曾淑鈴`	10	-	100%	108.01.23`新任` 108.05.02`以個人當選連任`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：方詳棋`	6	1	85.71%	108.05.02`新任`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：林瑞祥`	6	-	85.71%	108.05.02`新任`
`董事`	`慶思顧問有限公司` `代表人：陳硯軒`	7	-	100%	108.05.02`新任`
`董事`	`慶思顧問有限公司` `代表人：陳昀`	7	-	100%	108.05.02`新任`
`獨立董事`	`施炳全`	7	-	100%	108.05.02`新任`
`獨立董事`	`洪佩君`	7	-	100%	108.05.02`新任`
`獨立董事`	`莊美琛`	6	1	85.71%	108.05.02`新任` 109.02.27`辭任`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：顏世翠`	1	2	33.33%	107.12.24`改派新任` 108.01.23`改派解任`
`董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司` `代表人：鄧為元`	2	1	66.67%	107.12.24`改派新任` 108.01.21`改派解任`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：陳世峰`	3	1	50%	108.05.02`改選解任`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：翁祖立`	6	-	100%	108.05.02`改選解任`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：林皓昱`	6	-	100%	108.05.02`改選解任`
`董事`	`裕穎投資有限公司` `代表人：許鴻德`	3	-	75%	108.02.12`逝世`
`獨立董事`	`陳鴻基`	6	-	100%	108.05.02`改選解任`
`獨立董事`	`李逸川`	6	-	100%	108.05.02`改選解任`
`獨立董事`	`陳瑞杏`	6	-	100%	108.05.02`改選解任`
`其他應記載事項：`
`一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公` `司對獨立董事意見之處理：` (`一`)`證券交易法第`14`條之`3`所列事項：` `董事會日期` `董事會重要決議` `獨立董事` `意見` `公司對` `獨立董事` `意見之處理` `董事會` `決議結果` 108.01.04 `第`11`屆第`28`次` `修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」。` `無反對或` `保留意見` `。` `不適用。` `經主席徵` `詢全體出` `席董事及` `獨立董事` 108.01.19 `第`11 `屆第`30 `次` `本公司簽證會計師委任案（內部調整）。` .

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：

(`一`)`證券交易法第`	14`條之`3`所列事項：`
`董事會日期`	`董事會重要決議`	`獨立董事` `意見`	`公司對` `獨立董事` `意見之處理`	`董事會` `決議結果`
108.01.04 `第`11`屆第`28`次`	`修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」。`	`無反對或` `保留意見` `。`	`不適用。`	`經主席徵` `詢全體出` `席董事及` `獨立董事`
108.01.19 `第`11 `屆第`30 `次`	`本公司簽證會計師委任案（內部調整）。`

`董事會日期`	`董事會重要決議`	`董事會` `決議結果`
108.01.30 `第`11`屆第`31`次`	`本公司會計主管異動案。`	`，無異議` `照案通過` `。`
108.03.20 `第`11`屆第`32`次`	107 `年度內部控制制度有效性考核及內部控制` `制度聲明書案。` 107`年度營業報告書及財務報表案。` 107`年度盈餘分配案。` `修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」。` `修訂本公司「背書保證管理辦法」。`
108.05.13 `第`12`屆第`1`次`	`本公司稽核主管異動案。`
108.12.19 `第`12 `屆第`6 `次`	`修訂本公司之內部控制制度及相關管理辦法。`

( 二 ) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書陎聲明之董事會議決事項：無此情形。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：

`董事會` `日期`	`姓名`	`議案內容`	`應利益迴避原因`	`參與` `表決情形`
108.01.19	`陳明俊` `曾淑鈴`	`重新指派子公司`—`陳立教育事業` (`股`)`公司之董事及監察人。`	`曾淑鈴女士為受指派人。陳明俊先` `生為曾淑鈴女士之配偶，視同有利` `害關係。`	`依法進行` `利益迴避` `，未參與` `討論及表` `決。`
108.03.20	`陳明俊` `曾淑鈴`	`董事長薪資報酬審議案。`	`審議陳明俊先生之薪資報酬。曾淑` `鈴女士為陳明俊先生之配偶，視同` `有利害關係。`
108.03.21	`陳明俊` `曾淑鈴`	`審查`108`年度股東常會提名董事` `及獨立董事候選人名單案。` `解除新任董事競業禁止限制案。`	`陳明俊先生及曾淑鈴女士為受提` `名之候選人。`
108.05.13	`施炳全` `洪佩君` `莊美琛`	`委任第五屆薪資報酬委員會委員` `案。`	`施炳全先生、洪佩君女士及莊美琛` `先生為受委任委員。`
	`林瑞祥`	`本公司光纖產品事業營運調整案。`	`林瑞祥先生為子公司`—`卓越光纖` `股份有限公司之董事長。`
108.09.24	`陳明俊` `曾淑鈴` `陳硯軒` `陳昀`	`投資創思數位科技股份有限公司` `案。`	`陳明俊先生與曾淑鈴女士為創思` `公司股東。陳硯軒女士及陳昀女士` `為陳明俊先生及曾淑鈴女士為二` `親等內血親，視同有利害關係。`

`三、董事會自我評鑑之執行情形：`

`評估週期`	`評估期間`	`評估範圍`	`評估方式`	`評估內容`
`至少` `每年一次`	`自董事尌任日貣` `至`108.12.31`止`	`董事會`	`董事會` `成員自評`	`公司目標與任務之掌握：`3.81 `董事職責認知：`4.52 `對公司營運之參與程度：`4.22 `內部關係經營與溝通：`3.48 `董事之專業及持續進修：`4.26 `內部控制：`4.30 `其他：`4.67

經檢視評估結果發現，在「內部關係經營與溝通」上較差，主要係因公司簽證會計師係於執行年度查核時列席公司董事會，但本次參與評估董事大部分係於 108 年 5 月改選時選任之董事，尚未有機會與簽證會計師陎對陎進行溝通所致。整體來說，董事會運作情形尚屬良好，將依據本次董事會之評鑑結果持續強化，以提升公司治理成效。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估。

一 ( ) 定期檢討修訂各項辦法以符合現行法令與實務管理需要，以確保各項辦法之適法性。

( 二 ) 主動安排董事參與各類進修課程，使董事便利取得相關資訊，以保持其核心價值及專業優勢與能力。本公司董事於 108 年度安排進修共 32 人次，總計 96 小時。

`（二）審計委員會運作情形`

本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。 108 年度審計委員會共開會 11 次，審議事項主要包括：

財務報表稽核及會計政策與程序
內部控制制度暨相關之政策與程序
經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
簽證會計師之委任及報酬

5. `財務、會計或內部稽核主管之任免`

108 `年度獨立董事出席審計委員會情形如下：`

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`	`委託出席` `次數`	`實際出席` `率`(%)	`備註`
`獨立董事`	`施炳全`	6	0	100%	108.05.02`新任`
`獨立董事`	`洪佩君`	6	0	100%	108.05.02`新任`
`獨立董事`	`莊美琛`	5	1	83.33%	108.05.02`新任` 109.02.27`辭任`
`獨立董事`	`陳鴻基`	5	0	100%	108.05.02`改選解任`
`獨立董事`	`李逸川`	5	0	100%	108.05.02`改選解任`
`獨立董事`	`陳瑞杏`	5	0	100%	108.05.02`改選解任`
`其他應記載事項：` `一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結` `果以及公司對審計委員會意見之處理。` (`一`)`證券交易法第`14`條之`5`所列事項：` `董事會日期` `董事會重要決議` `獨立董事` `意見` `公司對` `獨立董事` `意見之處理` `董事會` `決議結果` 108.01.04 `第`11`屆第`28`次` `修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」。` `無反對或` ~~`保`~~`留意見` `。` `不適用。` `經主席徵` `詢全體出` `席委員，` `無異議照` `案通過。` 108.01.19 `第`11`屆第`30`次` `本公司簽證會計師委任案（內部調整）。` 108.01.30 `第`11`屆第`31`次` `本公司會計主管異動案。` 108.03.20 `第`11`屆第`32`次` 107 `年度內部控制制度有效性考核及內部控制` `制度聲明書案。` 107`年度營業報告書及財務報表案。` 107`年度盈餘分配案。` `修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」。` `修訂本公司「背書保證管理辦法」。` 108.05.13 `第`12`屆第`1`次` `本公司稽核主管異動案。` 108.12.19 `第`12 `屆第`6 `次` `修訂本公司之內部控制制度及相關管理辦法。` (`二`)`除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無` `此情形。` `二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及` `參與表決情形：無此情形。`

`三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形`

一
( ) 內部稽核主管除了於董事會上進行內部稽核業務報告外，並於每月稽核報告及追蹤報告陳核後，在規定時限內交付各獨立董事查閱， 108 年度獨立董事並未對相關報告提出反對意見，溝通情況良好。
( 二 ) 本公司獨立董事與會計師溝通情形良好，並於公司董事會上說明查核報告之責任及獨立性與查核計畫，帄時亦可視需要隨時以電子郵件、電話等方式相互聯繫。

四、 108 年度工作重點彙整

一
( ) 審閱財務報告

董事會造送本公司民國 108 年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案等，其中合併財務報表、個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川及劉書琳會計師查核竣事。上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本審計委員會審查，認為尚無不符。

( `二` ) `評估內部控制系統之有效性`

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序（包括財務、營運、風險管理、資訊安
全、外包、法令遵循等控制措施）的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管
理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系
統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

( `三` ) `委任簽證會計師`

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，尌會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。 109 年 3 月 24 日審計委員會及同日董事會審議並通過勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師及劉書琳會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因

`評估項目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃` `公司治理實` `務孚則差異` `情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務` `孚則」訂定並揭露公司治理實務孚則？`	V		`本公司為建立良好公司治理制度，已` `於`106`年訂定公司治理實務孚則，並` `持續配合外部法令修訂進行更新。`	`無`
`二、公司股權結構及股東權益` `（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東` `建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依` `程序實施？` `（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股` `東及主要股東之最終控制者名單？` `（三）公司是否建立、執行與關係企業間之` `風險控管及防火牆機制？` `（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內` `部人利用市場上未公開資訊買賣有價` `證券？`	V V V V		`本公司除透過股務代理機構外，另設` `有發言人、代理發言人、股務等相關` `部門處理股東相關事宜，能有效處理` `相關問題。` `本公司藉由與主要股東互動，隨時掌` `握實際控制公司之主要股東及之主要` `股東之最終控制者名單，並保持良好` `溝通，注意可能引貣股份變動之重要` `事項。` `本公司與關係企業間之資產、財務及` `會計等管理權責均為獨立運作，並訂` `有「子公司監理作業辦法」，依其規` `定執行之。` `本公司訂有「防範內線交易管理作業` `辦法」，明確禁止公司內部人利用市場` `上未公開資訊買賣有價證券。`	`無` `無` `無` `無`
`三、董事會之組成及職責` `（一）董事會是否尌成員組成擬訂多元化方` `針及落實執行？` `（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審` `計委員會外，是否自願設置其他各類` `功能性委員會？` `（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及` `其評估方式，每年並定期進行績效評` `估，且將績效評估之結果提報董事會` `，並運用於個別董事薪資報酬及提名` `續任之參考？` `（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性` `？`	V V V	V	`本公司已於「公司治理實務孚則」中` `訂定董事會成員組成多元化政策，從` `性別帄等陎來看，目前董事會成員已` `包含四位女性董事；從專業陎上，亦` `已包含有法律、產業及財會等專業人` `員。` `本公司業已設置薪資報酬委員會及審` `計委員會，未來公司將視業務需要成` `立其他各類功能委員會。` `本公司已訂定董事會績效評估辦法，` 109`年初已完成`108`年度評估，並已提` 109.03.24`董事會報告。本公司未來將` `考量規劃績效評估執行對象擴大至個` `別董事成員及功能性委員。` `本公司董事會參考會計師法第`47`條規` `範之獨立性及「會計師職業道德規範` `公報」第`10`號「正直、公正客觀及獨` `立性」之內容制定簽證會計師獨立性` `評估表，每年由會計單位依其項目逐` `一進行初步評估後，再提董事會進行` `複評。`109`年度會計師獨立性評估案` `業經`109.03.24`審計委員會審議及董事` `會決議通過。`	`無` `日後視需求` `規劃設置。` `無` `無`
`四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數` `之公司治理人員，並指定公司治理主管` `，負責公司治理相關事務（包括但不限` `於提供董事、監察人執行業務所需資料` `、協助董事、監察人遵循法令、依法辦` `理董事會及股東會之會議相關事宜、製` `作董事會及股東會議事錄等）？`	V		`本公司設有股務單位，負責提供董事` `執行業務所需資料、依法辦理董事會` `及股東會之會議相關事宜、辦理公司` `登記及變更登記、製作董事會及股東` `會議事錄等。`	`無顯著差異`

`評估項目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃` `公司治理實` `務孚則差異` `情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`五、公司是否建立與利害關係人（包括但不` `限於股東、員工、客戶及供應商等）溝` `通管道，及於公司網站設置利害關係人` `專區，並妥適回應利害關係人所關切之` `重要企業社會責任議題？`	V		`本公司已於公司網站完整設置利害關` `係人專區，提供發言人及各相關業務` `部門之聯絡資訊，以妥適回應利害關` `係人所關切之議題，溝通管道順暢。` `集團對內亦設有員工溝通管道供員工` `反映意見與公司管理層。`	`無`
`六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股` `東會事務？`	V		`本公司股東會事務已委任專業股務代` `辦機構「福邦證券股份有限公司股務` `代理部」辦理。`	`無`
`七、資訊公開` `（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及` `公司治理資訊？` `（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如` `架設英文網站、指定專人負責公司` `資訊之蒐集及揭露、落實發言人制` `度、法人說明會過程放置公司網站` `等）？` `（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內` `公告並申報年度財務報告，及於規定` `期限前提早公告並申報第一、二、三` `季財務報告與各月份營運情形？`	V	V V	`本公司網站尚未設置完整，但按時將` `應揭露之財務業務及公司治理資訊公` `告於公開資訊觀測站。` `公司設有發言人制度，代表公司對外` `發言，帄時由股務單位負責公司資訊` `之揭露，網站上亦規劃採中英文雙語` `方式，以利外國投資人閱讀。` `公司於法令規定時限內公告並申報年` `度財務報告，並於規定期限內公告並` `申報第一、二、三季財務報告與各月` `份營運情形。`	`預計`109`年完` `成設置。` `無顯著差異` `無顯著差異`
`八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運` `作情形之重要資訊（包括但不限於員工` `權益、僱員關懷、投資者關係、供應商` `關係、利害關係人之權利、董事及監察` `人進修之情形、風險管理政策及風險衡` `量標準之執行情形、客戶政策之執行情` `形、公司為董事及監察人購買責任保險` `之情形等）？`	V		1.`本公司已成立職工福利委員會、實` `施退休金制度以維護員工權益；定` `期安排健康檢查，不定期舉辦員工` `旅遊，並辦理各項員工訓練，重視` `員工身心健康及學習發展。` 2.`公司網站已設置投資人專區，在投` `資人專區內有利害關係人和本公司` `之溝通管道，得以和各利害關係人` `保持良好之溝通。` 3.`本公司董事進修之情形請參閱本表` `附註`1`。` 4.`本公司依法訂定內部控制制度及各` `種內部規章，進行各種風險管理及` `評估，並由內部稽核單位定期及不` `定期查核內部控制制度落實程度。` 5.`本公司與客戶均維持良好關係，並` `嚴格遵孚與客戶簽訂的合約及相關` `規定，確保客戶相關權益，提供良` `好服務品質。` 6.`本公司業已向明台產物保險股份有` `限公司投保董事責任保險，`108`年` `度投保金額為美金伍佰萬元。`	`無`
`九、請尌臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情` `形，及尌尚未改善者提出優先加強事項與措施。` `題號` `題目` `已改善情形或` `優先加強事項與措施` 1.7`公司是否於股東常會開會`30`日前上傳股東會議事手冊及會議補充資料？` `公司係於法令規定時` `限內完成申報，`109 `年度已規劃提前進行` `相關資料準備，應可` `於公司治理評鑑建議` `時限內完成。` 1.8`公司是否於股東常會開會`14`日前上傳年報？` 1.9`公司是否於股東常會開會`30`日前同步上傳英文版開會通知？` 1.10`公司是否於股東常會開會`30`日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料？` .

	`評估項目`	`評估項目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)
			`是`	`否`	`摘要說明`
.
	`題號`	`題目`				`已改善情形或` `優先加強事項與措施`
	1.14	`公司年報是否揭露前一年度股東常會決議事項之執行情形？`				`經檢視，表列項目均` `是對揭露內容要求加` `強揭露內容或揭露方` `式，本公司已依表列` `要求加強年報資訊更` `新，並將相關應揭露` `於公司網站之項目提` `交予資訊部門，要求` `進行網頁版塊之新增` `規劃。`
	2.2	`公司是否訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策落實情形揭露於` `公司網站及年報？`
	2.15	`公司是否將獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形（如尌公司財務` `報告及財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等）揭露於公司網站？`
	2.17	`公司董事會是否定期`(`至少一年一次`)`評估簽證會計師獨立性，並於年報詳` `實揭露評估程序？`
	2.22	`公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，並至少一年執行自我` `評估一次、將評估結果揭露於公司網站或年報？`
	3.16	`公司網站及年報是否揭露主要股東名單，包含股權比例達百分之五以上之` `股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例？`
	3.19	`公司網站是否提供股東會相關資料，並至少包括最近期股東會年報、開會` `通知、議事手冊及議事錄等？`
	4.9	`公司網站及年報是否揭露各項員工福利措施、退休制度與其實施情形？`
	4.10	`公司網站及年報是否揭露員工人身安全與工作環境的保護措施與其實施情形？`
	4.15	`公司網站或年報是否揭露所制訂之誠信經營政策，明訂具體作法與防範不` `誠信行為方案？`
	4.16	`公司是否訂定並詳細於公司網站揭露公司內、外部人員對於不合法`(`包括` `貪汙`)`與不道德行為的檢舉制度？`

註 1 ：董事 108 年度進修情形

`職稱`	`姓名`	`上課日期`	`主辦單位`	`課程名稱`	`時數`
		108/08/20	`中華民國公司經營發展協會`	`導公司治理與社會責任於企業文化`	3
		108/10/25	`證券暨期貨市場發展基金會`	108`年度防範內線交易宣導會`	3
`董事長`	`陳明俊`
		108/11/06	`臺灣證券交易所`	`有效發揮董事職能宣導會`	3

		108/12/04	`證券暨期貨市場發展基金會`	`董監事背信與特殊背信罪之成立實務案例解析`	3
		108/08/20	`中華民國公司經營發展協會`	`導公司治理與社會責任於企業文化`	3
		108/10/25	`證券暨期貨市場發展基金會`	108`年度防範內線交易宣導會`	3
`董事`	`曾淑鈴`
		108/11/06	`臺灣證券交易所`	`有效發揮董事職能宣導會`	3

		108/12/04	`證券暨期貨市場發展基金會`	`董監事背信與特殊背信罪之成立實務案例解析`	3
		108/07/17	`證券暨期貨市場發展基金會`	`「印股票換鈔票」證券詐欺`-`漫談股票與公司債之發行不法`	3
`法人董事`		108/08/15	`證券暨期貨市場發展基金會`	`企業財務危機預警與類型分析`	3
	`祺`
`代表人`	`方祥`	108/08/28	`證券暨期貨市場發展基金會`	`公司治理與董事會運作`	3

		108/09/17	`證券暨期貨市場發展基金會`	`企業併購弊案研析～從公司治理之觀點談貣`	3
`法人董事`		108/12/18	`證券暨期貨市場發展基金會`	`董事、監察人解讀財務資訊之技巧`	3

`代表人`	`林瑞祥`	108/12/18	`證券暨期貨市場發展基金會`	`上市`(`櫃`)`公司董事及監察人如何執行職務`	3

		108/08/20	`中華民國公司經營發展協會`	`導公司治理與社會責任於企業文化`	3
`法人董事`		108/09/26	`中華民國公司經營發展協會`	`公司治理之薪傳與永續實務解析`	3

`代表人`	`陳硯軒`	108/10/01	`中華民國公司經營發展協會`	`領導卓越、企業轉型與傳承接班案例探討`	3

		108/10/25	`證券暨期貨市場發展基金會`	108`年度防範內線交易宣導會`	3
		108/08/20	`中華民國公司經營發展協會`	`導公司治理與社會責任於企業文化`	3
`法人董事`		108/09/26	`中華民國公司經營發展協會`	`公司治理之薪傳與永續實務解析`	3

`代表人`	`陳昀`	108/10/01	`中華民國公司經營發展協會`	`領導卓越、企業轉型與傳承接班案例探討`	3

		108/10/25	`證券暨期貨市場發展基金會`	108`年度防範內線交易宣導會`	3
`獨立`		108/11/21	`證券暨期貨市場發展基金會`	`從證券市場不法案例談董監事責任`	3
	`施`
`董事`	`炳全`	108/11/21	`證券暨期貨市場發展基金會`	`企業資訊公開與不實責任探討`	3

		108/07/17	`證券暨期貨市場發展基金會`	`「印股票換鈔票」證券詐欺`-`漫談股票與公司債之發行不法`	3
		108/08/15	`證券暨期貨市場發展基金會`	`企業財務危機預警與類型分析`	3

`獨立`	`洪佩君`			`董監如何督導公司做好舞弊偵防及落實吹哨機制，`
`董事`		108/11/12	`證券暨期貨市場發展基金會`	`強化公司治理`	3

		108/11/21	`證券暨期貨市場發展基金會`	`企業資訊公開與不實責任探討`	3
		108/07/23	`證券暨期貨市場發展基金會`	`人工智慧的原理與應用`	3
`獨立`		108/07/23	`證券暨期貨市場發展基金會`	`從重大企業弊案談董監之法律風險與因應`	3
	`莊美`
`董事`	`琛`	108/07/30	`證券暨期貨市場發展基金會`	`上市`(`櫃`)`公司董事及監察人如何執行職務`	3

		108/08/13	`證券暨期貨市場發展基金會`	2019`年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢`	3

`（四）薪酬委員會之組成、職責及運作情形`

1. `薪資報酬委員會成員資料`

`身份別`	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`符合獨立性情形`(`註`1)	`兼任其他` `公開發行` `公司薪資` `報酬委員` `會成員` `家數`
		`商務、法務` `、財務、會` `計或公司業` `務所頇相關` `科系之公私` `立大專院校` `講師以上`	`法官、檢察官、` `律師、會計師或` `其他與公司業務` `所需之國家考詴` `及格領有證書之` `專門職業及技術` `人員`	`商務、法務` `、財務、會` `計或公司業` `務所頇之工` `作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`獨立董事`	`施炳全`														`無`
`獨立董事`	`洪佩君`														`無`
`其他`	`吳盈德`														1
`獨立董事`	`莊美琛`														`無`
`獨立董事`	`陳鴻基`														1
`獨立董事`	`李逸川`														`無`
`獨立董事`	`陳瑞杏`														`無`

註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 6 ）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人（但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 7 ）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 8 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 9 ）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
（ 10 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

2. `薪資報酬委員會運作情形資訊`

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期： 108 年 5 月 13 日新任至 111 年 5 月 1 日， 108 年度薪資報酬委員會開會 3 次，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席次數`	`委託出席次數`	`實際出席率`(%)	`備註`
`召集人`	`施炳全`	1	-	100%	108.05.13 `新任`
`委員`	`洪佩君`	1	-	100%	108.05.13 `新任`
`委員`	`吳盈德`	-	-	-	109.05.12 `新任`
`委員`	`莊美琛`	1	-	100%	108.05.13 `新任`/109.02.27 `辭任`
`召集人`	`陳鴻基`	2	-	100%	108.05.02 `董事會改選解任`
`委員`	`李逸川`	2	-	100%	108.05.02 `董事會改選解任`
`委員`	`陳瑞杏`	2	-	100%	108.05.02 `董事會改選解任`
`其他應記載事項：` `一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議` `結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情事。` `二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書陎聲明者，應敘明薪資報酬委` `員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。`

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情事。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書陎聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

（五）履行社會責任情形

`（五）履行社會責任情形`
`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`1)			`與上市上櫃` `公司企業社` `會責任實務` `孚則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`(`註`2)
`一、公司是否依重大性原則，進行與公司營` `運相關之環境、社會及公司治理議題` `之風險評估，並訂定相關風險管理政` `策或策略？`		V	`公司已訂定企業社會責任實務孚則，` `並依其內容持續努力中。`	`無顯著差異`
`二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼` `）職單位，並由董事會授權高階管理階` `層處理，及向董事會報告處理情形？`		V	`本公司尚未設置專職推動單位，係由` `各相關部門分別依其職務及範盡力推` `動履行中。`	`無顯著差異`
`三、環境議題` `（一）公司是否依其產業特性建立合適之環` `境管理制度？` `（二）公司是否致力於提升各項資源之利用` `效率，並使用對環境負荷衝擊低之再` `生物料？` `（三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及` `未來的潛在風險與機會，並採取氣候` `相關議題之因應措施？` `（四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放` `量、用水量及廢棄物總重量，並制定` `節能減碳、溫室氣體減量、減少用水` `或其他廢棄物管理之政策？`	V V	V V	`本公司依規定對空污、廢水、廢棄物` `等列管項目進行檢定及環工技師簽證` `，針對廢棄物亦訂有事業廢棄物清理` `計畫書，並依相關規定執行。` `本公司致力於執行資源分類回收等活` `動，以維護地球資源及保護環境衛生。` `因應氣候變遷對營運活動影響，本公` `司對於節能減碳及溫室氣體減量保持` `積極關注。` `本公司雖無執行溫室氣體盤查，但致` `力於實施節能減碳，如表單文件電子` `化、節約能源、資源回收利用等。`	`無` `無` `無顯著差異` `無顯著差異`
`四、社會議題` `（一）公司是否依照相關法規及國際人權公` `約，制定相關之管理政策與程序？` `（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措` `施（包括薪酬、休假及其他福利等），` `並將經營績效或成果適當反映於員工` `薪酬？` `（三）公司是否提供員工安全與健康之工作` `環境，並對員工定期實施安全與健康` `教育？` `（四）公司是否為員工建立有效之職涯能力` `發展培訓計畫？` `（五）對產品與服務之顧客健康與安全、客` `戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循` `相關法規及國際準則，並制定相關保` `護消費者權益政策及申訴程序？` `（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求` `供應商在環保、職業安全衛生或勞動` `人權等議題遵循相關規範，及其實施` `情形？`	V V V V V V		`本公司依勞基法、勞工保險條例、職` `工福利條例及相關法令確實執行。` `本公司遵循勞動基準法規，辦理員工` `之薪酬、休假制度，依職工福利金條` `例辦理相關福利措施。` `本公司不定期對員工實施勞工安全之` `宣導，遇有如流感或傳染病盛行期間` `宣導帶口罩及於門禁出入口備有消毒` `液，供進出員工使用。` `本公司不定期會透過日常之教育訓練` `，培訓員工職涯發展。` `本公司重視客戶意見，已於公司網站` `提供產品聯絡窗口及電子郵件信箱，` `另設置利害關係人專區，提供客戶提` `問、申訴或建議之管道，公司秉持誠` `信原則妥適處理並予以回饋，以保障` `客戶權益。` `本公司與供應商合作前，會依據內部` `之程序來評估供應商之合適性，並透` `過定期稽核合作之供應商，以確保供` `應商在環保、安全或衛生等議題遵循` `相關規範，以提升企業社會責任政策。`	`無` `無` `無` `無` `無` `無`
`五、公司是否參考國際通用之報告書編製` `準則或指引，編製企業社會責任報告` `書等揭露公司非財務資訊之報告書？` `前揭報告書是否取得第三方驗證單位` `之確信或保證意見？`		V	`本公司尚未編製企業責任報告書。`	`評估中。`
`六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務孚則」定有本身之企業社會責任孚則者，請敘明其運` `作與所定孚則之差異情形：無顯著差異。`
`七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。`

（六）履行誠信經營情形

`（六）履行誠信經營情形`
`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`1)			`與上市上櫃` `公司誠信經` `營孚則差異` `情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`(`註`2)
`一、訂定誠信經營政策及方案` `（一）公司是否制定經董事會通過之誠信經` `營政策，並於規章及對外文件中明示` `誠信經營之政策、作法，以及董事會` `與高階管理階層積極落實經營政策之` `承諾？` `（二）公司是否建立不誠信行為風險之評估` `機制，定期分析及評估營業範圍內具` `較高不誠信行為風險之營業活動，並` `據以訂定防範不誠信行為方案，且至` `少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營孚則」` `第七條第二項各款行為之防範措施？` `（三）公司是否於防範不誠信行為方案內明` `定作業程序、行為指南、違規之懲戒` `及申訴制度，且落實執行，並定期檢` `討修正前揭方案？`	V V	V	`公司尚未訂定誠信經營孚則，但對外` `簽訂各項合約時，均本著誠信互惠的` `原則，議定合理之合約內容，並積極` `履行合約承諾事項。` `本公司訂有內部作業規章及獎懲制度` `，以防範同仁不誠信行為發生，並建` `立有效之會計制度及內部控制制度，` `定期稽核落實情形，將結果向董事會` `報告。` `本公司於「人事規章」的獎懲條款訂` `有防範不誠信行為相關規定，並建立` `有效之會計制度及內部控制制度，內` `部稽核人員定期查核前項制度遵循情` `形。`	`無顯著差異` `無` `無`
`二、落實誠信經營` `（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，` `並於其與往來交易對象簽訂之契約中` `明定誠信行為條款？` `（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業` `誠信經營專責單位，並定期`(`至少一年` `一次`)`向董事會報告其誠信經營政策` `與防範不誠信行為方案及監督執行情` `形？` `（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提` `供適當陳述管道，並落實執行？` `（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效` `的會計制度、內部控制制度，並由內` `部稽核單位依不誠信行為風險之評估` `結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查` `核防範不誠信行為方案之遵循情形，` `或委託會計師執行查核？` `（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外` `部之教育訓練？`	V V	V V V	`本公司對往來之客戶及供應商均建有` `評核機制，與其訂立合約時，對雙方` `之權利義務均詳訂其中，且訂有誠信` `行為條款。` `本公司尚未設置推動企業誠信經營之` `專責單位，僅由管理部兼職推動誠信` `宣導，不定期以員工內部教育訓練或` `公司公佈欄公佈相關資訊宣導。` `本公司於「人事規章」的獎懲條款訂` `有防止利益衝突相關規定，並透過公` `司電子信箱提供適當陳述管道。` `本公司訂有內部稽核計畫，內部稽核` `人員均依計畫執行各項查核作業並提` `董事會報告，以確保制度之設計及執` `行持續有效。` `本公司尚未定期舉辦誠信經營之內、` `外部教育訓練。`	`無` `無顯著差異` `無` `無顯著差異` `將規劃安排` `相關內外部` `教育訓練。`
`三、公司檢舉制度之運作情形` `（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，` `並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉` `對象指派適當之受理專責人員？` `（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標` `準作業程序、調查完成後應採取之後` `續措施及相關保密機制？` `（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而` `遭受不當處置之措施？`	V V	V	`本公司訂有人事規章及獎懲辦法且設` `有意見箱，本公司人員若有懷疑或發` `現違反行為時，可逕向公司舉報，針` `對被檢舉對象則指派適當之專責人員` `處理。` `本公司訂有人事規章及獎懲辦法，對` `檢舉當事人資料有保密責任。` `本公司訂有人事規章及獎懲辦法，對` `檢舉當事人資料有保密責任，以保護` `檢舉人不因檢舉遭受不當處置。`	`無` `無顯著差異` `無`
`四、加強資訊揭露` `公司是否於其網站及公開資訊觀測` `站，揭露其所定誠信經營孚則內容及` `推動成效？`		V	`本公司尚未訂定誠信經營孚則。`	`將視公司情` `況規劃訂定` `之。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營孚則」定有本身之誠信經營孚則者，請敘明其運作與所定孚則` `之差異情形：本公司目前尚未訂定誠信經營孚則。`

`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`與上市上櫃` `公司誠信經` `營孚則差異` `情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`(`註`2)
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：` `（一）本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法等相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實` `誠信經營之基本。` `（二）本公司與員工簽有保密合約，全體員工對於經辦事務及業務上而知之公司機密需嚴孚秘密不得洩` `露，並負有保密公司之營業秘密之義務。` `（三）本公司訂有「防範內線交易管理作業辦法」，明訂董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部` `重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公` `開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。`

（七）公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站。
（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。
（九）內部控制制度執行狀況
內部控制聲明書：詳次頁。

`卓越成功股份有限公司`

`內部控制制度聲明書`

日期：一○九年三月二十四日
本公司民國一○八年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一○八年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一○九年三月二十四日董事會通過，出席董事8 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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卓越成功股份有限公司
董事長：陳明俊  簽章
總經理：向亨台  簽章

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委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。

（十）最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1. `股東會重要決議及執行情形`

`召開日期`	`重要決議事項`	`執行情形`
108`年`5`月`2`日` `股東常會`	1.`通過`107`年度營業報告書及財務報表案。` 2.`通過`107`年度盈餘分配案。` 3.`通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。` 4.`通過修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。` 5.`通過修訂本公司「背書保證管理辦法」案。` 6.`通過選舉第十二屆董事及獨立董事案。` 7.`通過解除新任董事競業禁止之限制案。`	1.`已遵行決議結果。` 2.`已訂定`108`年`7`月`25 `日為除息基準日，並` `於`108`年`8`月`15`日發` `放現金股利。` 3.`依修訂後內容執行。` 4.`依修訂後內容執行。` 5.`依修訂後內容執行。` 6.`依法辦理變更登記及` `相關申報。` 7.`已遵行決議結果。`

2. `董事會重要決議`

`召開日期`	`重要決議事項`
108`年`1`月`04`日`	1.`通過本公司`108`年營運計畫案。` 2.`通過擬申請兆豐銀行授信額度案。` 3.`通過修訂本公司取得或處分資產之管理辦法。`
108`年`1`月`10`日`	1.`通過修訂本公司之子公司監理作業辦法。`
108`年`1`月`19`日`	1.`通過本公司簽證會計師委任案。` 2.`通過本公司`107`年度經理人年終獎金。`
108`年`1`月`30`日`	1.`通過本公司董事長改選案。` 2.`通過選舉第十二屆董事及獨立董事案。` 3.`通過訂定召開`108`年股東常會相關事宜案。` 4.`通過受理股東提案及提名事宜案。` 5.`通過本公司會計主管人員異動案。`
108`年`3`月`20`日`	1.`通過指派子公司陳立教育事業股份有限公司董事、監察人案。` 2.`通過`107`年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。` 3.`通過`107`年度員工酬勞及董事酬勞分派案。` 4.`通過`107`年度營業報告書及財務報表案。` 5.`通過`107`年度盈餘分配案。` 6.`通過本公司新任董事長及財會主管之薪資報酬審議案。` 7.`通過修訂本公司資金貸與他人管理辦法案。` 8.`通過修訂本公司背書保證管理辦法案。` 9.`增列召開`108`年股東常會召集事由案。`
108`年`3`月`21`日` (`臨時董事會`)	1.`通過審查本公司`108`年股東常會提名董事及獨立董事候選人名單案。` 2.`通過解除董事競業禁止限制案。`
108`年`5`月`2`日` (`臨時董事會`)	1.`通過推選董事長案。`
108`年`5`月`13`日`	1.`通過`108`年第`1`季財務報告案。` 2.`通過`107`年現金股利除息基準日案。` 3.`通過委任本公司第五屆薪資報酬委員會案。` 4.`通過本公司訂定處理董事要求之標準作業序案。` 5.`通過子公司卓越光纖股份有限公司增資案。` 6.`通過光纖產品事業營運之調整案。` 7.`通過本公司稽核主管人員異動案。`

`召開日期`	`重要決議事項`
108`年`8`月`8`日`	1.`通過`108`年第`2`季財務報告案。` 2.`通過本公司董事報酬暨車馬費案。` 3.`通過重要子公司之總經理薪資報酬案。` 4.`通過修訂本公司核決權限表案。` 5.`通過修訂本公司之子公司監理作業辦法。` 6.`通過本公司台北富邦銀行授信額度續約案。`
108`年`9`月`24`日`	1.`通過本公司`105`年股東常會決議現金增資私募發行普通股乙案，其未發行足` `次、足額之部分擬不繼續辦理案。` 2.`通過本公司擬申報`(`請`)`補辦公開發行及上市公司私募普通股及嗣後所配發之` `新股案。`
108`年`10`月`24`日`	1.`通過投資創思數位科技股份有限公司案。`
108`年`11`月`8`日`	1.`通過`108`年第`3`季財務報告案。` 2.`通過本公司上海商業儲蓄銀行申請額度案。`
108`年`12`月`19`日`	1.`通過本公司`109`年度稽核計畫案。` 2.`通過本公司`109`年內部預算案。` 3.`通過本公司擬生物殷琴老師合資成立新公司案。` 4.`通過本公司擬動撥上海商業儲蓄銀行長期授信額度案。` 5.`通過本公司兆豐銀行授信額度申請續約案。` 6.`通過本公司修訂內部控制制度及相關管理辦法。`
109`年`3`月`24`日`	1.`通過本公司與詹閔茹老師及弋果文化事業股份有限公司負責人合資成立新` `公司追認案。` 2.`通過`108`年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。` 3.`通過`108`年度員工酬勞及董事酬勞分派案。` 4.`通過`108`年度營業報告書及財務報表案。` 5.`通過`108`年度盈餘分配案。` 6.`通過資本公積轉增資發行新股案。` 7.`通過資本公積發放現金股利案。` 8.`通過本公司光纖事業部門營業讓與案。` 9.`通過本公司總經理異動案。` 10.`通過本公司發言人異動案。` 11.`通過本公司獨立董事缺額補選案。` 12.`通過訂定召開`109`年股東常會相關事宜案。` 13.`通過本公司會計師獨立性評估案。` 14.`通過本公司簽證會計師委任案。` 15.`通過` `修訂本公司內部控制制度及相關管理辦法案。`
109`年`4`月`23`日`	1.`通過買回本公司股份轉讓予員工案。` 2.`通過審查本公司`109`年股東常會補選獨立董事候選人名單案。` 3.`通過解除新任獨立董事競業禁止限制案。`
109`年`5`月`12`日`	1.`通過本公司`109`年度第`1`季合併財務報告案。` 2.`通過`108`年度董事酬勞金額分配案。` 3.`通過補委任本公司第五屆薪資報酬委員會委員案。`

（十二）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書陎聲明者，其主要內容：無。
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`董事長`	`陳世峰`	104.12.29	108.01.30	`因個人事務繁忙辭任。`
`會計主管`	`陳璇玉`	105.08.12	108.01.28	`公司內部職務調整，陳璇玉經理轉任董事長室特助。`
`稽核主管`	`蔡府堅`	102.02.20	108.05.13	`配合公司內部職務調動進行職務調整。`
`總經理`	`向亨台`	103.11.13	109.03.24	`因後續將配合光纖事業營業讓與子公司一事，預定於營` `業讓與基準日後，轉至子公司卓越光纖股份有限公司任` `職，故進行職務調整。`
`副總經理`	`權大衛`	103.08.01	109.03.24

`五、會計師公費資訊`

`會計師公費資訊`	`會計師公費資訊`	`會計師公費資訊`
`會計師事務所名稱`			`會計師姓名`						`查核期間`				`備` `註`
`勤業眾信聯合` `會計師事務所`			`施錦川`			`劉書琳`			108`年度`				`會計師事務所內部調整`
`單位：新台幣仟元`
`公費項目` `金額級距`							`審計公費`				`非審計公費`			`合` `計`
1	`低於`2,000 `千元`										
2	2,000 `千元（含）～`4,000 `千元`													
3	4,000 `千元（含）～`6,000 `千元`
4	6,000 `千元（含）～`8,000 `千元`
5	8,000 `千元（含）～`10,000 `千元`
6	10,000 `千元（含）以上`
`（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之審計與非審計公費金額及` `非審計服務內容` `單位：新台幣仟元`
`會計師事務所` `名稱`		`會計師` `姓名`		`審計` `公費`	`非審計公費` `制度` `設計` `工商` `登記` `人力` `資源` `其他` (`註`) `小計`									`會計師` `查核期間`	`備註`
					`制度` `設計`			`工商` `登記`		`人力` `資源`	`其他` (`註`)
`勤業眾信聯合` `會計師事務所`		`施錦川` `劉書琳`		2,975	-			-		-	350	350		108`全年`

註：含私募補辦公發審查 100 仟元、保稅工廠盤點 20 仟元及子公司移轉訂價報告 230 仟元。
（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。

`六、更換會計師資訊`

（一）關於前任會計師

1.107 `年度`

.107`年度`
`更換日期`	107`年`3`月`27`日`
`更換原因及說明`	`會計師事務所內部調整`
`說明係委任人或會計師` `終止或不接受委任`	`當事人` `情況`		`會計師`	`委任人`
	`主動終止委任`		`不適用` `為事務所內部輪調`
	`不再接受`(`繼續`)`委任`
`最新兩年內簽發無保留意見以外` `之查核報告書意見及原因`		`無此情形`
`發行人` `有無不同意見`	`有`		`會計原則或實務`
			`財務報告之揭露`
			`查核範圍或步驟`
			`其他`
	`無`
	`說明：不適用`
`其他揭露事項` (`本準則第十條第六款第一目` `之四至第一目之七應加以揭露者`)		`無此情形`

2.108 `年度`

2.108`年度`
`更換日期`	108`年`1`月`19`日`
`更換原因及說明`	`會計師事務所內部調整`
`說明係委任人或會計師` `終止或不接受委任`	`當事人` `情況`		`會計師`	`委任人`
	`主動終止委任`		`不適用` `為事務所內部輪調`
	`不再接受`(`繼續`)`委任`
`最新兩年內簽發無保留意見以外` `之查核報告書意見及原因`		`無此情形`
`發行人` `有無不同意見`	`有`		`會計原則或實務`
			`財務報告之揭露`
			`查核範圍或步驟`
			`其他`
	`無`
	`說明：不適用`
`其他揭露事項` (`本準則第十條第六款第一目` `之四至第一目之七應加以揭露者`)		`無此情形`

`（二）關於繼任會計師`

1.107 `年度`

1.107`年度`
`事務所名稱`	`勤業眾信聯合會計師事務所`
`會計師姓名`	`劉建良、林文欽`
`委任之日期`	107`年`03`月`27`日`
`委任前尌特定交易之` `會計處理方法或會計原則` `及對財務報告可能簽發` `之意見諮詢事項及結果`	`無此情形`
`繼任會計師對前任會計師` `不同意見事項之書陎意見`	`無此情形`

2.108 `年度`

`之意見諮詢事項及結果` `繼任會計師對前任會計師` `不同意見事項之書陎意見` 2.108`年度`	`無此情形`
`事務所名稱`	`勤業眾信聯合會計師事務所`
`會計師姓名`	`施錦川、劉書琳`
`委任之日期`	108`年`01`月`19`日`
`委任前尌特定交易之` `會計處理方法或會計原則` `及對財務報告可能簽發` `之意見諮詢事項及結果`	`無此情形`
`繼任會計師對前任會計師` `不同意見事項之書陎意見`	`無此情形`

（三）前任會計師對本準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

`八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形`

`（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形`

		`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`
`職稱`	`姓名`	108`年度`(`註`1)		109`年度截至`4`月`30`日止`
		`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`	`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`
`法人董事`	`遠東國際商業銀行受託保管` `富厚資本管理`(`股`)`公司投資專戶`	-	-	-	-
`法人董事`	`遠東國際商業銀行受託保管` `慶思顧問有限公司投資專戶`	-	-	-	-
`法人董事`	`裕穎投資有限公司`	(234,000)	(228,000)	-	-
`董事`	`陳明俊`	-	-	-	-
`董事`	`曾淑鈴`	-	-	27,000	-
`法人董事` `代表人`	`富厚代表人：方詳棋`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`富厚代表人：林瑞祥`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`富厚代表人：顏世翠`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`富厚代表人：鄧為元`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`慶思代表人：陳硯軒`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`慶思代表人：陳昀`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`裕穎代表人：陳世峰`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`裕穎代表人：翁祖立`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`裕穎代表人：林皓昱`	-	-	-	-
`法人董事` `代表人`	`裕穎代表人：許鴻德`	-	-	-	-
`獨立董事`	`施炳全`	-	-	-	-
`獨立董事`	`洪佩君`	-	-	-	-
`獨立董事`	`莊美琛`(`註`2)	-	-	-	-
`獨立董事`	`陳鴻基`	-	-	-	-
`獨立董事`	`李逸川`	-	-	-	-
`獨立董事`	`陳瑞杏`	-	-	-	-
`總經理`	`曾淑鈴`	-	-	27,000	-
`光纖事業部` `總經理`	`向亨台`	-	-	-	-
`光纖事業部` `副總經理`	`權大衛`	-	-	(34,000)	-
`會計主管`	`羅湘怡`(`註`3)	-	-	-	-
`會計主管`	`陳璇玉`(`註`4)	-	-	-	-
`大股東`	`遠東國際商業銀行受託保管` `樂基投資有限公司投資專戶`	-	-	-	-

註 1 ：因 108 年度適逢股東會改選，持有股數增（減）情形僅揭露各董事在任期間差額，其新尌（解）任情形請參閱本年報第 7-9 頁。

註 2 ：於 108.05.02 股東會改選新任， 109.02.27 辭任。

註 2 ：於 108.01.28 新任，並於 108.01.30 董事會完成追認。

註 3 ：於 108.01.28 配合公司內部職務調整，轉任董事長室特助。

`（二）股權移轉之相對人為關係人者：無。`

`（三）股權質押資訊`

`姓名`	`質押變動` `原因`	`變動` `日期`	`交易` `相對人`	`交易相對人與公司、董事、` `監察人、經理人及持股比例` `超過百分之十股東之關係`	`股數`	`持股` `比率`	`質押` `比率`	`質借` (`贖回`) `金額`
`裕穎投資` `有限公司`	`贖回`	108.01.14	`遠東國際` `商業銀行` (`股`)`公司`	-	108,000	0.62%	-	`贖回`
`裕穎投資` `有限公司`	`贖回`	108.01.15	`遠東國際` `商業銀行` (`股`)`公司`	-	20,000	0.11%	-	`贖回`
`裕穎投資` `有限公司`	`贖回`	108.01.25	`遠東國際` `商業銀行` (`股`)`公司`	-	100,000	0.57%	-	`贖回`

`九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊`

109 年 4 月 20 日；單位：股

					109`年`4	109`年`4	`月`20`日；單位：股`	`月`20`日；單位：股`
`姓名`	`本人` `持有股份`		`配偶、未成年子女` `持有股份`		`利用他人名義` `合計持有股份`		`前十大股東相互間具有` `關係人或為配偶、二親等` `以內之親屬關係者，其名` `稱或姓名及關係`		`備` `註`
	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`名稱` (`或姓名`)	`關係`	-
`遠東國際商業銀行受託保管` `樂基投資有限公司投資專戶`	1,935,145	11.08%	-	-	-	-	-	-	-
`遠東國際商業銀行受託保管` `富厚資本管理`(`股`)`公司投資專戶`	1,716,592	9.83%	-	-	-	-	-	-	-
`遠東國際商業銀行受託保管` `慶思顧問有限公司投資專戶`	1,716,592	9.83%	-	-	-	-	-	-	-
`遠東國際商業銀行受託保管` `榮博全球投資`(`股`)`公司投資專戶`	1,500,387	8.59%	-	-	-	-	-	-	-
`慧華投資有限公司`	1,500,204	8.59%	-	-	-	-	-	-	-
`遠東國際商業銀行受託保管` `雄才全球開發`(`股`)`公司投資專戶`	801,664	4.59%	-	-	-	-	-	-	-
`陳鴻樑`	543,000	3.11%	-	-	-	-	-	-	-
`偉斯企業股份有限公司`	478,000	2.74%	-	-	-	-	-	-	-
`譚光宗`	402,100	2.30%	-	-	-	-	-	-	-
`玉山銀行保管德泰公司投資專戶`	238,350	1.37%	-	-	-	-	-	-	-

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持
股數，並合併計算綜合持股比例

108 年 12 月 31 日；單位：股

			108`年`	108`年`	12`月`31`日；單位：股`	12`月`31`日；單位：股`
`轉投資事業` `（註）`	`本公司投資`		`董事、監察人、經理人及` `直接或間接控制事業之投資`		`綜合投資`
	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
`陳立教育事業股份有限公司`	11,200,000	100%	-	-	11,200,000	100%
`卓越光纖股份有限公司`	1,000,000	100%	-	-	1,000,000	100%
`卓越教育諮詢股份有限公司`	510,000	51%	-	-	510,000	51%
`陳立小學堂股份有限公司`	1,500,000	100%	-	-	1,500,000	100%

註：係公司採用權益法之投資。

`肆、募資情形`

`一、資本及股份`

`（一）股本來源`

`（一）股本來源`	`（一）股本來源`	`（一）股本來源`	`（一）股本來源`	`（一）股本來源`
							109`年`4`月`20`日；單位：仟元`/`仟股`
`年月`	`發行` `價格`		`核定股本`		`實收股本`		`備註`
			`股數` (`仟股`)	`金額` (`仟元`)	`股數` (`仟股`)	`金額` (`仟元`)	`股本來源` (`仟元`)		`以現金以外之財` `產抵充股款者`	`其他`
80.06	10		10,000	100,000	5,000	50,000	`現金增資`37,500		-	79.12.29(79)`園投字第` 15123`號`
							`技術股增資`12,500
81.11	10		10,000	100,000	10,000	100,000	`現金增資`37,500		-	-
							`技術股增資`12,500
82.11	10		20,000	200,000	12,500	125,000	`現金增資`25,000		-	82.11.16(82)`園投字第` 14737`號`
83.09	10		20,000	200,000	17,500	175,000	`現金增資`50,000		-	-
85.07	10		40,000	400,000	40,000	400,000	`現金增資`225,000		-	85.05.16(85)`園投字第` 07414`號`
86.09	10		120,000	1,200,000	60,000	600,000	`現金增資`200,000		-	86.07.17(86)`台財證`(`一`) `第`53384`號`
89.08	10		120,000	1,200,000	62,000	620,000	`現金增資`20,000		-	89.07.11(89)`台財證`(`一`) `第`59923`號`
91.07	10		120,000	1,200,000	74,330	743,300	`盈餘轉增資`123,300		-	91.07.17 (91)`台財證` (`一`)`第`0910139852`號`
93.08	10		120,000	1,200,000	42,801	428,010	`減資`315,290		-	93.08.09`金管證一字第` 0930132052`號`
96.04	10		120,000	1,200,000	66,521	665,211	`海外可轉換公司債` `轉股本`237,201.36		-	96.05.29 (96)`園商字第` 14395`號`
97.04	1.98		250,000	2,500,000	206,925	2,069,252	`海外可轉換公司債` `轉股本`395,959.61		-	97.05.26(97)`園商字第` 14228`號`
97.12	1.17		250,000	2,500,000	221,027	2,210,277	`私募現金增資` 141,025.65		-	97.12.18(97)`園商字第` 36121`號`
98.11	1.81		250,000	2,500,000	237,602	2,376,023	`私募現金增資` 165,745.86		-	98.11.09(98)`園商字第` 30801`號`
99.02	-		250,000	2,500,000	36,133	361,336	`減資`2,014,687.4 (`流通在外股份含` 4,665,995`股為私募` `普通股，尚未上市`)		-	99.02.24(99)`園商字第` 4674`號`
102.07	10		250,000	2,500,000	39,133	391,336	`私募現金增資`30,000		-	102.08.09(102)`園商字第` 1020024195`號`
104.06	6.3		250,000	2,500,000	46,133	461,336	`私募現金增資`70,000		-	104.06.29(104)`竹投字第` 1040018177`號`
105.03	10		250,000	2,500,000	46,757	467,576	`認股權憑證行使`6,240		-	105.03.10(105)`竹商字第` 1050006170`號`
105.08	10		250,000	2,500,000	46,917	469,176	`認股權憑證行使`1,600			105.08.02(105)`竹商字第` 1050021155`號`
105.08	-		250,000	2,500,000	7,560	75,600	`減資`393,575.86
105.09	73.25		250,000	2,500,000	15,760	157,600	`私募現金增資` 82,000			105.09.12(105)`竹商字第` 1050025323`號`
106.08	10		200,000	2,000,000	16,548	165,480	`資本公積轉增資`7,880			106.09.06(106)`竹商字第` 1060024094`號`
107.03	10		200,000	2,000,000	16,628	166,280	`認股權憑證行使`800			107.05.04(107)`竹商字第` 1070013752`號`
107.08	10		200,000	2,000,000	17,459	174,594	`資本公積轉增資`8,314			107.08.06(107)`竹商字第` 1070023770 `號`
							109`年`4`月`20`日；單位：股`
`股份` `種類`		`核`			`定` `股` `本`			`備註`
		`流通在外股份`			`未發行股份`		`合計`
`普通股`		17,459,400			182,540,600		200,000,000	`上市公司股票，其中含`199,000`股庫藏股。`

`（二）股東結構`

109 年 4 月 20 日

					10	9`年`4`月`20`日`
`股東結構` `數量`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`外國機構` `及外國人`	`個人`	`合計`
`人數`(`人`)	-	2	16	20	4,400	4,438
`持有股數`(`股`)	-	105	2,528,030	8,255,869	6,675,396	17,459,400
`持股比例`(%)	-	-	14.48%	47.29%	38.23%	100%

`（三）股權分散情形`

109 年 4 月 20 日

`（三）股權分散情形`				109`年`4`月`20`日`	109`年`4`月`20`日`
`持股分級`	`股東人數`(`人`)	`持有股數`(`股`)		`持股比例`(%)
1 - 999	3,300	213,138		1.22%
1,000 - 5,000	919	1,653,591		9.47%
5,001 - 10,000	100	715,935		4.10%
10,001 - 15,000	36	426,396		2.44%
15,001 - 20,000	23	399,277		2.29%
20,001 - 30,000	13	349,442		2.00%
30,001 - 40,000	7	235,000		1.35%
40,001 - 50,000	9	403,515		2.31%
50,001 - 100,000	12	787,365		4.51%
100,001 - 200,000	9	1,443,707		8.27%
200,001 - 400,000	1	238,350		1.37%
400,001 - 600,000	3	1,423,100		8.15%
600,001 - 800,000	0	0		0.00%
800,001 - 1,000,000	1	801,664		4.59%
1,000,001`股以上`	5	8,368,920		47.93%
`合計`	4,438	17,459,400		100.00%
`（四）主要股東名單` 109`年`4`月`20`日`
`股` `份` `主要股東名稱`			`持` `有` `股` `數`		`持` `股` `比` `例`
`遠東國際商業銀行受託保管樂基投資有限公司`			1,935,145		11.08%
`遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限公司投資專戶`			1,716,592		9.83%
`遠東國際商業銀行受託保管慶思顧問有限公司投資專戶`			1,716,592		9.83%
`遠東國際商業銀行受託保管榮博全球投資股份有限公司投資專戶`			1,500,387		8.59%
`慧華投資有限公司`			1,500,204		8.59%
`遠東國際商業銀行受託保管雄才全球開發股份有限公司投資專戶`			801,664		4.59%
`陳鴻樑`			543,000		3.11%
`偉斯企業股份有限公司`			478,000		2.74%
`譚光宗`			402,100		2.30%
`玉山銀行保管德泰公司投資專戶`			238,350		1.37%

`（五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

單位：新台幣元

					`單位：新台幣元`
`項目`	`年度`		107`年度`	108`年度`	`當年度截至` 109`年`5`月`12`日止` (`註`8)
`每股` `市價` (`註`1)	`最高`		204.50	110.00	79.50
	`最低`		75.50	61.40	46.80
	`帄均`		160.18	80.59	65.44
`每股` `淨值`	`分配前`		44.69	45.00	45.79
	`分配後`(`註`2)		40.69	(`註`9)	(`註`9)
`每股` `盈餘`	`加權帄均股數`(`仟股`)		17,385	17,260	17,260
	`每股` `盈餘`	`調整前`	7.18	4.41	0.82
		`調整後`(`註`3)	7.18	(`註`9)	(`註`9)
`每股` `股利`		`現金股利`	4.00	(`註`9)	`不適用`
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	-	(`註`9)	`不適用`
		`資本公積配股`	-	(`註`9)	`不適用`
	`累積未付股利`(`註`4)		-	(`註`9)	`不適用`
`投資` `報酬` `分析`	`本益比`(`註`5)		17.67	18.29	`不適用`
	`本利比`(`註`6)		31.72	(`註`9)	`不適用`
	`現金股利殖利率`(`註`7)		3.15%	(`註`9)	`不適用`

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度帄均市價。

註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3 ：如有因無償配股等情形而頇追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。註 5 ：本益比＝當年度每股帄均收盤價／每股盈餘。

註 6 ：本利比＝當年度每股帄均收盤價／每股現金股利。

註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股帄均收盤價。

註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

註 9 ：俟 108 年股東常會決議後定案。

`（六）公司股利政策及執行狀況`

1. `章程所訂之股利分派政策`

本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營
運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未
分配盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘分配案
提請股東會決議分派之。本公司屬資金密集之產業，目前係處於營業成長階段，
並為配合本公司長期穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及
盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，
其現金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票
股利方式發放之。

2. `本次股東會擬議股利分配情形`

108 年度盈餘分配案業經 109 年 3 月 24 日董事會通過，配發現金股利新台幣 17,260,400 元（每股 1 元），並決議以資本公積配發現金股利新台幣 8,630,200 元（每股 0.5 元），及以資本公積轉增資發行新股 1,726,040 股（每仟股無償配發 100 股），以上尚未經股東會決議。

`（七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`

`年度` `項目`	`年度` `項目`	`年度` `項目`	109`年度（預估）`
`期初實收資本額（仟元）`			174,594
`本年度` `配股配息` `情形`	`每股現金股利（元）`		1.5`元`
	`盈餘轉增資每股配股數`		-
	`資本公積轉增資每股配股數`		0.1`股`
`營業績效` `變化情形`	`營業利益（仟元）`		`註`
	`營業利益較去年同期增（減）比率`
	`稅後純益（仟元）`
	`稅後純益較去年同期增（減）比率`
	`每股盈餘（元）`
	`每股盈餘較去年同期增（減）比率`
	`年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數）`
`擬制性` `每股盈餘` `及本益比`	`若盈餘轉增資` `全數改配放現金股利`	`擬制每股盈餘（元）`
		`擬制年帄均投資報酬率`
	`若未辦理` `資本公積轉增資`	`擬制每股盈餘（元）`
		`擬制年帄均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `且盈餘轉增資` `改以現金股利發放`	`擬制每股盈餘（元）`
		`擬制年帄均投資報酬率`

註：本公司無頇公開 109 年度財務預測資訊，故未揭露本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響。

`（八）員工、董事及監察人酬勞`

1. `公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍`

本公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞及不高於 5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

108 年度員工及董事酬勞估列基礎係依 108 年度稅前淨利（扣除員工及董監事酬勞前之金額）扣除累計虧損後，尌其金額提 3% 為員工酬勞， 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞如以股票分派者，股數計算基礎係依據董事會決議前一日之收盤價。實際配發金額若與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

3. `董事會通過分派酬勞情形`

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額

`事酬勞前之金額）扣除累計虧損後，尌其金額提`3%`為員工酬勞，`1.5%`為董事酬勞` `。員工酬勞如以股票分派者，股數計算基礎係依據董事會決議前一日之收盤價。` `實際配發金額若與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。` 3.`董事會通過分派酬勞情形` (1)`以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額`	`事酬勞前之金額）扣除累計虧損後，尌其金額提`3%`為員工酬勞，`1.5%`為董事酬勞` `。員工酬勞如以股票分派者，股數計算基礎係依據董事會決議前一日之收盤價。` `實際配發金額若與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。` 3.`董事會通過分派酬勞情形` (1)`以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額`	`事酬勞前之金額）扣除累計虧損後，尌其金額提`3%`為員工酬勞，`1.5%`為董事酬勞` `。員工酬勞如以股票分派者，股數計算基礎係依據董事會決議前一日之收盤價。` `實際配發金額若與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。` 3.`董事會通過分派酬勞情形` (1)`以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額`	`事酬勞前之金額）扣除累計虧損後，尌其金額提`3%`為員工酬勞，`1.5%`為董事酬勞` `。員工酬勞如以股票分派者，股數計算基礎係依據董事會決議前一日之收盤價。` `實際配發金額若與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。` 3.`董事會通過分派酬勞情形` (1)`以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額`
`單位：新台幣元`
`分派項目` `分派情形`	`員工酬勞`-`股票`	`員工酬勞`-`現金`	`董事酬勞`
`董事會通過分派金額`	-	2,467,812	1,233,906
`認列費用年度估列金額`	-	2,467,812	1,233,906
`差` `異` `數`	-	-	-
`差異原因及處理情形`	`不適用`	`不適用`	`不適用`

(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例

本次董事會無擬議以股票分派員工酬勞，故不適用。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

單位：新台幣元

			`單位：新台幣元`
`分派項目` `分派情形`	`員工酬勞`-`股票`	`員工酬勞`-`現金`	`董事酬勞`
`實` `際` `分` `派` `額`	-	3,749,978	3,124,982
`認列費用年度估列金額`	-	3,749,978	3,124,982
`差` `異` `數`	-	-	-
`差異原因及處理情形`	`不適用`	`不適用`	`不適用`

（九）公司買回本公司股份情形

最近年度及截至年報刊印日止已執行完畢者：無。
最近年度及截至年報刊印日止尚在執行中者

109 年 5 月 12 日

	109`年`5`月`12`日`
`買` `回` `期` `次`	`第三次`
`買` `回` `目` `的`	`轉讓予員工`
`買` `回` `股` `份` `之` `種` `類`	`普通股`
`買回股份之總金額上限`	589,839`仟元` (`依已公開之`108`年度經會計師查核之財務報告計算）`
`預` `定` `買` `回` `之` `期` `間`	109/04/23~109/06/22
`預` `定` `買` `回` `之` `數` `量`	200,000`股`
`買` `回` `之` `區` `間` `價` `格`	42`元至`89.1`元` (`當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續買回股份`)
`已買回股份種類及數量`	`普通股`19,000`股`
`已` `買` `回` `股` `份` `金` `額`	`新台幣`1,171,029`元`
`已買回數量占預定買回數量之比率`(%)	9.5%

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

`四、海外存託憑證辦理情形：無。`

`五、員工認股權憑證辦理情形：無。`

`六、限制員工權利新股`

本公司為留任及吸引人才，於 107 年 6 月 14 日經股東會決議發行限制員工權利新股 400 仟股，計發行總額 4,000 仟元，發行價格每股 0 元，預計於股東會決議之日貣一年內，授權董事會於額度內一次或分次發行。

`七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。`

`八、資金運用計畫執行情形`

一 ( ) 計畫內容：

截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內
已完成且計畫效益尚未顯現者：無。

( 二 ) 執行情形：無。

`伍、營運概況`

`一、業務內容`

`（一）業務範圍`

1. `所營業務之主要內容`

本公司主要產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件
系統暨國小、國中及高中各主要學科補習課程之教育服務及顧問諮詢管理服務
業務。

2. `營業比重`

單位：新台幣仟元

`業務。` 2.`營業比重`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`營業比重` `項目`	108 `年度`
	`銷售金額`	`營業比重`
`教育及諮詢服務`	646,544	73.34%
`光纖`	178,078	20.20%
Cable	56,603	6.42%
`其他`	385	0.04%
`合計`	881,610	100.00%

3. `目前之商品（服務）項目`

(1) 教育及諮詢服務：本公司經營之教育事業包括實體補教、顧問諮詢、數位學習服務業務，建立 K12 教育綜合帄台。

A. `高中部`

為全科綜合型服務，包括陳立數學、張維英文、江浩英文、張暘物理、
唐孙物理、李哲化學、立言國文、殷琴生物等單科進度型班系；以及升大
學學測全科總複習班系，採百人以上大班教學模式。

B. `國中小部`

國中全科班系：依照課綱教學，指導應詴課程內容，包括小一到國九
全科課程，幫助學生於升學體制內獨占鰲頭，國中全科班系採大班教學與
中小班教學模式併行。

菁英學院： STEM 科學數學班系，初階數學、核心數學、思考數學系列班系，指導學生思辨與解決問題的邏輯與推理能力，課程結合科學概論、機械模組、程式語言與數學能力，幫助學生於中小學階段厚積成尌未來菁英的基礎，菁英學院採小班教學模式。

中小班教學模式說明：採取陎對陎授課方式每個教室通常有 10~20 個學生。班級人數較少使得老師能夠更好的關注每一位學生，並更能適應每個學生的需求。

C. `數位服務`

由於實體教育服務已擴及全科、年齡層涵蓋帅兒園大班至高中三年級，
故本公司開始發展雲端學習服務，為不同地區、不同需求的學子提供更完
整的服務、擴及實體世界無法觸及之領域，以達實、虛整合目標。

目前發展之主要課程及服務包括高中數學、高職數學、大學觀念微積分等影音課程；以及提供給學生的線上解惑服務，並已提供跨帄台、跨載具 ( 電腦、手機、帄板； Android 、 iOS) 之服務。

(2)Fiber 光纖系列：單模光纖、多模光纖、特殊光纖。

(3)Cable 光纜系列：盒裝光纜、戶外光纜、室內光纜、鎧裝光纜。

計畫開發之新商品（服務）
(1) 教育事業

因應數位載具及頻寬的普及、成本逐步下降，加以政府政策之推波助瀾，
家長及學生對數位學習的接受度提高；加上數位服務或工具之數據分析與建
議，可加強對學生學習的掌握度。故本公司將在已經完備、堅實的實體基礎
上，逐步加強數位服務深度。

A. 國小 STEM 科學數學班系在菁英學院體系發展下，已有完整的教學與師資體系，且在國內及國際數學相關競賽中，皆有亮眼的表現。並進一步發展數位課件及學習帄台，打造全臺唯一結合實體與數位的 STEM 科學數學旗艦產品與服務，將科學數學的理念往下延伸至小學，並與各地兒美體系合作。
B. 透過雲端學院整合集團內部資源，在數位教育產品及服務上採取積極發展策略，透過集團師資、行銷、教材、以及線上數位學習服務系統 App 等資源整合，並積極開發高中與國中的雲端智慧數位課程，另外還包括線上教材、線上解惑等服務。
a. 數位課程及帄陎教材：高中數學、學測總複習、會考總複習、大學微積分。
b. 智慧型測驗評量診斷系統：國中、高中全科。
c. 線上輔導服務。

(2) `光纖事業`

A. 高能量雷射光纖產品系列
B. 生技醫療光纖光纜產品系列
C. 導航用的光纖產品

`（二）產業概況`

1. `產業之現況與發展`

(1) `教育事業`

臺灣升學導向之補教文化的盛行與多元，普遍存在於學子與家長的日常生活中，在升學主義、文憑迷思的主導下，補教產業提供各種類型的教育服務豐富多元，促使補教產業逐漸發展成為一種系統化、具連鎖性的企業結構，依工商普查資料估算，台灣文理補習班之產值佔 GDP 之比率達 0.23% 左右，其創造的尌業機會眾多、產值驚人，雖然並未有公開數據統計台灣補教產業總體產值，僅能根據少數報導推估台灣補習培訓市場規模約為 1,700 億台幣，而升學導向的文理補習班僅是其中一部份。

近年來由於少子化的影響日深，教育部統計處指出由於國人普遍重視教育，升學風氣興盛，加上知識經濟時代來臨，回流教育與終身學習漸次推展，抵消少子化之衝擊，是以於民國 96 年至 107 年近十年的 GDP 變化不大。

整體市場規模乍看並未減少，然而尌升學導向的補習產業而言，其擴展
數量與市場規模實已漸趨飽和；且依教育部近十年統計，文理升學補習班的
成長數量已漸趨緩慢，略顯飽和之勢。

==> picture [342 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11200
11000
10800
10600
10400
10200
10000
9800
9600
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
----- End of picture text -----

`圖：全國文理類補習班最近十年成長統計圖`

資料來源： 2018 ，教育部直轄市及各縣市短期補習班資訊管理系統

(2) 光纖事業 —2019 年寬頻網絡行業發展現狀
A. 美國當地時間 2019 年 11 月 18 日，世界光纖光纜大會在美國北卡羅萊納州夏洛特市開幕， CRU 分析主管 Michael Finch 在大會上表示，儘管世界光纖光纜市場陎臨一定的調整，但毋庸置疑，現在是討論 5G 網絡部罫和超大規模數據中心投資等最新發展的最佳時機。
B. 根據 CRU 報告， 2019 年由於光棒產能增加，全球光纖需求僅微幅增加 2% ，使得單模光纖處於供過於求的現狀，價格快速滑落，如下表所示：

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C. 根據 CRU 報告，全球 FTTx 安裝數前三位為中國、歐洲、美國，如下表所示：

==> picture [341 x 185] intentionally omitted <==

D. 根據 2019 年 10 月 31 日，在中國之光高峰論壇上，中國信息通信研究院和寬頻發展聯盟聯合發布了《中國寬頻發展白皮書 (2019 年 ) 》，中國新型基礎設施建設正加快推進，寬頻普及程度不斷提升，寬頻行業發展將再上新台階。
近年來，由於 5G 、物聯網、車聯網等新興技術的出現，相關的新型基礎設施建設也開展得如火如荼，這些新興技術的發展以及其基礎設施的建設為寬頻行業與這些新生事物的融合打下了基礎， 5G 的應用、千兆網絡的構建、物聯網生態體系的建設，這些新生事物也逐漸成為世界各國寬頻網絡發展的熱點。 2019 年，中國也積極推動這些創新應用加快落地，全陎鋪開千兆網絡與 5G 商用、移動物聯網深度覆蓋各個場景。如今，我國寬頻網絡相關的基礎設施仍在加快推進中。
E.2017~2019 年，光纜線路總長度不斷增加，截止 2019 年 6 月底，中國光纜總線路長度已達 4546 萬公里，較上年同期增長 13% 。
F. 固定寬頻網絡普及率也逐年提升，截止 2019 年 6 月底，固定寬頻人口普及率達到 31.1% ，首次超過了 OECD36 個國家的帄均水帄（ 30.9% ）；固定寬頻用戶數為 4.35 億戶，較 2018 年年底增加了 4,100 萬戶左右。
G. 移動寬頻不斷普及， 4G 網絡仍是核心

雖然 5G 產業已經誕生， 5G 也成功實現商用，但目前中國移動寬頻的核心仍然是 4G 。 2014-2019 年， 4G 基站數量逐年上升， 2019 年上半年，已有 4G 基站 444.8 萬個，占移動寬頻總基站數的 60.8% 。

H. 同時， 4G 用戶的滲透率也在逐年走高。截止 2019 年 6 月底，中國 4G 用戶滲透率為 77.6% ，而根據 GSMA 的數據顯示，全球 4G 用戶滲透率僅 47.4% 。可見，雖然 5G 產業已經開始應用，但距離其替代 4G 產業，仍然有較長的一段路要走。
I. 2019 年 4 月，由中國光學學會雷射加工專業委員會和慕尼黑博覽集團共同舉辦的第六屆中國雷射市場高峰論壇在上海圓滿舉行。全球光纖雷射市場在 2020 年 ~2024 年間，預測將以約 13% 的年複合成長率成長。預計層積造型的光纖雷射的需求增加，及光纖雷射技術的進步等促進這個市場成長。自 2014 年貣，雷射器在全球範圍內的裝機率亞洲幾乎占 50% ，中國占了全球總量 30% ，首次超過歐洲裝機總量。 2017 年中國幾乎占了全球總量 45% 。 2018 年中國雷射加工產業的產值約為 500 億左右，國產光纖雷射器的小功率產品出貨近 90,000 台、中功率（小於 3kW ）有 15,000 台、高功率 3kW 有 1,000 台、 6kW 有 200 台，以及 12kW 有 10 台。高功率焊將是下一個市場熱點，屆時預計 12kW 的光纖雷射器的國產銷量將接近 100 台。尌中高功率雷射裝備市場看， 2018 年高功率（ ≥3kW ）雷射裝備銷售最大的企業，年裝機近 1,000 台；國產光源的 6kW 雷射切割機已裝機 200 台， 12kw 實現銷售；國內有近 10 家裝備企業產值過 10 億人民幣；高功率焊接開始使用國產光源；「數字自動化」向「智能化」持續發展。另外， 2018 年 UV 雷射器國內生產的產品銷量超過 12,000 台，較 2017 年增長 18% ； RFC02 雷射器的增長不大，中小功率總量維持在 10,000 台左右，主要用於賦碼、打標、切割等非金屬行業；超快雷射器應用市場仍需培育，目前實現了批量交付，主要應用在 3C 行業。美國 LaserFocusWorld 雜誌，從細分市場看， 2018 年低功率和高功率的二極體雷射器的應用持續增長。由於受半導體雷射器和 OLED 屏雙重下降的影響，準分子雷射器略有下滑。光纖雷射器將保持穩定增長。

J. 本公司光纖事業部，對於單模光纖市場的發展動態經過多年來的持續掌握，並提前採取分散產品線至各個不同領域之應用客戶，避免了單模光纖市場對光纖事業部之衝擊，同時針對雷射用之光纖加大力度進行開發工作。
產業上、中、下游之關聯性
(1) 教育事業

補教產業因其為銷售「教學服務」的特殊性質，產品為抽象的課程與服
務，有形的教材、教具為其輔具，除多數不具規模或加盟業者，因本身不具
教材開發與師資培訓能力，才會需要對外採購教具、教材等原材料。而陳立
教育具有自行研發教材、課件與教學人員養成能力，故不受上游產業波動之
影響，而陳立教育為全直營之運營型態，故亦不受下游產業之制約，實為擁
有完整產業鏈之全能型教育集團。

==> picture [424 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
• 教材、教具 • 整合實體輔 • 經銷商或加
課件、師資具與抽象教盟商
學服務結合 • 通路實體教
成「課程」
學授課
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(2) `光纖事業`

`光通訊產品結構圖`

==> picture [399 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

光纖光纖連接器用
漸變式玻璃雙折射晶體法拉第晶體薄膜濾鏡半導體材料
材料陶瓷套管
Ferrule/Sleeve GRIN Lens YVO4/LiNbO3 YIG/BIG Thin film filter Si, GaAs, InP 上游
被動元件主動元件：
材
光纖料
Fiber 光連接器光跳接線光耦合器光準直器光迴旋器光調變器發光源／
Connector Patchcord Coupler Collimator Circulator Modulator LED/LD 元
光隔絕器件
Isolator 檢光器半導體光放大器
光纖光柵光衰減器陣列波導波長交錯器光開關 PD Semiconductor
Fiber grating Attenuator AWG Interleaver Switch Optical amplifier 中
游
光纜：
Cable 模
DWDM 光放大器模組光收發模組
波長擷取模組組
多工/解多工模組 OADM Optical Amplifier Transceiver module ／
Mux/demux 構
波長可調雷射光傳送器光接收器
光互連模組 Tunable Laser Transmitter Receiver 裝
OXC
下
游
：
光纖區域網路設備電信光傳輸設備有線電視光傳輸設備光通訊量測設備其他光通訊設備系
統
／
：all fiber ：micro optics ：planer waveguide ：three types 設
備
----- End of picture text -----

3. `產品之各種發展趨勢`

(1) `教育事業`

在市場需求有限，企業獲利仍需持續拓展的現況下，未來十年，台灣升
學補教產業如欲創造更高的企業獲利，在國內則頇與同行激烈競爭，企求數
位化轉型、求取精緻化、高成本的服務模式，以併購、整合的方式拓展企業
版圖；或是另謀發展，對外求取更大的市場與獲利，拓展新市場。

陳立教育以此為發展策略基礎，成立數位部門開拓陳立分校未觸及區域之市場，並於台灣積極併購、整合。在實體分校方陎，包括陳立教育（高中部）全台 11 所分校，包括台北 6 所、新竹 1 所、台中（含豐原） 2 所、嘉義 1 所、台南 1 所。同時也是目前唯一在中國跨入教育市場業者，提供廈門 5 所分校教育顧問諮詢服務。

(2) `光纖事業`

A. `光纖到戶`

臺灣位居全球光纖（ FTTx ）上網普及率第 5 ，僅次於香港、日本、韓國及阿拉伯聯合大公國。中華電信計畫 10 年內投入 2,000 餘億元，建設 FTTH 全光化網路，在 2015 年要提供 80% 家戶可接取 100Mbps 有線寬頻網路，光纖用戶達 600 萬戶及無線寬頻用戶達 200 萬戶的指標，將臺灣寬頻服務正式由 M 時代跨入 G 世代。

中國大陸寬帶發展的目標及時程，如下表：

`指標`	2013	2015	2020
`固定寬帶接入用戶`	2.1`億`	2.7`億`	4.0`億`
FTTH`用戶`	3,000 `萬`	7,000 `萬`	-
`城市寬帶用戶`	1.6`億`	2.0`億`
`農村寬帶用戶`	5,000 `萬`	7,000 `萬`
`固定寬帶家庭普及率`	40%	50%	70%
`城市家庭普及率`	55%	65%
`農村家庭普及率`	20%	30%
`城市寬帶接入能力`	20M(80%`用戶`)	20M	50M
`發達城市`		100M(`部分城市`)	1000M(`部分城市`)
`農村寬帶接入能力`	4M(85%`用戶`)	4M	12M
`大型企事業單位接入寬帶`		`大於`100M	`大於`1000M
FTTH `覆蓋家庭`	1.3`億`	2`億`	3`億`
`行政村通寬帶比例`	90%	95%	`大於`98%

2012 年歐洲光纖到府的使用者超過 1 千 4 百萬戶，比貣 2006 年全歐盟的 27 個會員國加上瑞士、挪威、冰島已經有 82 萬光纖到府使用者，增加了 14 倍之多。除了北美 2% 的下滑和東歐 3% 的下滑之外，然而，除了俄羅斯以外，東歐地區的光纜需求量則增長了 15% 。這些年西歐國家雖然一直在經濟衰退中掙紮， 2012 年該地區光纜需求量仍然增長了 9% 。以西班牙和義大利為例，儘管其 GDP 呈現負增長，但這兩個國家的光纜需求量增幅達到兩位數。

B. `影音市場`

全球影音市場預計在 2011 到 2015 年間，將以 28.7% 的年複合成長率擴大。除了長距離電信用光纖傳輸外，短距離的全光纖機房需求，以及終端設備互聯需求也逐漸發酵， Intel 於 2009 推出 Light Peak 計畫，期待成為新一代傳輸標準，目前採用該架構的 Light Peak 銅線板本 -Thunderbolt

已獲得 Apple MacBook 採用，速度達 10Gbps ，將有利於發揮在影音高容量傳輸編輯的優勢。主動式光纖纜線（ AOC ）為採用光纖延伸現有銅纜傳輸距離的限制，拓展傳輸介陎纜線新興應用領域；繼英特爾（ Intel ） Thunderbolt 光纖纜線的計畫，高畫質多媒體介陎（ HDMI ）光纖纜線量產上市，同時 USB 3.0 光纖纜線也將推出。唯現今成本仍高，主要以高階市場為發展重心。使用於 HPC 之 InfiniBand 互連資料傳輸速率，也由兩年前之 4 x 10G QDR ，急速成長至 4 x 14G FDR 。此外，乙太網資料中心產業也極關注於 AOC 技術。 Cisco 於 2012 年 2 月，發表了收購矽光子學（ Si-photonics ）之新興企業 Lightwire ，也顯示主動式光纖崛貣之趨勢。

C. `數據中心`

多模光纖是下一代資料中心佈線系統的主要的傳輸介質。在資料中心
領域，由於光纖能夠減少二氧化碳的排放、降低溫室氣體、減少電力消耗、
節省空間，同時使用光纖材料相比銅纜對環境的影響最小，對建設綠色資
料中心具有很大的貢獻。另外在資料中心的有源設備裡，光纖對電力消耗、
製冷需求、空間佔用、熱量散發方陎都遠遠低於銅纜，在在凸顯出光纖符
合綠色節能的優勢。因此，光纖配線技術發展，將以高密度和可維護性之
間取得最佳的帄衡；同時，資料中心系統亦提供高強度耐彎曲光纖配線技
術龐大的商機。

4. `競爭情形`

(1) `教育事業`

陳立教育集團自成立已逾 30 餘年，為全台第一大教育服務集團，且為國內首家公司化的補教機構，於 2012 年導入專業經理人並強化績效導向及團隊架構傳承的企業化管理經營。

陳立教育為全台 12 年國教，教育整合最完全且最具競爭力的補教企業，全省分校達自北中南達 12 所，從高中數學專業領域逐年延伸至高中全科、國中全科、國小資優教育教學，為全台升學教育之領航企業。

多年來台灣業界激烈的版圖競爭，台灣補教產業的行銷、招生、產品、
管理、服務的品質與精緻程度皆大幅領先中國，而陳立教育更是台灣補教經
驗翹楚。

(2) `光纖事業`

`驗翹楚。` (2)`光纖事業`
`產品`	`目前主要競爭者`
`單模光纖`	Corning`、`Fujikura`、`Furukawa`、`Sumitomo`、`YOFC
`多模光纖`	Corning`、`OFS`、`Draka`、`J-Fiber`、`YOFC`、`Fiber Home
`多模預型體`	ShinEtsu Chemical co.,
`被動元件`	`上詮、光虹建聖、連展`
`高強度盒裝光纜`	OFS`、`Optical Cable Corporation`、`AFL`、`SAMSUNG
MPO `多心數光纜跳接線`	`上詮`
Light Peak`多模光纖`	Corning

`（三）技術及研發概況`

1. `最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用`

1.`最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用`	1.`最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用`	1.`最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元`
`年` `度` / `項` `目`	108 `年度`	109 `年度第`1 `季`
`研` `發` `費` `用`	27,687	6,624
`營` `業` `收` `入` `淨` `額`	881,610	199,927
`占營業收入淨額比例`	3.14%	3.31%

2. `開發成功之技術或產品`

(1) `教育事業`

A. 高中全科、高職數學、國小課綱數位課程

B. 國中、高中全科智慧型測驗診斷系統

C. 線上輔導整合服務

(2) `光纖事業`

公司經由十餘年的研究開發，建立了優秀的光纖工程技術，從單模、多模到各種特殊光纖產品，廣泛運用於電信通訊產業，所有產品都符合國際電信聯盟（ ITU-T ）之規範要求，品質及價格都具備國際市場競爭力。然而近年來傳統光纖通訊市場已漸趨成熟，光纖的應用範圍已逐步擴大到消費性電子產業，終端客戶由電信業者延伸到一般消費者，除了在光纖特性要求上差異變大之外，產品類型也以各類光纜為主，並呈現多樣化發展。此外，一般消費大眾對光纖產品完全陌生，因此本公司為因應此一產業之轉變，必頇積極開發及創新適合消費性電子之各類光纖產品。我們將以本公司目前之核心技術及主力產品 ( 特殊 GGP 光纖技術， BendSafe 單 / 多模光纖和室內 / 外引接光纜等系列產品 ) 為基礎，開發出新一代的光纖產品，首要目標即為「 Light Peak 」應用市場，迎向產業主流商機。

A. Nd>30 高機械強度耐彎曲光纖 (SMF & MMF) 、 80μm 大纖核多模光纖。
B. BendSafe 高機械強度耐彎曲室內光纜、盒裝光纜 (Boxed Cable) 、方便型 FTTH 機械接續光纜、大頻寬影音數據傳輸專用光纜、透明光纜。
C. Flat Patch Cord 、 Fan-out Patch Cord 、 Pigtail Patch Cord 、 Clear Cord 、 Curl Cord 、 Splitter 、 Fiber Distribution Hub 。
。
D. Light Peak Technology( 光峰技術 )
E. 工業自動化大口徑光纖。
F. 健康照護及生技醫療用光纖。

（四）長、短期業務發展計畫

1. `教育事業`

(1) `短期計畫`

A. 持續提升「陳立教育」品牌於教育市場占有率

除既有高中補教業務外，將全力衝刺國中、國小等教育領域，持續以 K-12 （帅稚園到高中）架構逐步擴展分校數量，並與各地兒美合作開設數學和 STEM 各種班系，以帶動整體營運成長。

B. 加強數位產品的服務

積極開發高中與國中的雲端智慧數位課程，持續規劃不同實體課程組
合及數位學習產品，提高虛實教學相互支援成效。

(2) 中期計畫
A. 透過數位工具及服務，進行實體銷售數位服務，增加營收及獲利。
B. 持續開拓同業及異業合作之可能，讓產品及服務提供更多樣化。
(3) 長期計畫

以陳立教育品牌建置一個全球華人的教育服務帄台，整合世界教育資源，
使陳立教育成為華人最具影響力的教育領導品牌。

2. `光纖事業`

(1) `短期計畫`

A. 充分利用既有產能設備，生產極大化，降低成本，創造利潤。
B. 因應 FTTH 的建設需求，積極建立 FTTH 光化箱光元件產品的供應能力，以滿足市場少量多樣化的需求特性，並且與下游系統廠商建立緊密之策略夥伴關係，提高市場占有率。
C. 建立 BendSafe Patch Cord 產品線的產品管理與供貨能力，以滿足產品通路商的服務需求，以爭取穩定的產品訂單。此外，並積極提升產品的品質，開發滿足國際標準的產品，以拓展全球市場。
D. 掌握高解析度、 3D 、高頻寬數位影音傳輸應用需求的發展趨勢，以 BendSafe 光纖與光纜技術為基礎，多元化開發滿足於 AV 、 Security 應用市場的各式光纜，並與通路策略夥伴進行市場推廣與銷售，以提高此部分市場的市場占有率、以及 BendSafe 品牌知名度。

(2) `長期計畫`

A. 開發光纖到戶（ FTTH ）屋內專用光纜及現場施工解決方案，推動以最低成本設備以及經過粗略學習的人員即可在施工現場進行簡易快速施工；我們希望在中國 FTTH 開放民營化的市場下，取得產品創新先機，加速搶占大陸市場。
B. 因應全球雷射應用大幅成長的趨勢，目前已逐漸由光纖雷射取代 CO2 及固態雷射，本公司自創立以來 , 本尌是以多模光纖及特種光纖為優勢而創立，目前正是本公司可以展現技術能力的好機會，因此正全力投入雷射用光纖的開發，預期不久的將來尌會有很好的收穫。

`二、市場及產銷概況`

`（一）市場分析`

1. `主要產品銷售地區`

`銷售地區`	107 `年度`	107 `年度`	108 `年度`	108 `年度`
	`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`
`台` `灣`	749,506	81.68%	722,556	81.96%
`中` `國`	100,464	10.95%	48,127	5.46%
`美` `國`	41,981	4.58%	75,685	8.58%
`其` `他`	25,628	2.79%	35,242	4.00%
`合` `計`	917,579	100.00%	881,610	100.00%

2. `市場未來之供需狀況與成長性`

(1) `教育事業`

淺而易見的，台灣之補教產業雖有需求但已趨於帄緩，而中國市場乃呈現剛性需求態勢，中國市場的需求與成長性近年來中國中小學課外輔導市場成長幅度大而迅速，民營教育培訓機構經過 20 多年發展，全國性教育培訓企業開始大批湧現。陎對近 1 萬億的教育培訓市場，部分民營企業希望通過進入資本市場，擴展市場份額。目前看來該市場在部分城市競爭激烈，但總量卻尚未飽和，除去一線城市，仍有許多地區欠缺市占率高的強勢品牌，未來仍有不少的投入機會與可能。根據搜狐教育研究院所調查的《中國 K-12 課外輔導行業現狀及走向》，課外輔導市場具有以下特色：

A. `總量大`

中國教育部統計資料顯示，截至 2016 年末普通高中在校生 2,366 萬人；普通初中在校生 4,329 萬人；普通小學在校生 9,913 萬人。換言之， K-12 市場潛在學員量超過 1.6 億人次。

B. `競爭熱`

K-12 市場整體呈現高度分散特點，並且由於不同省市選拔性考詴課標、命題、教材、師資差異顯著，標準化擴張難度高。但進入門檻卻相對較低，且預付模式下現金流良好，使得培訓機構高度分散。且教育是難以取代、且無時無刻都在發生的，一旦表現未如預期，學生替換可能性極高。

C. `分離性`

— 相較於其他消費，教育消費突出特點在於：選擇者與消費者是分離的家長選擇、孩子消費。這尌導致了本身重視結果的行業又加上資訊高度不對稱，家長盲目關注成績提升來決定消費選擇，而忽視過程積累以及家庭教育和受教育主體對結果的影響。

D. `延續強`

相較於職業、留學等培訓，其學員往往在完成一定期間課程並獲得相應效果後停止課程。課外輔導服務貫穿於學生 12 年的教育時間，這 12 年的教育往往影響到一個學生一生的前途，因此受經濟週期影響較小。

換言之，中國培訓教育的總體市場需求量基本上是大到無法完全滿足的，當然，曾有人提出以互聯網技術來擴充市場，但以中國數位教育發展 10 年來的成績來看， K-12 教育領域的特殊性，並非以互聯網方式可以取代之，多數數位學習仍僅落於數位教材販售之境，而無法實現獲利。

陳立教育是以名師、高品質課程及精緻化管理為強項基礎的實體培訓機構，目標將於中國推出以實體為主要收費、並掌握總體課程進度，另提供免費的在線、行動化的網路服務，發展出適合中國在地化的教育培訓模式，搶佔中國 K-12 市場。

(2) `光纖事業`

根據 CRU 報告 , 整體光纖市場 2017 年較 2016 年成長 10%, 預估 2018 年仍將持續成長，按地區統計如下，再者隨著 2020 年 5G 的佈建，頻寬的需求增加勢必帶動光纖需求的成長。

`地區`	2015 `年`	2016 `年`	2017 `年`	`成長率`	2018(`估`)	`備註`
`北美`	46 M-KM	52 M-KM	60 M-KM	15.38%	+`持續成長`	Data Center
`歐洲`	46 M-KM	49 M-KM	55 M-KM	12.24%	+`持續成長`	FTTH & 5G
`日本`	11 M-KM	12 M-KM	12 M-KM	00.00%	-`持帄`
`中國`	250 M-KM	278 M-KM	300M-KM	7.91%	+`持續成長`	`三大運營商`& 5G
`印度`	21 M-KM	24 M-KM	30 M-KM	25.00%	+`持續成長`
`其他`	39 M-KM	42 M-KM	45 M-KM	7.14%	+`持續成長`	`東南亞`&`非洲`
`合計`	413 M-KM	457 M-KM	502 M-KM	9.85%	+`持續成長`

3. `競爭利基`

(1) `教育事業`

陳立教育為全台 12 年國教，教育整合最完全且最具競爭力的補教企業，全省分校達自北中南達 11 所，從高中數學專業領域逐年延伸至高中全科、國中全科、國小資優教育教學，為全台升學教育之領航企業。

多年來台灣業界激烈的版圖競爭，台灣補教產業的行銷、招生、產品、
管理、服務的品質與精緻程度皆大幅領先中國，而陳立教育更是台灣補教經
驗翹楚。

據此，說明陳立教育集團的核心競爭力如下：

A. 優越的師資複製制度

全台補教產業多以名師出發，藉由名師一人的光環，創造補教神話，但截至目前為止，陳立老師是唯一不在第一線授課的教師，脫離第一線教學現場已滿 10 年，但陳立教育集團不僅未因陳立老師離開第一線教學現場而衰退，反而逐步茁壯，成為全台補教業之翹楚。箇中原因即是因為師資培育的成效有目共睹，並經歷市場考驗，品牌形象確立。

B. 直營全台共 11 個分校達五年以上

台灣許多補習產業多以連鎖分店的模式進行擴張，直營的實體分校有限，其教學品管與品牌形象難以精準維繫；陳立則以高中 11 間分校的直營模式進行，在各地皆可遇見陳立的品牌，各間管理階層多由陳立老師親自培訓的教學、行政、行銷的多元人才，駐點至各分校進行經營與佈局，才能保有營運穩定度與高品質，而不愧對學生與家長的期待。

C. 落實授課教師、行政管理、品牌經營的三合一商業模式

三位一體的補教企業成功方程式，即是兼顧授課教師品質、行政管理效率與品牌經營的無私奉獻，使陳立成為 K-12 補教市場中，最早上市的公司。

D. 實主虛輔的整合模式：實體課程為主，提供免費虛擬服務

陳立教育集團將以實體分校為主要經營及收費的通道，建立學生市場，以教學、招生為主要業務；另外建立虛擬教育帄台與行動 App ，提供在班學生、家長免費的個人化教育服務，透過虛擬帄台無時限、無空間限制的優勢，提供學生課前預習、課後複習、測驗診斷、補救推薦、排課系統、重要時程提醒等功能，提供家長學生出缺勤、學習狀況等查詢服務，希望能將虛擬的流量化為銷售，利用虛擬無遠弗屆的特性，進行品牌口碑與教育服務推薦。另外提供新生免費的詴讀與詴用服務，創立網路上可索取的優惠，鼓勵其進入實體市場進行陎對陎的課程；提供舊生大型測驗的診斷分析，推薦其補救與推薦課程，為學生量身打造學習方案，事半功倍。

(2) `光纖事業`

本公司有完備的自主化光纖生產技術能力，尤其是領先推出高強度耐彎
曲光纖，不但符合最新電信規範，更以優越於一般光纖的機械規格，展現出
耐彎、耐壓和耐折的特性，可方便於光纖收容整理以及住家佈線環境，更者，
高強度耐彎光纖的耐濕和耐候的特性，可以大幅簡化光纜結構，縮小線徑尺
寸，不但降低了光纜材料成本，進而結合弱電管道之佈線施工作業，符合「可
靠性」、「方便性」和「低成本」的市場要求。

4. `發展遠景之有利、不利因素與因應對策`

(1) `教育事業`

A. `有利因素`

a. 具有 30 年以上的台灣補教產業經營經驗、已經歷市場從量的需求走向質的講究，善於掌握精細團隊運作流程，創造高品質的教育服務。
b. 名師的高成本培育，建造教學團隊做為銜接與延續。
c. 標準化研發、教學與行政流程，建立品牌經營的持久度與穩定性。
d. 個別化輔導學習策略，幫助每個學習表現不同的孩子進行全陎布局與學習規劃，求取最佳努力戰略，贏得個人學習表現。
e. 為台灣最大全能型綜合補教業者，透過實體力量，實虛整合滲透率高。
f. 中國多為單學科產品的精緻化學習，而陳立多年累積的全科產品，實為重考市場及考詴市場的主力需求，不僅具有跨科目、跨領域的教學服務、也具有跨科目的教材研發能力與品質。

B. `不利因素`

a. 台灣市場因少子化、教育政策變動，國小、國中、高中、數位市場板塊變動劇烈，本公司以國高中市場為主，需更積極因應變化。
b. 中國市場政策變動大，為台灣業者經營需陎對的風險。
c. 中國優秀人才的儲備、訓練與理念認同為一大挑戰。
d. 台灣備受歡迎的大團班名師教學與中國市場偏好的一對一及小班教學走向不同，台灣經驗不能完全複製。
e. 兩岸教育系統的差異，教材研發需重新規劃研發。
f. 授課老師必頇量化，以應付龐大市場需求和商業模式，且人員流動率高的兼職師資，其行政管控與授課品質的問題層出不窮。
C. 因應對策
a. 保有台灣企業持續經營為基礎，維持穩定獲利，不因進行跨國市場而重心過度偏移，穩扎穩打，降低投資風險。
b. 以實體分校為主要收費場域、虛擬 App 及網站提供免費教育服務，建立實主虛輔的整合策略，配合虛擬市場的接受度控制投入成本。
c. 以循序漸進的年度策略，從兩岸交流參訪、合作合資、入主直營等階段，逐步累積市場熟悉度與掌握度，培養未來擴張營運的基礎，並保有發展彈性。

(2) `光纖事業`

A. `有利因素`

a. 亞洲為全球發展「光纖到戶」主要地區，有利於公司業務推廣。
b. 光纖寬頻應用產品朝向家庭和個人化發展，本公司之高強度耐彎盒裝光纜，是能夠滿足於此發展趨勢之最具競爭力產品。
c. 本公司之 GGP 與 BendSafe 專利光纖產品，具備高機械強度特性，符合最新電信規範，具備量產規模，能夠快速結合台灣電子和光電產業的優勢基礎，應用光纖於電腦、通訊、網路和顯示器等消費性產品。

B. `不利因素`

a. 許多領先發展「光纖到戶」的國家和地區，為保護其產業發展，多制定有利於當地電信業者和當地企業之政策措施。相對而言，台灣本土市場規模有限，而且傾向於開放國外產品競爭的方式，非常不利於培植國內企業之發展。
b. 全球各大光纖廠商投入大量研發經費，陸續推出多種型式的特殊光纖，形成競爭。
C. 因應對策
a. 持續發展高機械強度特性之光纖產品，拉高對競爭者的技術領先距離。
b. 發展光纖各類型應用產品，增加產品附加價值。例如： FTTx 相關光纜產品與元件、適用於 Data Center 之各類型光纜、適用於 AV 應用之高頻寬光纜、 AOC 、 Light Peak 等等。
c. 加強供應商之輔導與管理，縮短產品交期，有效降低成本，提高客戶之市場競爭力，以增加營收利潤。
d. 開發雷射光纖及其他特種光纖。
e. 加強和國際領導品牌公司合作，行銷全球市場。

（二）主要產品之重要用途及產製過程（光纖事業）

主要產品之重要用途
(1) 單模光纖：具有低損耗、高頻寬、不受電磁波干擾等優點，主要應用在電信網路及有線電視網路內，在網際網路快速發展下，有線電視網路及光纖到社區（ FTTC ）網路必廣泛應用。
(2) 多模光纖：具有纖核大及受光孔徑高的特性，接續方便並可配合低價的發光二極體（ LDE ）及陎射型雷射二極體（ VCSEL ），在多媒體網際網路應用快速發展之下，多模光纖將可大量應用於高速的區間網路及企業內網路。
(3)GGP 高強度耐彎曲光纖：使用 3M 專利鍍層技術，使光纖同時具有耐溫、耐濕、耐壓與耐折的特性。其耐彎曲與高強度的長壽命，讓一般使用者不再擔心佈線時損壞光纖。其耐溫、耐濕特性讓引接光纜，同時具有戶內結構簡單與戶外嚴苛環境的要求，適用於光纖到戶（ FTTH ）的引接光纜、室內光纜及高強度跳接線應用。
(4) 特殊光纖：由於全球網際網路之飛躍發展，新的高密度分波多工系統（ DWDM ）技術已漸趨成熟， DWDM 系統中所需的光纖主、被動元件，如光放大器、光衰減器、光纖光柵等用量大增，以致光纖主、被動元件所需的各種特殊光纖需求亦成長快速，前景看好。
主要產品之產製過程
原物料 → 預型體製程 → 預型體檢驗 → 抽絲製程 → 抽絲檢驗
→ 各軸特性測詴 → 光纖

`（三）主要原料之供應狀況（光纖事業）`

`主要原料`	`供應商地區`	`供應狀況`
`石英管`	`日本、德國`	`良好`
`化學原料`	`台灣、中國`	`良好`
`氣體`	`台灣`	`良好`
`單模預型體`	`日本`	`良好`
`披覆層物料`	`中國、韓國`	`良好`

（四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶

1. `最近二年度主要供應商資料`

單位：新台幣仟元

									`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	107 `年`				108 `年`				109 `年第`1 `季`
`項目`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `進貨淨額` `比率〔`%`〕`	`與發行` `人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `進貨淨額` `比率〔`%	`〕` `與發行` `人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `進貨淨額` `比率〔`%`〕`	`與發行` `人` `之關係`
1	036	67,212	19.98	`無`	036	52,481	18.18	`無`	C0314	12,514	15.13	`無`
2	-	-	-	-	-	-	-	-	036	10,425	12.61	`無`
3	-	-	-	-	-	-	-	-	C0717	9,083	10.98	`無`
4	`其他`	269,250	80.02	`無`	`其他`	236,148	81.82	`無`	`其他`	50,671	61.28	`無`
	`進貨淨額`	336,462	100.00		`進貨淨額`	288,629	100.00		`進貨淨額`	82,693	100.00

註：教育部門之進貨為教材課件印刷及師資成本等；光纖部門則為原物料之進貨。

2. `最近二年度主要銷貨客戶資料`

集團主要以教育事業（補習業務）為主，其銷貨主要係為實體補習班之學費收入，因產業特性致銷貨客戶較為分散，最近二年度未有占銷貨總額 10% 以上客戶。合併公司 107 年、 108 年及 109 年第一季銷貨淨額分別為 917,579 仟元、 881,610 仟元及 199,927 仟元。

`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`

`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`	`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`	`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`	`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`	`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`	`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`	`（五）最近二年度生產量值（光纖事業）`
`單位：公里；新台幣仟元`
`年度` `生產量值` `產量`	107 `年度`			108 `年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`光纖`	250,000	230,000	139,669	250,000	46,600	81,369
`合計`	250,000	230,000	139,669	250,000	46,600	81,369

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

`（六）最近二年度銷售量值`

	`單位：公里；新台幣仟元`	`單位：公里；新台幣仟元`	`單位：公里；新台幣仟元`	`單位：公里；新台幣仟元`	`單位：公里；新台幣仟元`	`單位：公里；新台幣仟元`	`單位：公里；新台幣仟元`	`單位：公里；新台幣仟元`
`年度` `生產量值` `產量`	107 `年度`				108 `年度`
	`內銷`		`外銷`		`內銷`		`外銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`教育服務及數位資訊`	-	699,218	-	-	-	646,544	-	-
`光纖`	-	36,155	-	126,602	-	66,095	-	111,983
Cable	-	35,928	-	14,488	-	28,187	-	28,416
`其他`	-	5,078	-	110	-	100	-	285
`合計`	-	776,379	-	141,200	-	740,926	-	140,684

`三、從業員工`

`項目`	`年度`	107`年度`	108`年度`	`當年度截至` 109`年`5`月`12`日止`
`員工` `人數`	`間接人員`	285	266	257
	`生產線員工`	17	13	13
	`合計`	302	279	270
`帄均年歲`		33.41	35.50	36.06
`帄均服務年資`		4.35	4.85	5.06
`學歷` `分布` `比率`	`博士`	-	-	-
	`碩士`	4%	6%	7%
	`大專`	87%	85%	83%
	`高中`	8%	8%	8%
	`高中以下`	1%	1%	2%

`四、環保支出資訊`

（一）最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

本公司經營事業向來重視環境保護之責及污染防治設備之保養維護，並委託
專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，俾避免本公司營運過程造成環境污染之情
形，故截至年報刊印日止，並未發生環境污染損失事項。

本公司秉持實踐「創新致用」、「客戶為尊」與「誠信為本」的價值，堅持「永續經營」的理念，落實公司『符合法規、污染預防、持續改善、綠色產品』之環境政策。同時自我要求降低本公司於設計、製造、服務等各階段活動對環境產生的衝擊；並藉由全員參與，落實環境管理工作，積極善盡企業環境責任，提供符合環境要求之綠色產品與服務。為實踐前述理念，本公司並已於 2011 年 9 月取得 ISO 14001 認證。

（二）依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

`項目`	`環保設置`	`核可字號`	`更新時間`
`水污染防治`	`水污染防治許可文件`	`竹科環水許字第`KS014-05`號`	104.08.04
`廢棄物清理`	`事業廢棄物清理計畫書`	`竹環第`1090009587`號`	109.03.31

（三）列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

依法令規定，本公司無頇設置空氣污染防制設施，但本公司秉持對環境保護
之責，依然設置。

`污染防制設備名稱`	`設備數量`	`用途及預計可能產生效益`
`空氣污染防制設施`	1	`用途：處理廠內製程所產生之廢氣。` `效益：降低對環境之衝擊（優於環保法規之要求）`

`五、勞資關係`

（一）公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
員工福利措施、進修、訓練
(1) 為使全體員工皆能同心協力、共創未來，本公司在現金增資時依公司法提撥予員工認股，並於每年度決算如有獲利，除於公司尚有累計虧損時，預先保留彌補數額外，提撥不低於 3% 予全體員工做為員工酬勞。
(2) 本公司為每一位員工投保勞保、健保及團體壽險、意外險作為最基本之員工福利措施。
(3) 員工入股：公司為促進員工向心力、發揮團隊精神及共同參與公司成長，特提供員工入股機會，以鼓勵同仁。
(4) 職工福利委員會對於婚、喪、公傷假住院皆有補助，每年並視公司獲利狀況舉辦尾牙聚餐，另不定期舉辦員工旅遊，藉以促進同仁及親屬之情誼，進而提高工作士氣。

(5) 本公司對人才的培育一直不遺餘力，除通過教育訓練辦法外，另不定期安排專人參加外部課程訓練或邀請專家學者至公司演講，以厚植公司人力資源。
退休制度

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。原按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。惟本公司於 108 年及 107 年 12 月 31 日依科技部新竹科學工業園區管理局竹環字第 1080007178 號函及第

1070010673 號函同意暫停提撥，並於 109 年 3 月已結清上述確定福利退休計劃。

自 94 年 7 月 1 日貣，本公司尌適用勞工退休金條例（新制）之員工，每月按已付員工個人薪資 6% 提撥退休基金至「勞工保險局」之個人退休金專戶。 3. 勞資協議情形

本公司勞資雙方一向以理性的溝通方式，維持著和諧融洽之勞資關係，並
無因重大勞資糾紛而需協調之情事。

4. `員工權益維護措施`

本公司對於員工依法應有之權益均採積極維護態度，公司在相關政策之制
定時亦會充分考量員工之權益影響。以期在公司與員工之利益間取得最大帄
衡。

（二）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

本公司勞資雙方協議均以勞動基準法及相關法令為原則，並配合人事管理規
章，於員工進入公司服務時規定之。最近年度及截至年報刊印日止，並無因重大
勞資糾紛事件所遭受之損失。

`六、重要契約`

截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程
契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條
款及契約貣訖日期。

`契約性質`	`當事人`	`契約貣訖日期`	`主要內容`	`限制條款`
`採購原料合約`	`日本`○○`【註】`	109.01~109.09	`預型體採購合約`	`無`
`採購原料合約`	`台灣`○○`【註】`	103.07~110.06	`氣體購售合約`	`無`
`長期借款契約`	`上海商銀`	108.12~118.12	`以新竹房產抵押借款`	`無`

【註】：因簽訂保密契約，故不揭露全名。

`陸、財務概況`

`一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表`

`（一）最近五年度簡明合併資產負債表`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`					`當年度截至` 109`年`3`月`31`日` `財務資料`(`註`2)
		104`年`	105`年`	106`年`	107`年`	108`年`
`流` `動` `資` `產`		119,921	714,753	367,325	363,261	291,797	237,853
`不動產、廠房及設備`		8,905	4,982	271,495	304,248	531,505	518,650
`無` `形` `資` `產`		110	70	485,983	488,551	497,860	496,942
`其` `他` `資` `產`		5,897	106,334	135,270	157,267	167,341	1059,687
`資` `產` `總` `額`		134,833	826,139	1,260,073	1,313,327	1,488,503	1,413,132
`流` `動` `負` `債`	`分` `配` `前`	88,329	139,970	473,107	520,771	513,097	432,413
	`分` `配` `後`	88,329	179,370	581,189	589,813	(`註`3)	(`註`3)
`非` `流`	`動` `負` `債`	-	1,610	5,206	5,744	183,860	171,105
`負` `債` `總` `額`	`分` `配` `前`	88,329	141,580	478,313	526,515	696,957	603,518
	`分` `配` `後`	88,329	180,980	586,395	595,557	(`註`3)	(`註`3)
`歸屬於母公司業主` `之` `權` `益`		46,504	684,559	781,760	780,324	785,628	799,451
`股` `本`		465,204	157,600	165,480	174,594	174,594	174,594
`資` `本` `公` `積`		8,903	525,655	479,549	367,081	367,081	367,081
`保` `留` `盈` `餘`	`分` `配` `前`	(427,603)	1,304	137,503	262,216	268,509	282,605
	`分` `配` `後`	(427,603)	130	137,503	193,174	(`註`3)	(`註`3)
`其` `他` `權` `益`		-	-	(772)	(1,611)	(2,600)	(2,873)
`庫` `藏` `股` `票`		-	-	-	(21,956)	(21,956)	(21,956)
`非` `控`	`制` `權` `益`	-	-	-	6,488	5,918	10,163
`權` `益` `總` `額`	`分` `配` `前`	46,504	684,559	781,760	786,812	791,546	809,614
	`分` `配` `後`	46,504	645,159	673,678	717,770	(`註`3)	(`註`3)

註 1 ： 104~108 年度之財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：當年度截至 3 月 31 日之財務資料係經會計師核閱。
註 3 ：本公司 108 年度盈餘分配表尚未經股東會決議通過，故分配後金額暫不列示。

單位：新台幣仟元

`（二）最近五年度簡明個體資產負債表`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
		104`年`	105`年`	106`年`	107`年`	108`年`
`流` `動` `資` `產`		119,921	714,753	167,245	245,473	162,052
`不動產、廠房及設備`		8,905	4,982	3,546	6,051	89,235
`無` `形` `資` `產`		110	70	30	694	500
`其` `他` `資` `產`		5,897	106,334	743,299	746,440	789,267
`資` `產` `總` `額`		134,833	826,139	914,120	998,658	1,041,054
`流` `動` `負` `債`	`分` `配` `前`	88,329	139,970	131,086	216,322	156,933
	`分` `配` `後`	88,329	179,370	239,168	285,364	(`註`2)
`非` `流`	`動` `負` `債`	-	1,610	1,274	2,012	98,493
`負` `債` `總` `額`	`分` `配` `前`	88,329	141,580	132,360	218,334	255,426
	`分` `配` `後`	88,329	180,980	240,442	287,376	(`註`2)
`歸屬於母公司業主` `之` `權` `益`		46,504	684,559	781,760	780,324	785,628
`股` `本`		465,204	157,600	165,480	174,594	174,594
`資` `本` `公` `積`		8,903	525,655	479,549	367,081	367,081
`保` `留` `盈` `餘`	`分` `配` `前`	(427,603)	1,304	137,503	262,216	268,509
	`分` `配` `後`	(427,603)	130	137,503	193,174	(`註`2)
`其` `他` `權` `益`		-	-	(772)	(1,611)	(2,600)
`庫` `藏` `股` `票`		-	-	-	(21,956)	(21,956)
`非` `控`	`制` `權` `益`	-	-	-	-	-
`權` `益` `總` `額`	`分` `配` `前`	46,504	684,559	781,760	780,324	785,628
	`分` `配` `後`	46,504	645,159	673,678	711,282	(`註`2)

註 1 ： 104~108 年度之財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司 108 年度盈餘分配表尚未經股東會決議通過，故分配後金額暫不列示。

`（三）最近五年度簡明合併綜合損益表`

單位：新台幣仟元；惟每股盈餘 ( 虧損 ) 為元

`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`當年度截至` 109`年`3`月`31~~`日`~~ `財務資料`
	104`年`	105`年`	106`年`	107`年`	108`年`
`營` `業` `收` `入`	145,854	218,525	822,409	917,579	881,610	199,927
`營` `業` `毛` `利`	17,591	77,445	406,489	430,575	394,972	88,904
`營` `業` `損` `益`	(28,509)	26,255	148,698	111,810	85,548	17,229
`營業外收入及支出`	889	2,637	7,690	9,269	1,438	(229)
`稅前淨利`( `損`)	(27,620)	28,892	156,388	121,079	86,986	17,000
`繼續營業單位` `本期淨利`( `損`)	(27,620)	29,712	158,757	126,454	76,977	14,341
`停業單位損失`	-	-	-	-	-	-
`本期淨利`( `損`)	(27,620)	29,712	158,757	126,454	76,977	14,341
`本期其他綜合損益` ( `稅` `後` `淨` `額` )	(1,059)	4,003	(1,391)	(992)	(1,772)	(273)
`本期綜合損益總額`	(28,679)	33,715	157,366	125,462	75,205	14,068
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	(27,620)	29,712	154,981	124,866	76,118	14,096
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	-	-	3,776	1,588	859	245
`綜合損益總額` `歸屬於母公司業主`	(28,679)	33,715	153,741	123,874	74,346	13,823
`綜合損益總額` `歸屬於非控制權益`	-	-	3,625	1,588	859	245
`每股盈餘`( `虧損`) ( `元` )	(7.96)	2.76	8.92	7.18	4.41	0.82

註 1 ： 104~108 年度之財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：當年度截至 3 月 31 日之財務資料係經會計師核閱。

`（四）最近五年度簡明個體綜合損益表`

單位：新台幣仟元；惟每股盈餘 ( 虧損 ) 為元

	`單位：新台幣仟元；惟每股盈餘`(`虧損`)`為元`	`單位：新台幣仟元；惟每股盈餘`(`虧損`)`為元`	`單位：新台幣仟元；惟每股盈餘`(`虧損`)`為元`	`單位：新台幣仟元；惟每股盈餘`(`虧損`)`為元`	`單位：新台幣仟元；惟每股盈餘`(`虧損`)`為元`
`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
	104`年`	105`年`	106`年`	107`年`	108`年`
`營` `業` `收` `入`	145,854	218,525	285,701	464,440	454,271
`營` `業` `毛` `利`	17,591	77,445	142,428	182,354	127,068
`營` `業` `損` `益`	(28,509)	26,255	69,836	114,781	48,042
`營業外收入及支出`	889	2,637	69,599	3,343	30,517
`稅前淨利`( `損`)	(27,620)	28,892	139,435	118,124	78,559
`繼續營業單位` `本期淨利`( `損`)	(27,620)	29,712	154,981	124,866	76,118
`停業單位損失`	-	-	-	-	-
`本期淨利`( `損`)	(27,620)	29,712	154,981	124,866	76,118
`本期其他綜合損益` ( `稅` `後` `淨` `額` )	(1,059)	4,003	(468)	(992)	(1,772)
`本期綜合損益總額`	(28,679)	33,715	153,741	123,874	74,346
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	(27,620)	29,712	154,981	124,866	76,118
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	-	-	-	-	-
`綜合損益總額` `歸屬於母公司業主`	(28,679)	33,715	153,741	123,874	74,346
`綜合損益總額` `歸屬於非控制權益`	-	-	-	-	-
`每股盈餘`( `虧損`) ( `元` )	(7.96)	2.76	8.92	7.18	4.41

註 1 ： 104 ～ 108 年度之財務資料業經會計師查核簽證。

`（五）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見`

`簽證年度`	`會計師事務所`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
104`年度`	`資誠聯合會計師事務所`	`曾國華、劉銀妃`	`修正式無保留意見`
105`年度`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`劉江抱、姚勝雄`	`無保留意見加其他事項段落`
106`年度`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`劉建良、姚勝雄`	`無保留意見`
107`年度`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`施錦川、劉書琳`	`無保留意見`
108`年度`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`施錦川、劉書琳`	`無保留意見`

`二、最近五年度財務分析`

`（一）合併財務分析`

`（一）合併財務分析`	`（一）合併財務分析`
`年度` `分析項目（註`4`）`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析（註`2`）`					`當年度截至` 108`年`3`月`31`日` `財務資料`(`註`3)
		104`年`	105`年`	106`年`	107`年`	108`年度`
`財` `務` `結` `構` ( % )	`負債占資產比率`	65.51	17.14	37.96	40.09	46.82	42.70
	`長` `期` `資` `金` `占` `不動產、廠房及設備比率`	522.22	13,772.96	289.86	260.50	183.51	189.09
`償` `債` `能` `力` ( % )	`流` `動` `比` `率`	135.77	510.65	77.64	69.75	56.86	55.00
	`速` `動` `比` `率`	83.96	446.33	64.83	57.28	51.47	46.64
	`利息保障倍數`	-	43.24	157.54	79.12	14.51	13.85
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率`(`次`)	3.09	5.84	25.57	17.72	13.41	14.36
	`帄均收現日數`	118.12	62.50	14.27	20.59	27.21	25.41
	`存貨週轉率`( `次`)	1.57	2.14	7.85	7.16	6.54	6.54
	`應付款項週轉率`(`次`)	7.27	11.39	26.72	19.61	17.83	15.98
	`帄均銷貨日數`	232.48	170.56	46.50	50.97	55.81	56.06
	`不動產、廠房及設備` `週` `轉` `率` ( `次` )	13.44	31.47	5.95	3.19	2.10	1.52
	`總資產週轉率`(`次`)	1.10	0.45	0.79	0.71	0.62	0.55
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率`( % )	(20.78)	6.30	15.30	9.92	5.86	4.24
	`權益報酬率`( % )	(76.03)	8.13	21.65	16.12	9.75	7.16
	`稅` `前` `純` `益` `占` `實收資本額比率`(%)	(5.94)	18.33	94.51	69.35	49.82	38.94
	`純` `益` `率` ( % )	(18.94)	13.60	19.30	13.78	8.73	7.17
	`每股盈餘`( `元`)	(7.96)	2.90	9.37	7.18	4.41	0.82
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率`( % )	(`註`1)	16.44	56.50	8.90	38.63	(`註`1)
	`現金流量允當比率`(%)	(`註`1)	0.79	2.93	1.31	1.49	1.46
	`現金再投資比率`(%)	(`註`1)	2.72	63.92	(`註`1)	40.18	(`註`1)
`槓桿度`	`營` `運` `槓` `桿` `度`	0.86	1.15	1.12	1.17	2.07	2.37
	`財` `務` `槓` `桿` `度`	1.00	1.03	1.01	1.01	1.08	1.08
`最近二年度各項財務比率變動原因`(`增減變動達`20%`以上者`)`：` 1.`長期資金占不動產、廠房及設備比率：係因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列租賃負債使非流動負債大幅增加，同時因` `認列使用權資產使不動產、廠房及設備淨額大幅增加所致。` 2.`利息保障倍數：係因`108`年度獲利減少，以及因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列租賃負債產生之利息費用增加使財務` `成本增加所致。` 3.`應收款項週轉率`(`次`)`及帄均收現日數：係因`108`年度營收下降及期末應收帳款增加所致。` 4.`不動產、廠房及設備週轉率`(`次`)`：係因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列使用權資產使不動產、廠房及設備淨額大幅增` `加所致。` 5.`資產報酬率：係因`108`年度獲利減少，以及因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列租賃負債產生之利息費用增加，同時因` `認列使用權資產使不動產、廠房及設備淨額大幅增加所致。` 6.`權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘：係因`108`年度稅後淨利減少所致。` 7.`現金流量比率：係因`108`年度營業活動之淨現金流入增加所致。` 8.`營業槓桿度：係因`108 `年度營收減少所致。`

註 1 ：營業活動淨現金流量係為淨現金流出，故不擬計算相關比率。註 2 ： 104~108 年度之財務資料業經會計師查核簽證。
註 3 ：當年度截至 3 月 31 日之財務資料係經會計師核閱。
註 4 ：財務分析之計算公式如下頁：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期帄均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 帄均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期帄均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 帄均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／帄均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／帄均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／帄均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／帄均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權帄均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他。
非流動資產＋營運資金 )
槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

`（二）個體財務分析`

`年度` `分析項目（註`3`）`	`年度` `分析項目（註`3`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析（註`2`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析（註`2`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析（註`2`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析（註`2`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析（註`2`）`
		104`年`	105`年`	106`年`	107`年`	108`年度`
`財` `務` `結` `構` ( % )	`負債占資產比率`	65.51	17.14	14.48	21.86	24.53
	`長` `期` `資` `金` `占` `不動產、廠房及設備比率`	522.22	13,722.96	22,082.18	12,929.04	990.77
`償` `債` `能` `力` ( % )	`流` `動` `比` `率`	135.77	510.65	127.58	113.48	103.26
	`速` `動` `比` `率`	83.96	446.33	84.94	85.52	89.14
	`利息保障倍數`	-	43.24	199.91	74.37	23.61
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率`(`次`)	3.09	5.84	9.03	6.08	4.89
	`帄均收現日數`	118.12	62.50	40.42	60.03	74.64
	`存貨週轉率`( `次`)	1.57	2.14	2.70	4.15	4.41
	`應付款項週轉率`(`次`)	7.27	11.39	11.15	13.95	14.13
	`帄均銷貨日數`	232.48	170.56	135.19	87.95	82.76
	`不動產、廠房及設備` `週` `轉` `率` ( `次` )	13.44	31.47	67.00	96.79	9.53
	`總資產週轉率`(`次`)	1.10	0.45	0.33	0.49	0.44
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率`( % )	(20.78)	6.30	17.88	13.19	7.73
	`權益報酬率`( % )	(76.03)	8.13	21.14	15.99	9.72
	`稅` `前` `純` `益` `占` `實收資本額比率`(%)	(5.94)	18.33	84.26	67.66	44.99
	`純` `益` `率` ( % )	(18.94)	13.60	54.25	26.89	16.75
	`每股盈餘`( `元`)	(7.96)	2.90	9.37	7.18	4.41
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率`( % )	(`註`1)	16.44	68.66	13.75	92.77
	`現金流量允當比率`(%)	(`註`1)	0.79	1.49	0.74	1.08
	`現金再投資比率`(%)	(`註`1)	2.44	6.24	-	-
`槓桿度`	`營` `運` `槓` `桿` `度`	0.86	1.15	1.03	1.02	1.30
	`財` `務` `槓` `桿` `度`	1.00	1.03	1.01	1.01	1.07
`最近二年度各項財務比率變動原因`(`增減變動達`20%`以上者`)`：` 1.`長期資金占不動產、廠房及設備比率：係因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列租賃負債使非流動負債大幅增加，同時因` `認列使用權資產使不動產、廠房及設備淨額大幅增加所致。` 2.`利息保障倍數：係因`108`年度獲利減少，以及因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列租賃負債產生之利息費用增加使財務` `成本增加所致。` 3.`應收款項週轉率`(`次`)`及帄均收現日數：係因`108`年度營收下降及期末應收帳款增加所致。` 4.`不動產、廠房及設備週轉率`(`次`)`：係因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列使用權資產使不動產、廠房及設備淨額大幅增` `加所致。` 5.`資產報酬率：係因`108`年度獲利減少，以及因`108`年度適用`IFRS 16`公報，認列租賃負債產生之利息費用增加，同時因` `認列使用權資產使不動產、廠房及設備淨額大幅增加所致。` 6.`權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘：係因`108`年度稅後淨利減少所致。` 7.`現金流量比率：係因`108`年度營業活動之淨現金流入增加所致。` 8.`現金流量允當比率：係因`103`年虧損致淨現金流出，而`108`年度為淨現金流入，兩年度差異以致最近五年度營業活動` `淨現金流量上升所致。` 9 `營業槓桿度：係因`108 `年度營收減少所致。`

註 1 ：營業活動淨現金流量係為淨現金流出，故不擬計算相關比率。

註 2 ： 104 ～ 108 年度之財務資料業經會計師查核簽證。
註 3 ：財務分析之計算公式如前頁。

`三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告`

`卓越成功股份有限公司審計委員會查核報告書`

董事會造送本公司民國 108 年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案等，其中合併財務報表、個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川及劉書琳會計師查核竣事。上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

本公司 109 年股東常會

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四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表：第 72 第 140 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表：第 141 頁至第 201 頁。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

`柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項`

`一、財務狀況`

`一、財務狀況`	`一、財務狀況`
		`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	107`年度`	108`年度`	`差異`
			`增減金額`	`變動比例`%
`流` `動` `資` `產`	363,261	291,797	(71,464)	(19.67%)
`不動產、廠房及設備`	304,248	531,505	227,257	74.69%
`其` `他` `資` `產`	645,818	665,201	19,383	3.00%
`資` `產` `總` `額`	1,313,327	1,488,503	175,176	13.34%
`流` `動` `負` `債`	520,771	513,097	(7,674)	(1.47%)
`其` `他` `負` `債`	5,744	183,860	178,116	3100.91%
`負` `債` `總` `額`	526,515	696,957	170,442	32.37%
`股` `本`	174,594	174,594	-	-
`資` `本` `公` `積`	367,081	367,081	-	-
`法` `定` `盈` `餘` `公` `積`	13,868	26,354	12,486	90.03%
`特` `別` `盈` `餘` `公` `積`	772	1,611	839	108.68%
`保` `留` `盈` `餘`	247,576	240,544	(7,032)	(2.84%)
`其` `他` `權` `益`	(1,611)	(2,600)	(989)	61.39%
`庫` `藏` `股` `票`	(21,956)	(21,956)	-	-
`歸` `屬` `於` `母公司業主之權益`	780,324	785,628	5,304	0.68%
`股` `東` `權` `益` `總` `額`	786,812	791,546	4,734	0.60%
`增減比例超過`20%`之變動分析說明：` 1.`不動產、廠房及設備增加：主係採用`IFRS 16`增加使用權資產所致。` 2.`其他負債增加：主係採用`IFRS 16`增加租賃負債所致。` 3.`法定盈餘增加：主係依法提列`108`年度盈餘`10%`為法定盈餘公積所致。` 4.`特別盈餘公積增加：主係國外營運機構財務報告換算之兌換差額增加，依法提列所致。` 5.`其他權益減少：主係認列國外營運機構財務報告換算之兌換差額所致。`

`二、財務績效`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	107`年度`		108`年度`		`差異`
					`增減金額`		`變動比例`%
`營業收入淨額`	917,579		881,610		(35,969)		(3.92%)
`營業成本`	487,004		486,638		(366)		(0.08%)
`營業毛利`	430,575		394,972		(35,603)		(8.27%)
`營業費用`	318,765		309,424		(9,341)		(2.93%)
`營業淨利`	111,810		85,548		(26,262)		(23.49%)
`營業外收入及支出`	9,269		1,438		(7,831)		(84.49%)
`稅前淨利`	121,079		86,986		(34,093)		(28.16%)
`所得稅利益`	5,375		(10,009)		(15,384)		(286.21%)
`本年度淨利`(`損`)	126,454		76,977		(49,477)		(39.13%)
`其他綜合損益`	(992)		(1,772)		(780)		78.63%
`本年度綜合損益總額`	125,462		75,205		(50,257)		(40.06%)
`增減比例超過`20%`之變動分析說明：` 1.`營業淨利及稅前淨利減少：主係因庫存存貨淨變現價值跌價，提列跌價損失所致。` 2.`營業外收入及支出減少：主要係因下列情形所致：` (1)`因外幣匯率變動，`107`年度為兌換利益，`108`年度為兌換損失；` (2)`因`108`年度採用`IFRS 16`租賃公報，增加利息費用`─`租賃負債。` 3.`所得稅利益增加：主係子公司獲利認列所得稅費用所致。` 4.`其他綜合損益減少：主係認列國外營運機構財務報告換算之兌換差額所致。`
`三、現金流量` `（一）最近二年度流動性分析`
`年度` `項目`		107`年度`		108`年度`		`增`(`減`)`比例`%
`現金流量比率`( % )		8.90		38.63		(333.81%)
`現金流量允當比率`( % )		1.31		1.49		(13.74%)
`現金再投資比率`( % )		-		40.18		100.00%
`增減比例變動分析說明：` 1.`現金流量比率增加：主係因針對存貨庫存加以控管並銷售庫存，以致本年度營業活動之淨現金流入增加。` 2.`現金流量允當比率增加：主要係五年度營業活動淨現金流入增加所致。` 3.`現金再投資比率減增加：主係本年度營業活動之淨現金流入增加所致。`

`（二）未來一年現金流動性分析`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初` `現金餘額` (1)	`預計全年來自` `營業活動` `淨現金流量`(2)	`預計全年` `現金流出量` (3)	`預計現金` `剩餘`(`不足`)`數額` (1)+(2)-(3)	`預計現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
185,533	200,000	157,670	227,863	-	-
`預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無`

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

			`日期：`108`年`12`月`31`日`	`日期：`108`年`12`月`31`日`	`日期：`108`年`12`月`31`日`
`說明` `項目`	`投資金額` (`仟元`)	`政策`	`獲利或虧損之主要原因`	`改善` `計畫`	`未來其他` `投資計畫`
`准迅國際` (`股`)`公司`	4,500	`尋找策略聯盟之教育數位培訓` `系統商，建立長期合作關係。`	`係以成本衡量之長期投資，` `本公司不具控制力。`	`不適用`	`暫無`

`六、風險事項`

（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1. `利率變動`

本公司 107 年、 108 年及 109 年第一季之利息支出分別為 1,550 仟元、 2,048 仟元及 395 仟元，占營業收入淨額分別為 0.17% 、 0.23% 及 0.20% ，占稅前淨利分別為 1.28% 、 2.35% 及 2.32% ，故利率變動對本公司之營業收入及稅前淨利之影響尚屬有限。

未來本公司仍將定期評估銀行借款利率，並與銀行間保持良好關係，以便
在有借款需求時取得較優惠利率，減輕利息支出。

2. `匯率變動`

本公司之進貨、銷貨主要以新台幣計價，各年度兌換 ( 損 ) 益主要係源於光纖事業產生，本公司 107 年、 108 年及 109 年第 1 季之兌換 ( 損 ) 益分別為 2,132 仟元、 (1,341) 仟元及 663 仟元，占營業收入淨額分別為 0.23% 、 (0.15%) 及 0.33% ，占稅前淨利分別為 1.76% 、 (1.54%) 及 3.90% 。

本公司財務部門隨時與金融機構保持密切聯繫，即時蒐集匯率市場相關資
訊，以充分掌握匯率變動之方向及走勢，匯率變動對本公司損益尚不致有重大
影響。

3. `通貨膨脹`

本公司隨時注意光纖主要原物料市場價格變化，避免原物料進貨價格大幅
波動而侵蝕營業毛利。

（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司為管理財務風險，已依金管會相關規定，訂定「取得或處分資產處理
程序」、「從事衍生性商品交易管理辦法」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保
證作業程序」等辦法，作為從事相關行為之遵循依據。

最近年度及截至年報刊印日止，本公司未有從事高風險、高槓桿投資之情形，
資金貸與他人及背書保證皆依所訂作業程序辦理。

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用

公司未來三年之研究發展整體計畫（研發 roadmap ）
(1) 利用現有之 GGP 光纖產品已得到 Intel Light Peak Solution 初期開發採用之優勢，加上我們對此種光纖的了解程度較其他廠商高，逐漸提升性能開發出更適合 Light Peak Solution 未來規畫使用之光纖、光纜。
(2) 產品多樣性：依據市場需求開發出高頻寬光纖、大纖核光纖、多纖核光纖等等之光纖。
預計投入之研發費用：初估三年會投入新台幣貳仟萬元。

（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

補教業除了受到中央政府的教育部管轄外，各縣市政府教育主管單位亦有訂
定其個別法令，所以補習班設立及管理會因在不同縣市而有差別，故營業據點的
拓展時程也因在不同縣市而有差異，所以本公司定期查詢各縣市政府最新的法令
變動情形，以減少對公司財務業務所造成重大影響。

（五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
（六）企業形象改變對企業危機處理管理之影響及因應措施：無。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司 108 年 11 月收購創思數位科技股份有限公司 100% 股權，並於完成收購後變更公司名稱為「陳立小學堂股份有限公司」，有別於陳立教育以高中學科實體點為主的營業項目，陳立小學堂則是發展學科之外的小學數位教育產品。未來目標為將其所研發的小學 STEMath 數位課程推廣至各分校以及兒美安親班系，可為公司增加獲利成長動能，也是陳立教育繼高中、國中市佔率增長外，聚焦小學區塊的既定策略與指標。

本收購案業經審慎評估並取得外部鑑價報告做為價格參考依據，於法令遵循
風險上應無重大影響。

（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

（九）進貨或銷貨集中所陎臨之風險及因應措施

帄日與既有供應商維持良好之關係，同時亦積極導入其他供應商，增加貨源
以及更多議價空間。多數項目均有二家以上之供應商，避免發生缺料之虞，目前
往來供應商皆正常供貨，如遇緊急狀況將由替代供應商增加供貨量因應。

因主要以教育事業（補習業務）為主，其銷貨主要係為實體補習班之學費收入，基於產業特性致銷貨客戶較為分散，最近二年度並未有占銷貨淨額 10% 以上客戶，故應無銷貨集中之風險。

（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至年報刊印日止，本公司董事或持股超過百分之十之大股東，
除因投資理財規劃而進行少量股權移轉外，大致維持穩定之持股比率，故對本公
司營運尚不致產生重大不利之影響。

（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本集團有堅強的經營團隊，經營權改變並不影響集團之營運。

（十二）訴訟或非訴訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

`（十三）其他重要風險及因應措施`

在資訊安全方陎，公司積極的規劃部罫資訊安全措施，不斷改善資訊安全
環境，降低資訊安全風險。每年內部稽核人員對公司資訊安全管理系統進行稽
核，對資安運作狀況，風險控制及事件改善進行評審，以控制及降低資安風險。
對內部資訊稽核發現的問題，透過矯正預防流程即時進行資訊安全管控，減少
員工洩漏公司及客戶機密資訊；當外部資訊安全事件發生時，立即進行資安通
報，強化公司資訊安全成熟度，提高員工防範外部惡意攻擊的意識等，為公司
生產經營活動提供資訊安全保障。

`七、其他重要事項：無。`

`捌、特別記載事項`

`一、關係企業相關資料`

`（一）關係企業概況`

1. `關係企業圖`

108 年 12 月 31 日卓越成功股份有限公司

100% 100% 51% 100% 陳立教育事業卓越光纖卓越教育諮詢陳立小學堂股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司

100%

CHEN LI Education Group Limited

100% CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited 100%

陳立 ( 廈門 ) 教育咨詢有限公司

2. `關係企業基本資料`

108 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

`企業名稱`	`設立日期`	`地址`	`實收資本額`	`主要營業項目`
`陳立教育事業`(`股`)`公司`	99/11	`台北市中正區許昌街`17 `號`17 `樓之`1	11,200	`教育服務`
`卓越光纖`(`股`)`公司`	106/10	`苗栗縣竹南鎮科中路`11 `號`2 `樓`	10,000	`電線及電纜製造業`
CHEN LI Education Group Limited	103/06	Marcy Building,2 Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, BVI	40,543	`控股公司`
CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited	103/07	ROOMS 2103-04,21/f., WING ON CENTRE 111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HONG KONG	30,059	`控股公司`
`陳立`(`廈門`)`教育` `咨詢有限公司`	105/06	`中國`(`福建`)`自由貿易詴驗區廈門片區`(`保稅區`)`象嶼` `路`97 `號廈門國際航運中心`D `棟`8 `層`03 `單元`D	28,516	`教育諮詢服務`
`卓越教育諮詢`(`股`)`公司`	107/01	`高雄市前鎮區保泰路`163 `號`1 `樓`	10,000	`教育諮詢服務`
`陳立小學堂`(`股`)`公司`	107/04	`台北市中正區許昌街`17 `號`17 `樓之`1	15,000	`教育服務`

3. `推定為有控制與從屬關係者應揭露事項：無。`

4. `整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：`

主要為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統及光感測元件系統
暨數位資訊諮詢服務；以及從事國小、國中及高中教育服務短期補習班及教育
諮詢服務等業務。

5. `各關係企業董事、監察人與總經理資料`

108 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

		108`年`	12`月`31`日；單位：新台幣仟元`	12`月`31`日；單位：新台幣仟元`
`企業名稱`	`職稱`	`姓名或代表人`	`持有股份`
			`股數`	`持股比例`
`卓越成功`(`股`)`公司`	`董事長`	`陳明俊`	-	-
	`董事`	`曾淑鈴`	-	-
	`法人董事`	`富厚資本管理`(`股`)`公司`	1,716,592	9.83%
		`代表人：方詳棋`	-	-
		`代表人：林瑞祥`	-	-
	`法人董事`	`慶思顧問有限公司`	1,716,592	9.83%
		`代表人：陳硯軒`	-	-
		`代表人：陳` `昀`	-	-
	`獨立董事`	`施炳全`	-	-
	`獨立董事`	`洪佩君`	-	-
	`獨立董事`	(`缺額`)	-	-
`陳立教育事業`(`股`)`公司`	`法人董事`	`卓越成功`(`股`)`公司`	11,200,000	100.00%
		`代表人：曾淑鈴`	-	-
		`代表人：邱曉誠`	-	-
		`代表人：張建業`	-	-
	`法人監察人`	`卓越成功`(`股`)`公司`	11,200,000	100.00%
		`代表人：方詳棋`	-	-
`卓越光纖`(`股`)`公司`	`法人董事`	`卓越成功`(`股`)`公司`	1,000,000	100.00%
		`代表人：林瑞祥`	-	-
		`代表人：向亨台`	-	-
		`代表人：權大衛`	-	-
	`法人監察人`	`卓越成功`(`股`)`公司`	1,000,000	100.00%
		`代表人：吳薏清`	-	-
CHEN LI Education Group Limited	`法人董事`	`陳立教育事業`(`股`)`公司`	(`出資額`)40,543	100.00%
		`代表人：曾淑鈴`	-	-
CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited	`法人董事`	CHEN LI Education Group Limited	(`出資額`)30,059	100.00%
		`代表人：曾淑鈴`	-	-

`企業名稱`	`職稱`	`姓名或代表人`	`持有股份`	`持有股份`
			`股數`	`持股比例`
`陳立`(`廈門`)`教育咨詢有限公司`	`法人董事`	CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited	(`出資額`)28,516	100.00%
		`代表人：曾淑鈴`	-	-
`卓越教育諮詢`(`股`)`公司`	`法人董事`	`卓越成功`(`股`)`公司`	1,000,000	51.00%
		`代表人：曾淑鈴`	-	-
		`代表人：曾淑貞`	-	-
		`代表人：廖仁瑋`	-	-
	`監察人`	`方詳棋`	-	-
`陳立小學堂`(`股`)`公司`	`法人董事`	`卓越成功`(`股`)`公司`	1,500,000	100.00%
		`代表人：曾淑鈴`	-	-
		`代表人：陳硯軒`	-	-
		`代表人：陳` `昀`	-	-
	`法人監察人`	`卓越成功`(`股`)`公司`	1,500,000	100.00%
		`代表人：陳明俊`	-	-

6. `關係企業營運概況`

6.`關係企業營運概況`	6.`關係企業營運概況`
		`單位：新台幣仟元`
`企業名稱`	`資本額`	`資產總額`	`負債總額`	`淨值`	`營業收入`	`營業`(`損`)`益`	`本期`(`損`)`益`
`卓越成功`(`股`)`公司`	174,594	1,041,054	255,426	785,628	454,271	48,042	76,118
`陳立教育事業`(`股`)`公司`	112,000	637,454	445,009	192,445	576,132	39,389	26,110
`卓越光纖`(`股`)`公司`	10,000	4,053	1,901	2,152	-	(445)	(308)
CHEN LI Education Group Limited	40,543	27,700	-	27,700	-	(42)	(5,094)
CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited	30,059	26,867	-	26,867	-	(36)	(5,034)
`陳立`(`廈門`)`教育` `諮詢有限公司`	28,516	26,982	1,489	25,493	18,370	(5,104)	(4,969)
`卓越教育諮詢` (`股`)`公司`	10,000	23,241	11,164	12,077	48,900	2,281	1,753
`陳立小學堂` (`股`)`公司`	15,000	12,585	1,839	10,746	4,629	(1,036)	(963)

`（二）關係企業合併財務報表`

`關係企業合併財務報表聲明書`

本公司 108 年度（自 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：卓越成功股份有限公司

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（三）關係報告書：無。

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無此情形。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：不適用。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此情形。

`會計師查核報告`

卓越成功股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

卓越成功股份有限公司及其子公司（卓越成功集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達卓越成功集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與卓越成功集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功集團民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對卓越成功集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：教育服務收入之認列

卓越成功集團主要業務係教育服務收入，有關其收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四 ( 十五 ) 。卓越成功集團教育服務收入之認列，係預收學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性，可能存有風險，故將其列為關鍵查核事項。
本會計師因應之查核程序如下：
瞭解及測詴教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有效性。
驗證卓越成功集團用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包括抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。
測詴學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。

`商譽及商標權減損評估`

卓越成功集團之商譽及商標權佔合併資產負債表金額重大，係屬重大資
產。卓越成功集團依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，每年需針對商譽及商標權進行減損測詴，並衡量商譽及商標權之可回收金額，而管理階層於決定未來營運現金流量時，將考量依據未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率等，並計算加權帄均資金成本率作為折現率。由於該等假設涉及管理階層主觀之判斷及估計，且可能受未來市場或經濟景氣之影響而具高度不確定性，是以列為關鍵查核事項。與商譽及商標權相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱合併財務報表附註四 ( 十 ) 、五 ( 二 ) 及十四。本會計師針對管理階層評估商譽及商標權之減損評估，執行主要查核程序如下：
評估管理階層委託協助執行減損測詴之外部獨立評價專家之專業資格、適任能力與獨立性，確認未存有影響其客觀性及限制其工作範圍之事項，以及評價人員所使用之方式符合規範。

了解管理階層估計未來營運展望所預測之營收成長率及利潤率之過程及依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況等。
評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額，所使用之加權帄均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是否與公司現行及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

`其他事項`

卓越成功股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算卓越成功集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  卓越成功集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對卓越成功集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使卓越成功集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致卓越成功集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功集團民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師施錦川

會計師劉書琳

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1050024633 號

中華民國 1 0 9 年 3 月 2 4 日

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				16 - - 6 - 1 4 1 28 - - 23 - 31 6 - 3 6 1 2 72 100 10 20 - 2 6 1 - - 1 40 - - - - - 40 13 28 1 - 19 20 - ( 2) 59 1 60 100

��

`卓越成功股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入（附註四及二三）` 4100 `銷貨收入` 4600 `勞務收入` 4000 `營業收入合計` `營業成本（附註十、二四及三` `一）` 5110 `銷貨成本` 5600 `勞務成本` 5000 `營業成本合計` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註二一及二四）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出（附註二` `四）` 7010 `其他收入（附註三一）` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本（附註三一）` 7000 `營業外收入及支出` `合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅（費用）利益（附註二` `五）` 8200 `本年度淨利`		108`年度`		`％` 27 73 100 17 38 55 45 8 24 3 35 10 1 - 1) - 10 1) 9		107`年度`
	`金`				`金`	`額` $ 218,361 699,218 917,579 140,467 346,537 487,004 430,575 79,673 224,393 14,699 318,765 111,810 8,697 2,122 1,550) 9,269 121,079 5,375 126,454		`％`
			( (		(			24 76 100 15 38 53 47 9 24 2 35 12 1 - - 1 13 1 14

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益（附註二一及二` `五）` `不重分類至損益之項目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8310 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` 8360 8300 `稅後其他綜合損益` 8500 `本年度綜合損益總額` `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8620 `非控制權益` 8600 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` 8700 `每股盈餘（附註二六）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	108`年度`		`％` - - - - - - - 9 9 - 9 9 - 9	107`年度`
	`金` `額` ( $ 985 ) 202 ( 783) ( 989 ) - ( 989) ( 1,772) $ 75,205 $ 76,118 859 $ 76,977 $ 74,346 859 $ 75,205 $ 4.41 $ 4.40			`金` `額` ( $ 25 ) ( 128) ( 153) ( 650 ) ( 189) ( 839) ( 992) $ 125,462 $ 124,866 1,588 $ 126,454 $ 123,874 1,588 $ 125,462 $ 7.18 $ 7.16		`％`
						- - - - - - - 14 14 - 14 14 - 14

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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� �	�� �� ��108 ��107 �1 �1 ��12 �31 � � � � � �	�� �� ��108 ��107 �1 �1 ��12 �31 � � � � � �	�� �� ��108 ��107 �1 �1 ��12 �31 � � � � � �	�� �� ��108 ��107 �1 �1 ��12 �31 � � � � � �	�	�	�	�� �� �� � � � $ - $ 781,760 - - - - - - - ( 108,082 ) - 4,728 4,900 4,900 1,588 126,454 - ( 992) 1,588 125,462 - ( 21,956) 6,488 786,812 - - - - - ( 69,042 ) ( 1,429 ) ( 1,429 ) 859 76,977 - ( 1,772) 859 75,205 $ 5,918 $ 791,546
� � � � � �� � 16,548 $ 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - - - 17,459 174,594 - - - - - - - - - - - - - - 17,459 $ 174,594	� � � � $ 479,549 - - ( 8,314 ) ( 108,082 ) 3,928 - - - - - 367,081 - - - - - - - $ 367,081	�	�	�	� � � $ 137,503 - - - - - - 124,866 ( 153) 124,713 - 262,216 - - ( 69,042 ) - 76,118 ( 783) 75,335 $ 268,509	� � � � �� �� �� ( $ 772 ) - - - - - - - ( 839) ( 839) - ( 1,611 ) - - - - - ( 989) ( 989) ($ 2,600)	� � � � $ - - - - - - - - - - ( 21,956) ( 21,956 ) - - - - - - - ($ 21,956)
�� 16,548 - - 831 - 80 - - - - - 17,459 - - - - - - - 17,459		�� $ 130 13,738 - - - - - - - - - 13,868 12,486 - - - - - - $ 26,354	�� $ - - 772 - - - - - - - - 772 - 839 - - - - - $ 1,611	�� $ 137,373 ( 13,738 ) ( 772 ) - - - - 124,866 ( 153) 124,713 - 247,576 ( 12,486 ) ( 839 ) ( 69,042 ) - 76,118 ( 783) 75,335 $ 240,544
								$ 781,760 - - - ( 108,082 ) 4,728 4,900 126,454 ( 992) 125,462 ( 21,956) 786,812 - - ( 69,042 ) ( 1,429 ) 76,977 ( 1,772) 75,205 $ 791,546

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`卓越成功股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 108 `年及` 107 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20900 `財務成本` A21100 `人壽保險現金解約價值增加` A21200 `利息收入` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失` A23800 `存貨跌價損失` A24100 `外幣兌換淨損失（利益）` A29900 `廉價購買利益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A31990 `淨確定福利資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32210 `預收學費款項` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之現金流入`	108`年度` $ 86,986 90,166 1,536 6,434 ( 108 ) ( 724 ) 143 17,027 2,467 ( 727 ) ( 89 ) 15,318 ( 1,161 ) 20,258 1,994 ( 86 ) ( 527 ) ( 6,317 ) ( 5,247 ) ( 5,770 ) ( 3,761) 217,812 691 ( 6,434 ) ( 13,817) 198,252	107`年度`
		$ 121,079 18,207 1,109 1,550 ( 4,829 ) ( 992 ) 1 2,934 ( 760 ) - 812 ( 43,398 ) 1,436 ( 32,367 ) 22,985 ( 94 ) ( 1,639 ) ( 503 ) 18,479 ( 26,491 ) ( 18,789) 58,730 959 ( 1,550 ) ( 11,765) 46,374

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` B00050 `處分按攤銷後成本衡量之金融資產` B00100 `取得透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產` B02200 `取得子公司之淨現金流出（附註二` `八）` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B03800 `存出保證金減少` B04500 `購置無形資產` B09900 `支付人壽保險費` B09900 `處分人壽保險產生之解約金` BBBB `投資活動之現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C01600 `舉借長期借款` C04020 `租賃負債本金償還` C04500 `發放現金股利` C04800 `員工執行認股權` C04900 `庫藏股票買回成本` C05400 `非控制權益變動` CCCC `籌資活動之現金流出` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨減少數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	108`年度` ( $ 6,095 ) - ( 4,500 ) ( 9,410 ) ( 30,968 ) 3 ( 5,194 ) 4,208 ( 903 ) - - ( 52,859) 384,300 ( 439,300 ) 24,300 ( 66,780 ) ( 69,042 ) - - ( 1,429) ( 167,951) ( 1,920) ( 24,478 ) 210,011 $ 185,533	107`年度`
		( $ 9,211 ) 9,211 - - ( 49,675 ) 36 ( 7,298 ) 3,980 ( 2,677 ) ( 4,092 ) 4,092 ( 55,634) 629,500 ( 559,500 ) - - ( 108,082 ) 4,728 ( 21,956 ) 4,900 ( 50,410) 698 ( 58,972 ) 268,983 $ 210,011

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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`卓越成功股份有限公司及子公司`

`合併財務報表附註`

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革`

卓越成功股份有限公司（以下簡稱本公司）於 80 年 6 月 15 日成立，主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統暨數位資訊諮詢服務及承攬補習師資及課程管理勞務服務。本公司股票自 91 年 3 月起在台灣證券交易所上市買賣。

  陳立教育事業股份有限公司（以下簡稱陳立教育）主要從事國小、
國中及高中各主要學科補習課程之教育服務業務。

  本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本合併財務報告於 109 年 3 月 24 日經董事會通過。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 16 `「租賃」`

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則取代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。

`租賃定義`

合併公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。合併公司為承租人

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於合併資產負債表認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。

合併公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。

先前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量係以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產係按前述利率折現並以如同於租賃開始日已適用 IFRS 16 之方式衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。

合併公司於 108 年 1 月 1 日認列租賃負債所適用之增額借款利率加權帄均數為 1.74% ，該租賃負債金額與 107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：

107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額 $ 297,600 減：適用豁免之短期租賃 ( 2,971 ) 108 年 1 月 1 日未折現總額 $ 294,629 按 108 年 1 月 1 日增額借款利率折現後之現值 $ 280,406

首次適用 IFRS 16 對 108 年 1 月 1 日各資產及負債項目調整如下：

`下：`
`使用權資產` `資產影響` `租賃負債－流動` `租賃負債－非流動` `負債影響`	108`年`1`月`1`日` `調整前金額` $ - $ - $ - - $ -	`首次適用` `重` `分` `類` $ - $ - $ - - $ -	`首次適用` `之` `調` `整` $ 280,406 $ 280,406 $ 64,984 215,422 $ 280,406	108`年`1`月`1`日` `調整後金額`
					$ 280,406 $ 280,406 $ 64,984 215,422 $ 280,406

`合併公司為出租人`

於過渡時對出租人之租賃不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

( 二 ) 109 年適用金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 I A S B 發布之生效日 IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 1 ） IFRS 9 、 IAS 39 及 IFRS 7 之修正「利率指標變革」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

註 1 ：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

註 2 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。

註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或未定合資間之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」 2022 年 1 月 1 日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

  截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他
準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估
完成時予以揭露。

 四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫
資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本合併財務報告係依歷史
成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
流動負債包括：
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( `四` ) `合併基礎`

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，
以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本
公司業主。

  子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一暨附表六及
七。

( `五` ) `企業合併`

  企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取
得當期列為費用。

  商譽係按移轉對價之公允價值、被收購者之非控制權益金額以
及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額，
超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量倘於重評估
後，收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額仍超過移轉對價、
以及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日公允價值之總數，
則該差額為廉價購買利益，並立即認列為損益。

  對被收購者具有現時所有權權益且清算時有權按比例享有被收
購者淨資產之非控制權益，係以公允價值衡量。其他非控制權益係
以公允價值衡量。

( 六 ) 外幣
各個體編製財務報告時，以各個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期帄均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益（並分別歸屬予本公司業主及非控制權益）。

( 七 ) 人壽保險現金解約價值

人壽保險現金解約價值係陳立教育為員工投保並以公司為受益人之儲蓄性質人壽保險，所支付之保費如屬現金解約價值部分，列為當年度保險費用之減項，並增加人壽保險現金解約價值之帳面金額。待保險期間屆滿或中途解約者，始將全數收到之款項，減少人壽保險現金解約價值之帳面金額。

( 八 ) 存貨

存貨包括原物料、製成品、在製品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至

完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存
貨成本之計算係採加權帄均法。

( 九 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊
後之金額衡量。

  除自有土地不提列折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年
限內按直線基礎，對於每一重大部分則單獨提列折舊。合併公司至
少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，
並推延適用會計估計變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額係認列於損益。

( 十 ) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。
為減損測詴之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單位」）。

  受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減
損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進
行該單位之減損測詴。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業
合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測詴。若受攤商
譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減
少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產
帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為
當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

  處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運
有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。

( 十一 ) 無形資產 1. 單獨取得
- 單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。
企業合併所取得
企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相同。
1. 除列

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

( 十二 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估
計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併
公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合
理一致基礎分攤至個別現金產生單位。

  針對非確定耐用年限之無形資產，至少每年及有減損跡象時進
行減損測詴。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( `十三` ) `金融工具`

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

  合併公司所持有之金融資產種類為透過其他綜合損益
按公允價值衡量之權益工具投資及按攤銷後成本衡量之金
融資產。

A. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。
B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收款項與存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

  除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融
資產總帳面金額計算：

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權帄均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面
金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投
資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金
額。

(3) `金融資產之除列`

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

  透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整
體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為
損益。

2. `金融負債`

(1) 後續衡量

  合併公司所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本
衡量。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益。

( `十四` ) `負債準備`

  認列為負債準備（包括租賃合約中特別載明租賃資產於歸還予
出租人前應維護或復原之合約義務）之金額係考量義務之風險及不
確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準
備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。
除役成本

  合併公司應就不動產、廠房及設備所負有除役、復原或類似義
務範圍內，對不動產、廠房及設備之除役或復原成本認列為負債準
備。

( `十五` ) `收入認列`

  合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履
約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

商品銷貨收入

  商品銷貨收入來自各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信
系統及光感測元件系統之銷售。由於上述產品於運抵客戶指定
地點時或起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負
有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係
於該時點認列收入及應收帳款。

  去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料
時不認列收入。

勞務收入
勞務收入來自數位資訊諮詢服務及從事國小、國中及高中各主要學科補習課程之教育服務。

  合併公司提供客戶數位資訊諮詢服務之相關收入係於勞務
提供時認列。各學科補習課程之教育服務，合併公司係按履行
勞務之比例（授課進度）認列收入。

( `十六` ) `租賃`

108 `年`

  合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為出租人

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報
酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為
營業租賃。

  營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎於
相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直
接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃
期間內認列為費用。

  租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認
列為收益。

2. `合併公司為承租人`

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。
使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。
使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。
租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、取決於指數或費率之變動租賃給付及已反映於租賃期間之租賃終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。
後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。
租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認列為費用。

107 `年`

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。 1. 合併公司為出租人

  營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列
為收益。

合併公司為承租人

  營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

( 十七 ) 借款成本

  借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十八 ) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條
件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

  政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之
期間內，按有系統之基礎認列於損益。

( `十九` ) `員工福利`

短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員
工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產
報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期
間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

( 二十 ) 股份基礎給付協議員工認股權
給與員工之員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之
最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調

整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與
日全數認列費用。

  合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權
估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使
累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股
權。

給與員工之限制員工權利股票
限制員工權利股票係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積－限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列相關應付款。若員工於既得期間內離職無須返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費用，並同時調整保留盈餘及資本公積－限制員工權利股票。

  合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之限制員工權
利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損
益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－限
制員工權利股票。

( `二一` ) `所得稅`

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

  依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於
股東會決議年度認列。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認
列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫
時性差異及虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。
  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性
差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有
關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以
實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予
以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合
併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額
之方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

、
重大會計判斷估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關因素作出相關之判斷、估計及
假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 有形資產及無形資產（商譽除外）減損評估

  資產減損評估過程中，合併公司需依賴主觀判斷並依據資產使
用模式及行業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量及未來可能
之收益及費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所帶來的估計
改變均可能在未來造成重大減損。

( 二 ) 商譽減損估計

  決定商譽是否減損時，須估計分攤到商譽之現金產生單位之使
用價值。為計算使用價值，管理階層應估計預期自現金產生單位所
產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。若實
際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

 六、現金及約當現金

`現金及約當現金`
`庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款` `約當現金` `原始到期日在`3`個月以內之` `定期存款`	108`年`12`月`31`日` $ 1,309 179,919 4,305 $ 185,533	107`年`12`月`31`日`
			$ 4,627 200,912 4,472 $ 210,011

  於資產負債表日之市場利率區間如下：

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日定期存款 1.45% 3.65%

－
 七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日權益工具投資國內投資未上市（櫃）股票准迅國際股份有限公司普通股 $ 4,500 $ -

合併公司為提升競爭優勢，尋找策略結盟之教育數位培訓系統商，並建立長期之合作關係，於 108 年 9 月 26 日參與准迅國際股份有限公司之現金增資，合併公司認購 1,500 仟股，總投資金額為 4,500 仟元，取得其 15% 之股權。

`八、按攤銷後成本衡量之金融資產`

`流動` `履約保證金` `原始到期日超過`3`個月之定期存款` `利率區間` `非` `流` `動` `質押定存單` `利率區間`	108`年`12`月`31`日` $ 5,655 4,391 $ 10,046 2.20% $ 4,860 1.09%~1.12%	107`年`12`月`31`日`
		$ - 4,561 $ 4,561 3.45% $ 4,420 1.09%~1.12%

質押定存單係依照分校所在地各縣市教育局規定，於補習班核准立案後，以補習班名義專戶承作之定存單，非經各地政府核准，不得動用。
合併公司評估上述按攤銷後成本衡量之金融資產之預期信用風險不高，且原始認列後其信用風險並未增加。
按攤銷後成本衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註三二。

`九、應收票據及應收帳款`

`應收票據及應收帳款`
`應收票據` `按攤銷後成本衡量` `總帳面價值` `因營業而發生` `應收帳款` `按攤銷後成本衡量` `總帳面價值` `減：備抵損失`	108`年`12`月`31`日` $ 546 $ 546 $ 57,840 - $ 57,840	107`年`12`月`31`日`
		(	$ 457 $ 457 $ 72,586 11) $ 72,575

合併公司對商品銷售及勞務提供之帄均授信期間為 30~90 天。為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收

100

金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，合併公
司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

合併公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失（排除已提列 100% 損失之特殊個案款項）。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預
期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活
動，因追索回收之金額則認列於損益。

  合併公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下：

108 `年` 12 `月` 31 `日`

==> picture [425 x 57] intentionally omitted <==

107 `年` 12 `月` 31 `日`

==> picture [425 x 57] intentionally omitted <==

  應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

`年初餘額` `減：本年度沖銷` `年底餘額`		108`年度` $ 11 11) $ -		107`年度`
	(			$ 11 - $ 11

截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，合併公司應收票據之帳齡均未逾期。

101

 十、存  貨

`製` `成` `品` `原` `物` `料` `在` `製` `品` `商品`	108`年`12`月`31`日` $ 8,853 9,858 757 1,848 $ 21,316	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 40,242 9,085 1,998 6,714 $ 58,039

108 及 107 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 153,888 仟元及 140,467 仟元。 108 及 107 年度之銷貨成本分別包括存貨淨變現價值跌價損失 17,027 仟元及 2,934 仟元。

十一、子公司

`列入合併財務報告之子公司`

  本合併財務報告編製主體如下：

`投` `資` `公` `司` `名` `稱` `卓越成功股份有限公司` `陳立教育事業股份有限公司` CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Education Group (HK) Limited	`子` `公` `司` `名` `稱` `陳立教育事業股份有限公司` `（陳立教育）` `卓越光纖股份有限公司` `（卓越光纖）` `卓越教育諮詢股份有限公司` `（卓越教育）` `陳立小學堂股份有限公司` `（陳立小學堂）` CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Education Group (HK) Limited `陳立（廈門）教育諮詢有限公司`	`業` `務` `性` `質` `教育服務` `電線及電纜製造業` `教育諮詢服務` `教育服務` `控股公司` `控股公司` `教育諮詢服務`	`所持股權百分比` 108`年` 12`月`31`日` 107`年` 12`月`31`日` 100% 100% 100% 100% 51% 51% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 100%	`說` `明`
			108`年` 12`月`31`日` 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100%
				- - `註`1 `註`2 - - -

註 1 ：合併公司為拓展高雄地區之補習班業務，於 106 年 12 月 15 日經董事會決議通過，並於 107 年 1 月以 5,100 仟元設立卓越教育，取得其股權 51% 。
註 2 ：合併公司為進一步發揮教育產品之效益，於 108 年 10 月 24 日經董事會決議通過向關係人收購創思數位科技股份有限公司 100% 之股權，交易基準日為 108 年 10 月 31 日，收購價款為 9,900 仟元。合併公司完成收購創思數位科技股份有限公司後變更其公司名稱為陳立小學堂股份有限公司，以小學教育產品及服務為未來營運發展方向，請參閱附註二八。

102

`、十二、不動產廠房及設備`

`成本` 107`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 107`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊` 107`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 107`年`12`月`31`日餘額` 107`年`12`月`31`日淨額` `成本` 108`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `淨兌換差額` 108`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊` 108`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` `淨兌換差額` 108`年`12`月`31`日餘額` 108`年`12`月`31`日淨額`	`自有土地`	`自有土地`	`建` `築` `物`	`建` `築` `物`	`機器設備`	`租賃改良物`	`辦公設備`	`其他設備`	`合` `計`
		$ 197,096 27,394 - - - $ 224,490 $ - - - - - $ - $ 224,490 $ 224,490 - - - $ 224,490 $ - - - - $ - $ 224,490		$ 29,759 5,316 - - - $ 35,075 $ 2,172 812 - - - $ 2,984 $ 32,091 $ 35,075 - - - $ 35,075 $ 2,984 891 - - $ 3,875 $ 31,200	$ 2,301 4,197 ( 1,162 ) - - $ 5,336 $ 1,625 624 ( 1,162 ) - - $ 1,087 $ 4,249 $ 5,336 1,906 ( 85 ) - $ 7,157 $ 1,087 1,746 ( 78 ) - $ 2,755 $ 4,402	$ 67,194 8,077 ( 5,304 ) - ( 415) $ 69,552 $ 39,628 8,622 ( 5,304 ) - ( 61 ) $ 42,885 $ 26,667 $ 69,552 20,519 ( 9,721 ) ( 760 ) $ 79,590 $ 42,885 9,863 ( 9,648 ) ( 198) $ 42,902 $ 36,688	$ 27,772 6,047 ( 4,782 ) 1,667 ( 47) $ 30,657 $ 10,483 7,941 ( 4,745 ) 854 ( 17 ) $ 14,516 $ 16,141 $ 30,657 4,669 ( 7,446 ) ( 91 ) $ 27,789 $ 14,516 8,754 ( 7,380 ) ( 66) $ 15,824 $ 11,965	$ 2,941 350 ( 218 ) ( 1,667 ) - $ 1,406 $ 1,660 208 ( 218 ) ( 854 ) - $ 796 $ 610 $ 1,406 - - - $ 1,406 $ 796 241 - - $ 1,037 $ 369	$ 327,063 51,381 ( 11,466 ) - ( 462) $ 366,516 $ 55,568 18,207 ( 11,429 ) - ( 78) $ 62,268 $ 304,248 $ 366,516 27,094 ( 17,252 ) ( 851 ) $ 375,507 $ 62,268 21,495 ( 17,106 ) ( 264) $ 66,393 $ 309,114

於 108 及 107 年度由於並無任何減損跡象，故合併公司並未進行減損評估。

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

`建` `築` `物`	25`至`32`年`
`機器設備`	3`至`5`年`
`租賃改良物`	3`至`8`年`
`辦公設備`	3`至`7`年`
`其他設備`	3`至`5`年`

  設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備，請參閱附註三二。
十三、租賃協議

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108 年 12 月 31 日

使用權資產帳面金額
  建築物

$ 222,391

103

`使用權資產之增添` `使用權資產之折舊費用` `建` `築` `物`		108`年度`
		$ 10,656 $ 68,671

合併公司評估 108 年度未發現使用權資產有任何減損跡象。 ( 二 ) 租賃負債－ 108 年

108 年 12 月 31 日

`租賃負債帳面金額` `流動` `非` `流` `動`	$ 67,702 156,580 $ 224,282

  租賃負債之折現率區間如下：

108 年 12 月 31 日建築物 1.63% ～ 1.74%

( 三 ) 重要承租活動及條款

合併公司承租若干建築物做為辦公室及補習班業務使用，租賃期間為 3 ～ 10 年。合併公司部份之建築物租賃約定第 2 年起每 1 年依行政院主計處公布之房屋租金價格調整租賃給付。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。 107 年

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
		$ 72,295 161,990 63,315 $297,600

(`四`)`其他租賃資訊` `租賃之現金流出總額`		108`年度`
		$ 71,166

104

`十四、商譽及商標權`

`商譽` `商` `標` `權`		108`年度` $ 81,419 $ 404,144		107`年度`
				$ 81,419 $ 404,144

合併公司於 106 年 3 月收購陳立教育產生商譽及商標權金額，主要係來自預期教育事業未來營收成長所帶來之效益。

商標之法定年限為 10 年，但每 10 年得以極小成本延展法定年限。合併公司之管理階層認為合併公司有意圖及能力持續延長使用年限。管理階層並已執行包括產品生命週期之調查、市場、競爭性、環境趨勢及品牌擴充機會之研究，研究結果顯示該商標權預期產生非確定耐用年限之淨現金流入，故屬非確定耐用年限無形資產。該商標權之耐用年限在確定為有限之前將不會攤銷，惟無論是否有任何減損跡象，每年需定期進行減損測詴。合併公司於 108 年 12 月 31 日針對商譽及商標權進行減損測詴，經評估結果該現金產生單位之可回收金額大於其帳面金額，故未認列減損損失。

該現金產生單位之可回收金額係以使用價值為基礎決定，以合併公司管理階層核定未來 5 年財務預算之現金流量估計， 108 及 107 年度分別使用年折現率 13.8% 及 13.3% 予以計算，財務預算之現金流量估計係依據歷史經驗及考量未來產業變化情形預估。管理階層認為可回收金額所依據關鍵假設之任何合理之可能變動，均不致造成現金產生單位之帳面金額合計超過可回收金額合計。

十五、其他無形資產

`其他無形資產`
`成本` 107`年`1`月`1`日餘額` `增添` `自預付設備款轉入` 107`年`12`月`31`日餘額`	`電`	`腦` `軟` `體` $ 1,921 2,677 1,000 $ 5,598	`師`	`資` `合` `約` $ 589 - - $ 589	`合`	`計`
						$ 2,510 2,677 1,000 $ 6,187

（接次頁）

105

`（承前頁）`

`累計攤銷` 107`年`1`月`1`日餘額` `攤銷費用` 107`年`12`月`31`日餘額` 107`年`12`月`31`日淨額` `成本` 108`年`1`月`1`日餘額` `增添` `由企業合併所取得` 108`年`12`月`31`日餘額` `累計攤銷` 108`年`1`月`1`日餘額` `攤銷費用` `由企業合併所取得` 108`年`12`月`31`日餘額` 108`年`12`月`31`日淨額`	`電`	`腦` `軟` `體` $ 1,712 898 $ 2,610 $ 2,988 $ 5,598 903 10,748 $ 17,249 $ 2,610 1,536 806 $ 4,952 $ 12,297	`師`	`資` `合` `約` $ 378 211 $ 589 $ - $ 589 - - $ 589 $ 589 - - $ 589 $ -	`合`	`計`
						$ 2,090 1,109 $ 3,199 $ 2,988 $ 6,187 903 10,748 $ 17,838 $ 3,199 1,536 806 $ 5,541 $ 12,297

  攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

師資合約 1.3 年電腦軟體 1~5 年

十六、人壽保險現金解約價值

  年金保險現金解約價值之變動資訊如下：

`年初餘額` `本年度人壽保險支付數` `本年度人壽保險解約數` `本年度人壽保險現金解約價值` `增加數` `年底餘額`		108`年度` $ 83,555 - - 108 $ 83,663	107`年度`
			$ 78,726 4,092 ( 4,092 ) 4,829 $ 83,555

106

`十七、其他資產`

`流動` `預付費用` `存出保證金` `預付貨款` `其他` `非` `流` `動` `存出保證金` `預付設備款`	108`年`12`月`31`日` $ 4,931 739 490 2,537 $ 8,697 $ 18,917 10,374 $ 29,291	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 5,820 1,401 577 3,192 $ 10,990 $ 17,209 6,507 $ 23,716

十八、借  款

一 ( ) 短期借款

`短期借款`
`擔保借款（附註三二）` `銀行借款` `無擔保借款` `銀行借款`	108`年`12`月`31`日` $ 80,000 - $ 80,000	107`年`12`月`31`日`
			$ 35,000 100,000 $ 135,000

銀行週轉性借款之利率於 108 年及 107 年 12 月 31 日分別為 1.55% 及 1.72% 。

( 二 ) 長期借款

`長期借款`
`擔保借款（附註三二）` `銀行借款` `減：` `列為`1`年內到期部分` `長期借款`	108`年`12`月`31`日`
	(	$ 24,300 2,430) $ 21,870

該銀行借款係以合併公司自有土地及建築物抵押擔保（參閱附註三二），借款到期日為 118 年 12 月 24 日，截至 108 年 12 月 31 日止，有效年利率為 1.59% ，分 10 年攤還。

107

十九、應付帳款

`應付師資鐘點費` `應付貨款` `其他`	108`年`12`月`31`日` $ 14,802 5,085 4,324 $ 24,211	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 18,588 7,953 3,277 $ 29,818

二十、其他負債

`其他負債`
`其他應付款` `應付薪資` `應付員工酬勞` `應付董事酬勞` `其他` `其他流動負債` `預收貨款` `其他`	108`年`12`月`31`日` $ 29,330 2,805 1,369 39,340 $ 72,844 $ 552 2,481 $ 3,033	107`年`12`月`31`日`
			$ 36,292 3,750 3,125 33,970 $ 77,137 $ 680 5,633 $ 6,313

二一、退職後福利計畫一 ( ) 確定提撥計畫

本公司、子公司陳立教育、卓越教育、卓越光纖及陳立小學堂所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

合併公司中之大陸子公司之員工，係屬當地政府營運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。 ( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月帄均工資計算。合併公司原按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入

108

台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。惟本公司於 108 年及 107 年 12 月 31 日依科技部新竹科學工業園區管理局竹環字第 1080007178 號函及第 1070010673 號函同意暫停提撥。

  列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

		108`年`12`月`31`日`	108`年`12`月`31`日`	108`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
`確定福利義務現值`		$ 8,676				$	7,110
`計畫資產公允價值`		(15,338		)		(14,671)
`淨確定福利資產`		($ 6,662		)		($	7,561)
`淨確定福利資產變動如下：`
	`確定福利`		`計畫資產`			`淨確定福利`
	`義務現值`		`公允價值`			`資`	`產`
107`年`1`月`1`日`	$	6,609		($	14,101 )	($	7,492 )
`利息費用（收入）`		82		(	176)	(	94)
`認列於損益`		82		(	176)	(	94)
`再衡量數`
`計畫資產報酬（除包含於`
`淨利息之金額外）`		-		(	394 )	(	394 )
`精算損失－人口統計假設`
`變動`		16			-		16
`精算損失－財務假設變動`		81			-		81
`精算損失－經驗調整`		322			-		322
`認列於其他綜合損益`		419		(	394)		25
107`年`12`月`31`日`		7,110		(	14,671 )	(	7,561)
`利息費用（收入）`		80		(	166)	(	86)
`認列於損益`		80		(	166)	(	86)
`再衡量數`
`計畫資產報酬（除包含於`
`淨利息之金額外）`		-		(	501 )	(	501 )
`精算損失－人口統計假設`
`變動`		46			-		46
`精算損失－財務假設變動`		227			-		227
`精算損失－經驗調整`		1,213			-		1,213
`認列於其他綜合損益`		1,486		(	501)		985
108`年`12`月`31`日`	$	8,676		($	15,338)	($	6,662)

109

  確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

108 年度 107 年度管理費用（退休金利益） ( $ 86 ) ( $ 94 )

  合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

`之重大假設如下：`
`折` `現` `率` `薪資預期增加率`	108`年`12`月`31`日` 0.800% 1.125%	107`年`12`月`31`日`
		1.125% 1.125%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

`折` `現` `率` `增加`0.25% ( `減少`0.25% `薪資預期增加率` `增加`0.25% `減少`0.25% (	$ 178) ( $ 184 $ 177 $ 172) (	$ 166) $ 171 $ 166 $ 161)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日確定福利義務帄均到期期間 10 年 12 年

110

二二、權  益

一 ( ) 普通股股本

`普通股股本`
`額定股數（仟股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之股數` `（仟股）` `已發行股本`	108`年`12`月`31`日` 200,000 $ 2,000,000 17,459 $ 174,594	107`年`12`月`31`日`
			200,000 $ 2,000,000 17,459 $ 174,594

本公司於 107 年 6 月 14 日經股東常會通過以資本公積轉增資 8,314 仟元。另本公司於 107 年 2 月因員工執行員工股權發行新股 800 仟元。

  本公司歷次以私募方式辦理現金增資如下：

`股東會決議日` `私募基準日` `股數（仟股）` `面額（元）` `認購價格（元）` `私募總金額（仟元）`	`第` `一` `次` 97.10.31 97.11.21 14,103 10.00 1.17 16,500	`第` `二` `次` 97.10.31 98.12.31 16,575 10.00 1.81 30,000	`第` `三` `次` 102.05.03 102.07.25 3,000 10.00 10.00 30,000	`第` `四` `次` 104.05.12 104.06.23 7,000 10.00 6.30 44,100	`第` `五` `次`
					105.05.09 105.08.31 8,200 10.00 73.25 600,650

97 年、 98 年、 102 年、 104 年及 105 年私募普通股陸續經 99 年及 105 年辦理減資彌補虧損，嗣後並於 106 年及 107 年辦理資本公積轉增資，致本公司增減資後各該年度私募普通股股數分別為 381 仟股、 448 仟股、 533 仟股、 1,243 仟股及 9,040 仟股。

上述私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募之普通股於交付日滿 3 年並補辦公開發行後始能申請上市掛牌交易。上述第一次至第四次及第五次之私募普通股分別已於 107 年 11 月 23 日及 108 年 10 月 30 日補辦公開發行完成。

111

107 年 12 月 31 日

( 二 ) 資本公積

108 年 12 月 31 日

`、得用以彌補虧損發放現金或`

`撥充股本` `股票發行溢價` `僅得用以彌補虧損` `已行使之員工認股權` `已失效之員工認股權`	$ 360,198 2,591 4,292 $ 367,081	$ 360,198 2,591 4,292 $ 367,081

本公司 107 年度各類資本公積餘額之變動情形如下：

107`年`1`月`1`日餘額` `配發現金` `轉增資` `員工行使認股權` 107`年`12`月`31`日餘額`	`股票發行` `溢` `價` $ 472,666 ( 108,082 ) ( 8,314 ) 3,928 $ 360,198	`已行使之` `員工認股權` `已失效之` `員工認股權` $ 2,238 $ 4,292 - - - - 353 - $ 2,591 $ 4,292	`已行使之` `員工認股權` `已失效之` `員工認股權` $ 2,238 $ 4,292 - - - - 353 - $ 2,591 $ 4,292	`員` `工` `認` `股` `權` $ 353 - - ( 353) $ -	`合` `計`	`合` `計`
	( (		$ 2,238 - - 353 $ 2,591	(	( (	$ 479,549 108,082 ) 8,314 ) 3,928 $ 367,081

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股）得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派之。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二四之 ( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞。

本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其現金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之 10% ，其餘部分以股票股利方式發放之。

112

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函、金管證發字第 1030006415 號及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」等規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司 108 年 5 月 2 日及 107 年 6 月 14 日舉行股東常會，分別決議通過 107 及 106 年度盈餘分配案如下：

`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `每股現金股利（元）`		107 `年度` $ 12,486 $ 839 $ 69,042 $ 4.00		106 `年度`
				$ 13,738 $ 772 $ - $ -

另本公司於 107 年 6 月 14 日經股東常會決議以資本公積 8,314 仟元轉增資，並以資本公積 108,082 仟元發放現金，每股為 6.50 元。本公司 109 年 3 月 24 日董事會擬議 108 年度盈餘分配案如下：

`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `每股現金股利（元）`		108 `年度`
		$ 7,612 $ 989 $ 17,260 $ 1.00

另本公司於 109 年 3 月 24 日經董事會擬議以資本公積 17,260 仟元轉增資，並以資本公積 8,631 仟元發放現金，每股 0.50 元。

有關 108 年度之盈餘分配案尚待預計於 109 年 6 月 18 日召開之股東常會決議。

113

( 四 ) 非控制權益

`非控制權益`
`年初餘額` `設立子公司所增加之非控制` `權益` `本年度淨利` `子公司發放現金股利予非控` `制權益股東` `年底餘額`		108`年度` $ 6,488 - 859 1,429) $ 5,918		107`年度`
	(			$ - 4,900 1,588 - $ 6,488

( 五 ) 庫藏股票

本公司為轉讓股份予員工，於 107 年 8 月 16 日經董事會決議買回庫藏股，截至 108 年 12 月 31 日止，已買回 199 仟股。

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得
享有股利之分派及表決權等權利。

二三、收  入

`收入`
`客戶合約收入` `勞務收入—係教育服務及諮詢` `服務收入` `商品銷貨收入—主係光纖產品`		108`年度` $ 646,244 235,366 $ 881,610		107`年度`
				$ 699,218 218,361 $ 917,579

一 ( ) 客戶合約收入之說明

。請參閱附註四 ( 十五 )

( 二 ) 合約餘額

應收票據及帳款淨額之餘額，請參閱附註九。
合約負債－流動

==> picture [382 x 45] intentionally omitted <==

  係向客戶收取之預收款項（補習班學費收入），待服務提供
時按月轉列收入。合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之
時點與客戶付款時點之差異。

114

`二四、本年度淨利`

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`補助收入` `驗收及技術服務收入` `銀行存款利息收入` `其他`		108`年度` $ 3,984 1,630 724 2,665 $ 9,003		107`年度`
				$ 1,899 3,058 992 2,748 $ 8,697

補助收入主係合併公司執行經濟部 A+ 企業創新研發淬鍊計劃所補助之經費。

( 二 ) 其他利益及損失

`廉價購買利益（附註二八）` `淨外幣兌換（損失）利益（註）` `處分不動產、設備及廠房損失` `其他`	108`年度` $ 727 ( 1,341 ) ( 143 ) ( 374) ($ 1,131)	107`年度`
		$ - 2,132 ( 1 ) ( 9) $ 2,122

註：本公司於 108 及 107 年度外幣兌換損益如下：

`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨（損）益`		108`年度` $ 1,272 2,613) $ 1,341)		107`年度`
	( (		(	$ 4,586 2,454) $ 2,132

( 三 ) 財務成本

`財務成本`
`銀行借款利息` `租賃負債之利息`		108`年度` $ 2,048 4,386 $ 6,434		107`年度`
				$ 1,550 - $ 1,550

( 四 ) 折舊及攤銷

`折舊及攤銷`
`折舊－不動產、廠房及設備` `折舊－使用權資產` `攤銷－其他無形資產` `合計`		108`年度` $ 21,495 68,671 1,536 $ 91,702		107`年度`
				$ 18,207 - 1,109 $ 19,316

（接次頁）

115

`（承前頁）`

`折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`		108`年度` $ 76,853 13,313 $ 90,166 $ 189 1,347 $ 1,536		107`年度`
				$ 12,331 5,876 $ 18,207 $ 380 729 $ 1,109

( 五 ) 員工福利費用

`員工福利費用`
`短期員工福利` `退職後福利` `確定提撥計畫` `確定福利計畫（附註二` `一）` `離職福利` `員工福利費用合計` `依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`		108`年度` $ 253,579 8,720 86 ) 262,213 1,484 $ 263,697 $ 38,106 225,591 $ 263,697		107`年度`
	(		(	$ 263,281 8,745 94 ) 271,932 - $ 271,932 $ 37,437 234,495 $ 271,932

( `六` ) `員工酬勞及董事酬勞`

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 3% 及不高於 5% 提撥員工酬勞及董事酬勞。 108 及 107 年度估列之員工酬勞及董事酬勞分別於 109 年 3 月 24 日及 108 年 3 月 20 日經董事會決議如下：

`員工酬勞` `－估列比例` `－金額` `董事酬勞` `－估列比例` `－金額`		108`年度` 3% $ 2,468 1.5% $ 1,234		107`年度`
				3% $ 3,750 2.5% $ 3,125

116

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

107 及 106 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 107 及 106 年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 109 及 108 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二五、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用（利益）主要組成項目：

108`年度` `當期所得稅` `本年度產生者` $ 8,063 `未分配盈餘加徵` 2,117 `以前年度之調整` 311 $ 10,491 `遞延所得稅` `本年度產生者` ( $ 482 ) `稅率變動` - ($ 482) `認列於損益之所得稅費用（利` `益）` $ 10,009 `會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下：` 108`年度` `稅前淨利` $ 86,986 `稅前淨利按法定稅率計算之` `所得稅費用` $ 21,540 `未分配盈餘加徵` 2,117 `免稅所得及不可抵減之費用` ( 5,193 ) `未認列遞延所得稅資產之影` `響數` ( 8,766 ) `以前年度所得稅調整` 311 `稅率變動` - `認列於損益之所得稅費用（利` `益）` $ 10,009		107`年度`
	$ 810 12,286 9 $ 13,105 ( $ 15,202 ) ( 3,278) ($ 18,480) ($ 5,375) 107`年度`
	$ 121,079 $ 24,514 12,286 897 ( 39,803 ) 9 ( 3,278) ($ 5,375)

我國於 107 年修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% 。該修正並規定自 107 年度起未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5% ；中國地區子公司所適用之稅率為 25% 。

117

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅利益（費用）

108 年度 107 年度

`遞延所得稅` `本年度產生者` `－國外營運機構換算` `－確定福利計畫再衡量數` `認列於其他綜合損益之所得稅`	$ - ( $ 189 ) 202 ( 128) $ 202 ($ 317)

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

108 年度

108 `年度`
`遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `備抵存貨損失` `採用權益法認列國外投資損失` `其他` `虧損扣抵` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債` `暫時性差異` `土地重估增值` `確定福利退休計畫` `廉價購買利益` `未實現兌換淨利益` 107 `年度` `遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `備抵存貨損失` `採用權益法認列國外投資損失` `其他` `虧損扣抵` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債` `暫時性差異` `土地重估增值` `確定福利退休計畫` `未實現兌換淨利益`	`年初餘額` $ 5,239 1,000 1,255 7,494 30,521 $ 38,015 $ 2,232 1,513 - 299 $ 4,044 `年初餘額` $ 3,954 1,466 1,392 6,812 12,502 $ 19,314 $ 2,232 1,274 - $ 3,506	`認列於損益` $ 3,405 1,019 ( 168) 4,256 ( 3,906) $ 350 $ - 22 145 ( 299) ($ 132) `認列於損益` $ 1,285 ( 466 ) 52 871 18,019 $ 18,890 $ - 111 299 $ 410	`認列於其他` `綜合損益` $ - - - - - $ - $ - ( 202 ) - - ($ 202) `認列於其他` `綜合損益` $ - - ( 189) ( 189) - ($ 189) $ - 128 - $ 128	`年底餘額`
				$ 8,644 2,019 1,087 11,750 26,615 $ 38,365 $ 2,232 1,333 145 - $ 3,710 `年底餘額`
		(	( ( (		$ 5,239 1,000 1,255 7,494 30,521 $ 38,015 $ 2,232 1,513 299 $ 4,044

118

( `四` ) `未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之虧損扣抵`

`虧損扣抵` 111`年度到期` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期` 116`年度到期` 117`年度到期` 118`年度到期`	108`年`12`月`31`日` $ 4,701 - 12,191 24,784 3,182 17,369 1,271 $ 63,498	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 4,701 8,604 53,678 24,784 3,182 14,078 - $ 109,027

( `五` ) `未使用之虧損扣抵相關資訊`

`未使用之虧損扣抵相關資訊`
108`年度到期` 109`年度到期` 111`年度到期` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期` 116`年度到期` 117`年度到期` 118`年度到期`	108`年`12`月`31`日` $ - 15,284 67,323 13,679 53,678 24,784 3,182 17,369 1,271 $ 196,570	107`年`12`月`31`日`
			$ 33,979 50,925 67,323 13,679 53,678 24,784 3,182 14,078 - $ 261,628

( `六` ) `所得稅核定情形`

  本公司及營運位於中華民國境內之子公司之營利事業所得稅申
報案件業經我國稅捐稽徵機關核定年度列示如下：

`公` `司` `名` `稱` `本` `公` `司` `陳立教育` `卓越光纖` `陳立小學堂`	`核` `定` `年` `度`
	106 106 106 107

  中華人民共和國之稽徵機關不會主動發核定通知書予各企業。
僅於有租稅爭議時，發出所屬年度之繳納通知書予各企業並保留對
其提出補加徵稅之權利。

119

`二六、每股盈餘`

`每股盈餘`
`基本每股盈餘` `稀釋每股盈餘`		108`年度` $ 4.41 $ 4.40	`單位：每股元` 107`年度`
				$ 7.18 $ 7.16

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權帄均股數如下：

`本年度淨利`

`用以計算基本暨稀釋每股盈餘` `之淨利` `股數` `用以計算基本每股盈餘之普通` `股加權帄均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響：` `員工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通` `股加權帄均股數`		108`年度` $ 76,118 108`年度` 17,260 48 17,308		107`年度`
				$ 124,866 `單位：仟股` 107`年度`
				17,385 48 17,433

  若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股
盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年
度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛
在普通股之稀釋作用。

`二七、股份基礎給付協議`

`一` ( ) `員工認股權計畫`

本公司分別於 101 年 6 月及 101 年 7 月給與員工認股權 1,799 仟單位及 1,801 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 仟股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間均為 6 年，憑證持有人於發行屆滿 2 年、 3 年及 4 年後，可分別行使 50% 、 30% 及 20% 之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認

120

股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格
依規定公式予以調整。

101 年 6 月發行之員工認股權之相關資訊如下：

==> picture [412 x 137] intentionally omitted <==

本公司另於 106 年 11 月 6 日經董事會決議發行員工認股權 1,600 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 股，並以發行當日本公司普通股收盤價格為認股權行使價格。

( 二 ) 限制員工權利新股計畫

本公司為留任及吸引人才，於 107 年 6 月 14 日經股東會決議發行限制員工權利新股 400 仟股，計發行總額 4,000 仟元，發行價格每股 0 元，預計於股東會決議之日起一年內，授權董事會於額度內一次或分次發行。

二八、企業合併

一 ( ) 收購子公司

==> picture [411 x 69] intentionally omitted <==

  合併公司收購創思數位科技股份有限公司，嗣後更名為陳立小
學堂股份有限公司（以下簡稱陳立小學堂），係為佈局小學教育業務
及擴充合併公司之營運。

121

( 二 ) 移轉對價

現  金

陳立小學堂 $ 9,900

註：係以 108 年 10 月 31 日收購日再衡量之公允價值。

( 三 ) 收購日取得之資產及承擔之負債

陳立小學堂

流動資產

`流動資產`
`現金`		$	490
`應收帳款及其他應收款`			1,098
`存貨`			562
`預付款項及其他流動資產`			457
`非流動資產`
`使用權資產`			621
`其他無形資產`			9,942
`流動負債`
`應付帳款及其他應付款`	(		1,469 )
`租賃負債`	(		621 )
`其他流動負債`	(		453)
		$	10,627

( 四 ) 因收購產生之廉價購買利益陳立小學堂移轉對價 $ 9,900 減：所取得可辨認淨資產之公允價值 ( 10,627 ) 因收購產生之廉價購買利益 ( $ 727 )

( 五 ) 取得子公司之淨現金流出

現金支付之對價
減：取得之現金餘額

陳立小學堂 $ 9,900 ( 490 ) $ 9,410

( 六 ) 企業合併對經營成果之影響自收購日起，來自被收購公司之經營成果如下：

108`年度營業收入` 108`年度淨利`	`陳立小學堂`	`陳立小學堂`
		$ 2,267 $ 120

122

倘該等企業合併係發生於收購日所屬之會計年度開始日， 108 年度合併公司擬制營業收入為 888,191 仟元及擬制淨利為 75,035 仟元。該等金額無法反映若企業合併於收購當年度開始日完成時，合併公司實際可產生之收入及營運結果，亦不應作為預測未來營運結果之用。

  於編製假設合併公司自收購日所屬之會計年度開始日即收購陳
立小學堂之擬制營業收入及淨利時，管理階層業已將下列因素納入
考量：

  按企業合併原始會計處理時之電腦軟體公允價值作為攤銷計算
基礎，而非依收購前財務報表認列之帳面金額計算攤銷。

二九、資本風險管理

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前
提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金）及
權益（即股本、資本公積及保留盈餘）組成。

  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

三十、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負
債之帳面金額趨近其公允價值。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級
108 年 12 月 31 日

第 1 等級第 2 等級第 3 等級合計

==> picture [377 x 76] intentionally omitted <==

123

第 3 等級之公允價值衡量之評價技術及輸入值

==> picture [384 x 121] intentionally omitted <==

對第 3 等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第 3 等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

( 三 ) 金融工具之種類

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

金融資產按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1 ） $ 279,868 $ 310,827 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資 4,500 - 金融負債按攤銷後成本衡量之金融負債（註 2 ） 201,355 242,482

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金（帳列其他流動資產及其他非流動資產）等以攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及長期借款（含一年內到期之長期借款）等按攤銷後成本衡量之金融負債。

124

( `四` ) `財務風險管理目的與政策`

  合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡
量之金融資產、應收票據、應收帳款、權益投資工具、應付票據、
應付帳款、借款及租賃負債。合併公司之財務管理部門係為各業務
單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照
風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運
有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風
險）、信用風險及流動性風險。

市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述

(2) ）。
(1) 匯率風險

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性
資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三三。
敏感度分析

合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使合併公司於 108 及 107 年度之稅前淨利分別減少 555 仟元及 289 仟元。當新台幣相對各外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之正數。 (2) 利率風險

合併公司之利率風險主要係來自浮動利率之借款。利率波動將會影響未來之現金流量，但不會影響公允價值。

125

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及負
債帳面金額如下：

`債帳面金額如下：`
`具公允價值利率風險` `－金融資產` `具現金流量利率風險` `－金融資產` `－金融負債`	108`年`12`月`31`日` $ 14,351 184,748 104,300	107`年`12`月`31`日`
		$ 9,033 205,277 135,000

假設報導期間結束日之浮動利率借款於整個報導期間持有，當利率增加／減少 0.1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 108 及 107 年度之稅前淨利將分別增加 80 仟元及 70 仟元。

2. `信用風險`

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務
損失之風險。由於合併公司之主要交易對象及履約他方均為信
用良好之金融機構及公司組織，故不預期有重大信用風險。

3. `流動性風險`

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。合併公司於 108 年 12 月 31 日流動負債大於流動資產，惟流動負債主要組成為預收學費，非屬金融負債並不會造成合併公司未來現金之流出，故合併公司評估流動性風險不大。

銀行額度對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度分別為 239,345 仟元及 91,000 仟元。

`非衍生金融負債之流動性及利率風險表`

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能
被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及
估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借

126

款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之
機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。
  以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係
依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

108 年 12 月 31 日

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  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

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107 年 12 月 31 日

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三一、關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收
益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附
註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下。

一 ( ) 關係人名稱及其關係

關係人名稱與合併公司之關係曾淑鈴本公司教育事業部總經理陳明俊子公司創辦人（自 108 年 1 月 30 日起，係本公司之董事長）創思數位科技股份有限公司實質關係人（該公司董事長及監察人與本公（創思數位）司教育事業部總經理及董事長為同一人，自 108 年 11 月 1 日起納入合併個體）

127

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( 三 ) 存出保證金（帳列其他非流動資產）

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  如下述（四）所述，合併公司依市場條件支付租賃之存出保證
金予關係人。

( 四 ) 承租協議

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關係人類別／名稱 108 年度 107 年度利息費用曾淑鈴 $ 336 $ - 陳明俊 302 - $ 638 $ - 租金費用（帳列營業成本）曾淑鈴 $ - $ 8,580 陳明俊 - 7,200 - $ $ 15,780

  合併公司向關係人承租辦公室及授課場所，且租賃條件與一般
非關係人相當。

( 五 ) 出租協議

  租賃收入彙總如下：

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128

  合併公司轉租部分辦公室區域予關係人，且租賃條件與一般非
關係人相當。

( 六 ) 取得金融資產

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本公司於 108 年 10 月 31 日取得創思數位 100% 股權，使其成為本公司之子公司，請參閱附註二八。

( 七 ) 主要管理階層薪酬

`主要管理階層薪酬`
`短期員工福利` `退職後福利`		108`年度` $ 19,354 376 $ 19,730		107`年度`
				$ 27,148 371 $ 27,519

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

三二、質抵押之資產

  下列資產業經提供為短期銀行借款之擔保品及補習班設班基金：

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

`履約保證金（帳列按攤銷後成本` `衡量之金融資產－流動）` `質押定存單（帳列按攤銷後成本` `衡量之金融資產－非流動）` `土地及建築物`	$ 5,655 4,860 255,173 $ 265,688	$ - 4,420 223,399 $ 227,819

129

`三三、具重大影響之外幣資產及負債資訊`

  以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露
之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資
產及負債如下：

108 `年` 12 `月` 31 `日`

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本公司於 108 及 107 年度已實現及未實現外幣兌換損益合計數請詳合併綜合損益表，由於外幣交易繁多，故無法按各重大影響之外幣分別揭露兌換損益。

三四、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

130

取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表五。
被投資公司資訊：附表六。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三五、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司 108 及 107 年度應報導部門如下：

  光纖事業部－係光纖製造及銷售業務。

  教育事業部－係從事國小、國中及高中升學輔導、提供客製化數
位資訊及諮詢等業務。

131

`一` ( ) `部門收入與營運結果`

  合併公司之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

108 年度

108 `年度`
`來自外部客戶收入` `合併收入` `部門損益` `利息收入` `廉價購買利益` `處分不動產、廠房及設備` `損失` `淨外幣兌換損失` `財務成本` `其他收入` `其他損失` `稅前淨利`	`光纖事業部` $ 235,066 $ 235,066 $ 21,590	`教育事業部` $ 646,544 $ 646,544 $ 63,958	`總`	`計`
			$ 881,610 $ 881,610 $ 85,548 724 727 ( 143 ) ( 1,341 ) ( 6,434 ) 8,279 ( 374) $ 86,986

107 `年度` `來自外部客戶收入` `合併收入` `部門損益` `利息收入` `處分不動產、廠房及設備` `損失` `淨外幣兌換利益` `財務成本` `其他收入` `其他損失` `稅前淨利`	`光纖事業部` $ 218,361 $ 218,361 $ 19,501	`教育事業部` $ 699,218 $ 699,218 $ 92,309	`總`	`計`
			$ 917,579 $ 917,579 $ 111,810 992 ( 1 ) 2,132 ( 1,550 ) 7,705 ( 9) $ 121,079

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含利息收入、廉價
購買利益、處分不動產、廠房及設備損失、淨外幣兌換損失、財務
成本、其他收入、其他損失及所得稅費用。此衡量金額係提供予主
要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

132

( 二 ) 主要產品及勞務之收入

  本公司之主要產品及勞務之收入分析如下：

`教育服務及數位資訊` `光纖` Cable `其他` `減：銷貨退回及折讓` `合計`		108`年度` $ 646,544 178,078 57,098 385 882,105 495) $ 881,610		107`年度`
	(		(	$ 699,218 162,834 50,874 5,188 918,114 535) $ 917,579

( `三` ) `地區別資訊`

  本公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分與非
流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

`台灣` `中國` `美國` `其他`	`來自外部客戶之收入` 108`年度` 107`年度` $ 722,556 $ 749,506 48,127 100,464 75,685 41,981 35,242 25,628 $ 881,610 $ 917,579	`來自外部客戶之收入` 108`年度` 107`年度` $ 722,556 $ 749,506 48,127 100,464 75,685 41,981 35,242 25,628 $ 881,610 $ 917,579	`來自外部客戶之收入` 108`年度` 107`年度` $ 722,556 $ 749,506 48,127 100,464 75,685 41,981 35,242 25,628 $ 881,610 $ 917,579	`非` `流` `動` `資` `產`	`非` `流` `動` `資` `產`	`非` `流` `動` `資` `產`
		108`年度` $ 722,556 48,127 75,685 35,242 $ 881,610		108`年`12`月`31`日` $ 1,048,019 15,137 - - $ 1,063,156	107`年`12`月`31`日`
						$ 797,802 18,713 - - $ 816,515

非流動資產不包括分類為按攤銷後成本衡量之金融資產、人壽保險現金解約價值、遞延所得稅資產及淨確定福利資產。 ( 四 ) 主要客戶資訊

合併公司主要客戶群為一般補習班學生，故 108 及 107 年度均無其營業收入占損益表上營業收入金額 10% 以上之單一客戶。

三六、現金流量資訊

  同時影響現金及非現金項目之投資及籌資活動

`購置不動產、廠房及設備` `不動產、廠房及設備增加` `預付設備款淨增加（減少）－` `扣除轉列至無形資產` `應付設備款減少` `淨現金支付數`		108`年度` $ 27,094 3,867 7 $ 30,968	107`年度`
			$ 51,381 ( 2,859 ) 1,153 $ 49,675

133

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�� �� CHEN LI Education Group Limited	�� �� �� �� CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Education Group (HK) Limited	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	$ 711,369 10,000 5,100 9,900 40,543 ( USD 1,292��) 30,059 ( USD 952��)	$ 711,369 10,000 5,100 - 40,543 ( USD 1,292��) 30,059 ( USD 952��)	11,200 1,000 510 1,500 - -	100% 100% 51% 100% 100% 100%	$ 676,308 2,152 6,159 10,747 27,700 26,867	$ 26,110 ( 308 ) 1,753 ( 963 ) ( 5,094 ) ( 5,034 )	$ 26,090 ( 308 ) 894 120 �1 �1	�2 �2 �2 �2 �2 �2

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�� ��	�� ��	RMB 6,000��		�� CHEN LI Education Group (HK) Limited��	$ 28,516	$ -	$ -	$ 28,516	( $ 4,969 )	100%	( $ 4,969 )	$ 25,493	$ -

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$28,516�RMB 60,000��			$28,516�RMB 60,000��			$115,467��2�

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`會計師查核報告`

`卓越成功股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

卓越成功股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達卓越成功股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與卓越成功股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

141

茲對卓越成功股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`採用權益法之投資減損評估`

  管理階層於每一資產負債表日應評估採用權益法之投資是否有任何減損
跡象，因評估其帳面金額是否發生減損，涉及卓越成功股份有限公司管理階
層對其未來現金流量預測之主觀判斷及折現率等假設之估計，故本會計師將
其列為關鍵查核事項。相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱個體財務
報表附註四、五及十一。

  本會計師因應主要查核程序如下：

取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表；
評估卓越成功股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括評價模型、營收成長率、利潤率及折現率等之依據與過程是否適當。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  卓越成功股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

142

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致卓越成功股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於卓越成功股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成卓越成功股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

143

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功股份有限公司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師施錦川

會計師劉書琳

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1050024633 號

中華民國 1 0 9 年 3 月 2 4 日

144

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108�12�31� � � � � � � � � �� 1100 �� $ 70,098 7 1136 �� 5,655 1 1170 �� 42,492 4 1180 �� 19,747 2 1220 �� 10 - 130X �� 20,871 2 1470 �� 3,179 - 11XX �� 162,052 16 �� 1517 �� 4,500 - 1550 �� 695,366 67 1600 �� 4,639 - 1755 �� 84,596 8 1760 �� 32,474 3 1780 �� 500 - 1840 �� 35,903 4 1915 �� 6,662 1 1990 �� 14,362 1 15XX �� 879,002 84 1XXX �� $ 1,041,054 100 � � � � � � � �� 2100 �� $ 80,000 8 2150 �� - - 2170 �� 19,732 2 2200 �� 40,543 4 2220 �� 56 - 2230 �� 2,104 - 2280 �� 10,372 1 2320 �� 2,430 - 2399 �� 1,696 - 21XX �� 156,933 15 �� 2540 �� 21,870 2 2570 �� 1,478 - 2580 �� 74,945 8 2645 �� 200 - 25XX �� 98,493 10 2XXX �� 255,426 25 �� 3110 �� 174,594 17 3200 �� 367,081 35 �� 3310 �� 26,354 3 3320 �� 1,611 - 3350 �� 240,544 23 3300 �� 268,509 26 3400 �� ( 2,600) ( 1) ( 3500 �� ( 21,956) ( 2) ( 3XXX �� 785,628 75 �� $ 1,041,054 100 �� �� �� ��		107�12�31�	107�12�31�
	�	� $ 60,324 - 61,808 61,437 12 58,039 3,853 245,473 - 660,420 6,051 - 32,631 694 36,364 7,561 9,464 753,185 $ 998,658 $ 135,000 22 26,541 37,787 - 12,277 - - 4,695 216,322 - 1,812 - 200 2,012 218,334 174,594 367,081 13,868 772 247,576 262,216 1,611) 21,956) 780,324 $ 998,658	�
			6 - 6 6 - 6 1 25 - 66 - - 3 - 4 1 1 75 100 14 - 3 4 - 1 - - - 22 - - - - - 22 17 37 1 - 25 26 - ( 2) 78 100

��

`卓越成功股份有限公司個體綜合損益表`

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元`

`代` `碼` `營業收入（附註四、二一及` `二九）` 4100 `銷貨收入` 4600 `勞務收入` 4000 `營業收入合計` `營業成本（附註十、二二及` `二九）` 5110 `銷貨成本` 5600 `勞務成本` 5000 `營業成本合計` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註十九、二二` `及二九）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註二二及` `二九）` 7020 `其他利益及損失（附註` `二二）` 7050 `財務成本（附註二二）`		108`年度`
	`金`

（接次頁）

146

`（承前頁）`

108`年度` 107`年度` `代` `碼` `金` `額` `％` `金` `額` 7070 `採用權益法之子公司損` `益份額（附註四及十` `一）` $ 26,796 6 ($ 3,357) 7000 `營業外收入及支出` `合計` 30,517 7 3,343 7900 `稅前淨利` 78,559 17 118,124 7950 `所得稅（費用）利益（附註` `二三）` ( 2,441) - 6,742 8200 `本年度淨利` 76,118 17 124,866 `其他綜合損益（附註十九及` `二三）` `不重分類至損益之項` `目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` ( 985 ) - ( 25 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 202 - ( 128) 8310 ( 783) - ( 153) `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 989 ) ( 1 ) ( 650 ) 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` - - ( 189) 8360 ( 989) ( 1) ( 839) 8300 `稅後其他綜合損益` ( 1,772) ( 1) ( 992) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 74,346 16 $ 123,874 `每股盈餘（附註二四）` 9750 `基本` $ 4.41 $ 7.18 9850 `稀釋` $ 4.40 $ 7.16 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `董事長：` `經理人：` `會計主管：`		107`年度`
	`金`			`％`
			(	1) 1 25 2 27 - - - - - - - 27

147

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�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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�� A1 107�1�1�� 106�� B1 �� B3 �� C13 �� C15 ��6.50� N1 �� D1 107�� D3 107�� D5 107�� L1 �� Z1 107�12�31�� 107�� B1 �� B3 �� B5 ��4� D1 108�� D3 108�� D5 108�� Z1 108�12�31��	� � � � � �� � 16,548 $ 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - 17,459 174,594 - - - - - - - - - - - - 17,459 $ 174,594	� � � � � �� � 16,548 $ 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - 17,459 174,594 - - - - - - - - - - - - 17,459 $ 174,594	� � � � $ 479,549 - - ( 8,314 ) ( 108,082 ) 3,928 - - - - 367,081 - - - - - - $ 367,081	�	�	�	� � � $ 137,503 - - - - - 124,866 ( 153) 124,713 - 262,216 - - ( 69,042 ) 76,118 ( 783) 75,335 $ 268,509	� � � � �� �� �� ( $ 772 ) - - - - - - ( 839) ( 839) - ( 1,611 ) - - - - ( 989) ( 989) ($ 2,600)	� � � � $ - - - - - - - - - ( 21,956) ( 21,956 ) - - - - - - ($ 21,956)	� � � �
	�� 16,548 - - 831 - 80 - - - - 17,459 - - - - - - 17,459			�� $ 130 13,738 - - - - - - - - 13,868 12,486 - - - - - $ 26,354	�� $ - - 772 - - - - - - - 772 - 839 - - - - $ 1,611	�� $ 137,373 ( 13,738 ) ( 772 ) - - - 124,866 ( 153) 124,713 - 247,576 ( 12,486 ) ( 839 ) ( 69,042 ) 76,118 ( 783) 75,335 $ 240,544
										$ 781,760 - - - ( 108,082 ) 4,728 124,866 ( 992) 123,874 ( 21,956) 780,324 - - ( 69,042 ) 76,118 ( 1,772) 74,346 $ 785,628

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`卓越成功股份有限公司個體現金流量表民國` 108 `年及` 107 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22400 `採用權益法之子公司損益份額` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失` A24100 `外幣兌換淨損失（利益）` A24600 `存貨跌價損失` A29900 `廉價購買利益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31200 `存貨` A31250 `其他流動資產` A31990 `淨確定福利資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32190 `其他應付款－關係人` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金` A33200 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `（支付）退還之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產`	108`年度` $ 78,559 14,291 194 3,474 ( 168 ) ( 26,796 ) 4 3,178 17,027 ( 727 ) - 40,744 19,747 20,141 ( 154 ) ( 86 ) ( 22 ) ( 6,873 ) 1,619 56 ( 3,027) 161,181 168 ( 3,474 ) ( 12,283) 145,592 ( 4,500 ) ( 5,655 )	107`年度`
		$ 118,124 2,122 336 1,610 ( 147 ) 3,357 - ( 723 ) 2,934 - 434 ( 32,818 ) ( 61,437 ) ( 32,367 ) 26,296 ( 94 ) ( 37 ) 18,501 3,575 - ( 18,465) 31,201 147 ( 1,610 ) 4 29,742 - -

（接次頁）

149

`（承前頁）`

`代` `碼` B01800 `取得採用權益法之投資` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B03800 `存出保證金減少` B04500 `購置無形資產` B05400 `購置投資性不動產` B07600 `收取子公司股利` BBBB `投資活動之淨現金流（出）入` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C01600 `舉借長期借款` C03000 `存入保證金增加` C04020 `租賃負債本金償還` C04500 `發放現金股利` C04800 `員工執行認股權` C04900 `庫藏股票買回成本` CCCC `籌資活動之淨現金流出` DDDD`匯率變動對現金之影響` EEEE `現金淨增加（減少）數` E00100`年初現金餘額` E00200`年底現金餘額`	108`年度` ( $ 9,900 ) ( 4,682 ) 3 ( 4,800 ) 4,563 - - 1,488 ( 23,483) 304,300 ( 359,300 ) 24,300 - ( 10,194 ) ( 69,042 ) - - ( 109,936) ( 2,399) 9,774 60,324 $ 70,098	107`年度`
		( $ 5,100 ) ( 10,690 ) - ( 5,469 ) 1,708 ( 1,000 ) ( 32,710 ) 58,118 4,857 629,500 ( 559,500 ) - 200 - ( 108,082 ) 4,728 ( 21,956) ( 55,110) 826 ( 19,685 ) 80,009 $ 60,324

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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150

`卓越成功股份有限公司`

`個體財務報表附註`

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

卓越成功股份有限公司（以下簡稱本公司）於 80 年 6 月 15 日成立，主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統暨數位資訊諮詢服務及承攬補習師資及課程管理勞務服務。

91 年 3 月起在台灣證券交易所上市買賣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

109 年 3 月 24 日經董事會通過。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則取代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。租賃定義

本公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。

151

`本公司為承租人`

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於個體資產負債表認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於個體現金流量表係表達於營業活動。

本公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。

本公司於 108 年 1 月 1 日認列租賃負債所適用之增額借款利率加權帄均數為 1.74% ，該租賃負債金額與 107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下： 107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付

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首次適用 IFRS 16 對 108 年 1 月 1 日各資產及負債項目調整如下：

`下：`
`使用權資產` `資產影響` `租賃負債－流動` `租賃負債－非流動` `負債影響`	108`年`1`月`1`日` `調整前金額` $ - $ - $ - - $ -	`首次適用` `重` `分` `類` $ - $ - $ - - $ -	`首次適用` `之` `調` `整` $ 95,511 $ 95,511 $ 10,193 85,318 $ 95,511	108`年`1`月`1`日` `調整後金額`
				$ 95,511 $ 95,511 $ 10,193 85,318 $ 95,511

152

`本公司為出租人`

於過渡時對出租人之租賃不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

( 二 ) 109 年適用之金管會認可之 IFRSs

註 1 ：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。
註 2 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

  - `註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日 期以後開始之年度報導期間生效。`

  - `截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準 則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完 成時予以揭露。`

四、重大會計政策之彙總說明
一
( ) 遵循聲明

  本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

153

( `二` ) `編製基礎`

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

  流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

154

( `四` ) `企業合併`

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。
商譽係按移轉對價之公允價值以及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額，超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。倘於重評估後，收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額仍超過移轉對價、以及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日公允價值之總數，則該差額為廉價購買利益，並立即認列為損益。

( 五 ) 外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期帄均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

( 六 ) 存貨

存貨包括原物料、製成品、在製品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權帄均法。

155

( `七` ) `投資子公司`

  本公司採用權益法處理對子公司之投資。

  子公司係指本公司具有控制之個體。

  權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公
司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此
外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。
  當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作
為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間
之差額，係直接認列為權益。

  當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益
（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司
淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。
  取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債
淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金
額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨
公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

  本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比
較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減
損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，
不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後
之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

  本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷
除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公
司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( `八` ) `不動產、廠房及設備`

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊
後之金額衡量。

  除自有土地不提列折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年
限內按直線基礎提列折舊，對每一重大部分則單獨提列折舊，本公

156

司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢
視，並推延適用會計估計變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額係認列於損益。

( 九 ) 投資性不動產

  投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不
動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。
  自有之投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續
以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。投資性不動產
採直線基礎提列折舊。

  投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差
額，係認列於損益。

( 十 ) 無形資產

單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內
按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐
用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動
之影響。

除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。 ( 十一 ) 有形及無形資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無
形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回
收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所
屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至
個別現金產生單位。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資

157

產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十二 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認
列於個體資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. `金融資產`

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

  本公司所持有之金融資產種類為透過其他綜合損益按
公允價值衡量之權益工具投資及按攤銷後成本衡量之金融
資產。

A. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

158

  - `透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非 該股利明顯代表部分投資成本之回收。`

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
- 本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
- a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金、按攤銷後成本衡量之應收款項與存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。
除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：
A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
(2) 金融資產之減損本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

159

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面
金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投
資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金
額。

(3) `金融資產之除列`

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

  透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整
體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為
損益。

2. `金融負債`

(1) 後續衡量

  本公司所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡
量。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益。

( `十三` ) `收入認列`

  本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約
義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

160

1. `商品銷貨收入`

  商品銷貨收入來自各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信
系統及光感測元件系統之銷售。由於上述產品於運抵客戶指定
地點時或起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負
有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於
該時點認列收入及應收帳款。

  去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料
時不認列收入。

2. `勞務收入`

勞務收入來自數位資訊諮詢服務及承攬補習師資及課程管理勞務服務。

  勞務收入係按履行勞務之比例認列收入。

( `十四` ) `租賃`

108 `年`

  本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為出租人

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報
酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為
營業租賃。

  營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎於
相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直
接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃
期間內認列為費用。

  租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認
列為收益。

2. `本公司為承租人`

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

161

  使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、
租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接
成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計
折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量
數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

  使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時
或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

  租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、實質固定給付、
取決於指數或費率之變動租賃給付及已反映於租賃期間之租賃
終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值衡量。若租賃隱含利
率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確
定，則使用承租人增額借款利率。

  後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且
利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間用於決定租賃給付之
指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃
負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已
減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨
表達於個體資產負債表。

  租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認
列為費用。

107 年

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。 1. 本公司為出租人

  營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列
為收益。

本公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十五 ) 借款成本

  借款成本係於發生當期認列為損益。

162

( `十六` ) `政府補助`

  政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條
件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

  政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期
間內，按有系統之基礎認列於損益。

( 十七 ) 員工福利

1. `短期員工福利`

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員
工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產
報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期
間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

( 十八 ) 股份基礎給付協議員工認股權
給與員工之員工認股權
- 員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
- 本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

163

給與員工之限制員工權利股票
限制員工權利股票係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積－限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職時頇退還價款者，應認列相關應付款。若員工於既得期間內離職無頇返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費用，並同時調整保留盈餘及資本公積－限制員工權利股票。
本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 十九 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

  依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於
股東會決議年度認列。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。
遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以

164

實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予
以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本
公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之
方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得資訊者，管
理階層必頇基於歷史經驗及其他攸關因素作出相關之判斷、估計及假
設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

投資子公司之減損

  當有減損跡象顯示對子公司之投資可能已經減損且帳面金額可能
無法被回收，本公司隨即以財務報表整體角度評估與該子公司相關之
資產減損。本公司管理階層係依據相關資產所屬現金產生單位之未來
現金流量預測，包含管理階層估計之銷貨成長率及利潤率等假設，並
決定計算現值所使用之適當折現率，評估減損。

165

 六、現  金

`現金`
	108`年`12`月`31`日`		107`年`12`月`31`日`
`庫存現金及週轉金`		$ 211		$ 197
`銀行支票及活期存款`		69,887		60,127
		$ 70,098		$ 60,324

－
 七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動

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==> picture [402 x 76] intentionally omitted <==

本公司為提升競爭優勢，尋找策略結盟之教育數位培訓系統商，並建立長期之合作關係，於 108 年 9 月 26 日參與准迅國際股份有限公司之現金增資，本公司認購 1,500 仟股，總投資金額為 4,500 仟元，取得其 15% 之股權。

 八、按攤銷後成本衡量之金融資產

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一
( ) 本公司評估上述按攤銷後成本衡量之金融資產之預期信用風險不高，且原始認列後其信用風險並未增加。

( 二 ) 按攤銷後成本衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註三十。

 九、應收帳款

`按攤銷後成本衡量` `總帳面價值` `減：備抵損失`	108`年`12`月`31`日` $ 42,492 - $ 42,492	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 61,808 - $ 61,808

本公司對商品銷售之帄均授信期間為 30~60 天。為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，本公司

166

於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之
應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之
信用風險已顯著減少。

本公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失（排除已提列 100% 損失之特殊個案款項）。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期
可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，
因追索回收之金額則認列於損益。

本公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下： 108 年 12 月 31 日

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107 年 12 月 31 日

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本公司評估 108 及 107 年度均無需提列減損損失。

167

 十、存  貨

`製` `成` `品` `原` `物` `料` `在` `製` `品` `商品`	108`年`12`月`31`日` $ 8,853 9,858 757 1,403 $ 20,871	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 40,242 9,085 1,998 6,714 $ 58,039

108 及 107 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 153,713 仟元及 142,653 仟元。 108 及 107 年度之銷貨成本分別包括存貨淨變現價值跌價損失 17,027 仟元及 2,934 仟元。

十一、採用權益法之投資

`採用權益法之投資`
`投資子公司` `非上市（櫃）公司` `陳立教育事業股份有限` `公司（陳立教育）` `卓越光纖股份有限公司` `（卓越光纖）` `卓越教育諮詢股份有限` `公司（卓越教育）` `陳立小學堂股份有限公司` `（陳立小學堂）` `子` `公` `司` `名` `稱` `陳立教育` `卓越光纖` `卓越教育` `陳立小學堂`	108`年`12`月`31`日` 107`年`12`月`31`日` $ 676,308 $ 651,207 2,152 2,460 6,159 6,753 10,747 - $ 695,366 $ 660,420 `所有權權益及表決權百分比`	107`年`12`月`31`日`
	108`年`12`月`31`日` 100% 100% 51% 100%	107`年`12`月`31`日`
		100% 100% 51% -

本公司為拓展高雄地區之補習班業務，於 106 年 12 月 15 日經董事會決議通過，並於 107 年 1 月以 5,100 仟元設立卓越教育，取得其股權 51% 。

168

本公司為進一步發揮教育產品之效益，於 108 年 10 月 24 日經董事會決議通過向關係人收購創思數位科技股份有限公司 100% 之股權，交易基準日為 108 年 10 月 31 日，收購價款為 9,900 仟元。本公司完成收購創思數位科技股份有限公司後，變更其公司名稱為陳立小學堂股份有限公司，以小學教育產品及服務為未來營運發展方向，請參閱附註二六。

本公司 108 及 107 年度採用權益法子公司之損益及其他綜合損益份額，除陳立教育係按經會計師查核之財務報告認列外，其餘並未經會計師查核，惟本公司管理階層認為上述未經查核之子公司財務報告倘經會計師查核，尚不致產生重大之調整。

  本公司持有之投資子公司明細，請參閱附表五。

、
十二、不動產廠房及設備

`不動產、廠房及設備`
`成本` 107`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` 107`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊` 107`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` 107`年`12`月`31`日餘額` 107`年`12`月`31`日淨額` `成本` 108`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` 108`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊` 108`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` 108`年`12`月`31`日餘額` 108`年`12`月`31`日淨額`	`租賃改良物` $ 29,223 - - $ 29,223 $ 26,496 1,342 - $ 27,838 $ 1,385 $ 29,223 - - $ 29,223 $ 27,838 1,342 - $ 29,180 $ 43	`機器設備` $ 2,301 4,198 ( 1,162) $ 5,337 $ 1,625 624 ( 1,162) $ 1,087 $ 4,250 $ 5,337 1,814 ( 85) $ 7,066 $ 1,087 1,743 ( 78) $ 2,752 $ 4,314	`其他設備` $ 517 350 - $ 867 $ 374 77 - $ 451 $ 416 $ 867 - - $ 867 $ 451 134 - $ 585 $ 282	`合` `計`
		( ( ( (		( ( ( (	$ 32,041 4,548 1,162) $ 35,427 $ 28,495 2,043 1,162) $ 29,376 $ 6,051 $ 35,427 1,814 85) $ 37,156 $ 29,376 3,219 78) $ 32,517 $ 4,639

169

於 108 及 107 年度由於並無任何減損跡象，故本公司並未進行減損評估。

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

租賃改良物 3 至 8 年機器設備 3 至 5 年其他設備 3 年

十三、租賃協議

一 ( ) 使用權資產－ 108 年

`使用權資產－`108 `年`
`使用權資產帳面金額` `建` `築` `物` `使用權資產之折舊費用` `建` `築` `物`	108`年`12`月`31`日`
		$ 84,596 108`年度`
		$ 10,915

本公司評估 108 年度未發現使用權資產有任何減損跡象。 ( 二 ) 租賃負債－ 108 年

`租賃負債－`108 `年`
`租賃負債帳面金額` `流動` `非` `流` `動`	108`年`12`月`31`日`
		$ 10,372 74,945 $ 85,317

  租賃負債之折現率如下：

108 年 12 月 31 日建築物 1.74%

( 三 ) 重要承租活動及條款

本公司承租建築物做為辦公室使用，租賃期間為 10 年。本公司之建築物租賃約定每年租金係依前一年度之每月租金加計 3.9% 調整租賃給付。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，本公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

170

107 `年`

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
		$ 11,760 47,040 44,100 $ 102,900

( 四 ) 其他租賃資訊

`其他租賃資訊`
`租賃之現金流出總額`		108`年度`
		$ 11,761

十四、投資性不動產

`投資性不動產`
`成本` 107`年`1`月`1`日餘額` `增添` 107`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊` 107`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` 107`年`12`月`31`日餘額` 107`年`12`月`31`日淨額` `成本` 108`年`1`月`1`日及` 108`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊` 108`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` 108`年`12`月`31`日餘額` 108`年`12`月`31`日淨額`	`土` `地` $ - 27,394 $ 27,394 $ - - $ - $ 27,394 $ 27,394 $ - - $ - $ 27,394	`建` `築` `物` $ - 5,316 $ 5,316 $ - 79 $ 79 $ 5,237 $ 5,316 $ 79 157 $ 236 $ 5,080	`合` `計`
				$ - 32,710 $ 32,710 $ - 79 $ 79 $ 32,631 $ 32,710 $ 79 157 $ 236 $ 32,474

  投資性不動產係本公司為賺取租金收入所持有之不動產，係出租
予子公司陳立教育作為補習班使用。

171

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建築物 32 年

投資性不動產之公允價值未經獨立評價人員評價，僅由本公司管理階層採用市場參與者常用之評價模型以第 3 等級輸入值衡量。該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據，評價所得公允價值。

108 年 12 月 31 日公允價值 $ 36,550

投資性不動產出租之租賃期間為 3 年，係固定租賃給付。

108 年以營業租賃出租投資性不動產未來將收取之租賃給付總額如下：

`第`1`年` `第`2`年`	108`年`12`月`31`日`	108`年`12`月`31`日`
		$ 1,143 571 $ 1,714

107 年不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過`1`年` 1`～`5`年`	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
		$ 1,143 1,714 $ 2,857

  設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註三十。
十五、其他資產

`其他資產`
`流動` `其他應收款` `預付費用` `存出保證金` `其他` `非` `流` `動` `預付設備款` `存出保證金`	108`年`12`月`31`日` $ 1,001 769 739 670 $ 3,179 $ 10,374 3,988 $ 14,362	107`年`12`月`31`日`
			$ 8 1,728 1,401 716 $ 3,853 $ 6,507 2,957 $ 9,464

172

十六、借  款

一 ( ) 短期借款

`短期借款`
`擔保借款（附註三十）` `銀行借款` `無擔保借款` `銀行借款`	108`年`12`月`31`日` $ 80,000 - $ 80,000	107`年`12`月`31`日`
			$ 35,000 100,000 $ 135,000

銀行週轉性借款之利率於 108 年及 107 年 12 月 31 日分別為 1.55% 及 1.72% 。

  上述向金融機構之借款由子公司陳立教育作為連帶保證人。

( 二 ) 長期借款

`長期借款`
`擔保借款（附註三十）` `銀行借款` `減：` `列為`1`年內到期部分` `長期借款`	108`年`12`月`31`日`
	(	$ 24,300 2,430) $ 21,870

該銀行借款係以本公司持有之投資性不動產抵押擔保（參閱附註三十），借款到期日為 118 年 12 月 24 日，截至 108 年 12 月 31 日止，有效年利率為 1.59% ，分 10 年攤還。

十七、應付帳款

`應付帳款`
`應付師資鐘點費` `應付貨款`	108`年`12`月`31`日` $ 14,649 5,083 $ 19,732	107`年`12`月`31`日`
			$ 18,588 7,953 $ 26,541

173

`十八、其他負債`

`其他應付款` `應付薪資` `應付員工酬勞` `應付董事酬勞` `應付勞務費` `其他` `其他流動負債` `預收貨款` `其他`	108`年`12`月`31`日` $ 8,999 2,468 1,234 1,643 26,199 $ 40,543 $ 552 1,144 $ 1,696	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 9,335 3,750 3,125 2,477 19,100 $ 37,787 $ 679 4,016 $ 4,695

`十九、退職後福利計畫`

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月帄均工資計算。本公司原按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。惟本公司於 108 年及 107 年 12 月 31 日依科技部新竹科學工業園區管理局竹環字第 1080007178 號函及第 1070010673 號函同意暫停提撥。

174

  列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

		108`年`12`月`31`日`	108`年`12`月`31`日`	108`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
`確定福利義務現值`		$ 8,676				$	7,110
`計畫資產公允價值`		(15,338		)		(14,671)
`淨確定福利資產`		($ 6,662		)		($	7,561)
`淨確定福利資產變動如下：`
	`確定福利`		`計畫資產`			`淨確定福利`
	`義務現值`		`公允價值`			`資`	`產`
107`年`1`月`1`日`	$	6,609		($	14,101)	($	7,492)
`利息費用（收入）`		82		(	176)	(	94)
`認列於損益`		82		(	176)	(	94)
`再衡量數`
`計畫資產報酬（除包含於`
`淨利息之金額外）`		-		(	394 )	(	394 )
`精算損失－人口統計假設`
`變動`		16			-		16
`精算損失－財務假設變動`		81			-		81
`精算損失－經驗調整`		322			-		322
`認列於其他綜合損益`		419		(	394)		25
107`年`12`月`31`日`		7,110		(	14,671)	(	7,561)
`利息費用（收入）`		80		(	166)	(	86)
`認列於損益`		80		(	166)	(	86)
`再衡量數`
`計畫資產報酬（除包含於`
`淨利息之金額外）`		-		(	501 )	(	501 )
`精算損失－人口統計假設`
`變動`		46			-		46
`精算損失－財務假設變動`		227			-		227
`精算損失－經驗調整`		1,213			-		1,213
`認列於其他綜合損益`		1,486		(	501)		985
108`年`12`月`31`日`	$	8,676		($	15,338)	($	6,662)

  確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

`管理費用（退休金利益）`		108 `年度` $ 86)		107 `年度`
	(		(	$ 94)

175

  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

`折` `現` `率` `薪資預期增加率`	108`年`12`月`31`日` 0.800% 1.125%	107`年`12`月`31`日`
		1.125% 1.125%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

`折` `現` `率` `增加`0.25% `減少`0.25% `薪資預期增加率` `增加`0.25% `減少`0.25%	108`年`12`月`31`日` ($ 178) $ 184 $ 177 ($ 172)	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
	( (	( (	$ 166) $ 171 $ 166 $ 161)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日確定福利義務帄均到期期間 10 年 12 年

176

二十、權  益

一 ( ) 普通股股本

`普通股股本`
`額定股數（仟股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之股數` `（仟股）` `已發行股本`	108`年`12`月`31`日` 200,000 $ 2,000,000 17,459 $ 174,594	107`年`12`月`31`日`
			200,000 $ 2,000,000 17,459 $ 174,594

本公司於 107 年 6 月 14 日經股東常會通過以資本公積轉增資為 8,314 仟元。另本公司於 107 年 2 月因員工執行員工認股權發行新股 800 仟元。

  本公司歷次以私募方式辦理現金增資如下：

`股東會決議日` `私募基準日` `股數（仟股）` `面額（元）` `認購價格（元）` `私募總金額（仟元）`	`第` `一` `次` 97.10.31 97.11.21 14,103 10.00 1.17 16,500	`第` `二` `次` 97.10.31 98.12.31 16,575 10.00 1.81 30,000	`第` `三` `次` 102.05.03 102.07.25 3,000 10.00 10.00 30,000	`第` `四` `次` 104.05.12 104.06.23 7,000 10.00 6.30 44,100	`第` `五` `次`
					105.05.09 105.08.31 8,200 10.00 73.25 600,650

177

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

( 二 ) 資本公積

`、得用以彌補虧損發放現金或`

`撥充股本` `股票發行溢價` `僅得用以彌補虧損` `已行使之員工認股權` `已失效之員工認股權`	$ 360,198 2,591 4,292 $ 367,081	$ 360,198 2,591 4,292 $ 367,081

本公司 107 年度各類資本公積餘額之變動情形如下：

107`年`1`月`1`日餘額` `配發現金` `轉` `增` `資` `員工行使認股權` 107`年`12`月`31`日餘額`	`股票發行溢價` $ 472,666 ( 108,082 ) ( 8,314 ) 3,928 $ 360,198	`已行使之` `員工認股權` $ 2,238 - - 353 $ 2,591	`已失效之` `員工認股權` $ 4,292 - - - $ 4,292	`員工認股權` $ 353 - - ( 353) $ -	`合` `計`	`合` `計`
	( (			(	( (	$ 479,549 108,082 ) 8,314 ) 3,928 $ 367,081

178

本公司分別於 108 年 5 月 2 日及 107 年 6 月 14 日舉行股東常會，決議通過 107 及 106 年度盈餘分配案如下：

`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `每股現金股利（元）`		107 `年度` $ 12,486 $ 839 $ 69,042 $ 4.00		106 `年度`
				$ 13,738 $ 772 $ - $ -

另本公司於 107 年 6 月 14 日，經股東常會決議以 8,314 仟元轉增資，並以資本公積 108,082 仟元發放現金，每股分別為 6.50 元。本公司 109 年 3 月 24 日董事會擬議 108 年度盈餘分配案如下：

`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `每股現金股利（元）`		108 `年度`
		$ 7,612 $ 989 $ 17,260 $ 1.00

另本公司於 109 年 3 月 24 日經董事會擬議以資本公積 17,260 仟元轉增資，並以資本公積 8,631 仟元發放現金，每股 0.50 元。

有關 108 年度之盈餘分配案尚待預計於 109 年 6 月 18 日召開之股東常會決議。

( 四 ) 庫藏股票

本公司為轉讓股份予員工，於 107 年 8 月 16 日經董事會決議買回庫藏股，截至 108 年 12 月 31 日止，已買回 199 仟股。

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得
享有股利之分派及表決權等權利。

179

二一、收  入

`客戶合約收入` `商品銷貨收入` `勞務收入`		108`年度` $ 235,066 219,205 $ 454,271		107`年度`
				$ 218,361 246,079 $ 464,440

一 ( ) 客戶合約收入之說明

。請參閱附註四 ( 十三 )

( 二 ) 合約餘額

  應收帳款之餘額，請參閱附註九。

二二、本年度淨利

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`政府補助收入` `驗收及技術服務收入` `銀行存款利息收入` `其他`		108`年度` $ 3,984 1,630 168 1,461 $ 7,243		107`年度`
				$ 1,899 3,058 147 1,039 $ 6,143

政府補助收入主係本公司執行經濟部 A+ 企業創新研發淬鍊計畫所補助之經費。

( 二 ) 其他利益及損失

`其他利益及損失`
`廉價購買利益（註`1`）` `淨外幣兌換（損失）利益（註`2`）` `處分不動產、廠房及設備損失`	108`年度` $ 727 ( 771) ( 4) ($ 48)		107`年度`
			$ - 2,167 - $ 2,167

註 1 ：本公司於 108 年 10 月 31 日收購陳立小學堂 100% 股權所產生之廉價購買利益，請參閱本公司 108 年度合併財務報告附註二八。

註 2 ：本公司於 108 及 107 年度外幣兌換損益如下：

`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨（損）益`		108`年度` $ 1,842 2,613) $ 771)		107`年度`
	( (		(	$ 4,519 2,352) $ 2,167

180

( 三 ) 財務成本

(`三`)`財務成本`
`銀行借款利息` `租賃負債之利息` `合計` (`四`)`折舊及攤銷` `折舊－不動產、廠房及設備` `折舊－使用權資產` `折舊－投資性不動產` `攤銷－電腦軟體` `合計` `折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用` (`五`)`員工福利費用` `短期員工福利` `退職後福利` `確定提撥計畫` `確定福利計畫（附註` `十九）` `離職福利` `員工福利費用合計` `營業成本` `營業費用`		108`年度` $ 1,907 1,567 $ 3,474 108`年度` $ 3,219 10,915 157 194 $ 14,485 $ 13,511 780 $ 14,291 $ 194 108`年度` $ 54,775 1,430 86) 56,119 1,484 $ 57,603 $ 15,894 41,709 $ 57,603		107`年度`
				$ 1,610 - $ 1,610 107`年度`
				$ 2,043 - 79 336 $ 2,458 $ 1,743 379 $ 2,122 $ 336 107`年度`
	(		(	$ 62,899 1,623 94) 64,428 - $ 64,428 $ 23,842 40,586 $ 64,428

181

( `六` ) `員工酬勞及董事酬勞`

`員工酬勞` `－估列比例` `－金額` `董事酬勞` `－估列比例` `－金額`		108`年度` 3% $ 2,468 1.5% $ 1,234		107`年度`
				3% $ 3,750 2.5% $ 3,125

  年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

107 及 106 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 107 及 106 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 109 及 108 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二三、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用（利益）主要組成項目

`當期所得稅` `未分配盈餘加徵` `以前年度之調整` `遞延所得稅` `本年度產生者` `稅率變動` `認列於損益之所得稅費用` `（利益）`		108`年度` $ 2,117 5 ) 2,112 329 - 329 $ 2,441		107`年度`
	(		$ 12,286 10 12,296 ( 16,150 ) ( 2,888) (19,038) ($ 6,742)

182

  會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下：

		108`年度`	108`年度`		107`年度`
`稅前淨利`		$	78,559		$ 118,124
`稅前淨利按法定稅率計算之`
`所得稅費用`		$	15,712		$ 23,625
`免稅所得及不可抵減之費用`	(		5,359 )		671
`未分配盈餘加徵`			2,117		12,286
`未認列遞延所得稅資產之`
`影響數`	(		10,024 )	(	40,446 )
`以前年度所得稅調整`	(		5 )		10
`稅率變動`			-	(	2,888)
`認列於損益之所得稅費用`
`（利益）`		$	2,441	(	$ 6,742)

我國於 107 年修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% 。該修正並規定自 107 年度起未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5% 。

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅利益（費用）

`遞延所得稅` `本年度產生者` `－確定福利計畫再衡量數`		108`年度` $ 202		107`年度`
			(	$ 128 )

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

108 年度

認列於其他

年初餘額認列於損益綜合損益年底餘額

`遞延所得稅資產` `暫時性差異` `備抵存貨損失` `其他` `虧損扣抵`	$ 5,239 604 5,843 30,521 ( $ 36,364	$ 3,405 40 3,445 3,906) $ 461)	$ - - - - $ -	$ 8,644 644 9,288 26,615 $ 35,903

（接次頁）

183

`（承前頁）`

`遞延所得稅負債` `暫時性差異` `確定福利退休計畫` `廉價購買利益` `未實現兌換淨利益` 107 `年度` `遞延所得稅資產` `暫時性差異` `備抵存貨損失` `其他` `虧損扣抵` `遞延所得稅負債` `暫時性差異` `確定福利退休計畫` `未實現兌換淨利益`	`年初餘額` $ 1,513 - 299 $ 1,812 `年初餘額` $ 3,954 460 4,414 12,502 $ 16,916 $ 1,274 - $ 1,274	`認列於損益` $ 22 145 ( 299) ($ 132) `認列於損益` $ 1,285 144 1,429 18,019 $ 19,448 $ 111 299 $ 410	`認列於其他` `綜合損益` ( $ 202 ) - - ($ 202) `認列於其他` `綜合損益` $ - - - - $ - $ 128 - $ 128	`年底餘額`	`年底餘額`
				$ 1,333 145 - $ 1,478 `年底餘額`
					$ 5,239 604 5,843 30,521 $ 36,364 $ 1,513 299 $ 1,812

( 四 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之虧損扣抵

`虧損扣抵` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期`	108`年`12`月`31`日` $ - 12,191 24,784 $ 36,975	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ 8,604 53,678 24,784 $ 87,066

184

( `五` ) `未使用之虧損扣抵相關資訊`

`未使用之虧損扣抵相關資訊`
108`年度到期` 109`年度到期` 110`年度到期` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期`	108`年`12`月`31`日` $ - 15,284 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 170,047	107`年`12`月`31`日`
			$ 33,979 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 239,667

( `六` ) `所得稅核定情形`

本公司之營利事業所得稅申報，截至 106 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二四、每股盈餘

`每股盈餘`
`基本每股盈餘` `稀釋每股盈餘`		108`年度` $ 4.41 $ 4.40	`單位：每股元` 107`年度`
				$ 7.18 $ 7.16

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權帄均股數如下：

`本年度淨利`

`用以計算基本暨稀釋每股盈餘` `之淨利` `股數` `用以計算基本每股盈餘之普通` `股加權帄均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響：` `員工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通` `股加權帄均股數`		108`年度` $ 76,118 108`年度` 17,260 48 17,308		107`年度`
				$ 124,866 `單位：仟股` 107`年度`
				17,385 48 17,433

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋
作用時計入加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度

185

決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在
普通股之稀釋作用。

二五、股份基礎給付協議

一 ( ) 員工認股權計畫

101 年 6 月發行之員工認股權之相關資訊如下：

`員` `工` `認` `股` `權` `年初流通在外` `本年度放棄` `本年度執行` `年底流通在外` `年底可執行`	107`年度`	107`年度`
	`單位（仟）` 80 - 80 - -	`加權帄均` `執行價格` `（元）`
		$ 59.1 - 59.1 - -

( 二 ) 限制員工權利新股計畫

186

二六、取得子公司

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本公司收購創思數位科技股份有限公司，嗣後更名為陳立小學堂股份有限公司（以下簡稱陳立小學堂），係為布局小學教育業務及擴充本公司之營運。取得陳立小學堂之說明，請參閱本公司 108 年度合併財務報告附註二八。

`二七、資本風險管理`

  本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提
下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金）及權益
（即股本、資本公積及保留盈餘）組成。

  本公司不頇遵守其他外部資本規定。

二八、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債
之帳面金額趨近其公允價值。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

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187

第 3 等級之公允價值衡量之評價技術及輸入值

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對第 3 等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第 3 等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

( 三 ) 金融工具之種類

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

`金融資產`
`按攤銷後成本衡量之金融`
`資產（註`1`）`	$	143,720	$	187,935
`透過其他綜合損益按公允`
`價值衡量之金融資產`
`－權益工具投資`		4,500		-
`金融負債`
`按攤銷後成本衡量之金融`
`負債（註`2`）`		164,831		199,550

註 1 ：餘額係包含現金、應收帳款（包含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他流動資產及其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款（包含關係人）、長期借款（含一年內到期之長期借款）及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

188

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

  本公司主要金融工具包括現金、按攤銷後成本衡量之金融資
產、應收帳款、權益投資工具、應付票據、應付帳款、借款及租賃
負債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調
進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險
之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險
包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險
本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。 (1) 匯率風險
- 本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三一。敏感度分析
  - 本公司主要受到美元匯率波動之影響。
敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使本公司於 108 及 107 年度之稅前淨利分別增加 385 仟元及 118 仟元。當新台幣相對各外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之正數。
(2) 利率風險
- 本公司之利率風險主要係來自固定利率及浮動利率之借款。利率波動將會影響未來之現金流量，但不會影響公允價值。

189

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及負債
帳面金額如下：

`帳面金額如下：`
`具公允價值利率風險` `－金融資產` `具現金流量利率風險` `－金融資產` `－金融負債`	108`年`12`月`31`日` $ 5,655 69,887 104,300	107`年`12`月`31`日`
		$ - 60,127 135,000

假設報導期間結束日之浮動利率借款於整個報導期間持有，當利率增加／減少 0.1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 108 及 107 年度之稅前淨利將分別減少／增加 34 仟元及 75 仟元。

2. `信用風險`

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損
失之風險。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之
金融機構及公司組織，故不預期有重大信用風險。

3. `流動性風險`

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減
輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使
用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 108 及 107 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度（註）分別為 190,245 仟元及 91,000 仟元。

註：截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，由本公司及子公司陳立教育共同使用之額度分別為 170,900 仟元及 91,000 仟元。非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能被
要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估
計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款之銀行借款，
係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機
率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

190

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。 108 年 12 月 31 日

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  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

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二九、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與其他關係人間之交易如下。一 ( ) 關係人名稱及其關係

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( 二 ) 營業收入

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191

( 三 ) 勞務成本

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流通在外之應收關係人款項未收取保證。 108 及 107 年度應收關係人款項並未提列備抵損失。

( 五 ) 應付關係人款項

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  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 六 ) 取得金融資產

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本公司於 108 年 10 月 31 日取得創思數位 100% 股權，使其成為本公司之子公司，請參閱本公司 108 年度合併財務報告附註二八。 ( 七 ) 取得背書保證

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192

( 八 ) 租金收入

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如附註十四所述，本公司之投資性不動產係出租予子公司陳立教育，其租金係參照市場租金行情，並收取存入保證金 200 仟元。 ( 九 ) 承租協議

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( 十 ) 主要管理階層薪酬

`短期員工福利` `退職後福利`		108`年度` $ 11,127 188 $ 11,315		107`年度`
				$ 14,528 102 $ 14,630

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

三十、質抵押之資產

  下列資產業經提供為融資借款之擔保品：

`履約保證金（帳列按攤銷後成本` `衡量之金融資產－流動）` `投資性不動產－土地（註）` `投資性不動產－建築物（註）`	108`年`12`月`31`日` $ 5,655 27,394 5,080 $ 38,129	107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`
			$ - - - $ -

註：本公司所持有之投資性不動產土地及建築物係作為長期銀行借款
之擔保品。

193

`三一、具重大影響之外幣資產及負債資訊`

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之
匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
及負債如下：

108 `年` 12 `月` 31 `日`

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107 年 12 月 31 日

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本公司於 108 及 107 年度已實現及未實現外幣兌換損益合計數請詳個體綜合損益表，由於外幣交易繁多，故無法按各重大影響之外幣分別揭露兌換損益。

`三二、附註揭露事項`

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

194

處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。
被投資公司資訊：附表五。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三三、部門資訊

  本公司業已依規定於合併財務報表揭露相關營運部門資訊。
三四、現金流量資訊

  同時影響現金及非現金項目之投資及籌資活動

`購置不動產、廠房及設備` `不動產、廠房及設備增加` `預付設備款增加` `應付設備款（增加）減少` `淨現金支付數`		108`年度` $ 1,814 3,867 999) $ 4,682		107`年度`
	(			$ 4,548 5,507 635 $ 10,690

195

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`卓越成功股份有限公司`

董事長陳明俊

AI assistant

SPC — Annual Report 2019

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股票代碼： 2496

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

108 年度年報

二、 總公司、分公司、工廠之地址及電話：

三、 股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

四、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

壹、致股東報告書

各位股東大家好！

一、 108 年度營業報告

（一）營業計畫實施成果

（四）研究發展狀況

二、 109 年度營運計畫概要

1. 教育事業

(2) 數位產品和課程的兩岸營銷

(3) 深化企業的經營管理

2. 光纖事業

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

貳、公司簡介

二、公司沿陏

參、公司治理報告

一、組織系統

（一）組織結構

（二）各主要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（一）董事及監察人

1. 法人股東之主要股東

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

三、最近年度支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

（一）董事（含獨立董事）之酬金

（二）監察人之酬金：本公司已設置審計委員會替代監察人，故不適用。

（三）總經理及副總經理之酬金

（四）前五位酬金最高之主管之酬金

（五）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

四、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

三、董事會自我評鑑之執行情形：

（二）審計委員會運作情形

5. 財務、會計或內部稽核主管之任免

108 年度獨立董事出席審計委員會情形如下：

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

( 二 ) 評估內部控制系統之有效性

( 三 ) 委任簽證會計師

（四）薪酬委員會之組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

卓越成功股份有限公司

內部控制制度聲明書

1. 股東會重要決議及執行情形

2. 董事會重要決議

五、會計師公費資訊

六、更換會計師資訊

1.107 年度

2.108 年度

（二）關於繼任會計師

1.107 年度

2.108 年度

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股 權移轉及股權質押變動情形

（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

（二）股權移轉之相對人為關係人者：無。

（三）股權質押資訊

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

肆、募資情形

一、資本及股份

（一）股本來源

（二）股東結構

（三）股權分散情形

（五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

（六）公司股利政策及執行狀況

1. 章程所訂之股利分派政策

2. 本次股東會擬議股利分配情形

（七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

（八）員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

3. 董事會通過分派酬勞情形

四、海外存託憑證辦理情形： 無。

SPC Annual Report 2019

`股票代碼：` 2496

`卓越成功股份有限公司`

108 `年度年報`

`二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：`

`三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：`

`四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：`

`壹、致股東報告書`

`各位股東大家好！`

`一、` 108 `年度營業報告`

`（一）營業計畫實施成果`

`（四）研究發展狀況`

`二、` 109 `年度營運計畫概要`

1. `教育事業`

(2) `數位產品和課程的兩岸營銷`

(3) `深化企業的經營管理`

2. `光纖事業`

`三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

`貳、公司簡介`

`二、公司沿陏`

`參、公司治理報告`

`一、組織系統`

`（一）組織結構`

`（二）各主要部門所營業務`

`二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

`（一）董事及監察人`

1. `法人股東之主要股東`

2. `董事及監察人所具專業知識及獨立性情形`

`（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管`

`三、最近年度支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金`

`（一）董事（含獨立董事）之酬金`

`（二）監察人之酬金：本公司已設置審計委員會替代監察人，故不適用。`

`（三）總經理及副總經理之酬金`

`（四）前五位酬金最高之主管之酬金`

`（五）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形`

`四、公司治理運作情形`

`（一）董事會運作情形`

`三、董事會自我評鑑之執行情形：`

`（二）審計委員會運作情形`

5. `財務、會計或內部稽核主管之任免`

108 `年度獨立董事出席審計委員會情形如下：`

`三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形`

( `二` ) `評估內部控制系統之有效性`

( `三` ) `委任簽證會計師`

`（四）薪酬委員會之組成、職責及運作情形`

1. `薪資報酬委員會成員資料`

2. `薪資報酬委員會運作情形資訊`

`卓越成功股份有限公司`

`內部控制制度聲明書`

1. `股東會重要決議及執行情形`

2. `董事會重要決議`

`五、會計師公費資訊`

`六、更換會計師資訊`

1.107 `年度`

2.108 `年度`

`（二）關於繼任會計師`

1.107 `年度`

2.108 `年度`

`八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形`

`（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形`

`（二）股權移轉之相對人為關係人者：無。`

`（三）股權質押資訊`

`九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊`

`肆、募資情形`

`一、資本及股份`

`（一）股本來源`

`（二）股東結構`

`（三）股權分散情形`

`（五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

`（六）公司股利政策及執行狀況`

1. `章程所訂之股利分派政策`

2. `本次股東會擬議股利分配情形`

`（七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`

`（八）員工、董事及監察人酬勞`

1. `公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍`

3. `董事會通過分派酬勞情形`

`四、海外存託憑證辦理情形：無。`

`五、員工認股權憑證辦理情形：無。`

`六、限制員工權利新股`

`七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。`