SPC — Annual Report 2019

Jul 12, 2019

股票代碼： 2496

台灣證券交易所公開資訊觀測站網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st03 本公司年報相關資料網址： - http://www.success prime.com

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

一 O 七年度年報 2018 ANNUAL REPORT

中華民國 108 年 3 月 31 日刊印

• 一、 發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

• 發 言 人：權大衛

• 職 稱：副總經理

• 電 話： (037)586999 ext.122

電子郵件信箱： davidchuan@pofc.com

• 代理發言人：羅湘怡

• 職 稱：經理

• 電 話： (037)586999

電子郵件信箱： irislo@pofc.com

• 二、 總公司、分公司、工廠之地址及電話：

• 總公司暨工廠地址：新竹科學園區 35053 苗栗縣竹南鎮科中路 11 號 2 樓 電 話： (037)586999

• 三、 股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：福邦證券股份有限公司

• 地 址：台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓

• 網 址： http://www.gfortune.com.tw

• 電 話： (02)2371-1658

• 四、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 會計師姓名：施錦川、劉書琳

• 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

• 地 址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓

• 網 址： http://www.deloitte.com.tw

• 電 話： (02)2725-9988

• 五、 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式： 不適用

• 六、 公司網址： http://www.success prime.com

目錄

頁碼

壹、 致股東報告書 ...................................................................................................................................... 1 貳、 公司簡介 .............................................................................................................................................. 3 一、 設立日期 ..................................................................................................................................... 3 二、 公司沿革 ..................................................................................................................................... 3 參、 公司治理報告 ...................................................................................................................................... 5 一、 組織系統 ..................................................................................................................................... 5 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ......................... 7 三、 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ................................................... 15 四、 公司治理運作情形 ................................................................................................................... 20 五、 會計師公費資訊 ....................................................................................................................... 35 六、 更換會計師資訊 ....................................................................................................................... 36 七、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業之期間 ................................................................................................... 38 八、 最近年度及截止年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形 ....................................................................................... 38 九、 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之 資訊 ........................................................................................................................................... 41 十、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................................................................... 42 肆、 募資情形 ............................................................................................................................................ 42 一、 資本及股份 ............................................................................................................................... 42 二、 公司債辦理情形 ....................................................................................................................... 46 三、 特別股辦理情形 ....................................................................................................................... 46 四、 海外存託憑證辦理情形 ........................................................................................................... 46 五、 員工認股權憑證辦理情形 ....................................................................................................... 47 六、 限制員工權利新股辦理情形 ................................................................................................... 47 七、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................... 47 八、 資金運用計畫執行情形 ........................................................................................................... 47 伍、 營運概況 ............................................................................................................................................ 48 一、 業務內容 ................................................................................................................................... 48 二、 市場及產銷概況 ....................................................................................................................... 59

三、 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡 及學歷分布比率 ....................................................................................................................... 68 四、 環保支出資訊 ........................................................................................................................... 68 五、 勞資關係 ................................................................................................................................... 69 六、 重要契約 ................................................................................................................................... 70 陸、 財務概況 ............................................................................................................................................ 71 一、 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見 ........... 71 二、 最近五年度財務分析 ............................................................................................................... 75 三、 最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 ........................................................... 78 四、 最近年度財務報表，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權 益變動表、現金流量表及附註或附表 ................................................................................... 79 五、 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表 ........... 79 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響 ........................................................................................... 79 柒、 財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項 ........................................................................ 80 一、 財務狀況 ................................................................................................................................... 80 二、 財務績效 ................................................................................................................................... 81 三、 現金流量 ................................................................................................................................... 81 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................................... 82 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ....... 82 六、 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 ............................................... 82 七、 其他重要事項 ........................................................................................................................... 83 捌、 特別記載事項 .................................................................................................................................... 84 一、關係企業相關資料 .................................................................................................................... 84 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................................................... 85 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 .................................... 85 四、其他必要補充說明事項 ............................................................................................................ 85 五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........................................................................... 86

壹、 致股東報告書

各位股東大家好！

本公司近年來除持續投入光纖網絡及光通信各領域業務的發展外，並於 106 年度取得陳立 教育事業股份有限公司 100% 的股權， 107 年度藉由陳立教育過往深耕補充教育業務及佈局數位 業務發展，實現本公司創新轉型與跨產業的佈局，以創造更大的利潤。

一、 107 年度營業結果：

本公司民國 107 年度合併營業收入淨額為新台幣 917,579 仟元，較 106 年度之營業淨額 822,409 仟元，成長 11.57% ； 107 年度合併綜合損益 124,866 仟元，亦較 106 年度綜合損益 154,981 仟元，減少 19.43% 。

合併營業收入增加之主要原因，除既有光通信業務成長外，主要為 106 年取得陳立教 育 100% 股權的併購效益。合併綜合損益減少，主要為陳立教育招生行銷 相關費用增加。 未來管理團隊將以更完整多元營運方針、以光纖製造及教育事業雙引擎的推動下、持續提 高營業規模及營運效率。

二、 108 年度營運計畫

本公司 108 年營業計畫策略如下：

一 ( ) 光纖事業

１ . 持續推動產能優化，降低成本

為提升產品競爭力，將逐步更新生產設備，以期提高生產效率、降低生產成本及提
升產品品質管理，並提升營運毛利來創造更高的營運效率。

1. 持續開發新市場，積極推動業務成長

持續積極開拓營收及獲利成長，未來將持續開拓不同應用領域之利基客戶及參與國 內中華電信等光纖 / 光纜工程標案。

( 二 ) 教育事業

1. 配合 108 課綱與 STEM 風潮，建立 K12 教育綜合平台，拓展業務項目

2. (1) 除了持續推展「陳立教育」既有高中學科補教業務外，並全力衝刺國中全科、國 小 STEM 等素養教育。國小領域的發展，乃以學科為根基，整合 STEMath 思維訓 練，程式設計，動手做等素養教育，透過兒美通路與地區性補習班結盟，逐步架 構擴展營業據點、帶動整體營運成長。

3. (2) 開拓同業垂直整合及異業合作之可能，讓產品及服務帶動更多營收與獲利。

4. 數位產品和課程的兩岸營銷

除了廈門的 5 個實體教學點外，以小學思維數學新創數位產品課程 和測評系統輸出

• 1 -

內地，搭配師訓，透過數萬家培訓業的渠道，以陳立教育最具核心競爭力的數學內容，
快速複製拓展，創造營收獲利。

1. 深化企業的經營管理

   • 引入並培養認同陳立教育理念的優秀人才，透過參與決策與未來走向的過程，幫助 企業的管理與經營，進行併購後的投後管理，為企業創造另一成長動能。

2. ( 三 ) 未來我們仍將持續推動光纖事業產能優化並開發新市場；在教育事業除提升品牌之佔 有率外，並增加與同業及異業合作，盡力為股東創造更多的利潤，期以更優異之營運 成績回報全體股東多年的支持。

最後，謝謝各位股東持續對於公司的支持，並祝大家身體安康，事事如意！

董事長陳明俊 敬上

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• 2 -

貳、 公司簡介

一、 設立日期： 80 年 6 月 15 日

二、 公司沿革

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時期 重要紀事
80 年 [6] [ 月卓越光纖股份有限公司正式成立，登記資本額為新台幣壹億元，實收資本額為新台幣伍仟萬]
元。
81 年 9 月試製產出第一支 62.5μm 多模預型體。
2 月舉辦「 FDDI 標準型 62.5μm 多模光纖」產品發表會。
3 月「卓越 POFC 」商標國內註冊完成。
4 月「廢氣處理及鍺回收」研發計畫 ( 期間 12 個月 ) 獲管理局獎助。
83 年
7 月「 POFC 」商標美國註冊完成。
8 月光纖被覆層至 500μm 加工技術開發成功。
12 月色散移位光纖（ Dispersion--Shift Fiber ）開發成功。
10 月「卓越 POFC 」中國大陸商標註冊完成。
85 年 11 月獲得 SGS European Quality Certification Institute 之 ISO- 9002 國際品質認證。
12 月開發完成預型體製作機組。
88 年 11 月完成經濟部協助中小企業研發為期九個月的「大型多模預型體製作」技術開發案。
89 年 5 月加入 3M 公司的光纖到桌策略聯盟計畫。
90 年 8 月「 PHOTO SENSITIVE FIBER 」獲得光電協進會主辦之「第四屆傑出光電產品獎」。
[月][正][式在台灣][證][券集中市場][上][市][。]
91 年 [3]
12 月獲得 ISO-9001 （ 2000 年版）國品質認證。
[月位][於][竹科第][四][期竹南新廠][正][式動][工。]
92 年 [3]
4 月正式發行海外可轉債 (ECB) ，成功募集美金壹仟萬元。
4 月榮獲台灣光通訊產業聯盟（ TOCIA ）第二屆台灣光通訊菁英獎之「卓越技術獎優勝」得獎技
術：「高溫 CVD 摻鉺光纖預型體及光纖製作製程技術」。
93 年
11 月向竹科管理局完成變更登記，公司正式遷入新竹科學園區竹南基地。
12 月「整合性光纖光柵感測系統之開發及應用」計畫獲得竹科管理局創新技術研發獎助。
3 月自行開發之「光纖測彎計」，榮獲台灣光通訊產業聯盟（ TOCIA ）主辦之第三屆台灣光通訊
菁英獎之「傑出產品獎」。
94 年 5 月「光纖雷射模組開發計畫」獲經濟部業界科專補助。
6 月與美國 ○○ 公司簽訂 COATING 技術移轉，及向我方採購 GGP Fiber 之重要合約。
95 年 12 月自行成功研發出第一台光纖雷射模組。
1 月 3M( 台灣 ) 公司來廠進行 FTTH 現場組立式光纜連接器 (NPC) 與接續子施工教育訓練，並於會
後頒發受訓合格證書予本公司受訓人員。
3 月公司 ECB 全數轉換為公司普通股，並因此引進專業新投資人 - 新加坡黑馬資產管理有限公
97 年
司，成為公司最大股東。
9 月公司之高強度引接光纜、高強度耐彎曲屋內光纜、高強度光纖跳接線等產品通過中華電信測
。
試規格
2 月獲得 ISO-9001 （ 2008 年版）國際品質認證。
5 月取得高強度耐彎光纖 (BendSafe™) 台灣地區商標權。
98 年
9 月高強度耐彎光纖 (BendSafe™) 產品獲英特爾公司 (Intel) 採用於最新推出的 Light Peak 解決方
案，並於英特爾發展論壇 (IDF) 中發表。
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• 3 -

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10 月無軸式光纜繞線體結構獲得台灣新型專利。
11 月 POFC 與清大產學合作計畫「供科學研究與產業用先進高功率近紅外與可見光波段之光纖
。
雷射之研究」獲國科會固本精進研究計畫補助
98 年
12 月與旭明光電合作智慧化建築物節能減碳計畫。獲得國家實驗研究院國家太空中心 (National
Space Organization—NSPO) 採購一批高強度耐彎光纖 (BendSafe™) ，並順利完成交貨驗收，使
BendSafe™ 光纖成功應用於國家太空計畫。
2 月無軸式光纜繞線體結構獲得中國大陸新型專利。
3 月取得高強度耐彎光纖 (BendSafe™) 大陸地區商標權。
99 年 4 月推出高強度光纜採用創新「無軸式紙箱包裝」，突破 FTTH 的施工瓶頸。
10 月公司與清大產學合作計畫 - 「 Light Peak 技術用新穎光纖之研究」獲國科會研發精進研究計
。
畫補助
6 月參加台北國際光電大展，並展示高強度耐彎光纖 (BendSafe™) 應用於 FTTH 佈線施工之優
100 年 點，可有效節省人力、時間與費用等成本。
9 月公司依相關法令之規定設置薪酬委員會。
2 月公司敦聘美國光通訊專家盧米許博士 (Dr.Stan Lumish) 擔任高級顧問。
5 月為推動公司治理，公司依相關法令之規定設置審計委員會。
101 年 7 月臨時股東會決議通過公司更名為「卓越成功股份有限公司」 (Success Prime Corporation) 。
8 月科學園區管理局核准備案公司更名為「卓越成功股份有限公司」 (Success Prime
Corporation) 。
103 年 10 月慧華投資有限公司對本公司普通股股份進行公開收購。
6 月參加海峽兩岸光通信產業聯盟理事會主辦 <2015 年海峽兩岸光通信論壇 > 。
6 月申請科學工業園區研發精進產學合作計畫「用於材料加工之高能量似噪音脈衝光纖雷射之研
發」獲科技部新竹科學工業園區管理局研發精進產學合作補助。
104 年 9 月總經理向亨台參加 2015OFweek 光通訊技術與應用研討會，會議上發表了 “ 新型硬皮光纖如
何打造堅固耐用的光纖入戶解決方案 ” 主題演講。
11 月行使員工認股權初次申請認股並上市。
卓越成功製造之隱形光纖成功取得兩個中國標案 ( 內蒙古 + 廣東韶關中國電信 ) ，達成產品從小量
個人試樣開始進入標案模式之里程碑。
105 年 股東常會決議通過減資彌補虧損案及私募方式辦理現金增資發行普通股案。
10 月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股 1,680,000 股，持股比例為 15% 。
3 月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股 8,176,000 股，累積持股比例為 88% 。
陳立教育事業股份有限公司於 106 年第 1 季開始併入本公司合併報表。
106 年
7 月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股 1,344,000 股，累積持股比例為 100% 。
10 月投資設立子公司卓越光纖股份有限公司。
1 月為拓展高雄補教市場，與易禾短期文理補習班共同合資成立卓越教育諮詢股份有限公司。
107 年 3 月認股權憑證行使 800,000 股。
8 月資本公積轉增資 8,314 仟元。
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• 4 -

參、 公司治理報告

一、 組織系統

一 ( ) 組織結構

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• 5 -

( 二 ) 各主要部門所營業務

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1. 集團營運風險查核與異常改善及監督營運計畫之執行成效
稽核室
2. 年度稽核計畫及異常事項專案查核
1. 配合集團未來發展方向，整合內部資源，尋找合作的策略標的與併購案之進行
投資經營管理
1. 負責轉投資事業之評估管理與規劃控管
委員會
3. 集團經營管理會議之規劃執行
教學研發及師 1. 負責教學及教材之研發
資管理委員會 2. 負責師資團隊之管理
1. 開發光纖新客戶、市場情報蒐集及客戶業務往來一切事宜之管理
2. 光纖產品規劃及應用、新產品釋出、舊產品汰換及提供產品線發展途徑
光纖事業部
3. 製造生產有關各種業務，確保品質、提昇人、機、料合一的生產能力
4. 負責原物料、產品研發及製造出貨之品質檢驗與測試，以滿足客戶之要求
1. 協助訂定企業數位業務發展策略與目標
教育 2. 數位業務零售事業發展單位：國中、高中、高職
事業部 3. 數位業務補教授權事業評估及發展
4. 與實體補習班事業配合，發展虛實整合業務方案
1. 高中國中補習班課程規劃
2. 全國分校之招生及營運
3. 拓展分校據點
陳立教育事業
4. 菁英學院及雲端學院課程規劃及管理
( 股 ) 公司
5. 持續拓展國中國小及幼兒之教育領域
6. 大陸補教事業之推廣或業務合作
7. 規劃教育事業相關之新業務
1. 補習班教育諮詢及服務
卓越教育諮詢
2. 拓展與其他補習班之業務合作
( 股 ) 公司
3. 規劃與其他補習班之結盟
1. 集團之會計帳務處理、會計報告製作及分析等
財會部 2. 集團之資金管理及籌資管理
3. 集團之財務保險管理、股務管理相關法令作業執行
1. 人力資源規劃、人員招募任用、薪資管理、教育訓練、員工福利關係等相關事宜
2. 調薪、績效獎酬作業及人資相關管理辦法制定
3. 總務事項及設備財產等相關管理事宜
管理部
4. 負責師資、教材、文宣廣告、設備及對外之採購及請款事宜
5. 庶務費用請款事宜及供應商評鑑管理
6. 負責廠內總務修繕及維護、總處及各校工安及衛生等業務
1. 資安政策擬定及資安管理
2. 硬體及電腦系統維護、網路管理與資訊系統架構擬定
資訊部
3. 系統撰寫與維護、支援及整合管理資訊作業等
4. 資訊設備管理
1. 專業師資安排與管理及師資培訓
2. 課程之規劃與管理
3. 美編 ( 含平面與網路 ) 製作與管理
教務部
4. 教材、文宣活動、廣告安排與管理
5. 國、高中教務室務作業與管理
6. 數位攝影與活動攝影
1. 負責公司營運有關之相關法律事務之處理
法務部
2. 智慧財產權管理、訴訟案件處理及合約審查等業務
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• 6 -

二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事及監察人

(一) 董事及監察人	(一) 董事及監察人	(一) 董事及監察人	(一) 董事及監察人	(一) 董事及監察人	(一) 董事及監察人
																108 年03 月04 日
職稱 國籍 或註 姓名 性 選(就)任 任期 初次選任						選 任 時 持有股份 現 在 持有股數 配偶、未成 年子女現在 持有股份 利用他人名 義持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其										具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人
	冊地 別 日 期				日期	他公司之職務 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數持股 比率 股數持股 比率										職稱 姓名 關係
	薩摩 亞 遠東國際商業銀 行受託保管富厚 資本管理股份有 限公司投資專戶 (註1) - 106.01.18				106.01.18	1,557,000 3.33% 1,716,592 9.83% - - - - - -										- - -
董事 長	3年 中華 民國 代表人：陳明俊 (註2) 男108.01.21				108.01.21	- - - - - - - - 國立清華大學EMBA 管理碩士 國立清華大學工業工 程系 陳立教育事業股份有 限公司 創辦人 誠立教育科技股份有 限公司董事長, 財團法人陳立教育基 金會 董事										董事 董事 曾淑鈴 曾淑貞 配偶 姻親
董事	薩摩 亞 遠東國際商業銀 行受託保管富厚 資本管理股份有 限公司投資專戶 - 106.01.18 3年 中華 民國 代表人：曾淑鈴 (註3) 女108.01.23				106.01.18	1,557,000 3.33% 1,716,592 9.83% - - - - - -										- - -
	中華 民國	代表人：曾淑鈴 (註3)	女	108.01.23	108.01.23	-	-	-	-	-	-	-	-	國立臺灣大學會計碩 士(EMBA) 國立台灣大學外文系	陳立教育事業(股)公司 董事長 卓越成功(股)公司法人 董事代表人 誠立教育科技(股)公司 法人董事代表人 卓越教育諮詢(股)公司 董事長 財團法人陳立教育基 金會 董事長 CHEN LI Education Group Limited董事長 CHEN LI Education Group(HK) Limited董 事長 陳立(廈門)教育諮詢有 限公司 法定代表人	董事長 董事	陳明俊 曾淑貞	配偶 姐妹

• 7 -

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遠東國際商業銀
薩摩 行受託保管富厚 - 106.01.18 106.01.18 1,557,000 3.33% 1,716,592 9.83% - - - - - - - - -
亞 資本管理股份有
董事 限公司投資專戶 3 年
中華 代表人：曾淑貞 女 107.12.24 107.12.24 - - 2,100 0.01% - - - - 中興大學統計系學士 無 董事長 陳明俊 姻親
民國 ( 註 4) 董事 曾淑鈴 姐妹
遠東國際商業銀
薩摩 行受託保管富厚 - 106.01.18 106.01.18 1,557,000 3.33% 1,716,592 9.83% - - - - - - - - -
亞 資本管理股份有
董事 限公司投資專戶 3 年
中華 代表人：程晉如 女 106.01.18 106.01.18 - - - - - - - - 文化大學經濟系學士 無 無 無 無
民國 ( 註 5)
遠東國際商業銀
薩摩 行受託保管富厚 - 106.01.18 106.01.18 1,557,000 3.33% 1,716,592 9.83% - - - - - - - - -
亞 資本管理股份有
限公司投資專戶
國立政治大學智財所
高等法院花蓮分院法
院
董事 3 年
桃園地院法官 顏世翠律師事務所
中華 代表人：顏世翠 女 107.12.24 107.12.24 - - - - - - - - 桃園地檢署檢查官 律師 無 無 無
民國 ( 註 6) 新北地檢署檢查官
中華民國仲裁協會仲
裁人
104 年司法院人事審議
委員會委員
遠東國際商業銀
薩摩 行受託保管富厚 - 106.01.18 106.01.18 1,557,000 3.33% 1,716,592 9.83% - - - - - - - - -
亞 資本管理股份有
限公司投資專戶
董事 3 年 國立台灣大學法律研
究所財稅法學組
中華 代表人：鄧為元 男 107.12.24 107.12.24 - - - - - - - - 國大台灣大學法律系 宏緯法律事務所律師 無 無 無
民國 ( 註 7)
法學組
環宇法律事務所
董事 [中華] 裕穎投資有限公 - 105.05.09 3 年 104.05.12 11,484,000 24.56% 1,010,547 5.79% - - - - - - - - -
民國 司代表人
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• 8 -

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香港商中嘉通資本有
代表人：陳世峰 男 - - - - - - - - 美國伊利諾大學財管 / 限公司董事長 無 無 無
會計雙碩士 裕穎投資有限公司董
事長
裕穎投資有限公 11,484,000 24.56% 1,010,547 5.79% - - - - - - - - -
董事 [中華] 民國 司代表人：翁祖立 男 105.05.09 3 年 104.05.12 - - - - - - - - 國立台灣大學商學碩 眾勤德久法律事務所 無 無 無
士 律師
裕穎投資有限公 - 11,484,000 24.56% 1,010,547 5.79% - - - - - - - - -
董事 [中華] 105.05.09 3 年 104.05.12 台灣新光國際創業投
民國 資股份有限公司董事
司代表人：林皓昱男 - - - - - - - - 國立台灣大學國企碩 長 無 無 無
士
驊宏資通股份有限公
司董事
裕穎投資有限公 - 11,484,000 24.56% 1,010,547 5.79% - - - - - - - - -
司
董事 [中華] 105.05.09 3 年 104.05.12
民國 代表人：許鴻德 男 - - - - - - - - 英國南安普敦航空太 無 無 無 無
( 註 8) 空工程學系碩士
中強光電 ( 股 ) 公司獨立
獨立 陳鴻基 男 105.05.09 3 年 105.05.09 - - - - - - - - 美國威斯康辛大學麥 董事，台灣大學資訊管 無 無 無
董事 [台灣] 迪遜分校博士
理學系專任教授
普萊德科技股份有限
獨立 李逸川 男 105.05.09 3 年 105.05.09 - - - - - - - - 澳門科技大學工商管 公司董事，蘭博灣發展 無 無 無
董事 [台灣] 理博士
股份有限公司 總經理
三商家購 ( 股 ) 法人董事
獨立
陳瑞杏 女 105.05.09 3 年 105.05.09 - - - - - - - - 台灣大學會計系學士 代表人、三友藥妝（股） 無 無 無
董事 [台灣]
公司監察人
----- End of picture text -----

• ( 註 1) ： 108.01.30 第十一屆三十一次董事會推舉遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限公司投資專戶代表人陳明俊為董事長。 ( 註 2) ：富厚資本管理股份有限公司代表人陳明俊於 108.01.21 新任。

( 註 3) ：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑鈴於 108.01.23 新任。

( 註 4) ：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑貞於 107.12.24 解任。

• ( 註 5) ：富厚資本管理股份有限公司代表人程晉如於 107.12.24 解任。

( 註 6) ：富厚資本管理股份有限公司代表人顏世翠於 107.12.24 新任，並已於 108.01.23 解任。

( 註 7) ：富厚資本管理股份有限公司代表人鄧為元於 107.12.24 新任，並已於 108.01.21 解任。

( 註 8) ：裕穎投資有限公司代表人許鴻德因是於 108.02.12 解任。

• 9 -

108 年 3 月 04 日

1. 法人股東之主要股東

108年3月04日	108年3月04日	108年3月04日
法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持股比例
遠東國際商業銀行受託保管 慶思顧問有限公司投資專戶 CHEN,MIN-CHUN 100%
遠東國際商業銀行受託保管 富厚資本管理股份有限公司 投資專戶	CHEN TSENG,SHU-LING
		100%

• 10 -

• 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

108 年 3 月 04 日

==> picture [510 x 663] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

是否具有五年以上工作經驗
符合獨立性情形 ( 註 1)
及下列專業資格
商務、法 法官、檢察 商務、法
條件 務、財務、 官、律師、 務、財 兼任其他公
會計或公司 會計師或其 務、會計 開發行公司
姓名
業務所須相 他與公司業 或公司業 獨立董事家
關科系之公 務所需之國 務所須之 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 數
私立大專院 家考試及格 工作經驗
校講師以上 領有證書之
專門職業及
技術人員
裕穎投資有限 無
公司代表人：         
陳世峰
裕穎投資有限
公司代表人：            無
翁祖立
裕穎投資有限
公司代表人：          無
林皓昱
裕穎投資有限
公司代表人：           無
許鴻德 ( 註 3)
富厚資本管理
股份有限公司          無
代表人：陳明
俊 ( 註 4)
富厚資本管理
股份有限公司           無
代表人：曾淑
鈴 ( 註 5)
富厚資本管理
股份有限公司             無
代表人：顏世
翠 ( 註 6)
富厚資本管理
股份有限公司             無
代表人：鄧為
元 ( 註 7)
富厚資本管理
股份有限公司            無
代表人：曾淑
貞 ( 註 8)
富厚資本管理
股份有限公司            無
代表人：程晉
如 ( 註 9)
陳鴻基             1
( 獨立董事 )
李逸川            無
( 獨立董事 )
陳瑞杏             無
( 獨立董事 )
----- End of picture text -----

• 11 -

• ( 註 1) ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。 1. 非為公司或其關係企業之受僱人。

• 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限 ) 。

• 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察 人或受僱人。

• 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人 、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使 職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• ( 註 2) ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• ( 註 3) ：裕穎投資有限公司代表人許鴻德於 108.02.12 解任。

• ( 註 4) ： 富厚資本管理股份有限公司代表人陳明俊於 108.01.21 新任。

• ( 註 5) ：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑鈴於 108.01.23 新任。

• ( 註 6) ：富厚資本管理股份有限公司代表人顏世翠於 107.12.24 新任；並已於 108.01.23 解任。

• ( 註 7) ：富厚資本管理股份有限公司代表人鄧為元於 107.12.24 新任；並已於 108.01.21 解任。

• ( 註 8) ：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑貞於 107.12.24 解任。

• ( 註 9) ：富厚資本管理股份有限公司代表人程晉如於 107.12.24 解任。

• 12 -

108 年 3 月 04 日

( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

==> picture [775 x 450] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

具配偶或二
配偶、未成年 利用他人名義
持有股份 目前兼任其 親等以內關
職 稱 性 選 ( 就 ) 任 子女持有股份 持有股份 主要經（學）歷
國籍 姓 名 他公司之職 係之經理人
( 註 1) 別 日期 （註 2 ）
持股 持股 持股 務 職 姓 關
股數 股數 股數
比率 比率 比率 稱 名 係
美國伊利諾大學香檳校區物理博 新富生光電 ( 深
總經理 台灣 向亨台 男 103/11/13 2,110 0.01% 12 0.00% - - 士、貝爾實驗室、交通部電信研 圳 ) 有限公司技 無無無
究所科技顧問 術長
陳立教育事業
股份有限公司
董事長、卓越成
功股份有限公
司法人董事代
表人、誠立教育
科技股份有限
公司法人董事
代表人、卓越教
育諮詢股份有
限公司董事長
教育事業部 國立臺灣大學會計碩士 (EMBA) 財團法人陳立
台灣 曾淑鈴 女 106/07/12 - - - - - - 無無無
總經理 國立台灣大學外文系 教育基金會 董
事長、 CHEN LI
Education
Group Limited
董事長、 CHEN
LI Education
Group (HK)
Limieted 董事
長、陳立 ( 廈門 )
教育諮詢有限
公司 法定代表
人
副總經理 清華大學科技管理學院高階經營管理
台灣 權大衛 男 103/08/28 84,000 0.48% - - - - 無 無 無 無
兼發言人 碩士
數位教育事業 洪立屏 淡江大學歷史學系畢
台灣 女 106/09/01 - - - - - - 無 無 無 無
部副總經理 ( 註 3) 智慧學習產業聯盟副會長
----- End of picture text -----

• 13 -

財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無	財務主管 台灣 欽憶弘 (註4) 男 106/07/12 - - - - - - 美國南新罕布夏大學商學院碩士、中 小金流資訊總管理處 副總經理、億光 電子財務處 處長、禾昌興業管理中心 副總及財務長兼發言人 無 無 無 無
會計主管 台灣 羅湘怡 (註5) 女 108/01/28 - - - - - - 陳立教育事業股份有限公司 財會經 理、勤業眾信聯合會計師事務所 經 理 無 無 無 無
會計主管)	台灣	陳璇玉 (註6)	女	105/08/12	-	-	-	-	-	-	圓方創新股份有限公司主辦會計、安 永聯合會計事務所審計部 副理 、德 昌聯合會計事務所審計部 主任	無	無	無	無

( 註 1) ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

( 註 2) ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

( 註 3) ：洪立屏於民國 107 年 10 月 19 日辭任。

( 註 4) ：欽憶弘於民國 107 年 07 月 31 日辭任。

( 註 5) ：羅湘怡於民國 108 年 01 月 28 日新任，於民國 108 年 1 月 30 日第十一屆第三十一次董事會追認會計主管。

( 註 6) ：陳璇玉於民國 108 年 01 月 28 日職務調整，轉任董事長室特助。

• 14 -

三、 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金 一 ( ) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股

==> picture [744 x 431] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事酬金 A 、 B 、 C 兼任員工領取相關酬金 CA 、、 DB 、、
業務執 及項總額占 D 等四 薪資、獎 E 、 F 及 G
報酬 (A) 退職退休金 董事酬勞 (C)( 註 行費用 稅後純益 金及特支 退職退 員工酬勞 (G) 等七項總
( 註 2) (B) 3) (D) 之比例 費等 (E) 休金 (F) ( 註 6) 額占稅後 有無領取
( 註 4) ( 註 10) ( 註 5) 純益之比例 ( 註 10) 來自子公
司以外轉
職 稱 姓 名 財務報
投資事業
財務 財務 財務 財務 財務 財務 告內所
本公司 酬金
報告 財務報 報告 報告 報告 報告 報告 有公司 財務報
本 內所 本 告內所 內所 本 內所 本 內所 本 內所 本 內所 ( 註 7) 本 告內所 ( 註 11)
公 公 本公司 公 公 公 公 公
有公 有公司 有公 有公 有公 有公 有公 現 股 現 股 有公司
司 司 司 司 司 司 司
司 ( 註 7) 司 司 司 司 司 金 票 金 票 ( 註 7)
( 註 7) ( 註 7) ( 註 7) ( 註 7) ( 註 7) ( 註 7) 金 金 金 金
額 額 額 額
董事之法 裕穎投資有限公司
人代表 代表人 : 陳世峰 (1)
董事之法 裕穎投資有限公司
人代表 代表人 : 翁祖立 (2)
董事之法 裕穎投資有限公司
人代表 代表人 : 林皓昱 (3)
董事之法 裕穎投資有限公司
人代表 代表人 : 許鴻德 ( 註 12) (4)
董事之法 富厚資本管理 ( 股 ) 限公司
人代表 代表人：程晋如 ( 註 13) (5) 1,080 1,080 - - 3,125 3,125 150 3,125 3.49 3.49 257 1,166 - 53 - - - - 3.69 4.46 無
董事之法 富厚資本管理 ( 股 ) 公司代
人代表 表人：曾淑貞 ( 註 14) (6)
董事之法 富厚資本管理 ( 股 ) 公司代
人代表 表人：顏世翠 ( 註 15) (7)
董事之法 富厚資本管理 ( 股 ) 公司代
人代表 表人：鄧為元 ( 註 16) (8)
獨立董事 陳鴻基 (9)
獨立董事 李逸川 (10)
獨立董事 陳瑞杏 (11)
----- End of picture text -----

• 15 -

酬金級距表

==> picture [634 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事姓名
前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
給付本公司各個董事酬金級距
本公司 ( 註 8) [財務報告內所有] 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公
公司 ( 註 9) H 司 ( 註 9)I
~ ~ ~ ~
低於 2,000,000 元 (1) (11) (1) (11) (1) (11) (1) (11)
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） - - - -
5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元（不含） - - - -
10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元（不含） - - - -
15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元（不含） - - - -
30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元（不含） - - - -
50,000,000 元（含）～ 100,000,000 元（不含） - - - -
100,000,000 元以上 - - - -
總計 11 11 11 11
----- End of picture text -----

• ( 註 1) ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 ( 第 13-14 頁 ) 。 ( 註 2) ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• ( 註 3) ：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。

• ( 註 3) ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭 露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• ( 註 5) ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、 宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給 付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2 「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權 利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• ( 註 6) ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額， 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表 ( 第 15 頁 ) 。

• ( 註 7) ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• ( 註 8) ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• ( 註 9) ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 16 -

• ( 註 10) ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• ( 註 11) ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 欄，並將欄位名稱改為「所有 轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• ( 註 12) ：裕穎投資有限公司代表人許鴻德於 108.02.12 解任。

• ( 註 13) ：富厚資本管理股份有限公司代表人程晉如於 107.12.24 解任。

• ( 註 14) ：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑貞於 107.12.24 解任。

• ( 註 15) ：富厚資本管理股份有限公司代表人顏世翠於 108.01.23 解任。

• ( 註 16) ：富厚資本管理股份有限公司代表人鄧為元於 108.01.21 解任。

(二) 監察人之酬金：不適用。

( 三 ) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股

==> picture [685 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

獎金及 A 、 B 、 C 及 D 等四 有無領
薪資 (A) 員工酬勞 (D)
( 註 2) 退職退休金 (B) 特支費等等 (C) ( 註 3) ( 註 4) 之比例（％）項總額占稅後純益 ( 註 8) 取來自子公司
職稱
姓名 財務報告內所 以外轉
( 註 1) 財務報告 財務報告 本公 財務報告 本公司 有公司 ( 註 5) 財務報告 投資事
本公司 內所有公 本公司 內所有公 內所有公 本公司 內所有公
司 現金 股票 現金 股票 業酬金
司 ( 註 5) 司 ( 註 5) 司 ( 註 5) 金額 金額 金額 金額 司 ( 註 5) ( 註 9)
總經理 向亨台 (12)
總經理 曾淑鈴 (13)
副總經理 權大衛 (14)
– –
欽憶弘 (15)( 註 6,980 7,052 306 306 1,056 1,056 140 140 6.79 6.85 無
副總經理
17
洪立屏 (16)( 註
副總經理
18)
----- End of picture text -----

• ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監等等 ) ，均應予揭露。

• ( 註 17) ：欽憶弘於民國 107 年 07 月 31 日辭任。

• ( 註 18) ：洪立屏於民國 107 年 10 月 19 日辭任。

• 17 -

酬金級距表

==> picture [686 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距
本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)
低於 2,000,000 元 (13) (15) (16) (13) (15) (16)
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） (12) (14) (12) (14)
5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元（不含） - -
10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元（不含） - -
15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元（不含） - -
30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元（不含） - -
50,000,000 元（含）～ 100,000,000 元（不含） - -
100,000,000 元以上 - -
總計 5 5
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• ( 註 1) ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 ( 第 11 頁 ) 。

• ( 註 2) ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

• ( 註 3) ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時， 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2 「股份基 礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• ( 註 4) ：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列下表 ( 第 15 頁 ) 。 稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 (106 年度員工酬勞尚未實際分派，亦無去年分派比率可供參 考，故其金額係概估數 )

• ( 註 5) ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• ( 註 6) ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• ( 註 7) ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• ( 註 8) ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• ( 註 9) ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

  • b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱 改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• 18 -

107 年 12 月 31 日

( 四 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

==> picture [482 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

總額占稅後純
職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計
益之比例（％）
經 總經理 向亨台
總經理 曾淑鈴
理
副總經理 權大衛
人
副總經理 - 140 140 0.11
財務主管 欽憶弘 ( 註 5)
副總經理 洪立屏 ( 註 6)
會計主管 陳璇玉 ( 註 7)
----- End of picture text -----

• ( 註 1) ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。

• ( 註 2) ：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比 例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個 體或個別財務報告之稅後純益。

• ( 註 3) ：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：

• (1) 總經理及相當等級者

• (2) 副總經理及相當等級者

• (3) 協理及相當等級者

• (4) 財務部門主管

• (5) 會計部門主管

• (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

( 註 4) ： 107 年度員工酬勞尚未實際分配，係依去年實際分派金額比例計算今年度擬議分派金額。

• ( 註 5) ：欽憶弘於民國 107 年 07 月 31 日辭任。

• ( 註 6) ：洪立屏於民國 107 年 10 月 19 日辭任。

• ( 註 7) ：陳璇玉於民國 108 年 01 月 28 日職務調整，轉任董事長室特助。

• ( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副 總經理酬金總額占個體或個別財務報表稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組 合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

• 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報表 稅後純益比例

稅後純益比例	稅後純益比例	稅後純益比例
職稱 106年度酬金總額占個別財務 報表稅後純益比例 107年度酬金總額占個別財務 報表稅後純益比例
董事 3.27% 3.49%
監察人 - -
總經理/副總	5.56%	6.79%

1. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營積效及未來風險之關聯性

2. (1) 本公司董事之報酬，不論營業盈虧得依個別貢獻度並參酌國內外同業水準授權董事會議定 之。對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

3. (2) 總經理及副總經理酬薪依照本公司薪酬委員會之審議。

4. 19 -

四、公司治理運作情形

• (一) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出列席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目 標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。

• 107 年度董事會開會 7 次，董事出席情形如下：

==> picture [497 x 385] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

實際出
委託出席 實際出 ( 列 ) 席
職稱 姓名 ( 列 ) 備註
次數 率 (%)
席次數
董事長 [裕穎投資有限公司] 7 0 100% 第十一屆
代表人 : 陳世峰 105/05/09 改選新任
裕穎投資有限公司 第十一屆
董事 7 0 100%
代表人 : 林皓昱 105/05/09 改選新任
裕穎投資有限公司 第十一屆
董事 7 0 100%
代表人 : 翁祖立 105/05/09 改選新任
裕穎投資有限公司 第十一屆
董事 7 0 100%
代表人 : 許鴻德 ( 註 1) 105/11/30 改派新任
第十一屆
富厚資本管理股份有限
董事 5 2 71% 106/01/18 補選新任
公司代表人 : 程晋如 ( 註 2)
於 107/12/24 解任
第十一屆
富厚資本管理股份有限
董事 公司代表人 : 曾淑貞 ( 註 3) 5 2 71% 106/01/18 補選新任
於 107/12/24 解任
富厚資本管理股份有限 第十一屆
董事 公司代表人 : 顏世翠 ( 註 4) 0 0 ( 註 6) 於 107/12/24 新任
富厚資本管理股份有限 第十一屆
董事 公司代表人 : 鄧為元 ( 註 5) 0 0 ( 註 6) 於 107/12/24 新任
第十一屆
獨立董事 [陳鴻基] 6 1 86%
105/05/09 改選新任
第十一屆
獨立董事 [李逸川] 7 0 100%
105/05/09 改選新任
第十一屆
獨立董事 [陳瑞杏] 7 0 100%
105/05/09 改選新任
----- End of picture text -----

其他應記載事項：

• 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事 意見及公司對獨立董事意見之處理：

• ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：應提董事會決議通過事項 ( 詳下表 )

• ( 二 ) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項：無此情形。

• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及 參與表決情形：無此情形。

• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與 執行情形評估：為因應主管機關推動公司治理，已設置獨立董事與審計委員會。

• ( 註 1) ：裕穎投資有限公司代表人許鴻德於 108.02.12 解任。 ( 註 2) ：富厚資本管理股份有限公司代表人程晉如於 107.12.24 解任。 ( 註 3) ：富

• 厚資本管理股份有限公司代表人曾淑貞於 107.12.24 解任。 ( 註 4) ：富厚資本管理股份有限公司代表人顏世翠於 107.12.24 新任；並已於 108.01.23 解任。 ( 註 5) ：富厚資本管理股份有限公司代表人鄧為元於 107.12.24 新任；並已於 108.01.21 解任。 ( 註 6) ：兩位法人董事代表人於 107.12.24 新任，至 107.12.31 期間內未有召開董事會，故實際出席率並不適用。

• 20 -

有關證券交易法第 14 條之 3 所列事項之董事會議案：

==> picture [499 x 491] intentionally omitted <==

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證交法第 14 所有獨立董事意
董事會 董事會重要決議 條之 3 所列 見及公司對獨立
事項 董事意見之處理
通過訂定資產減損評估作業內部控制制度。  獨立董事意見：無
107/3/23 通過 106 年度內部控制制度有效性考核及
第 11 屆第 21 次 內部控制制度聲明書案。 公司對獨立董事
通過 106 年度營業報告書及財務報表案。 意見之處理：無
通過本公司更換會計師案。  決議結果：所有出
107/5/02 通過 106 年度盈餘分配案。
第 11 屆第 22 次 通過資本公積轉增資發行新股案。 席獨立董事同意
。
通過資本公積發放現金股利案 通過
107/7/04 
通過訂定資本公積轉增資發行新股相關事
第 11 屆第 23 次 。
宜案
通過擬申報 ( 請 ) 補辦公開發行及上市本公 
司私募普通股及嗣後所配發之新股案。
通過 97 年、 98 年、 102 年及 104 年私募普
107/8/16
通股辦理情形案。
第 11 屆第 25 次
通過 97 年及 98 年私募應募對象之資訊案。
通過 104 年私募有價證券發行普通股計劃
。
項目變更案
108/1/04 通過修訂本公司取得或處分資產之管理辦 
第 11 屆第 28 次 法。
108/1/10 通過修訂本公司之子公司監理作業辦法。 
第 11 屆第 29 次
108/1/19 通過本公司簽證會計師委任案。 
第 11 屆第 30 次
108/1/30 通過本公司董事長改選案。 
第 11 屆第 31 次 通過本公司會計主管人員異動案。
通過 107 年度內部控制制度有效性考核及 
內部控制制度聲明書案。
108/3/20 通過 107 年度營業報告書及財務報表案。
第 11 屆第 32 次 通過 107 年度盈餘分配案。
通過修訂本公司資金貸與他人管理辦法案。
。
通過修訂本公司背書保證管理辦法案
----- End of picture text -----

• 21 -

• (二) 審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出列席，以及其他應記載事項等資訊。 107 年度審計委員會共開會 4 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出席 次數 委託出席 次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事 陳鴻基 3 1	75%	第三屆
獨立董事 李逸川 3 1	75%	第三屆
獨立董事 陳瑞杏 4 0	100%	第三屆
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委
員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第14條之5所列事項：應經審計委員會決議通過事項(詳下表)
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決
事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴
避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通
之重大事項、方式及結果等）：都有固定提供交流。

• 註：

• ＊ 年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會 次數及其實際出席次數計算之。

• ＊ 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、 新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 22 -

有關證券交易法第 14 條之 5 所列事項之審計委員會議案

==> picture [501 x 447] intentionally omitted <==

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證交法第 審計委員會決議結
審計委員會 審計委員會重要決議 14 條之 5 果及公司對審計委
所列事項 員會意見之處理
通過「資產減損評估作業」內部控制制度。  獨立董事意見：無
107/3/23 通過 106 年度內部控制制度有效性考核及
公司對獨立董事意
第 3 屆第 13 內部控制制度聲明書案。
見之處理：無
次 通過 106 年度營業報告書及財務報告案。
通過擬發行限制員工權利新股案。 決議結果：所有出席
獨立董事同意通過
107/5/2 通過本公司更換會計師案。 
第 3 屆第 14 通過資本公積轉增資發行新股案。
次 通過資本公積發放現金股利案
108/1/4 
第 3 屆第 17 通過本公司取得或處分資產之處理準則。
次
108/1/10 通過本公司更換會計師事務所及會計師案。 
第 3 屆第 18
通過本本公司之子公司監理作業辦法。
次
108/1/19 
第 3 屆第 19 通過本公司簽證會計師委任暨公費案。
次
108/1/30 
第 3 屆第 20 通過本公司會計主管人員異動案
次
通過 107 年度內部控制制度有效性考核及 
內部控制制度聲明書案。
108/3/20
通過 107 年度營業報告書及財務報告案。
第 3 屆第 21 次
通過修訂本公司資金貸與他人管理辦法。
通過修訂本公司背書保證管理辦法。
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• 23 -

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

==> picture [710 x 422] intentionally omitted <==

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運作情形 ( 註 ) 與上市上櫃公司治理實務
評估項目
是 否 摘要說明 守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守 V 本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂立 無顯著差異
則」訂定並揭露公司治理實務守則？ 公司治理實務守則。
二、公司股權結構及股東權益
一
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建 V ( ) 本公司設有發言人、代理發言人，能有效處 無顯著差異
議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序 理相關問題。
實施？ ( 二 ) 本公司股務有專人負責處理，並委任券商股
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東 V 務代理協助處理股務相關事宜，並掌握實際控制
及主要股東之最終控制者名單？ 公司之主要股東及之主要股東之最終控制者名單
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風 V 之情形，並隨時保持良好溝通管道。
險控管及防火牆機制？ ( 三 ) 本公司訂有子公司之管理作業辦法。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部 V ( 四 ) 本公司訂有內部重大訊息處理管理辦法。
人利用市場上未公開資訊買賣有價證
券？
三、董事會之組成及職責
一 一
（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針 V ( ) 本公司董事成員具商務、法務、財務、會計 ( ) 無顯著差異
及落實執行？ 或公司業務之專業。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計 V ( 二 ) 本公司尚未設置其他各類功能性委員會。 ( 二 ) 未符合
委員會外，是否自願設置其他各類功能
性委員會？
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其 V ( 三 ) 本公司訂有薪資報酬委員會組織規程。 ( 三 ) 無顯著差異
評估方式，每年並定期進行績效評估？
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ V ( 四 ) 本公司委任勤業聯合會計師事務所施錦川、 ( 四 ) 無顯著差異
劉書琳時，已評估其獨立性，與公司非為關
。
係人
四、公司是否設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員 V 本公司設有股務單位，負責提供董事執行業務所 無顯著差異
負責公司治理相關事務 ( 包括但不限於提供 需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事
董事、監察人執行業務所需資料、依法辦 宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股
理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理 東會議事錄等
公司登記及變更登記、製作董事會及股東
會議事錄等 ) ？
----- End of picture text -----

• 24 -

==> picture [711 x 344] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

運作情形 ( 註 ) 與上市上櫃公司治理實務
評估項目
是 否 摘要說明 守則差異情形及原因
五、公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不限 V 已於公司網站完整設置利害關係人專區。 無顯著差異
於股東、員工、客戶及供應商等 ) 溝通管
道，及於公司網站設置利害關係人專區，
並妥適回應利害關係人所關切之重要企業
社會責任議題？
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東 V 本公司委由福邦證券股份有限公司股務代理部辦 無顯著差異
會事務？ 理股東會事務
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公 V 本公司網頁尚未設置完整，但按時將應揭露之財務 本公司預計 108 年於公司網
司治理資訊？ 業務及公司治理資訊公告於公開資訊觀測站。 站完整設置應揭露資訊。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如 V
架設英文網站、指定專人負責公司資訊
之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人
說明會過程放置公司網站等）？
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作 V 本公司按時將應揭露之財務業務及公司治理資訊 無顯著差異
情形之重要資訊（包括但不限於員工權 公告於公開資訊觀測站。
益、僱員關懷、投資者關係、供應商關
係、利害關係人之權利、董事及監察人進 董事 107 年度進修情形請詳下表。
修之情形、風險管理政策及風險衡量標準
之執行情形、客戶政策之執行情形、公司 本公司已為所有董監投保責任險，以強化股東權益
為董事及監察人購買責任保險之情形 之保障。
等）？
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加
強事項與措施。 ( 未列入受評公司者無需填列 ) 本公司未列入 107 年度之公司治理評鑑。
----- End of picture text -----

註：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

• 25 -

董事 107 年度進修情形

==> picture [711 x 310] intentionally omitted <==

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職稱 姓名 上課日期 主辦單位 課程名稱 時數
107/12/12 財團法人中華民國證券 最新稅法變革對企業營運的影響與因應 3
法人董事代表人 陳世峰
暨期貨市場發展基金會
107/12/06 董監事背信與特殊背信罪之成立實務案例解析 3
107/12/12 財團法人中華民國證券 企業資訊公開與不實責任探討 3
法人董事代表人 翁祖立
107/12/06 暨期貨市場發展基金會 董監事背信與特殊背信罪之成立實務案例解析 3
法人董事代表人 許鴻德 ( 註 1) 107/12/11 中華民國內部稽核協會 內部稽核人員如何執行法令規章遵循稽核 6
107/06/26 董監如何督導公司做好舞弊偵防及建立吹哨機制 , 強化公司治理 3
法人董事代表人 林皓昱 財團法人中華公司治理協會
107/06/08 公司法修正新趨勢與解析 3
財團法人中華民國證券 中美貿易紛擾對我國企業影響之探討 3
法人董事代表人 程晉如 ( 註 2)
107/10/24 暨期貨市場發展基金會 印股票換鈔票 : 證券詐欺 - 漫談股票與公司債之發行不法 3
107/12/12 財團法人中華民國證券 最新稅法變革對企業營運的影響與因應 3
法人董事代表人 曾淑貞 ( 註 3)
107/07/17 暨期貨市場發展基金會 107 年上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3
財團法人中華民國證券
107/10/31 董事、監察人解讀財務資訊之技巧 3
暨期貨市場發展基金會
獨立董事 陳鴻基
工商及稅務法規重要議題探討 3
107/03/26 社團法人中華公司治理協會
併購交易之董監事責任 3
獨立董事 李逸川 107/09/19 社團法人中華公司冶理協會 第十四屆公司治理國際論壇遵行與監督董事義務 6
大智移雲 - 董事會在創新科技運用上之關鍵任務 3
獨立董事 陳瑞杏 107/07/18 社團法人中華公司冶理協會
採購暨銷售活動常見舞弊風險 3
----- End of picture text -----

( 註 1) ：裕穎投資有限公司代表人許鴻德於 108.02.12 解任。

( 註 2) ：富厚資本管理股份有限公司代表人程晉如於 107.12.24 解任。

( 註 3) ：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑貞於 107.12.24 解任。

• 26 -

• (四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

==> picture [533 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

是否具有五年以上工作經驗
符合獨立性情形（註 2 ）
及下列專業資格
條件 兼任其
商務、法 法官、檢察 具有商務、 他公開
備註
身份別 務、財務、 官、律師、會 法務、財 發行公
會計或公司 計師或其他與 務、會計或 司薪資
（註 1 ） 姓名 業務所需相 公司業務所需 公司業務所 1 2 3 4 5 6 7 8 報酬委
關料系之公 之國家考試及 需之工作經 員會成
私立大專院 格領有證書之 驗 員家數
校講師以上 專門職業及技
術人員
召集人 陳鴻基           1
委員 李逸川          0
委員 陳瑞杏           0
----- End of picture text -----

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董 事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• (2) 本屆委員任期： 105 年 5 月 19 日新任至 108 年 5 月 8 日， 107 年度薪酬委員會開會 2 次，委員資格及出席情形如下：

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實際出 委託出席
職稱 姓名 實際出席率 (%) 備註
席次數 次數
召集人 陳鴻基 1 1 50%
委員 李逸川 2 - 100%
委員 陳瑞杏 1 1 50%
其他應記載事項：
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董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因 ): 無。

薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明 薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理 : 無。

• 27 -

• (五) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採 行之制度與措施及履行情形：

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運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責
評 估 項 目
是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因
一、落實公司治理
一
（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以 V ( ) 本公司已訂定企業社會責任實務守則。 無顯著差異
及檢討實施成效？ ( 二 ) 本公司定期舉辦新進員工訓練、防火防災訓練
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ V 及員工技能進階訓練
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職 V ( 三 ) 本公司尚未設置推動企業社會責任專職單位，
單位，並由董事會授權高階管理階層處理， 而係由各部門依其職務所及範疇盡力履行企業
及向董事會報告處理情形？ 社會責任。
V
（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工 ( 四 ) 本公司透過各項會議持續宣導企業經營理念，
績效考核制度與企業社會責任政策結合，及 且訂有員工守則及績效獎勵辦法明確規範獎懲
設立明確有效之獎勵與懲戒制度？ 標準。另宣導本公司董事依規定每年至少參加
六小時以上之專業進修課程。推動執行各項獎
懲制度，將企業社會責任落實於日常管理。
二、發展永續環境
一
（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率， V ( ) 不斷提升各項資源之利用效率。 無顯著差異
並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？
（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 V ( 二 ) 本公司之廢棄物均依據相關法律規定處理。
制度？
（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響， V ( 三 ) 本公司推動能源管理工作，以應節能減碳。
並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及
溫室氣體減量策略？
三、維護社會公益
一
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制 V ( ) 本公司依勞基法、勞工保險條例、職工福利條 無顯著差異
定相關之管理政策與程序？ 例及相關法令確實執行。
（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適 V ( 二 ) 本公司有建置員工申訴管道
處理？
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境， V ( 三 ) 本公司不定期對員工實施勞工安全之宣導，遇
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• 28 -

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運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責
評 估 項 目
是 否 摘要說明 ( 註 2) 任實務守則差異情形及原因
並對員工定期實施安全與健康教育？ 有如流感盛行期間宣導帶口罩及於門禁出入口
備有消毒液，供進出員工使用。
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合 V ( 四 ) 本公司不定期會跟員工報告公司營運的狀況，
理方式通知對員工可能造成重大影響之營運 並勉勵員工依每年度的銷售目標努力。
變動？
V
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培 ( 五 ) 本公司不定期會透過日常之教育訓練，培訓員
訓計畫？ 工職涯發展。
V
（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務 ( 六 ) 本公司就各單位服務流程上，若有客訴情形發
流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴 生，均可由專人處理，以解決顧客抱怨及申訴
程序？ 之情事。
V
（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循 ( 七 ) 本公司並無發生違反法規及國際準則之情事。
相關法規及國際準則？
V
（八） 公司與供應商來往前，是否評估供應商過去 ( 八 ) 本公司與供應商合作前，會依據內部之程序來
有無影響環境與社會之紀錄？ 評估供應商之合適性。
V
（九） 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商 ( 九 ) 本公司透過定期稽核合作之供應商，以確保供
如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境 應商在環保、安全或衛生等議題遵循相關規
與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契 範，以提升企業社會責任政策。如有涉及違反
約之條款？ 其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著
，
影響時 得隨時終止或解除契約。
四、加強資訊揭露
（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭 V 本公司預計 108 年於公司網站完整設置應揭露資 無顯著差異
露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 訊。
訊？
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無
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註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

• 29 -

(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

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運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營
評 估 項 目
是 否 摘要說明 守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 尚未訂定，未來將視公司
（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政 V 目前尚未訂定 實際營運需要訂定之
策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營
政策之承諾？
（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案 V
內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴
制度，且落實執行？
V
（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七
條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行
為風險之營業活動，採行防範措施？
二、落實誠信經營 尚未訂定，未來將視公司
（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往 V 目前尚未訂定 實際營運需要訂定之
來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 V
（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述 V
管道，並落實執行？
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制 V ( 四 ) 本公司會計制度及內控制度皆定期由內部稽 無顯著差異
核單位查核，以確保制度之設計及執行持續
度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，
有效。 無顯著差異
或委託會計師執行查核？
V
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓 ( 五 ) 本公司不定期於公司內部舉行誠信經營之相
關教育訓練課程。
練？
三、公司檢舉制度之運作情形 尚未訂定，未來將視公司
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利 V 目前尚未訂定 實際營運需要訂定之
檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專
責人員？
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• 30 -

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運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營
評 估 項 目
是 否 摘要說明 守則差異情形及原因
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 V
及相關保密機制？
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處 V
置之措施？
四、加強資訊揭露 本公司預計 108 年於公司網站完整設置應揭露資 無顯著差異
（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所 V 訊。
訂誠信經營守則內容及推動成效？
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：目前尚未訂定。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）目前尚未訂定。
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• 註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

• (七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站（ http://mops.twse.com.tw ）。

• (八) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

• 31 -

• (九) 內部控制制度執行狀況應揭露下面事項

• 內部控制聲明書：

卓越成功股份有限公司 內部控制制度聲明書

• 日期：一○八年三月二十日

• 本公司民國一○七年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保 障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規 章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制 之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控 制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項 目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行 的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一○七年十二月三十一日的內部 控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之 程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關 的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一○八年三月二十日董事會通過，出席董事 7 人中， 無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

卓越成功股份有限公司

董事長：陳明俊簽章

總經理：向亨台簽章

~32~

1. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。

2. (十) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無

3. (十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

   1. 股東會重要決議：

(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 1. 股東會重要決議：	(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 1. 股東會重要決議：
召開日期 重要決議事項
107年6月14日 股東常會 1.通過106年度營業報告書及財務報表案。 2.通過106年度盈餘分配案。 3.通過修訂本公司「公司章程」案。 4.通過修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。 5.通過資本公積轉增資發行新股案。 6.通過資本公積發放現金股利案。 7.通過發行限制員工權利新股案。
107年10月13 日股東臨時會	1.通過追認97年及98年私募應募對象之資訊案。 2.通過追認104年私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。

2. 董事會重要決議：

2.董事會重要決議：	2.董事會重要決議：
召開日期 重要決議事項
107年3月23日 1.通過訂定員工認股權憑證換發新股之增資基準日案。 2.通過訂定資產減損評估作業內部控制制度。 3.通過106年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 4.通過106年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 5.通過106年度營業報告書及財務報表案。 6.通過修訂本公司章程案。 7.通過本公司擬發行限制員工權利新股案。 8.通過受理百分之一以上股東提案相關事宜。 9.通過107年股東常會召開事宜。
107年5月02日 1.通過本公司更換會計師案。 2.通過106年度盈餘分配案。 3.通過資本公積轉增資發行新股案。 4.通過資本公積發放現金股利案。 5.通過本公司107年第一季財務報告案。 6.通過增列107年股東常會召集事由案。
107年7月04日 1.通過訂定本公司現金股利除息基準日相關事宜案。 2.通過訂定資本公積轉增資發行新股相關事宜案。
107年8月09日	1.通過本公司107年度第二季度財務報告案。 2.通過本本公司擬向陳立教育事業股份有限公司(子公司)資金融通 一案。 3.通過本公司106年度董事酬勞分配案。 4.通過本公司106年度員工酬勞分配案。 5.通過本公司之台北分公司經理人變更案。

~33~

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6. 通過本公司之子公司陳立教育事業股份有限公司陳立及圖商標授
權案。
7. 通過本公司董監事及經理人責任保險案。
1. 通過擬申報 ( 請 ) 補辦公開發行及上市本公司私募普通股及嗣後所
配發之新股案。
2. 通過 97 年、 98 年、 102 年及 104 年私募普通股辦理情形案。
107 年 8 月 16 日
3. 通過 97 年及 98 年私募應募對象之資訊案。
4. 通過 104 年私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。
5. 通過擬召開 107 年第一次股東臨時會。
1. 通過擬通過台北富邦銀行授信額度案。
107 年 9 月 17 日 2. 通過教育部門未來組織架構與增加師資派遣業務。
107 年 11 月 08 日 1. 通過本公司 107 年度第三季度財務報告案。
1. 通過本公司 108 年營運計畫案。
108 年 1 月 04 日 2. 通過擬申請兆豐銀行授信額度案。
3. 通過修訂本公司取得或處分資產之管理辦法。
108 年 1 月 10 日 1. 通過修訂本公司之子公司監理作業辦法。
1. 通過本公司簽證會計師委任案。
108 年 1 月 19 日
2. 通過本公司 107 年度經理人年終獎金。
1. 通過本公司董事長改選案。
2. 通過選舉第十二屆董事及獨立董事案。
108 年 1 月 30 日 3. 通過訂定召開 108 年股東常會相關事宜案。
4. 通過受理股東提案及提名事宜案。
5. 通過本公司會計主管人員異動案。
1. 通過指派子公司陳立教育事業股份有限公司董事、監察人案。
2. 通過 107 年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。
3. 通過 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
4. 通過 107 年度營業報告書及財務報表案。
108 年 3 月 20 日 5. 通過 107 年度盈餘分配案。
6. 通過本公司新任董事長及財會主管之薪資報酬審議案。
7. 通過修訂本公司資金貸與他人管理辦法案。
8. 通過修訂本公司背書保證管理辦法案。
9. 增列召開 108 年股東常會召集事由案。
1. 通過審查本公司 108 年股東常會提名董事及獨立董事候選人名單
108 年 3 月 21 日
案。
(臨時董事會) 2. 通過解除董事競業禁止限制案。
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• (十二) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• (十三) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：	內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：	內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：	內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：	內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：
職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因
財務主管 欽憶弘 106.07.16 107.07.31 辭任
教育部門 副總經理 洪立屏 106.09.01 107.10.19 辭任
會計主管	陳璇玉	105.08.12	108.01.28	職務調整

• 註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽 核主管及研發主管等。

~34~

五、會計師公費資訊

一 ( ) 會計師公費

(一) 會計師公費	(一) 會計師公費	(一) 會計師公費	(一) 會計師公費	(一) 會計師公費
會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註
勤業眾信聯合會 計師事務所 劉建良 林文欽 107年第1、2、3季
勤業眾信聯合會 計師事務所	施錦川	劉書琳	107年第4季起	會計師事務所內部調整

單位：新台幣仟元

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金額級距 公費項目 審計公費 非審計公費 合 計
1 低於 2,000 千元 
2 2,000 千元（含）～ 4,000 千元  
3 4,000 千元（含）～ 6,000 千元
4 6,000 千元（含）～ 8,000 千元
5 8,000 千元（含）～ 10,000 千元
6 10,000 千元（含）以上
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• 註 1 ：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換 原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。

• 註 2 ：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25% 者，應 於備註欄列示其服務內容。

• ( 二 ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四 分之一以上者：無此情形。

• ( 三 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者： 無此情形。

( 四 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。

~35~

六、更換會計師資訊：公司最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事

項

一 ( ) 關於前任會計師

1. 106 年度

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更 換 日 期 106 年 11 月 27 日
更 換 原 因 及 說 明會計師事務所內部調整 ( 劉江抱會計師屆齡退休 )
說明係委任人或會計師終止或 當事人
會計師 委任人
不接受委任 情 況
主動終止委任
不適用，為事務所內部輪調
不再接受 ( 繼續 ) 委任
最新兩年內簽發無保留意見以 無
外之查核報告書意見及原因
會計原則或實務
財務報告之揭露
有 查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見 其 他
無 V
說明
其他揭露事項 無此情形
( 本準則第十條第五款第一目第四點
應加以揭露者 )
----- End of picture text -----

2. 107 年度

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更 換 日 期 107 年 3 月 27 日
更 換 原 因 及 說 明會計師事務所內部調整
說明係委任人或會計師終止或 當事人
會計師 委任人
不接受委任 情 況
主動終止委任
不適用，為事務所內部輪調
不再接受 ( 繼續 ) 委任
最新兩年內簽發無保留意見以 無
外之查核報告書意見及原因
會計原則或實務
財務報告之揭露
有 查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見 其 他
無 V
說明
其他揭露事項 無此情形
( 本準則第十條第五款第一目第四點
應加以揭露者 )
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~36~

1. 108 年度

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更 換 日 期 108 年 1 月 19 日
更 換 原 因 及 說 明會計師事務所內部調整
說明係委任人或會計師終止或 當事人
會計師 委任人
不接受委任 情 況
主動終止委任
不適用，為事務所內部輪調
不再接受 ( 繼續 ) 委任
最新兩年內簽發無保留意見以 無
外之查核報告書意見及原因
會計原則或實務
財務報告之揭露
有 查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見 其 他
無 V
說明
其他揭露事項 無此情形
( 本準則第十條第五款第一目第四點
應加以揭露者 )
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( 二 ) 關於繼任會計師

1.106 年度

06年度	06年度
事 務 所 名 稱勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 姓 名劉建良、姚勝雄
委 任 之 日 期106 年11 月27日
委任前就特定交易之會計處理方法或 會計原則及對財務報告可能簽發之意 見諮詢事項及結果 無此情形
繼任會計師對前任會計師不同意見事 項之書面意見	無此情形

~37~

2.107 年度

107年度	107年度
事 務 所 名 稱勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 姓 名劉建良、林文欽
委 任 之 日 期107 年03 月27日
委任前就特定交易之會計處理方法或 會計原則及對財務報告可能簽發之意 見諮詢事項及結果 無此情形
繼任會計師對前任會計師不同意見事 項之書面意見	無此情形

3.108 年度

08年度	08年度
事 務 所 名 稱勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 姓 名施錦川、劉書琳
委 任 之 日 期108 年01 月19日
委任前就特定交易之會計處理方法或 會計原則及對財務報告可能簽發之意 見諮詢事項及結果 無此情形
繼任會計師對前任會計師不同意見事 項之書面意見	無此情形

• ( 三 ) 前任會計師對本準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務所之經理人，最近一年內曾
任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過

百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

~38~

(一) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

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107 年度 108 年度截至 3 月 04 日止
職稱 姓名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數
增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數
遠東國際商業銀行
受託保管富厚資本
董事長 管理股份有限公司 81,742 - - -
投資專戶
代表人 : 陳明俊 ( 註 2)
裕穎投資有限公司
董事 57,216 (41,000) (226,000) (1,143,000)
代表人 : 陳世峰
裕穎投資有限公司
董事 57,216 (41,000) (226,000) (1,143,000)
代表人 : 翁祖立
裕穎投資有限公司
董事 57,216 (41,000) (226,000) (1,143,000)
代表人 : 林皓昱
裕穎投資有限公司
董事 代表人 : 許鴻德 ( 註 57,216 (41,000) (226,000) (1,143,000)
3)
遠東國際商業銀行
受託保管富厚資本
董事 管理股份有限公司 81,742 - - -
投資專戶代表人 :
曾淑鈴 ( 註 4)
遠東國際商業銀行
受託保管富厚資本
董事 管理股份有限公司 81,742 - - -
投資專戶代表人 :
曾淑貞 ( 註 5)
遠東國際商業銀行
受託保管富厚資本
董事 管理股份有限公司 81,742 - - -
投資專戶代表人 :
程晉如 ( 註 6)
遠東國際商業銀行
受託保管富厚資本
董事 管理股份有限公司 81,742 - - -
投資專戶代表人 :
顏世翠 ( 註 7)
遠東國際商業銀行
受託保管富厚資本
董事 管理股份有限公司 81,742 - - -
投資專戶代表人 :
鄧為元 ( 註 8)
獨立董事 陳鴻基 - - - -
獨立董事 李逸川 - - - -
獨立董事 陳瑞杏 - - - -
遠東國際商業銀行
大股東 ( 註 1) 64,149 - - -
受託保管樂基投資
----- End of picture text -----

~39~

==> picture [491 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

有限公司
總經理 向亨台 100 - - -
總經理 曾淑鈴 - - - -
副總經理 權大衛 84,000 - - -
副總經理 洪立屏 ( 註 9) - - - -
財務主管 欽憶弘 ( 註 10) - - - -
會計主管 羅湘怡 ( 註 11) - - - -
會計主管 陳璇玉 ( 註 12) - - - -
----- End of picture text -----

（註 1 ）：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。（註 2 ）： 108.01.30 第十一屆三十一次 董事會推舉遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限公司投資專戶代表人陳明俊為董事長。（註 3 ）：裕穎投 資有限公司代表人許鴻德於 108.02.12 解任。（註 4 ）：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑鈴於 108.01.23 新任。 ( 註 5) ：富厚資本管理股份有限公司代表人曾淑貞於 107.12.24 解任。 ( 註 6) ：富厚資本管理股份有限公司代表人程晉 如於 107.12.24 解任。 ( 註 7) ：富厚資本管理股份有限公司代表人顏世翠於 107.12.24 新任；已於 108.01.23 解任。 ( 註 8) ：富厚資本管理股份有限公司代表人鄧為元於 107.12.24 新任；已於 108.01.21 解任。 ( 註 9) ：洪立屏於民國 107 年 10 月 19 日辭任。 ( 註 10) ：欽憶弘於民國 107 年 07 月 31 日辭任。（註 11 ）：羅湘怡於民國 108 年 01 月 28 日新任， 於民國 108 年 1 月 30 日第十一屆第三十一次董事會追認會計主管。（註 12 ）：陳璇玉於民國 108 年 01 月 28 日職務調 整，轉任董事長室特助。

(二) 股權移轉之相對人為關係人者：無。

(三) 股權質押資訊：

(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：	(三) 股權質押資訊：
姓 名 （註1） 質押變動原 因（註2） 變動日期 交易相對 人 交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例 超過百分之十股東之關 係 股 數 持股 比率 質押 比率 質借 （贖回）金額
裕穎投資 有限公司 設質 107/10/25 遠東國際 商業銀行 股份有限 公司 - 59,000 0.34% 0.34% 質押
裕穎投資 有限公司	解質	107/12/07	遠東國際 商業銀行 股份有限 公司	-	100,000	0.57%	-	贖回

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列質押或贖回。

~40~

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬

關係之資訊：

108 年 3 月 04 日；單位：股

==> picture [498 x 429] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

前十大股東相互間
具有關係人或為配
本人 配偶、未成年 利用他人名義 備
偶、二親等以內之親
姓名 持有股份 子女持有股份 合計持有股份 屬關係者，其名稱或 註
。
姓名及關係
股數 持股比率 股數 持股 股數 持股 名稱 關係 -
比率 比率 ( 或姓名 )
遠東國際商業銀行受託
保管樂基投資有限公司 1,935,145 11.08% - - - - - - -
投資專戶
遠東國際商業銀行受託
保管富厚資本管理股份 1,716,592 9.83% - - - - - - -
有限公司投資專戶
遠東國際商業銀行受託
保管慶思顧問有限公司 1,716,592 9.83% - - - - - - -
投資專戶
遠東國際商業銀行受託
保管榮博全球投資股份 1,714,387 9.82% - - - - - - -
有限公司投資專戶
遠東國際商業銀行受託
保管雄才全球開發股份 1,421,664 8.14% - - - - - - -
有限公司投資專戶
慧華投資有限公司 1,303,204 7.46% - - - - - - -
裕穎投資有限公司 1,010,547 5.79% - - - - - - -
遠東國際商業銀行受託
保管富悅投資有限公司 924,875 5.30% - - - - - - -
投資專戶
遠東國際商業銀行受託
保管輝映興業有限公司 491,715 2.82% - - - - - - -
投資專戶
玉山銀行保管德泰公司
238,350 1.37% - - - - - - -
投資專戶
----- End of picture text -----

~41~

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉

投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

107 年 12 月 31 日；單位：股

	107年12月31日；單位：股	107年12月31日；單位：股	107年12月31日；單位：股	107年12月31日；單位：股	107年12月31日；單位：股	107年12月31日；單位：股
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資
（註）	股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例
陳立教育事業股 份有限公司	11,200,000 100% - - 11,200,000 100%
卓越光纖股份有 限公司	1,000,000 100% - - 1,000,000 100%
卓越教育諮詢股 份有限公司	510,000	51%			510,000	51%

註：係公司採用權益法之投資。

肆、 募資情形

一、 資本及股份

(一) 股本來源

108 年 3 月 4 日；單位：仟元 / 仟股

==> picture [511 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

核定股本 實收股本 備註
以現金以
發行
年月 股數 金額 股數 金額 股本來源 外之財產
價格 其他
( 仟股 ) ( 仟元 ) ( 仟股 ) ( 仟元 ) ( 仟元 ) 抵充股款
者
現金增資
37,500 79.12.29(79) 園投字
80.06 10 10,000 100,000 5,000 50,000 -
技術股增資 第 15123 號
12,500
現金增資 37,500
81.11 10 10,000 100,000 10,000 100,000 技術股增資 - -
12,500
82.11.16(82) 園投字
82.11 10 20,000 200,000 12,500 125,000 [現金增資] [25,000] -
第 14737 號
83.09 10 20,000 200,000 17,500 175,000 [現金增資] - -
50,000
85.07 10 40,000 400,000 40,000 400,000 [現金增資] - 85.05.16(85) 園投字
225,000 第 07414 號
86.09 10 120,000 1,200,000 60,000 600,000 [現金增資] 200,000 - 86.07.17(86)( 一 ) 第 53384 台財證號
89.08 10 120,000 1,200,000 62,000 620,000 [現金增資] 20,000 - 89.07.11(89)( 一 ) 第 59923 台財證號
91.07.17 (91) 台財
91.07 10 120,000 1,200,000 74,330 743,300 [盈餘轉增資] - 證 ( 一 ) 第
123,300
0910139852 號
----- End of picture text -----

~42~

==> picture [511 x 435] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

93.08.09 金管證一字
93.08 10 120,000 1,200,000 42,801 428,010 減資 315,290 -
第 0930132052 號
海外可轉換公
96.05.29 (96) 園商字
96.04 10 120,000 1,200,000 66,521 665,211 司債轉股本 -
第 14395 號
237,201.36
海外可轉換公
97.05.26(97) 園商字
97.04 1.98 250,000 2,500,000 206,925 2,069,252 司債轉股本 -
第 14228 號
395,959.61
97.12 1.17 250,000 2,500,000 221,027 2,210,277 [私募現金增資] - 97.12.18(97) 園商字
141,025.65 第 36121 號
98.11 1.81 250,000 2,500,000 237,602 2,376,023 [私募現金增資] - 98.11.09(98) 園商字
165,745.86 第 30801 號
減資
2,014,687.4
( 流通在外股份 99.02.24(99) 園商字
99.02 - 250,000 2,500,000 36,133 361,336 -
含 4,665,995 股 第 4674 號
為私募普通
股，尚未上市 )
102.07 10 250,000 2,500,000 39,133 391,336 [私募現金增資] - 102.08.09(102) 園商
30,000 字第 1020024195 號
104.06 6.3 250,000 2,500,000 46,133 461,336 [私募現金增資] - 104.06.29(104) 竹投
70,000 字第 1040018177 號
105.03 10 250,000 2,500,000 46,757 467,576 [認股權憑證行] - 105.03.10(105) 竹商
使 6,240 字第 1050006170 號
105.08 10 250,000 2,500,000 46,917 469,176 [認股權憑證行] 使 1,600 105.08.02(105) 字第 1050021155 竹商 號
105.08 - 250,000 2,500,000 7,560 75,600 減資 393,575.86
105.09 73.25 250,000 2,500,000 15,760 157,600 [私募現金增資] 105.09.12(105) 竹商
82,000 字第 1050025323 號
106.08 10 200,000 2,000,000 16,548 165,480 [資本公積轉增] 106.09.06(106) 竹商
資 7,880 字第 1060024094 號
107.03 10 200,000 2,000,000 16,628 166,280 [認股權憑證行] 107.05.04(107) 竹商
使 800 字第 1070013752 號
107.08 10 200,000 2,000,000 17,459 174,594 [資本公積轉增] 107.08.06(107) 竹商
資 8,314 字第 1070023770 號
----- End of picture text -----

108 年 3 月 4 日；單位：股

	108年3月4日；單位：股	108年3月4日；單位：股	108年3月4日；單位：股	108年3月4日；單位：股
股份 種類	核 定 股 本 備註 流通在外股份(註1) 未發行股份 合計
普通股	17,459,400	182,540,600	200,000,000	上市公司股票，其中含 199,000股庫藏股。

( 註 1) ：流通在外股份 9,040,498 股為私募普通股，尚未上市。

( 二 ) 股東結構

108 年 3 月 04 日；單位：股

二) 股東結構 108年3月04日；單位：股	二) 股東結構 108年3月04日；單位：股	二) 股東結構 108年3月04日；單位：股	二) 股東結構 108年3月04日；單位：股	二) 股東結構 108年3月04日；單位：股	二) 股東結構 108年3月04日；單位：股	二) 股東結構 108年3月04日；單位：股
股東結構 數量 政府機構 金融機構 其他法人 外國機構及 外國人 個人 合計
人數 - 2 14 21 4,321 4,358
持有股數 - 105 2,730,997 10,257,072 4,471,226 17,459,400
持股比例	-	-	15.64%	58.75%	25.61%	100.00%

~43~

( 三 ) 股權分散情形

108 年 3 月 04 日；單位：股

==> picture [447 x 289] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

持股分級 股東人數 持有股數 持股比例
1-999 3,232 214,613 1.23%
1,000-5,000 949 1,604,413 9.19%
5,001-10,000 90 614,445 3.52%
10,001-15,000 22 249,137 1.43%
15,001-20,000 11 196,311 1.12%
20,001-30,000 20 481,897 2.76%
30,001-40,000 5 169,158 0.97%
40,001-50,000 5 227,700 1.30%
50,001-100,000 11 666,355 3.82%
100,001-200,000 2 358,600 2.05%
200,001-400,000 2 442,050 2.53%
400,001-600,000 1 491,715 2.82%
600,001-800,000 0 - -
800,001-1,000,000 1 924,875 5.30%
1,000,001 股以上 7 10,818,131 61.96%
合計 4,358 17,459,400 100.00%
----- End of picture text -----

• ( 四 ) 主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、 持股數額及比例。

108 年 3 月 04 日；單位：股

==> picture [442 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股 份
持 有 股 數 持 股 比 例
主要股東名稱
遠東國際商業銀行受託保管樂基投資有限公司 1,935,145 11.08%
遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限
1,716,592 9.83%
公司投資專戶
遠東國際商業銀行受託保管慶思顧問有限公司投資
1,716,592 9.83%
專戶
遠東國際商業銀行受託保管榮博全球投資股份有限
1,714,387 9.82%
公司投資專戶
遠東國際商業銀行受託保管雄才全球開發股份有限
1,421,664 8.14%
公司投資專戶
慧華投資有限公司 1,303,204 7.46%
裕穎投資有限公司 1,010,547 5.79%
遠東國際商業銀行受託保管富悅投資有限公司投資
924,875 5.30%
專戶
遠東國際商業銀行受託保管輝映興業有限公司投資
491,475 2.82%
專戶
玉山銀行保管德泰公司投資專戶 238,350 1.37%
----- End of picture text -----

~44~

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

==> picture [441 x 327] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

當年度截至
年 度
106 年度 107 年度 108 年 3 月 31
項 目
日止 ( 註 8)
最 高 346 204.5 110
每股市價
最 低 92 75.5 85
( 註 1)
平 均 188.58 126.87 96.61
每股淨值 分 配 前 47.24 44.69 不適用
( 註 2) 分 配 後 40.71 ( 註 ) 不適用
加權平均股數 ( 仟股 ) 16,548 17,379 不適用
每股
每 股 盈 調整前 9.37 7.18
盈餘
不適用
餘 ( 註 3) 調整後 8.92 ( 註 )
現 金 股 利 6.5 ( 註 ) 不適用
每股 盈餘配股 - ( 註 ) 不適用
無償配股
股利 資本公積配股 0.5 ( 註 ) 不適用
累積未付股利 ( 註 4) - ( 註 ) 不適用
本益比 ( 註 5) 20.13 17.67 不適用
投資報酬
本利比 ( 註 6) 29.01 ( 註 ) 不適用
分析
現金股利殖利率 ( 註 7) 3.45 ( 註 ) 不適用
----- End of picture text -----

( 註 ) ：俟 107 年股東常會決議後定案。

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

• 註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之 股利。

• 註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊 印日止之當年度資料。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 章程所訂之股利分派政策

本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥百分之十為法定盈
餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令
規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘，除考量
公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
本公司屬資金密集之產業，目前係處於營業成長階段，並為配合本公司長期穩定發展
之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本支出之需求及
長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其現金股利發放之比例不得低於當年
度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票股利方式發放之。

~45~

2. 本次股東會擬議股利分配情形

• 107 年度盈餘分配案業經董事會通過配發現金股利新台幣 69,041,600 元（每股 4 元）， 尚未經股東會決議。

• ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

2. 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞及不高於 5% 為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括 符合一定條件之從屬公司員工。

3. 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金 額若與估列數有差異時之會計處理：無。

4. 董事會通過分派酬勞情形：

5. 本公司 107 年度獲利新台幣 124,999,277 元，依據公司章程第 20 條規定，擬分派員工 酬勞百分之 3% ，計 3,749,978 元，董事酬勞百分之 2.5% ，計 3,124,982 元，酬勞以現 金方式發放。

6. 前一年度 (106 年度 ) 員工及董事酬勞之實際配發情形 ( 包括分配股數、金額及股價 ) 、其與 認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。

( 九 ) 買回本公司股份情形：

買回本公司股份情形：	買回本公司股份情形：	買回本公司股份情形：
買回期次 第一次 第二次
買回目的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工
買回期間 106/8/18~106/10/17 107/8/20～107/9/11
買回區間價格 140元~310元 85元～160元
已買回股份種類及數量(註) 0股 普通股；199,000股
已買回股份金額 0元 21,956,346元
已辦理銷除及轉讓之股份數量 0股 0股
累積持有本公司股份數量 0股 199,000股
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%） – 1.14％
備註	為尊重市場機制及未 來員工認股意願，將資 金運用於提升營運效 益，故未執行完畢。	基於資金有效運用及維護股東 權益並兼顧市場機制，本公司 視股價變化及成交量狀況，採 分批買回策略，故未執行完畢。

二、 公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

~46~

五、 員工認股權憑證辦理情形

• 一

• ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

108 年 3 月 31 日

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第一次 第二次
員工認股權憑證種類
員工認股權憑證 員工認股權憑證
申報生效日期 101 年 1 月 5 日
發行（辦理）日期 101 年 6 月 11 日 101 年 7 月 9 日
發行單位數 1,799,000 1,801,000
發行得認購股數占已發行股份
3.85% 3.85%
總數比率
認股存續期間 103/06/11 ～ 107/06/10 103/07/09 ～ 107/07/08
履約方式 發行新股
時 程 累積最高可行使認股權比例
屆滿 2 年 50%
限制認股期間及比率（ % ）
屆滿 3 年 80%
屆滿 4 年 100%
已執行取得股數 540,000 324,000
已執行認股金額 12,788,000 3,369,600
未執行認股數量 0 0
未執行認股者其每股認購價格 59.10 61.40
未執行認股數量占
0 0
已發行股份總數比率（ % ）
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，分四年執
對股東權益影響 ， ， 。
行 對原股東權益逐年稀釋 故其稀釋效果尚屬有限
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• ( 二 ) 累積至年報刊印日止取得員工認股權證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金 額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

六、 限制員工權利新股：

本公司為留任及吸引人才，於 107 年 3 月 23 日經董事會擬議發行限制員工權利新股 400 仟股，計發行總額 40,000 仟元，發行價格每股 0 元，已於 107 年 6 月 14 日股東會決議之 日起一年內，授權董事會於額度內一次或分次發行。

• 七、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、 資金運用計畫執行情形：

本公司未有前各次發行或私募有價證券尚未完成，或最近三年內已完成且計畫效益尚未
顯現者。

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伍、 營運概況

一、 業務內容

(一) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容

本公司為國內光纖產品製造商之一，主要以生產光纖光纜產品為主。本公司於 106 年 陸續取得陳立教育事業股份有限公司 100% 股權，跨足教育事業。陳立教育補教以高中 部及國中部教學為主，並於台北、板橋等擁有國內 12 個據點及廈門 5 個據點。

2. 營業比重

部及國中部教學為主， 營業比重	並於台北、板橋等擁有國內12個據點及廈門5個據點。	並於台北、板橋等擁有國內12個據點及廈門5個據點。
	單位：新台幣仟元
營業比重	107 年度
項目	銷售金額 營業比重
教育服務及數位 資訊	699,218 76.20%
Fiber	162,757 17.74%
Cable	50,416 5.49%
Others	5,188 0.57%
合計	917,579	100.00%

3. 目前之商品 ( 服務 ) 項目

• (1) 教育服務及數位資訊：本公司經營之教育事業包括實體補教、顧問諮詢、數位學習 服務業務，是臺灣唯一整合 K12 的完整教育平台業者。

• (2)Fiber 光纖系列：單模光纖、多模光纖、特殊光纖。

• (3)Cable 光纜系列：盒裝光纜、戶外光纜、室內光纜、鎧裝光纜。

(A) 高中部

為全科綜合型服務，包括陳立數學、張維英文、江浩英文、清華物理、李哲化學、
立言國文等單科進度型班系；以及升大學學測全科總複習班系，採百人以上大班教
學模式。

(B) 國中小部

國中全科班系：依照課綱教學，指導應試課程內容，包括小六到國九全科課程，幫助 學生於升學體制內獨占鰲頭，國中全科班系採大班教學與中小班教學模式併行。 菁英學院： STEM 科學數學班系，人類如何思考問題系列班系，指導學生思辨與解決 問題的邏輯與推理能力，課程結合科學概論、機械模組、程式語言與數學能力，幫助 學生於中小學階段厚積成就未來菁英的基礎，菁英學院採小班教學模式。 中小班教學模式說明：採取面對面授課方式每個教室通常有 10-20 個學生。班級人數 較少使得老師能夠更好的關注每一位學生，並更能適應每個學生的需求。

(C) 數位服務

由於實體教育服務已擴及全科、年齡層涵蓋幼兒園大班至高中三年級，故本公司開

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始發展雲端學習服務，為不同地區、不同需求的學子提供更完整的服務、擴及實體
世界無法觸及之領域，以達實、虛整合目標。

目前發展之主要課程及服務包括高中數學、高職數學、大學觀念微積分等影音課程； 以及提供給學生的線上解惑服務，並已提供跨平台、跨載具 ( 電腦、手機、平板； Android 、 iOS) 之服務。。

4. 計畫開發之新商品 ( 服務 )

• 光纖事業

• (1) 高能量雷射光纖產品系列

• (2) 生技醫療光纖光纜產品系列

• (3) 導航用的光纖產品

教育事業

因應數位載具及頻寬的普及、成本逐步下降，加以政府政策之推波助瀾，家長及學生
對數位學習的接受度提高；加上數位服務或工具之數據分析與建議，可加強對學生學
習的掌握度。故本公司將在已經完備、堅實的實體基礎上，逐步加強數位服務深度。

• (1) 國小 STEM 科學數學班系： SETM 科學數學班系在菁英學院體系發展下，已有完整 的教學與師資體系，且在國內及國際數學相關競賽中，皆有亮眼的表現。將進一步 發展數位課件及學習平台，打造全臺唯一結合實體與數位的 STEM 科學數學旗艦產 品與服務，將科學數學的理念往下延伸至小學， 2018 年起陸續在各分校開始招生開 班。

• (2) 透過雲端學院整合集團內部資源，在數位教育產品及服務上採取積極發展策略，透 過集團師資、行銷、教材、以及線上數位學習服務系統 App 等資源整合，並積極 開發高中與國中的雲端智慧數位課程，另外還包括線上教材、線上解惑等服務。

• （ A ）數位非同步影音課程及平面教材：高中數學、學測總複習、會考總複習、大學 微積分。

• （ B ）智慧型測驗評量診斷系統：國中、高中全科。

• （ C ）線上輔導服務。

(二) 產業概況

• (1) 產業之現況與發展 光纖事業

• 全球固定寬帶用戶現狀

• 2018 年全球固定宽带用户達到 10 億里程碑 , 佔全球 60 億用戶的 16.7% 。目前中國 約佔全球寬帶用戶的 36%, 佔全球光纖用戶的 65%, 從 8500 萬戶增長至 3.7 億用戶 , 是世界其他地區總合的四倍

• 全球運營市場現狀分析

  • Verizon 2018 前在 3~5 個市場推出 Fixed 5G ， Verizon 表示，預計 2018 年下半

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年將在美國 3-5 個市場推出固定 5G 服務。這是 Verizon 的首次商業部署，該 運營商將在 2019 年進行廣泛推廣。 Verizon 希望通過固定 5G 服務提供類似 FiOS 的體驗。 2017 年的資本支出預算為 168~175 億美元之間。

• 韓國 SK 電訊將在 85 個地區推出 5G-PON 2017 年 11 月 20 日， SK 電訊宣佈成功 署其自主研發的 5G-PON 技術，支援其向 5G 的演進。 該運營商表示，其 5G-PO 解決方案能夠利用單一網路提供多種通信服務。此外，該解決方案需要比現 有配線設備更小的終端和設備，它們可以在沒有額外電源支援的情況下運行， 且可被構建在受保護的環形架構中以確保即使斷開線路也能保持服務的連 續性。該 5G-PON 解決方案是與 Solid 、 HFR 、 SunwaveTec 及 Coweaver 等當 地供應商聯合開發的。 SK 電信計畫將這項技術建議為 ITU-T 5G 標準的組成部 分。 未來規劃： SK 電訊宣佈計畫在全國 85 個地區部署 5G-PON ，包括首爾、 釜山、大邱、大田和光州。該解決方案將有助於為計畫中的 5G 部署提供更廣 泛的覆蓋範圍。

• 中國 5G 投資：移動 1 萬億、電信 6,628 億、聯通 5,770 億 1. 5G 全覆蓋預計累計投資 2.3 萬億左右，投資規模是 4G 的 4 倍。

  1. 5G 初期完成 30% 熱點區域連續性覆蓋，整體投資大概為 7000 億左右，但 是由於盈利模式受限，其投資週期預計將長達 10 年。

  2. 2017 年以美國 Verizon 私標 FWA 的投資為主，從 2018 年開始亞太及歐洲

  的 5G 投入崛起，到 2019-20 年中國移動 5G 小規模商用後，亞太區域成為 5G 主力。

• 中國電信商用長江中下游 ROADM 骨幹網 籌畫更多部署

• 關於該專案：覆蓋了長江中下游湖北、江西、安徽、江蘇、浙江、上海等 6 省市的 21

• 個 ROADM 網站，採用華為業界領先的 CD-ROADM 技術，當期可提供 300 多條 100Gb/s 電路及 100% 的網路恢復能力，網路的技術水準和規模容量位居世界前列。

• 中國聯通將大規模建邊緣 DC 阿裡雲孟買 DC 將建成

• 2017 年 10 月，在 SDN/NFV 世界大會上，中國聯通網研院首席專家唐雄燕表示，中

• 國聯通將建設數千個邊緣資料中心，以滿足未來 5G 業務發展需求。這項工作正在開展中。 建設邊緣資料中心主要是通過利用原有的電信機房，推動 CO 重構。據瞭解，中國聯通 擁有超過 2500 個 PSTN 機房，其中部分可以改造成邊緣資料中心。據唐雄燕透露，不僅 中國聯通，其他兩大運營商中國移動和中國電信也有類似規劃。

• 中國聯通開啟大規模 100G 波分設備集采 : 採購總預算為 15.72 億人民幣

• 中國移動 2018 年 PON 設備集采結果出爐

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• 主流設備商營收持續下滑 重組進行中

• 電信業之設備商及華爾街分析師財測資料顯示，電信業之主流設備商營收同比下滑 0.8% ；如果不計匯率影響，降幅將更大（ Nokia 、 ADVA 以歐元計則是同比下滑）； 數家設備商都正在或計畫重組。

• 從 ICCSZ 統計資料來看， Cisco 、 Ciena 和 Infinera 營收同比增長，其他公司則同比下 滑。 Ericsson 受中國 4G 投資下滑影響， Juniper 是由於雲客戶大型部署的延遲， ADTRAN 則是受到了兼併審查和國內 Tier 1 客戶支出放緩的顯著影響。另一方面， Ciena 訂單強勁，表現持續高於市場平均水準。

• 全球光纖光纜市場現狀分析

  • CRU( 英國商品研 ) 究所發怖 2018 年全球光纖光纜行業綜述並對 2019 年提出 展望。 2018 年的光纖光纜喜憂參半，可喜的是全球固網寬屏用戶數超過 10 億，但縱全球球市場，在持續 4 年實現兩位數增長後， 2018 年的需求儀同比 增長 4% ，這是自 2003 年以來歷史最低的增長率， CRU 認為，增長放緩的 主因是由於中國市場的低迷表現。

  • 如上所述，全球光纖光纜市場增長放緩是由於中國市場的低迷，而談及中國 市場的低迷表現， CRU 認為由於中國移動 2018 年上半年集採量低於招標時 的擬採購量。據悉， 2018 年上半年中國移動公怖了 1.1 億芯公里的光纜集採 項目，當時業界普遍預計中國移動全年的集採將達到 2 億芯公司里，但中國 移動下半年並有進行集採。

  • CRU 表示，實際來看，中國移動在 2018 年全年的光纖光纜使用量達低於集 採數量，目前當不清楚移動是否已經完成了 1.1 億公里的採購量。在 2018 年 末，部份供應商表示已經在去年第四季完成了這一項目，但在一家供應商表 示，中國移動仍在根據這一合同下訂單。此外，中國移動尚未公怖 2019 年 的招標， CRU 預計眾多省級運營商將充份消化 2017 年年末和 2018 年全年累 計的庫存。

  • 在全球市場上，法國電信運營商 Orange 等其他涉及 FTTH( 光纖到戶 ) 業務的 運營商表示，他們提前一年完成了 FTTH 建設，法國的光纖光纜需求在 2018 年增長了 33% ，使法國成為中國之後，美國和印度的全球第四大市場。印度 市場，得益於 BharatNet 寬屏計劃，光纜需求增長了 19% 。 CRU 表示，雖 然西歐、北美和印度等主要市場在大規模 FTTx 部屬計劃刺激下，保持著強

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勁的增長，但仍然不足以抵消中國市場的下滑。

• CRU 認為，雖然 2019 年可能是另一個平淡又慘淡的一年，但隨著 5G 開始 全面規模商用以及上述其他因素，包括大數據中心等業務的擴張，光纖光纜 市場預計將在 2020 年開始回暖。

 中國上市光纖光纜廠商營收狀況

截止到 2018 年 9 月，中國國內光纖廠商中的五大上市公司，已經發佈上半年財報。 在今年三大運營商基建投入明顯下滑的情況下，這五大光纖廠商營收平均同比增長 22.44% ，利潤平均同比增長 27.42% 。原因一是內需持續旺盛，二是出海擴張。

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廠商名稱 營收人民幣 ( 億 同期增長 (%) 淨利潤人民幣 同期增長 (%)
元 ) ( 億元 )
長飛 56.32 21.2 8.09 44.3
亨通 152.72 33.81 11.72 52.69
烽火 111.94 15.14 4.67 3.87
中天 157.06 27.68 10.61 11.62
通鼎 23.33 14.37 3.5 24.62
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五大上市光纖廠商的財報已經公佈，其中增長最快的是長飛和亨通。長飛光纖光 纜總營收為 56.32 億元，同比增長 21.2% ；淨利潤為 8.09 億元，同比增長 44.3% 。 亨通光電總營收為 152.72 億元，同比增長 33.81% ；淨利潤為 11.72 億元，同比增 長 52.69% 。通信行業對於光纖的需求將會保持持續增長。

 全球光纖光纜市場預測

Allied 市場研究預測全球單模光纖市場至 2025 年將從 2017 年的 30.2 億美元增加到 68 億美元 ,5G 及 FTTH 等佈署將帶動這一市場的年均複合增長率達到 10.8%.

• 2017 年最大宗的單模光纖需求類型為 G.652, 約佔全球總分額的 87%, 但未來幾年彎曲 不敏感 G.657 光纖的增長速度將達到 19.8%, 主要是在 FTTH 及企業網路用戶中獲得廣泛 的運用 .

• 2017 年亞太地區的光纖需求已經佔到全球市場的 2/3, 未來幾年光纖需求的最大市場將 來自北美 , 複合增長率將達到 14.8%.

• 北美市場： Verizon 和 AT&T 等 5G 部署已經提上日程， Verizon 計畫 2018 年下半年開始 提供固定 5G 商用服務， AT&T 則計畫 2018 年底推出移動 5G 服務； Altice US 等大規模 FTTH 部署也在進行中。

• 歐洲市場：德國電信、沃達豐、法國電信等紛紛鉅資投入光纖寬頻建設，以滿足客戶 對寬頻的需求。

• 2018 年中國移動進行一次大規模的光纖採購， 2018 年普通光纖產品集中採購項目 ( 第一 批次 ) ，採購規模約為 359.3 萬皮長公里 ( 摺合 1.1 億芯公里 ) ，集採量創歷史新高，比 2017 年第一批次集採量大幅增長 80% ； 2017 年中國移動第一批次的光纖採購量為 6114.3 萬芯 公里； 2019 年普通光纖產品集中採購項目在中國移動採購與招標網掛出，中國移動預 估採購規模約 331.20 萬皮長公里 ( 摺合 1.05 億芯公里 ) 。

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• 整體來看， 2018 年受到中國移動布建光纜速度放緩之影響，單模光纖自 2018 第二 季開始出現產能過剩現象，以致價格回落 , 但隨著 2019 年 2 月中國移動光纜集採 招標及全球 FTTH 布建加上各國政府全力推動 5G 建設下 , 光纖市場將再次逐步揚 升。

教育事業

臺灣升學導向之補教文化的盛行與多元，普遍存在於學子與家長的日常生活中， 在升學主義、文憑迷思的主導下，補教產業提供各種類型的教育服務豐富多元，促使 補教產業逐漸發展成為一種系統化、具連鎖性的企業結構，依工商普查資料估算，台 灣文理補習班之產值佔 GDP 之比率達 0.23% 左右，其創造的就業機會眾多、產值驚人， 雖然並未有公開數據統計台灣補教產業總體產值，僅能根據少數報導推估台灣補習培 訓市場規模約為 1,000~1,500 億台幣，而升學導向的文理補習班僅是其中一部份。

近年來由於少子化的影響日深，教育部統計處指出由於國人普遍重視教育，升學 風氣興盛，加上知識經濟時代來臨，回流教育與終身學習漸次推展，抵消少子化之衝 擊，是以於民國 96 年至 107 年近十年的 GDP 變化不大。

整體市場規模乍看並未減少，然而就升學導向的補習產業而言，其擴展數量與市
場規模實已漸趨飽和；且依教育部近十年統計，文理升學補習班的成長數量已漸趨緩
慢，略顯飽和之勢。

全國文理類補習班最近十年成長統計圖

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11200
11000
10800
10600
10400
10200
10000
9800
9600
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
----- End of picture text -----

資料來源： 2018 ，教育部直轄市及各縣市短期補習班資訊管理系統

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2. 產業上、中、下游之關聯性

光纖事業

光通訊產品結構圖

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光纖 光纖連接器用
漸變式玻璃 雙折射晶體 法拉第晶體 薄膜濾鏡 半導體材料
材料 陶瓷套管
Ferrule/Sleeve GRIN Lens YVO4/LiNbO3 YIG/BIG Thin film filter Si, GaAs, InP 上游
被動元件 主動元件 ：
材
光纖 料
Fiber 光連接器 光跳接線 光耦合器 光準直器 光迴旋器 光調變器 發光源 ／
Connector Patchcord Coupler Collimator Circulator Modulator LED/LD 元
光隔絕器 件
Isolator 檢光器 半導體光放大器
光纖光柵 光衰減器 陣列波導 波長交錯器 光開關 PD Semiconductor
Fiber grating Attenuator AWG Interleaver Switch Optical amplifier 中
游
光纜 ：
Cable 模
DWDM 波長擷取模組 光放大器模組 光收發模組 組
多工/解多工模組 OADM Optical Amplifier Transceiver module ／
Mux/demux 構
波長可調雷射 光傳送器 光接收器
光互連模組 Tunable Laser Transmitter Receiver 裝
OXC
下
游
：
光纖區域網路設備 電信光傳輸設備 有線電視光傳輸設備 光通訊量測設備 其他光通訊設備 系
統
／
：all fiber ：micro optics ：planer waveguide ：three types 設
備
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教育事業

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上游 中游 下游
• 教材、教 • 整合實體 • 經銷商或
具、課 輔具與抽 加盟商
件、師資 象教學服 • 通路實體
務結合成
教學授課
「課程」
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補教產業因其為銷售「教學服務」的特殊性質，產品為抽象的課程與服務，有形的教材、
教具為其輔具，除多數不具規模或加盟業者，因本身不具教材開發與師資培訓能力，才
會需要對外採購教具、教材等原材料。而陳立教育具有自行研發教材、課件與教學人員
養成能力，故不受上游產業波動之影響，而陳立教育為全直營之運營型態，故亦不受下
游產業之制約，實為擁有完整產業鏈之全能型教育集團。

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3. 產品之各種發展趨勢

光纖事業

(1) 光纖到戶

臺灣位居全球光纖 (FTTx) 上網普及率第 5 ，僅次於香港、日本、韓國及阿拉伯聯合大 公國。中華電信計畫 10 年內投入 2,000 餘億元，建設 FTTH 全光化網路，在 2015 年要 提供 80% 家戶可接取 100Mbps 有線寬頻網路，光纖用戶達 600 萬戶及無線寬頻用戶達 200 萬戶的指標，將臺灣寬頻服務正式由 M 時代跨入 G 世代。

中國大陸寬帶發展的目標及時程 , 如下表 :

指標	2013	2015	2020
固定寬帶接入用戶	2.1億	2.7億	4.0億
FTTH用戶	3000萬	7000萬	-
城市寬帶用戶	1.6億	2.0億
農村寬帶用戶	5000萬	7000萬
固定寬帶家庭普及率	40%	50%	70%
城市家庭普及率	55%	65%
農村家庭普及率	20%	30%
城市寬帶接入能力	20M(80%用戶)	20M	50M
發達城市		100M (部分城市)	1000M (部分城市)
農村寬帶接入能力	4M(85%用戶)	4M	12M
大型企事業單位接入寬帶		大於100M	大於1000M
FTTH覆蓋家庭	1.3億	2億	3億
行政村通寬帶比例	90%	95%	大於98%

2012 年歐洲光纖到府的使用者超過 1 千 4 百萬戶，比起 2006 年全歐盟的 27 個會員國 加上瑞士、挪威、冰島已經有 82 萬光纖到府使用者，增加了 14 倍之多。除了北美 2% 的下滑和東歐 3% 的下滑之外，然而，除了俄羅斯以外，東歐地區的光纜需求量 則增長了 15% 。這些年西歐國家雖然一直在經濟衰退中掙紮， 2012 年該地區光纜需 求量仍然增長了 9% 。以西班牙和義大利為例，儘管其 GDP 呈現負增長，但這兩個 國家的光纜需求量增幅達到兩位數。

(2) 影音市場

全球影音市場預計在 2011 到 2015 年間，將以 28.7 ％的年複合成長率擴大。除了長距 離電信用光纖傳輸外，短距離的全光纖機房需求，以及終端設備互聯需求也逐漸發 酵， Intel 於 2009 推出 Light Peak 計畫，期待成為新一代傳輸標準，目前採用該架構 的 Light Peak 銅線板本 -Thunderbolt 已獲得 Apple MacBook 採用，速度達 10Gbps ， 將有利於發揮在影音高容量傳輸編輯的優勢。主動式光纖纜線 (AOC) 為採用光纖延 伸現有銅纜傳輸距離的限制，拓展傳輸介面纜線新興應用領域；繼英特爾 (Intel) Thunderbolt 光纖纜線的計畫，高畫質多媒體介面 (HDMI) 光纖纜線量產上市，同時 USB 3.0 光纖纜線也將推出。唯現今成本仍高，主要以高階市場為發展重心。使用於 HPC 之 InfiniBand 互連資料傳輸速率，也由兩年前之 4x10G QDR ，急速成長至 4x14G FDR 。此外，乙太網資料中心產業也極關注於 AOC 技術。 Cisco 於 2012 年 2 月，發表 了收購矽光子學 (Si-photonics) 之新興企業 Lightwire ，也顯示主動式光纖崛起之趨

~55~

勢。

(3) 數據中心

多模光纖是下一代資料中心佈線系統的主要的傳輸介質。在資料中心領域，由於光
纖能夠減少二氧化碳的排放、降低溫室氣體、減少電力消耗、節省空間，同時使用
光纖材料相比銅纜對環境的影響最小，對建設綠色資料中心具有很大的貢獻。另外
在資料中心的有源設備裡，光纖對電力消耗、製冷需求、空間佔用、熱量散發方面
都遠遠低於銅纜，在在凸顯出光纖符合綠色節能的優勢。因此，光纖配線技術發展，
將以高密度和可維護性之間取得最佳的平衡；同時，資料中心系統亦提供高強度耐
彎曲光纖配線技術龐大的商機。

教育事業

在市場需求有限，企業獲利仍需持續拓展的現況下，未來十年，台灣升學補教產
業如欲創造更高的企業獲利，在國內則須與同行激烈競爭，企求數位化轉型、求取精
緻化、高成本的服務模式，以併購、整合的方式拓展企業版圖；或是另謀發展，對外
求取更大的市場與獲利，拓展新市場。

陳立教育以此為發展策略基礎，成立數位部門開拓陳立分校未觸及區域之市場， 並於台灣積極併購、整合。在實體分校方面，包括陳立教育 ( 高中部 ) 全台 12 所分校，包 括台北 7 所、新竹 1 所、台中 ( 含豐原 )2 所、嘉義 1 所、台南 1 所。同時也是目前唯一在中 國跨入教育市場業者，提供廈門 5 所分校教育顧問諮詢服務。

4. 競爭情形 光纖事業

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產品 目前主要競爭者
單模光纖 Corning 、 Fujikura 、 Furukawa 、 Sumitomo 、 YOFC
多模光纖 Corning 、 OFS 、 Draka 、 J-Fiber 、 YOFC 、 Fiber Home
多模預型體 ShinEtsu Chemical co.,
被動元件 上詮、光虹建聖、連展
高強度盒裝光纜 OFS 、 Optical Cable Corporation 、 AFL 、 SAMSUNG
MPO 多心數光纜跳接線 上詮
Light Peak 多模光纖 Corning
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教育事業

陳立教育集團自成立已逾 30 餘年，為全台第一大教育服務集團，且為國內首家公 司化的補教機構，於 2012 年導入專業經理人並強化績效導向及團隊架構傳承的企業化 管理經營。

陳立教育為全台 12 年國教，教育整合最完全且最具競爭力的補教企業，全省分校 達自北中南達 12 所，從高中數學專業領域逐年延伸至高中全科、國中全科、國小資優 教育教學，為全台升學教育之領航企業。

~56~

多年來台灣業界激烈的版圖競爭，台灣補教產業的行銷、招生、產品、管理、服
務的品質與精緻程度皆大幅領先中國，而陳立教育更是台灣補教經驗翹楚。

(三) 技術及研發概況

1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度/項目 106年度 107年度	年度/項目 106年度 107年度	年度/項目 106年度 107年度
研發費用	9,434	14,699

2. 開發成功之技術或產品

光纖事業

公司經由十餘年的研究開發，建立了優秀的光纖工程技術，從單模、多模到各種特殊光 纖產品，廣泛運用於電信通訊產業，所有產品都符合國際電信聯盟 (ITU-T) 之規範要求， 品質及價格都具備國際市場競爭力。然而近年來傳統光纖通訊市場已漸趨成熟，光纖的 應用範圍已逐步擴大到消費性電子產業，終端客戶由電信業者延伸到一般消費者，除了 在光纖特性要求上差異變大之外，產品類型也以各類光纜為主，並呈現多樣化發展。此 外，一般消費大眾對光纖產品完全陌生，因此本公司為因應此一產業之轉變，必須積極 開發及創新適合消費性電子之各類光纖產品。我們將以本公司目前之核心技術及主力產 品 ( 特殊 GGP 光纖技術， BendSafe 單 / 多模光纖和室內 / 外引接光纜等系列產品 ) 為基礎， 開發出新一代的光纖產品，首要目標即為「 Light Peak 」應用市場，迎向產業主流商機。

• (1) Nd>30 高機械強度耐彎曲光纖 (SMF & MMF) 、 80μm 大纖核多模光纖。

• (2) BendSafe 高機械強度耐彎曲 室內光纜、盒裝光纜 (Boxed Cable) 、方便型 FTTH 機 械接續光纜、大頻寬影音數據傳輸專用光纜、透明光纜。

• (3) Flat Patch Cord 、 Fan-out Patch Cord 、 Pigtail Patch Cord 、 Clear Cord 、 Curl Cord 、 Splitter 、 Fiber Distribution Hub 。

• 。

• (4) Light Peak Technology( 光峰技術 )

• (5) 工業自動化大口徑光纖。

• (6) 健康照護及生技醫療用光纖。

教育事業

• (1) 高中、高職數學非同步影音課程

• (2) 國中、高中全科智慧型測驗診斷系統

• (3) 線上輔導整合服務

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(四) 長、短期業務發展計畫

光纖事業

1. 短期計畫

• (1) 充分利用既有產能設備，生產極大化，降低成本，創造利潤。

• (2) 因應 FTTH 的建設需求，積極建立 FTTH 光化箱光元件產品的供應能力，以滿足 市場少量多樣化的需求特性，並且與下游系統廠商建立緊密之策略夥伴關係，提高 市場占有率。

• (3) 建立 BendSafe Patch Cord 產品線的產品管理與供貨能力，以滿足產品通路商的服 務需求，以爭取穩定的產品訂單。此外，並積極提升產品的品質，開發滿足國際標 準的產品，以拓展全球市場。

• (4) 掌握高解析度、 3D 、高頻寬數位影音傳輸應用需求的發展趨勢，以 BendSafe 光纖 與光纜技術為基礎，多元化開發滿足於 AV 、 Security 應用市場的各式光纜，並與 通路策略夥伴進行市場推廣與銷售，以提高此部分市場的市場占有率、以及 BendSafe 品牌知名度。

2. 長期計畫

• (1) 開發光纖到戶 (FTTH) 屋內專用光覽及現場施工解決方案 , 推動以最低成本設備以 及經過粗略學習的人員即可在施工現場進行簡易快速施工；我們希望在中國 FTTH 開放民營化的市場下，取得產品創新先機，加速搶占大陸市場。

• (2) 因應全球雷射應用大幅成長的趨勢，目前已逐漸由光纖雷射取代 CO2 及固態雷射， 本公司自創立以來 , 本就是以多模光纖及特種光纖為優勢而創立，目前正是本公司 可以展現技術能力的好機會，因此正全力投入雷射用光纖的開發，預期不久的將來 就會有很好的收穫。

教育事業

1. 短期計畫

• (1) 持續提升「陳立教育」品牌於教育市場占有率，除既有高中補教業務外，將全力衝刺 國中、國小等教育領域，持續以 K-12 ( 幼稚園到高中 ) 架構逐步擴展分校數量、以帶 動整體營運成長。

(2) 加強數位產品的服務

積極開發高中與國中的雲端智慧數位課程，持續規劃不同實體課程組合及數位學習
產品，提高虛實教學相互支援成效。

2. 中期計劃

• (1) 透過數位工具及服務，進行實體銷售數位服務，增加營收及獲利。

• (2) 持續開拓同業及異業合作之可能，讓產品及服務提供更多樣化。

3. 長期計畫

以陳立教育品牌建置一個全球華人的教育服務平台，整合世界教育資源，使陳立教育
成為華人最具影響力的教育領導品牌。

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二、 市場及產銷概況

• 一

• ( ) 台灣與中國補充教育市場分析（推估市場規模與發展潛力）

台灣主要縣市實體教育市場雖已趨飽和，但周邊縣市仍擁有其發展之無限機會，畢 竟台灣之升學主義與文憑迷思仍瀰漫於整個社會，相較於西方社會之務實，台灣民眾對 於孩子的未來充滿期待，所以造就了「補習如同家常便飯，是一種生活習慣，甚至是一 種民生必需品」的時代，這股風潮也於近 10 餘年席捲了整個華人社會，尤以中國大陸， 更是勢之所趨。

中國補充教育市場分析與推估發展潛力

兩岸三地的市場規模，無疑中國大陸遠遠領先於香港與台灣，以下分別以近年來培
訓機構的成長數量、培訓機構學生人數、家庭教育支出等統計數據，觀看中國大陸的培
訓市場規模。

首先觀察中華人民共和國國家統計局 2017 年公告的民辦培訓機構學校數量統計（如 附表 1 ），從 2012 年至 2016 年登記在案的民辦培訓機構學校數量變化，原則上趨於平穩， 維持在 2 萬所左右。

附表 1 2012-2016 年中華人民共和國民辦培訓機構學校數統計圖表

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----- Start of picture text -----

民辦培訓機構學校數（所） 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000 20,155 20,104 20,001 20,089 19,501
-
----- End of picture text -----

資料來源：中華人民共和國國家統計局

2011-2015 年中國大陸官方公告的民辦培訓學校受教人數統計圖表（附表 2 ）顯示，受 教人數在 2013 年高達 943.56 萬人次，市場規模之大，大幅領先於港台的市場需求人 數。

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附表 2 2011-2015 年中華人民共和國民辦培訓學校受教人數統計圖表

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----- Start of picture text -----

民辦培訓學校受教人數 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1,250
1,000
750
500
955.46 860.64 943.56 867.94 898.66
250
-
----- End of picture text -----

資料來源：中華人民共和國國家統計局

接著從家庭教育支出來看，北京大學中國教育財政科學研究所博士後魏易在 “ 第三屆 中國教育財政學術研討會暨 2017 年中國教育發展戰略學會財政專業委員會年會 ” 上的主旨 發言，依據北京大學中國教育財政科學研究所正式發佈了國內首個專門針對家庭教育支 出的全國家庭跟蹤調查資料 -2017 年中國教育財政家庭調查指出， 2016 年下學期和 2017 年 上學期，全國學前和基礎教育階段家庭教育支出總體規模約 19,042.6 億元，佔 2016 年 GDP 比重達 2.48% ，遠高於 2016 年全國教育經費統計中非財政性教育經費佔 GDP 比重 1.01% 的結果。

另外，依據中信建投證券研究報告，有關 ” 中國教育產業變遷與產業資本趨勢 ” 指出， 在中國大陸家庭教育支出意願強烈，對教育的高度重視最終落腳在教育支出上，由於國 家教育經費有限，國內家庭教育支出為教育產業的發展提供了可靠的資金來源。根據滙 豐在 2016 年發佈的調查報告《教育的價值：未來的基礎》，全球範圍內，將子女教育投 資視為最不可削減的投資的家長占比 32% ，而在中國這一比例分別為 59% ，名列調查對象 第一名，而《 2017 年新銳中產現狀調研報告》顯示近半數中產家庭對投資子女教育充滿熱 情，家庭教育支出不斷增加。

近六成內地受訪父母表示最不能削減是子女教育投入

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資料來源：滙豐調查報告、中信建投證券研究發展部

近半數新銳中產家庭更願意投資子女教育

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----- Start of picture text -----

資料來源：《 2017 新銳中產現狀調研報告》、中信建投證券研究發
展部
----- End of picture text -----

根據產業資訊網以及美國投行 Jefferies 統計，中國家庭的教育支出規模已經將近一萬 億，近十年來年複合增長率為 10.7% 。從人均教育支出上看，家庭的文教體育支出呈現逐

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漸上升的額趨勢，城鎮家庭和農村家庭文教體育支出 2006-2015 年年複合增長率分別為 7.89%/13.7% 。在支出占全部消費的比例來看，城鎮家庭的教育支出占比顯著高於農村家庭，直 到近年來農村占比逐漸上升，接近城鎮家庭的資料。

隨著教育支出的增加，中國教育培訓產業也更蓬勃發展，探究中國教育培訓產業近
年來的蓬勃發展，將成因歸於下列四點：

一 ( ) 應試教育使得評價單一唯分數至上

( 二 ) 學生個別化教學的缺失

( 三 ) 學生個人發展差異的需要

• ( 四 ) 家長重視教育的歷史傳統

可見一胎化政策並未緊縮了教育市場的規模，反而由於每個家庭只有一個小孩，父
母望子成龍、望女成鳳的心態更為明顯，而造成資源更加集中的期待效應。除此之外，
教育層面的教育資源分配不均、教學品質良莠不齊的狀況也是中國大陸民眾關注教育品
質與效益的重要原因，促使家長、學生向外尋求更合適的教育資源。

自民辦教育促進法頒布以來，中國非公辦教育獲得了突破發展，教育機構紛紛上市，成為 創業投資熱門的關鍵詞。每年參加各類培訓的人群超過 1 億人次，市場空間巨大。因此， 中國教育的培訓市場熱潮與吸引力，其重要性不僅存在於市井小民的日常生活，近年來更 受到創業投資的密切關注，其中隱含大量的利潤與機會，更是下一波投資者與創業者躍躍 欲試的機會與挑戰。

1. 公司主要商品之銷售地區 光纖事業

本公司主要產品之銷售地區涵蓋中國大陸、美洲與台灣等地區。

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

107 年度
年度
銷售區域 金額 比例
內銷 77,161 35.34%
中國大陸 70,831 32.44%
美國 41,981 19.23%
外銷 日本 22,163 10.15%
其他 6,225 2.85%
小計 141,200 64.66%
合計 218,361 100%
----- End of picture text -----

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教育事業

台灣部分

陳立教育目前於台灣地區擁有 6 個行政區的 12 個直營分校，包含： 台北市：台北本部、士林分校、北投分校、內湖分校 新北市：板橋分校、新莊分校、新店分校 新竹市：新竹分校 台中市：台中分校、豐原分校 嘉義市：嘉義分校 台南市：台南分校 中國部分

陳立教育將歷練豐富的主管，佈局於中國這廣大的市場中，移植台灣經驗於中國，
逐步踏實，目前已與五家簽顧問諮詢合約。

2. 市場未來之供需狀況與成長性

光纖事業

根據 CRU 報告 , 整體光纖市場 2017 年較 2016 年成長 10%, 預估 2018 年仍將持續成長， 按地區統計如下，再者隨著 2020 年 5G 的佈建，頻寬的需求增加勢必帶動光纖需求的 成長。

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----- Start of picture text -----

地區 2015 年 2016 年 2017 年 成長率 2018( 估 ) 備註
北美 46 52 60 15.38% + 持續成長 Data Center
M-KM M-KM M-KM
歐洲 46 49 55 12.24% + 持續成長 FTTH & 5G
M-KM M-KM M-KM
日本 11 12 12 00.00% - 持平
M-KM M-KM M-KM
中國 250 278 300M-K 7.91% + 持續成長 三大運營商 & 5G
M-KM M-KM M
印度 21 24 30 25.00% + 持續成長
M-KM M-KM M-KM
其他 39 42 45 7.14% + 持續成長 東南亞 & 非洲
M-KM M-KM M-KM
合計 413 457 502 9.85% + 持續成長
M-KM M-KM M-KM
----- End of picture text -----

教育事業

淺而易見的，台灣之補教產業雖有需求但已趨於平緩，而中國市場乃呈現剛性需求態勢， 中國市場的需求與成長性近年來中國中小學課外輔導市場成長幅度大而迅速，民營教育 培訓機構經過 20 多年發展，全國性教育培訓企業開始大批湧現。面對近 1 萬億的教育 培訓市場，部分民營企業希望通過進入資本市場，擴展市場份額。目前看來該市場在部 分城市競爭激烈，但總量卻尚未飽和，除去一線城市，仍有許多地區欠缺市占率高的強 勢品牌，未來仍有不少的投入機會與可能。根據搜狐教育研究院所調查的《中國 K-12 課外輔導行業現狀及走向》，課外輔導市場具有以下特色：

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(1) 總量大

中國教育部統計資料顯示，截至 2016 年末普通高中在校生 2366 萬人；普通初中在 校生 4329 萬人；普通小學在校生 9913 萬人。換言之， K-12 市場潛在學員量超過 1.6 億人次。

(2) 競爭熱

K-12 市場整體呈現高度分散特點，並且由於不同省市選拔性考試課標、命題、教材、 師資差異顯著，標準化擴張難度高。但進入門檻卻相對較低，且預付模式下現金流 良好，使得培訓機構高度分散。且教育是難以取代、且無時無刻都在發生的，一旦 表現未如預期，學生替換可能性極高。

(3) 分離性

— 相較於其他消費，教育消費突出特點在於：選擇者與消費者是分離的 家長選擇、 孩子消費。這就導致了本身重視結果的行業又加上資訊高度不對稱，家長盲目關注 成績提升來決定消費選擇，而忽視過程積累以及家庭教育和受教育主體對結果的影 響。

(4) 延續強

相較於職業、留學等培訓，其學員往往在完成一定期間課程並獲得相應效果後停止 課程。課外輔導服務貫穿於學生 12 年的教育時間，這 12 年的教育往往影響到一個 學生一生的前途，因此受經濟週期影響較小。

換言之，中國培訓教育的總體市場需求量基本上是大到無法完全滿足的，當然，曾有人 提出以互聯網技術來擴充市場，但以中國數位教育發展 10 年來的成績來看， K-12 教育 領域的特殊性，並非以互聯網方式可以取代之，多數數位學習仍僅落於數位教材販售之 境，而無法實現獲利。

陳立教育是以名師、高品質課程及精緻化管理為強項基礎的實體培訓機構，目標將於中 國推出以實體為主要收費、並掌握總體課程進度，另提供免費的在線、行動化的網路服 務，發展出適合中國在地化的教育培訓模式，搶佔中國 K-12 市場。

3. 競爭利基

光纖事業

本公司有完備的自主化光纖生產技術能力，尤其是領先推出高強度耐彎曲光纖，不 但符合最新電信規範，更以優越於一般光纖的機械規格，展現出耐彎、耐壓和耐折的特 性，可方便於光纖收容整理以及住家佈線環境，更者，高強度耐彎光纖的耐濕和耐候的 特性，可以大幅簡化光纜結構，縮小線徑尺寸，不但降低了光纜材料成本，進而結合弱 電管道之佈線施工作業 , 符合「可靠性」、「方便性」和「低成本」的市場要求。

教育事業

陳立教育集團自成立已逾 30 餘年，為全台第一大教育服務集團，且為國內首家公 司化的補教機構，於 2012 年導入專業經理人並強化績效導向及團隊架構傳承的企業化 管理經營。

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陳立教育為全台 12 年國教，教育整合最完全且最具競爭力的補教企業，全省分校 達自北中南達 12 所，從高中數學專業領域逐年延伸至高中全科、國中全科、國小資優 教育教學，為全台升學教育之領航企業。

多年來台灣業界激烈的版圖競爭，台灣補教產業的行銷、招生、產品、管理、服
務的品質與精緻程度皆大幅領先中國，而陳立教育更是台灣補教經驗翹楚。

據此，說明陳立教育集團的核心競爭力如下：

• (1) 優越的師資複製制度

全台補教產業多以名師出發，藉由名師一人的光環，創造補教神話，但截至目前為 止，陳立老師是唯一不在第一線授課的教師，脫離第一線教學現場已滿 10 年，但陳 立教育集團不僅未因陳立老師離開第一線教學現場而衰退，反而逐步茁壯，成為全 台補教業之翹楚。箇中原因即是因為師資培育的成效有目共睹，並經歷市場考驗， 品牌形象確立。

• (2) 直營全台共 12 個分校達五年以上

台灣許多補習產業多以連鎖分店的模式進行擴張，直營的實體分校有限，其教學品 管與品牌形象難以精準維繫；陳立則以高中 11 間分校的直營模式進行，在各地皆可 遇見陳立的品牌，各間管理階層多由陳立老師親自培訓的教學、行政、行銷的多元 人才，駐點至各分校進行經營與佈局，才能保有營運穩定度與高品質，而不愧對學 生與家長的期待。

• (3) 落實授課教師、行政管理、品牌經營的三合一商業模式

三位一體的補教企業成功方程式，即是兼顧授課教師品質、行政管理效率與品牌經 營的無私奉獻，使陳立成為 K-12 補教市場中，最早上市的公司。

• (4) 實主虛輔的整合模式：實體課程為主，提供免費虛擬服務

陳立教育集團將以實體分校為主要經營及收費的通道，建立學生市場，以教學、招 生為主要業務；另外建立虛擬教育平台與行動 App ，提供在班學生、家長免費的個 人化教育服務，透過虛擬平台無時限、無空間限制的優勢，提供學生課前預習、課 後複習、測驗診斷、補救推薦、排課系統、重要時程提醒等功能，提供家長學生出 缺勤、學習狀況等查詢服務，希望能將虛擬的流量化為銷售，利用虛擬無遠弗屆的 特性，進行品牌口碑與教育服務推薦。另外提供新生免費的試讀與試用服務，創立 網路上可索取的優惠，鼓勵其進入實體市場進行面對面的課程；提供舊生大型測驗 的診斷分析，推薦其補救與推薦課程，為學生量身打造學習方案，事半功倍。

1. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策 光纖事業

(1) 有利因素

• [1] 亞洲為全球發展「光纖到戶」主要地區，有利於公司業務推廣。

• [2] 光纖寬頻應用產品朝向家庭和個人化發展，本公司之高強度耐彎盒裝光纜，是能夠 滿 足於此發展趨勢之最具競爭力產品。

• [3] 本公司之 GGP 與 BendSafe 專利光纖產品，具備高機械強度特性，符合最新電信規 範，具備量產規模，能夠快速結合台灣電子和光電產業的優勢基礎，應用光纖於電

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腦、通訊、網路和顯示器等消費性產品。（ AOC & Light Peak ）

(2) 不利因素

• [1] 許多領先發展「光纖到戶」的國家和地區，為保護其產業發展，多制定有利於當地電 信業者和當地企業之政策措施。相對而言，台灣本土市場規模有限，而且傾向於開 放國外產品競爭的方式，非常不利於培植國內企業之發展。

• [2] 全球各大光纖廠商投入大量研發經費，陸續推出多種型式的特殊光纖，形成競爭。

• (3) 因應對策

• [1] 持續發展高機械強度特性之光纖產品，拉高對競爭者的技術領先距離。

• [2] 發展光纖各類型應用產品，增加產品附加價值。例如： FTTx 相關光纜產品與元件、

  • 適用於 Data Center 之各類型光纜、適用於 AV 應用之高頻寬光纜、 AOC 、 Light Peak 等等。

• [3] 加強供應商之輔導與管理，縮短產品交期，有效降低成本，提高客戶之市場競爭力， 以增加營收利潤。

• [4] 開發雷射光纖及其他特種光纖。

• 加強和國際領導品牌公司合作，行銷全球市場。

教育事業

(1) 有利因素

• 具有 30 年以上的台灣補教產業經營經驗、已經歷市場從量的需求走向質的講究，善 於掌握精細團隊運作流程，創造高品質的教育服務。

• 名師的高成本培育，建造教學團隊做為銜接與延續。

• 標準化研發、教學與行政流程，建立品牌經營的持久度與穩定性。

• 個別化輔導學習策略，幫助每個學習表現不同的孩子進行全面布局與學習規劃，求取 最佳努力戰略，贏得個人學習表現。

• 為台灣最大全能型綜合補教業者，透過實體力量，實虛整合滲透率高。

• 中國多為單學科產品的精緻化學習，而陳立多年累積的全科產品，實為重考市場及考 試市場的主力需求，不僅具有跨科目、跨領域的教學服務、也具有跨科目的教材研發 能力與品質。

(2) 不利因素

• 台灣市場因少子化、教育政策變動，國小、國中、高中、數位市場板塊變動劇烈，本 公司以國高中市場為主，需更積極因應變化。

• 中國市場政策變動大，為台灣業者經營需面對的風險。

• 中國優秀人才的儲備、訓練與理念認同為一大挑戰。

• 台灣備受歡迎的大團班名師教學與中國市場偏好的一對一及小班教學走向不同，台灣 經驗不能完全複製。

• 兩岸教育系統的差異，教材研發需重新規劃研發。

• 授課老師必須量化，以應付龐大市場需求和商業模式，且人員流動率高的兼職師資， 其行政管控與授課品質的問題層出不窮。

(3) 因應對策

• 保有台灣企業持續經營為基礎，維持穩定獲利，不因進行跨國市場而重心過度偏移， 穩扎穩打，降低投資風險。

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• 以實體分校為主要收費場域、虛擬 App 及網站提供免費教育服務，建立實主虛輔的整 合策略，配合虛擬市場的接受度控制投入成本。

• 以循序漸進的年度策略，從兩岸交流參訪、合作合資、入主直營等階段，逐步累積市 場熟悉度與掌握度，培養未來擴張營運的基礎，並保有發展彈性。

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 ( 光纖事業 )

1. 主要產品之重要用途

2. (1) 單模光纖：具有低損耗、高頻寬、不受電磁波干擾等優點，主要應用在電信網路及有 線電視網路內，在網際網路快速發展下，有線電視網路及光纖到社區（ FTTC ）網路必 廣泛應用。

3. (2) 多模光纖：具有纖核大及受光孔徑高的特性，接續方便並可配合低價的發光二極體 (LDE) 及面射型雷射二極體 (VCSEL) ，在多媒體網際網路應用快速發展之下，多模光纖 將可大量應用於高速的區間網路及企業內網路。

4. (3) GGP 高強度耐彎曲光纖：使用 3M 專利鍍層技術，使光纖同時具有耐溫、耐濕、耐壓 與耐折的特性。其耐彎曲與高強度的長壽命，讓一般使用者不再擔心佈線時損壞光纖。 其耐溫、耐濕特性讓引接光纜，同時具有戶內結構簡單與戶外嚴苛環境的要求，適用 於光纖到戶 (FTTH) 的引接光纜、室內光纜及高強度跳接線應用。

5. (4) 特殊光纖：由於全球網際網路之飛躍發展，新的高密度分波多工系統 (DWDM) 技術已 漸趨成熟， DWDM 系統中所需的光纖主、被動元件，如光放大器、光衰減器、光纖 光柵等用量大增，以致光纖主、被動元件所需的各種特殊光纖需求亦成長快速，前景 看好。

6. 主要產品之產製過程

7. 原物料 預型體製程 預型體檢驗 抽絲製程 抽絲檢驗

各軸特性測試 光纖

• ( 三 ) 主要原料之供應狀況 ( 光纖事業 )

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----- Start of picture text -----

主要原料 供應商地區 供應狀況
石英管 日本、德國 良好
、
化學原料 台灣 中國 良好
氣體 台灣 良好
單模預型體 日本 良好
披覆層物料 中國、韓國 良好
----- End of picture text -----

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( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

1. 最近二年度主要供應商

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

106 年 107 年
占全年度進 占全年度進
與發行人 與發行人
項目 名稱 金額 貨淨額比率 名稱 金額 貨淨額比率
之關係 之關係
〔 % 〕 〔 % 〕
1 036 74,299 23.01 無 036 67,212 19.98 無
2 S0056 33,330 10.32 無 S0056 33,408 9.93 無
3 007 27,337 8.47 無 007 22,230 6.61 無
其他 187,927 58.20 無 其他 213,612 63.48 無
進貨淨額 322,893 100.00 進貨淨額 336,462 100.00
----- End of picture text -----

註：教育部門之進貨為教材課件印刷及師資成本等；光纖部門則為原物料之進貨。

2. 最近二年度主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

106 年 107 年
占全年度銷 占全年度銷
與發行人之 與發行人
項目 名稱 金額 貨淨額比率 名稱 金額 貨淨額比率
關係 之關係
〔 % 〕 〔 % 〕
1 學員 622,156 75.65 無 學員 699,218 76.20 無
2 其他 200,253 24.35 無 其他 218,361 23.80 無
銷貨淨額 822,409 100.00 銷貨淨額 917,579 100.00
----- End of picture text -----

註：本公司以補習業務為主，銷貨主要係提供學員勞務。

( 五 ) 最近二年度生產量值 ( 光纖事業 )

單位 : 公里 ; 新台幣仟元

	單位:公里;新台幣仟元	單位:公里;新台幣仟元	單位:公里;新台幣仟元	單位:公里;新台幣仟元	單位:公里;新台幣仟元	單位:公里;新台幣仟元
年度	106年度 107年度
生產量值 主要商品	產能 產量 產值 產能 產量 產值
光纖	250,000 252,000 124,743 250,000 230,000 139,669
合計	250,000	252,000	124,743	250,000	230,000	139,669

~67~

( 六 ) 最近二年度銷售量值

單位 : 公里 ; 新台幣仟元

==> picture [492 x 153] intentionally omitted <==

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年 度 106 年度 107 年度
銷售量值
內 銷 外 銷 內 銷 外 銷
主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值
- - - - -
教育服務及數位資訊 613,465 8,691 699,218
Fiber - 15,071 572,357 144,601 - 36,155 126,602
Cable - 21,146 3,438 17,249 - 35,928 14,488
Other - 2,180 - 6 - 5,078 - 110
合 計 - 651,862 - 170,547 - 776,379 - 141,200
----- End of picture text -----

三、 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、 平均年齡及學歷分布比率

==> picture [492 x 227] intentionally omitted <==

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截至 108 年
年度 106 年度 107 年度
3 月 31 日止
項目
間接員工 211 285 269
員工人數 生產線員工 14 17 17
合計 225 302 286
平均年齡 35 歲 33.41 歲 33.71 歲
平均服務年資 6.7 年 4.35 年 4.66 年
博士以上 2% 0% 0%
碩士 15% 4% 5%
學歷分
大專 63% 87% 86%
佈比率
高中 20% 8% 8%
高中以下 0% 1% 1%
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四、 環保支出資訊

• 一

• ( ) 最近二年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭 露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出：

• 本公司經營事業向來重視環境保護之責及污染防治設備之保養維護，並委託專業合格 之清理廠商代為清除廢棄物，俾避免本公司營運過程造成環境污染之情形，故截至年 報刊印日止，並未發生環境污染損失事項。

本公司秉持實踐「創新致用」、「客戶為尊」與「誠信為本」的價值，堅持「永續經
營」的理念，落實公司『符合法規、污染預防、持續改善、綠色產品』之環境政策。
同時自我要求降低本公司於設計、製造、服務等各階段活動對環境產生的衝擊；並藉
由全員參與，落實環境管理工作，積極善盡企業環境責任，提供符合環境要求之綠色

~68~

產品與服務。為實踐前述理念，本公司並已於 2011 年 9 月取得 ISO 14001 認證。

• ( 二 ) 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應 設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項目 環保設置 核可字號 更新時間	項目 環保設置 核可字號 更新時間	項目 環保設置 核可字號 更新時間	項目 環保設置 核可字號 更新時間
水污染防治 水污染防治許可文件 竹科環水許字第KS014-05號 104.08.04
廢棄物清理	事業廢棄物清理計畫書	竹環第1040020293號	104.07.10

• ( 三 ) 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益： 依法令規定，本公司無須設置空氣污染防制設施，但本公司秉持對環境保護之責，依然 設置。

污染防制設備名稱 設備數量 用途及預計可能產生效益	污染防制設備名稱 設備數量 用途及預計可能產生效益	污染防制設備名稱 設備數量 用途及預計可能產生效益
200	1	用途：處理廠內製程所產生之廢氣。 效益：降低對環境之衝擊(優於環保法規之要求)。

五、 勞資關係

• 一

• ( ) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形：

• 甲、員工福利措施

• (1) 本公司為每一位員工投保勞保、健保及團體壽險、意外險作為最基本之員工福利措施。

• (2) 員工入股：公司為促進員工向心力、發揮團隊精神及共同參與公司成長，特提供員工 入股機會，以鼓勵同仁。

• (3) 職工福利委員會：提供婚喪、生育、傷病及子女教育等補助，並不定期舉辦員工旅遊、 慶生會等活動。

• 乙、退休制度：

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有明確給付之退休辦法，適用新舊制所有正式員 工之服務年資。於舊制之下，本公司每月按勞工薪資總額 2% 提存退休準備金，目前已 提存足以支付舊制之勞工退休金，每月無需再提存；本公司並設有勞工退休準備金監督 委員會，負責前項準備金之監督與管理，並以其名義專戶儲存於台灣銀行。 94 年 7 月 1 日起，本公司就適用勞工退休金條例新制之員工，每月按已付員工個人薪資 6% 提撥退 休基金至「勞工保險局」之個人退休金專戶。

• 丙、勞資間之協議情形： 無。

~69~

• ( 二 ) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能 發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

• 1. 遭受之損失：無。

• 因應措施：

• (1) 加強管理規章宣導。

• (2) 加強勞資溝通管道。

• (3) 落實績效考核機制。

六、 重要契約

列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、
長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約
起訖日期如下：

契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制 條款	契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制 條款	契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制 條款	契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制 條款	契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制 條款
採購原料合約 日本○○【註】 108.01~108.12 預型體採購合約 無
採購原料合約	台灣○○【註】	103.07~110.06	氣體購售合約	無

【註】：因簽訂保密契約，故不揭露全名。

~70~

陸、 財務概況

一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表

一 - ( ) 簡明資產負債表 國際財務報導準則（合併）

單位：新台幣仟元

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年
當年度截至
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1 ）
108 年 3 月
項 度 31 日
目
103 年 104 年 105 年 106 年 107 年 財務資料
流動資產 112,769 119,921 714,753 367,325 363,261
不動產、廠房及設備 12,796 8,905 4,982 271,495 304,248
無形資產 64 110 70 485,983 488,551
其他資產 5,320 5,897 106,334 135,270 157,267
資產總額 130,949 134,833 826,139 1,260,073 1,313,327
34,665 88,329 139,970 473,107 520,771
流動負債 [分配前]
分配後 34,665 88,329 179,370 581,189 ( 註 2)
非流動負債 70,133 - 1,610 5,206 5,744
分配前 104,798 88,329 141,580 478,313 526,515 不
負債總額
分配後 104,798 88,329 180,980 586,395 ( 註 2)
歸屬於母公司業主之 適
權益
股 本 391,336 465,204 157,600 165,480 174,594 用
資本公積 7,839 8,903 525,655 479,549 367,081
保留 分配前 (373,024) (427,603) 1,304 137,503 262,216
盈餘 分配後 (373,024) (427,603) 130 137,503 ( 註 2)
其他權益 - - - (772) (1,611)
- - - -
庫藏股票 (21,956)
- - - -
非控制權益 6,488
權益總額分配前 26,151 46,504 684,559 781,760 786,812
分配後 26,151 46,504 645,159 673,678 ( 註 2)
----- End of picture text -----

• ( 註 1) ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

• ( 註 2) ： 107 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

~71~

( 二 ) 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則（個體）

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

年
項 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1 ）
目
103 年 104 年 105 年 106 年 107 年
流動資產 112,769 119,921 714,753 167,245 245,473
不動產、廠房及設備 12,796 8,905 4,982 3,546 6,051
無形資產 64 110 70 30 694
其他資產 5,320 5,897 106,334 743,299 746,440
資產總額 130,949 134,833 826,139 914,120 998,658
分配前 34,665 88,329 139,970 131,086 216,322
流動負債
分配後 34,665 88,329 179,370 239,168 ( 註 2)
非流動負債 70,133 - 1,610 1,274 2,012
分配前 104,798 88,329 141,580 132,360 218,334
負債總額
分配後 104,798 88,329 180,980 240,442 ( 註 2)
歸屬於母公司業主之
權益
股 本 391,336 465,204 157,600 165,480 174,594
資本公積 7,839 8,903 525,655 479,549 367,081
保留 分配前 (373,024) (427,603) 1,304 137,503 262,216
盈餘 分配後 (373,024) (427,603) 130 137,503 ( 註 2)
其他權益 - - - (772) (1,611)
- - - -
庫藏股票 (21,956)
- - - - -
非控制權益
權益總額 分配前 26,151 46,504 684,559 781,760 780,324
分配後 26,151 46,504 645,159 673,678 ( 註 2)
----- End of picture text -----

• ( 註 1) ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

( 註 2) ： 107 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

~72~

( 三 ) 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則（合併）

單位：新台幣仟元；惟每股盈餘 ( 虧損 ) 為元

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年 度 當年度截
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1 ）
至 108 年
項 目 3 月 31 日
103 年 104 年 105 年 106 年 107 年
財務資料
營業收入 108,213 145,854 218,525 822,409 917,579
營業毛利 (38,822) 17,591 77,445 406,489 430,575
營業損益 (94,570) (28,509) 26,255 148,698 111,810
營業外收入及支出 3,927 889 2,637 7,690 9,269
稅前淨利 ( 損 ) (90,643) (27,620) 28,892 156,388 121,079
繼續營業單位本期淨利 ( 損 ) (90,881) (27,620) 29,712 158,757 126,454
不
停業單位損失 - - - - -
本期淨利 ( 損 ) (90,881) (27,620) 29,712 158,757 126,454 適
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 2,516 (1,059) 4,003 (1,391) (992)
用
本期綜合損益總額 (88,365) (28,679) 33,715 157,366 125,462
淨利歸屬於母公司業主 (90,881) (27,620) 29,712 154,981 124,866
- - -
淨利歸屬於非控制權益 3,776 1,588
綜合損益總額歸屬於母公司業主 (88,365) (28,679) 33,715 153,741 123,874
- - -
綜合損益總額歸屬於非控制權益 3,625 1,588
每股盈餘 ( 虧損 ) ( 元 ) (2.32) (7.96) 2.76 8.92 7.18
----- End of picture text -----

( 註 1) ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

~73~

( 四 ) 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則（個體）

單位：新台幣仟元；惟每股盈餘 ( 虧損 ) 為元

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年 度
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1 ）
項 目
103 年 104 年 105 年 106 年 107 年
營業收入 108,213 145,854 218,525 285,701 464,440
營業毛利 (38,822) 17,591 77,445 142,428 182,354
營業損益 (94,570) (28,509) 26,255 69,836 114,781
營業外收入及支出 3,927 889 2,637 69,599 3,343
稅前淨利 ( 損 ) (90,643) (27,620) 28,892 139,435 118,124
繼續營業單位本期淨利 ( 損 ) (90,881) (27,620) 29,712 154,981 124,866
- - - - -
停業單位損失
本期淨利 ( 損 ) (90,881) (27,620) 29,712 154,981 124,866
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 2,516 (1,059) 4,003 (468) (992)
本期綜合損益總額 (88,365) (28,679) 33,715 153,741 123,874
淨利歸屬於母公司業主 (90,881) (27,620) 29,712 154,981 124,866
- - - - -
淨利歸屬於非控制權益
綜合損益總額歸屬於母公司業主 (88,365) (28,679) 33,715 153,741 123,874
- - - - -
綜合損益總額歸屬於非控制權益
每股盈餘 ( 虧損 ) ( 元 ) (2.32) (7.96) 2.76 8.92 7.18
----- End of picture text -----

( 註 1) ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

(五) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

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簽證年度 會計師事務所 簽證會計師姓名 查核意見
103 年度 資誠聯合會計師事務所 曾國華、劉銀妃 修正式無保留意見
104 年度 資誠聯合會計師事務所 曾國華、劉銀妃 修正式無保留意見
無保留意見加其他
105 年度 勤業眾信聯合會計師事務所 劉江抱、姚勝雄
事項段落
106 年度 勤業眾信聯合會計師事務所 劉建良、姚勝雄 無保留意見
107 年度 勤業眾信聯合會計師事務所 施錦川、劉書琳 無保留意見
----- End of picture text -----

~74~

二、 最近五年度財務分析

- (一) 財務分析 國際財務報導準則（合併）

(一) 財務分析-國際財務	(一) 財務分析-國際財務	報導準則（合併）
年 度 分析項目（註3）		最近五年度財務分析（註2） 當年度截至 108年3月 31 日 103年 104年 105年 106年 107年
財務	負債占資產比率	80.03 65.51 17.14 37.96 40.09
結構 （％） 長期資金占不動產、廠 房及設備比率
償債 能力 ％	流動比率
	速動比率
	利息保障倍數
經營 能力	應收款項週轉率（次）
	平均收現日數
	存貨週轉率（次）
	應付款項週轉率（次）
	平均銷貨日數
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）
	總資產週轉率（次）
獲利 能力	資產報酬率（％）
	權益報酬率（％）
	占實收 資本比率（％
	純益率（％）
現金 流量
槓桿 度
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 償債能力比率之變動：主係稅前淨利減少。 2. 經營能力比率之變動：主係平均應收帳款、平均應付帳款及平均不動產、廠房及設備增加所致。 3. 獲利能力比率之變動：主係稅後淨利減少、營業淨利減少所致。 4. 現金流量之變動：主係營業活動淨現流量金減少、最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利) 增加所致。

1. 經營能力比率之變動：主係平均應收帳款、平均應付帳款及平均不動產、廠房及設備增加所致。 3. 獲利能力比率之變動：主係稅後淨利減少、營業淨利減少所致。

2. ( 註 1) ：營業活動淨現金流量係為淨現金支出，故不擬計算相關比率。

3. ( 註 2) ：上述財務資料經會計師查核簽證。

~75~

- (二) 財務分析 國際財務報導準則（個體）

(二) 財務分析-國際財務報導	(二) 財務分析-國際財務報導	(二) 財務分析-國際財務報導	準則（個體）
年 度 分析項目（註3）			最近五年度財務分析
			103年 104年 105年 106年 107年
財務 結構 （％） 負債占資產比率 長期資金占不動產、廠 房及設備比率	負債占資產比率		80.03 65.51 17.14 14.48 21.86
			752.45 522.22 13,722.96 22,082.18 12,929.04
償債 能力 ％	流動比率		325.31 135.77 510.65 127.58 113.48
	速動比率		191.39 83.96 446.33 84.94 85.52
	利息保障倍數		(1,969.5) - 43.24 199.91 74.37
經營 能力	應收款項週轉率（次）		1.64 3.09 5.84 9.03 10.17
	平均收現日數		222.56 118.12 62.50 40.42 35.88
	存貨週轉率（次）		1.54 1.57 2.14 2.70 4.15
	應付款項週轉率（次）		4.26 7.27 11.39 11.15 13.95
	平均銷貨日數		237.01 232.48 170.56 135.19 87.95
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）		6.80 13.44 31.47 67.00 96.79
	總資產週轉率（次）		0.65 1.10 0.45 0.33 0.49
獲利 能力	資產報酬率（％）		(54.82) (20.78) 6.30 17.88 13.19
	權益報酬率（％）		(128.67) (76.03) 8.13 21.14 15.99
	占實收 資本比率（％	營業利益	(24.17) (6.13) 16.66 42.20 65.74
		稅前純益	(23.16) (5.94) 18.33 84.26 67.66
	純益率（％）		(83.98) (18.94) 13.60 54.25 26.89
	每股盈餘（元）		(2.32) (7.96) 2.90 9.37 7.18
現金 流量	現金流量比率（％）		(註1) (註1) 16.44 68.66 13.75
	現金流量允當比率（％） (註1) (註1) 0.79 1.49 0.74
	現金再投資比率（％） (註1) (註1) 2.72 53.91 (註1)
槓桿 度	營運槓桿度 0.92 0.86 1.15 1.03 1.02
	財務槓桿度 1 1 1.03 1.01 1.01
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構比率之變動：主係短期借款增加所致。 2.償債能力比率之變動：主係稅前淨利減少所致。 3.經營能力比率之變動：主係營業收入及成本增加所致，致相關週轉率增加。 4.獲利能力比率之變動：主係採權益法之投資收入減少，致資產報酬率、純益率及每股 盈餘等獲利能力均減少。 5.現金流量比率之變動：主係營業活動淨現流量金減少所致。

( 註 1) ：營業活動淨現金流量係為淨現金支出，故不擬計算相關比率。

( 註 2) ：上述財務資料經會計師查核簽證。

~76~

（註 3 ）財務比率計算公式如下：

• i. 財務結構

• =

• (1) 負債占資產比率 負債總額 / 資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額。

ii. 償債能力

• =

• (1) 流動比率 流動資產 / 流動負債。

• (2) 速動比率 =( 流動資產 存貨 預付費用 )/ 流動負債。

• =

• (3) 利息保障倍數 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

iii. 經營能力

• =

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率。

• =

• (3) 存貨週轉率 銷貨成本 / 平均存貨額。

• =

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率。

• =

• (6) 固定資產週轉率 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額。

• =

• (7) 總資產週轉率 銷貨淨額 / 平均資產總額。

iv. 獲利能力

• (1) 資產報酬率 = 〔稅後損益 + 利息費用 ×(1- 稅率 ) 〕 / 平均資產總額。

• =

• (2) 股東權益報酬率 稅後損益 / 平均股東權益淨額。

• =

• (3) 純益率 稅後損益 / 銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

• v. 現金流量

• =

• (1) 現金流量比率 營業活動淨現金流量 / 流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 。

• 營運資金 )

vi. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

• = - 。

• (2) 財務槓桿度 營業利益 /( 營業利益 利息費用 )

~77~

三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

卓越成功股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國 107 年度營業報告書、合併財務報表個體財務報 表及盈餘分配之議案等，其中合併財務報表、個體財務報表業經勤業眾信聯 合會計師事務所施錦川及劉書琳會計師查核竣事。上述營業報告書、合併財 務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本審計委員會審查，認為尚無不 符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒 核。

此致

本公司 108 年股東常會

審計委員會召集人：

==> picture [86 x 50] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

~78~

• 四、 最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表及附註或附表：第 87 頁至第 157 頁。

• 五、 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表： 第 158 頁至第 216 頁。

• 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

~79~

柒、 財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項

一、 財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未
來因應計畫

==> picture [500 x 502] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
年度 差異
106 年度 107 年度
項目 增減金額 變動比例 %
流動資產 367,325 363,261 (4,064) (1.11%)
不動產、廠房及 304,248 32,753 12.06%
271,495
設備
其他資產 621,253 645,818 24,565 3.95%
資產總額 1,260,073 1,313,327 53,254 4.23%
流動負債 473,107 520,771 47,664 10.07%
其他負債 5,206 5,744 538 10.33%
負債總額 478,313 526,515 48,202 10.08%
股本 165,480 174,594 9,114 5.51%
資本公積 479,549 367,081 (112,468) (23.45%)
法定盈餘公積 130 13,868 13,738 10567.69%
特別盈餘公積 – 772 772 0.00%
保留盈餘 137,373 247,576 110,203 80.22%
其他權益 (772) (1,611) (839) 108.68%
庫藏股票 – (21,956) (21,956) 0.00%
歸屬於母公司業
781,760 780,324 (1,436) (0.18%)
主之權益
股東權益總額 781,760 786,812 5,052 0.65%
增減比例超過 20% 之變動分析說明：
1. 資本公積減少：主係資本公積轉增資及配發現金股利所致。
2. 法定盈餘增加：主係依法提列 106 年度盈餘 10% 為法定盈餘公積所致。
3. 保留盈餘增加：主係 107 年度獲利所致。
4. 其他權益減少：主係認列國外營運機構財務報告換算之兌換差額所致。
5. 庫藏股票增加：主係購入庫藏股票所致。
----- End of picture text -----

~80~

二、 財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，
對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

單位：新台幣仟元

==> picture [500 x 311] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年度 差異
106 年度 107 年度
項目 增減金額 變動比例 %
營業收入淨額 822,409 917,579 95,170 11.57%
營業成本 415,920 487,004 71,084 17.09%
營業毛利 406,489 430,575 24,086 5.93%
營業費用 257,791 318,765 60,974 23.65%
營業淨利 148,698 111,810 (36,888) (24.81%)
營業外收入及支出 7,690 9,269 1,579 20.53%
稅前淨利 156,388 121,079 (35,309) (22.58%)
所得稅利益 2,369 5,375 3,006 126.89%
本年度淨利 ( 損 ) 158,757 126,454 (32,303) (20.35%)
其他綜合損益 (1,391) (992) 399 (28.68%)
本年度綜合損益總額 157,366 125,462 (31,904) (20.27%)
增減比例超過 20% 之變動分析說明：
1. 營業費用增加：主係擴大招生，行銷人員之用人費用及相關費用增加所致。
2. 營業外收入及支出增加：主係驗收收入增加致。
3. 所得稅利益增加：主係認列遞延所得稅資產產生之所得稅利益。
4. 其他綜合損益減少：主係認列國外營運機構財務報告換算之兌換差額所致。
----- End of picture text -----

三、 現金流量

一 ( ) 最近二年度流動性分析

年 度 項 目 106年度 107年度	增(減)比例%
現金流量比率(%) 56.50 8.90	84.24
現金流量允當比率(%) 2.93 1.31	55.29
現金再投資比率(%) 63.92 –	100.00
增減比例變動分析說明：
1.現金流量比率減少：主係本年度營業活動之淨現金流入減少所致。
2.現金流量允當比率減少：主係最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)增加
3.現金再投資比率減少：：主係本年度營運資金減少所致。

~81~

( 二 ) 未來一年現金流動性分析

(二)未來一年現金流動性分析
	單位：新台幣仟元
期初現金 預計全年來自 預計全年現 預計現金剩餘	預計現金不足額之補救措施
餘額 (1) 營業活動淨現 金流量(2) 金流出量 (3) (不足)數額 (1)+(2)-(3)	投資計劃 理財計劃
210,011 150,000 99,042 260,969	- -
預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無

四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫：無

• 六、 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項

• 一

• ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：無。

• ( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：無。

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

1. 公司未來三年之研究發展整體計畫 ( 研發 roadmap)

2. (1) 利用現有之 GGP 光纖產品已得到 Intel Light Peak Solution 初期開發採用之優勢，加 上我們對此種光纖的了解程度較其他廠商高，逐漸提升性能開發出更適合 Light Peak Solution 未來規畫使用之光纖、光纜。

3. (2) 產品多樣性：依據市場需求開發出高頻寬光纖、大纖核光纖、多纖核光纖等等之光 纖。

4. 預計投入之研發費用：初估三年會投入新台幣貳仟萬元。

( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

( 六 ) 企業形象改變對企業危機處理管理之影響及因應措施：無。

( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

• ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。

~82~

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風 險及因應措施：本年度董事及持股超過百分之十股東股權移轉資訊於第 41 頁說明，其 對股東權益及證券價格無重大影響之情事。

• ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

• ( 十二 ) 訴訟或非訴訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例 超過百分之十之大股東及從屬公司已冹決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭 訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金 額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

• ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：

  • 在資訊安全方陎，公司積極的規劃部罫資訊安全措施，不斷改善資訊安全環境，降

  • 低資訊安全風險。每年內部稽核人員對公司資訊安全管理系統進行稽核，對資安運作狀 況，風險控制及事件改善進行評審，以控制及降低資安風險。對內部資訊稽核發現的問 題，透過矯正預防流程即時進行資訊安全管控，減少員工洩漏公司及客戶機密資訊；當 外部資訊安全事件發生時，立即進行資安通報，強化公司資訊安全成熟度，提高員工防 範外部惡意攻擊的意識等，為公司生產經營活動提供資訊安全保障。

七、 其他重要事項：無。

~83~

捌、 特別記載事項

一、 關係企業相關資料

• (一) 關係企業概況

1. 關係企業圖

==> picture [483 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

卓越成功(股)公司
100% 100% 51%
陳立教育事業(股)公司 卓越光纖(股)公司 卓越教育諮詢(股)公司
100%
CHEN LI Education
Group Limited
100%
CHEN LI Educatioin
Group (HK) Limited
100%
陳立(廈門)教育
諮詢有限公司
----- End of picture text -----

2. 關係企業基本資料

==> picture [478 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 主要營業項目
陳立教育事業 台北市許昌街 17 號 17 樓
99/11 11,200 教育服務
( 股 ) 公司 之 1
卓越光纖 ( 股 ) 苗栗縣竹南鎮科中路 11 號 電線及電纜製
106/10 10,000
公司 2 樓 造業
CHEN LI Marcy Building,2 Floor,
Education Group 103/06 Purcell Estate, P.O. Box 2416, 40,543 控股公司
Limited Road Town, Tortola, BVI
CHEN LI ROOMS 2103-04,21/f., WING
Educatioin Group ON CENTRE 111
103/07 30,059 控股公司
(HK) Limited CONNAUGHT ROAD
CENTRAL HONG KONG
陳立（廈門） 中國 ( 福建 ) 自由貿易試驗 從事教育諮詢
105/06 28,516
教育諮詢有限 區廈門片區 ( 保稅區 ) 象嶼 服務等業務
----- End of picture text -----

~84~

公司 路97 號廈門國際航運中 心D 棟8 層03 單元D	公司 路97 號廈門國際航運中 心D 棟8 層03 單元D	公司 路97 號廈門國際航運中 心D 棟8 層03 單元D	公司 路97 號廈門國際航運中 心D 棟8 層03 單元D	公司 路97 號廈門國際航運中 心D 棟8 層03 單元D
卓越教育諮詢 (股)公司	107/01	高雄市新興區中正二路 222 號4 樓之2	10,000	教育諮詢服務

1. 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

2. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、 光通信系統及光感測元件系統暨數位資訊諮詢服務；以及從事國小、國中及高中教育服 務短期補習班及教育諮詢服務等業務。

( 二 ) 各關係企業營運概況

==> picture [469 x 361] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
營業 本期
企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨值 營業收入
( 損 ) 益 ( 損 ) 益
陳立教育
事業 ( 股 ) 11,200 528,638 361,313 167,325 641,223 (6,512) (407)
公司
卓越光纖
10,000 2,463 2 2,461 - (7,734) (4,357)
( 股 ) 公司
CHEN LI
Education
- -
40,543 33,783 33,783 (35) 3,625
Group
Limited
CHEN LI
Educatioin
- -
Group 30,059 32,890 32,890 (40) 3,655
(HK)
Limited
陳立（廈
門）教育
28,516 33,781 2,329 31,542 26,873 3,586 3,681
諮詢有限
公司
卓越教育
諮詢 ( 股 ) 10,000 17,184 3,942 13,242 30,640 4,051 3,242
公司
----- End of picture text -----

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無此情形。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：不適用。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

~85~

• 五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第二項第二 款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此情形。

~86~

關係企業合併財務報表聲明書

本公司 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業 報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財 務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之 公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務 報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

公司名稱：卓越成功股份有限公司

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==> picture [141 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [113 x 114] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

~87~

==> picture [455 x 110] intentionally omitted <==

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司 公鑒：

查核意見

卓越成功股份有限公司及其子公司（卓越成功集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達卓越成功集團 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與卓越成功集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功集團民國 107 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整

~88~

體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意
見。

茲對卓越成功集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下： 教育服務收入之認列

• 卓越成功集團主要業務係教育服務收入，有關其收入認列政策之說明請 參閱合併財務報告附註四 ( 十五 ) 。卓越成功集團教育服務收入之認列，係預收 學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課 程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性， 可能存有風險，故將其列為關鍵查核事項。

• 本會計師因應之查核程序如下：

• 瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有 效性。

• 驗證卓越成功集團用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包括 抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中 用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。

• 測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。 商譽及商標權減損評估

• 卓越成功集團之商譽及商標權佔合併資產負債表金額重大，係屬重大資 產。卓越成功集團依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，每年 需針對商譽及商標權進行減損測試，並衡量商譽及商標權之可回收金額，而 管理階層於決定未來營運現金流量時，將考量依據未來營運展望所預測之銷 售成長率及利潤率等，並計算加權平均資金成本率作為折現率。由於該等假 設涉及管理階層主觀之判斷及估計，且可能受未來市場或經濟景氣之影響而 具高度不確定性，是以列為關鍵查核事項。與商譽及商標權相關之會計政策 及攸關資訊之揭露，請參閱合併財務報表附註四、五、十三及十四。 本會計師針對管理階層評估商譽及商標權之減損評估，執行主要查核程 序如下：

~89~

1. 評估管理階層委託協助執行減損測試之外部獨立評價專家之專業資格、 適任能力與獨立性，確認未存有影響其客觀性及限制其工作範圍之事項， 以及評價人員所使用之方式符合規範。

2. 了解管理階層估計未來營運展望所預測之營收成長率及利潤率之過程及 依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況等。

3. 評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額，所使用之加權平均資 金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是否與 公司現行及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

其他事項

卓越成功股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算卓越成功集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  卓越成功集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

~90~

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對卓越成功集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致卓越成功集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~91~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功集團民國 107 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師施錦川會計師劉書琳

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金管證審字第 1050024633 號

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~92~

卓越成功股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

==> picture [716 x 977] intentionally omitted <==

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單位：新台幣仟元
107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金（附註六） $ 210,011 16 $ 268,983 21
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註七） 4,561 - - -
1147 無活絡市場之債務工具投資（附註八） - - 4,662 -
1170 應收票據及帳款淨額（附註九） 73,032 6 30,509 3
1200 其他應收款（附註九） 193 - 1,596 -
1220 本期所得稅資產 6,435 1 35 -
130X 存貨（附註十） 58,039 4 28,606 2
1470 其他流動資產（附註十六） 10,990 1 32,934 3
11XX 流動資產總計 363,261 28 367,325 29
非流動資產
1535 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註七及三二） 4,420 - - -
1546 無活絡市場之債務工具投資（附註八及三二） - - 4,420 -
1600 不動產、廠房及設備（附註十二及三二） 304,248 23 271,495 22
1781 商標權（附註十四） 404,144 31 404,144 32
1805 商譽（附註十三） 81,419 6 81,419 6
1821 其他無形資產（附註十四） 2,988 - 420 -
1840 遞延所得稅資產（附註二三） 38,015 3 19,314 2
1981 人壽保險現金解約價值（附註十五） 83,555 6 78,726 6
1975 淨確定福利資產（附註二十） 7,561 1 7,492 1
1990 其他非流動資產（附註十六及三一） 23,716 2 25,318 2
15XX 非流動資產總計 950,066 72 892,748 71
1XXX 資 產 總 計 $ 1,313,327 100 $ 1,260,073 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2100 短期借款（附註十七、三二） $ 135,000 10 $ 65,000 5
2170 應付票據及帳款（附註十八） 30,345 2 32,494 3
2230 本期所得稅負債 13,087 1 5,347 -
2200 其他應付款（附註十九） 77,137 6 59,800 5
2131 預收學費款項 258,889 20 285,380 23
2399 其他流動負債（附註十九） 6,313 1 25,086 2
21XX 流動負債總計 520,771 40 473,107 38
非流動負債
2570 遞延所得稅負債（附註二三） 4,044 - 3,506 -
2550 負債準備 1,700 - 1,700 -
25XX 非流動負債總計 5,744 - 5,206 -
2XXX 負債總計 526,515 40 478,313 38
歸屬於本公司業主之權益（附註二一）
3110 普通股股本 174,594 13 165,480 13
3200 資本公積 367,081 28 479,549 38
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 13,868 1 130 -
3320 特別盈餘公積 772 - - -
3350 未分配盈餘 247,576 19 137,373 11
3300 保留盈餘總計 262,216 20 137,503 11
3400 其他權益 ( 1,611 ) - ( 772 ) -
3500 庫藏股票 ( 21,956 ) ( 2 ) - -
31XX 本公司業主權益總計 780,324 59 781,760 62
36XX 非控制權益（附註二一） 6,488 1 - -
3XXX 權益總計 786,812 60 781,760 62
負 債 與 權 益 總 計 $ 1,313,327 100 $ 1,260,073 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長： 經理人： 會計主管：
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~93~

卓越成功股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

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----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
----- End of picture text -----

營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十及二二） 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二十、二二 及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註 二二） 7050 財務成本（附註二二） ( 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益（附註二三） 8200 本年度淨利 （接次頁）	$ 218,361 699,218 917,579 140,467 346,537 487,004 430,575 79,673 224,393 14,699 318,765 111,810 8,697 2,122 1,550) 9,269 121,079 5,375 126,454	24 76 100 15 38 53 47 9 24 2 35 12 1 - - ( 1 13 1 14	$ 200,253 622,156 822,409 129,982 285,938 415,920 406,489 49,280 199,077 9,434 257,791 148,698 4,275 4,414 999) 7,690 156,388 2,369 158,757	24 76 100 16 35 51 49 6 24 1 31 18 - 1 - 1 19 - 19

~94~

（承前頁）

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----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
其他綜合損益（附註二十及
二三）
不重分類至損益之項
目：
8311 確定福利計畫之再
衡量數 ( $ 25 ) - ( $ 564 ) -
8349 與不重分類之項目
相關之所得稅 ( 128 ) - 96 -
8310 ( 153 ) - ( 468 ) -
後續可能重分類至損益
之項目：
8361 國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額 ( 650 ) - ( 1,112 ) -
8399 與可能重分類之項
目相關之所得稅 ( 189 ) - 189 -
8360 ( 839 ) - ( 923 ) -
8300 稅後其他綜合損益 ( 992 ) - ( 1,391 ) -
8500 本年度綜合損益總額 $ 125,462 14 $ 157,366 19
淨利歸屬於：
8610 本公司業主 $ 124,866 14 $ 154,981 19
8620 非控制權益 1,588 - 3,776 -
8600 $ 126,454 14 $ 158,757 19
綜合損益總額歸屬於：
8710 本公司業主 $ 123,874 14 $ 153,741 19
8720 非控制權益 1,588 - 3,625 -
8700 $ 125,462 14 $ 157,366 19
每股盈餘（附註二四）
9750 基 本 $ 7.18 $ 8.92
9850 稀 釋 $ 7.16 $ 8.86
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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董事長：經理人：會計主管：

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~95~

卓越成功股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					民	國107 年及106	年1 月1 日至12	月31 日
代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.07元 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股2.43元 M5 取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股6.50元 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 O1 非控制權益增加 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	歸 屬		於		本	公	司	之		業	主 權		益 藏 股 票 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 21,956) $ 21,956 )	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非控制利益 權 益 總 計 $ - $ 684,559 - - - ( 1,174 ) - - - ( 38,226 ) 69,954 69,954 ( 73,579 ) ( 90,719 ) 3,776 158,757 ( 151) ( 1,391) 3,625 157,366 - 781,760 - - - - - - - ( 108,082 ) - 4,728 4,900 4,900 1,588 126,454 - ( 992) 1,588 125,462 - ( 21,956) $ 6,488 $ 786,812
	普 通 股		股 本 額 資 本 公 積 $ 157,600 $ 525,655 - - - - 7,880 ( 7,880 ) - ( 38,226 ) - - - - - - - - - - 165,480 479,549 - - - - 8,314 ( 8,314 ) - ( 108,082 ) 800 3,928 - - - - - - - - - - $ 174,594 $ 367,081 經理人：	資		保	留	盈			其 他 權 益 國外營運機構 財務報告換算 之兌換差額 $ - - - - - - - - ( 772) ( 772) ( 772 ) - - - - - - - ( 839) ( 839) - ( $ 1,611 )	庫
	股數（仟股） 15,760 - - 788 - - - - - - 16,548 - - 831 - 80 - - - - - 17,459	金				法定盈餘公積 持別盈餘公積 未分配盈餘 $ - $ - $ 1,304 130 - ( 130 ) - - ( 1,174 ) - - - - - - - - - - - ( 17,140 ) - - 154,981 - - ( 468) - - 154,513 130 - 137,373 13,738 - ( 13,738 ) - 772 ( 772 ) - - - - - - - - - - - - - - 124,866 - - ( 153) - - 124,713 - - - $ 13,868 $ 772 $ 247,576 後附之附註係本合併財務報告之一部分。			總
											( ( ( ( ( (	( (		( (	( ( ( ( ( ( (	$ 684,559 - 1,174 ) - 38,226 ) 69,954 90,719 ) 158,757 1,391) 157,366 781,760 - - - 108,082 ) 4,728 4,900 126,454 992) 125,462 21,956) $ 786,812

~96~

卓越成功股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

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代 碼 107 年度 106 年度
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代 碼				107年度			106年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利		$	121,079		$	156,388
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用			18,207			16,707
A20200	攤銷費用			1,109			601
A20300	呆帳費用			-			11
A20900	財務成本			1,550			999
A21200	利息收入	(		992 )	(		378 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失			1			2
A23100	再衡量原持有被收購權益利益			-	(		8,994 )
A23800	存貨跌價損失（回升利益）			2,934	(		4,694 )
A24100	外幣兌換淨（利益）損失	(		760 )			1,702
A21100	人壽保險現金解約價值增加	(		4,829 )	(		1,223 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	(		42,586 )			3,682
A31180	其他應收款			1,436			39,197
A31200	存 貨	(		32,367 )			2,294
A31240	其他流動資產			22,985			51,573
A31990	淨確定福利資產	(		94 )	(		109 )
A32150	應付票據及帳款	(		2,142 )			5,140
A32180	其他應付款			18,479			23,913
A32210	預收學費款項	(		26,491 )			33,017
A32230	其他流動負債	(		18,789)	(		38,410)
A33000	營運產生之現金			58,730			281,418
A33100	收取之利息			959			1,012
A33300	支付之利息	(		1,550 )	(		1,062 )
A33500	支付之所得稅	(		11,765)	(		14,060)
AAAA	營業活動之現金流入			46,374			267,308
	投資活動之現金流量
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(		9,211 )			-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產			9,211			-
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資			-	(		5,542 )

（接次頁）

~97~

（承前頁）

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----- Start of picture text -----

代 碼 107 年度 106 年度
B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價
款 $ - $ 678,183
B02200 取得子公司之淨現金流出（附註二
六） - ( 427,207 )
B04500 購置無形資產 ( 2,677 ) -
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 36 -
B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 49,675 ) ( 23,550 )
B03700 存出保證金淨（增加）減少 ( 3,318 ) 718
B09900 支付人壽保險費 ( 4,092 ) ( 7,161 )
B09900 處分人壽保險產生之解約金 4,092 -
BBBB 投資活動之現金流（出）入 ( 55,634 ) 215,441
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 629,500 149,000
C00200 短期借款減少 ( 559,500 ) ( 283,600 )
C04500 發放現金股利 ( 108,082 ) ( 39,400 )
C04800 員工執行認股權 4,728 -
C04900 庫藏股票買回成本 ( 21,956 ) -
C05400 非控制權益變動 4,900 ( 90,719 )
CCCC 籌資活動之現金流出 ( 50,410 ) ( 264,719 )
DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 698 ( 2,798 )
EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 58,972 ) 215,232
E00100 年初現金及約當現金餘額 268,983 53,751
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 210,011 $ 268,983
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

==> picture [59 x 54] intentionally omitted <==

會計主管：

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~98~

卓越成功股份有限公司及子公司 合併財務報表附註

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

卓越成功股份有限公司（以下簡稱本公司）於 80 年 6 月 15 日成 立，主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光 感測元件系統暨數位資訊諮詢服務及承攬補習師資及課程管理勞務服 務。本公司股票自 91 年 3 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本公司於 106 年度分次取得陳立教育事業股份有限公司（以下簡 稱陳立教育）股權，使其成為本公司 100% 之子公司。

  陳立教育主要從事國小、國中及高中各主要學科補習課程之教育
服務業務。

  本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 108 年 3 月 20 日經董事會通過。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則 （ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ） （以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重 大變動：

1. IFRS 9 「金融工具」及相關修正

IFRS 9 「金融工具」取代 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」， 並配套修正 IFRS 7 「金融工具：揭露」等其他準則。 IFRS 9 之 新規定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相 關會計政策請參閱附註四。

~99~

合併公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該 日評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編 比較期間。於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

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----- Start of picture text -----

衡 量 種 類 帳 面 金 額
金融資產類別 IAS 39 IFRS 9 IAS 39 IFRS 9 說 明
現金及約當現金 放款及應收款 按攤銷後成本衡量 $ 268,983 $ 268,983
----- End of picture text -----

現金及約當現金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	$ 268,983	$ 268,983
原始到期日超過3	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	4,662	4,662
個月之定期存款
應收票據、應收帳款	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	32,105	32,105	(1)
及其他應收款
存出保證金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	15,292	15,292
質押定存單	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	4,420	4,420

  - (1) `應收票據、應收帳款及其他應收款原依` IAS 39 `分類為放款 及應收款，依` IFRS 9 `則分類為以攤銷後成本衡量之金融資 產，並評估預期信用損失。`

1. IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。相關會 計政策請參閱附註四。

1. IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日

功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。 合併公司自 107 年 1 月 1 日推延適用 IFRIC 22 。

• ( 二 ) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會 （以下稱「金管會」）認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 3 ） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅務處理之不確定性」 2019 年 1 月 1 日

~100~

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項 修正。

• 註 3 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項 修正。

IFRS 16 「 租賃」

• IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準

• 則將取代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」 等相關解釋。

租賃定義

首次適用 IFRS 16 時，合併公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以 後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃， 目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將 依 IFRS 16 之過渡規定處理。

合併公司為承租人

首次適用 IFRS 16 時合併公司為承租人，除低價值標的資產租 賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於合併資產 負債表認列使用權資產及租賃負債，惟符合投資性不動產定義之使 用權資產將列報為投資性不動產。合併綜合損益表將分別表達使用 權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於 合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動， 支付利息部分將列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃 之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於合併現金流量 表係表達於營業活動。

• 合併公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。

• 目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃 負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現， 全部使用權資產將按前述利率折現並以如同於租賃開始日已適用

~101~

IFRS 16 之方式衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減 損。

對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日 租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。

108 年 1 月 1 日資產 、 負債及權益之預計影響

使用權資產 資產影響 應付租賃款－流動 應付租賃款－非流動 負債影響	107年12月31 日帳面金額 $ - $ - $ - - $ -	首次適用 重 分 類 $ - $ - $ - - $ -	首次適用 之 調 整 $ 283,204 $ 283,204 $ 66,088 217,116 $ 283,204	108年1月1日 調 整 後 帳面金額 $ 283,204 $ 283,204 $ 66,088 217,116 $ 283,204

合併公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司
評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大
影響。

( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未 定 合資間之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合 併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

• 註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

~102~

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、
解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時
予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

• ( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫
資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本合併財務報告係依歷史
成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

  流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

~103~

  非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流
動負債。

( 四 ) 合併基礎

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體子公司之
財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自
收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，
以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告
時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子
公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控
制權益因而成為虧損餘額。

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，
以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本
公司業主。

  子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一暨附表五及
六。

( 五 ) 企業合併

  企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取
得當期列為費用。

  商譽係按移轉對價之公允價值、被收購者之非控制權益金額以
及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額，
超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。

  對被收購者具有現時所有權權益且清算時有權按比例享有被收
購者淨資產之非控制權益，係以公允價值衡量。其他非控制權益係
以公允價值衡量。

  分階段達成之企業合併係以收購日之公允價值再衡量合併公司
先前已持有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列
為損益。

~104~

• ( 六 ) 外 幣

• 各個體編製財務報告時，以各個體功能性貨幣以外之貨幣（外 幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於 損益。

• 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

• 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算， 不再重新換算。

• 於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或 使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債 表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算， 所產生之兌換差額列於其他綜合損益（並分別歸屬予本公司業主及 非控制權益）。

( 七 ) 人壽保險現金解約價值

• 人壽保險現金解約價值係本公司為員工投保並以公司為受益人 之儲蓄性質人壽保險，所支付之保費如屬現金解約價值部分，列為 當年度保險費用之減項，並增加人壽保險現金解約價值之帳面金額。 待保險期間屆滿或中途解約者，始將全數收到之款項，減少人壽保 險現金解約價值之帳面金額。

• ( 八 ) 存 貨

• 存貨包括原物料、製成品、在製品及商品。存貨係以成本與淨 變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以 個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存 貨成本之計算係採加權平均法。

~105~

( 九 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊
後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對於每一重大
部分則單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用
年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額係認列於損益。

( 十 ) 商 譽

  企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，
後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。
  為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而
受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單
位」）。

  受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減
損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進
行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業
合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商
譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減
少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產
帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為
當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

  處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運
有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。

( 十一 ) 無形資產

1. 單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內
按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計
耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變

~106~

動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損
失列報。

1. 企業合併所取得

  企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，
並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相
同。

1. 除 列

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

• ( 十二 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估
計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併
公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合
理一致基礎分攤至個別現金產生單位。
  針對非確定耐用年限之無形資產，至少每年及有減損跡象時進
行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十三 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得

~107~

或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產 金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

2. (1) 衡量種類 107 年

  合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量
之金融資產。

按攤銷後成本衡量之金融資產

  合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分
類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

• A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產 以收取合約現金流量；及

• B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全 為支付本金及流通在外本金金額之利息。

  按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、
債務工具投資、按攤銷後成本衡量之應收款項與存出保證
金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減
除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則
認列於損益。

  除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融
資產總帳面金額計算：

• A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調 整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

• B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金 融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成 本計算。

~108~

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可 隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係 用於滿足短期現金承諾。

106 年

  合併公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。

  放款及應收款（包括現金及約當現金、無活絡市場之
債務工具投資、應收票據及帳款、其他應收款及存出保證
金）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金
額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除
外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可 隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係 用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

107 年

  合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按
攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）。

應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。 其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增 加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵 損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平 均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導 日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續 期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可 能違約事項產生之預期信用損失。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面
金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投

~109~

資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金 額。 106 年

  合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是
否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始
認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來
現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產
若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應
收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款
經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及
與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化
等因素。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

A. 發行人或債務人之重大財務困難；

B. 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

C. 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

D. 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法

~110~

收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益。

• (3) 金融資產之除列

• 合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失 效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 於 106 年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其 帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何 累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自 107 年 起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳 面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

2. 金融負債

• (1) 後續衡量

  所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

• (2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益。

( 十四 ) 負債準備

  認列為負債準備（包括租賃合約中特別載明租賃資產於歸還予
出租人前應維護或復原之合約義務）之金額係考量義務之風險及不
確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準
備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。
除役成本

  合併公司應就不動產、廠房及設備所負有除役、復原或類似義
務範圍內，對不動產、廠房及設備之除役或復原成本認列為負債準
備。

• ( 十五 ) 收入認列

107 年

~111~

  合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履
約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

  商品銷貨收入來自各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信
系統及光感測元件系統之銷售。由於上述產品於運抵客戶指定
地點時或起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負
有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係
於該時點認列收入及應收帳款。

  去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料
時不認列收入。

1. 勞務收入

2. 勞務收入來自數位資訊諮詢服務及從事國小、國中及高中 各主要學科補習課程之教育服務。

  合併公司提供客戶數位資訊諮詢服務之相關收入係於勞務
提供時認列。各學科補習課程之教育服務，合併公司係按履行
勞務之比例（授課進度）認列收入。

106 年

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。

1. 商品之銷售

   • 銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

2. (1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

3. (2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維 持有效控制；

4. (3) 收入金額能可靠衡量；

5. (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

6. (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

7. 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉， 是以去料時不作銷貨處理。

8. 1. 勞務之提供

~112~

  勞務收入係按履行勞務之比例（授課進度）認列收入。

3. 利息收入

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十六 ) 租 賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。 1. 合併公司為出租人

  營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列
為收益。

2. 合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十七 ) 借款成本

  借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十八 ) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條
件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

  政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之
期間內，按有系統之基礎認列於損益。

( 十九 ) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

2. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員

~113~

工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產
報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期
間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

• ( 二十 ) 股份基礎給付協議員工認股權

• 給與員工之員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之
最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調
整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與
日全數認列費用。

  合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權
估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使
累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股
權。

1. 給與員工之限制員工權利股票

2. 限制員工權利股票係按給與日權益工具之公允價值及預期 既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並 同時調整其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得， 係於給與日全數認列費用。

  本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權
益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積－限制員工權利股
票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列
相關應付款。若員工於既得期間內離職無須返還已領取之股利，
於宣告發放股利時認列費用，並同時調整保留盈餘及資本公積
－限制員工權利股票。

  合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之限制員工權
利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損

~114~

益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－限
制員工權利股票。

( 二一 ) 所 得 稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

  依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於
股東會決議年度認列。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異及虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性
差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有
關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以
實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予
以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合
併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額
之方式所產生之租稅後果。

~115~

3. 當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關因素作出相關之判斷、估計及
假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 有形資產及無形資產（商譽除外）減損評估

  資產減損評估過程中，合併公司需依賴主觀判斷並依據資產使
用模式及行業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量及未來可能
之收益及費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所帶來的估計
改變均可能在未來造成重大減損。

( 二 ) 商譽減損估計

  決定商譽是否減損時，須估計分攤到商譽之現金產生單位之使
用價值。為計算使用價值，管理階層應估計預期自現金產生單位所
產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。若實
際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

六、 現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 約當現金 原始到期日在3個月以內之 定期存款	107年12月31日 $ 4,627 200,912 4,472 $ 210,011	106年12月31日	106年12月31日
			$ 5,499 258,914 4,570 $ 268,983

~116~

  於資產負債表日之市場利率區間如下：

==> picture [425 x 27] intentionally omitted <==

• －

• 七、 按攤銷後成本衡量之金融資產 107 年

107 年 12 月 31 日

流 動 原始到期日超過 3 個月之定期存款 $ 4,561

利率區間 3.45%

==> picture [401 x 29] intentionally omitted <==

利率區間 1.09%~1.12%

1. 係依照分校所在地各縣市教育局規定，於補習班核准立案後，以 補習班名義專戶承作之定存單，非經各地政府核准，不得動用。

2. 此類存款係原依 IAS 39 分類為無活絡市場之債務工具投資，其重 分類及 106 年資訊，請參閱附註三及附註八。

3. 合併公司評估上述按攤銷後成本衡量之金融資產之預期信用風險 不高，且原始認列後其信用風險並未增加。

4. 按攤銷後成本衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註三二。

5. －

6. 八、 無活絡市場之債務工具投資 106 年度

106 年 12 月 31 日

流 動 原始到期日超過 3 個月之定期存款 $ 4,662 利率區間 4.30%

非 流 動 質押定存單 (1) $ 4,420 利率區間 1.09%~1.12%

1. 係依照分校所在地各縣市教育局規定，於補習班核准立案後，以 補習班名義專戶承作之定存單，非經各地政府核准，不得動用。

~117~

1. 無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，請參閱附註三二。

、 九、 應收票據 應收帳款及其他應收款

應收票據 按攤銷後成本衡量 總帳面價值 因營業而發生 應收帳款 按攤銷後成本衡量 總帳面價值 減：備抵損失 其他應收款 應收營業稅退稅款 應收利息 其 他 小 計 減：備抵呆帳	107年12月31日 $ 457 $ 457 $ 72,586 ( 11) $ 72,575 $ - 57 136 193 - $ 193	106年12月31日	106年12月31日
	(	( (	$ 1,269 $ 1,269 $ 29,251 11) $ 29,240 $ 1,442 - 9,433 10,875 9,279) $ 1,596

107 年度

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 90~120 天。為減輕信用風 險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准 及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外， 合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無 法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為 合併公司之信用風險已顯著減少。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應 收帳款之備抵損失（排除已提列 100% 損失之特殊個案款項）。存續期 間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現 時財務狀況、產業經濟情勢。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示， 不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客 戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

~118~

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預
期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活
動，因追索回收之金額則認列於損益。

  合併公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下：

107 年 12 月 31 日

107 年12 月31 日
總帳面金額 備抵損失（存續期間預期信用損失） 攤銷後成本	未 逾 期 $ 29,533 - $ 29,533	逾 期 0 ～3 0 天 $ 41,803 - $ 41,803	逾 期 3 1～9 0 天 $ 1,239 - $ 1,239	逾 期 366 天以上 $ 11 ( 11) $ -	合 計
				(	(	$ 72,586 11) $ 72,575

  應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

期初及期末餘額（ IAS 39 及 IFRS 9 ）

==> picture [100 x 30] intentionally omitted <==

截止 107 年 12 月 31 日，合併公司之應收票據之帳齡均未逾期。 106 年度

合併公司於 106 年之授信政策與前述 107 年授信政策相同。於應 收帳款之備抵呆帳評估，由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳 款無法回收，合併公司對於帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵 呆帳，對於帳齡在逾期 181 至 365 天之應收帳款，其備抵呆帳係參考 交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金 額。

  於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額，
合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。
  應收帳款之帳齡分析如下：

應收帳款之帳齡分析如下：
未 逾 期 0～30天 31～90天 366天以上 合 計	106年12月31日 $ 25,607 3,603 30 11 $ 29,251
		$ 25,607 3,603 30 11 $ 29,251

~119~

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。
  已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

==> picture [425 x 61] intentionally omitted <==

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。
  應收帳款及其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

==> picture [425 x 77] intentionally omitted <==

 十、存  貨

存 貨
製 成 品 原 物 料 在 製 品 商 品	107年12月31日 $ 40,242 9,085 1,998 6,714 $ 58,039	106年12月31日
			$ 16,667 8,149 3,443 347 $ 28,606

107 及 106 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 140,467 仟元及 129,982 仟元。 107 及 106 年度之銷貨成本分別包括存貨淨變現價值跌 價損失 2,934 仟元及存貨淨變現價值回升利益 4,694 仟元。 106 年度存 貨之淨變現價值回升係因該存貨於特定市場之銷售價格上揚所致。 十一、 子 公 司

列入合併財務報告之子公司

  本合併財務報告編製主體如下：

投 資 公 司 名 稱 卓越成功股份有限公司 卓越成功股份有限公司	子 公 司 名 稱 陳立教育事業股份有限公司（陳 立教育） 卓越光纖股份有限公司（卓越光 纖）	業 務 性 質 教育服務 電線及電纜製造業	所持股權百分比 107年 12月31日 106年 12月31日 100% 100% 100% 100%	說 明
			107年 12月31日 100% 100%
				- -

（接次頁）

~120~

（承前頁）

==> picture [427 x 40] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

所持 股 權 百分比
107 年 106 年
投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 12 月 31 日 12 月 31 日 說 明
卓越成功股份有限公司 卓越教育諮詢股份有限公司（卓 教育諮詢服務 51% - 註
----- End of picture text -----

卓越成功股份有限公司	卓越教育諮詢股份有限公司（卓	教育諮詢服務	51%	-	註
	越教育）
陳立教育事業股份有限公司	CHEN LI Education Group	控股公司	100%	100%	-
	Limited
CHEN LI Education	CHEN LI Education Group	控股公司	100%	100%	-
Group Limited	(HK) Limited
CHEN LI Education	陳立（廈門）教育諮詢有限公司	教育諮詢服務	100%	100%	-
Group (HK) Limited

註：本公司為拓展高雄地區之補習班業務，於 106 年 12 月 15 日經董 事會決議通過，並於 107 年 1 月以 5,100 仟元設立卓越教育，取得 其股權 51% 。

、 十二、 不動產 廠房及設備

成 本 106年1月1日餘額 增 添 處 分 由企業合併取得 淨兌換差額 重分類 106年12月31日餘額 累計折舊 106年1月1日餘額 處 分 折舊費用 由企業合併取得 淨兌換差額 106年12月31日餘額 106年12月31日淨額 成 本 107年1月1日餘額 增 添 處 分 淨兌換差額 重分類 107年12月31日餘額 累計折舊 107年1月1日餘額 處 分 折舊費用 淨兌換差額 重分類 107年12月31日餘額 107年12月31日淨額	自有土地	自有土地	建 築 物	建 築 物	機器設備	租賃改良物	辦公設備	其他設備	合 計
		$ - - - 197,096 - - $ 197,096 $ - - - - - $ - $ 197,096 $ 197,096 27,394 - - - $ 224,490 $ - - - - - $ - $ 224,490		$ - - - 29,759 - - $ 29,759 $ - - 611 1,561 - $ 2,172 $ 27,587 $ 29,759 5,316 - - - $ 35,075 $ 2,172 - 812 - - $ 2,984 $ 32,091	$ 212,414 440 ( 210,553 ) - - - $ 2,301 $ 211,688 ( 210,553 ) 490 - - $ 1,625 $ 676 $ 2,301 4,197 ( 1,162 ) - - $ 5,336 $ 1,625 ( 1,162 ) 624 - - $ 1,087 $ 4,249	$ 30,003 8,806 ( 15,451 ) 32,627 413 10,796 $ 67,194 $ 26,121 ( 15,451 ) 9,600 19,344 14 $ 39,628 $ 27,566 $ 67,194 8,077 ( 5,304 ) ( 415 ) - $ 69,552 $ 39,628 ( 5,304 ) 8,622 ( 61 ) - $ 42,885 $ 26,667	$ 6,390 8,555 ( 9,206 ) 20,562 61 1,410 $ 27,772 $ 6,390 ( 9,204 ) 5,164 8,130 3 $ 10,483 $ 17,289 $ 27,772 6,047 ( 4,782 ) ( 47 ) 1,667 $ 30,657 $ 10,483 ( 4,745 ) 7,941 ( 17 ) 854 $ 14,516 $ 16,141	$ 11,936 96 ( 12,038 ) 10,996 - ( 8,049) $ 2,941 $ 11,562 ( 12,038 ) 842 1,294 - $ 1,660 $ 1,281 $ 2,941 350 ( 218 ) - ( 1,667) $ 1,406 $ 1,660 ( 218 ) 208 - ( 854) $ 796 $ 610	$ 260,743 17,897 ( 247,248 ) 291,040 474 4,157 $ 327,063 $ 255,761 ( 247,246 ) 16,707 30,329 17 $ 55,568 $ 271,495 $ 327,063 51,381 ( 11,466 ) ( 462 ) - $ 366,516 $ 55,568 ( 11,429 ) 18,207 ( 78 ) - $ 62,268 $ 304,248

~121~

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

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十三、商  譽

成 本 年初餘額 本年度企業合併取得（附註二六） 年底餘額		107年度 $ 81,419 - $ 81,419		106年度
				$ - 81,419 $ 81,419

合併公司於 106 年 3 月收購陳立教育產生商譽及商標權金額分別 為 81,419 仟元及 404,144 仟元，主要係來自預期教育事業未來營收成 長所帶來之效益。合併公司於 107 年 12 月 31 日針對商譽及商標權進 行減損測試，經評估結果該現金產生單位之可回收金額大於其帳面金 額，故未認列減損損失。

該現金產生單位之可回收金額係以使用價值為基礎決定，以合併 公司管理階層核定未來 5 年財務預算之現金流量估計， 107 及 106 年度 分別使用年折現率 13.3% 及 14.1% 予以計算，財務預算之現金流量估計 係依據歷史經驗及考量未來產業變化情形預估。管理階層認為可回收 金額所依據關鍵假設之任何合理之可能變動，均不致造成現金產生單 位之帳面金額合計超過可回收金額合計。

十四、 商標權及其他無形資產

商標權及其他無形資產
成 本 106年1月1日餘額 由企業合併取得 處 分 106年12月31日餘額	電腦軟體 $ 1,270 1,269 ( 618) $ 1,921	師資合約 $ - 589 - $ 589	商 標 權 $ - 404,144 - $ 404,144	合 計
	(			(	$ 1,270 406,002 618) $ 406,654

（接次頁）

~122~

（承前頁）

累計攤銷 106年1月1日餘額 攤銷費用 由企業合併取得 處 分 106年12月31日餘額 106年1月1日淨額 106年12月31日淨額 成 本 107年1月1日餘額 增 添 自預付設備款轉入 107年12月31日餘額 累計攤銷 107年1月1日餘額 攤銷費用 107年12月31日餘額 107年1月1日淨額 107年12月31日淨額	電腦軟體 $ 1,200 223 907 ( 618) $ 1,712 $ 70 $ 209 $ 1,921 2,677 1,000 $ 5,598 $ 1,712 898 $ 2,610 $ 209 $ 2,988	師資合約 $ - 378 - - $ 378 $ - $ 211 $ 589 - - $ 589 $ 378 211 $ 589 $ 211 $ -	商 標 權 $ - - - - $ - $ - $ 404,144 $ 404,144 - - $ 404,144 $ - - $ - $ 404,144 $ 404,144	合 計	合 計
	(			(	$ 1,200 601 907 618) $ 2,090 $ 70 $ 404,564 $ 406,654 2,677 1,000 $ 410,331 $ 2,090 1,109 $ 3,199 $ 404,564 $ 407,132

商標之法定年限為 10 年，但每 10 年得以極小成本延展法定年限。 合併公司之管理階層認為合併公司有意圖及能力持續延長使用年限。 管理階層並已執行包括產品生命週期之調查、市場、競爭性、環境趨 勢及品牌擴充機會之研究，研究結果顯示該商標權預期產生非確定耐 用年限之淨現金流入，故屬非確定耐用年限無形資產。該商標權之耐 用年限在確定為有限之前將不會攤銷，惟無論是否有任何減損跡象， 每年需定期進行減損測試，本年度減損測試相關說明請參閱附註十 三。

  攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

==> picture [263 x 27] intentionally omitted <==

~123~

十五、 人壽保險現金解約價值

年金保險現金解約價值之變動資訊如下：

年初餘額 由企業合併取得 本年度人壽保險支付數 本年度人壽保險解約數 本年度人壽保險現金解約價值 增加數 年底餘額	107年度 $ 78,726 - 4,092 ( 4,092 ) 4,829 $ 83,555		106年度
			$ - 70,342 7,161 - 1,223 $ 78,726

十六、其他資產

其他資產
流 動 預付費用 存出保證金 預付租金 預付貨款 其 他 非 流 動 存出保證金 預付設備款 短期借款 擔保借款（附註三二） 銀行借款 無擔保借款 銀行借款	107年12月31日 $ 5,056 1,401 764 577 3,192 $ 10,990 $ 17,209 6,507 $ 23,716 107年12月31日 $ 35,000 100,000 $ 135,000	106年12月31日
		$ 3,459 340 2,625 25,930 580 $ 32,934 $ 14,952 10,366 $ 25,318 106年12月31日
			$ - 65,000 $ 65,000

十七、短期借款

銀行週轉性借款之利率於 107 年及 106 年 12 月 31 日分別為 1.72% 及 1.89% 。

~124~

十八、 應付票據及帳款

應付師資鐘點費 應付貨款 應付票據 其 他	107年12月31日 $ 18,588 7,953 527 3,277 $ 30,345	106年12月31日	106年12月31日
			$ 13,163 14,564 2,166 2,601 $ 32,494

十九、其他負債

其他負債
其他應付款 應付薪資 應付員工酬勞 應付董事酬勞 其 他 其他流動負債 預收貨款 其 他	107年12月31日 $ 36,292 3,750 3,125 33,970 $ 77,137 $ 680 5,633 $ 6,313	106年12月31日
			$ 26,949 5,212 3,689 23,950 $ 59,800 $ 22,593 2,493 $ 25,086

二十、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司、子公司陳立教育、卓越教育及卓越光纖所適用「勞工 退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫， 依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

  合併公司中之大陸子公司之員工，係屬當地政府營運之退休福
利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，
以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義
務僅為提撥特定金額。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准 退休日前 6 個月平均工資計算。合併公司原按員工每月薪資總額 2%

~125~

提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入 台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度 內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。 該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管 理策略之權利。惟本公司於 107 年及 106 年 12 月 31 日依科技部新 竹科學工業園區管理局竹環字第 1070010673 號函及第 1060006213 號函同意暫停提撥。

  列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產	107年12月31日 $ 7,110 (14,671) ( $ 7,561 )	106年12月31日	106年12月31日
	( (	( (	$ 6,609 14,101) $ 7,492 )

  淨確定福利資產變動如下：

106年1月1日 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算損失－人口統計假設 變動 精算損失－財務假設變動 精算損失－經驗調整 認列於其他綜合損益 106年12月31日 利息費用（收入） 認列於損益	確定福利 義務現值 $ 6,017 83 83 - 16 78 415 509 6,609 82 82	計畫資產 公允價值 ( $ 13,964 ) ( 192) ( 192) 55 - - - 55 ( 14,101 ) ( 176) ( 176)	淨確定福利 資 產
			( $ 7,947 ) ( 109) ( 109) 55 16 78 415 564 ( 7,492 ) ( 94) ( 94)

（接次頁）

~126~

（承前頁）

再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算損失－人口統計假設 變動 精算損失－財務假設變動 精算損失－經驗調整 認列於其他綜合損益 107年12月31日	確定福利 義務現值 $ - 16 81 322 419 $ 7,110	計畫資產 公允價值 ( $ 394 ) - - - ( 394) ( $ 14,671 )	淨確定福利 資 產
			( $ 394 ) 16 81 322 25 ( $ 7,561 )

  確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

==> picture [411 x 30] intentionally omitted <==

  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加， 惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利 資產之影響具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日 之重大假設如下：

之重大假設如下：
折 現 率 薪資預期增加率	107年12月31日 1.125% 1.125%	106年12月31日
		1.250% 1.125%

~127~

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日

折 現 率 增加0.25% ( 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25% (	$ 166 ) ( $ 171 $ 166 $ 161 ) (	$ 158 ) $ 164 $ 159 $ 154 )

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

==> picture [411 x 28] intentionally omitted <==

二一、權  益

一 ( ) 普通股股本

額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股） 已發行股本	107年12月31日 200,000 $ 2,000,000 17,459 $ 174,594	106年12月31日 250,000 $ 2,500,000 16,548 $ 165,480

本公司於 107 年 6 月 14 日及 106 年 6 月 16 日，經股東常會通 過以資本公積轉增資分別為 8,314 仟元及 7,880 仟元。另本公司於 107 年 2 月因員工執行員工股權發行新股 800 仟元。

  本公司歷次以私募方式辦理現金增資如下：

==> picture [411 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

第 一 次 第 二 次 第 三 次 第 四 次 第 五 次
股東會決議日 97.10.31 97.10.31 102.05.03 104.05.12 105.05.09
----- End of picture text -----

股東會決議日	第 一 次 97.10.31	第 二 次 97.10.31	第 三 次 102.05.03	第 四 次 104.05.12	第 五 次 105.05.09
私募基準日	97.11.21	98.12.31	102.07.25	104.06.23	105.08.31
股數（仟股）	14,103	16,575	3,000	7,000	8,200
面額（元）	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
認購價格（元）	1.17	1.81	10.00	6.30	73.25
私募總金額（仟元）	16,500	30,000	30,000	44,100	600,650

97 年、 98 年、 102 年、 104 年及 105 年私募普通股陸續經 99 年

及 105 年辦理減資彌補虧損，嗣後並於 106 年及 107 年辦理資本公

~128~

積轉增資，致本公司增減資後各該年度私募普通股股數分別為 381 仟股、 448 仟股、 533 仟股、 1,243 仟股及 9,040 仟股。

上述私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依 據證券交易法規定，私募之普通股於交付日滿 3 年並補辦公開發行 後始能申請上市掛牌交易。

( 二 ) 資本公積

107年12月31日 106年12月31日 得用以彌補虧損、發放現金或 撥充股本(1) 股票發行溢價 $ 360,198 $ 472,666 僅得用以彌補虧損 已行使之員工認股權 2,591 2,238 已失效之員工認股權 4,292 4,292 不得作為任何用途 員工認股權 - 353 $ 367,081 $ 479,549 本公司107 及106 年度各類資本公積餘額之變動情形如下： 股票發行 溢 價 已行使之 員工認股權 已失效之 員工認股權 員 工 認 股 權 合 計 106年1月1日餘額 $ 518,772 $ 2,238 $ 4,292 $ 353 $ 525,655 配發現金 ( 38,226 ) - - - ( 38,226 ) 轉增資 ( 7,880) - - - ( 7,880) 106年12月31日餘額 $ 472,666 $ 2,238 $ 4,292 $ 353 $ 479,549 107年1月1日餘額 $ 472,666 $ 2,238 $ 4,292 $ 353 $ 479,549 配發現金 ( 108,082 ) - - - ( 108,082 ) 轉增資 ( 8,314 ) - - - ( 8,314 ) 員工行使認股權 3,928 353 - ( 353) 3,928 107年12月31日餘額 $ 360,198 $ 2,591 $ 4,292 $ - $ 367,081	106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日
		( ( ( (	$ 525,655 38,226 ) 7,880) $ 479,549 $ 479,549 108,082 ) 8,314 ) 3,928 $ 367,081

  資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額
發行普通股）得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現
金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為
限。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘時，應 先彌補以往年度虧損後，提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公

~129~

積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令規定， 提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈 餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘 分配議案提請股東會決議分派之。本公司章程規定之員工及董事酬 勞分派政策，參閱附註二二之 ( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞。

本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本 支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其現 金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之 10% ，其餘部分以 股票股利方式發放之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函、金管證發字第 1030006415 號及「採用國際財務報 導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」等規定提 列及迴轉特別盈餘公積。

本公司分別於 107 年 6 月 14 日及 106 年 6 月 16 日舉行股東常 會，決議通過 106 及 105 年度盈餘分配案如下：

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另本公司分別於 107 年 6 月 14 日及 106 年 6 月 16 日，經股東 常會決議以資本公積 8,314 仟元及 7,880 仟元轉增資，並以資本公積 108,082 仟元及 38,226 仟元發放現金，每股分別為 6.50 元及 2.43 元。 本公司 108 年 3 月 20 日董事會擬議 107 年度盈餘分配案如下： 盈餘分配案 每股股利（元） 法定盈餘公積 $ 12,486 特別盈餘公積 839 現金股利 69,042 $ 4.00

~130~

有關 107 年度之盈餘分配案尚待預計於 108 年 5 月 2 日召開之 股東常會決議。

( 四 ) 非控制權益

年初餘額 設立子公司所增加之非控制 權益 收購子公司非控制權益（附註 二七） 取得子公司所增加之非控制 權益（附註二六(四)） 本年度淨利 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 相關所得稅 年底餘額		107年度 $ - 4,900 - - 1,588 - - $ 6,488	106年度
			$ - - ( 73,579 ) 69,954 3,776 ( 182 ) 31 $ -

( 五 ) 庫藏股票

本公司為轉讓股份予員工，於 107 年 8 月 16 日經董事會決議買 回庫藏股，截至 107 年 12 月 31 日止，已買回 199 仟股。 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得 享有股利之分派及表決權等權利。 二二、 本年度淨利

一 ( ) 其他收入

驗收收入 政府補助收入（註） 銀行存款利息收入 其 他		107年度 $ 3,058 1,899 992 2,748 $ 8,697		106年度
				$ 200 1,000 378 2,697 $ 4,275

註：政府補助收入主係由科技部新竹科學工業園區管理局補助本公
司與國立清華大學合作執行「高能量似噪音脈衝光纖雷射用於
材料加工之研發」研發精進產學合作計畫。

~131~

( 二 ) 其他利益及損失

107 年度 106 年度

再衡量原持有被收購權益利益 （註 1 ） $ - $ 8,994 淨外幣兌換利益（損失）（註 2 ） 2,132 ( 4,566 ) 處分不動產、設備及廠房損失 ( 1 ) ( 2 ) 其 他 ( 9 ) ( 12 ) $ 2,122 $ 4,414

• 註 1 ： 本公司於 106 年 3 月 2 日取得陳立教育 73% 股權，致持股比 例由 15% 增加為 88% ，使其成為本公司之子公司。收購日以 公允價值再衡量先前已持有之被收購者之權益，因而產生利益 8,994 仟元。

• 註 2 ：本 公司於 107 及 106 年度外幣兌換損益如下：

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨益（損） (三)財務成本 銀行借款利息 (四)折舊及攤銷 折舊－不動產、廠房及設備 攤銷－其他無形資產 合 計 折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 攤銷費用依功能別彙總 營業成本 營業費用		107年度 $ 4,586 2,454) $ 2,132 107年度 $ 1,550 107年度 $ 18,207 1,109 $ 19,316 $ 12,331 5,876 $ 18,207 $ 380 729 $ 1,109		106年度
	(		( (	$ 8,466 13,032) $ 4,566 ) 106年度 $ 999 106年度
				$ 16,707 601 $ 17,308 $ 13,353 3,354 $ 16,707 $ 183 418 $ 601

~132~

( 五 ) 員工福利費用

短期員工福利 退職後福利 確定提撥計畫 確定福利計畫（附註二 十） 依功能別彙總 營業成本 營業費用		107年度 $ 263,281 8,745 94) $ 271,932 $ 37,437 234,495 $ 271,932		106年度
	(		(	$ 209,920 8,622 109) $ 218,433 $ 22,177 196,256 $ 218,433

( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅 前利益分別以不低於 3% 及不高於 5% 提撥員工酬勞及董事酬勞。 107 及 106 年度估列之員工酬勞及董事酬勞分別於 108 年 3 月 20 日及 107 年 3 月 23 日經董事會決議如下：

估列比例

估列比例
員工酬勞 －估列比例 －金 額 董事酬勞 －估列比例 －金 額		107年度 3% $ 3,750 2.5% $ 3,125		106年度
				3% $ 4,427 2.5% $ 3,689

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

106 及 105 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 106 及 105 年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 108 及 107 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資 訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

~133~

二三、 所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅利益主要組成項目：

當期所得稅 本年度產生者 未分配盈餘加徵 以前年度之調整 遞延所得稅 本年度產生者 稅率變動 認列於損益之所得稅利益	107年度 $ 810 12,286 9 ( 15,202 ) ( 3,278) ( $ 5,375 )	106年度
		$ 13,013 - ( 151 ) ( 15,231 ) - ( $ 2,369 )

  會計所得與所得稅利益之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用（107及106年 度分別採20%及17%） 未分配盈餘加徵 免稅所得及不可抵減之費用 未認列遞延所得稅資產之影 響數 以前年度所得稅調整 稅率變動 認列於損益之所得稅利益	107年度 $ 24,514 12,286 897 ( 39,803 ) 9 ( 3,278) ( $ 5,375 )	106年度
		$ 36,636 - ( 11,816 ) ( 27,038 ) ( 151 ) - ( $ 2,369 )

合併公司適用中華民國所得稅法之個體於 106 年所適用之稅率 為 17% 。 107 年 2 月修正後中華民國所得稅法將營利事業所得稅稅率 由 17% 調整為 20% ，並自 107 年度施行。此外， 107 年度未分配盈餘 所適用之稅率將由 10% 調降為 5% ；中國地區子公司所適用之稅率為 25% 。

由於 108 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 107 年度 未分配盈餘加徵 5% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

認列於其他綜合損益之所得稅
遞延所得稅 本年度產生者 －國外營運機構換算 －確定福利計畫再衡量數 認列於其他綜合損益之所得稅	107年度 ( $ 189 ) ( 128) ( $ 317 )		106年度
			$ 189 96 $ 285

~134~

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

107 年度

107 年度
遞 延 所 得 稅 資 產	年初餘額		企業合併 取 得		認列於損益	認列於其他 綜合損益	年底餘額
	$ 3,954 1,466 1,392 6,812 12,502 $ 19,314 $ 2,232 1,274 - $ 3,506 年初餘額		$ - - - - - $ - $ - - - $ - 企業合併 取 得		$ 1,285 ( 466 ) 52 871 18,019 $ 18,890 $ - 111 299 $ 410 認列於損益	$ - - ( 189) ( 189) - ( $ 189 ) $ - 128 - $ 128 認列於其他 綜合損益	$ 5,239 1,000 1,255 7,494 30,521 $ 38,015 $ 2,232 1,513 299 $ 4,044 年底餘額
暫時性差異 備抵存貨損失 採用權益法認列國外投資損失 其 他 虧損扣抵 遞 延 所 得 稅 負 債
暫時性差異 土地重估增值 確定福利退休計畫 未實現兌換淨利益 106 年度 遞 延 所 得 稅 資 產
		$ - - - - - - - - - 1,610 $ 1,610 $ - 1,351 259 $ 1,610		$ - 1,575 - 200 - 502 - 247 2,524 - $ 2,524 $ 2,232 - - $ 2,232	$ 3,954 ( 109 ) 541 171 - ( 353 ) 142 ( 247) 4,099 10,892 $ 14,991 $ - 19 ( 259) ( $ 240 )	$ - - - - 189 - - - 189 - $ 189 $ - ( 96 ) - ( $ 96 )		$ 3,954 1,466 541 371 189 149 142 - 6,812 12,502 $ 19,314 $ 2,232 1,274 - $ 3,506
暫時性差異 備抵存貨損失 採用權益法認列國外投資損失 應付休假給付 未實現兌換淨損失 國外營運機構兌換差額 不動產、廠房及設備 未實現銷貨成本 未實現退休金 虧損扣抵 遞 延 所 得 稅 負 債
暫時性差異 土地重估增值 確定福利退休計畫 未實現兌換淨利益

~135~

( 四 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之虧損扣抵

虧損扣抵 107年度到期 108年度到期 109年度到期 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期 116年度到期 117年度到期	107年12月31日 $ - - - - 8,604 53,678 24,784 3,182 4,357 $ 94,605	106年12月31日	106年12月31日
			$ 34,569 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 3,182 - $ 292,426

( 五 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

107年度到期 108年度到期 109年度到期 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期 116年度到期 117年度到期	107年12月31日 $ - 33,979 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 3,182 4,357 $ 247,206	106年12月31日	106年12月31日
			$ 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 3,182 - $ 365,965

( 六 ) 所得稅核定情形

  本公司及營運位於中華民國境內之子公司之營利事業所得稅申
報案件業經我國稅捐稽徵機關核定年度列示如下：

==> picture [412 x 44] intentionally omitted <==

  中華人民共和國之稽徵機關不會主動發核定通知書予各企業。
僅於有租稅爭議時，發出所屬年度之繳納通知書予各企業並保留對
其提出補加徵稅之權利。

~136~

二四、 每股盈餘

基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		107年度 $ 7.18 $ 7.16	單位：每股元 106年度 $ 8.92 $ 8.86

計算每股盈餘時，無償配股之影響業已追溯調整，該無償配股基 準日訂於 107 年 7 月 28 日。因追溯調整， 106 年度基本及稀釋每股盈 餘變動如下：

基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	追溯調整前 $ 9.37 $ 9.31	單位：每股元 追溯調整後 $ 8.92 $ 8.86

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

本年度淨利
用以計算基本暨稀釋每股盈餘 之淨利 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 員工認股權 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		107年度 $ 124,866 107年度 17,385 - 48 17,433		106年度 $ 154,981 單位：仟股 106年度
				17,379 79 27 17,485

  若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股
盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年
度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛
在普通股之稀釋作用。

~137~

二五、 股份基礎給付協議

員工認股權計畫

本公司分別於 101 年 6 月及 101 年 7 月給與員工認股權 1,799 仟單 位及 1,801 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 仟股。給與對象包含本公 司符合特定條件之員工。認股權之存續期間均為 6 年，憑證持有人於 發行屆滿 2 年、 3 年及 4 年後，可分別行使 50% 、 30% 及 20% 之認股權。 認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認股權發行後， 遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以 調整。

一 ( ) 101 年度發行之員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本年度放棄 本年度執行 年底流通在外 年底可執行	107年度 單位（仟） 加權平均 執行價格 （元） 80 $ 59.1 - - ( 80) 59.1 - -	106年度	106年度
	單位（仟） 80 - ( 80) - -	單位（仟） 80 - - 80 80	加權平均 執行價格 （元）
	(		$ 62.1 - - 59.1 59.1

  截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

本公司另於 106 年 11 月 6 日經董事會決議發行員工認股權 1,600 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 股，並以發行當日本公司普通股 收盤價格為認股權行使價格，惟截至 107 年 12 月 31 日止，本公司 尚未實際發行。

( 二 ) 限制員工權利新股計畫

本公司為留任及吸引人才，於 107 年 6 月 14 日經股東會決議發 行限制員工權利新股 400 仟股，計發行總額 4,000 仟元，發行價格每 股 0 元，預計於股東會決議之日起一年內，授權董事會於額度內一 次或分次發行。

~138~

二六、企業合併

一 ( ) 收購子公司

具表決權之 所有權權益／ 主要營運活動 收 購 日 收購比例（％）移轉對價 陳立教育 國小、國中及高 106 年 3 月 2 日 88% $ 629,644 中升學輔導 等業務

合併公司於 106 年 3 月 2 日收購陳立教育係為佈局數位匯流業 務及擴充合併公司之營運。

( 二 ) 移轉對價

陳 立 教 育 現 金 $ 526,150 以成本衡量之金融資產（註） 103,494 $ 629,644

註： 係以 106 年 3 月 2 日收購日再衡量之公允價值。

( 三 ) 收購日取得之資產及承擔之負債

收購日取得之資產及承擔之負債
流動資產 現 金 應收帳款及其他應收款 預付款項及其他流動資產 非流動資產 不動產、廠房及設備 無活絡市場之債券投資 其他金融資產 商標權 其他無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 流動負債 短期借款 應付帳款及其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 遞延所得稅負債	陳 立 教 育
	$ 98,943 38,555 56,902 260,711 149,220 70,342 404,144 951 2,524 16,971 ( 149,000 ) ( 68,751 ) ( 6,546 ) ( 254,555 ) ( 2,232) $ 618,179

~139~

( 四 ) 非控制權益

陳立教育之非控制權益（ 12% 之所有權權益）係按收購日非控制 權益之公允價值 69,954 仟元衡量，此公允價值係採用收益法進行估 計，決定公允價值所採用之主要假設如下：

1. 折現率為 14.6% ；

2. 長期持續成長率為 2% ；及

3. 針對市場參與者所考量之因素（包括對陳立教育之具控制與不 具控制力及該股票缺乏市場流通性等）進行調整。

( 五 ) 因收購產生之商譽

陳 立 教 育 移轉對價 $ 526,150 加： 收購日前取得股權（ 15% ）之公允價值 103,494 加：非控制權益（ 12% ） 69,954 減： 所取得可辨認淨資產之公允價值 ( 618,179 ) 因收購產生之商譽 $ 81,419

  收購陳立教育產生之商譽，主要係來自控制溢價。此外，合併
所支付之對價係包含預期產生之合併綜效、收入成長、未來市場發
展及陳立教育之員工價值。惟該等效益不符合可辨認無形資產之認
列條件，故不單獨認列。

( 六 ) 取得子公司之淨現金流出

陳 立 教 育 現金支付之對價 $ 526,150 減： 取得之現金餘額 ( 98,943 ) $ 427,207

( 七 ) 企業合併對經營成果之影響 自收購日起，來自被收購公司之經營成果如下：

陳 立 教 育 106 年度營業收入 $ 587,508 106 年度淨利 $ 63,774

倘該等企業合併係發生於收購日所屬之會計年度開始日， 106 年度合併公司擬制營業收入為 899,645 仟元及擬制淨利為 158,985 仟

~140~

元。該等金額無法反映若企業合併於收購當年度開始日完成時，合
併公司實際可產生之收入及營運結果，亦不應作為預測未來營運結
果之用。

  於編製假設合併公司自收購日所屬之會計年度開始日即收購陳
立教育之擬制營業收入及淨利時，管理階層業已將下列因素納入考
量：

1. 按企業合併原始會計處理時之廠房、設備及不動產公允價值作 為折舊計算基礎，而非依收購前財務報表認列之帳面金額計算 折舊；及

2. 依據企業合併後合併公司之資金狀況、信用評等、負債對權益 比率估算借款成本。

二七、 與非控制權益之權益交易

合併公司於 106 年 7 月 4 日取得子公司陳立教育事業股份有限公 司 12% 之持股，致持股比例由 88% 上升為 100% 。

  由於上述交易並未改變合併公司對該等子公司之控制，合併公司
係視為權益交易處理。

陳立教育事業 股份 有 限公 司 給付之現金對價 $ 90,719 子公司淨資產帳面金額按相對權益變動計算 應轉出非控制權益之金額 ( 73,579 ) 權益交易差額 $ 17,140

權益交易差額調整科目 保留盈餘 $ 17,140

二八、 營業租賃協議

營業租賃係承租辦公室、授課場所及廠房，租賃期間為 1~10 年。 不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1～5年 6～10年	107年12月31日 $ 98,069 186,220 74,790 $ 359,079	106年12月31日	106年12月31日
			$ 71,803 185,252 83,640 $ 340,695

~141~

二九、 資本風險管理

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前
提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金）及
權益（即股本、資本公積及保留盈餘）組成。

  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

三十、 金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負
債之帳面金額趨近其公允價值。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

合併公司於 107 年及 106 年 12 月 31 日無按公允價值衡量之金 融資產及金融負債。

( 三 ) 金融工具之種類

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• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、 應收票據及帳款、其他應收款及存出保證金（帳列其他非流 動資產）等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

• 註 2 ： 餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款 及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量 之金融資產。

~142~

• 註 3 ： 餘額係包含短期借款、應付票據及帳款及其他應付款等按攤 銷後成本衡量之金融負債。

• ( 四 ) 財務風險管理目的與政策 合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡 量之金融資產、應收票據及帳款、應付票據及帳款及借款。合併公 司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與 國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險 報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場 風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

• 市場風險

  • 合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外 幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述

  • (2) ）。

  • (1) 匯率風險

    • 合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性 資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三三。 敏感度分析

    • 合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。 敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將 其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於各 相關貨幣升值 1% 時，將使合併公司於 107 及 106 年度之稅 前淨利分別減少 289 仟元及 719 仟元。當新台幣相對各外 幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之正數。

  • (2) 利率風險

    • 合併公司之利率風險主要係來自浮動利率之借款。利 率波動將會影響未來之現金流量，但不會影響公允價值。

~143~

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及負
債帳面金額如下：

債帳面金額如下：
具公允價值利率風險 －金融資產 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	107年12月31日 $ 9,033 205,277 135,000	106年12月31日
		$ 9,231 263,273 65,000

假設報導期間結束日之浮動利率借款於整個報導期間 持有，當利率增加／減少 0.1% ，在所有其他變數維持不變 之情況下，本公司 107 及 106 年度之稅前淨利將分別增加 70 仟元及 198 仟元。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務
損失之風險。由於合併公司之主要交易對象及履約他方均為信
用良好之金融機構及公司組織，故不預期有重大信用風險。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並 減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額 度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。合併公司於 107 年 12 月 31 日流動負債大於流動資產，惟流動負債主要組成為預收學 費，非屬金融負債並不會造成合併公司未來現金之流出，故合 併公司評估流動性風險不大。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度分別 為 91,000 仟元及 35,000 仟元。

非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能
被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及
估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借
款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之

~144~

機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編
製。

  以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係
依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

107 年 12 月 31 日

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106 年12 月31 日 非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具	1	～ 6 個 月 $ 92,294 65,000 $ 157,294	6 個月～1 年	6 個月～1 年
				$ - - $ -

三一、關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收
益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附
註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下。

一 ( ) 關係人名稱及其關係

==> picture [412 x 75] intentionally omitted <==

( 二 ) 營業費用－租金費用

==> picture [412 x 60] intentionally omitted <==

  合併公司向關係人承租辦公室及授課場所，其租賃條件與一般
非關係人相當。

~145~

( 三 ) 存出保證金（帳列其他非流動資產）

==> picture [412 x 61] intentionally omitted <==

如上述 ( 二 ) 所述，合併公司依市場條件支付租賃之存入保證金予 關係人。

( 四 ) 取得金融資產

106 年度

關係人類別／名稱 帳列項目交易股數交 易 標 的取得價款 邱 曉 誠 採權益法之投 1,344 仟股 陳立教育之股份 $ 90,719 資（註）

註： 本交易之相關科目金額，已於編製合併財務報表時予以沖銷。 合併公司經董事會決議通過於 106 年 7 月向關係人邱曉誠購買 陳立教育之股權，並依照「取得或處分資產處理程序」洽請其他會 計師出具交易價格合理性之獨立專家意見書及股權價值評估分析報 告，以作為購買價格之依據。

( 五 ) 主要管理階層薪酬

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  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

三二、質抵押之資產

  下列資產業經提供為短期銀行借款之擔保品及補習班設班基金：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日

質押定存單（帳列按攤銷後成本 衡量之金融資產－非流動） $ 4,420 $ - 質押定存單（帳列無活絡市場之 債務工具投資－非流動） - 4,420 土地及建築物 223,399 - $ 227,819 $ 4,420

~146~

三三、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

  以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露
之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資
產及負債如下：

107 年 12 月 31 日

107 年12 月31 日
外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 人 民 幣 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 106 年12 月31 日 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 人 民 幣 日 圓 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元	外 幣 $ 1,422 2,185 787 外 幣 $ 2,802 2,109 12,061 809	匯 率 30.665 4.447 30.665 匯 率 29.710 4.540 0.262 29.710	帳 面 金 額
			$ 43,606 9,717 24,133 帳 面 金 額
			$ 83,247 9,575 3,162 24,035

本公司於 107 及 106 年度已實現及未實現外幣兌換損益合計數請 詳合併綜合損益表，由於外幣交易繁多，故無法按各重大影響之外幣 分別揭露兌換損益。

三四、附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：附表一。

• 為他人背書保證：附表二。

• 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：無。

~147~

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

2. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

3. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表三。

5. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。 9. 從事衍生工具交易：無。

6. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額：附表四。

7. 被投資公司資訊：附表五。

8. ( 三 ) 大陸投資資訊：

9. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。

10. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

    • (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

    • (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

    • (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

    • (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

    • (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

    • (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

三五、 部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著 重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司 105 年 1 月 1 日 至 7 月 31 日係單一光纖事業部門，惟因 105 年度 8 月起新成立數位資

~148~

訊及教育服務事業部（教育事業部），另於 106 年 3 月收購陳立教育， 是以合併公司 107 及 106 年度應報導部門如下：

  光纖事業部－主係光纖製造及銷售業務。

  教育事業部－主係從事國小、國中及高中升學輔導、提供客製化
數位資訊及諮詢等業務。

一 ( ) 部門收入與營運結果 合併公司之收入與營運結果依應報導部門分析如下： 107 年度

來自外部客戶收入 合併收入 部門損益 利息收入 處分不動產、廠房及設備 損失 淨外幣兌換利益 財務成本 其他收入 其他損失 稅前淨利	光纖事業部 $ 218,361 $ 218,361 $ 19,501	教 事	育 業 部 $ 699,218 $ 699,218 $ 92,309	總 計 $ 917,579 $ 917,579 $ 111,810 992 ( 1 ) 2,132 ( 1,550 ) 7,705 ( 9) $ 121,079

106 年度

來自外部客戶收入 合併收入 部門損益 利息收入 再衡量原持有被收購權 益利益 處分不動產、廠房及設備 損失 淨外幣兌換損失 財務成本 其他收入 其他損失 稅前淨利	光纖事業部 $ 200,253 $ 200,253 ( $ 5,510 )	教 事	育 業 部 $ 622,156 $ 622,156 $ 154,208	總 計 $ 822,409 $ 822,409 $ 148,698 378 8,994 ( 2 ) ( 4,566 ) ( 999 ) 3,897 ( 12) $ 156,388

~149~

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含利息收入、再衡
量原持有被收購權益利益、淨外幣兌換損失、財務成本、其他收入、
其他損失以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，
用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 主要產品及勞務之收入

  本公司之主要產品及勞務之收入分析如下：

教育服務及數位資訊 光 纖 Cable 其 他 減：銷貨退回及折讓 合 計		107年度 $699,217 162,834 50,874 5,189 918,114 535) $917,579		106年度
	(		(	$622,156 161,762 39,048 2,186 825,152 2,743) $822,409

( 三 ) 地區別資訊

  本公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分與非
流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台 灣 中 國 美 國 其 他	來自外部客戶之收入 107年度 106年度 $ 749,506 $ 651,862 100,464 120,159 41,981 27,369 25,628 23,019 $ 917,579 $ 822,409	來自外部客戶之收入 107年度 106年度 $ 749,506 $ 651,862 100,464 120,159 41,981 27,369 25,628 23,019 $ 917,579 $ 822,409	來自外部客戶之收入 107年度 106年度 $ 749,506 $ 651,862 100,464 120,159 41,981 27,369 25,628 23,019 $ 917,579 $ 822,409	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產
		107年度 $ 749,506 100,464 41,981 25,628 $ 917,579		107年12月31日 $ 793,241 18,713 - - $ 811,954	106年12月31日
						$ 765,647 21,568 - - $ 787,215

  非流動資產不包括分類為人壽保險現金解約價值、以成本衡量
之金融資產、遞延所得稅資產及淨確定福利資產。

( 四 ) 主要客戶資訊

合併公司主要客戶群為一般補習班學生，故 107 及 106 年度均 無其營業收入占損益表上營業收入金額 10% 以上之單一客戶。

~150~

三六、 現金流量資訊

同時影響現金及非現金項目之投資及籌資活動

購置不動產、廠房及設備 不動產、廠房及設備增加 預付設備款淨（減少）增加－ 扣除轉列至無形資產 應付設備款減少（增加） 淨現金支付數	107年度 $ 51,381 ( 2,859 ) 1,153 $ 49,675		106年度
		(	$ 16,197 10,366 3,013) $ 23,550

~151~

單位：新台幣仟元

卓越成功股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 107 年度

附表一

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----- Start of picture text -----

資金貸與 擔 保
編 號 業 務 往 來 有短期融通資 提 列 備 抵 品對個別對象 資 金 貸 與
與 對 象往來項目 [是否為] 末 餘 額實際動支金額利率區間 性 質 註
（註 1 ） [貸出資金之公司貸] 關係人 [本期最高餘額期] 金 額 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 稱價 值 資金貸與限額 總 限 額 [備]
（ 註 2 ）
1 陳立教育 本公司 其他應收款 是 $ 27,748 $ 27,748 $ - 1.9% (2) $ - 營業週轉 $ - － $ - $ 27,748 $ 27,748 註 4
－關係人 （註 3 ） （註 3 ）
----- End of picture text -----

註 1 ： 編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 資金貸與對象，以下列情形為限：

• (1) 有業務往來之公司。

• (2) 有短期融通資金之必要者。

• 註 3 ： 以不超過雙方間最近一年度業務往來金額及陳立教育最近期財務報表淨值之 10% 為限額，經計算為 27,748 仟元（最近一年度業務往來金額 50,800 仟元 x10% 及 106 年 12 月 31 日財務報表淨值 226,689 仟元 x10% 之合 計數）。

註 4 ： 於編製合併財務報告時業已沖銷。

~152~

卓越成功股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 107 年度

附表二

單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

被 背 書 保 證 對 象 累計背書保證
對單一企業 背 書 保 證 屬母公司 屬子公司 屬對大陸
編 號 本期最高背書 期 末 背 書 金額佔最近期
係 背 書 保 證 最 高 限 額 對子公司 對母公司 地區背書 備 註
（註 1 ） [背書保證者公司名稱] 公 司 名 稱 [關] 保 證 餘 額 保 證 餘 額 [實際動支金額以財產擔保之] 背書保證金額 財務報表淨值
（註 2 ） 限額（註 3 ） （ 註 3 ） 背書保證 背書保證 保 證
之比率（％）
1 陳立教育 本公司 (4) $ 226,690 $ 226,000 $ 226,000 $ 135,000 $ - 99.7% $ 340,034 N Y N －
----- End of picture text -----

註 1 ： 編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• (1) 有業務關係之公司。

• (2) 直接持有普通股股權超過 50% 之子公司。

• (3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過 50% 之被投資公司。

• (4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過 50% 之母公司。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• (6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

• 註 3 ： 陳立教育事業股份有限公司對外背書保證之限額如下：

• (1) 陳立教育及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過陳立教育最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值百分之百。陳立教育直接及間接或直接及間接對本公司持有 表決權之股份超過百分之五十之公司，其背書保證金額最高不得超過本公司淨值之 1.5 倍。

• (2) 淨值係以最近期陳立教育經會計師查核之財務報表（ 106 年度）所載為主。

~153~

卓越成功股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 107 年度

			民國107 年度	民國107 年度	民國107 年度	民國107 年度	民國107 年度	民國107 年度	民國107 年度	民國107 年度	民國107 年度
附表三			單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司交 易 對 象關 係 交 易 情 形交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因應收（付）票據、帳款 備 註 進（銷）貨金 額佔總進（銷） 貨之比率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
本公司 陳立教育	陳立教育 本公司	子公司 母公司	勞務收入 勞務成本	($ 224,176 ) 224,176	( 48%) 64%	月結30天 月結30天	註1 註1	- -	$ 61,437 ( 61,437 )	50% ( 94%)	註2 註2

註 1 ：並無其他同類型交易可供比較，收款條件由雙方協議。

註 2 ：於編製合併財務報告時業已沖銷。

~154~

卓越成功股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國 107 年度

附表四

單位：新台幣仟元

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交 易 往 來 情 形
編 號 佔合併總營收或總
易 人 名 稱交 易 往 來 對 象 [與交易人之關係]
（註 1 ） [交] （ 註 2 ） 科 目金 額交 易 條 件 資產之比率
（ 註 3 ）
0 本公司 陳立教育 1 勞務收入及成本 $ 224,176 並無其他同類型交易可供比較，收 24%
款條件由雙方協議。
〃 〃 〃 1 應收付帳款 61,437 並無其他同類型交易可供比較，收 5%
款條件由雙方協議。
----- End of picture text -----

• 註 1 ： 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• (1) 母公司填 0 。

• (2) 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 與交易人之關係有以下三種，標示種類即可（若係母子公司間或各子公司間之同一筆交易，則無須重複揭露。如：母公司對子公司之交易，若母公司已揭露，則子 公司部分無須重複揭露；子公司對子公司之交易，若其一子公司已揭露，則另一子公司無須重複揭露）：

• (1) 母公司對子公司。

• (2) 子公司對母公司。

• (3) 子公司對子公司。

• 註 3 ： 交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債項目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益項目者，以期中累積金額佔合併總營收之 方式計算。

• 註 4 ： 上述交易之相關科目金額，已於編製合併財務報表時予以沖銷。

~155~

卓越成功股份有限公司及子公司 被投資公司資訊、所在地區 … 等相關資訊

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之
投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主要營業項目 [原] 註
本 期 期 末 去 年 年 底股數 （仟 股 ） 比 率帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 [備]
本公司 陳立教育 台 灣 教育服務 $ 711,369 $ 711,369 11,200 100% $ 651,207 ( $ 407 ) ( $ 652 ) 子公司
本公司 卓越光纖 台 灣 電線及電纜製造業 10,000 10,000 1,000 100% 2,460 ( 4,358 ) ( 4,358 ) 子公司
本公司 卓越教育 台 灣 教育諮詢服務 5,100 - 510 51% 6,753 3,242 1,653 子公司
陳立教育 CHEN LI Education Group 英屬維京群島 控股公司 40,543 40,543 - 100% 33,783 3,625 註 1 孫公司
Limited ( USD 1,292 仟元 ) ( USD 1,292 仟元 )
CHEN LI Education Group CHEN LI Education Group 香 港 控股公司 30,059 30,059 - 100% 32,890 3,655 註 1 孫公司
Limited (HK) Limited ( USD 952 仟元 ) ( USD 952 仟元 )
----- End of picture text -----

註 1 ：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，為避免混淆，於此不再另行表達。

註 2 ：於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

~156~

卓越成功股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

單位：除另予以註明者外 ，為新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

本期 匯出 或 收回投 資 合併公司
本 期 期 初 金額本 期 期 末 本期認列投資
大 陸 被 投資 被投資公司 直接或間接 期 末 投 資 截至本期止
資 方 式 自台灣匯出累積 自台灣匯出累積 損 益 註
公 司 名 稱 [主要營業項目實收資本額投] 匯 出收 回 本 期 損 益 投資之持股 帳 面 金 額 已匯回投資收益 [備]
投 資 金 額 投 資 金 額 （ 註 1 ）
比 例
陳立（廈門）教育 從事教育諮詢服務 RMB 6,000 仟元透過第三地區公司 $ 28,516 $ - $ - $ 28,516 $ 3,681 100% $ 3,681 $ 31,452 $ -
諮詢有限公司 等業務 CHEN LI
Education
Group (HK)
Limited 投資
本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出
濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 [依經濟部投審會規定]
赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 [經] 赴 大陸地區投 資 限 額
$ 28,516 （ RMB 6,000 仟元） $ 28,516 （ RMB 6,000 仟元） $ 100,395 （註 2 ）
----- End of picture text -----

註 1 ： 投資損益係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註 2 ： 係依據陳立教育事業股份有限公司最近期財務報表淨值百分之六十計算。

~- 157 -~

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司 公鑒：

查核意見

卓越成功股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達卓越成功股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與卓越成功股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

~158~

茲對卓越成功股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

採用權益法之投資減損評估

  管理階層於每一資產負債表日應評估採用權益法之投資是否有任何減損
跡象，因評估其帳面金額是否發生減損，涉及卓越成功股份有限公司管理階
層對其未來現金流量預測之主觀判斷及折現率等假設之估計，故本會計師將
其列為關鍵查核事項。相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱個體財務
報表附註四、五及九。

  本會計師因應主要查核程序如下：

1. 取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表；

2. 評估卓越成功股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用 之假設及敏感性，包括評價模型、營收成長率、利潤率及折現率等之依據 與過程是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  卓越成功股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

~159~

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致卓越成功股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於卓越成功股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成卓越成功股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~160~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師施錦川會計師劉書琳

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金管證審字第 1050024633 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

~161~

單位：新台幣仟元

卓越成功股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

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----- Start of picture text -----

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
現金（附註六） $ 60,324 6 $ 80,009 9
應收票據及帳款淨額（附註七） 61,808 6 29,487 3
應收帳款－關係人（附註二五） 61,437 6 - -
本期所得稅資產 12 - 35 -
存貨（附註八） 58,039 6 28,606 3
其他流動資產（附註十二） 3,853 1 29,108 3
流動資產總計 245,473 25 167,245 18
非流動資產
採用權益法之投資（附註五及九） 660,420 66 717,634 79
不動產、廠房及設備（附註十） 6,051 - 3,546 -
投資性不動產淨額（附註十一） 32,631 3 - -
電腦軟體 694 - 30 -
遞延所得稅資產（附註十九） 36,364 4 16,916 2
淨確定福利資產（附註十六） 7,561 1 7,492 1
其他非流動資產（附註十二） 9,464 1 1,257 -
非流動資產總計 753,185 75 746,875 82
資 產 總 計 $ 998,658 100 $ 914,120 100
負 債 及 權 益
流動負債
短期借款（附註十三及二六） $ 135,000 14 $ 65,000 7
應付票據及帳款（附註十四） 26,563 3 8,106 1
其他應付款（附註十五） 37,787 4 34,836 4
本期所得稅負債 12,277 1 - -
其他流動負債（附註十五） 4,695 - 23,144 2
流動負債總計 216,322 22 131,086 14
非流動負債
遞延所得稅負債（附註十九） 1,812 - 1,274 -
存入保證金（附註二五） 200 - - -
非流動負債總計 2,012 - 1,274 -
負債總計 218,334 22 132,360 14
權益（附註十七）
普通股股本 174,594 17 165,480 18
資本公積 367,081 37 479,549 53
保留盈餘
法定盈餘公積 13,868 1 130 -
特別盈餘公積 772 - - -
未分配盈餘 247,576 25 137,373 15
保留盈餘總計 262,216 26 137,503 15
其他權益 ( 1,611 ) - ( 772 ) -
庫藏股票 ( 21,956 ) ( 2 ) - -
權益總計 780,324 78 781,760 86
負 債 與 權 益 總 計 $ 998,658 100 $ 914,120 100
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長： 經理人： 會計主管：
----- End of picture text -----

~162~

卓越成功股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

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----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
----- End of picture text -----

營業收入 4100 銷貨收入 $ 218,361 4600 勞務收入（附註二五） 246,079 4000 營業收入合計 464,440 營業成本（附註十及十八） 5110 銷貨成本 142,653 5600 勞務成本 139,433 5000 營業成本合計 282,086 5900 營業毛利 182,354 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 17,441 6200 管理費用 35,265 6300 研究發展費用 14,867 6000 營業費用合計 67,573 6900 營業淨利 114,781 營業外收入及支出（附註十 八） 7010 其他收入 6,143 7020 其他利益及損失 2,167 7050 財務成本（附註二五） ( 1,610 ) 7070 採用權益法之子公司損 益份額 ( 3,357) ( 7000 營業外收入及支出 合計 3,343	47 $ 200,253 53 85,448 100 285,701 31 129,982 30 13,291 61 143,273 39 142,428 4 20,761 8 42,397 3 9,434 15 72,592 24 69,836 1 2,982 1 6,726 - ( 701 ) 1) 60,592 1 69,599	70 30 100 45 5 50 50 7 15 3 25 25 1 2 - 21 24

（接次頁）

~163~

（承前頁）

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----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
7900 稅前淨利 $ 118,124 25 $ 139,435 49
7950 所得稅利益（附註十九） 6,742 2 15,546 5
8200 本年度淨利 124,866 27 154,981 54
其他綜合損益（附註十六及
十九）
不重分類至損益之項
目：
8311 確定福利計畫之再
衡量數 ( 25 ) - ( 564 ) -
8349 與不重分類之項目
相關之所得稅 ( 128 ) - 96 -
8310 ( 153 ) - ( 468 ) -
後續可能重分類至損益
之項目：
8380 採用權益法之子公
司之其他綜合損
益份額 ( 839 ) - ( 772 ) -
8300 稅後其他綜合損益 ( 992 ) - ( 1,240 ) -
8500 本年度綜合損益總額 $ 123,874 27 $ 153,741 54
每股盈餘（附註二十）
9750 基 本 $ 7.18 $ 8.92
9850 稀 釋 $ 7.16 $ 8.86
----- End of picture text -----

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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~164~

卓越成功股份有限公司
個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	及106 年1 月1	日至12 月31 日
代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.07元 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股2.43元 M7 對子公司所有權權益變動 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股6.50元 N1 員工認股權計劃下發行之普通股 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	普 通 股 股 本 股數（仟股） 金 額 15,760 $ 157,600 - - - - 788 7,880 - - - - - - - - - - 16,548 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - 17,459 $ 174,594 經理人：		保 留 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 525,655 $ - $ - - 130 - - - - ( 7,880 ) - - ( 38,226 ) - - - - - - - - - - - - - - 479,549 130 - - 13,738 - - - 772 ( 8,314 ) - - ( 108,082 ) - - 3,928 - - - - - - - - - - - - - - $ 367,081 $ 13,868 $ 772 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	保	留	盈
	股數（仟股） 15,760 - - 788 - - - - - 16,548 - - 831 - 80 - - - - 17,459
			( ( ( (			( ( ( ( ( ( (

~165~

卓越成功股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

代 碼 107 年度 106 年度
----- End of picture text -----

代 碼				107年度			106年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利		$	118,124		$	139,435
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用			2,122			2,019
A20200	攤銷費用			336			40
A20900	財務成本			1,610			701
A21200	利息收入	(		147 )	(		117 )
A22400	採用權益法之子公司損益份額			3,357	(		60,592 )
A23100	再衡量原持有被收購權益利益			-	(		8,994 )
A24100	外幣兌換淨（利益）損失	(		723 )			2,624
A24600	存貨跌價損失（回升利益）			2,934	(		4,694 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	(		32,384 )			4,143
A31160	應收帳款－關係人	(		61,437 )			-
A31200	存 貨	(		32,367 )			2,294
A31250	其他流動資產			26,296			38,166
A31990	淨確定福利資產	(		94 )	(		109 )
A32150	應付票據及帳款			18,464			2,244
A32180	其他應付款			3,575			12,236
A32190	其他應付款－關係人			-	(		650 )
A32230	其他流動負債	(		18,465)	(		38,160)
A33000	營運產生之現金			31,201			90,586
A33200	收取之利息			147			117
A33300	支付之利息	(		1,610 )	(		701 )
A33500	退還之所得稅			4			1
AAAA	營業活動之淨現金流入			29,742			90,003
	投資活動之現金流量
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資價
	款			-			532,483
B01800	取得採用權益法之投資	(		5,100 )	(		626,869 )
B02700	購置不動產、廠房及設備	(		10,690 )	(		236 )
B04500	取得購置無形資產	(		1,000 )			-
B03700	存出保證金增加	(		5,469 )	(		514 )

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||
|---|
|（接次頁）|

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~166~

（承前頁）

==> picture [469 x 338] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 107 年度 106 年度
B03800 存出保證金減少 $ 1,708 $ 3,381
B05400 取得投資性不動產 ( 32,710 ) -
B07600 收取子公司股利 58,118 55,409
BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 4,857 ( 36,346 )
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 629,500 155,000
C00200 短期借款減少 ( 559,500 ) ( 140,600 )
C03000 存入保證金增加 200 -
C04500 發放現金股利 ( 108,082 ) ( 39,400 )
C04800 員工執行認股權 4,728 -
C04900 庫藏股票買回成本 ( 21,956 ) -
CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 55,110 ) ( 25,000 )
DDDD 匯率變動對現金之影響 826 ( 2,399 )
EEEE 現金淨（減少）增加數 ( 19,685 ) 26,258
E00100 年初現金餘額 80,009 53,751
E00200 年底現金餘額 $ 60,324 $ 80,009
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後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

~167~

卓越成功股份有限公司

個體財務報表附註

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、

公司沿革

卓越成功股份有限公司（以下簡稱本公司）於 80 年 6 月 15 日成 立，主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光 感測元件系統暨數位資訊諮詢服務及承攬補習師資及課程管理勞務服 務。

本公司股票自 91 年 3 月起在台灣證券交易所上市買賣。

  本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 108 年 3 月 20 日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則 （ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ） （以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大 變動：

1. IFRS 9 「金融工具」及相關修正

IFRS 9 「金融工具」取代 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」， 並配套修正 IFRS 7 「金融工具：揭露」等其他準則。 IFRS 9 之 新規定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相 關會計政策請參閱附註四。

本公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該日 評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比

~168~

較期間。於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

金融資產類別 現金及約當現金 應收票據、應收帳款 及其他應收款 存出保證金	衡 量	種 類 IFRS 9 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量	帳 面 金 額 IAS 39 IFRS 9 $ 80,009 $ 80,009 30,945 30,945 597 597	說 明
	IAS 39 放款及應收款 放款及應收款 放款及應收款
				(1)

  - (1) `應收票據、應收帳款及其他應收款原依` IAS 39 `分類為放款 及應收款，依` IFRS 9 `則分類為以攤銷後成本衡量之金融資 產，並評估預期信用損失。`

1. IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。相關會 計政策請參閱附註四。

1. IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」

   • IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日

   • 功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。 本公司自 107 年 1 月 1 日推延適用 IFRIC 22 。

2. ( 二 ) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會 （以下稱「金管會」）認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 3 ） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅務處理之不確定性」 2019 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

~169~

• 註 2 ： 金管會允許本公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修 正。

• 註 3 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項 修正。

IFRS 16 「 租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準 則將取代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」 等相關解釋。

租賃定義

首次適用 IFRS 16 時，本公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後 簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃， 目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將 依 IFRS 16 之過渡規定處理。

本公司為承租人

首次適用 IFRS 16 時本公司為承租人，除低價值標的資產租賃 及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於個體資產負 債表認列使用權資產及租賃負債，惟符合投資性不動產定義之使用 權資產將列報為投資性不動產。個體綜合損益表將分別表達使用權 資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個 體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支 付利息部分將列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之 合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於個體現金流量表 係表達於營業活動。

• 本公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。

目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃 負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現， 全部使用權資產將按前述利率折現並以如同於租賃開始日已適用 IFRS 16 之方式衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減 損。

~170~

對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日 租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。

108 年 1 月 1 日資產 、 負債及權益之預計影響

使用權資產 資產影響 租賃負債－流動 租賃負債－非流動 負債影響	107年12月31日 帳 面 金 額 $ - $ - $ - - $ -	首次適用 重 分 類 $ - $ - $ - - $ -	首次適用 之 調 整 $ 95,511 $ 95,511 $ 10,193 85,318 $ 95,511	108年1月1日 調 整 後 帳面金額 $ 95,511 $ 95,511 $ 10,193 85,318 $ 95,511

本公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

  除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評
估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影
響。

• ( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未 定 合資間之資產出售或投入」

IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合 併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

• 註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

~171~

  截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準
則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完
成時予以揭露。

重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

• 除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫 資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本個體財務報告係依歷史 成本基礎編製。 公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

• 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

• 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

• 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。 本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。 為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司 合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及 權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用 權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之 子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

• ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

• 主要為交易目的而持有之資產；

• 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

• 現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負 債而受到限制者）。

~172~

  流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

  非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流
動負債。

( 四 ) 企業合併 企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取 得當期列為費用。

  商譽係按移轉對價之公允價值以及收購者先前已持有被收購者
之權益於收購日之公允價值之總額，超過收購日所取得可辨認資產
及承擔負債之淨額衡量。

  分階段達成之企業合併係以收購日之公允價值再衡量本公司先
前已持有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列為
損益。

( 五 ) 外 幣

  本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外
幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於
損益。

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認
列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或
使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債

~173~

表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算， 所產生之兌換差額列於其他綜合損益。 ( 六 ) 存 貨

• 存貨包括原物料、製成品、在製品及商品。存貨係以成本與淨 變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以 個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存 貨成本之計算係採加權平均法。

( 七 ) 投資子公司

• 本公司採用權益法處理對子公司之投資。

• 子公司係指本公司具有控制之個體。

• 權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公 司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此 外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

• 當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作 為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間 之差額，係直接認列為權益。

• 當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益 （包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司 淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。 取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債 淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金 額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨 公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

  本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比
較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減
損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，
不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後
之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

~174~

  本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷
除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公
司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 八 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊
後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎提列折舊，對每
一重大部分則單獨提列折舊，本公司至少於每一年度結束日對估計
耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之
影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額係認列於損益。

( 九 ) 投資性不動產

  投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不
動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。
  投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續以成本
減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。投資性不動產採直線
基礎提列折舊。

  投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，
係認列於損益。

( 十 ) 無形資產

1. 單獨取得

2. 單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續 係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內 按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐 用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動 之影響。

3. 除 列

4. 無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額 係認列於當期損益。

~175~

( 十一 ) 有形及無形資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無
形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回
收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所
屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至
個別現金產生單位。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十二 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認
列於個體資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類

107 年

  本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之
金融資產。

~176~

按攤銷後成本衡量之金融資產

  本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類
為按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以 收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全 為支付本金及流通在外本金金額之利息。

  按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、
債務工具投資、按攤銷後成本衡量之應收款項與存出保證
金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減
除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則
認列於損益。

  除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融
資產總帳面金額計算：

• a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整 後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

• b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金 融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成 本計算。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可 隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係 用於滿足短期現金承諾。

106 年

• 本公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。 放款及應收款（包括現金、無活絡市場之債務工具投 資－流動、應收票據及帳款、其他應收款及存出保證金） 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡 量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。

~177~

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可 隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係 用於滿足短期現金承諾。

• (2) 金融資產之減損

107 年

  本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤
銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）。

應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。 其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增 加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵 損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平 均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導 日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續 期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可 能違約事項產生之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面 金額。 106 年

  本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否
有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認
列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現
金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產
若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應
收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經
驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與
應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

~178~

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

• A. 發行人或債務人之重大財務困難；

• B. 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

• C. 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

• D. 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收款項係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
當判斷應收款項無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收款項無法
收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益。

(3) 金融資產之除列

  本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，
或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬
已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於 106 年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其 帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何 累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自 107 年 起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳 面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

~179~

2. 金融負債

• (1) 後續衡量

  所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

• (2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益。

( 十三 ) 收入認列

107 年

  本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約
義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

  商品銷貨收入來自各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信
系統及光感測元件系統之銷售。由於上述產品於運抵客戶指定
地點時或起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負
有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於
該時點認列收入及應收帳款。

  去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料
時不認列收入。

1. 勞務收入

2. 勞務收入來自數位資訊諮詢服務及承攬補習師資及課程管 理勞務服務。

  勞務收入係按履行勞務之比例認列收入。

106 年

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。

1. 商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• (1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

~180~

• (2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持 有效控制；

• (3) 收入金額能可靠衡量；

• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉， 是以去料時不作銷貨處理。

• 勞務之提供

  勞務收入係於勞務提供時予以認列。

1. 股利收入及利息收入

2. 投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列， 惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入 金額能可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

• ( 十四 ) 租 賃

• 當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

• 本公司為出租人 營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列 為收益。

• 本公司為承租人

  營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

( 十五 ) 借款成本

  借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十六 ) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條件，
且將可收到該項補助時，始予以認列。

~181~

  政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期
間內，按有系統之基礎認列於損益。

( 十七 ) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

1. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員
工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產
報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期
間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

( 十八 ) 股份基礎給付協議員工認股權

1. 給與員工之員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之
最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調
整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與
日全數認列費用。

  本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估
計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累
計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股
權。

1. 給與員工之限制員工權利股票

~182~

  限制員工權利股票係按給與日權益工具之公允價值及預期
既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並
同時調整其他權益（員工未賺得酬勞）。若其於給與日立即既得，
係於給與日全數認列費用。

  本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權
益（員工未賺得酬勞），並同時調整資本公積－限制員工權利股
票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列
相關應付款。若員工於既得期間內離職無須返還已領取之股利，
於宣告發放股利時認列費用，並同時調整保留盈餘及資本公積
－限制員工權利股票。

  本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估
計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累
計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股
權。

( 十九 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

  依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於
股東會決議年度認列。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異及虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性
差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有
關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以

~183~

實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予
以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本
公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之
方式所產生之租稅後果。

1. 當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得資訊者，管
理階層必須基於歷史經驗及其他攸關因素作出相關之判斷、估計及假
設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

投資子公司之減損

  當有減損跡象顯示對子公司之投資可能已經減損且帳面金額可能
無法被回收，本公司隨即以財務報表整體角度評估與該子公司相關之
資產減損。本公司管理階層係依據相關資產所屬現金產生單位之未來
現金流量預測，包含管理階層估計之銷貨成長率及利潤率等假設，並
決定計算現值所使用之適當折現率，評估減損。

~184~

 六、現  金

現 金
	107年12月31日		106年12月31日
庫存現金及週轉金		$ 197		$ 119
銀行支票及活期存款		60,127		79,890
		$ 60,324		$ 80,009
應收票據及帳款淨額 應收票據 按攤銷後成本衡量 總帳面價值 因營業而發生 應收帳款 按攤銷後成本衡量 總帳面價值 減：備抵損失	107年12月31日 $ - $ - $ 61,808 - $ 61,808		106年12月31日
				$ 434 $ 434 $ 29,053 - $ 29,053

七、 應收票據及帳款淨額

107 年度

本公司對商品銷售之平均授信期間為 90~120 天。為減輕信用風險， 本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他 監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，本公司 於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之 應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之 信用風險已顯著減少。

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收 帳款之備抵損失（排除已提列 100% 損失之特殊個案款項）。存續期間 預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時 財務狀況、產業經濟情勢。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同 客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群， 僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

~185~

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期
可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，
因追索回收之金額則認列於損益。

本公司依準備矩陣衡量應收帳款之備抵損失如下： 107 年 12 月 31 日

107 年12 月31 日
總帳面金額 備抵損失（存續期間預 期信用損失） 攤銷後成本	未 逾 期 $ 18,766 - $ 18,766	逾期0～30 天 $ 41,803 - $ 41,803	逾 期 3 1 ～9 0 天 $ 1,239 - $ 1,239	合 計
					$ 61,808 - $ 61,808

應收帳款備抵呆帳於 107 年度未有變動。

106 年度

本公司於 106 年之授信政策與前述 107 年授信政策相同。於應收 帳款之備抵呆帳評估，由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳款 無法回收，本公司對於帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳， 對於帳齡在逾期 181 至 365 天之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對 方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。 於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款， 因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額， 本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。 應收帳款之帳齡分析如下：

106 年 12 月 31 日

未 逾 期 0～30天 31～90天 合 計	$ 25,487 3,536 30 $ 29,053

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

~186~

  已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

==> picture [425 x 60] intentionally omitted <==

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款備抵呆帳於 106 年度未有變動。

 八、存  貨

製 成 品 原 物 料 在 製 品 商 品	107年12月31日 $ 40,242 9,085 1,998 6,714 $ 58,039	106年12月31日	106年12月31日
			$ 16,667 8,149 3,443 347 $ 28,606

107 及 106 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 142,653 仟元及 129,982 仟元。 107 及 106 年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值跌價損 失 2,934 仟元及存貨淨變現價值回升利益 4,694 仟元。 106 年度存貨之 淨變現價值回升係因該存貨於特定市場之銷售價格上揚所致。

 九、採用權益法之投資

投資子公司

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==> picture [426 x 75] intentionally omitted <==

~187~

本公司於 106 年 3 月及 7 月分次取得陳立教育股權，截至 106 年 7 月底，陳立教育已成為本公司持有 100% 之子公司。

本公司為拓展光纖電線及電纜之業務，於 106 年 8 月 9 日經董事 會決議通過以 10,000 仟元投資設立卓越光纖。

本公司為拓展高雄地區之補習班業務，於 106 年 12 月 15 日經董 事會決議通過，並於 107 年 1 月以 5,100 仟元設立卓越教育，取得其股 權 51% 。

本公司 107 及 106 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損 益份額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。 本公司持有之投資子公司明細，請參閱附表四。

、 十、 不動產 廠房及設備

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租賃改良物 機器設備 辦公設備 其他設備 合 計
成 本
106 年 1 月 1 日餘額 $ 30,003 $ 212,414 $ 6,390 $ 11,936 $ 260,743
增 添 143 440 - - 583
處 分 ( 923 ) ( 210,553 ) ( 6,390 ) ( 11,419 ) ( 229,285 )
106 年 12 月 31 日餘額 $ 29,223 $ 2,301 $ - $ 517 $ 32,041
累計折舊
106 年 1 月 1 日餘額 $ 26,121 $ 211,688 $ 6,390 $ 11,562 $ 255,761
折舊費用 1,298 490 - 231 2,019
處 分 ( 923 ) ( 210,553 ) ( 6,390 ) ( 11,419 ) ( 229,285 )
106 年 12 月 31 日餘額 $ 26,496 $ 1,625 $ - $ 374 $ 28,495
106 年 12 月 31 日淨額 $ 2,727 $ 676 $ - $ 143 $ 3,546
成 本
107 年 1 月 1 日餘額 $ 29,223 $ 2,301 $ - $ 517 $ 32,041
增 添 - 4,198 - 350 4,548
處 分 - ( 1,162 ) - - ( 1,162 )
107 年 12 月 31 日餘額 $ 29,223 $ 5,337 $ - $ 867 $ 35,427
累計折舊
107 年 1 月 1 日餘額 $ 26,496 $ 1,625 $ - $ 374 $ 28,495
折舊費用 1,342 624 - 77 2,043
處 分 - ( 1,162 ) - - ( 1,162 )
107 年 12 月 31 日餘額 $ 27,838 $ 1,087 $ - $ 451 $ 29,376
107 年 12 月 31 日淨額 $ 1,385 $ 4,250 $ - $ 416 $ 6,051
----- End of picture text -----

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

租賃改良物 3 至 8 年 機器設備 3 至 5 年 辦公設備 2 至 5 年 其他設備 3 年

~188~

十一、 投資性不動產

		107年12月31日	107年12月31日	107年12月31日		106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日
投資性不動產		$ 32,631				$	-
	土	地	建	築	物	合		計
成 本
107年1月1日餘額	$	-	$		-	$		-
增 添		27,394		5,316			32,710
107年12月31日餘額	$	27,394	$	5,316		$	32,710
	土	地	建	築	物	合		計
累計折舊
107年1月1日餘額	$	-	$		-	$		-
折舊費用		-			79			79
107年12月31日餘額	$	-	$		79	$		79
107年12月31日淨額	$	27,394	$	5,237		$	32,631

投資性不動產係本公司為賺取租金收入所持有之不動產，係出租 予子公司陳立教育作為補習班使用，請參閱附註二五。 折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提： 建築物 32 年

投資性不動產之公允價值未經獨立評價人員評價，僅由本公司管 理階層採用市場參與者常用之評價模型以第 3 等級輸入值衡量。該評 價係參考類似不動產交易價格之市場證據，評價所得公允價值。

107 年 12 月 31 日 公允價值 $ 34,020

~189~

十二、 其他資產

流 動 預付費用 存出保證金 預付貨款 其 他 非 流 動 預付設備款 存出保證金	107年12月31日 $ 1,728 1,401 577 147 $ 3,853 $ 6,507 2,957 $ 9,464	106年12月31日	106年12月31日
			$ 1,371 340 25,930 1,467 $ 29,108 $ 1,000 257 $ 1,257

十三、短期借款

短期借款
擔保借款（附註二六） 銀行借款 無擔保借款 銀行借款	107年12月31日 $ 35,000 100,000 $ 135,000	106年12月31日
			$ - 65,000 $ 65,000

銀行週轉性借款之利率於 107 年及 106 年 12 月 31 日分別為 1.72% 及 1.89% 。

  上述向金融機構之借款係由子公司陳立教育作為連帶保證人。
十四、應付票據及帳款

應付票據及帳款
應付師資鐘點費 應付貨款 應付票據	107年12月31日 $ 18,588 7,953 22 $ 26,563	106年12月31日
			$ - 8,047 59 $ 8,106

~190~

十五、 其他負債

其他應付款 應付薪資 應付員工酬勞 應付董事酬勞 應付勞務費 應付加工費 其 他 其他流動負債 預收貨款 其 他	107年12月31日 $ 9,335 3,750 3,125 2,477 - 19,100 $ 37,787 $ 679 4,016 $ 4,695	106年12月31日	106年12月31日
			$ 7,529 4,427 3,689 2,287 5,781 11,123 $ 34,836 $ 22,593 551 $ 23,144

十六、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險 局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准 退休日前 6 個月平均工資計算。本公司原按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入 台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度 內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。 該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管 理策略之權利。惟本公司於 107 年及 106 年 12 月 31 日依科技部新 竹科學工業園區管理局竹環字第 1070010673 號函及第 1060006213 號函同意暫停提撥。

~191~

  列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產	107年12月31日 $ 7,110 (14,671) ( $ 7,561 )	106年12月31日	106年12月31日
	( (	( (	$ 6,609 14,101) $ 7,492 )

  淨確定福利資產變動如下：

106年1月1日 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算損失－人口統計假設 變動 精算損失－財務假設變動 精算損失－經驗調整 認列於其他綜合損益 106年12月31日 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算損失－人口統計假設 變動 精算損失－財務假設變動 精算損失－經驗調整 認列於其他綜合損益 107年12月31日	確定福利 義務現值 $ 6,017 83 83 - 16 78 415 509 6,609 82 82 - 16 81 322 419 $ 7,110	計畫資產 公允價值 ( $ 13,964 ) ( 192) ( 192) 55 - - - 55 ( 14,101 ) ( 176) ( 176) ( 394 ) - - - ( 394) ( $ 14,671 )	淨確定福利 資 產
			( $ 7,947 ) ( 109) ( 109) 55 16 78 415 564 ( 7,492 ) ( 94) ( 94) ( 394 ) 16 81 322 25 ( $ 7,561 )

  確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

管理費用（退休金利益）	(	107年度 $ 94 )	(	106年度 $ 109 )

~192~

• 本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

• 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

• 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加， 惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利 資產之影響具有部分抵銷之效果。

• 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日 之重大假設如下：

折 現 率 薪資預期增加率	107年12月31日 1.125% 1.125%	106年12月31日
		1.250% 1.125%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折 現 率 增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25%	107年12月31日 ( $ 166 ) $ 171 $ 166 ( $ 161 )	106年12月31日	106年12月31日
	( (	( (	$ 158 ) $ 164 $ 159 $ 154 )

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 確定福利義務平均到期期間 12 年 13 年

~193~

十七、權  益

一 ( ) 普通股股本

額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股） 已發行股本	107年12月31日 200,000 $ 2,000,000 17,459 $ 174,594	106年12月31日 250,000 $ 2,500,000 16,548 $ 165,480

本公司於 107 年 6 月 14 日及 106 年 6 月 16 日，經股東常會決 議通過以資本公積轉增資分別為 8,314 仟元及 7,880 仟元。另本公司 於 107 年 2 月因員工執行員工認股權發行新股 800 仟元。 本公司歷次以私募方式辦理現金增資如下：

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----- Start of picture text -----

第 一 次 第 二 次 第 三 次 第 四 次 第 五 次
股東會決議日 97.10.31 97.10.31 102.05.03 104.05.12 105.05.09
----- End of picture text -----

股東會決議日	第 一 次 97.10.31	第 二 次 97.10.31	第 三 次 102.05.03	第 四 次 104.05.12	第 五 次 105.05.09
私募基準日	97.11.21	98.12.31	102.07.25	104.06.23	105.08.31
股數（仟股）	14,103	16,575	3,000	7,000	8,200
面額（元）	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
認購價格（元）	1.17	1.81	10.00	6.30	73.25
私募總金額（仟元）	16,500	30,000	30,000	44,100	600,650

97 年、 98 年、 102 年、 104 年及 105 年私募普通股陸續經 99 年 及 105 年辦理減資彌補虧損，嗣後並於 106 年及 107 年辦理資本公 積轉增資，致本公司增減資後各該年度私募普通股股數分別為 381 仟股、 448 仟股、 533 仟股、 1,243 仟股及 9,040 仟股。

上述私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依 據證券交易法規定，私募之普通股於交付日滿 3 年並補辦公開發行 後始能申請上市掛牌交易。

( 二 ) 資本公積

==> picture [206 x 12] intentionally omitted <==

、 得用以彌補虧損 發放現金或

==> picture [387 x 28] intentionally omitted <==

（接次頁）

~194~

（承前頁）

僅得用以彌補虧損 已行使之員工認股權 已失效之員工認股權 不得作為任何用途 員工認股權	107年12月31日 $ 2,591 4,292 - $ 367,081	106年12月31日	106年12月31日
			$ 2,238 4,292 353 $ 479,549

本公司 107 及 106 年度各類資本公積餘額之變動情形如下：

106年1月1日餘額 配發現金 轉增資 106年12月31日餘額 107年1月1日餘額 配發現金 轉增資 員工行使認股權 107年12月31日餘額	股票發行溢價 $ 518,772 ( 38,226 ) ( 7,880 ) $ 472,666 $ 472,666 ( 108,082 ) ( 8,314 ) 3,928 $ 360,198	已行使之 員工認股權 已失效之 員工認股權 $ 2,238 $ 4,292 - - - - $ 2,238 $ 4,292 $ 2,238 $ 4,292 - - - - 353 - $ 2,591 $ 4,292	已行使之 員工認股權 已失效之 員工認股權 $ 2,238 $ 4,292 - - - - $ 2,238 $ 4,292 $ 2,238 $ 4,292 - - - - 353 - $ 2,591 $ 4,292	員工認股權 $ 353 - - $ 353 $ 353 - - ( 353 ) $ -	合 計	合 計
	( ( ( (		$ 2,238 - - $ 2,238 $ 2,238 - - 353 $ 2,591	(	( ( ( (	$ 525,655 38,226 ) 7,880 ) $ 479,549 $ 479,549 108,082 ) 8,314 ) 3,928 $ 367,081

  資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額
發行普通股）得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現
金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為
限。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘時，應 先彌補以往年度虧損後，提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令規定， 提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈 餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘 分配議案提請股東會決議分派之。本公司章程規定之員工及董事酬 勞分派政策，參閱附註十八之 ( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞。 本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本 支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其現

~195~

金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之 10% ，其餘部分以 股票股利方式發放之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函、金管證發字第 1030006415 號及「採用國際財務報 導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」等規定提 列及迴轉特別盈餘公積。

本公司分別於 107 年 6 月 14 日及 106 年 6 月 16 日舉行股東常 會，決議通過 106 及 105 年度盈餘分配案如下：

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另本公司分別於 107 年 6 月 14 日及 106 年 6 月 16 日，經股東 常會決議以資本公積 8,314 仟元及 7,880 仟元轉增資，並以資本公積 108,082 仟元及 38,226 仟元發放現金，每股分別為 6.50 元及 2.43 元。 本公司 108 年 3 月 20 日董事會擬議 107 年度盈餘分配案如下：

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有關 107 年度之盈餘分配案尚待預計於 108 年 5 月 2 日召開之 股東常會決議。

( 四 ) 庫藏股票

本公司為轉讓股份予員工，於 107 年 8 月 16 日經董事會決議買 回庫藏股，截至 107 年 12 月 31 日止，已買回 199 仟股。

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得
享有股利之分派及表決權等權利。

~196~

十八、 本年度淨利

一 ( ) 其他收入

其他收入
驗收收入 政府補助收入（註） 銀行存款利息收入 其 他		107年度 $ 3,058 1,899 147 1,039 $ 6,143		106年度
				$ 200 1,000 117 1,665 $ 2,982

• 註： 政府補助收入係由科技部新竹科學工業園區管理局補助本公司 與國立清華大學合作執行「高能量似噪音脈衝光纖雷射用於材 料加工之研發」研發精進產學合作計畫。

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
再衡量原持有被收購權益利 益（註1） 淨外幣兌換利益（損失） （註2）		107年度	106年度
		$ - 2,167 ( $ 2,167	$ 8,994 2,268) $ 6,726

註 1 ： 本公司於 106 年 3 月 2 日取得陳立教育 73% 股權，致持股比 例由 15% 增加為 88% ，使其成為本公司之子公司。收購日以 公允價值再衡量先前已持有之被收購者之權益，因而產生利 益 8,994 仟元。

註 2 ： 本 公司 於 107 及 106 年度 外幣兌換損益如下：

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨益（損）		107年度 $ 4,519 2,352) $ 2,167		106年度
	(		( (	$ 7,155 9,423) $ 2,268 )

( 三 ) 財務成本

107 年度 106 年度 銀行借款利息 $ 1,610 $ 701

~197~

( 四 ) 折舊及攤銷

(四)折舊及攤銷
折舊－不動產、廠房及設備 折舊－投資性不動產 攤銷－電腦軟體 合 計 折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 攤銷費用依功能別彙總 營業費用 (五)員工福利費用 短期員工福利 退職後福利 確定提撥計畫 確定福利計畫（附註十 六） 依功能別彙總 營業成本 營業費用		107年度 $ 2,043 79 336 $ 2,458 $ 1,743 379 $ 2,122 $ 336 107年度 $ 62,899 1,623 94) $ 64,428 $ 23,842 40,586 $ 64,428		106年度
				$ 2,019 - 40 $ 2,059 $ 1,653 366 $ 2,019 $ 40 106年度
	(		(	$ 59,528 1,709 109) $ 61,128 $ 20,846 40,282 $ 61,128

( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅 前利益分別以不低於 3% 及不高於 5% 提撥員工酬勞及董事酬勞。 107 及 106 年度估列之員工酬勞及董事酬勞分別於 108 年 3 月 20 日及 107 年 3 月 23 日經董事會決議如下：

~198~

估列比例

員工酬勞 －估列比例 －金 額 董事酬勞 －估列比例 －金 額		107年度 3% $ 3,750 2.5% $ 3,125		106年度
				3% $ 4,427 2.5% $ 3,689

  年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

106 及 105 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 106 及 105 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 108 及 107 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資 訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十九、 所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅利益主要組成項目

認列於損益之所得稅利益主要組成項目
107年度 當期所得稅 未分配盈餘加徵 $ 12,286 以前年度之調整 10 遞延所得稅 本年度產生者 ( 16,150 ) 稅率變動 ( 2,888) 認列於損益之所得稅利益 ( $ 6,742 ) 會計所得與所得稅利益之調節如下： 107年度 稅前淨利 $ 118,124 稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用（107及106年 度分別採20％及17%） $ 23,625 免稅所得及不可抵減之費用 671 未分配盈加徵 12,286 未認列遞延所得稅資產之影 響數 ( 40,446 ) 以前年度所得稅調整 10 稅率變動 ( 2,888) 認列於損益之所得稅利益 ( $ 6,742 )	106年度
	$ - - ( 15,546 ) - ( $ 15,546 ) 106年度 $ 139,435 $ 23,704 ( 11,829 ) - ( 27,421 ) - - ( $ 15,546 )

~199~

本公司於 106 年所適用之稅率為 17% 。 107 年 2 月修正後中華民 國所得稅法將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，並自 107 年 度施行。此外， 107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 。

由於 108 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 107 年度 未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

認列於其他綜合損益之所得稅
遞延所得稅 本年度產生者 －確定福利計畫再衡量數 認列於其他綜合損益之 所得稅		107年度 $ 128) $ 128 )		106年度
	( (			$ 96 $ 96

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

107 年度

認列於其他
年初餘額認列於損益綜合損益年底餘額

遞延所得稅資產 暫時性差異 備抵存貨損失 其 他 虧損扣抵 遞延所得稅負債 暫時性差異 確定福利退休計畫 未實現兌換淨利益	$ 3,954 460 4,414 12,502 $ 16,916 $ 1,274 - $ 1,274	$ 1,285 144 1,429 18,019 $ 19,448 $ 111 299 $ 410	$ - - - - $ - $ 128 - $ 128	$ 5,239 604 5,843 30,521 $ 36,364 $ 1,513 299 $ 1,812

~200~

106 年度

106 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 備抵存貨損失 應付休假給付 未實現兌換淨損失 未實現銷貨成本 虧損扣抵	年初餘額 $ - - - - - 1,610 $ 1,610	認列於損益 $ 3,954 175 143 142 4,414 10,892 $ 15,306	認列於其他 綜合損益 $ - - - - - - $ -	年底餘額
					$ 3,954 175 143 142 4,414 12,502 $ 16,916

遞延所得稅負債 暫時性差異 確定福利退休計畫 未實現兌換淨利益	$ 1,351 259 ( $ 1,610 (	$ 19 ( $ 96 ) 259) - $ 240 ) ( $ 96 )	$ 1,274 - $ 1,274

( 四 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之虧損扣抵

虧損扣抵 107年度到期 108年度到期 109年度到期 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期	107年12月31日 $ - - - - 8,604 53,678 24,784 $ 87,066	106年12月31日	106年12月31日
			$ 34,569 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 289,244

( 五 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

未使用之虧損扣抵相關資訊
107年度到期 108年度到期 109年度到期 110年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期	107年12月31日 $ - 33,979 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 239,667	106年12月31日
			$ 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 362,783

~201~

( 六 ) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報，截至 105 年度以前之申報案件 業經稅捐稽徵機關核定。

二十、每股盈餘

基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		107年度 $ 7.18 $ 7.16	單位：每股元 106年度 $ 8.92 $ 8.86

計算每股盈餘時，無償配股之影響業已追溯調整，該無償配股基 準日訂於 107 年 7 月 28 日。因追溯調整， 106 年度基本及稀釋每股盈 餘變動如下：

基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	追溯調整前 $ 9.37 $ 9.31	單位：每股元 追溯調整後 $ 8.92 $ 8.86

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

本年度淨利
用以計算基本暨稀釋每股盈餘 之淨利 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 員工認股權 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		107年度 $ 124,866 107年度 17,385 - 48 17,433		106年度 $ 154,981 單位：仟股 106年度
				17,379 79 27 17,485

~202~

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋
作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度
決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在
普通股之稀釋作用。

二一、股份基礎給付協議

一 ( ) 員工認股權計畫

本公司分別於 101 年 6 月及 101 年 7 月給與員工認股權 1,799 仟單位及 1,801 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 仟股。給與對象包 含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間均為 6 年，憑證 持有人於發行屆滿 2 年、 3 年及 4 年後，可分別行使 50% 、 30% 及 20% 之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認 股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格 依規定公式予以調整。

101 年發行之員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本年度放棄 本年度執行 年底流通在外 年底可執行	107年度 單位（仟） 加權平均 執行價格 （元） 80 $ 59.1 - - 80 59.1 - - - -	106年度	106年度
	單位（仟） 80 - 80 - -	單位（仟） 80 - - 80 80	加權平均 執行價格 （元）
			$ 62.1 - - 59.1 59.1

  截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

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本公司另於 106 年 11 月 6 日經董事會決議發行員工認股權 1,600 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 股，並以發行當日本公司普通股 收盤價格為認股權行使價格，惟截至 107 年 12 月 31 日止，本公司 尚未實際發行。

~203~

( 二 ) 限制員工權利新股計畫

本公司為留任及吸引人才，於 107 年 6 月 14 日經股東會決議發 行限制員工權利新股 400 仟股，計發行總額 4,000 仟元，發行價格每 股 0 元，預計於股東會決議之日起一年內，授權董事會於額度內一 次或分次發行。

二二、 營業租賃協議

營業租賃係承租辦公室及廠房，租賃期間為 10 年，另前述租賃合 約於 107 年 8 月改由本公司及子公司卓越光纖共同依使用面積承租。 不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

==> picture [425 x 60] intentionally omitted <==

二三、 資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提
下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金）及權益
（即股本、資本公積及保留盈餘）組成。

  本公司不須遵守其他外部資本規定。

二四、 金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債
之帳面金額趨近其公允價值。

• ( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

本公司於 107 年及 106 年 12 月 31 日無按公允價值衡量之金融 資產及金融負債。

~204~

( 三 ) 金融工具之種類

==> picture [411 x 137] intentionally omitted <==

• 註 1 ： 餘額係包含現金、應收票據及帳款、其他應收款及存出保證 金等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。

• 註 2 ： 餘額係包含現金、應收票據及帳款、其他應收款及存出保證 金等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。

• 註 3 ： 餘額係包含短期借款、應付票據及帳款、其他應付款及存入 保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

  本公司主要金融工具包括現金、應收票據及帳款、應付票據及
帳款及借款。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統
籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分
析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該
等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動
性風險。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯 率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。 (1) 匯率風險

  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資
產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二七。

~205~

敏感度分析

  本公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將 其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於各 相關貨幣升值 1% 時，將使本公司於 107 及 106 年度之稅前 淨利分別增加 118 仟元及 551 仟元。當新台幣相對各外幣 貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之正數。

(2) 利率風險

  本公司之利率風險主要係來自固定利率及浮動利率之
借款。利率波動將會影響未來之現金流量，但不會影響公
允價值。

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及負債
帳面金額如下：

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假設報導期間結束日之浮動利率借款於整個報導期間 持有，當利率增加／減少 0.1% ，在所有其他變數維持不變 之情況下，本公司 107 及 106 年度之稅前淨利將分別減少 ／增加 75 仟元及 15 仟元。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損
失之風險。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之
金融機構及公司組織，故不預期有重大信用風險。

3. 流動性風險

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減
輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使
用狀況並確保借款合約條款之遵循。

~206~

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 107 及 106 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度分別為 91,000 仟元（註）及 35,000 仟元。

註：係由本公司及子公司陳立教育共同使用該額度。

非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能被
要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估
計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款之銀行借款，
係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；
其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

  以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係
依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

107 年 12 月 31 日

107 年12 月31 日
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具	1 ～6 個月 $ 57,514 135,000 $ 192,514	6 個月～1 年 $ 6,836 - $ 6,836	1	年 以 上
				$ 200 - $ 200

106 年 12 月 31 日

106 年12 月31 日
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具	1	～ 6 個 月 $ 42,942 65,000 $ 107,942	6 個月～1 年
				$ - - $ -

二五、 關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與其他關係人間之交易如下。 一 ( ) 關係人名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 陳立教育 自 106 年 3 月起，係本公司之子公司 邱 曉 誠 子公司之總經理 卓越光纖 本公司之子公司

~207~

( 二 ) 營業收入

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( 三 ) 應收帳款

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流通在外之應收關係人款項未收取保證。 107 年度應收關係人款 項並未提列備抵損失。

( 四 ) 取得金融資產

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本公司經董事會決議通過於 106 年 7 月向關係人邱曉誠購買陳 立教育之股權，並依照「取得或處分資產處理程序」洽請其他會計 師出具交易價格合理性之獨立專家意見書及股權價值評估分析報告， 以作為購買價格之依據。

( 五 ) 取得背書保證

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( 六 ) 租金收入

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如附註十一所述，本公司之投資性不動產係出租予子公司陳立 教育，其租金係參照市場租金行情，並收取存入保證金 200 仟元。

~208~

( 七 ) 租金支出

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  係卓越光纖向第三者所承租之辦公室及廠房，並轉租予本公司
部分辦公室及廠房。

( 八 ) 主要管理階層薪酬

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  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

二六、質抵押之資產

  係由子公司陳立教育所持有之土地及建物作為短期銀行借款之擔
保品。

二七、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之
匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
及負債如下：

107 年 12 月 31 日

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~209~

106 年 12 月 31 日

106 年12 月31 日
外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 日 元 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元	外 幣 $ 2,557 12,061 809	匯 率 29.71 0.2622 29.71	帳 面 金 額
			$ 75,968 3,162 24,035

本公司於 107 及 106 年度已實現及未實現外幣兌換損益合計數請 詳個體綜合損益表，由於外幣交易繁多，故無法按各重大影響之外幣 分別揭露兌換損益。

二八、 附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：附表一。

• 為他人背書保證：附表二。

• 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：無。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

• 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表三。

• 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 從事衍生工具交易：無。

• 被投資公司資訊：附表四。

• ( 三 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期 末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附 表五。

~210~

1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

2. (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

3. (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

4. (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

5. (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

6. (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

7. (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

二九、部門資訊

  本公司業已依規定於合併財務報表揭露相關營運部門資訊。

三十、現金流量資訊

  同時影響現金及非現金項目之投資及籌資活動

購置不動產、廠房及設備 不動產、廠房及設備增加 預付設備款增加 應付設備款減少（增加） 淨現金支付數		107年度 $ 4,548 5,507 635 $ 10,690		106年度
			(	$ 583 1,000 1,347) $ 236

~211~

單位：新台幣仟元

卓越成功股份有限公司

資金貸與他人

民國 107 年度

附表一

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資金貸與 擔 保
編 號 業 務 往 來 有短期融通資 提 列 備 抵 品對個別對象 資 金 貸 與
與 對 象往來項目 [是否為] 末 餘 額實際動支金額利率區間 性 質 註
（註 1 ） [貸出資金之公司貸] 關係人 [本期最高餘額期] 金 額 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 稱價 值 資金貸與限額 總 限 額 [備]
（ 註 2 ）
1 陳立教育 本公司 其他應收款 是 $ 27,748 $ 27,748 $ - 1.9% (2) $ - 營業週轉 $ - － $ - $ 27,748 $ 27,748 －
－關係人 （註 3 ） （註 3 ）
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註 1 ： 編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 資金貸與對象，以下列情形為限：

• (1) 有業務往來之公司。

• (2) 有短期融通資金之必要者。

• 註 3 ： 以不超過雙方間最近一年度業務往來金額及陳立教育最近期財務報表淨值之 10% 為限額，經計算為 27,748 仟元（最近一年度業務往來金額 50,800 仟元 x10% 及 106 年 12 月 31 日財務報表淨值 226,689 仟元 x10% 之合 計數）。

~212~

卓越成功股份有限公司

為他人背書保證

民國 107 年度

附表二

單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

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被 背 書 保 證 對 象 累計背書保證
對單一企業 背 書 保 證 屬母公司 屬子公司 屬對大陸
編 號 本期最高背書 期 末 背 書 金額佔最近期
係 背 書 保 證 最 高 限 額 對子公司 對母公司 地區背書 備 註
（註 1 ） [背書保證者公司名稱] 公 司 名 稱 [關] 保 證 餘 額 保 證 餘 額 [實際動支金額以財產擔保之] 背書保證金額 財務報表淨值
（註 2 ） 限額（註 3 ） （ 註 3 ） 背書保證 背書保證 保 證
之比率（％）
1 陳立教育 本公司 (4) $ 226,690 $ 226,000 $ 226,000 $ 135,000 $ - 99.7% $ 340,034 N Y N －
----- End of picture text -----

註 1 ： 編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• (1) 有業務關係之公司。

• (2) 直接持有普通股股權超過 50% 之子公司。

• (3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過 50% 之被投資公司。

• (4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過 50% 之母公司。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• (6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

註 3 ： 陳立教育事業股份有限公司對外背書保證之限額如下：

• (1) 陳立教育及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過陳立教育最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值百分之百。陳立教育直接及間接或直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十之公司，其背書保證金額最高不得超過本公司淨值之 1.5 倍。

• (2) 淨值係以最近期陳立教育經會計師查核之財務報表（ 106 年度）所載為主。

~213~

卓越成功股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 107 年度

附表三

單位：新台幣仟元

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交 易 情 形 [交易條件與一般交易不同]
之 情 形 及 原 因 [應收（付）票據、帳款]
進（銷）貨之公司交 易 對 象關 係 佔總應收（付）備 註
進（銷）貨金 額 [佔總進（銷）] 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 票據、帳款
貨之比率 [授]
之 比 率
本公司 陳立教育 子公司 勞務收入 ($ 224,176 ) ( 48%) 月結 30 天 註 － $ 61,437 50% -
陳立教育 本公司 母公司 勞務成本 224,176 64% 月結 30 天 註 － ( 61,437 ) ( 94%) -
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註：並無其他同類型交易可供比較，收款條件由雙方協議。

~214~

卓越成功股份有限公司 被投資公司資訊、所在地區 … 等相關資訊

民國 107 年度

附表四

單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

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始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之
投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主要營業項目 [原] 註
本 期 期 末 去 年 年 底股數 （仟 股 ） 比 率帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 [備]
本公司 陳立教育 台 灣 教育服務 $ 711,369 $ 711,369 11,200 100% $ 651,207 ( $ 407 ) ( $ 652 ) 子公司
本公司 卓越光纖 台 灣 電線及電纜製造業 10,000 10,000 1,000 100% 2,460 ( 4,358 ) ( 4,358 ) 子公司
本公司 卓越教育 台 灣 教育諮詢服務 5,100 - 510 51% 6,753 3,242 1,653 子公司
陳立教育 CHEN LI Education Group 英屬維京群島 控股公司 40,543 40,543 - 100% 33,783 3,625 註 孫公司
Limited ( USD 1,292 仟元 ) ( USD 1,292 仟元 )
CHEN LI Education Group CHEN LI Education Group 香 港 控股公司 30,059 30,059 - 100% 32,890 3,655 註 孫公司
Limited (HK) Limited ( USD 952 仟元 ) ( USD 952 仟元 )
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註：該被投資公司之損益業已包含於其投資公司，為避免混淆，於此不再另行表達。

~215~

附表五

卓越成功股份有限公司

大陸投資資訊

民國 107 年度

單位：除另予以註明者外
，為新台幣仟元

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本期 匯出 或 收回投 資 金 額 合併公司
本 期 期 初 本 期 期 末 本期認列投資
被投資公司 直接或間接 期 末 投 資 截至本期止
大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投 資 方 式 自台灣匯出累積 自台灣匯出累積 損 益 註
匯 出收 回 本 期 損 益 投資之持股 帳 面 金 額 已匯回投資收益 [備]
投 資 金 額 投 資 金 額 （ 註 1 ）
比 例
陳立（廈門）教育諮詢 從事教育諮詢服務 RMB 6,000 仟元透過第三地區公 $ 28,516 $ - $ - $ 28,516 $ 3,681 100% $ 3,681 $ 31,452 $ -
有限公司 等業務 司 CHEN LI
Education
Group (HK)
Limited 投資
本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依經濟部投審會規定
赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大陸地區投 資 限 額
$ 28,516 （ RMB 6,000 仟元） $ 28,516 （ RMB 6,000 仟元） $ 100,395 （註 2 ）
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註 1 ： 投資損益係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註 2 ： 係依據陳立教育事業股份有限公司最近期財務報表淨值百分之六十計算。

~216~

卓越成功股份有限公司

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董事長陳明俊