SPC - Annual Report 2017 | FinancialReports.eu

股票代碼：2496

台灣證券交易所公開資訊觀測站網址：

http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st03 本公司年報相關資料網址： - http://www.success prime.com

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

一O 六年度年報 2017 ANNUAL REPORT

中華民國107 年5 月2 日刊印

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：權大衛
職稱：副總經理
電話：(037)586999 ext.122
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：陳璇玉
職稱：經理
電話：(037)586999

電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：
總公司暨工廠地址：新竹科學工業園區35053 苗栗縣竹南鎮科中路11 號2 樓電話：(037)586999
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：福邦證券股份有限公司
地址：台北市中正區忠孝西路一段6 號6 樓
網址：http://www.gfortune.com.tw
電話：(02)2371-1658
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：劉建良、姚勝雄
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
網址：http://www.deloitte.com.tw
電話：(02)2545-9988
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用
六、公司網址： http://www.success prime.com

壹、致股東報告書 .................................................................. 1 貳、公司簡介 ...................................................................... 3 一、設立日期 ................................................................. 3 二、公司沿革 ................................................................. 3 參、公司治理報告 .................................................................. 5 一、組織系統 .................................................................. 5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 7 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ......................... 11 四、公司治理運作情形 ......................................................... 16 五、會計師公費資訊 ........................................................... 30 六、更換會計師資訊 ........................................................... 31 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ................................................ 33 八、最近年度及截止年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .......................................... 34 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 .................................................................... 35 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ....................................... 35 肆、募資情形 ..................................................................... 36 一、資本及股份 .............................................................. 36 二、公司債辦理情形 ........................................................... 40 三、特別股辦理情形 ........................................................... 40 四、海外存託憑證辦理情形 ..................................................... 40 五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................... 40 六、限制員工權利新股辦理情形 ................................................. 41 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..................................... 41 八、資金運用計畫執行情形 ..................................................... 41 伍、營運概況 ..................................................................... 42 一、業務內容 ................................................................ 42 二、市場及產銷概況 ........................................................... 55

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡

及學歷分布比率 .......................................................... 64 四、環保支出資訊 ............................................................. 65 五、勞資關係 ................................................................ 65 六、重要契約 ................................................................ 66 陸、財務概況 ..................................................................... 67 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見 ..... 67 二、最近五年度財務分析 ....................................................... 71 三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 ............................. 74 四、最近年度財務報表，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表 ......................................... 75 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表 ..... 75 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ............................................. 75 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項 ................................... 76 一、財務狀況 ................................................................ 76 二、財務績效 ................................................................ 77 三、現金流量 ................................................................ 77 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..................................... 78 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ... 78 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 ....................... 78 七、其他重要事項 ............................................................. 79 捌、特別記載事項 ................................................................. 80 一、關係企業相關資料 ......................................................... 80 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ......................... 82 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ................. 82 四、其他必要補充說明事項 ..................................................... 82 五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ..................................... 82

壹、致股東報告書

各位股東大家好！

本公司近年來除持續投入光纖網絡及光通信各領域業務的發展外，於106 年度取得陳立教育事業股份有限公司100%的股權，藉由陳立教育過往深耕補充教育業務及佈局數位業務發展，實現本公司創新轉型與跨產業的佈局，以創造更大的利潤。

一、106 年度營業結果：

本公司民國106 年度合併營業收入淨額為新台幣822,409 仟元，較105 年度之營業淨額218,525 仟元，成長276%；106 年度合併綜合損益154,981 仟元，亦較105 年度綜合損益33,715 仟元，成長360%。

合併營業收入及稅後利益增加之主要原因，除既有光通信業務成長外，主要為取得陳立教育100%股權的併購效益。再加上光通信業務費用及製造成本控制得宜；及教育事業的高毛利特性，使得毛利率及淨利率均得以提升。未來管理團隊將以更完整多元營運方針，以光纖製造及教育事業雙引擎的推動下，持續提高營業規模及營運效率。

二、107 年度營運計畫

本公司107 年營業計畫策略如下：

(一)光纖事業

１.持續推動產能優化，降低成本

為提升產品競爭力，將逐步更新生產設備，以期提高生產效率、降低生產成本及提升產品品質管理，並提升營運毛利來創造更高的營運效率。

２.持續開發新市場，積極推動業務成長

持續積極開拓營收及獲利成長，未來將持續開拓不同應用領域之利基客戶及參與國內中華電信等光纖/光纜工程標案。

(二)教育事業

１.K12 教育服務業務的垂直整合
(1)為持續提升「陳立教育」品牌於台灣教育市場占有率，除既有高中補教業務外，將全力衝刺國中、國小等教育領域，持續以K-12(幼稚園到高中)架構逐步擴展分校數量、以帶動整體營運成長。
(2)持續開拓同業及異業合作之可能，讓產品及服務提供更多樣化。
1 -
２.加強數位產品的服務
持續規劃不同實體課程組合及數位學習產品，提高虛實教學相互支援成效。
３.深化企業的經營管理

引入並培養認同陳立教育理念的優秀人才，透過參與決策與未來走向得過程，深入企業的管理與經營，進而願意與企業共生共榮。

(三) 未來我們仍將持續推動光纖事業產能優化並開發新市場；在教育事業除提升品牌之 佔有 率外，並增加與同業及異業合作，盡力為股東創造更多的利潤，期以更優異之營 運成 績回報全體股東多年的支持。

最後，謝謝各位股東持續對於公司的支持，並祝大家身體安康，事事如意！

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長陳世峰敬上

貳、公司簡介

一、設立日期：80 年6 月15 日

二、公司沿革

時期	重要紀事
80 年	6 月卓越光纖股份有限公司正式成立，登記資本額為新台幣壹億元，實收資本額為新台幣伍仟萬元。
81年	9月試製產出第一支62.5μm多模預型體。
83 年	2月舉辦「FDDI標準型62.5μm多模光纖」產品發表會。
	3月「卓越POFC」商標國內註冊完成。
	4月「廢氣處理及鍺回收」研發計畫(期間12個月)獲管理局獎助。
	7月「POFC」商標美國註冊完成。
	8月光纖被覆層至500μm 加工技術開發成功。
	12月色散移位光纖（Dispersion--Shift Fiber）開發成功。
85 年	10月「卓越POFC」中國大陸商標註冊完成。
	11 月獲得SGS European Quality Certification Institute 之ISO- 9002 國際品質認證。
	12月開發完成預型體製作機組。
88年	11 月完成經濟部協助中小企業研發為期九個月的「大型多模預型體製作」技術開發案。
89年	5月加入3M 公司的光纖到桌策略聯盟計畫。
90年	8 月「PHOTO SENSITIVE FIBER」獲得光電協進會主辦之「第四屆傑出光電產品獎」。
91 年	3月正式在台灣證券集中市場上市。
	12月獲得ISO-9001（2000年版）國品質認證。
92 年	3月位於竹科第四期竹南新廠正式動工。
	4月正式發行海外可轉債(ECB)，成功募集美金壹仟萬元。
93 年	4 月榮獲台灣光通訊產業聯盟（TOCIA）第二屆台灣光通訊菁英獎之「卓越技術獎優勝」得獎技術：「高溫CVD摻鉺光纖預型體及光纖製作製程技術」。
	11月向竹科管理局完成變更登記，公司正式遷入新竹科學園區竹南基地。
	12 月「整合性光纖光柵感測系統之開發及應用」計畫獲得竹科管理局創新技術研發獎助。
94 年	3 月自行開發之「光纖測彎計」，榮獲台灣光通訊產業聯盟（TOCIA）主辦之第三屆台灣光通訊菁英獎之「傑出產品獎」。
	5月「光纖雷射模組開發計畫」獲經濟部業界科專補助。
	6 月與美國○○公司簽訂COATING 技術移轉，及向我方採購GGP Fiber 之重要合約。
95年	12月自行成功研發出第一台光纖雷射模組。
97 年	1 月3M(台灣)公司來廠進行FTTH 現場組立式光纜連接器(NPC)與接續子施工教育訓練，並於會後頒發受訓合格證書予本公司受訓人員。
	3 月公司ECB 全數轉換為公司普通股，並因此引進專業新投資人-新加坡黑馬資產管理有限公司，成為公司最大股東。
	9 月公司之高強度引接光纜、高強度耐彎曲屋內光纜、高強度光纖跳接線等產品通過中華電信測試規格。
98 年	2月獲得ISO-9001（2008年版）國際品質認證。
	5月取得高強度耐彎光纖(BendSafe™)台灣地區商標權。
	9 月高強度耐彎光纖(BendSafe™)產品獲英特爾公司(Intel)採用於最新推出的Light Peak 解決方案，並於英特爾發展論壇(IDF)中發表。

98 年	10月無軸式光纜繞線體結構獲得台灣新型專利。
	11 月POFC 與清大產學合作計畫「供科學研究與產業用先進高功率近紅外與可見光波段之光纖雷射之研究」獲國科會固本精進研究計畫補助。
	12 月與旭明光電合作智慧化建築物節能減碳計畫。獲得國家實驗研究院國家太空中心(National Space Organization—NSPO)採購一批高強度耐彎光纖(BendSafe™)，並順利完成交貨驗收，使 BendSafe™光纖成功應用於國家太空計畫。
99 年	2月無軸式光纜繞線體結構獲得中國大陸新型專利。
	3月取得高強度耐彎光纖(BendSafe™)大陸地區商標權。
	4月推出高強度光纜採用創新「無軸式紙箱包裝」，突破FTTH的施工瓶頸。
	10 月公司與清大產學合作計畫-「Light Peak 技術用新穎光纖之研究」獲國科會研發精進研究計畫補助。
100 年	6 月參加台北國際光電大展，並展示高強度耐彎光纖(BendSafe™) 應用於FTTH 佈線施工之優點，可有效節省人力、時間與費用等成本。
	9月公司依相關法令之規定設置薪酬委員會。
101 年	2 月公司敦聘美國光通訊專家盧米許博士(Dr.Stan Lumish)擔任高級顧問。
	5 月為推動公司治理，公司依相關法令之規定設置審計委員會。
	7 月臨時股東會決議通過公司更名為「卓越成功股份有限公司」(Success Prime Corporation)。
	8 月科學園區管理局核准備案公司更名為「卓越成功股份有限公司」(Success Prime Corporation)。
103年	10 月慧華投資有限公司對本公司普通股股份進行公開收購。
104 年	6 月參加海峽兩岸光通信產業聯盟理事會主辦<2015年海峽兩岸光通信論壇>。
	6 月申請科學工業園區研發精進產學合作計畫「用於材料加工之高能量似噪音脈衝光纖雷射之研發」獲科技部新竹科學工業園區管理局研發精進產學合作補助。
	9 月總經理向亨台參加2015OFweek 光通訊技術與應用研討會，會議上發表了“新型硬皮光纖如何打造堅固耐用的光纖入戶解決方案”主題演講。
	11 月行使員工認股權初次申請認股並上市。
105 年	卓越成功製造之隱形光纖成功取得兩個中國標案(內蒙古+廣東韶關中國電信)，達成產品從小量個人試樣開始進入標案模式之里程碑。
	股東常會決議通過減資彌補虧損案及私募方式辦理現金增資發行普通股案。
	10 月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股1,680,000 股，持股比例為15%。
106 年	3月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股8,176,000股，累積持股比例為88%。
	陳立教育事業股份有限公司於106年第1季開始併入本公司合併報表。
	7月取得陳立教育事業股份有限公司之普通股1,344,000股，累積持股比例為100%。
	10月投資設立子公司卓越光纖股份有限公司。
107年	1月為拓展高雄補教市場，與易禾短期文理補習班共同合資成立卓越教育諮詢股份有限公司。

==> picture [16 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司治理報告
參、
----- End of picture text -----

==> picture [400 x 651] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

財會部管理部資訊部教務部法務部
稽核室委員會
投資經營管理
卓越教育諮詢(股)公司
股東會董事會董事長總經理
陳立教育事業(股)公司
審計委員會薪酬委員會管理委員會
教學研發暨師資數位教育事業部
光纖事業部
----- End of picture text -----

(二) 各主要部門所營業務

稽核室	1.集團營運風險查核與異常改善及監督營運計畫之執行成效
	2.年度稽核計畫及異常事項專案查核
投資經營管理委員會	1.配合集團未來發展方向，整合內部資源，尋找合作的策略標的與併購案之進行
	1.負責轉投資事業之評估管理與規劃控管
	3.集團經營管理會議之規劃執行
教學研發及師資管理委員會	1.負責教學及教材之研發
	2.負責師資團隊之管理
光纖事業部	1.開發光纖新客戶、市場情報蒐集及客戶業務往來一切事宜之管理
	2.光纖產品規劃及應用、新產品釋出、舊產品汰換及提供產品線發展途徑
	3.製造生產有關各種業務，確保品質、提昇人、機、料合一的生產能力
	4.負責原物料、產品研發及製造出貨之品質檢驗與測試，以滿足客戶之要求
數位教育事業部	1.協助訂定企業數位業務發展策略與目標
	2.數位業務零售事業發展單位：國中、高中、高職
	3.數位業務補教授權事業評估及發展
	4.與實體補習班事業配合，發展虛實整合業務方案
陳立教育事業 (股)公司	1.高中國中補習班課程規劃
	2.全國分校之招生及營運
	3.拓展分校據點
	4.菁英學院及雲端學院課程規劃及管理
	5.持續拓展國中國小及幼兒之教育領域
	6.大陸補教事業之推廣或業務合作
	7.規劃教育事業相關之新業務
卓越教育諮詢 (股)公司	1.補習班教育諮詢及服務
	2.拓展與其他補習班之業務合作
	3.規劃與其他補習班之結盟
財會部	1.集團之會計帳務處理、會計報告製作及分析等
	2.集團之資金管理及籌資管理
	3.集團之財務保險管理、股務管理相關法令作業執行
管理部	1.人力資源規劃、人員招募任用、薪資管理、教育訓練、員工福利關係等相關事宜
	2.調薪、績效獎酬作業及人資相關管理辦法制定
	3.總務事項及設備財產等相關管理事宜
	4.負責師資、教材、文宣廣告、設備及對外之採購及請款事宜
	5.庶務費用請款事宜及供應商評鑑管理
	6.負責廠內總務修繕及維護、總處及各校工安及衛生等業務
資訊部	1.資安政策擬定及資安管理
	2.硬體及電腦系統維護、網路管理與資訊系統架構擬定
	3.系統撰寫與維護、支援及整合管理資訊作業等
	4.資訊設備管理
教務部	1.專業師資安排與管理及師資培訓
	2.課程之規劃與管理
	3.美編(含平面與網路)製作與管理
	4.教材、文宣活動、廣告安排與管理
	5.國、高中教務室務作業與管理
	6.數位攝影與活動攝影
法務部	1.負責公司營運有關之相關法律事務之處理
	2.智慧財產權管理、訴訟案件處理及合約審查等業務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	無	無	無	無	-	無	無	無	無	無
	姓名	-	無	無	無	無	-	無	無	無	無	無
	職稱	-	無	無	無	無	-	無	無	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司法人董事長	香港商中嘉通資本有限公司董事長裕穎投資有限公司董事長	眾勤德久法律事務所律師	台灣新光國際創業投資股份有限公司董事長驊宏資通股份有限公司董事	無	本公司法人董事	無	無	中強光電(股)公司獨立董事，台灣大學資訊管理學系專任教授	普萊德科技股份有限公司董事，蘭博灣發展股份有限公司總經理	三商美邦人壽保險副總經理，三友藥妝（股）公司監察人
主要經（學）歷			美國伊利諾大學財管/ 會計雙碩士	國立台灣大學商學碩士	國立台灣大學國企碩士	英國南安普敦航空太空工程學系碩士		文化大學經濟系學士	中興大學統計系學士	美國威斯康辛大學麥迪遜分校博士	澳門科技大學工商管理博士	台灣大學會計系學士
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現在持有股數	持股比率	7.12%	-	-	-	-	9.83%	-	0.01%	-	-	-
	股數	1,184,331	-	-	-	-	1,634,850	-	2,000	-	-	-
選任時持有股份	持股比率	24.56%	-	-	-	-	3.33%	-	-	-	-	-
	股數	11,484,000	-	-	-	-	1,557,000	-	-	-	-	-
初次選任日期			104.05.12	104.12.29	104.12.29	105.11.30	106.01.18			105.05.09	105.05.09	105.05.09
任期			3年	3年	3年	3年	3年			3年	3年	3年
選(就)任日期			105.05.09			105.11.30	106.01.18			105.05.09	105.05.09	105.05.09
性別		-	男	男	男	男	-	女	女	男	男	女
姓名		裕穎投資有限公司	代表人：陳世峰	代表人：翁祖立	代表人：林皓昱	代表人：許鴻德	遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限公司投資專戶	代表人：程晋如	代表人：曾淑貞	陳鴻基	李逸川	陳瑞杏
國籍或註冊地			台灣				薩摩亞			台灣	台灣	台灣
職稱			法人董事				法人董事 (註 1)				獨立董事

法人股東之主要股東

107 年4 月16 日

		107 年4 月16 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例

裕穎投資有限公司	Affluent Jade Limited	100%
遠東國際商業銀行受託保管	GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.
富厚資本管理股份有限公司	主導投資集團有限公司	100%
投資專戶

2. 上表中主要股東為法人者其主要股東：

107年4月16日

		107年4月16日

法人名稱	法人之主要股東	持股比例

Affluent Jade Limited	GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.
		100%
	主導投資集團有限公司

GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.	ASIA PACIFIC ALTERNATIVE FUND LLP
		62.21%
主導投資集團有限公司

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

107 年4 月16 日

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
裕穎投資有限公司代表人：陳世峰														無
裕穎投資有限公司代表人：翁祖立														無
裕穎投資有限公司代表人：林皓昱														無
裕穎投資有限公司代表人：許鴻德														無
富厚資本管理股份有限公司代表人：程晋如														無
富厚資本管理股份有限公司代表人：曾淑貞														無
陳鴻基 (獨立董事)														1
李逸川 (獨立董事)														無
陳瑞杏 (獨立董事)														無

(註1)：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
非為公司或其關係企業之受僱人。
非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
未有公司法第30 條各款情事之一。
未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
9 -

								會計主管台灣陳璇玉女 105/08/12 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 圓方創新股份有限公司主辦會計安永聯合會計師事務所審計部副理德昌聯合會計師事務所審計部主任無無無無 (註1)：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 (註2)：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		新富生光電 (深圳)有限公司技術長	陳立教育事業股份有限公司董事長	無	無	無	無	無
主要經（學）歷（註2）		美國伊利諾大學香檳校區物理博士、貝爾實驗室、交通部電信研究所科技顧問	國立臺灣大學會計碩士 (EMBA)、陳立教育事業股份有限公司董事長	清華大學科技管理學院高階經營管理碩士	淡江大學歷史學系智慧學習產業聯盟副會長	東南技術學院電子工程畢中華大學工業工程肄	美國南新罕布夏大學商學院碩士、中小金流資訊總管理處副總經理、億光電子財務處處長、禾昌興業管理中心副總及財務長兼發言人。	圓方創新股份有限公司主辦會計安永聯合會計師事務所審計部副理德昌聯合會計師事務所審計部主任
利用他人名義持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	12	0	0	0	0	0	0
持有股份	持股比率	0.01%	0.00%	0.48%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	2,010	0	80,000	0	0	0	0
選(就)任日期		103/11/13	106/07/12	103/08/28	106/09/01	105/03/01	106/07/12	105/08/12
性別		男	女	男	女	男	男	女
姓名		向亨台	曾淑鈴	權大衛	洪立屏	胡志強	欽憶弘	陳璇玉
國籍		台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣
職稱 (註1)		總經理	數位教育事業部總經理	副總經理兼發言人	數位教育事業部副總經理	光纖事業部協理	財務主管	會計主管

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	無	無	無	無	無	無	無	無	無
A、B、C、 D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例(註10)		財務報告內所有公司 (註7)		4.08
		本公司		3.27
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內所有公司 (註7)	股票金額	0
			現金金額	0
		本公司	股票金額	0
			現金金額	0
	退職退休金(F)	財務報告內所有公司 (註7)		70
		本公司		0
	薪資、獎金及特支費等(E) (註5)	財務報告內所有公司 (註7)		1,188
		本公司		0
A、B、 C 及D等四項總額占稅後純益之比例 (註10)		財務報告內所有公司 (註7)		3.27
		本公司		3.27
董事酬金	業務執行費用 (D) (註4)	財務報告內所有公司 (註7)		300
		本公司		300
	董事酬勞 (C)(註3)	財務報告內所有公司 (註7)		3,689
		本公司		3,689
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司 (註7)		0
		本公司		0
	報酬(A) (註2)	財務報告內所有公司 (註7)		1,080
		本公司		1,080
		姓名		裕穎投資有限公司代表人:陳世峰(1)	裕穎投資有限公司代表人:翁祖立(2)	裕穎投資有限公司代表人:林皓昱(3)	裕穎投資有限公司代表人:許鴻德(4)	富厚資本管理股份有限公司代表人：程晋如(5)	富厚資本管理股份有限公司代表人：曾淑貞(6)	陳鴻基(7)	李逸川(8)	陳瑞杏(9)
		職稱		董事之法人代表	董事之法人代表	董事之法人代表	董事之法人代表	董事之法人代表 (註)	董事之法人代表 (註)	獨立董事	獨立董事	獨立董事

	董事姓名	給付本公司各個董事酬金級距前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	本公司(註8) 財務報告內所有公司(註9) H 本公司(註8) 財務報告內所有公司(註9)I	低於2,000,000 元 (1)~(9) (1)~(9) (1)~(9) (1)~(9)	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） - - - -	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - - - -	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - - - -	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - - - -	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - - - -	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - - - -	100,000,000 元以上 - - - -	總計 9 9 9 9	註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及	下表(第13-14 頁)。	註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。	註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。	註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人	之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報	酬，但不計入酬金。	註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特	支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公	平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之	薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。	註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派	員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表(第15 頁)。	註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。	註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。	- 12 -

註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之I 欄，並將欄
位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行
費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(二) 監察人之酬金：不適用。
(三)總經理及副總經理之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)
106 年12 月31 日單位：新台幣仟元；仟股

職稱
(註1)
姓名
薪資(A)
(註2)
退職退休金(B)
獎金及
特支費等等
(C) (註3)
員工酬勞(D)
(註4)
A、B、C 及D 等四
項總額占稅後純益
之比例（％）(註8)
有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
(註9)
本公司
財務報告
內所有公
司(註5)
本公司
財務報告
內所有公
司(註5)
本公
司
財務報告
內所有公
司(註5)
本公司
財務報告內所
有公司(註5)
本公司
財務報告
內所有公
司(註5)
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
總經理
向亨台(10)
4,715
4,906
156
156
740
740
3,000
0
3,000
0
5.56
5.68
無
總經理
曾淑鈴(11)
副總經理
權大衛(12)
副總經理
欽憶弘(13)
副總經理
洪立屏(14)
＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監等等)，均應予揭露。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距總經理及副總經理姓名本公司(註6) 財務報告內所有公司(註7)		低於2,000,000 元 (11) (13) (14) (11) (13) (14)	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） (10) (12) (10) (12)	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - -	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - -	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - -	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - -	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - -	100,000,000 元以上 - -	總計 5 5	註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(第11 頁)。	註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。	註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及	其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註	說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及	參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。	註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派	金額，並另應填列下表(第15 頁)。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅	後純益。 (106 年度員工酬勞尚未實際分派，亦無去年分派比率可供參考，故其金額係概估數)	註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。	註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。	註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併	入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。	c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬	勞）及業務執行費用等相關酬金。	＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(四) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	向亨台	0	3,200	3,200	2.06
	總經理	曾淑鈴
	副總經理	權大衛
	副總經理財務主管	欽憶弘
	副總經理	洪立屏
	協理	胡志強
	會計主管	陳璇玉

註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。
註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3：經理人之適用範圍，依據本會92 年3 月27 日台財證三字第0920001301 號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：106 年度員工酬勞尚未實際分配，亦無去年分派比率可供參考，故其金額係概估數。
(五)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報表稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報表稅後純益比例

稅後純益比例
職稱	105 年度酬金總額占個別財務報表稅後純益比例	106 年度酬金總額占個別財務報表稅後純益比例
董事	4.33%	3.27%
監察人	0%	0%
總經理/副總	13.24%	5.56%

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營積效及未來風險之關聯性
(1) 本公司董事之報酬，不論營業盈虧得依個別貢獻度並參酌國內外同業水準授權董事會議定之。對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。
(2) 總經理及副總經理酬薪依照本公司薪酬委員會之審議。
15 -

四、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出列席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。

106 年度董事會開會 12 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	裕穎投資有限公司代表人:陳世峰	12	0	100%	第十一屆 105/05/09 改選新任
董事	裕穎投資有限公司代表人:林皓昱	11	1	92%	第十一屆 105/05/09 改選新任
董事	裕穎投資有限公司代表人:翁祖立	12	0	100%	第十一屆 105/05/09 改選新任
董事	裕穎投資有限公司代表人:許鴻德	12	0	100%	第十一屆 105/11/30 改派新任
董事	富厚資本管理股份有限公司代表人:程晋如	10	1	83%	第十一屆 106/01/18 補選新任
董事	富厚資本管理股份有限公司代表人:曾淑貞	9	2	75%	第十一屆 106/01/18 補選新任
獨立董事	陳鴻基	10	2	83%	第十一屆 105/05/09 改選新任
獨立董事	李逸川	11	1	92%	第十一屆 105/05/09 改選新任
獨立董事	陳瑞杏	11	0	92%	第十一屆 105/05/09 改選新任
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14 條之3 所列事項：應提董事會決議通過事項(詳下表) (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：為因應主管機關推動公司治理，已設置獨立董事與審計委員會。

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14 條之3 所列事項：應提董事會決議通過事項(詳下表)
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：為因應主管機關推動公司治理，已設置獨立董事與審計委員會。

有關證券交易法第14 條之3 所列事項之董事會議案：

董事會	董事會重要決議	證交法第14 條之3 所列事項	所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
106/1/20 第11 屆第9 次	通過本公司轉投資案。		獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無
106/3/28 第11 屆第10 次	通過修訂本公司內部控制制度。通過本公司出具內部控制制度聲明書案。通過105 年度營業報告書及財務報告案。	

16 -

	通過105 年度盈虧撥補案。
106/4/17 第11 屆第11 次	通過修訂105 年度盈虧撥補案。通過資本公積轉增資發行新股案。	
106/5/10 第11 屆第12 次	通過本公司出具內部控制制度聲明書案。通過修訂本公司相關管理辦法。通過本公司106 年度稽核計畫修正案。	
106/6/12 第11 屆第13 次	通過本公司轉投資案。通過本公司相關管理辦法案。	
106/7/12 第11 屆第14 次	通過本公司財務主管委任案。	
106/8/9 第11 屆第15 次	通過修訂本公司資金貸與他人管理辦法。	
106/9/28 第11 屆第17 次	通過修訂本公司「董事會議事管理辦法」案。通過修訂本公司「審計委員會組織規章」案。	
106/11/6 第11 屆第18 次	通過擬訂定「106 年第一次員工認股權證發行辦法」案。	
106/12/15 第11 屆第19 次	通過增訂本公司內部控制制度-「買回庫藏股作業管理程序」案。	
106/12/27 第11屆第20 次	通過本公司107 年「內部稽核計畫」案。通過本公司更換會計師案。	

(二) 審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出列席，以及其他應記載事項等資訊。

106 年度審計委員會共開會 9 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	陳鴻基	8	1	89%	第三屆
獨立董事	李逸川	9	0	100%	第三屆
獨立董事	陳瑞杏	9	0	100%	第三屆

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第14 條之5 所列事項：應經審計委員會決議通過事項(詳下表)
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：都有固定提供交流。

註：

＊年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
＊年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
17 -

有關證券交易法第14 條之5 所列事項之審計委員會議案

審計委員會	審計委員會重要決議	證交法第 14 條之5 所列事項	審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理
106/3/28 第3 屆第4 次	通過修訂本公司內部控制制度。通過修訂本公司相關管理辦法。通過本公司出具內部控制制度聲明書案。通過105 年度營業報告書及財務報告案。通過105年度盈虧撥補案。		獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：所有出席獨立董事同意通過
106/4/17 第3 屆第5 次	通過修訂105 年度盈虧撥補案。通過資本公積轉增資發行新股案。	
106/5/10 第3 屆第6 次	通過本公司出具內部控制制度聲明書案通過通過修訂本公司相關管理辦法通過本公司106 年度稽核計畫修正案通過修訂出具105年度查核報告書案	
106/6/12 第3 屆第7 次	通過本公司轉投資案通過本公司相關管理辦法案	
106/7/12 第3 屆第8 次	通過本公司財務主管委任案	
106/8/9 第3 屆第9 次	通過本公司106 年度第二季度財務報告案通過修訂本公司資金貸與他人管理辦法	
106/9/28 第3 屆第10 次	通過修訂本公司『董事會議事管理辦法』案通過修訂本公司『審計委員會組織規章』案	
106/12/15 第3 屆第11 次	通過增訂本公司內部控制制度-「買通過回庫藏股作業管理程序」案	
106/12/27 第3 屆第12 次	通過本公司107 年「內部稽核計畫」案通過本公司更換會計師案	

18 -

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	無顯著差異	無顯著差異	(一)無顯著差異 (二)未符合 (三)無顯著差異 (四)無顯著差異	無顯著差異
運作情形(註)	摘要說明	本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂立公司治理實務守則。	(一) 本公司設有發言人、代理發言人，能有效處理相關問題。 (二) 本公司股務有專人負責處理，並委任券商股務代理協助處理股務相關事宜，並掌握實際控制公司之主要股東及之主要股東之最終控制者名單之情形，並隨時保持良好溝通管道。 (三) 本公司訂有子公司之管理作業辦法。 (四) 本公司訂有內部重大訊息處理管理辦法。	(一) 本公司董事成員具商務、法務、財務、會計或公司業務之專業。 (二) 本公司尚未設置其他各類功能性委員會。 (三)本公司訂有薪資報酬委員會組織規程。 (四) 本公司委任勤業聯合會計師事務所劉建良、姚勝雄時，已評估其獨立性，與公司非為關係人。	本公司設有股務單位，負責提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等
	否			V
	是	V	V V V V	V V V	V
評估項目		一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	四、公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	無顯著差異	無顯著差異	本公司預計107年於公司網站完整設置應揭露資訊。	無顯著差異
運作情形(註)	摘要說明	已於公司網站完整設置利害關係人專區。	本公司委由福邦證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務	本公司網頁尚未設置完整，但按時將應揭露之財務業務及公司治理資訊公告於公開資訊觀測站。	本公司按時將應揭露之財務業務及公司治理資訊公告於公開資訊觀測站。董事106年度進修情形請詳下表。本公司已為所有董監投保責任險，以強化股東權益之保障。
	否			V V
	是	V	V		V
評估項目		五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

時數	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3
課程名稱	董監財報不實之法律責任與風險控管-以實務案例探討為中心		資訊公開與防範內線交易		董監財報不實之法律責任與風險控管-以實務案例探討為中心	資訊公開與防範內線交易	企業財務資訊之解析及決策運用	董監財報不實之法律責任與風險控管-以實務案例探討為中心	資訊公開與防範內線交易	公司經營權之競爭行為規範與實務案例解說	企業財務危機預警與類型分析	董監財報不實之法律責任與風險控管-以實務案例探討為中心	資訊公開與防範內線交易	企業財務報表舞弊案例探討	企業財務資訊之解析及決策運用	董監財報不實之法律責任與風險控管-以實務案例探討為中心		資訊公開與防範內線交易
主辦單位	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
上課日期	106/11/06				106/11/06		106/09/21	106/11/06		106/12/21		106/11/06		106/12/13		106/11/06
姓名	陳世峰	翁祖立		許鴻德	林皓昱			程晉如				曾淑貞				陳鴻基	李逸川		陳瑞杏
職稱	法人董事代表人	法人董事代表人		法人董事代表人	法人董事代表人			法人董事代表人				法人董事代表人				獨立董事	獨立董事		獨立董事

(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
召集人	陳鴻基												1
委員	李逸川												0
委員	陳瑞杏												0

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30 條各款情事之一。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。
(2) 本屆委員任期：105 年5 月19 日新任至108 年5 月8 日，106 年度薪酬委員會開會3 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
召集人	陳鴻基	2	1	67%
委員	李逸川	3	0	100%
委員	陳瑞杏	3	0	100%

其他應記載事項：

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因):無。

薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

22 -

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	無顯著差異	無顯著差異	無顯著差異
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	(一)本公司已訂定企業社會責任實務守則。 (二)本公司定期舉辦新進員工訓練、防火防災訓練及員工技能進階訓練 (三)本公司尚未設置推動企業社會責任專職單位，而係由各部門依其職務所及範疇盡力履行企業社會責任。 (四)本公司透過各項會議持續宣導企業經營理念，且訂有員工守則及績效獎勵辦法明確規範獎懲標準。另宣導本公司董事依規定每年至少參加六小時以上之專業進修課程。推動執行各項獎懲制度，將企業社會責任落實於日常管理。	(一)不斷提升各項資源之利用效率。 (二)本公司之廢棄物均依據相關法律規定處理。 (三)本公司推動能源管理工作，以應節能減碳。	(一)本公司依勞基法、勞工保險條例、職工福利條例及相關法令確實執行。 (二)本公司有建置員工申訴管道 (三)本公司不定期對員工實施勞工安全之宣導，遇
	否	V
	是	V V V	V V V	V V V
評估項目		一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		無顯著差異
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	有如流感盛行期間宣導帶口罩及於門禁出入口備有消毒液，供進出員工使用。 (四)本公司不定期會跟員工報告公司營運的狀況，並勉勵員工依每年度的銷售目標努力。 (五)本公司不定期會透過日常之教育訓練，培訓員工職涯發展。 (六)本公司就各單位服務流程上，若有客訴情形發生，均可由專人處理，以解決顧客抱怨及申訴之情事。 (七)本公司並無發生違反法規及國際準則之情事。 (八)本公司與供應商合作前，會依據內部之程序來評估供應商之合適性。 (九)本公司透過定期稽核合作之供應商，以確保供應商在環保、安全或衛生等議題遵循相關規範，以提升企業社會責任政策。如有涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約。	本公司預計107年於公司網站完整設置應揭露資訊。
	否		V
	是	V V V V V V
評估項目		並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	尚未訂定，未來將視公司實際營運需要訂定之	尚未訂定，未來將視公司實際營運需要訂定之無顯著差異無顯著差異	尚未訂定，未來將視公司實際營運需要訂定之
運作情形(註1)	摘要說明	目前尚未訂定	目前尚未訂定 (四)本公司會計制度及內控制度皆定期由內部稽核單位查核，以確保制度之設計及執行持續有效。 (五)本公司不定期於公司內部舉行誠信經營之相關教育訓練課程。	目前尚未訂定
	否	V V V	V V V	V
	是		V V
	評估項目	一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因		無顯著差異
運作情形(註1)	摘要說明		本公司預計107年於公司網站完整設置應揭露資訊。
	否	V V	V
	是
	評估項目	責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？

(九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下面事項

1 . 內部控制聲明書：

卓越成功股份有限公司內部控制制度聲明書日期：107 年 3 月23 日
本公司民國106 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業、
已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國106年1 2 月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如一
有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國107 年 3 月23 日董事會通過，出席董事 9 人中，有0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

==> picture [131 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 80] intentionally omitted <==

27 -
委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：本公司於106 年5 月 12 日取得會計師內部控制制度審查報告，請參閱公開資訊觀測站。
(十) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：本公司於民國106 年6 月7 日因股票有交易異常情事，依據臺灣證券交易所電子郵件通知應於2 小時內依重大訊息公開說明表之內容發布重大訊息，但本公司未及於2 小時內發布重大訊息，違反證券交易所「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構申報作業辦法」第10 條之規定，本公司已經責成相關單位應遵循相關法令，避免再次違反規定。
(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1. 股東會重要決議：

召開日期	重要決議事項
106 年1 月18 日股東臨時會	1. 通過105 年度私募有價證券與健全營運計畫辦理裡情事報告案。 2. 補選第十一屆董事案。 3. 通過解除新任董事競業限制案。 4. 通過修訂本公司之公司章程。 5. 通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。
106 年6 月16 日股東常會	1.通過105 年度營業報告書及財務報表案。 2.通過105 年度盈餘分配案。 3.通過97、98 年度辦理私募有價證券之應募對象案。 4.通過105 年度私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。 5.通過修訂本公司「背書保證管理辦法」案。 6.通過修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。 7.通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。 8.通過修訂本公司「從事衍生性商品交易管理辦法」案。 9.通過修訂本公司「股東會議事規則」案。 10.通過資本公積轉增資發行新股案。 11.通過資本公積發放現金股利案。

召開日期

重要決議事項

106 年1 月18 日
股東臨時會

1. 通過105 年度私募有價證券與健全營運計畫辦理裡情事報告案。
2. 補選第十一屆董事案。
3. 通過解除新任董事競業限制案。
4. 通過修訂本公司之公司章程。
5. 通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。

106 年6 月16 日
股東常會

1.通過105 年度營業報告書及財務報表案。
2.通過105 年度盈餘分配案。
3.通過97、98 年度辦理私募有價證券之應募對象案。
4.通過105 年度私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。
5.通過修訂本公司「背書保證管理辦法」案。
6.通過修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。
7.通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。
8.通過修訂本公司「從事衍生性商品交易管理辦法」案。
9.通過修訂本公司「股東會議事規則」案。
10.通過資本公積轉增資發行新股案。
11.通過資本公積發放現金股利案。

2.董事會重要決議：

召開日期	重要決議事項
106 年1 月20 日	1.通過本公司轉投資案。 2.通過更換股務代理機構案。
106 年3 月28 日	1.通過修訂本公司內部控制制度。 2.通過修訂本公司相關管理辦法。 3.通過本公司出具內部控制制度聲明書案。 4.通過105 年度員工及董事酬勞分派案。 5.通過105 年度營業報告書及財務報告案。 6.通過105 年度盈虧撥補案。 7.通過受理百分之一以上股東提案相關事宜。 8.通過召開本公司106 年股東常會相關事宜案。

召開日期

重要決議事項

106 年1 月20 日

1.通過本公司轉投資案。
2.通過更換股務代理機構案。

106 年3 月28 日

1.通過修訂本公司內部控制制度。
2.通過修訂本公司相關管理辦法。
3.通過本公司出具內部控制制度聲明書案。
4.通過105 年度員工及董事酬勞分派案。
5.通過105 年度營業報告書及財務報告案。
6.通過105 年度盈虧撥補案。
7.通過受理百分之一以上股東提案相關事宜。
8.通過召開本公司106 年股東常會相關事宜案。

28 -

106 年4 月17 日	1.通過修訂105 年度盈虧撥補案。 2.通過資本公積轉增資發行新股案。 3.通過資本公積發放現金股利案。 4.通過97、98 年度辦理私募有價證券之應募對象案。 5.通過97、98 及102 年度私募股票補辦公開發行案。 6.通過105 年度私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。 7.通過本公司轉投資子公司新任董事長之薪資報酬審議案。 8.通過擬調整106 年股東常會召開會議內容案。
106 年5 月10 日	1.通過本公司106 年第一季財務報告案。 2.通過本公司出具內部控制制度聲明書案。 3.通過修訂本公司相關管理辦法。 4.通過本公司106 年度稽核計畫修正案。 5.通過陳立教育事業股份有限公司擬參與子公司CHEN LI Education Group Limited (BVI)分次現金增資美金1,000 萬元整。 6.通過陳立教育事業股份有限公司擬間接參與CHEN LI Education Group (HK) Limited 分次現金增資美金1,000 萬元整。 7.通過陳立教育事業股份有限公司擬間接參與陳立(廈門)教育諮詢有限公司分次現金增資美金1,000 萬元之等值人民幣。
106 年6 月12 日	1.補充說明本公司之子公司陳立教育事業股份有限公司間接投資大陸子公司增資乙案。 2.通過本公司106 年度預算案。 3.通過本公司轉投資案。 4.通過本公司相關管理辦法案。
106 年7 月12 日	1.通過數位教育部門總經理委任案。 2.通過本公司財務主管委任案。 3.通過本公司資本公積轉增資發行新股案。 4.通過解除新任總經理競業禁止之限制案。
106 年8 月9 日	1.通過本公司106 年度第二季度財務報告案。 2.通過修訂本公司資金貸與他人管理辦法。 3.通過設立子公司案。 4.通過本公司新任數位教育部門總經理及財務主管之薪資報酬審議案。
106 年8 月17 日	通過第一次買回本公司股份轉讓予員工案
106 年9 月28 日	1.通過修訂本公司『董事會議事管理辦法』案。 2.通過修訂本公司『審計委員會組織規章』案。 3.通過數位教育部門副總經理委任及薪酬審議案。 4.通過106 年銀行授信案。
106 年11 月6 日	1.通過本公司106 年度第三季度財務報告案。 2.通過訂定本公司『買回庫藏股作業程序』。 3.通過轉投資寰宇知識科技股份有限公司案。 4.通過擬訂定「106年第一次員工認股權證發行辦法」案。
106 年12 月15 日	1.通過增訂本公司內部控制制度-「買回庫藏股作業管理程序」案。 2.通過擬與他公司合資成立新公司案。 3.通過台北分公司設立案。
106 年12 月27 日	1.通過本公司107 年營運計畫案。 2.通過本公司107 年「內部稽核計畫」案。 3.通過本公司更換會計師案。

29 -

1.通過訂定員工認股權憑證換發新股之增資基準日案。 2.通過訂定「資產減損評估作業」內部控制制度。 3.106 年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 4.通過106 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 5.通過民國106 年度財務報表暨營業報告書及合併財務報表案。 107 年3 月23 日 6.通過修訂本公司章程案。 7.通過本公司擬發行限制員工權利新股案。 8.通過依公司法第172 條之1 第2 項規定，召開股東常會前受理提案權期間案。 9.通過 107 年股東常會召開事宜。 1.通過本公司更換會計師案。 2.通過106 年度盈餘分配案。 3.通過資本公積轉增資發行新股案。 107 年5 月2 日 4.通過資本公積發放現金股利案。 5.通過本公司107 年第一季財務報告案。 6.通過增列 107 年股東常會召集事由案。

(十二) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
(十三) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

五、會計師公費資訊

(一) 會計師公費

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
安永聯合會計師事務所	張嵐菁	王彥鈞	105 年第一二三季	因公司經營管理需要，經 105/3/28 董事會決議
勤業眾信聯合會計師事務所	劉江抱	姚勝雄	105 年度及 106 年第一二三季	因公司經營管理需要，經 105/12/1 董事會決議
勤業眾信聯合會計師事務所	劉建良	姚勝雄	106 年度	會計師事務所內部調整 (劉江抱會計師屆齡退休)
勤業眾信聯合會計師事務所	劉建良	林文欽	107 第一季起	會計師事務所內部調整

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
金額級距公費項目		審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元
2	2,000 千元（含）～4,000 千元	1,740	1,580	3,320
3	4,000 千元（含）～6,000 千元
4	6,000 千元（含）～8,000 千元
5	8,000 千元（含）～10,000 千元
6	10,000千元（含）以上

註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。
註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。
30 -
(二) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者：

之一以上者：	之一以上者：	之一以上者：
			單位：新台幣仟元非審計公費會計師查核期間備註制度設計工商登記人力資源其他（註2）小計 1,580 1,580 106 年第一二三季內控專審等 106 年度
會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費					會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他（註2）	小計
勤業眾信聯合會計師事務所	劉江抱姚勝雄	690				1,580	1,580	106 年第一二三季	內控專審等
勤業眾信聯合會計師事務所	劉建良姚勝雄	1,050						106 年度

註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。
註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。
(三) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無。
(四) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無。
六、更換會計師資訊：公司最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項 (一)關於前任會計師
1. 105 年度

105 年度
更換日期	105 年12 月01 日
更換原因及說明	公司經營及管理需要
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任				V
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	104 年度出具修正式無保留意見，係繼續經營假設有疑慮。
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他

	無	V
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無此情形

31 -

2. 106 年度

106 年度
更換日期	106 年11 月27 日
更換原因及說明	會計師事務所內部調整(劉江抱會計師屆齡退休)
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任			V
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他

	無	V
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無此情形

3. 107 年度

107 年度
更換日期	107 年3 月27 日
更換原因及說明	會計師事務所內部調整
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任			V
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他

	無	V
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無此情形

32 -

(二)關於繼任會計師

1.105 年度

105 年度
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	劉江抱、姚勝雄
委任之日期	105年12月01 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無此情形
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無此情形

2.106 年度

106 年度
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	劉建良、姚勝雄
委任之日期	106年11月27 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無此情形
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無此情形

3.107 年度

事務所名稱勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名劉建良、林文欽
委任之日期107年03月27 日
委任前就特定交易之會計處理方法或無此情形
會計原則及對財務報告可能簽發之意
見諮詢事項及結果
繼任會計師對前任會計師不同意見事無此情形
項之書面意見

(三)前任會計師對本準則第10 條第6 款第1 目及第2 目之3 事項之復函:不適用。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務所之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
33 -
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(一) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	106年度		107年度截至5月2 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	裕穎投資有限公司	56,396	1,184,000	－	－
董事	遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限公司投資專戶	77,850	－	－	－
獨立董事	陳鴻基	－	－	－	－
獨立董事	李逸川	－	－	－	－
獨立董事	陳瑞杏	－	－	－	－
大股東	遠東國際商業銀行受託保管樂基投資有限公司	(48,049)	－	(18,000)	－
總經理	向亨台	95	－	－	－
總經理	曾淑鈴	－	－	－	－
副總經理	權大衛	－	－	80,000	－
副總經理	洪立屏	－	－	－	－
副總經理(財務主管)	欽憶弘	－	－	－	－
協理	胡志強	(161)	－	－	－
會計主管	陳璇玉	－	－	－	－

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。
(二) 股權移轉之相對人為關係人者：無。
(三) 股權質押之相對人為關係人者：無。
34 -

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：	、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
107 年4 月16 日；單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	-
遠東國際商業銀行受託保管樂基投資有限公司	1,852,996	11.14%	0	0	0	0			-
遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限公司投資專戶	1,634,850	9.83%	0	0	0	0	（註2）	（註2）	-
遠東國際商業銀行受託保管慶思顧問有限公司投資專戶	1,634,850	9.83%	0	0	0	0	（註2）	（註2）	-
遠東國際商業銀行受託保管榮博全球投資股份有限公司投資專戶	1,632,750	9.82%	0	0	0	0	（註2）	（註2）	-
遠東國際商業銀行受託保管雄才全球開發股份有限公司投資專戶	1,384,215	8.32%	0	0	0	0			-
慧華投資有限公司	1,241,147	7.46%	0	0	0	0			-
裕穎投資有限公司	1,184,331	7.12%	0	0	0	0	（註1）	（註1）	-
遠東國際商業銀行受託保管輝映興業有限公司投資專戶	468,300	2.82%	0	0	0	0			-
遠東國際商業銀行受託保管富悅投資有限公司投資專戶	367,500	2.21%	0	0	0	0	（註1）	（註1）	-
國泰世華商業銀行受託保管原川資本有限公司投資專戶	210,302	1.26%	0	0	0	0			-

（註1）其股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十之股東為薩摩亞商裕翠有限公司。

（註2）其股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十之股東為主導投資集團有限公司。

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

106 年12 月31 日；單位：股

					106 年12 月31 日；單位：股	106 年12 月31 日；單位：股
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
陳立教育事業股份有限公司	11,200,000	100%	-	-	11,200,000	100%
卓越光纖股份有限公司	1,000,000	100%	-	-	1,000,000	100%

註：係公司採用權益法之長期投資。

35 -

肆、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

107 年4 月16 日；單位：仟元/仟股

						107 年4 月16 日；單位：仟元/仟股	107 年4 月16 日；單位：仟元/仟股	107 年4 月16 日；單位：仟元/仟股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
80.06	10	10,000	100,000	5,000	50,000	現金增資 37,500	-	79.12.29(79)園投字第15123 號
						技術股增資 12,500
81.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資 37,500	-	-
						技術股增資 12,500
82.11	10	20,000	200,000	12,500	125,000	現金增資 25,000	-	82.11.16(82)園投字第14737 號
83.09	10	20,000	200,000	17,500	175,000	現金增資 50,000	-	-
85.07	10	40,000	400,000	40,000	400,000	現金增資 225,000	-	85.05.16(85)園投字第07414 號
86.09	10	120,000	1,200,000	60,000	600,000	現金增資 200,000	-	86.07.17(86)台財證 (一)第53384 號
89.08	10	120,000	1,200,000	62,000	620,000	現金增資 20,000	-	89.07.11(89)台財證 (一)第59923 號
91.07	10	120,000	1,200,000	74,330	743,300	盈餘轉增資 123,300	-	91.07.17 (91) 台財證(一)第 0910139852 號
93.08	10	120,000	1,200,000	42,801	428,010	減資315,290	-	93.08.09 金管證一字第0930132052 號
96.04	10	120,000	1,200,000	66,521	665,211	海外可轉換公司債轉股本 237,201.36	-	96.05.29 (96)園商字第14395 號
97.04	1.98	250,000	2,500,000	206,925	2,069,252	海外可轉換公司債轉股本 395,959.61	-	97.05.26(97)園商字第14228 號
97.12	1.17	250,000	2,500,000	221,027	2,210,277	私募現金增資 141,025.65	-	97.12.18(97)園商字第36121 號
98.11	1.81	250,000	2,500,000	237,602	2,376,023	私募現金增資 165,745.86	-	98.11.09(98)園商字第30801 號
99.02	-	250,000	2,500,000	36,133	361,336	減資 2,014,687.4 (流通在外股份含4,665,995股為私募普通股，尚未上市)	-	99.02.24(99)園商字第4674 號
102.07	10	250,000	2,500,000	39,133	391,336	私募現金增資 30,000	-	102.08.09(102)園商字第1020024195 號
104.06	6.3	250,000	2,500,000	46,133	461,336	私募現金增資 70,000	-	104.06.29(104)竹投字第1040018177 號
105.03	10	250,000	2,500,000	46,757	467,576	認股權憑證行使6,240	-	105.03.10(105)竹商字第1050006170號

~36~

105.08	10	250,000	2,500,000	46,917	469,176	認股權憑證行使1,600	105.08.02(105)竹商字第1050021155 號
105.08	-	250,000	2,500,000	7,560	75,600	減資 393,575.86
105.09	73.25	250,000	2,500,000	15,760	157,600	私募現金增資 82,000	105.09.12(105)竹商字第1050025323 號
106.08	10	200,000	2,000,000	16,548	165,480	資本公積轉增資7,880	106.09.06(106)竹商字第1060024094 號
107.03	10	200,000	2,000,000	16,628	166,280	認股權憑證行使800	截至年報刊印日止，尚未收到公司變更登記核准函

107 年4 月16 日；單位：股	107 年4 月16 日；單位：股	107 年4 月16 日；單位：股	107 年4 月16 日；單位：股	107 年4 月16 日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註1)	未發行股份	合計
普通股	16,628,000	183,372,000	200,000,000

(註1)：流通在外股份11,091,338 股為私募普通股，尚未上市。

(二) 股東結構

二) 股東結構	二) 股東結構	二) 股東結構	二) 股東結構	二) 股東結構	二) 股東結構	二) 股東結構
107年4月16日；單位：股股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外國人合計人數 0 1 11 3,971 22 4,005 持有股數 0 51 2,730,046 4,381,928 9,515,975 16,628,000 持股比例 0.00% 0.00% 16.42% 26.35% 57.23% 100.00%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	0	1	11	3,971	22	4,005
持有股數	0	51	2,730,046	4,381,928	9,515,975	16,628,000
持股比例	0.00%	0.00%	16.42%	26.35%	57.23%	100.00%

(三) 股權分散情形

107 年4 月16 日；單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1-999	2,655	196,725	1.18%
1,000-5,000	1,184	1,955,163	11.76%
5,001-10,000	84	631,379	3.80%
10,001-15,000	19	227,194	1.37%
15,001-20,000	17	300,071	1.81%
20,001-30,000	17	434,016	2.61%
30,001-40,000	5	178,061	1.07%
40,001-50,000	4	195,050	1.17%
50,001-100,000	7	402,100	2.42%
100,001-200,000	3	497,000	2.99%
200,001-400,000	2	577,802	3.48%
400,001-600,000	1	468,300	2.81%
600,001-800,000	0	0	0.00%
800,001-1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001 股以上	7	10,565,139	63.53%
合計	4,005	16,628,000	100.00%

~37~

(四) 主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

107 年4 月16 日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
遠東國際商業銀行受託保管樂基投資有限公司	1,852,996	11.14%
遠東國際商業銀行受託保管富厚資本管理股份有限公司投資專戶	1,634,850	9.83%
遠東國際商業銀行受託保管慶思顧問有限公司投資專戶	1,634,850	9.83%
遠東國際商業銀行受託保管榮博全球投資股份有限公司投資專戶	1,632,750	9.82%
遠東國際商業銀行受託保管雄才全球開發股份有限公司投資專戶	1,384,215	8.32%
慧華投資有限公司	1,241,147	7.46%
裕穎投資有限公司	1,184,331	7.12%
遠東國際商業銀行受託保管輝映興業有限公司投資專戶	468,300	2.82%
遠東國際商業銀行受託保管富悅投資有限公司投資專戶	367,500	2.21%
國泰世華商業銀行受託保管原川資本有限公司投資專戶	210,302	1.26%

(五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	105 年度	106 年度	當年度截至 107 年3 月31 日止(註8)
每股市價 (註1)	最高		109	346	204.5
	最低		12.5	92	137
	平均		39.96	188.58	179.19
每股淨值 (註2)	分配前		43.44	47.24	49.32
	分配後		40.94	(註)	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		10,773	16,548	16,596
	每股盈餘 (註3)		2.76	9.37	2.01
每股股利	現金股利		2.5	(註)	-
	無償配股	盈餘配股	0	(註)	-
		資本公積配股	0.5	(註)	-
	累積未付股利(註4)		0	0	-
投資報酬分析	本益比(註5)		14.48	20.13	-
	本利比(註6)		15.98	(註)	-
	現金股利殖利率(註7)		0.06256	(註)	-

~38~

(註)：俟107 年股東常會決議後定案。
＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(六) 公司股利政策及執行狀況

章程所訂之股利分派政策
- 本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。本公司屬資金密集之產業，目前係處於營業成長階段，並為配合本公司長期穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其現金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票股利方式發放之。
2.本次股東會擬議股利分配情形
- 106 年度盈餘分配案業經董事會通過不予分配，另董事會決議資本公積配發現金股利新台幣108,082,000 元（每股6.5 元），及資本公積轉增資發行新股831,400 股(每仟股無償配發50 股)，以上尚未經股東會決議。
(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

(八) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞及不高於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：無。
董事會通過分派酬勞情形：
本公司106 年度獲利新台幣147,550,980 元，依據公司章程第20 條規定，擬分派員工酬勞百分之3%，計4,426,530 元，董事酬勞百分之2.5%，計3,688,775 元，酬勞以現金方式發放。
前一年度(105 年度)員工及董事酬勞之實際配發情形(包括分配股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。

~39~

(九) 買回本公司股份情形：

買回本公司股份情形：
買回期次	第一次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	106/8/18～ 106/10/17
買回區間價格	140 元～310 元
已買回股份種類及數量(註)	0 股
已買回股份金額	0 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0％
(註)為尊重市場機制及未來員工認股意願，將資金運用於提升營運效益，故未執行完畢。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形

(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

107 年5 月2 日

		107 年5 月2 日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第二次員工認股權憑證
申報生效日期	101 年1 月5 日
發行（辦理）日期	101年6月11 日	101年7月9 日
發行單位數	1,799,000	1,801,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	3.85%	3.85%
認股存續期間	103/06/11～107/06/10	103/07/09～107/07/08
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	時程累積最高可行使認股權比例屆滿2 年 50% 屆滿3 年 80% 屆滿4 年 100%
已執行取得股數	540,000	324,000
已執行認股金額	12,788,000	3,369,600
未執行認股數量	0	0
未執行認股者其每股認購價格	59.10	61.40
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0	0
對股東權益影響	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

~40~

(二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

六、限制員工權利新股：

本公司為留任及吸引人才，於107 年3 月23 日經董事會擬議發行限制員工權利新股400 仟股，計發行總額40,000 仟元，發行價格每股0 元，預計於107 年6 月14 日待股東會決議之日起一年內，授權董事會於額度內一次或分次發行。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、資金運用計畫執行情形：

本公司未有前各次發行或私募有價證券尚未完成，或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者。

~41~

伍、營運概況

一、業務內容

(一) 業務範圍

所營業務之主要內容

本公司為國內光纖產品製造商之一，主要以生產光纖光纜產品為主。 2016 年第四季起，本公司陸續取得陳立教育事業股份有限公司100%股權，跨足教育事業。陳立教育補教以高中部教學為主，並於台北、板橋等擁有國內11 個據點。 2017 年將業務拓展至中國教育市場，業務以國中全科系統教育課程及教材為架構，並以品牌授權之模式經營管理。

2. 營業比重

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
營業比重項目	106年度
	銷售金額	營業比重
教育服務及數位資訊
	622,156	75.65%

Fiber	159,672	19.42%
Cable	38,395	4.67%
Others	2,186	0.26%
合計	822,409	100%

3. 目前之商品(服務)項目

(1)教育服務及數位資訊：本公司經營之教育事業包括實體補教、顧問諮詢、數位學習服務業務，是臺灣唯一整合K12 的完整教育平台業者。
(2)Fiber 光纖系列：單模光纖、多模光纖、特殊光纖。
(3)Cable 光纜系列：盒裝光纜、戶外光纜、室內光纜、鎧裝光纜。

(A)高中部

為全科綜合型服務，包括陳立數學、張維英文、江浩英文、清華物理、李哲化學、立言國文等單科進度型班系；以及升大學學測全科總複習班系，採百人以上大班教學模式。據艾瑞統計，估計這種大班授課模式的中國市場規模為265 億元，是創造高營收與高獲利的基準。

(B)國中小部

國中全科班系：依照課綱教學，指導應試課程內容，包括小六到國九全科課程，幫助學生於升學體制內獨占鰲頭，國中全科班系採大班教學與小班教學模式併行。菁英學院：STEM 科學數學班系，人類如何思考問題系列班系，指導學生思辨與解決問題的邏輯與推理能力，課程結合科學概論、機械模組、程式語言與數學能力，幫助學生於中小學階段厚積成就未來菁英的基礎，菁英學院採小班教學模式。小班教學模式說明：採取面對面授課方式每個教室通常有10-40 個學生。班級人數

~42~

較少使得老師能夠更好的關注每一位學生，並更能適應每個學生的需求。據艾瑞統計，估計這種小班教學模式的中國市場規模達1,046 億元，並預計未來五年年複合增長率將達19.3％。

(C)數位服務

由於實體教育服務已擴及全科、年齡層涵蓋幼兒園大班至高中三年級，故本公司開始發展雲端學習服務，為不同地區、不同需求的學子提供更完整的服務、擴及實體世界無法觸及之領域，以達實、虛整合目標。

目前發展之主要課程及服務包括高中數學、高職數學、大學觀念微積分等影音課程；以及提供給學生的線上解惑服務，並已提供跨平台、跨載具(電腦、手機、平板； Android、iOS)之服務。

計畫開發之新商品(服務)
光纖事業
(1)高能量雷射光纖產品系列
(2)生技醫療光纖光纜產品系列
(3)導航用的光纖產品

教育事業

因應數位載具及頻寬的普及、成本逐步下降，加以政府政策之推波助瀾，家長及學生對數位學習的接受度提高；加上數位服務或工具之數據分析與建議，可加強對學生學習的掌握度。故本公司將在已經完備、堅實的實體基礎上，逐步加強數位服務深度。

(1) 國小STEM 科學數學班系：SETM 科學數學班系在菁英學院體系發展下，已有完整的教學與師資體系，且在國內及國際數學相關競賽中，皆有亮眼的表現。將進一步發展數位課件及學習平台，打造全臺唯一結合實體與數位的STEM 科學數學旗艦產品與服務，將科學數學的理念往下延伸至小學。
(2) 透過雲端學院整合集團內部資源，在數位教育產品及服務上採取積極發展策略，透過集團師資、行銷、教材、以及線上數位學習服務系統App 等資源整合，並積極開發高中與國中的雲端智慧數位課程，另外還包括線上教材、線上解惑等服務。
（A）數位非同步影音課程及平面教材：高中數學、學測總複習、會考總複習、大學微積分
（B）智慧型測驗評量診斷系統：國中、高中全科
（C）線上家教服務

~43~

(二) 產業概況 1. 產業之現況與發展光纖事業  全球電信市場現狀

根據ICCSE( 訊石信息) 市場報告，

1.2017 年，全球通信提供商收入相比 2016 年持平或低個位數增長，規模約在2.9 5 ~3 萬億美元之間。
2.電信服務收入增速持續放緩，一方面傳統業務的疲軟抵消了視頻、廣告以及高速互聯網等業務的增長，另一方面OT T 雲互聯網內容提供者衝擊著電信市場並蠶食了他們的收入。
3.互聯網內容提供者收入則保持增長，所以業內分析認為，從某種程度來講，電信板塊的疲軟是行業邊界在移動的一個跡象。

==> picture [32 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 145] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

- 2 0 17年中國電信業務收入保持平穩增長。根據工信部已公佈的1 11月資料估測，2017 年，我國電信業務收入約為12,670億元左右，相比2016年，增幅 6.4%。

從收入結構來看，移動資料及移動互聯網業務收入增長較快。2 0 17年，三大運營商移動通信業務收入約9,122億元，同比增長 5.8%；固定通信業務收入3,54 8 億元，同比增長8.3 % 。其中，移動資料及移動互聯網業務收入約為,5,4 8 0億元，同比增幅達到 27%；固定資料及互聯網業務收入約1,976億元，同比增長9.2%。

截至2017年底，全球固網寬頻用戶約為9.3億，年淨增數接近7 6 20萬。不同寬頻接入技術用戶中，FTTH 用戶保持快速增長，年增幅超過 30%；Cable用戶保持個位數增長，Coppe r 和 FTTx用戶都持續減少。

4 G LTE用戶方面，2017年，全球4 G LTE 用戶保持高速增長，截至年底用戶預計達到2 7 .6 億，全年新增約9 億。其中中國市場4G LTE用戶預計超過10 億，在全球市場中的占比為36 % ；該比例相比2016 年的41%下滑 5個百分點，反映出其它發展中和新興市場4G建設在加速。

 全球運營市場現狀分析

 V e rizon 20 1 8前在3~5 個市場推出 Fixed 5G

Verizon 表示，預計 2018年下半年將在美國3-5個市場推出固定5G服務。這是Veri z on 的首次商業部署，該運營商將在 2 019 年進行廣泛推廣。Verizon希望通過固定5G服務提供類似FiOS 的體驗。2 0 17 年的資本支出預算為168~1 7 5 億美元之間。 -  韓國SK電訊將在85個地區推出5G PON 2017 年 11月20 日，SK電訊宣佈成功部署其自主研發的5G- P ON技術，支援其向5 G 的演進。該運營商表示，其5G-PON 解決方案能夠利用單一網路提供多種通信服務。此外，該解決方案需要比現有配線設備更小的終端和設備，它們可以在沒有額外電源支援的情況下運行，且可被構建在受保護的環形架構中以確保即使斷開線路也能保持服務的連續

~44~

性。該5G-P O N解決方案是與Soli d 、HFR、S u nwaveTec 及 Coweave r 等當地供應商聯合開發的。SK電信計畫將這項技術建議為 ITU-T 5G標準的組成部分。未來規劃：SK電訊宣佈計畫在全國 8 5個地區部署5G-PON，包括首爾、釜山、大邱、大田和光州。該解決方案將有助於為計畫中的5G 部署提供更廣泛的覆蓋範圍。
中國5G投資：移動1萬億、電信6,628億、聯通5,770 億 1 . 5G全覆蓋預計累計投資2.3萬億左右，投資規模是 4 G的4倍。 2 . 5G初期完成30%熱點區域連續性覆蓋，整體投資大概為7000 億左右，但是由於盈利模式受限，其投資週期預計將長達10年。
3 . 2017年以美國Veri z on私標FW A 的投資為主，從2018 年開始亞太及歐洲的 5 G投入崛起，到 2019 - 20年中國移動5G小規模商用後，亞太區域成為5G主力。
中國電信商用長江中下游 ROADM 骨幹網籌畫更多部署關於該專案：覆蓋了長江中下游湖北、江西、安徽、江蘇、浙江、上海等6省市的 21
個 ROADM網站，採用華為業界領先的CD-RO A DM技術，當期可提供 300多條1 0 0Gb/s電路及 1 0 0%的網路恢復能力，網路的技術水準和規模容量位居世界前列。
中國聯通將大規模建邊緣 DC 阿裡雲孟買 DC 將建成 2017年10月，在SDN/NFV世界大會上，中國聯通網研院首席專家唐雄燕表示，中國聯
通將建設數千個邊緣資料中心，以滿足未來 5G業務發展需求。這項工作正在開展中。建設邊緣資料中心主要是通過利用原有的電信機房，推動 CO重構。據瞭解，中國聯通擁有超過2500個 P STN機房，其中部分可以改造成邊緣資料中心。據唐雄燕透露，不僅中國聯通，其他兩大運營商中國移動和中國電信也有類似規劃。
中國聯通開啟大規模 1 0 0G 波分設備集采:採購總預算為 15.72億人民幣  中國移動 2018 年 PON 設備集采結果出爐

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 129] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 129] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

主流設備商營收持續下滑重組進行中  電信業之設備商及華爾街分析師財測資料顯示，電信業之主流設備商營收同比下滑 0.8%；如果不計匯率影響，降幅將更大（Nokia、 A DVA以歐元計則是同比下滑）；數家設備商都正在或計畫重組。
從ICCSZ 統計資料來看，Cisc o 、Ciena和Infinera 營收同比增長，其他公司則同比下滑。 Eri c sson受中國 4G投資下滑影響，J u niper是由於雲客戶大型部署的延遲，ADT R AN 則是受到了兼併審查和國內Tier 1客戶支出放緩的顯著影響。另一方面，Ciena 訂單強勁，表現持續高於市場平均水準。

~45~

全球光纖光纜市場現狀分析
國外四大光纖廠商整體營收實現高個位數

==> picture [39 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 60] intentionally omitted <==

Cornin g ：2017 年光通信營收將年增超 15%

==> picture [15 x 133] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 67] intentionally omitted <==

Fujiku r a 預計Q4 電信系統營收同比基本持平

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 153] intentionally omitted <==

==> picture [28 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [28 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

~46~

Furuka w a：北美电信业重组部分客户需求下滑

==> picture [55 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 63] intentionally omitted <==

Sumito m o 下調財年預測 Q4 收入預計同增17%

==> picture [15 x 233] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

1-11 月中國光纜產量同比增長 33%

==> picture [15 x 205] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 103] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 103] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

~47~

 中國上市光纖光纜廠商財報 (2017Q1- Q 3)

==> picture [35 x 112] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 112] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

全球光通訊市場預 測  全球主要電信運營商及 ICP 開支預測

==> picture [39 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 69] intentionally omitted <==

2018Q1 上市設備商營收將實現同比低個位數增長

==> picture [39 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 64] intentionally omitted <==

~48~

 分析師預計光器件商2018Q 1 營收同比下滑

==> picture [39 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

2018 年光纖光纜市場持續景氣

==> picture [39 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 69] intentionally omitted <==

201 8 年，全球光纖光纜市場景氣度預計將持續。
北美市場：Ve r izon和AT & T等5G部署已經提上日程，Ve r izon計畫 2 018年下半年開始提供固定 5 G商用服務，AT&T則計畫2018 年底推出移動 5G服務； Altice U S 等大規模FTTH部署也在進行中。

 歐洲市場：德國電信、沃達豐、法國電信等紛紛鉅資投入光纖寬頻建設，以滿足客戶對寬頻的需求。  中國市場：從中國移動的集采規模來看，去年 11月採購規模同比增幅高達80%。整體來看，光棒供給缺口仍存在，市場仍然呈現供不應求的狀態，加上原材料價格上漲等因素，業內分析認為2018 年光纖光纜將出現價量齊升的態勢。

教育事業

臺灣升學導向之補教文化的盛行與多元，普遍存在於學子與家長的日常生活中，在升學主義、文憑迷思的主導下，補教產業提供各種類型的教育服務豐富多元，促使補教產業逐漸發展成為一種系統化、具連鎖性的企業結構，依工商普查資料估算，台灣文理補習班之產值佔 GDP之比率達0.23 % 左右，其創造的就業機會眾多、產值驚人，雖然並未有公開數據統計台灣補教產業總體產值，僅能根據少數報導推估台灣補習培訓市場規模約為1,000~1,500億台幣，而升學導向的文理補習班僅是其中一部份。

~49~

近年來由於少子化的影響日深，教育部統計處指出由於國人普遍重視教育，升學風氣興盛，加上知識經濟時代來臨，回流教育與終身學習漸次推展，抵消少子化之衝擊，是以於民國96年至106年近十年的GDP變化不大。

整體市場規模乍看並未減少，然而就升學導向的補習產業而言，其擴展數量與市場規模實已漸趨飽和；且依教育部近十年統計，文理升學補習班的成長數量已漸趨緩慢，略顯飽和之勢。

全國文理類補習班最近十年成長統計圖

==> picture [362 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11200
11000
10800
10600
10400
10200
10000
9800
9600
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
----- End of picture text -----

資料來源：2018，教育部直轄市及各縣市短期補習班資訊管理系統

2.產業上、中、下游之關聯性

光纖事業

光通訊產品結構圖

==> picture [419 x 286] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

光纖光纖連接器用
漸變式玻璃雙折射晶體法拉第晶體薄膜濾鏡半導體材料
材料陶瓷套管
Ferrule/Sleeve GRIN Lens YVO4/LiNbO3 YIG/BIG Thin film filter Si, GaAs, InP
被動元件主動元件
光纖
光連接器光跳接線光耦合器光準直器光迴旋器光調變器發光源
Fiber
Connector Patchcord Coupler Collimator Circulator Modulator LED/LD
光隔絕器
Isolator 檢光器半導體光放大器
光纖光柵光衰減器陣列波導波長交錯器光開關 PD Semiconductor
Fiber grating Attenuator AWG Interleaver Switch Optical amplifier
光纜
Cable
DWDM 波長擷取模組光放大器模組光收發模組
多工/解多工模組 OADM Optical Amplifier Transceiver module
Mux/demux
波長可調雷射光傳送器光接收器
光互連模組
Tunable Laser Transmitter Receiver
OXC
光纖區域網路設備電信光傳輸設備有線電視光傳輸設備光通訊量測設備其他光通訊設備
：all fiber ：micro optics ：planer waveguide ：three types
上
游
：
材
料
／
元
件
中
游
：
模
組
／
構
裝
下
游
：
系
統
／
設
備
----- End of picture text -----

~50~

教育事業

==> picture [381 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
• 教材、教 • 整合實體 • 經銷商或
具、課件、輔具與抽加盟商
師資象教學服
務結合成
「課程」
----- End of picture text -----

、補教產業因其為銷售「教學服務」的特殊性質，產品為抽象的課程與服務，有形的教 材教 具為其輔具，除多數不具規模或加盟業者，因本身不具教材開發與師資培訓能力，才會需要對外採購教具、教材等原材料。而陳立教育具有自行研發教材、課件與教學人員養成能力，故不受上游產業波動之影響，而陳立教育為全直營之運營型態，故亦不受下游產業之制約，實為擁有完整產業鏈之全能型教育集團。

產品之各種發展趨勢

光纖事業

( 1)光纖到戶

臺灣位居全球光纖 (FTTx)上網普及率第 5，僅次於香港、日本、韓國及阿拉伯聯合大公國。中華電信計畫 10年內投入2,000 餘億元，建設 FTTH全光化網路，在 2015年要提供80% 家戶可接取100Mbps有線寬頻網路，光纖用戶達600萬戶及無線寬頻用戶達 2 00 萬戶的指標，將臺灣寬頻服務正式由M 時代跨入G 世代。

中國大陸寬帶發展的目標及時程,如下表 :

指標	2013	201 5	2020
固定寬帶接入用戶	2.1億	2.7億	4.0 億
FTTH 用戶	3000萬	7000萬	-
城市寬帶用戶	1.6億	2.0億
農村寬帶用戶	5000萬	7000萬
固定寬帶家庭普及率	40%	50%	70%
城市家庭普及率	55%	65%
農村家庭普及率	20%	30%
城市寬帶接入能力	20M(8 0%用戶)	20M	50M
發達城市		100M (部分城市)	100 0M (部分城市 )
農村寬帶接入能力	4M(85 %用戶)	4M	12M
大型企事業單位接入寬帶		大於100M	大於 1000M
FTTH覆蓋家庭	1.3億	2億	3億
行政村通寬帶比例	90%	95%	大於 98%

~51~

2012年歐洲光纖到府的使用者超過1千4百萬戶，比起2006年全歐盟的27個會員國加上瑞士、挪威、冰島已經有82萬光纖到府使用者，增加了14倍之多。除了北美 2%的下滑和東歐3%的下滑之外，然而，除了俄羅斯以外，東歐地區的光纜需求量則增長了15%。這些年西歐國家雖然一直在經濟衰退中掙紮，2012年該地區光纜需求量仍然增長了9%。以西班牙和義大利為例，儘管其GDP呈現負增長，但這兩個國家的光纜需求量增幅達到兩位數。

(2) 影音市場

全球影音市場預計在2011到2015年間，將以28.7％的年複合成長率擴大。除了長距離電信用光纖傳輸外，短距離的全光纖機房需求，以及終端設備互聯需求也逐漸發酵，Intel 於2009推出Light Peak計畫，期待成為新一代傳輸標準，目前採用該架構的Light Peak 銅線板本-Thunderbolt已獲得Apple MacBook 採用，速度達10Gbps，將有利於發揮在影音高容量傳輸編輯的優勢。主動式光纖纜線(AOC)為採用光纖延伸現有銅纜傳輸距離的限制，拓展傳輸介面纜線新興應用領域；繼英特爾(Intel) Thunderbolt光纖纜線的計畫，高畫質多媒體介面(HDMI)光纖纜線量產上市，同時USB 3.0光纖纜線也將推出。唯現今成本仍高，主要以高階市場為發展重心。使用於HPC 之InfiniBand互連資料傳輸速率，也由兩年前之4x10G QDR，急速成長至4x14G FDR。此外，乙太網資料中心產業也極關注於AOC技術。Cisco於2012年2月，發表了收購矽光子學(Si-photonics)之新興企業Lightwire，也顯示主動式光纖崛起之趨勢。

(3)數據中心

多模光纖是下一代資料中心佈線系統的主要的傳輸介質。在資料中心領域，由於光纖能夠減少二氧化碳的排放、降低溫室氣體、減少電力消耗、節省空間，同時使用光纖材料相比銅纜對環境的影響最小，對建設綠色資料中心具有很大的貢獻。另外在資料中心的有源設備裡，光纖對電力消耗、製冷需求、空間佔用、熱量散發方面都遠遠低於銅纜，在在凸顯出光纖符合綠色節能的優勢。因此，光纖配線技術發展，將以高密度和可維護性之間取得最佳的平衡；同時，資料中心系統亦提供高強度耐彎曲光纖配線技術龐大的商機。

教育事業

在市場需求有限，企業獲利仍需持續拓展的現況下，未來十年，台灣升學補教產業如欲創造更高的企業獲利，在國內則須與同行激烈競爭，企求數位化轉型、求取精緻化、高成本的服務模式，以併購、整合的方式拓展企業版圖；或是另謀發展，對外求取更大的市場與獲利，拓展新市場。

陳立教育以此為發展策略基礎，成立數位部門開拓陳立分校未觸及區域之市場，並於台灣積極併購、整合。在實體分校方面，包括陳立教育(高中部)全台11所分校，包括台北7所、新竹1所、台中(含豐原)2所、台南1所。同時也是目前唯一在中國跨入教育市場業者，提供廈門三所分校教育顧問諮詢服務。

~52~

4.競爭情形光纖事業

產品	目前主要競爭者
單模光纖	Corning、Fujikura、Furukawa、Sumitomo、YOFC
多模光纖	Corning、OFS、Draka、J-Fiber、YOFC、 Fiber Home
多模預型體	ShinEtsu Chemical co.,
被動元件	上詮、光虹建聖、連展
高強度盒裝光纜	OFS、Optical Cable Corporation、AFL、SAMSUNG
MPO多心數光纜跳接線	上詮
Light Peak 多模光纖	Corning

教育事業

陳立教育集團自成立已逾30 餘年，為全台第一大教育服務集團，且為國內首家公司化的補教機構，於2012 年導入專業經理人並強化績效導向及團隊架構傳承的企業化管理經營。

陳立教育為全台12 年國教，教育整合最完全且最具競爭力的補教企業，全省分校達自北中南達11 所，從高中數學專業領域逐年延伸至高中全科、國中全科、國小資優教育教學，為全台升學教育之領航企業。

多年來台灣業界激烈的版圖競爭，台灣補教產業的行銷、招生、產品、管理、服務的品質與精緻程度皆大幅領先中國，而陳立教育更是台灣補教經驗翹楚。

(三) 技術及研發概況

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用	近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用	近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用	近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元年度/項目 105 年度 106 年度 107 年1-3 月研發費用 13,018 9,434 2,251
年度/項目	105 年度	106 年度	107 年1-3 月
研發費用	13,018	9,434	2,251

2. 開發成功之技術或產品

光纖事業

公司經由十餘年的研究開發，建立了優秀的光纖工程技術，從單模、多模到各種特殊光纖產品，廣泛運用於電信通訊產業，所有產品都符合國際電信聯盟(ITU-T)之規範要求，品質及價格都具備國際市場競爭力。然而近年來傳統光纖通訊市場已漸趨成熟，光纖的應用範圍已逐步擴大到消費性電子產業，終端客戶由電信業者延伸到一般消費者，除了在光纖特性要求上差異變大之外，產品類型也以各類光纜為主，並呈現多樣化發展。此外，一般消費大眾對光纖產品完全陌生，因此本公司為因應此一產業之轉變，必須積極開發及創新適合消費性電子之各類光纖產品。我們將以本公司目前之核心技術及主力產品(特殊GGP 光纖技術，BendSafe 單/多模光纖和室內/外引接光纜等系列產品)為基礎，開發出新一代的光纖產品，首要目標即為「Light Peak」應用市場，迎向產業主流商機。

~53~

(1)Nd>30 高機械強度耐彎曲光纖(SMF & MMF)、80μm 大纖核多模光纖。
(2)BendSafe 高機械強度耐彎曲室內光纜、盒裝光纜(Boxed Cable)、方便型FTTH 機械接續光纜、大頻寬影音數據傳輸專用光纜、透明光纜。
(3)Flat Patch Cord、Fan-out Patch Cord、Pigtail Patch Cord、Clear Cord、Curl Cord、Splitter、Fiber Distribution Hub。
(4)Light Peak Technology(光峰技術)。
(5)工業自動化大口徑光纖。
(6)健康照護及生技醫療用光纖。

教育事業

(1)高中、高職數學非同步影音課程
(2)國中、高中全科智慧型測驗診斷系統
(3)線上家教整合服務
(四) 長、短期業務發展計畫

光纖事業

短期計畫
(1)充分利用既有產能設備，生產極大化，降低成本，創造利潤。
(2)因應FTTH 的建設需求，積極建立FTTH 光化箱光元件產品的供應能力，以滿足市場少量多樣化的需求特性，並且與下游系統廠商建立緊密之策略夥伴關係，提高市場占有率。
(3)建立BendSafe Patch Cord 產品線的產品管理與供貨能力，以滿足產品通路商的服務需求，以爭取穩定的產品訂單。此外，並積極提升產品的品質，開發滿足國際標準的產品，以拓展全球市場。
(4)掌握高解析度、3D、高頻寬數位影音傳輸應用需求的發展趨勢，以BendSafe 光纖與光纜技術為基礎，多元化開發滿足於AV、Security 應用市場的各式光纜，並與通路策略夥伴進行市場推廣與銷售，以提高此部分市場的市場占有率、以及 BendSafe 品牌知名度。
長期計畫
(1)開發光纖到戶(FTTH)屋內專用光覽及現場施工解決方案, 推動以最低成本設備以及經過粗略學習的人員即可在施工現場進行簡易快速施工；我們希望在中國FTTH 開放民營化的市場下，取得產品創新先機，加速搶占大陸市場。
(2)因應全球雷射應用大幅成長的趨勢，目前已逐漸由光纖雷射取代CO2 及固態雷射，本公司自創立以來,本就是以多模光纖及特種光纖為優勢而創立，目前正是本公司可以展現技術能力的好機會，因此正全力投入雷射用光纖的開發，預期不久的將來就會有很好的收穫。

~54~

教育事業

1. 短期計畫

(1)持續提升「陳立教育」品牌於教育市場占有率，除既有高中補教業務外，將全力衝刺國中、國小等教育領域，持續以K-12 (幼稚園到高中) 架構逐步擴展分校數量、以帶動整體營運成長。

(2)加強數位產品的服務

積極開發高中與國中的雲端智慧數位課程，持續規劃不同實體課程組合及數位學習產品，提高虛實教學相互支援成效。

2.中期計劃

(1)透過數位工具及服務，進行實體銷售數位服務，增加營收及獲利。
(2)持續開拓同業及異業合作之可能，讓產品及服務提供更多樣化。

3.長期計畫

以陳立教育品牌建置一個全球華人的教育服務平台，整合世界教育資源，使陳立教育成為華人最具影響力的教育領導品牌。

二、市場及產銷概況

(一) 台灣與中國補充教育市場分析（推估市場規模與發展潛力）

台灣主要縣市實體教育市場雖已趨飽和，但周邊縣市仍擁有其發展之無限機會，畢竟台灣之升學主義與文憑迷思仍瀰漫於整個社會，相較於西方社會之務實，台灣民眾對於孩子的未來充滿期待，所以造就了「補習如同家常便飯，是一種生活習慣，甚至是一種民生必需品」的時代，這股風潮也於近10 餘年席捲了整個華人社會，尤以中國大陸，更是勢之所趨。

中國補充教育市場分析與推估發展潛力

兩岸三地的市場規模，無疑中國大陸遠遠領先於香港與台灣，以下分別以近年來培訓機構的成長數量、培訓機構學生人數、家庭教育支出等統計數據，觀看中國大陸的培訓市場規模。

首先觀察中華人民共和國國家統計局2017 年公告的民辦培訓機構學校數量統計（如附表1），從2012 年至2016 年登記在案的民辦培訓機構學校數量變化，原則上趨於平穩，維持在2 萬所左右。

~55~

附表1 2012-2016 年中華人民共和國民辦培訓機構學校數統計圖表

==> picture [416 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

民辦培訓機構學校數（所） 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000 20,155 20,104 20,001 20,089 19,501
-
----- End of picture text -----

資料來源：中華人民共和國國家統計局

2011-2015 年中國大陸官方公告的民辦培訓學校受教人數統計圖表（附表2）顯示，受教人數在2013 年高達943.56 萬人次，市場規模之大，大幅領先於港台的市場需求人數。

附表2 2011-2015 年中華人民共和國民辦培訓學校受教人數統計圖表

==> picture [416 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

民辦培訓學校受教人數 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1,250
1,000
750
500
955.46 860.64 943.56 867.94 898.66
250
-
----- End of picture text -----

資料來源：中華人民共和國國家統計局

接著從家庭教育支出來看，北京大學中國教育財政科學研究所博士後魏易在“第三屆中國教育財政學術研討會暨2017 年中國教育發展戰略學會財政專業委員會年會”上的主旨發言，依據北京大學中國教育財政科學研究所正式發佈了國內首個專門針對家庭教育支出的全國家庭跟蹤調查資料-2017 年中國教育財政家庭調查指出，2016 年下學期和 2017 年上學期，全國學前和基礎教育階段家庭教育支出總體規模約19,042.6 億元，佔 2016 年GDP比重達2.48%，遠高於2016 年全國教育經費統計中非財政性教育經費佔GDP比重1.01%的結果。

另外，依據中信建投證券研究報告，有關”中國教育產業變遷與產業資本趨勢”指出，在中國大陸家庭教育支出意願強烈，對教育的高度重視最終落腳在教育支出上，由於國家教育經費有限，國內家庭教育支出為教育產業的發展提供了可靠的資金來源。根據滙豐在2016 年發佈的調查報告《教育的價值：未來的基礎》，全球範圍內，將子女教育投資視為最不可削減的投資的家長占比32%，而在中國這一比例分別為59%，名列調查對象第一名，而《2017 年新銳中產現狀調研報告》顯示近半數中產家庭對投資子女教育充滿熱情，家庭教育支出不斷增加。

~56~

近六成內地受訪父母表示最不能削減是子女教育投 入近 半數新銳中產家庭更願意投資子女教育

==> picture [14 x 129] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 65] intentionally omitted <==

資料來源：滙豐調查報告、中信建投證券研究發展部

==> picture [55 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 124] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 63] intentionally omitted <==

資料來源：《2017 新銳中產現狀調研報告》、中信建投證券研究發展部

一根據產業資訊網以及美國投行 Jefferie s 統計，中國家庭的教育支出規模已經將近萬億，近十年來年複合增長率為10 . 7%。從人均教育支出上看，家庭的文教體育支出呈現逐漸上升的額趨勢，城鎮家庭和農村家庭文教體育支出 2 006-2015 年年複合增長率分別為 7.8 9 %/13.7%。在支出占全部消費的比例來看，城鎮家庭的教育支出占比顯著高於農村家庭，直到近年來農村占比逐漸上升，接近城鎮家庭的資料。

隨著教育支出的增加，中國教育培訓產業也更蓬勃發展，探究中國教育培訓產業近年來的蓬勃發展，將成因歸於下列四點：

(一)應試教育使得評價單一唯分數至上 (二)學生個別化教學的缺失
(三)學生個人發展差異的需要
(四)家長重視教育的歷史傳統

可見一胎化政策並未緊縮了教育市場的規模，反而由於每個家庭只有一個小孩，父，母望子成龍、望女成鳳的心態更為明顯，而造成資源更加集中的期待效應。除此之外教育層面的教育資源分配不均、教學品質良莠不齊的狀況也是中國大陸民眾關注教育品質與效益的重要原因，促使家長、學生向外尋求更合適的教育資源。

自民辦教育促進法頒布以來，中國非公辦教育獲得了突破發展，教育機構紛紛上市，成為創業投資熱門的關鍵詞。每年參加各類培訓的人群超過 1 億人次，市場空間巨大。因此，中國教育的培訓市場熱潮與吸引力，其重要性不僅存在於市井小民的日常生活，近年來更一受到創業投資的密切關注，其中隱含大量的利潤與機會，更是下波投資者與創業者躍躍欲試的機會與挑戰。

~57~

1. 公司主要商品之銷售地區光纖事業

本公司主要產品之銷售地區涵蓋中國大陸、美洲與台灣等地區。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售區域		106年度
		金額	比例
	內銷	38,397	19.17%
	中國大陸
		111,468	55.66%
外銷	美國	27,369	13.67%
	日本	19,598	9.79%
	其他	3,421	1.71%
	小計	161,856	80.83%
	合計	200,253	100%

教育事業

台灣部分

陳立教育目前於台灣地區擁有5 個行政區的11 個直營分校，包含：台北市：台北本部、士林分校、北投分校、內湖分校、景美分校新北市：板橋分校、新莊分校

新竹市：新竹分校台中市：台中分校、豐原分校台南市：台南分校中國部分

陳立教育將歷練豐富的主管，佈局於中國這廣大的市場中，移植台灣經驗於中國，逐步踏實，目前已與三家簽顧問諮詢合約，預計於2018 開始，加大並加快與中國補教業者合作，加速大陸業務拓展。

2. 市場未來之供需狀況與成長性

光纖事業

根據CRU 報告,整體光纖市場2017 年較2016 年成長10%,預估2018 年仍將持續成長，按地區統計如下，再者隨著2020 年5G 的佈建，頻寬的需求增加勢必帶動光纖需求的

成長。

成長。
地區	2015年	2016年	2017年	成長率	2018(估)	備註
北美	46 M-KM	52 M-KM	60 M-KM	15.38%	+持續成長	Data Center
歐洲	46 M-KM	49 M-KM	55 M-KM	12.24%	+持續成長	FTTH & 5G
日本	11 M-KM	12 M-KM	12 M-KM	00.00%	-持平
中國	250 M-KM	278 M-KM	300M-KM	7.91%	+持續成長	三大運營商& 5G
印度	21 M-KM	24 M-KM	30 M-KM	25.00%	+持續成長
其他	39 M-KM	42 M-KM	45 M-KM	7.14%	+持續成長	東南亞&非洲
合計	413 M-KM	457 M-KM	502 M-KM	9.85%	+持續成長

~58~

教育事業

淺而易見的，台灣之補教產業雖有需求但已趨於平緩，而中國市場乃呈現剛性需求態勢，中國市場的需求與成長性近年來中國中小學課外輔導市場成長幅度大而迅速，民營教育培訓機構經過20 多年發展，全國性教育培訓企業開始大批湧現。面對近1 萬億的教育培訓市場，部分民營企業希望通過進入資本市場，擴展市場份額。目前看來該市場在部分城市競爭激烈，但總量卻尚未飽和，除去一線城市，仍有許多地區欠缺市占率高的強勢品牌，未來仍有不少的投入機會與可能。根據搜狐教育研究院所調查的《中國K-12 課外輔導行業現狀及走向》，課外輔導市場具有以下特色：

(1)總量大

中國教育部統計資料顯示，截至2016 年末普通高中在校生2366 萬人；普通初中在校生4329 萬人；普通小學在校生9913 萬人。換言之，K-12 市場潛在學員量超過1.6 億人次。

(2)競爭熱

K-12 市場整體呈現高度分散特點，並且由於不同省市選拔性考試課標、命題、教材、師資差異顯著，標準化擴張難度高。但進入門檻卻相對較低，且預付模式下現金流良好，使得培訓機構高度分散。且教育是難以取代、且無時無刻都在發生的，一旦表現未如預期，學生替換可能性極高。

(3)分離性

相較於其他消費，教育消費突出特點在於：選擇者與消費者是分離的—家長選擇、孩子消費。這就導致了本身重視結果的行業又加上資訊高度不對稱，家長盲目關注成績提升來決定消費選擇，而忽視過程積累以及家庭教育和受教育主體對結果的影響。

(4)延續強

相較於職業、留學等培訓，其學員往往在完成一定期間課程並獲得相應效果後停止課程。課外輔導服務貫穿於學生12 年的教育時間，這12 年的教育往往影響到一個學生一生的前途，因此受經濟週期影響較小。

換言之，中國培訓教育的總體市場需求量基本上是大到無法完全滿足的，當然，曾有人提出以互聯網技術來擴充市場，但以中國數位教育發展10 年來的成績來看，K-12 教育領域的特殊性，並非以互聯網方式可以取代之，多數數位學習仍僅落於數位教材販售之境，而無法實現獲利。

陳立教育是以名師、高品質課程及精緻化管理為強項基礎的實體培訓機構，目標將於中國推出以實體為主要收費、並掌握總體課程進度，另提供免費的在線、行動化的網路服務，發展出適合中國在地化的教育培訓模式，搶佔中國K-12 市場。

競爭利基

光纖事業

本公司有完備的自主化光纖生產技術能力，尤其是領先推出高強度耐彎曲光纖，不但符合最新電信規範，更以優越於一般光纖的機械規格，展現出耐彎、耐壓和耐折的特性，可方便於光纖收容整理以及住家佈線環境，更者，高強度耐彎光纖的耐濕和耐候的

~59~

特性，可以大幅簡化光纜結構，縮小線徑尺寸，不但降低了光纜材料成本，進而結合弱電管道之佈線施工作業, 符合「可靠性」、「方便性」和「低成本」的市場要求。

教育事業

據此，說明陳立教育集團的核心競爭力如下：

(1)優越的師資複製制度

全台補教產業多以名師出發，藉由名師一人的光環，創造補教神話，但截至目前為止，陳立老師是唯一不在第一線授課的教師，脫離第一線教學現場已滿10年，但陳立教育集團不僅未因陳立老師離開第一線教學現場而衰退，反而逐步茁壯，成為全台補教業之翹楚。箇中原因即是因為師資培育的成效有目共睹，並經歷市場考驗，品牌形象確立。

(2)直營全台共11個分校達五年以上

台灣許多補習產業多以連鎖分店的模式進行擴張，直營的實體分校有限，其教學品管與品牌形象難以精準維繫；陳立則以高中11間分校的直營模式進行，在各地皆可遇見陳立的品牌，各間管理階層多由陳立老師親自培訓的教學、行政、行銷的多元人才，駐點至各分校進行經營與佈局，才能保有營運穩定度與高品質，而不愧對學生與家長的期待。

(3)落實授課教師、行政管理、品牌經營的三合一商業模式

三位一體的補教企業成功方程式，即是兼顧授課教師品質、行政管理效率與品牌經營的無私奉獻，使陳立成為K-12補教市場中，最早上市的公司。

(4)實主虛輔的整合模式：實體課程為主，提供免費虛擬服務

陳立教育集團將以實體分校為主要經營及收費的通道，建立學生市場，以教學、招生為主要業務；另外建立虛擬教育平台與行動App，提供在班學生、家長免費的個人化教育服務，透過虛擬平台無時限、無空間限制的優勢，提供學生課前預習、課後複習、測驗診斷、補救推薦、排課系統、重要時程提醒等功能，提供家長學生出缺勤、學習狀況等查詢服務，希望能將虛擬的流量化為銷售，利用虛擬無遠弗屆的特性，進行品牌口碑與教育服務推薦。另外提供新生免費的試讀與試用服務，創立網路上可索取的優惠，鼓勵其進入實體市場進行面對面的課程；提供舊生大型測驗的診斷分析，推薦其補救與推薦課程，為學生量身打造學習方案，事半功倍。

~60~

4. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策光纖事業

(1)有利因素

○1 亞洲為全球發展「光纖到戶」主要地區，有利於公司業務推廣。
○2 光纖寬頻應用產品朝向家庭和個人化發展，本公司之高強度耐彎盒裝光纜，是能夠滿足於此發展趨勢之最具競爭力產品。
○3 本公司之GGP 與BendSafe 專利光纖產品，具備高機械強度特性，符合最新電信規範，具備量產規模，能夠快速結合台灣電子和光電產業的優勢基礎，應用光纖於電腦、通訊、網路和顯示器等消費性產品。（AOC & Light Peak）
(2)不利因素
○1 許多領先發展「光纖到戶」的國家和地區，為保護其產業發展，多制定有利於當地電信業者和當地企業之政策措施。相對而言，台灣本土市場規模有限，而且傾向於開放國外產品競爭的方式，非常不利於培植國內企業之發展。
○2 全球各大光纖廠商投入大量研發經費，陸續推出多種型式的特殊光纖，形成競爭。
(3)因應對策
○1 持續發展高機械強度特性之光纖產品，拉高對競爭者的技術領先距離。
○2 發展光纖各類型應用產品，增加產品附加價值。例如：FTTx 相關光纜產品與元件、適用於Data Center之各類型光纜、適用於AV應用之高頻寬光纜、AOC、Light Peak 等等。
○3 加強供應商之輔導與管理，縮短產品交期，有效降低成本，提高客戶之市場競爭力，以增加營收利潤。
○4 開發雷射光纖及其他特種光纖。
加強和國際領導品牌公司合作，行銷全球市場。

教育事業

(1)有利因素

具有30 年以上的台灣補教產業經營經驗、已經歷市場從量的需求走向質的講究，善於掌握精細團隊運作流程，創造高品質的教育服務。
名師的高成本培育，建造教學團隊做為銜接與延續。
標準化研發、教學與行政流程，建立品牌經營的持久度與穩定性。
個別化輔導學習策略，幫助每個學習表現不同的孩子進行全面布局與學習規劃，求取最佳努力戰略，贏得個人學習表現。
為台灣最大全能型綜合補教業者，透過實體力量，實虛整合滲透率高。
中國多為單學科產品的精緻化學習，而陳立多年累積的全科產品，實為重考市場及考試市場的主力需求，不僅具有跨科目、跨領域的教學服務、也具有跨科目的教材研發能力與品質。

(2)不利因素

台灣市場因少子化、教育政策變動，國小、國中、高中、數位市場板塊變動劇烈，本公司以國高中市場為主，需更積極因應變化。
中國市場政策變動大，為台灣業者經營需面對的風險。

~61~

中國優秀人才的儲備、訓練與理念認同為一大挑戰。
台灣備受歡迎的大團班名師教學與中國市場偏好的一對一及小班教學走向不同，台灣經驗不能完全複製。
兩岸教育系統的差異，教材研發需重新規劃研發。
授課老師必須量化，以應付龐大市場需求和商業模式，且人員流動率高的兼職師資，其行政管控與授課品質的問題層出不窮。

(3)因應對策

保有台灣企業持續經營為基礎，維持穩定獲利，不因進行跨國市場而重心過度偏移，穩扎穩打，降低投資風險。
以實體分校為主要收費場域、虛擬App及網站提供免費教育服務，建立實主虛輔的整合策略，配合虛擬市場的接受度控制投入成本。
以循序漸進的年度策略，從兩岸交流參訪、合作合資、入主直營等階段，逐步累積市場熟悉度與掌握度，培養未來擴張營運的基礎，並保有發展彈性。

(二) 主要產品之重要用途及產製過程(光纖事業)

主要產品之重要用途
(1) 單模光纖：具有低損耗、高頻寬、不受電磁波干擾等優點，主要應用在電信網路及有線電視網路內，在網際網路快速發展下，有線電視網路及光纖到社區（FTTC）網路必廣泛應用。
(2) 多模光纖：具有纖核大及受光孔徑高的特性，接續方便並可配合低價的發光二極體 (LDE)及面射型雷射二極體(VCSEL)，在多媒體網際網路應用快速發展之下，多模光纖將可大量應用於高速的區間網路及企業內網路。
(3) GGP 高強度耐彎曲光纖：使用3M 專利鍍層技術，使光纖同時具有耐溫、耐濕、耐壓與耐折的特性。其耐彎曲與高強度的長壽命，讓一般使用者不再擔心佈線時損壞光纖。其耐溫、耐濕特性讓引接光纜，同時具有戶內結構簡單與戶外嚴苛環境的要求，適用於光纖到戶(FTTH)的引接光纜、室內光纜及高強度跳接線應用。
(4) 特殊光纖：由於全球網際網路之飛躍發展，新的高密度分波多工系統(DWDM)技術已漸趨成熟，DWDM 系統中所需的光纖主、被動元件，如光放大器、光衰減器、光纖光柵等用量大增，以致光纖主、被動元件所需的各種特殊光纖需求亦成長快速，前景看好。

2. 主要產品之產製過程

原物料預型體製程預型體檢驗抽絲製程抽絲檢驗

各軸特性測試光纖

~62~

(三) 主要原料之供應狀況(光纖事業)

主要原料	供應商地區	供應狀況
石英管	日本、歐美	良好
化學原料	日本、台灣、歐洲	良好
氣體	台灣	良好
單模預型體	日本	良好
披覆層物料	中國	良好

(四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

1. 最近二年度主要供應商(光纖事業)

單位：新台幣仟元

	105 年	105 年	105 年	105 年	106 年	106 年	106 年	106 年
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	S0056	24,396	27.33	無	S0056	33,330	33.65	無
2	C0331	12,831	14.38	無	C0717	16,695	16.86	無
3	C0717	11,715	13.13	無	C0314	13,426	13.56	無
	其他	40,304	45.16		其他	35,591	35.93
	進貨淨額	89,246	100.00		進貨淨額	99,042	100.00

2. 最近二年度主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元

	2. 最近二年度主要銷貨客戶	2. 最近二年度主要銷貨客戶	2. 最近二年度主要銷貨客戶	2. 最近二年度主要銷貨客戶	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	105年				106年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	TW00180	23,200	10.62	以成本法認列被投資公司	CN00011	38,000	4.62	無
2	CN00035	22,574	10.33	無	US00008	27,252	3.31	無
3	CN00011	22,109	10.12	無	CN00035	20,751	2.52	無
	其他	150,642	68.93		其他	736,406	89.55
	銷貨淨額	218,525	100.00		銷貨淨額	822,409	100.00

~63~

(五) 最近二年度生產量值(光纖事業)

單位:公里;新台幣仟元

年度生產量值主要商品	105 年度	105 年度	105 年度	106 年度	106 年度	106 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
光纖	180,000	145,483	115,047	250,000	252,000	124,743
合計	180,000	145,483	115,047	250,000	252,000	124,743

(六) 最近二年度銷售量值

單位:公里;新台幣仟元

年度銷售量值主要商品	105 年度	105 年度	105 年度	105 年度	106 年度	106 年度	106 年度	106 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
教育服務及數位資訊	-	23,200	-	0	-	613,465	-	8,691
Fiber	5,001	31,343	200,114	95,787	-	15,071	572,357	144,601
Cable	-	39,890	-	26,256	-	21,146	3,438	17,249
Other	-	1,943	-	106	-	2,180	-	6
合計	-	96,376	-	122,149	-	651,862	-	171,547

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

年度項目	年度項目	105 年度	106 年度	截至107 年 5 月2 日止
員工人數	委任經理人	1	1	1
	間接員工	36	210	216
	生產線員工	11	14	15
	合計	48	225	232
平均年齡		39歲	35歲	41歲
平均服務年資		6.8年	6.7年	6.4年
學歷分佈比率	博士以上	2%	2%	2%
	碩士	8%	15%	15%
	大專	73%	63%	63%
	高中	17%	20%	20%
	高中以下	0%	0%	0%

~64~

四、環保支出資訊

(一) 最近二年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：本公司經營事業向來重視環境保護之責及污染防治設備之保養維護，並委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，俾避免本公司營運過程造成環境污染之情形，故截至年報刊印日止，並未發生環境污染損失事項。
本公司秉持實踐「創新致用」、「客戶為尊」與「誠信為本」的價值，堅持「永續經營」的理念，落實公司『符合法規、污染預防、持續改善、綠色產品』之環境政策。同時自我要求降低本公司於設計、製造、服務等各階段活動對環境產生的衝擊；並藉由全員參與，落實環境管理工作，積極善盡企業環境責任，提供符合環境要求之綠色產品與服務。為實踐前述理念，本公司並已於2011 年9 月取得ISO 14001 認證。
(二) 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項目	環保設置	核可字號	更新時間
水污染防治	水污染防治許可文件	竹科環水許字第KS014-05 號	104.08.04
廢棄物清理	事業廢棄物清理計畫書	竹環第1040020293 號	104.07.10

(三) 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：依法令規定，本公司無須設置空氣污染防制設施，但本公司秉持對環境保護之責，依然設置。

污染防制設備名稱	設備數量	用途及預計可能產生效益
空氣污染防制設施	1	用途：處理廠內製程所產生之廢氣。效益：降低對環境之衝擊 (優於環保法規之要求)。

五、勞資關係

(一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
甲、員工福利措施
(1)本公司為每一位員工投保勞保、健保及團體壽險、意外險作為最基本之員工福利措施。
(2)員工入股：公司為促進員工向心力、發揮團隊精神及共同參與公司成長，特提供員工入股機會，以鼓勵同仁。
(3)職工福利委員會：提供婚喪、生育、傷病及子女教育等補助，並不定期舉辦員工旅遊、慶生會等活動。

~65~

乙、退休制度：

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有明確給付之退休辦法，適用新舊制所有正式員工之服務年資。於舊制之下，本公司每月按勞工薪資總額2%提存退休準備金，目前已提存足以支付舊制之勞工退休金，每月無需再提存；本公司並設有勞工退休準備金監督委員會，負責前項準備金之監督與管理，並以其名義專戶儲存於台灣銀行。94 年7 月1 日起，本公司就適用勞工退休金條例新制之員工，每月按已付員工個人薪資6%提撥退休基金至「勞工保險局」之個人退休金專戶。

丙、勞資間之協議情形：無。

(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
1. 遭受之損失：無。
因應措施：
(1)加強管理規章宣導。
(2)加強勞資溝通管道。
(3)落實績效考核機制。

六、重要契約

列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期如下：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
採購原料合約	日本○○【註】	107.01~107.12	預型體採購合約	無
採購原料合約	台灣○○【註】	103.07~110.06	氣體購售合約	無

【註】：因簽訂保密契約，故不揭露全名。

~66~

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一)簡明資產負債表-國際財務報導準則（合併）

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 107 年3 月 31 日財務資料（註1）
		102 年	103 年	104 年	105 年	106 年
流動資產		177,887	112,769	119,921	714,753	367,325	295,911
不動產、廠房及設備		19,044	12,796	8,905	4,982	271,495	268,903
無形資產		447	64	110	70	485,983	487,196
其他資產		3,108	5,320	5,897	106,334	135,270	140,717
資產總額		200,486	130,949	134,833	826,139	1,260,073	1,192,727
流動負債	分配前	74,279	34,665	88,329	139,970	473,107	361,633
	分配後	74,279	34,665	88,329	179,370	(註2)	(註2)
非流動負債		11,091	70,133	-	1,610	5,206	5,436
負債總額	分配前	85,370	104,798	88,329	141,580	478,313	367,069
	分配後	85,370	104,798	88,329	180,980	(註2)	(註2)
歸屬於母公司業主之權益
股本		391,336	391,336	465,204	157,600	165,480	166,280
資本公積		8,439	7,839	8,903	525,655	479,549	483,477
保留	分配前	(284,659)	(373,024)	(427,603)	1,304	137,503	170,746
盈餘	分配後	(284,659)	(373,024)	(427,603)	130	(註2)	(註2)
其他權益		0	0	0	0	(772)	(329)
庫藏股票		0	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0	5,484
權益總額	分配前	115,116	26,151	46,504	684,559	781,760	825,658
	分配後	115,116	26,151	46,504	645,159	(註2)	(註2)

(註1)：102 年-106 年係經會計師查核簽證，107 年3 月31 日係經會計師核閱。
(註2)：106 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

~67~

(二)簡明資產負債表-國際財務報導準則（個體）

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）
		102 年	103 年	104 年	105 年	106 年
流動資產		177,887	112,769	119,921	714,753	167,245
不動產、廠房及設備		19,044	12,796	8,905	4,982	3,546
無形資產		447	64	110	70	30
其他資產		3,108	5,320	5,897	106,334	743,299
資產總額		200,486	130,949	134,833	826,139	914,120
流動負債	分配前	74,279	34,665	88,329	139,970	131,086
	分配後	74,279	34,665	88,329	179,370	(註2)
非流動負債		11,091	70,133	-	1,610	1,274
負債總額	分配前	85,370	104,798	88,329	141,580	132,360
	分配後	85,370	104,798	88,329	180,980	(註2)
歸屬於母公司業主之權益
股本		391,336	391,336	465,204	157,600	165,480
資本公積		8,439	7,839	8,903	525,655	479,549
保留	分配前	(284,659)	(373,024)	(427,603)	1,304	137,503
盈餘	分配後	(284,659)	(373,024)	(427,603)	130	(註2)
其他權益		0	0	0	0	(772)
庫藏股票		0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0
權益總額	分配前	115,116	26,151	46,504	684,559	781,760
	分配後	115,116	26,151	46,504	645,159	(註2)

(註1)：102 年-106 年係經會計師查核簽證

(註2)：106 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

~68~

(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）

(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）	(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）	(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）	(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）	(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）	(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）	(三)簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）
單位：新台幣仟元；惟每股盈餘(虧損)為元年度項目最近五年度財務資料（註1）當年度截至107 年 3 月31 日財務資料（註1） 102 年 103 年 104 年 105 年 106 年營業收入 151,927 108,213 145,854 218,525 822,409 219,400 營業毛利 25,676 (38,822) 17,591 77,445 406,489 111,552 營業損益 (24,638) (94,570) (28,509) 26,255 148,698 36,699 營業外收入及支出 (1,314) 3,927 889 2,637 7,690 (1,295) 稅前淨利(損) (25,952) (90,643) (27,620) 28,892 156,388 35,404 繼續營業單位本期淨利(損) (25,952) (90,881) (27,620) 29,712 158,757 33,955 停業單位損失 - - - - - - 本期淨利(損) (25,952) (90,881) (27,620) 29,712 158,757 33,955 本期其他綜合損益(稅後淨額) (245) 2,516 (1,059) 4,003 (1,391) 315 本期綜合損益總額 (26,197) (88,365) (28,679) 33,715 157,366 34,270 淨利歸屬於母公司業主 (25,952) (90,881) (27,620) 29,712 154,981 33,371 淨利歸屬於非控制權益 - - - - 3,776 584 綜合損益總額歸屬於母公司業主 (25,952) (88,365) (28,679) 33,715 153,741 33,686 綜合損益總額歸屬於非控制權益 - - - - 3,625 584 每股盈餘(虧損) (元) (0.69) (2.32) (7.96) 2.76 9.37 2.01
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至107 年 3 月31 日財務資料（註1）
	102 年	103 年	104 年	105 年	106 年
營業收入	151,927	108,213	145,854	218,525	822,409	219,400
營業毛利	25,676	(38,822)	17,591	77,445	406,489	111,552
營業損益	(24,638)	(94,570)	(28,509)	26,255	148,698	36,699
營業外收入及支出	(1,314)	3,927	889	2,637	7,690	(1,295)
稅前淨利(損)	(25,952)	(90,643)	(27,620)	28,892	156,388	35,404
繼續營業單位本期淨利(損)	(25,952)	(90,881)	(27,620)	29,712	158,757	33,955
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	(25,952)	(90,881)	(27,620)	29,712	158,757	33,955
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(245)	2,516	(1,059)	4,003	(1,391)	315
本期綜合損益總額	(26,197)	(88,365)	(28,679)	33,715	157,366	34,270
淨利歸屬於母公司業主	(25,952)	(90,881)	(27,620)	29,712	154,981	33,371
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	3,776	584
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(25,952)	(88,365)	(28,679)	33,715	153,741	33,686
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	3,625	584
每股盈餘(虧損) (元)	(0.69)	(2.32)	(7.96)	2.76	9.37	2.01

(註1)：102 年-106 年係經會計師查核簽證，107 年3 月31 日係經會計師核閱。

~69~

(四) 簡明綜合損益表-國際財務報導準則（個體）

單位：新台幣仟元；惟每股盈餘(虧損)為元

	單位：新台幣仟元；惟每股盈餘(虧損)為元	單位：新台幣仟元；惟每股盈餘(虧損)為元	單位：新台幣仟元；惟每股盈餘(虧損)為元	單位：新台幣仟元；惟每股盈餘(虧損)為元	單位：新台幣仟元；惟每股盈餘(虧損)為元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	102 年	103 年	104 年	105 年	106 年
營業收入	151,927	108,213	145,854	218,525	285,701
營業毛利	25,676	(38,822)	17,591	77,445	142,428
營業損益	(24,638)	(94,570)	(28,509)	26,255	69,836
營業外收入及支出	(1,314)	3,927	889	2,637	69,599
稅前淨利(損)	(25,952)	(90,643)	(27,620)	28,892	139,435
繼續營業單位本期淨利(損)	(25,952)	(90,881)	(27,620)	29,712	154,981
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	(25,952)	(90,881)	(27,620)	29,712	154,981
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(245)	2,516	(1,059)	4,003	(468)
本期綜合損益總額	(26,197)	(88,365)	(28,679)	33,715	153,741
淨利歸屬於母公司業主	(25,952)	(90,881)	(27,620)	29,712	154,981
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(25,952)	(88,365)	(28,679)	33,715	153,741
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
每股盈餘(虧損) (元)	(0.69)	(2.32)	(7.96)	2.76	9.37

(註1)：102 年-106 年係經會計師查核簽證

(五) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

簽證年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
102 年度	資誠聯合會計師事務所	曾國華、劉銀妃	無保留意見
103 年度	資誠聯合會計師事務所	曾國華、劉銀妃	修正式無保留意見
104 年度	資誠聯合會計師事務所	曾國華、劉銀妃	修正式無保留意見
105 年度	勤業眾信聯合會計師事務所	劉江抱、姚勝雄	無保留意見加其他事項段落
106 年度	勤業眾信聯合會計師事務所	劉建良、姚勝雄	無保留意見

~70~

二、最近五年度財務分析

(一) 財務分析-國際財務報導準則（合併）

年度分析項目（註3）	年度分析項目（註3）	年度分析項目（註3）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	當年度截至 107 年3 月 31 日（註2）
			102 年	103 年	104 年	105 年	106 年
財務結構（％）	負債占資產比率		42.58	80.03	65.51	17.14	37.96	30.78
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		662.71	752.45	522.22	13,772.96	289.86	309.07
償債能力％	流動比率		239.48	325.31	135.77	510.65	77.64	81.83
	速動比率		124.64	191.39	83.96	446.32	64.83	62.68
	利息保障倍數		-960.19	-1969.5	-	43.24	157.54	116.70
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.8	1.64	3.09	5.84	25.57	20.13
	平均收現日數		130.42	222.56	118.12	62.50	14.27	18.13
	存貨週轉率（次）		1.48	1.54	1.57	2.14	7.85	7.79
	應付款項週轉率（次）		4.64	4.26	7.27	11.39	26.72	20.62
	平均銷貨日數		246.16	237.01	232.48	170.56	46.50	46.85
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		6.67	6.80	13.44	31.47	5.95	3.25
	總資產週轉率（次）		0.89	0.65	1.10	0.45	0.79	0.72
獲利能力	資產報酬率（％）		-15.11	-54.82	-20.78	6.30	15.30	11.15
	權益報酬率（％）		-23.5	-128.67	-76.03	8.13	21.65	16.90
	占實收資本比率（％）	營業利益	-6.3	-24.17	-6.13	16.66	89.86	88.28
		稅前純益	-6.63	-23.16	-5.94	18.33	94.51	85.17
	純益率（％）		-17.08	-83.98	-18.94	13.60	19.30	15.48
	每股盈餘（元）		-0.69	-2.32	-7.96	2.90	9.37	2.01
現金流量	現金流量比率（％）		(註1)	(註1)	(註1)	16.44	56.50	(註1)
	現金流量允當比率（％）		(註1)	(註1)	(註1)	0.79	2.93	3.81
	現金再投資比率（％）		(註1)	(註1)	(註1)	2.72	63.92	(註1)
槓桿度	營運槓桿度		0.67	0.92	0.86	1.15	1.12	1.13
	財務槓桿度		1	1	1	1.03	1.01	1.01
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 財務結構比率之變動：主係增加合併子公司之預收款項故負債占資產之比率增加。 2. 償債能力比率之變動：主係合併子公司之預收款項及其他應付款致流動負債增加。 3. 經營能力比率之變動：因合併子公司增加教育事業之收入為預收學費，致整體應收款項週轉率上升等。 4. 獲利能力比率之變動：因合併子公司淨利大幅提升致資產報酬率、純益率及每股盈餘等獲利能力均提升。 5. 現金流量比率之變動：係因106 年之營業活動淨現金流入增加所致。

(註1)：營業活動淨現金流量係為淨現金支出，故不擬計算相關比率。

(註2)：102 年-106 年係經會計師查核簽證，107 年3 月31 日係經會計師核閱。

~71~

(二) 財務分析-國際財務報導準則（個體）

年度分析項目（註3）	年度分析項目（註3）	年度分析項目（註3）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			102 年	103 年	104 年	105 年	106 年
財務結構（％）	負債占資產比率		42.58	80.03	65.51	17.14	14.48
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		662.71	752.45	522.22	13,722.96	22,082.18
償債能力％	流動比率		239.48	325.31	135.77	510.65	127.58
	速動比率		124.64	191.39	83.96	446.33	84.94
	利息保障倍數		-960.19	-1969.5	-	43.24	199.91
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.8	1.64	3.09	5.84	9.03
	平均收現日數		130.42	222.56	118.12	62.50	40.42
	存貨週轉率（次）		1.48	1.54	1.57	2.14	2.70
	應付款項週轉率（次）		4.64	4.26	7.27	11.39	11.15
	平均銷貨日數		246.16	237.01	232.48	170.56	135.19
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		6.67	6.80	13.44	31.47	67.00
	總資產週轉率（次）		0.89	0.65	1.10	0.45	0.33
獲利能力	資產報酬率（％）		-15.11	-54.82	-20.78	6.07	17.88
	權益報酬率（％）		-23.5	-128.67	-76.03	8.13	21.14
	占實收資本比率（％）	營業利益	-6.3	-24.17	-6.13	16.66	42.20
		稅前純益	-6.63	-23.16	-5.94	18.33	84.26
	純益率（％）		-17.08	-83.98	-18.94	13.60	54.25
	每股盈餘（元）		-0.69	-2.32	-7.96	2.90	9.37
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	16.44	68.66
	現金流量允當比率（％）		(註1)	(註1)	(註1)	0.79	1.49
	現金再投資比率（％）		-	-	-	2.72	53.91
槓桿度	營運槓桿度		0.67	0.92	0.86	1.15	1.03
	財務槓桿度		1	1	1	1.03	1.01
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構比率之變動：因106 年度獲利轉入股東權益，使長期資金增加所致。 2.償債能力比率之變動：主係105 年度增加之私募款於106 年度轉投資致流動資產減少所致。 3.經營能力比率之變動：主係營業收入增加所致，且增加收款期限較短之勞務收入致應收帳款週轉率增加。 4.獲利能力比率之變動：因營業淨利及採權益法之投資收入增加，致資產報酬率、純益率及每股盈餘等獲利能力均提升。 5.現金流量比率之變動：係因106 年之營業活動淨現金流入增加所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）
1.財務結構比率之變動：因106 年度獲利轉入股東權益，使長期資金增加所致。
2.償債能力比率之變動：主係105 年度增加之私募款於106 年度轉投資致流動資產減少所致。
3.經營能力比率之變動：主係營業收入增加所致，且增加收款期限較短之勞務收入致應收帳款週轉率增加。
4.獲利能力比率之變動：因營業淨利及採權益法之投資收入增加，致資產報酬率、純益率及每股盈餘等獲利能力均提升。
5.現金流量比率之變動：係因106 年之營業活動淨現金流入增加所致。

(註1) 最近五年度營業活動淨現金流量係為淨現金支出，故不擬計算現金流量允當比率。

~72~

（註3）財務比率計算公式如下：
i.財務結構
(1) 負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。
ii.償債能力
(1) 流動比率=流動資產/流動負債。
(2) 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
iii.經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率=銷貨淨額/平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。

iv.獲利能力

(1) 資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3) 純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4) 每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
v.現金流量
(1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額 +現金股利)。
(3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+ 營運資金)。
vi.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

~73~

三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

卓越成功股份有限公司審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14 條之 4 及公司法第219 條之規定報告，如上敬請鑒核。

此致

本公司 107 年股東常會

審計委員會召集人：陳鴻基

==> picture [43 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 63] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 7 年 5 月 2 日

~74~

四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表：第83 頁至第153 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表：第154 頁至第210 頁。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

~75~

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項

一、財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	105 年度	106 年度	差異
			增減金額	變動比例%
流動資產	714,753	367,325	(347,428)	(48.61)
固定資產	4,982	271,495	266,513	5,349.52
其他資產	106,404	621,253	514,849	483.86
資產總額	826,139	1,260,073	433,934	52.53
流動負債	139,970	473,107	333,137	238.01
其他負債	1,610	5,206	3,596	223.35
負債總額	141,580	478,313	336,733	237.84
股本	157,600	165,480	7,880	5.00
資本公積	525,655	479,549	(46,106)	(8.77)
法定盈餘公積	0	130	130	-
保留盈餘	1,304	137,373	136,069	10,434.74
股東權益總額	684,559	781,760	97,201	14.20
增減比例超過20%之變動分析說明： 1. 流動資產減少：主係收購子公司所致。 2. 固定資產增加：係因購併子公司增加土地建築物及辦公設備等。 3. 其他資產增加：係因購併子公司增加商標權及商譽等所致。 4. 流動負債增加：係因購併子公司增加預收款項等所致。 5. 其他負債增加：係增加遞延所得稅負債所致。 6. 保留盈餘增加：係因購併子公司產生綜效而增加獲利所致。

~76~

二、財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	105 年度	106 年度	差異
			增減金額	變動比例%
營業收入淨額	218,525	822,409	603,884	276.35
營業成本	141,080	415,920	274,840	194.81
營業毛利	77,445	406,489	329,044	424.87
營業費用	51,190	257,791	206,601	403.60
營業淨利	26,255	148,698	122,443	466.36
營業外收入及支出	2,637	7,690	5,053	191.62
稅前淨利	28,892	156,388	127,496	441.28
所得稅利益	820	2,369	1,549	188.90
本年度淨利(損)	29,712	158,757	129,045	434.32
其他綜合損益	4,003	(1,391)	(5,394)	(134.75)
本年度綜合損益總額	33,715	157,366	123,651	366.75
增減比例超過20%之變動分析說明： 1. 營業收入增加：係因合併子公司增加勞務收入所致。 2. 營業毛利上升：係因合併子公司所挹注之毛利所產生之變動。 3. 營業淨利上升：係因合併子公司增加教育事業淨利所致。 4. 營業外收入及支出增加：主係再衡量原持有被收購權益產生利益所致。 5. 本期淨利增加: 係因合併子公司產生綜效而增加淨利所致。

三、現金流量

(一)最近二年度流動性分析

年度項目	105 年度	106 年度	增(減)比例%
現金流量比率(%)	16.44	56.50	243.67
現金流量允當比率(%)	0.79	2.93	270.89
現金再投資比率(%)	2.72	63.92	2,250.00
增減比例變動分析說明：係因106 年合併之營業活動淨現金流入大幅增加所致。

~77~

(二)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
268,983	254,201	216,082	307,102	-	-
預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司考量近年來各國紛紛投入光纖網絡部署，推動整個光通信行業的發展，而政府亦積極推動「數位匯流發展方案」，預估該計畫將促使光通訊產業、數位內容產業的各項產品，在未來幾年內勢必會面臨到一波爆發性的成長。為健全公司營運並著眼未來產業發展趨勢，公司於105 年開始找尋前述數位內容領域相關之業務機會。

因陳立教育事業股份有限公司近年來持續佈局「數位教學內容」之發展，針對數位內容之充實及多元性頗為有成，本公司於106 年已取得陳立教育100%之股權，106 年度之合併營業收入及營業淨利均大幅提升。未來在光纖事業持續開發新市場，積極推動業務成長；教育事業將持續提升「陳立教育」品牌於台灣教育市場占有率，持續以K-12(幼稚園到高中) 架構逐步擴展分校數量、以帶動整體營運成長；並加強數位產品的服務；以及增加與同業及異業合作，以實現本公司創新轉型與積極創造產品附加價值之目標。

六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：無。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
公司未來三年之研究發展整體計畫(研發roadmap)
(1) 利用現有之GGP光纖產品已得到Intel Light Peak Solution初期開發採用之優勢，加上我們對此種光纖的了解程度較其他廠商高，逐漸提升性能開發出更適合Light Peak Solution未來規畫使用之光纖、光纜。
(2) 產品多樣性：依據市場需求開發出高頻寬光纖、大纖核光纖、多纖核光纖等等之光纖。
預計投入之研發費用：初估三年會投入新台幣貳仟萬元。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

(五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

~78~

(六) 企業形象改變對企業危機處理管理之影響及因應措施：無。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本年度董事及持股超過百分之十股東股權移轉資訊於第34 頁說明，其對股東權益及證券價格無重大影響之情事。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二) 訴訟或非訴訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。

~79~

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一) 關係企業概況
關係企業圖

==> picture [371 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

卓越成功(股)公司
100% 100%
陳立教育事業(股)公司卓越光纖(股)公司
100%
CHEN LI Education
Group Limited
100%
CHEN LI Educatioin
Group (HK) Limited
100%
陳立(廈門)教育
諮詢有限公司
----- End of picture text -----

2.關係企業基本資料

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業項目
陳立教育事業 (股)公司	99/11	台北市許昌街17 號17 樓之1	11,200	教育服務
卓越光纖(股) 公司	106/10	苗栗縣竹南鎮科中路11 號 2 樓	10,000	電線及電纜製造業
CHEN LI Education Group Limited	103/06	Marcy Building,2 Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416,Road Town,Tortola,BVI	40,543	控股公司
CHEN LI Educatioin Group (HK)Limited	103/07	ROOMS 2103-04,21/f., WING ON CENTRE 111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HONG KONG	30,059	控股公司
陳立（廈門）教育諮詢有限公司	105/06	中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區(保稅區) 象嶼路97 號廈門國際航運中心D棟8層03單元D	28,516	從事教育諮詢服務等業務

~80~

3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統及光感測元件系統暨數位資訊諮詢服務；以及從事國小、國中及高中教育服務短期補習班及教育諮詢服務等業務。

(二)各關係企業營運概況

)各關係企業營運概況	)各關係企業營運概況	)各關係企業營運概況	)各關係企業營運概況	)各關係企業營運概況	)各關係企業營運概況	)各關係企業營運概況	)各關係企業營運概況
單位：新台幣仟元
企業名稱	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業 (損)益	本期 (損)益
陳立教育事業(股) 公司	11,200	566,950	340,260	226,690	671,655	77,781	64,576
卓越光纖 (股)公司	10,000	6,879	61	6,818	-	(3,188)	(3,182)
CHEN LI Education Group Limited	40,543	30,808	0	30,808	-	(291)	640
CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited	30,059	29,885	0	29,885	-	11	984
陳立（廈門）教育諮詢有限公司	28,516	31,820	3,399	28,421	8,690	982	1,018

~81~

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：不適用。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

~82~

關係企業合併財務報表聲明書

本公司 106 年度（自 1 0 6 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：卓越成功股份有限公司董事長：陳世峰

==> picture [47 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 118] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 59] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

~83~

==> picture [24 x 144] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 48] intentionally omitted <==

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司公鑒：

查核意見

卓越成功股份有限公司及其子公司（卓越成功集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 1 06 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達卓越成功集團民國 1 06 年及 1 05 年 1 2 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與卓越成功集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功集團民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整

~84~

體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對卓越成功集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：教育服務收入之認列

卓越成功集團民國 106 年度合併財務報表中，教育服務收入為 587,508 仟元，佔合併營業收入之 71.4% ，有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四 ( 十五 ) 。卓越成功集團教育服務收入之認列，係預收學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性，可能存有風險，故將其列為關鍵查核事項。

本會計師因應之查核程序如下：
瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有效性。
驗證卓越成功集團用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包括抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。
測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。商譽及商標權減損評估

卓越成功集團業於民國 106 年取得陳立教育事業股份有限公司（以下稱「陳立教育」）之股權，使其成為卓越成功集團持股 100% 之子公司，並依收購價格分攤評估分析報告認列商譽 81,419 仟元及商標權 404,144 仟元，合計占合併資產總額之 38% 。卓越成功集團依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，每年需針對商譽及商標權進行減損測試，並衡量商譽及商標權之可回收金額，而管理階層於決定未來營運現金流量時，將考量陳立教育依據未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率等，並計算加權平均資金成本率作為折現率。由於該等假設涉及管理階層主觀之判斷及估計，且可能受未來市場或經濟景氣之影響而具高度不確定性，是以列為關鍵查核事項。與商譽及商標權相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱合併財務報表附註四、五、十三及十四。

~85~

本會計師針對管理階層評估商譽及商標權之減損評估，執行主要查核程

序如下：

評估管理階層委託協助執行減損測試之外部獨立評價專家之專業資格、適任能力與獨立性，確認未存有影響其客觀性及限制其工作範圍之事項，以及評價人員所使用之方式符合規範。
了解管理階層估計該被併購公司針對未來營運展望所預測之營收成長率及利潤率之過程及依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況等。
採用本事務所內部財務專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額，所使用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是否與公司現行及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。
其他事項
卓越成功股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算卓越成功集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

卓越成功集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

~86~

併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對卓越成功集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使卓越成功集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致卓越成功集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~87~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功集團民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增。進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所會計師劉建良會計師姚勝雄

==> picture [55 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 83] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文 號金 融監督管理委員會核准文號金管證審字第 100002 8 068 號金管證審字第 10 1 0028123 號

中華民國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

~88~

��

�� 1 0 6 �� 105 � 12 � 3 1 �

� 11 114 115 11 12 122 13 14 11X 154 154 16 178 18 182 184 198 19 19 15X 1X � 21 215 21 223 22 222 23 23 21X 25 255 25X 2X 31 32 33 335 33 34 3X � � � � 00 7 0 70 00 0 0X 70 X � 3 6 00 1 05 1 0 1 75 90 X XX � � � 00 0 70 0 00 0 10 99 X � 70 0 X XX � 10 00 10 0 00 00 XX �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� � �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� � �� �� �� �� � � �� � $ $ $ ( $ �� 106�1 268,98 4,66 1,26 29,24 1,59 3 28,60 32,93 367,32 4,42 271,49 404,14 81,41 42 19,31 78,72 7,49 25,31 892,74 1,260,07 65,00 2,16 11,38 5,34 78,73 285,38 25,08 473,10 3,50 1,70 5,20 478,31 165,48 479,54 13 137,37 137,50 77 781,76 1,260,07 �� 2�31� � 3 2 9 0 6 5 6 4 5 - 0 5 4 9 0 4 6 2 8 8 3 0 6 4 7 9 5 0 6 7 6 0 6 3 0 9 0 3 3 2) 0 3 � � 21 1 - 2 - - 2 3 29 - - 22 32 6 - 2 6 1 2 71 100 5 - 1 1 6 - 23 2 38 - - - 38 13 38 - 11 11 - 62 100 �� � ��		�� 105�1 �� 2�31� ��	�� 105�1 �� 2�31� ��
	�	$ $ $ $ 53,75 532,48 26 33,55 3,44 3 26,20 65,01 714,75 94,50 4,98 7 1,61 7,94 2,27 111,38 826,13 50,60 5,82 21,26 65 61,62 139,97 1,61 1,61 141,58 157,60 525,65 1,30 1,30 684,55 826,13 � 1 3 4 1 4 6 6 8 3 0 - 2 - - 0 0 - 7 7 6 9 0 - 9 - 3 0 - 8 0 0 - 0 0 0 5 - 4 4 - 9 9	�
			7 65 - 4 - - 3 8 87 11 - 1 - - - - - 1 - 13 100 6 - 1 - 3 - - 7 17 - - - 17 19 64 - - - - 83 100

代碼 4100 4600 4000 5110 5600 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 （接次營業收入銷貨勞務營業成本銷貨勞務營業毛利營業費用及三十推銷管理研究營業淨利營業外收其他其他二財務三稅前淨利所得稅利本年度淨頁）卓民國10 收入收入（附註營業收入合（附註十及成本成本營業成本合（附註十九）費用費用發展費用營業費用合入及支出收入（附註利益及損失一）成本（附註十）營業外收入合計益（附註二利越成功股合 6 年及10 三十）計二一）計、二一計二一）（附註二一及及支出二）份有限公併綜合損 5 年1 月 10 金 $ 200,2 622,1 822,4 129,9 285,9 415,9 406,4 49,2 199,0 9,4 257,7 148,6 4,2 4,4 ( 9 7,6 156,3 2,3 158,7 司及子公益表 1 日至1 6年度額％ 53 56 09 1 82 38 20 89 80 77 34 91 98 75 14 99) 90 88 69 57 司 2 月31 日單位金 24 $ 76 00 16 35 51 49 6 24 1 31 18 - 1 ( - ( 1 19 - 19 ：新台幣仟每股盈餘 105年度額 195,325 23,200 218,525 136,669 4,411 141,080 77,445 16,807 21,365 13,018 51,190 26,255 3,383 62 ) 684) 2,637 28,892 820 29,712	元，惟為元	元，惟為元
		％
		89 11 100 63 2 65 35 7 10 6 23 12 1 - - 1 13 - 13

~90~

（承前頁）

代碼 8311 8349 8310 8361 8399 8360 8300 8500 8610 8620 8600 8710 8720 8700 9750 9850 其他綜合二二）不重目後續之本年度綜淨利歸屬本公非控綜合損益本公非控每股盈餘基稀損益（附註分類至損益：確定福利計衡量數與不重分類相關之所可能重分類項目：國外營運機報表換算差額與可能重分目相關之稅後其他綜合損益總額於：司業主制權益總額歸屬於司業主制權益（附註二三本釋二十及之項畫之再之項目得稅至損益構財務之兌換類之項所得稅合損益：）	10 6年度		％ - - - - - - - 19 19 - 19 19 - 19		105年度
	金 ( $ 5 ( 4 ( 1,1 1 ( 9 ( 1,3 $ 157,3 $ 154,9 3,7 $ 158,7 $ 153,7 3,6 $ 157,3 $ 9. $ 9. 額 64 ) 96 68) 12 ) 89 23) 91) 66 81 76 57 41 25 66 37 31			金	$ $ $ $ $ $ $ $ 額 4,823 820) 4,003 - - - 4,003 33,715 29,712 - 29,712 33,715 - 33,715 2.76 2.74		％
				(			2 - 2 - - - 2 15 14 - 14 15 - 15

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [30 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 53] intentionally omitted <==

~91~

							�� �� � � � �	$ - $ 46,504	- 600,650	- -	- -	- -	- ( 404 )	- 4,094	- 29,712	- 4,003	- 33,715	- 684,559		- -	- ( 1,174 )	- -	- ( 38,226 )	69,9 54 69,954	( 73,5 79 ) ( 90,719 )	3,7 76 158,757	( 1 51 ) ( 1,391 )	3,6 25 157,366	$ - $781,760
			� �	� � � �	)�� ��	�� ��	� �� �� �	$ -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	( 772 )	( 772 )	($ 772 )
			�		� �			( $ 427,603 )	-	393,576	-	1,616	-	-	29,712	4,003	33,715	1,304		-	( 1,174 )	-	-	-	( 17,140 )	154,981	( 468 )	154,513	$137,503
							�
			�		� ( � �	�� ��	�� ��	( $4 50,049 )	-	3 93,576	22,446	1,616	-	-	29,712	4,003	33,715	1,304		( 130 )	( 1,174 )	-	-	-	( 17,140 )	1 54,981	( 468 )	1 54,513	$ 1 37,373		� ��
�� �� �� ��	�� ��	��106 ��105 � 1 �1 �� 12 �31 �	� � � � �		� � �	� � �	� � � � � � � � � � �� �	$ 464,99 6 $ 208 $ 8 ,903 $ 22,446	82,00 0 - 518 ,650 -	( 393,57 6 ) - - -	- - - ( 22,446 )	- - ( 1 ,616 ) -	- - ( 404 ) -	4,18 0 ( 208 ) 122 -	- - - -	- - - -	- - - -	157,60 0 - 525 ,655 -		- - - 130	- - - -	7,88 0 - ( 7 ,880 ) -	- - ( 38 ,226 ) -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	$165,48 0 $ - $ 479 ,549 $ 130	�� �� �� ��	�� ��	��
							�
			�			�	��	46,500	8,200	39,358 )	-	-	-	418	-	-	-	15,760		-	-	788	-	-	-	-	-	-	16,548
			�			�	��			(
							� �	A1 105�1�1 ��	E1 �� �	F1 ��	B13 �� ��	C11 �� ��	N1 �� ��	N1 �� �� ��	D1 105��	D3 105�� ��	D5 105�� ��	Z1 105�12�3 1��	105�� ��	B1 �� ��	B5 �� ��0.07 �	C13 �� �	C15 �� ��2. 43�	M5 �� ��	M7 �� ��	D1 106��	D3 106�� ��	D5 106�� ��	Z1 106�12�3 1��		��

卓越成功股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單 位：新台幣仟元

代碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A22500 A23100 A23800 A24100 A21100 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31240 A31990 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA 營業活動稅前收益營業營運收取支付支付之現金流淨利費損項目折舊費用攤銷費用呆帳費用財務成本利息收入員工認股處分不動再衡量原存貨跌價外幣兌換人壽保險資產及負應收票據應收帳款其他應收存貨其他流動淨確定福應付票據應付帳款其他應付其他應付預收款項其他流動產生之現之利息之利息之所得稅營業活動量：權酬勞成本產、廠房及持有被收購回升利益淨損失（利現金解約價債之淨變動款資產利資產款款－關係人負債金之現金流入設備損失權益利益益）值增加數	10 $1 ( ( ( ( ( ( ( ( 2 ( ( 2 6年度 56,388 16,707 601 11 999 378 ) - 2 8,994 ) 4,694 ) 1,702 1,223 ) 806 ) 4,488 39,197 2,294 51,573 109 ) 2,166 2,974 24,558 645 ) 33,017 38,410) 81,418 1,012 1,062 ) 14,060) 67,308	105 年度
		$ 2 ( ( ( 1 ( ( ( 1 ( 2 ( 5 ( ( ( 4 2 ( ( 2 8,892 3,931 40 - 684 230 ) 404 ) 94 - 1,078 ) 1,524 ) - 8 ) 2,509 ) 2,809 ) 3,788 5,613 ) 53 ) 16 ) 139 ) 1,995 650 - 7,143 2,834 230 34 ) 16) 3,014

（接次頁）

~93~

（承前頁）

代碼 B01200 B00600 B00700 B02200 B02700 B03700 B03800 B09900 BBBB C00100 C00200 C04500 C04600 C04800 C05400 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 投資活動取得取得處分款取得六購置存出存出支付籌資活動短期短期發放現金員工取得匯率變動現金及約年初現金年底現金之現金流以成本衡無活絡市無活絡市子公司之）不動產、保證金增保證金減人壽保險投資活動之現金流借款增加借款減少現金股利增資執行認股子公司非籌資活動對現金及當現金淨及約當現餘額量量之金融資場之債務工場之債務淨現金流廠房及設備加少費之現金流入量權控制權益股之現金流約當現金之增加數金餘額產具投資工具投資價出（附註二（出）權（出）入影響	10 $ ( 6 ( 4 ( ( ( 2 1 ( 2 ( ( ( 2 ( 2 $2 6年度 - 5,542 ) 78,183 27,207 ) 23,550 ) 2,672 ) 3,390 7,161) 15,441 49,000 83,600 ) 39,400 ) - - 90,719) 64,719) 2,798) 15,232 53,751 68,983	105 年度
		( $ 9 ( 53 ( ( 62 60 60 5 $ 5 4,500 ) 2,483 ) - - 102 ) - 549 - 6,536) 600 - - 0,650 4,094 - 5,344 1,302 3,124 0,627 3,751

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [25 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [28 x 53] intentionally omitted <==

經理人：會計主管：

==> picture [20 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 53] intentionally omitted <==

~94~

卓越成功股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

卓越成功股份有限公司（以下簡稱本公司）於 80 年 6 月 15 日成立，主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統及光感測元件系統暨數位資訊諮詢服務。本公司於 106 年 3 月 2 日取得陳立教育 73% 股權，致持股比例由 15% 增加為 88% ，使其成為本公司之子公司。本公司業於 106 年 7 月 4 日取得陳立教育剩餘 12% 之股權，使其成為本公司 100% 之子公司，請參閱附註二五及二六。

陳立教育事業股份有限公司以從事國小、國中及高中教育服務短期補習班為主要營業項目。本公司股票自 91 年 3 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 107 年 3 月 23 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」
IAS 36 之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉資產或現
金產生單位減損損失當期揭露其可回收金額。此外，已認列或迴轉減損之不動產、廠房及設備之可回收金額若以公允價值減處分成本衡量，合併公司將揭露公允價值層級，對屬第 2 或 3

~95~

等級公允價值衡量，並將額外揭露衡量公允價值之評價技術及每一關鍵假設。若以現值法衡量公允價值減處分成本，須增加揭露所採用之折現率。前述修正於 106 年追溯適用，惟對合併公司 106 年度之揭露並無影響。

證券發行人財務報告編製準則之修正

該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與合併公司進行交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。

此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

106 年追溯適用前述修正時，係增加關係人交易之揭露，請參閱附註三十。

( 二 ) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2014-2016 週期之年度改善」註 2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正「於 IFRS 4 『保險合約』下 IFRS 9 2018 年 1 月 1 日『金融工具』之適用」 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

~96~

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
IFRS 9 「金融工具」及相關修正、

金融資產之分類衡量與減損

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。若合併公司投資債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。
合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

~97~

合併公司以 106 年 12 月 31 日持有之金融資產與當日所存在之事實及情況，評估分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本衡量之原始到期日超過 3 個月之定期存款，其原始認列時之合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，且其經營模式係收取合約現金流量，依 IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量之金融資產。

IFRS 9 採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產應認列備抵損失。若金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則備抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則備抵損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失。

此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

合併公司評估對於應收帳款將適用簡化作法，以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。

合併公司評估於追溯適用 IFRS 9 金融資產分類、衡量與減損規定時，對 107 年 1 月 1 日資產、負債及權益應無重大影響。

IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。
合併公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：
(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。

~98~

合併公司評估於追溯適用 IFRS 15 金融資產之分類、衡量與減損規定時，對 107 年 1 月 1 日資產、負債及權益應無重大影響。

IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」
IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日
功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。合併公司將自 107 年 1 月 1 日推延適用 IFRIC 22 。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或未定合資間之資產出售或投入」 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 4 ） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅之不確定性之處理」 2019 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。
註 3 ：金管會於 106 年 12 月 19 日宣布我國企業應自 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 。
註 4 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

~99~

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除低價值標的資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

~100~

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( 四 ) 合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體子公司之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一暨附表六及七。

~101~

( 五 ) 企業合併

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。

商譽係按移轉對價之公允價值、被收購者之非控制權益金額以及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額，超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。

對被收購者具有現時所有權權益且清算時有權按比例享有被收購者淨資產之非控制權益，係以公允價值衡量。其他非控制權益係以公允價值衡量。

分階段達成之企業合併係以收購日之公允價值再衡量合併公司先前已持有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列為損益。

( 六 ) 外幣

各個體編製財務報告時，以各個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益（並分別歸屬予本公司業主及非控制權益）。

~102~

( 七 ) 人壽保險現金解約價值

人壽保險現金解約價值係本公司為員工投保並以公司為受益人之儲蓄性質人壽保險，所支付之保費如屬現金解約價值部分，列為當年度保險費用之減項，並增加人壽保險現金解約價值之帳面金額。待保險期間屆滿或中途解約者，始將全數收到之款項，減少人壽保險現金解約價值之帳面金額。

( 八 ) 存貨

存貨包括原物料、製成品、在製品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

( 九 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對於每一重大部分則單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 十 ) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。
為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單位」）。

受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商

~103~

譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。 ( 十一 ) 無形資產

==> picture [83 x 12] intentionally omitted <==

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。 2. 企業合併所取得

企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相同。

==> picture [83 x 11] intentionally omitted <==

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

( 十二 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至個別現金產生單位。

針對非確定耐用年限之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資

~104~

產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十三 ) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。放款及應收款（包括現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始

~105~

認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

A. 發行人或債務人之重大財務困難；

B. 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

C. 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

D. 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

~106~

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

2. 金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

( 十四 ) 負債準備

認列為負債準備（包括租賃合約中特別載明租賃資產於歸還予出租人前應維護或復原之合約義務）之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。除役成本

合併公司應就不動產、廠房及設備所負有除役、復原或類似義務範圍內，對不動產、廠房及設備之除役或復原成本認列為負債準備。

( 十五 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。

商品之銷售
銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

~107~

(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

勞務之提供

勞務收入係按履行勞務之比例（授課進度）認列收入。

利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十六 ) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

合併公司為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十七 ) 借款成本

借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十八 ) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於損益。

~108~

( 十九 ) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

( 二十 ) 股份基礎給付協議員工認股權

給與員工之員工認股權

員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 二一 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

~109~

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

~110~

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 有形資產及無形資產（商譽除外）減損評估

資產減損評估過程中，合併公司需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及行業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量及未來可能之收益及費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。

( 二 ) 商譽減損估計

決定商譽是否減損時，須估計分攤到商譽之現金產生單位之使用價值。為計算使用價值，管理階層應估計預期自現金產生單位所產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。若實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

六、現金及約當現金

==> picture [412 x 107] intentionally omitted <==

銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下：

==> picture [425 x 43] intentionally omitted <==

~111~

七、以成本衡量之金融資產

==> picture [425 x 75] intentionally omitted <==

合併公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。

本公司於 106 年 3 月 2 日取得陳立教育 73% 股權，致持股比例由 15% 增加為 88% ，使其成為本公司之子公司。收購日以公允價值再衡量先前已持有之被收購者之權益，因而產生利益 8,994 仟元。

本公司業於 106 年 7 月 4 日取得陳立教育剩餘 12% 之股權，使其成為本公司 100% 之子公司，請參閱附註二五及二六。

八、無活絡市場之債務工具投資

無活絡市場之債務工具投資
流動銀行存款－信託帳戶(1) 銀行存款－備償戶(2) 原始到期日超過3個月之定期存款利率區間非流動質押定存單(3) 利率區間	106年12月31日 $ - - 4,662 $ 4,662 4.30% $ 4,420 1.09%~1.12%	105年12月31日
		$ 506,311 26,172 - $ 532,483 0.08%~0.10% $ - -

銀行存款－信託帳戶係合併公司私募增資之股款，於股款收足匯入後轉存至信託帳戶。
銀行存款－備償戶係合併公司提供作為短期銀行借款之擔保品。
係依照分校所在地各縣市教育局規定，於補習班核准立案後，以補習班名義專戶承作之定存單，非經各地政府核准，不得動用。

~112~

4. 無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，參閱附註三一。

、九、應收票據應收帳款及其他應收款

應收票據因營業而發生應收帳款應收帳款減：備抵呆帳其他應收款應收營業稅退稅款其他小計減：備抵呆帳	106年12月31日 $ 1,269 $ 29,251 ( 11) $ 29,240 $ 1,442 9,433 10,875 ( 9,279) $ 1,596	105年12月31日	105年12月31日
	( (		$ 264 $ 33,551 - $ 33,551 $ 3,425 19 3,444 - $ 3,444

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 90 ～ 120 天。於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在逾期 181 至 365 天之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額，合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。應收帳款之帳齡分析如下：

未逾期 0～180天 181～365天合計	106年12月31日 $ 25,607 3,644 - $ 29,251	105年12月31日	105年12月31日
			$ 25,528 7,273 750 $ 33,551

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

~113~

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

0～180天 181～365天合計	106年12月31日 $ 3,633 - $ 3,633	105年12月31日	105年12月31日
			$ 7,273 750 $ 8,023

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款及其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

105年1月1日餘額減：本年度實際沖銷 105年12月31日餘額 106年1月1日餘額加：本年度提列呆帳費用由企業合併取得 106年12月31日餘額	應	收帳款 $ 19,891 19,891) $ - $ - 11 - $ 11	其他應收款	其他應收款
	(			$ - - $ - $ - - 9,279 $ 9,279

十、存貨

製成品原物料在製品商品	106年12月31日 $ 16,667 8,149 3,443 347 $ 28,606	105年12月31日	105年12月31日
			$ 15,528 8,714 1,865 99 $ 26,206

106 及 105 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 129,982 仟元及 136,669 仟元。 106 及 105 年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升利益分別為 4,694 仟元及 11,078 仟元。

~114~

十一、子公司

列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱卓越成功股份有限公司卓越成功股份有限公司陳立教育事業股份有限公司 CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited	子公司名稱陳立教育事業股份有限公司（陳立教育）卓越光纖股份有限公司（卓越光纖） CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited 陳立（廈門）教育諮詢有限公司	業務性質教育服務電線及電纜製造業控股公司控股公司教育諮詢服務	所持股權百分比 106年 12月31日 105年 12月31日 100% 15% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% -	說明
			106年 12月31日 100% 100% 100% 100% 100%
				註1 註2 - - -

註 1 ：請參閱附註七、二五及二六。

註 2 ：本公司於 106 年 8 月 9 日經董事會決議通過以 10,000 仟元投資設立卓越光纖，為拓展光纖電線及電纜之業務。

、十二、不動產廠房及設備

成本 105年1月1日餘額增添處分 105年12月31日餘額累計折舊 105年1月1日餘額折舊費用 105年12月31日餘額 105年12月31日淨額成本 106年1月1日餘額增添處分由企業合併取得淨兌換差額重分類 106年12月31日餘額累計折舊 106年1月1日餘額處分折舊費用由企業合併取得淨兌換差額 106年12月31日餘額 106年12月31日淨額	自有土地	自有土地	建築物	建築物	機器設備	租賃改良物	辦公設備	其他設備	合計
		$ - - - $ - $ - - $ - $ - $ - - - 197,096 - - $ 197,096 $ - - - - - $ - $ 197,096		$ - - - $ - $ - - $ - $ - $ - - - 29,759 - - $ 29,759 $ - - 611 1,561 - $ 2,172 $ 27,587	$ 212,414 - - $ 212,414 $ 209,595 2,093 $ 211,688 $ 726 $ 212,414 440 ( 210,553 ) - - - $ 2,301 $ 211,688 ( 210,553 ) 490 - - $ 1,625 $ 676	$ 30,003 - - $ 30,003 $ 24,827 1,294 $ 26,121 $ 3,882 $ 30,003 8,806 ( 15,451 ) 32,627 413 10,796 $ 67,194 $ 26,121 ( 15,451 ) 9,600 19,344 14 $ 39,628 $ 27,566	$ 6,390 - - $ 6,390 $ 6,204 186 $ 6,390 $ - $ 6,390 8,555 ( 9,206 ) 20,562 61 1,410 $ 27,772 $ 6,390 ( 9,204 ) 5,164 8,130 3 $ 10,483 $ 17,289	$ 11,928 102 ( 94) $ 11,936 $ 11,204 385 $ 11,562 $ 374 $ 11,936 96 ( 12,038 ) 10,996 - ( 8,049) $ 2,941 $ 11,562 ( 12,038 ) 842 1,294 - $ 1,660 $ 1,281	$ 260,735 102 ( 94) $ 260,743 $ 251,830 3,931 $ 255,761 $ 4,982 $ 260,743 17,897 ( 247,248 ) 291,040 474 4,157 $ 327,063 $ 255,761 ( 247,246 ) 16,707 30,329 17 $ 55,568 $ 271,495

~115~

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

==> picture [265 x 75] intentionally omitted <==

十三、商譽

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 60] intentionally omitted <==

合併公司於 106 年 3 月收購陳立教育產生商譽及商標權金額分別為 81,419 仟元及 404,144 仟元，主要係來自預期教育事業未來營收成長所帶來之效益。合併公司於 106 年 12 月 31 日針對商譽及商標權進行減損測試，經評估結果該現金產生單位之可回收金額大於其帳面金額，故未認列減損損失。

該現金產生單位之可回收金額係以使用價值為基礎決定，以合併公司管理階層核定未來 5 年財務預算之現金流量估計，並使用年折現率 14.1% 予以計算，財務預算之現金流量估計係依據歷史經驗及考量未來產業變化情形預估。管理階層認為可回收金額所依據關鍵假設之任何合理之可能變動，均不致造成現金產生單位之帳面金額合計超過可回收金額合計。

十四、其他無形資產

其他無形資產
成本 105年1月1日暨12月31日餘額累計攤銷 105年1月1日餘額攤銷費用 105年12月31日餘額 105年12月31日淨額	電腦軟體 $ 1,270 $ 1,160 40 $ 1,200 $ 70	師資合約 $ - $ - - $ - $ -	商標權 $ - $ - - $ - $ -	合計
					$ 1,270 $ 1,160 40 $ 1,200 $ 70

（接次頁）

~116~

（承前頁）

成本 106年1月1日餘額由企業合併取得處分 106年12月31日餘額累計攤銷 106年1月1日餘額攤銷費用由企業合併取得處分 106年12月31日餘額 105年12月31日及106年1月 1日淨額 106年12月31日淨額	電腦軟體 $ 1,270 1,269 ( 618) $ 1,921 $ 1,200 223 907 ( 618) $ 1,712 $ 70 $ 209	師資合約 $ - 589 - $ 589 $ - 378 - - $ 378 $ - $ 211	商標權 $ - 404,144 - $ 404,144 $ - - - - $ - $ - $ 404,144	合計	合計
	( (			( (	$ 1,270 406,002 618) $ 406,654 $ 1,200 601 907 618) $ 2,090 $ 70 $ 404,564

商標之法定年限為 10 年，但每 10 年得以極小成本延展法定年限。合併公司之管理階層認為合併公司有意圖及能力持續延長使用年限。管理階層並已執行包括產品生命週期之調查、市場、競爭性、環境趨勢及品牌擴充機會之研究，研究結果顯示該商標權預期產生非確定耐用年限之淨現金流入，故屬非確定耐用年限無形資產。該商標權之耐用年限在確定為有限之前將不會攤銷，惟無論是否有任何減損跡象，每年需定期進行減損測試，本年度減損測試相關說明請參閱附註十三。

攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

==> picture [263 x 28] intentionally omitted <==

十五、人壽保險現金解約價值

人壽保險現金解約價值之變動資訊如下：

==> picture [425 x 108] intentionally omitted <==

~117~

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

十六、其他資產

流動其他預付款－代採購貨款預付費用存出保證金其他非流動存出保證金預付設備款	$ 25,930 6,084 340 580 $ 32,934 $ 14,952 10,366 $ 25,318	$ 60,874 2,947 1,187 10 $ 65,018 $ 2,277 - $ 2,277

十七、借款

短期借款

擔保借款（附註三一）銀行借款(1) 無擔保借款（附註三十）銀行借款(1) 關係人借款(2)	106年12月31日 $ - 65,000 - $ 65,000	105年12月31日	105年12月31日
			$ 25,000 - 25,600 $ 50,600

銀行週轉性借款之利率於 106 年及 105 年 12 月 31 日分別為 1.89% 及 2.46% 。
關係人借款係本公司向股東慧華投資有限公司借入之款項，年利率 2.826% ，本公司已於 106 年度償還該借款。

十八、其他負債

其他負債
其他應付款應付薪資應付師資鐘點費應付加工費應付員工酬勞應付董事酬勞應付運費	106年12月31日 $ 26,949 13,163 5,781 5,212 3,689 3,213	105年12月31日
		$ 5,705 - 5,977 15 - 3,086

（接次頁）

~118~

（承前頁）

應付設備款應付勞務費應付保險費應付退休金應付休假給付其他其他流動負債其他預收款－代採購貨款其他	106年12月31日 $ 3,013 2,987 2,729 2,219 1,827 7,957 $ 78,739 $ 22,593 2,493 $ 25,086	105年12月31日	105年12月31日
			$ - 420 459 321 426 4,854 $ 21,263 $ 61,214 414 $ 61,628

十九、退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司、子公司陳立教育及卓越光纖所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。合併公司原按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，合併公司並無影響投資管理策略之權利。惟本公司依科技部新竹科學工業園區管理局竹環字第 1060006213 號函、第 1050013691 號函、第 1040011015 號函及第 1030011967 號函同意暫停提撥。

~119~

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

		106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日	105年12月31日	105年12月31日	105年12月31日	105年12月31日
確定福利義務現值			$ 6,609					$	6,017
計畫資產公允價值			(14,101		)		(13,964)
淨確定福利資產			($ 7,492		)		($		7,947)
淨確定福利資產變動如下：
	確定福利			計畫資產			淨確定福利
	義務現值			公允價值			資		產
105年1月1日	$	10,795			( $	13,866 )		( $	3,071 )
利息費用（收入）			189		(	242)		(	53)
認列於損益			189		(	242)		(	53)
再衡量數
計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外）			-			144			144
精算損失－人口統計假設
變動			46			-			46
精算損失－財務假設變動			232			-			232
精算利益－經驗調整	(	5,245)				-		(	5,245)
認列於其他綜合損益	(	4,967)				144		(	4,823)
105年12月31日		6,017			(	13,964 )		(	7,947 )
利息費用（收入）			83		(	192)		(	109)
認列於損益			83		(	192)		(	109)
再衡量數
計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外）			-			55			55
精算損失－人口統計假設
變動			16			-			16
精算損失－財務假設變動			78			-			78
精算損失－經驗調整			415			-			415
認列於其他綜合損益			509			55			564
106年12月31日	$	6,609			($	14,101)		($	7,492)

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

106 年度 105 年度管理費用（退休金利益） ( $ 109 ) ( $ 53 )

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證

~120~

券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

之重大假設如下：
折現率薪資預期增加率	106年12月31日 1.250% 1.125%	105年12月31日
		1.375% 1.125%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折現率增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率增加0.25% 減少0.25%	106年12月31日 ($ 158) $ 164 $ 159 ($ 154)	105年12月31日	105年12月31日
	( (	( (	$ 157) $ 163 $ 158 $ 153)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日確定福利義務平均到期期間 13 年 14 年

二十、權益

一 ( ) 普通股股本

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日額定股數（仟股） 250,000 250,000 額定股本 $ 2,500,000 $ 2,500,000 已發行且已收足股款之股數（仟股） 16,548 15,760 已發行股本 $ 165,480 $ 157,600

~121~

本公司於 106 年 6 月 16 日，經股東常會通過以資本公積轉增資 7,880 仟元，計增資 788 仟股。

本公司於 105 年 5 月 9 日經股東常會決議通過以私募方式辦理現金增資，第五次私募基準日為 105 年 8 月 31 日，私募股數 8,200 仟股，每股面額 10 元，每股認購價格為 73.25 元，私募總金額為 600,650 仟元。同次股東常會決議，為健全財務結構及公司未來發展，辦理減資彌補虧損 393,576 仟元，銷除股份 39,358 仟股。該減資彌補案業經金管會 105 年 6 月 22 日金管證字第 1050022940 號函核准在案，並經董事會決議以 105 年 7 月 16 日為減資基準日；另本公司於 105 年 7 月因員工執行員工認股權發行新股 418 仟股。

本公司於 97 年 10 月 31 日經股東臨時會決議通過以私募方式辦理現金增資，第一次私募基準日為 97 年 11 月 21 日，私募股數 14,103 仟股，每股面額 10 元，每股認購價格為 1.17 元，私募總金額為 16,500 仟元；第二次私募基準日為 98 年 12 月 31 日，私募股數 16,575 仟股，每股面額 10 元，每股認購價格為 1.81 元，私募總金額為 30,000 仟元。

本公司於 102 年 5 月 3 日經股東常會決議通過以私募方式辦理現金增資，第三次私募基準日為 102 年 7 月 25 日，私募股數 3,000 仟股，每股面額及每股認購價格為 10 元，私募總金額為 30,000 仟元。

本公司於 104 年 5 月 12 日經股東常會決議通過以私募方式辦理現金增資，第四次私募基準日為 104 年 6 月 23 日，私募股數 7,000 仟股，每股面額 10 元，每股認購價格為 6.3 元，私募總金額為 44,100 仟元。

上述私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募之普通股於交付日滿 3 年並補辦公開發行後始能申請上市掛牌交易。

~122~

( 二 ) 資本公積

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

、得用以彌補虧損發放現金或

撥充股本(1) 股票發行溢價僅得用以彌補虧損已行使之員工認股權已失效之員工認股權不得作為任何用途員工認股權	$ 472,666 2,238 4,292 353 $ 479,549	$ 518,772 2,238 4,292 353 $ 525,655

本公司 106 及 105 年度各類資本公積餘額之變動情形如下：

105年1月1日餘額現金增資溢價彌補虧損員工行使認股權認列員工認股權酬勞成本已失效認股權 105年12月31日餘額 106年1月1日餘額配發現金轉增資 106年12月31日餘額	股票發行溢價 $ - 518,650 - 122 - - $ 518,772 $ 518,772 ( 38,226 ) ( 7,880) $ 472,666	已行使之員工認股權已失效之員工認股權 $ 1,616 $ - - - ( 1,616 ) - 2,238 - - - - 4,292 $ 2,238 $ 4,292 $ 2,238 $ 4,292 - - - - $ 2,238 $ 4,292	員工認股權
		$ 1,616 - ( 1,616 ) 2,238 - - $ 2,238 $ 2,238 - - $ 2,238	$ 7,287 - - ( 2,238 ) ( 404 ) ( 4,292) $ 353 $ 353 - - $ 353

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股）得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 5 月 9 日股東常會決議通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工及董事酬勞之分派政策。

~123~

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。修正後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二一之 ( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞。

基於本公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並為配合本公司長期穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其現金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之 10% ，其餘部分以股票股利方式發放之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函、金管證發字第 1030006415 號及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」等規定提列及迴轉特別盈餘公積。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司於 106 年 6 月 16 日舉行股東常會，決議通過 105 年度盈餘分配案， 105 年度盈餘分配案如下：

==> picture [411 x 47] intentionally omitted <==

另本公司股東常會於 106 年 6 月 16 日決議以資本公積 7,880 仟元轉增資，並以資本公積 38,226 仟元發放現金。

~124~

本公司於 105 年 5 月 9 日舉行股東常會，決議通過 104 年度虧損撥補案。 104 年度虧損撥補案包含以法定盈餘公積 22,446 仟元及資本公積 1,616 仟元彌補虧損。

有關 106 年度之盈餘分配案尚待預計於 107 年 5 月份董事會及 107 年 6 月 14 日召開之股東常會決議。

( 四 ) 非控制權益

非控制權益
年初餘額收購子公司非控制權益（附註二六）取得子公司所增加之非控制權益（附註二五(四)）本年度淨利國外營運機構財務報表換算之兌換差額相關所得稅年底餘額	106年度 $ - ( 73,579 ) 69,954 3,776 ( 182 ) 31 $ -		105年度
			$ - - - - - - $ -

二一、本年度淨利

一 ( ) 其他收入

其他收入
政府補助收入（註）銀行存款利息收入其他		106年度 $ 1,000 378 2,897 $ 4,275		105年度
				$ 2,550 230 603 $ 3,383

註：政府補助收入係由科技部新竹科學工業園區管理局補助本公司與國立清華大學合作執行「高能量似噪音脈衝光纖雷射用於材料加工之研發」研發精進產學合作計畫。

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
再衡量原持有被收購權益利益（附註七）淨外幣兌換（損失）利益處分不動產、設備及廠房損失其他	106年度 $ 8,994 ( 4,566 ) ( 2 ) ( 12) $ 4,414	105年度
		$ - 32 ( 94 ) - ($ 62)

~125~

(三)財務成本
		106年度			105年度
銀行借款利息		$	999		$	34
向關係人借款利息			-			650
		$	999		$	684
(四)折舊及攤銷
		106年度			105年度
不動產、廠房及設備		$	16,707		$	3,931
其他無形資產			601			40
合計		$	17,308		$	3,971
折舊費用依功能別彙總
營業成本		$	13,353		$	3,206
營業費用			3,354			725
		$	16,707		$	3,931
攤銷費用依功能別彙總
營業成本		$	183		$	-
營業費用			418			40
		$	601		$	40
(五)員工福利費用
		106年度			105年度
短期員工福利		$	404,835		$	45,085
退職後福利
確定提撥計畫			8,622			1,255
確定福利計畫（附註十
九）	(		109 )	(		53 )
股份給付權益交割			-	(		404)
		$	413,348		$	45,883
依功能別彙總
營業成本		$	217,092		$	20,531
營業費用			196,256			25,352
		$	413,348		$	45,883

( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 3% 及不高於 5% 提撥員工酬勞及董事酬勞。 106 及 105 年度

~126~

員工酬勞及董事酬勞分別於 107 年 3 月 23 日及 106 年 3 月 28 日經董事會決議如下：

估列比例

員工酬勞－估列比例－金額董事酬勞－估列比例－金額		106年度 3% $ 4,427 2.5% $ 3,689		105年度
				3% $ 15 0% $ -

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

105 年度員工酬勞之實際配發金額與 105 年度合併財務報告認列之金額並無差異。

本公司因 104 年度虧損，故未估列 104 年度員工酬勞及董事酬勞。

有關合併公司 107 及 106 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 七 ) 外幣兌換損益：

外幣兌換損益：
外幣兌換利益總額外幣兌換損失總額淨（損）益		106年度 $ 8,466 13,032) $ 4,566)		105年度
	( (		(	$ 7,280 7,248) $ 32

二二、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅利益主要組成項目：

106 年度 105 年度

當期所得稅本年度產生者 $ 13,013 以前年度之調整 ( 151 ) 遞延所得稅本年度產生者 ( 15,231) ( 認列於損益之所得稅利益 ($ 2,369) (	$ - - 820) $ 820)

~127~

會計所得與所得稅利益之調節如下：

法定稅率計算之所得稅費用使用之虧損扣抵免稅所得認列之虧損扣抵未認列之可減除暫時性差異未認列之虧損扣抵以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整稅上不可減除之費損認列於損益之所得稅利益	106年度 $ 36,636 ( 13,874 ) ( 11,830 ) ( 10,892 ) ( 2,813 ) 541 ( 151 ) 14 ($ 2,369)	105年度
		$ 4,912 - - ( 1,610 ) ( 4,336 ) - - 214 ($ 820)

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17% ；中國地區孫公司所適用之稅率為 25% 。

我國於 107 年 2 月經總統公布修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，並自 107 年度施行。此外， 107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 。 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產及遞延所得稅負債，預計因稅率變動而於 107 年分別調整增加 3,408 仟元及 225 仟元。

由於 107 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 106 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

認列於其他綜合損益之所得稅
遞延所得稅本年度產生者－國外營運機構換算－確定福利計畫再衡量數認列於其他綜合損益之所得稅		106年度 $ 189 96 $ 285	(	105年度
				$ - 820) $ 820)

~128~

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

106 年度

10	6 年度
							企業合併					認列於其他
				年初餘額			取		得認列於損益			綜合損益						年底餘額
遞	延所得	稅	資	產
暫時性差異
	備抵存貨損失				$	-	$		-	$	3,954		$			-		$	3,954
	採用權益法認列國外投資損失					-			1,575	(	109 )					-			1,466
	應付休假給付					-			-		541					-			541
	未實現兌換淨損失					-			200		171					-			371
	國外營運機構兌換差額					-			-		-				189				189
	不動產、廠房及設備					-			502	(	353 )					-			149
	未實現銷貨成本					-			-		142					-			142
	未實現退休金					-			247	(	247)					-			-
						-			2,524		4,099				189				6,812
虧損扣抵						1,610			-		10,892					-			12,502
					$	1,610	$		2,524	$	14,991		$		189			$	19,314
遞	延所得	稅	負	債
暫時性差異
	土地重估增值				$	-	$		2,232	$	-		$			-		$	2,232
	確定福利退休計畫					1,351			-		19	(				96	)		1,274
	未實現兌換淨利益					259			-	(	259)					-			-
					$	1,610	$		2,232	($	240)	(	$			96	)	$	3,506
105 年度
											認列於其他
				年初餘額認列於損益							綜合損益					年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
	虧損扣抵			$		-		$	1,610		$			-			$		1,610
遞延所得稅負債
暫時性差異
	確定福利退休計畫			$		-		$	531		$	820					$		1,351
	未實現兌換淨利益					-			259					-					259
				$		-		$	790		$	820					$		1,610

~129~

( 四 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之虧損扣抵

虧損扣抵 106年度到期 107年度到期 108年度到期 109年度到期 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期 116年度到期	106年12月31日 $ - 34,569 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 3,182 $ 292,426	105年12月31日	105年12月31日
			88,307 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 - $ 451,090

( 五 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

106年度到期 107年度到期 108年度到期 109年度到期 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期 116年度到期	106年12月31日 $ - 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 3,182 $ 365,965	105年12月31日	105年12月31日
			$ 88,307 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 - $ 451,090

( 六 ) 兩稅合一相關資訊

兩稅合一相關資訊
未分配盈餘（待彌補虧損） 87年度以後股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配適用之稅額扣抵比率	105年12月31日
		$ 1,304 $ 3,004 105年度
		20.48%

107 年 2 月公布生效之中華民國所得稅法修正內容已廢除兩稅合一制度， 106 年度相關資訊已不適用。

~130~

( 七 ) 所得稅核定情形

本公司及陳立教育之營利事業所得稅申報，截至 104 年度以前之申報案件均經稅捐稽徵機關核定。

二三、每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘稀釋每股盈餘		106年度 $ 9.37 $ 9.31	單位：每股元 105年度
				$ 2.76 $ 2.74

計算每股盈餘時，無償配股之影響業已追溯調整，該無償配股基準日分別訂於 106 年 8 月 1 日。因追溯調整， 105 年度基本及稀釋每股盈餘變動如下：

盈餘變動如下：
基本每股盈餘稀釋每股盈餘	追溯調整前 $ 2.90 $ 2.88	單位：每股元追溯調整後
			$ 2.76 $ 2.74

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

用以計算基本暨稀釋每股盈餘之淨利股數用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數具稀釋作用潛在普通股之影響：員工認股權員工酬勞用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數		106年度 $ 154,981 106年度 16,548 75 26 16,649		105年度
				$ 29,712 單位：仟股 105年度
				10,773 76 - 10,849

~131~

二四、股份基礎給付協議

員工認股權計畫

本公司分別於 101 年 6 月及 101 年 7 月給與員工認股權 1,799 仟單位及 1,801 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 仟股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間均為 6 年，憑證持有人於發行屆滿 2 年、 3 年及 4 年後，可分別行使 50% 、 30% 及 20% 之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

一 ( ) 101 年 6 月發行之員工認股權之相關資訊如下：

		106年度	106年度		105年度	105年度
			加權平均			加權平均
			執行價格			執行價格
員工認	股	權單位（仟）	（元）單位（仟）			（元）
年初流通在外		80	$ 62.1		284	$	10
本年度放棄		-	-	(	90 )		-
本年度執行		-	-	(	114)		10
年底流通在外		80	59.1		80		62.1
年底可執行		80	59.1		80		62.1

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

執行價格之範圍（元）加權平均剩餘合約期限（年）	106年12月31日 $ 59.1 0.5年	105年12月31日
		$ 62.1 1.5年

( 二 ) 101 年 7 月發行之員工認股權之相關資訊如下：

105 年度

員工認股權年初流通在外本年度執行本年度逾期失效年底流通在外年底可執行	單位（仟） 320 ( 284 ) ( 36) - -	加權平均執行價格（元）
		$ 11.2 10.4 -

~132~

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

==> picture [411 x 43] intentionally omitted <==

本公司另於 106 年 11 月 6 日經董事會決議發行員工認股權 1,600 仟單位，每 1 單位可認購普通股 1 股，並以發行當日本公司普通股收盤價格為認股權行使價格，惟截至 107 年 3 月 23 日止，本公司尚未實際發行。

二五、企業合併一 ( ) 收購子公司

==> picture [411 x 83] intentionally omitted <==

合併公司於 106 年 3 月 2 日收購陳立教育係為擴充合併公司之營運。

( 二 ) 移轉對價

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

註：係以 106 年 3 月 2 日收購日再衡量之公允價值。

==> picture [237 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

（接次頁）

~133~

（承前頁）

非流動資產不動產、廠房及設備無活絡市場之債券投資其他金融資產商標權其他無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產流動負債短期借款應付帳款及其他應付款本期所得稅負債其他流動負債遞延所得稅負債	陳立教育
	$ 260,711 149,220 70,342 404,144 951 2,524 16,971 ( 149,000 ) ( 68,751 ) ( 6,546 ) ( 254,555 ) ( 2,232) $ 618,179

( 四 ) 非控制權益

陳立教育之非控制權益（ 12% 之所有權權益）係按收購日非控制權益之公允價值 69,954 仟元衡量，此公允價值係採用收益法進行估計，決定公允價值所採用之主要假設如下：

折現率為 14.6% ；
長期持續成長率為 2% ；及
針對市場參與者所考量之因素（包括對陳立教育之具控制與不具控制力及該股票缺乏市場流通性等）進行調整。

( 五 ) 因收購產生之商譽

因收購產生之商譽
移轉對價加：收購日前取得股權（15%）之公允價值加：非控制權益（12%）減：所取得可辨認淨資產之公允價值因收購產生之商譽	陳	立教育
	(	$ 526,150 103,494 69,954 618,179) $ 81,419

收購陳立教育產生之商譽，主要係來自控制溢價。此外，合併所支付之對價係包含預期產生之合併綜效、收入成長、未來市場發

~134~

展及陳立教育之員工價值。惟該等效益不符合可辨認無形資產之認列條件，故不單獨認列。

( 六 ) 取得子公司之淨現金流出

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

( 七 ) 企業合併對經營成果之影響

自收購日起，來自被收購公司之經營成果如下：

==> picture [411 x 45] intentionally omitted <==

倘該等企業合併係發生於收購日所屬之會計年度開始日， 106 年度合併公司擬制營業收入為 899,645 仟元及擬制淨利為 158,985 仟元。該等金額無法反映若企業合併於收購當年度開始日完成時，合併公司實際可產生之收入及營運結果，亦不應作為預測未來營運結果之用。

於編製假設合併公司自收購日所屬之會計年度開始日即收購陳立教育之擬制營業收入及淨利時，管理階層業已將下列因素納入考量：

按企業合併原始會計處理時之廠房、設備及不動產公允價值作為折舊計算基礎，而非依收購前財務報表認列之帳面金額計算折舊；及
依據企業合併後合併公司之資金狀況、信用評等、負債對權益比率估算借款成本。
二六、與非控制權益之權益交易

合併公司於 106 年 7 月 4 日取得子公司陳立教育 12% 之持股，致持股比例由 88% 上升為 100% 。由於上述交易並未改變合併公司對該等子公司之控制，合併公司係視為權益交易處理。

~135~

給付之現金對價子公司淨資產帳面金額按相對權益變動計算應轉出非控制權益之金額權益交易差額

權益交易差額調整科目保留盈餘

==> picture [100 x 122] intentionally omitted <==

二七、營業租賃協議

營業租賃係承租辦公室、授課場所及廠房，租賃期間為 1~10 年。不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1～5年 6～10年	106年12月31日 $ 71,803 185,252 83,640 $ 340,695	105年12月31日	105年12月31日
			$ 6,300 17,098 - $ 23,398

二八、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金）及權益（即股本、資本公積及保留盈餘）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

二九、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

合併公司於 106 年及 105 年 12 月 31 日無按公允價值衡量之金融資產及金融負債。

~136~

( 三 ) 金融工具之種類

==> picture [411 x 106] intentionally omitted <==

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。註 3 ：餘額係包含短期借款、應付帳款、其他應付款及其他應付款－關係人等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收票據、應收帳款、應付帳款及借款。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

(1) 匯率風險

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三三。敏感度分析合併公司主要受到美元、人民幣及日圓匯率波動之影響。

~137~

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使合併公司於 106 及 105 年度之稅前淨利分別減少 719 仟元及 376 仟元。當新台幣相對各外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之正數。

(2) 利率風險

合併公司之利率風險主要係來自浮動利率之借款。利率波動將會影響未來之現金流量，但不會影響公允價值。合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及負債帳面金額如下：

債帳面金額如下：
具公允價值利率風險－金融資產－金融負債具現金流量利率風險－金融資產－金融負債	106年12月31日 $ 9,231 - 263,273 65,000	105年12月31日
		$ - 25,600 586,137 25,000

假設報導期間結束日之浮動利率借款於整個報導期間持有，當利率增加／減少 0.1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 106 及 105 年度之稅前淨利將分別增加／減少 198 仟元及 561 仟元。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。由於合併公司之主要交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構及公司組織，故不預期有重大信用風險。 3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

~138~

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度分別為 35,000 仟元及 5,000 仟元。

非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。 106 年 12 月 31 日

106 年12 月31 日
非衍生金融負債無附息負債浮動利率工具	1	～ 6 個月 $ 92,294 65,000 $ 157,294	6 個月～1 年
				$ - - $ -

105 年 12 月 31 日

105 年12 月31 日
非衍生金融負債無附息負債固定利率工具浮動利率工具	1	～ 6 個月 $ 27,742 25,600 - $ 53,342	6 個月～1 年
				$ - - 25,000 $ 25,000

三十、關係人交易

本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下。

~139~

一 ( ) 關係人名稱及其關係

==> picture [412 x 74] intentionally omitted <==

( 二 ) 營業費用－租金費用

==> picture [412 x 59] intentionally omitted <==

合併公司分別向上述關係人承租辦公室及授課場所，且租賃條件與一般非關係人相當，並於每月 1 日支付租金。

( 三 ) 存出保證金（帳列其他非流動資產）

==> picture [412 x 59] intentionally omitted <==

( 四 ) 取得金融資產

==> picture [54 x 12] intentionally omitted <==

關係人類別／名稱帳列項目交易股數交易標的取得價款邱曉誠採權益法之投 1,344 仟股陳立教育之股份 $ 90,719 資（註）

註：本交易之相關科目金額，已於編製合併財務報表時予以沖銷。合併公司經董事會決議通過於 106 年 7 月向關係人邱曉誠購買陳立教育之股權，並依照「取得或處分資產處理程序」洽請其他會計師出具交易價格合理性之獨立專家意見書及股權價值評估分析報告，以作為購買價格之依據。

~140~

( 五 ) 向關係人借款

關係人類別／名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日短期借款 - 慧華投資 $ $ 25,600 應付利息（帳列其他應付款－關係人）慧華投資 $ - $ 650 106 年度 105 年度利息費用慧華投資 $ - $ 650

合併公司上述借款皆為無擔保借款。

( 六 ) 其他

關係人類別／名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日－其他應付款關係人曾淑鈴 $ 5 $ -

( 七 ) 主要管理階層薪酬

106 年度 105 年度短期員工福利 $ 10,823 $ 3,860 退職後福利 213 73 股份基礎給付 - ( 300 ) $ 11,036 $ 3,633

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

三一、質抵押之資產

下列資產業經提供為短期銀行借款之擔保品及補習班設班基金：

銀行存款－備償戶（帳列無活絡市場之債務工具投資－流動）質押定存單（帳列無活絡市場之債務工具投資－非流動）	106年12月31日 $ - 4,420 $ 4,420	105年12月31日	105年12月31日
			$ 26,172 - $ 26,172

~141~

三二、重大之期後事項

本公司為留任及吸引人才，於 107 年 3 月 23 日經董事會決議發行限制員工權利新股 400 仟股，計發行總額 40,000 仟元，發行價格每股 0 元，預計於 107 年 6 月 14 日待股東會決議之日起一年內，授權董事會於額度內一次或分次發行。

三三、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

106 年 12 月 31 日

106 年12 月31 日
外幣資產貨幣性項目美元人民幣日圓外幣負債貨幣性項目美元 105 年12 月31 日外幣資產貨幣性項目美元日圓外幣負債貨幣性項目美元日圓	外幣 $ 2,802 2,109 12,061 809 外幣 $ 3,071 19,356 2,060 936	匯率 29.710 4.540 0.262 29.710 匯率 32.3 0.2776 32.3 0.2776	帳面金額
			$ 83,247 9,575 3,162 24,035 帳面金額
			$ 99,068 5,335 66,523 260

合併公司於 106 及 105 年度外幣兌換（損）益已實現及未實現分別為 (4,566) 仟元及 32 仟元。

~142~

三四、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表五。
被投資公司資訊：附表六。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

~143~

三五、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司 105 年 1 月 1 日至 7 月 31 日係單一光纖事業部門，惟因 105 年度 8 月起新成立數位資訊及教育服務事業部，另於 106 年 3 月收購陳立教育，是以合併公司 106 及 105 年度應報導部門如下：

光纖事業部－主係光纖製造及銷售業務。

數位資訊及教育服務事業部－主係從事國小、國中及高中升學輔導、提供客製化數位資訊及諮詢等業務。一 ( ) 部門收入與營運結果

合併公司之收入與營運結果依應報導部門分析如下： 106 年度

106 年度
來自外部客戶收入合併收入部門損益利息收入再衡量原持有被收購權益利益處分不動產、廠房及設備損失淨外幣兌換損失財務成本其他收入其他損失稅前淨利	光纖事業部 $ 200,253 $ 200,253 ($ 5,510)	數位資訊及教育服務事業部 $ 622,156 $ 622,156 $ 154,208	總計
	(		$ 822,409 $ 822,409 $ 148,698 378 8,994 ( 2 ) ( 4,566 ) ( 999 ) 3,897 ( 12) $ 156,388

~144~

105 年度

數位資訊及

		數位資訊及
來自外部客戶收入合併收入部門損益營業費用利息收入處分不動產、廠房及設備損失淨外幣兌換利益財務成本其他收入稅前淨利	光纖事業部 $ 195,325 $ 195,325 $ 58,656	教育服務事業部總計 $ 23,200 $ 218,525 $ 23,200 $ 218,525 $ 18,789 $ 77,445 ( 51,190 ) 230 ( 94 ) 32 ( 684 ) 3,153 $ 28,892

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含利息收入、再衡量原持有被收購權益利益、淨外幣兌換損失、財務成本、其他收入、其他損失以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 主要產品及勞務之收入

本公司之主要產品及勞務之收入分析如下：

教育服務光纖 Cable 數位資訊諮詢其他減：銷貨退回及折讓合計		106年度 $587,508 161,762 39,048 34,648 2,186 825,152 2,743) $822,409		105年度
	(		(	$ - 127,949 66,760 23,200 1,697 219,606 1,081) $ 218,525

~145~

( 三 ) 地區別資訊

本公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台灣中國美國其他	來自外部客戶之收入非流動資產 106年度 105年度 106年12月31日105年12月31日 $ 651,862 $ 96,376 $ 765,647 $ 7,329 120,159 86,501 21,568 - 27,369 25,090 - - 23,019 10,558 - - $ 822,409 $ 218,525 $ 787,215 $ 7,329	來自外部客戶之收入非流動資產 106年度 105年度 106年12月31日105年12月31日 $ 651,862 $ 96,376 $ 765,647 $ 7,329 120,159 86,501 21,568 - 27,369 25,090 - - 23,019 10,558 - - $ 822,409 $ 218,525 $ 787,215 $ 7,329	來自外部客戶之收入非流動資產 106年度 105年度 106年12月31日105年12月31日 $ 651,862 $ 96,376 $ 765,647 $ 7,329 120,159 86,501 21,568 - 27,369 25,090 - - 23,019 10,558 - - $ 822,409 $ 218,525 $ 787,215 $ 7,329	來自外部客戶之收入非流動資產 106年度 105年度 106年12月31日105年12月31日 $ 651,862 $ 96,376 $ 765,647 $ 7,329 120,159 86,501 21,568 - 27,369 25,090 - - 23,019 10,558 - - $ 822,409 $ 218,525 $ 787,215 $ 7,329	來自外部客戶之收入非流動資產 106年度 105年度 106年12月31日105年12月31日 $ 651,862 $ 96,376 $ 765,647 $ 7,329 120,159 86,501 21,568 - 27,369 25,090 - - 23,019 10,558 - - $ 822,409 $ 218,525 $ 787,215 $ 7,329	來自外部客戶之收入非流動資產 106年度 105年度 106年12月31日105年12月31日 $ 651,862 $ 96,376 $ 765,647 $ 7,329 120,159 86,501 21,568 - 27,369 25,090 - - 23,019 10,558 - - $ 822,409 $ 218,525 $ 787,215 $ 7,329
		106年度 $ 651,862 120,159 27,369 23,019 $ 822,409		106年12月31日 $ 765,647 21,568 - - $ 787,215	105年12月31日
						$ 7,329 - - - $ 7,329

非流動資產不包括分類為人壽保險現金解約價值、以成本衡量之金融資產、遞延所得稅資產及淨確定福利資產。

( 四 ) 主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者如下：

客戶A（註1）客戶B（註2）客戶C（註2）		106年度 $ 15,600 （註3） 20,751 （註3） 38,000 （註3） $ 74,351		105年度
				$ 23,200 22,574 22,109 $ 67,883

註 1 ：係來自數位資訊事業部之收入。

註 2 ：係來自光纖事業部之收入。

註 3 ：收入金額未達合併公司 106 年度合併收入總額之 10% 。

~146~

� �	� �	- - -
� � � � � � � ��3 ��4�		$ 113,345 113,345 21,565
�� ��		$ 45,338 45,338 15,404
� � �	� �	$ - - -
	� �	� � �
� � � � � � � �		$ - - -
�� ��		�� �� ��
� � � � � �		$ - - -
�� � � �� 2 �		(2) (2) (2)
��		- - -
��		$ - - -
� � � �		$ - - -
��		$ 13,519 4,653 13,524
�� ��		� � �
��		�� �� �� �� �� ��
� � � � � � 2 �		CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited
��		�� �� �� �� CHEN LI Education Group Limited
� � ��1�		1 1 2

� �	� �	�
�� �� � �		N
�� �� ��		Y
�� �� ��		N
� � � � � � � � � � 3 �		$ 340,034
�� �� �� ��		44%
�� ��		$ -
��		$ 65,000
� � � � � � � �		$ 100,000
�� � � � �		$ 100,000
�� � � � � ��3�		$ 226,690
� � � � � � �	� � �� 2 �	(4)
	� � � �	��
	��	�� ��
	� � ��1�	1

� �	� �	$ 710,816
	� �	11,200
� �	� � � �	$ -
	� � � �	$ -
	� �	$ -
	� �	-
� �	� �	$ 616,869
	� �	9,520
� �	� �	$ 94,500
	� �	1,680
� �		��
��		� � �
� � � �		��
� � � � � � � � �		�� �� ��
��		�� ��

	� �	�
��	�� �� � � �	-
	� �	$ -
�� � � � � � �	� � � �	�� �� �� ��
	� �	�� ��
� � � �	� � � �	�� �� �� ��
	�� ��	( 6%)
	� �	( $ 50,800)
	��	��
	� �	��
	� � � �	�� ��
	��	�� ��

�� �� ��106 �1 �1 ��12 �31 � �� ��	� � � � � �	�� �� � � 3 �	6%	�1� �� (1)��0� (2)��1 �� �2� �� �� (1)�� (2)�� (3)�� �3� �� �� �4� ��
		� � � �	�� ��
		� �	$ 50,800
		� �	��
		�� � � 2 �	1
		� � � � � �	��
		� � � � �	��
		� � ��1�	0

� �	� �	�� �� �� ��
� � � � � � � � �		$ 63,774 (3,182) 75 389
� � � � � � � � �		$ 64,576 (3,182) 640 984
� � � �	� � � �	$ 710,816 6,818 30,808 29,885
	� �	100% 100% 100% 100%
	��	11,200 1,000 - -
� � � � � �	� � � �	$ 94,500 - 39,338 ( USD 1,252��) 30,059 ( USD 952��)
	� � � �	$ 711,369 10,000 40,543 ( USD 1,292��) 30,059 ( USD 952��)
	��	�� �� �� ��
� � � �		�� �� �� ��
� � � � � � �		�� �� CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Education Group (HK) Limited
� � � � � �		�� �� �� CHEN LI Education Group Limited

� �	� �		� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� �� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 136,014��2� �1� �� �2� ��	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� �� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 136,014��2� �1� �� �2� ��
�� ��		$ -
� � � � � � � �		$ 28,421
�� � � � � 1 �		$ 422
�� �� �� � �		100%
�� � � � �		$ 1,018
� � � � �� � � � �		$ 28,516
��	� �	$ -	�� ��	$ 136,014��2�
	� �	$ -
			� � � � � � � � � � � �	$ 28,516�RMB 6,000��
� � � � �� � � � �		$ 28,516
��		�� ��CHEN LI Education Group (HK) Limited� �
��		RMB 6,000��
			� � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	$ 28,516�RMB 6,000��
��		�� ��
��		�� ��

==> picture [37 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 67] intentionally omitted <==

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司公鑒：

查核意見

卓越成功股份有限公司民國 106 年及 105 年 1 2 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 10 6 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達卓越成功股份有限公司民國 106 年及 10 5 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 10 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與卓越成功股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功股份有限公司民國 10 6 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~154~

茲對卓越成功股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

採用權益法之投資減損評估

卓越成功股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日採用權益法之投資為 717,634 仟元，佔總資產 79% ，管理階層於每一資產負債表日應評估採用權益法之投資是否有任何減損跡象，因評估其帳面金額是否發生減損，涉及卓越成功股份有限公司管理階層對其未來現金流量預測之主觀判斷及折現率等假設之估計，故本會計師將其列為關鍵查核事項。

本會計師因應主要查核程序如下：

取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表；
諮詢本事務所內部專家，並評估卓越成功股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括評價模型、營收成長率、利潤率及折現率等之依據與過程是否適當。
採用權益法之子公司其教育服務收入之認列
卓越成功股份有限公司民國 106 年度採用權益法之子公司損益份額中屬陳立教育事業股份有限公司（以下稱「陳立教育」）之投資利益份額為 63,774 仟元，佔卓越成功股份有限公司稅前淨利之 44.6% 。陳立教育服務收入之認列，係預收學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性，其結果將影響採用權益法之子公司損益份額之認列，故將其列為關鍵查核事項。

本會計師因應之查核程序如下：

瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有效性。
驗證陳立教育用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包括抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。
測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。

~155~

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

卓越成功股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

~156~

或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致卓越成功股份有限公司不再具有繼續經營之能力。 5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。 6. 對於卓越成功股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成卓越成功股份有限公司查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功股份有限公司民國 10 6 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [482 x 95] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文 號金 融監督管理委員會核准文號金管證審字第 100002 8 068 號金管證審字第 10 1 0028123 號中華民國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

~157~

==> picture [138 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

� � ��
� ��
� � 10 6 �� 1 05 � 12 � 31 �
----- End of picture text -----

� 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 � 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 � 100 147 150 170 200 220 30X 470 1XX 543 550 600 780 840 915 990 5XX XXX � 100 150 170 200 220 399 1XX 570 XXX 110 200 310 350 300 400 XXX	� �� � � � � � � � � �� � � � � � � � � � �� � � � � � � �� � � � � � � � �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� � �� � �� � �� �� �� �� �� �� �� �� � �� � �� �� �� � �� � �� � �� � �� �� � �� �� � � �� � ( �� 106� $ 80,00 43 29,05 1,45 3 28,60 27,65 167,24 717,63 3,54 3 16,91 7,49 1,25 746,87 $ 914,12 $ 65,00 5 8,04 34,83 23,14 131,08 1,27 132,36 165,48 479,54 13 137,37 137,50 77 781,76 $ 914,12 �� 12�31 � 9 - 4 3 8 5 6 0 5 - 4 6 0 6 2 7 5 0 0 9 7 6 - 4 6 4 0 0 9 0 3 3 2) 0 0 � � 9 - - 3 - - 3 3 18 - 79 - - 2 1 - 82 100 7 - 1 4 - 2 14 - 14 18 53 - 15 15 - 86 100		� 105 �� �12� �� 31� �	� 105 �� �12� �� 31� �
		�	$ 53 532 33 3 26 65 714 94 4 1 7 2 111 $ 826 $ 50 5 21 61 139 1 141 157 525 1 1 684 $ 826 � ,751 ,483 264 ,551 ,444 36 ,206 ,018 ,753 ,500 - ,982 70 ,610 ,947 ,277 ,386 ,139 ,600 - ,829 ,263 650 ,628 ,970 ,610 ,580 ,600 ,655 - ,304 ,304 - ,559 ,139	�
				1 1 7 65 - 4 - - 3 8 87 11 - 1 - - 1 - 13 00 6 - 1 3 - 7 17 - 17 19 64 - - - - 83 00

� ��

==> picture [20 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 33] intentionally omitted <==

� ��

卓越成功股份有限公司個體綜合損益表民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4100 4600 4000 5110 5600 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 營業收入銷貨勞務營業成本銷貨勞務營業毛利營業費用推銷管理研究營業淨利營業外收八）其他其他財務採用益收入收入（附註營業收入合（附註十及成本成本營業成本合（附註十六費用費用發展費用營業費用合入及支出收入利益及損失成本（附註權益法之子之份額營業外收入合計二五）計十八）計及十八）計（附註十二五）公司損及支出 10 金 $ 200,2 85,4 285,7 129,9 13,2 143,2 142,4 20,7 42,3 9,4 72,5 69,8 2,9 6,7 ( 7 60,5 69,5 6年度額 53 48 01 82 91 73 28 61 97 34 92 36 82 26 01 ) 92 99		10 6年度		％ 1 70 30 00 45 5 50 50 7 15 3 25 25 1 2 - 21 24		105年度
	金				金			％
								89 11 100 63 2 65 35 7 10 6 23 12 1 - - - 1

（接次頁）

~159~

（承前頁）

代碼 7900 7950 8200 8311 8349 8310 8380 8300 8500 9750 9850 稅前淨利所得稅利本年度淨其他綜合十九）不重目後續之本年度綜每股盈餘基稀益（附註十利損益（附註分類至損益：確定福利計衡量數與不重分類相關之所可能重分類項目：採用權益法司之其他益份額稅後其他綜合損益總額（附註二十本釋九）十六及之項畫之再之項目得稅至損益之子公綜合損合損益）		10 6年度		％ 49 5 54 - - - - - 54		105年度
	金				金	$ $ $ $ 額 28,892 820 29,712 4,823 820) 4,003 - 4,003 33,715 2.76 2.74		％
					(			13 - 13 2 - 2 - 2 15

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [32 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 46] intentionally omitted <==

經理人：會計主管：

==> picture [23 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 46] intentionally omitted <==

~160~

			� � � � � �	�� �� �	� �� �� � � � � �	427, 603 ) $ - $ 46,504	- - 600,650	393, 576 - -	- - -	1, 616 - -	- - ( 404 )	- - 4,094	29, 712 - 29,712	4, 003 - 4,003	33, 715 - 33,715	1, 304 - 684,559		- - -	1, 174 ) - ( 1,174 )	- - -	- - ( 38,226 )	17, 140 ) - ( 17,140 )	154, 981 - 154,981	468 ) ( 772 ) ( 1,240 )	154, 513 ( 772 ) 153,741	137, 503 ( $ 772 ) $ 781,760
			�		�	( $													(			(		(		$
�� �� �	�� ��	��106 � �105 � 1 �1 �� 12 �31 �	� � � � � � �	� � � � � � �	� � � � � � � � �� �� �� ��	$ 208 $ 8,903 $ 22,446 ( $ 4 50,049 )	- 518,650 - -	- - - 3 93,576	- - ( 22,446 ) 22,446	- ( 1,616 ) - 1,616	- ( 404 ) - -	( 208 ) 122 - -	- - - 29,712	- - - 4,003	- - - 33,715	- 525,655 - 1,304		- - 130 ( 130 )	- - - ( 1,174 )	- ( 7,880 ) - -	- ( 38,226 ) - -	- - - ( 17,140 )	- - - 1 54,981	- - - ( 468 )	- - - 1 54,513	$ - $ 479,549 $ 130 $ 1 37,373	�� �� �� �� �	� ��	� ��
				� � �	�� �� � �	46,500 $ 4 64,996	8,200 82,000	( 39,358 ) ( 3 93,576 )	- -	- -	- -	418 4,180	- -	- -	- -	15,760 1 57,600		- -	- -	788 7,880	- -	- -	- -	- -	- -	16,548 $ 1 65,480		�� ��
						105�1�1 ��	�� �	��	�� ��	�� ��	�� ��	�� �� ��	105��	105�� �� �	105�� ��	105�12� 31��	105�� ��	�� ��	�� ��0.07 �	�� �	�� �� 2.43�	�� ��	106��	106�� �� �	106�� ��	106�12� 31��		�
					��	A1	E1	F1	B13	C11	N1	N1	D1	D3	D5	Z1		B1	B5	C13	C15	M7	D1	D3	D5	Z1		��

卓越成功股份有限公司個體現金流量表民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單 位：新台幣仟元

代碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20900 A21200 A21900 A22400 A22500 A23100 A24100 A24600 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31250 A31990 A32130 A32150 A32180 A32190 A32230 A33000 A33200 A33300 A33500 AAAA 營業活動稅前收益營業營運收取支付退還之現金流淨利費損項目折舊費用攤銷費用財務成本利息收入員工認股採用權益處分不動再衡量原外幣兌換存貨跌價資產及負應收票據應收帳款其他應收存貨其他流動淨確定福應付票據應付帳款其他應付其他應付其他流動產生之現之利息之利息（支付）營業活動量：權酬勞成本法之子公司產、廠房及持有被收購淨損失（利回升利益債之淨變動款資產利資產款款－關係人負債金之所得稅之淨現金流損益份額設備損失權益利益益）數入	10 $1 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 6年度 39,435 2,019 40 701 117 ) - 60,592 ) - 8,994 ) 2,624 4,694 ) 170 ) 4,313 1,986 2,294 36,180 109 ) 59 2,185 12,236 650 ) 38,160) 90,586 117 701 ) 1 90,003	105 年度
		$ 2 ( ( ( ( 1 ( ( 1 ( 2 ( 5 ( ( ( 4 2 ( ( 2 8,892 3,931 40 684 230 ) 404 ) - 94 - 1,524 ) 1,078 ) 8 ) 2,509 ) 2,809 ) 3,788 5,613 ) 53 ) 16 ) 139 ) 1,995 650 7,143 2,834 230 34 ) 16) 3,014

（接次頁）

~162~

（承前頁）

代碼 B01200 B00600 B00700 B01800 B02700 B03700 B03800 B07600 BBBB C00100 C00200 C04500 C04600 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 投資活動取得取得處分款取得購置存出存出收取籌資活動短期短期發放現金員工匯率變動現金淨增年初現金年底現金之現金流以成本衡無活絡市無活絡市採用權益不動產、保證金增保證金減子公司股投資活動之現金流借款增加借款減少現金股利增資執行認股籌資活動對現金之加數餘額餘額量量之金融資場之債務工場之債務法之投資廠房及設備加少利之淨現金流量權之淨現金流影響產具投資工具投資價出（出）入	10 $ 5 ( 6 ( ( ( 1 ( 1 ( ( ( $ 6年度 - - 32,483 26,869 ) 236 ) 514 ) 3,381 55,409 36,346) 55,000 40,600 ) 39,400 ) - - 25,000) 2,399) 26,258 53,751 80,009	105 年度
		( $ 9 ( 53 ( ( 62 60 60 5 $ 5 4,500 ) 2,483 ) - - 102 ) - 549 - 6,536) 600 - - 0,650 4,094 5,344 1,302 3,124 0,627 3,751

後附之附註係本財務報告之一部分。

==> picture [37 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 46] intentionally omitted <==

董事長：

經理人：會計主管：

==> picture [26 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 46] intentionally omitted <==

~163~

卓越成功股份有限公司

個體財務報表附註

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

卓越成功股份有限公司（以下簡稱本公司）於 80 年 6 月 15 日成立，主要業務為產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統及光感測元件系統暨數位資訊諮詢服務。

本公司股票自 91 年 3 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 107 年 3 月 23 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」
IAS 36 之修正係釐清本公司僅須於認列或迴轉資產或現金
產生單位減損損失當期揭露其可回收金額。此外，已認列或迴轉減損之不動產、廠房及設備之可回收金額若以公允價值減處分成本衡量，本公司將揭露公允價值層級，對屬第 2 或 3 等級公允價值衡量，並將額外揭露衡量公允價值之評價技術及每一關鍵假設。若以現值法衡量公允價值減處分成本，須增加揭露所採用之折現率。前述修正於 106 年追溯適用。

~164~

證券發行人財務報告編製準則之修正
該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與本公司進行交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。

此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

106 年追溯適用前述修正時，係增加關係人交易之揭露，請參閱附註二五。

( 二 ) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

~165~

註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
IFRS 9 「金融工具」及相關修正、

金融資產之分類衡量與減損

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。若本公司投資債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。
本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。
IFRS 9 採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。
以攤銷後成本衡量之金融資產應認列備抵損失。若金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則備抵損失係按未來 12

~166~

個月之預期信用損失衡量。若金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則備抵損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失。

此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

本公司評估對於應收帳款將適用簡化作法，以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。

本公司評估於追溯適用 IFRS 9 金融資產分類、衡量與減損規定時，對 107 年 1 月 1 日資產、負債及權益應無重大影響。
IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取
代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。
- IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：
(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。

本公司評估於追溯適用 IFRS 15 金融資產之分類、衡量與減損規定時，對 107 年 1 月 1 日資產、負債及權益應無重大影響。

IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」
IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日
功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。合併公司將自 107 年 1 月 1 日推延適用 IFRIC 22 。

~167~

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：金管會允許本公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。
註 3 ：金管會於 106 年 12 月 19 日宣布我國企業應自 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 。
註 4 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」
及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時，若本公司為承租人，除低價值標的資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於個體資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

~168~

IFRS 16 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

~169~

現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( 四 ) 企業合併

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。

商譽係按移轉對價之公允價值以及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額，超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。

分階段達成之企業合併係以收購日之公允價值再衡量本公司先前已持有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列為損益。

( 五 ) 外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

~170~

於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

( 六 ) 存貨

存貨包括原物料、製成品、在製品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

( 七 ) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。
子公司係指本公司具有控制之個體。
權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。
當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。
本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，

~171~

不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 八 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎提列折舊，對每一重大部分則單獨提列折舊，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 九 ) 無形資產

單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

除列
無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

( 十 ) 有形及無形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至個別現金產生單位。

~172~

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

( 十一 ) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。

放款及應收款（包括現金、無活絡市場之債務工具投資－流動、應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

~173~

(2) 金融資產之減損

本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

A. 發行人或債務人之重大財務困難；

B. 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；

C. 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或

D. 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收款項係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收款項無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收款項無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

~174~

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

金融負債
(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

( 十二 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。

商品之銷售銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

2. 勞務之提供

勞務收入係於勞務提供時予以認列。

~175~

3. 股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十三 ) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

本公司為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

2. 本公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十四 ) 借款成本

借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十五 ) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於損益。

( 十六 ) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

~176~

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

( 十七 ) 股份基礎給付協議員工認股權

給與員工之員工認股權

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 十八 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

~177~

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

投資子公司之減損

當有減損跡象顯示對子公司之投資可能已經減損且帳面金額可能無法被回收，本公司隨即以財務報表整體角度評估與該子公司相關之

~178~

資產減損。本公司管理階層係依據相關資產所屬現金產生單位之未來現金流量預測，包含管理階層估計之銷貨成長率及利潤率等假設，並決定計算現值所使用之適當折現率，評估減損。

六、現金

現金	現金	現金
106年12月31日 105年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 119	$ 97
銀行支票及活期存款	79,890	53,654
	$ 80,009	$ 53,751

銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

==> picture [425 x 28] intentionally omitted <==

七、以成本衡量之金融資產

==> picture [206 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 59] intentionally omitted <==

本公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。

本公司於 106 年 3 月 2 日取得陳立教育 73% 股權，致持股比例由 15% 增加為 88% ，使其成為本公司之子公司，並轉列採用權益法之投資。收購日以公允價值再衡量先前已持有之被收購者之權益，因而產生利益 8,994 仟元。

本公司業於 106 年 7 月 4 日取得陳立教育剩餘 12% 之股權，使其成為本公司 100% 之子公司，請參閱本公司 106 年度合併財務報告附註二五及二六。

~179~

八、無活絡市場之債務工具投資

流動銀行存款－信託帳戶(1) 銀行存款－備償戶(2)	106年12月31日 $ - - $ -	105年12月31日	105年12月31日
			$ 506,311 26,172 $ 532,483

銀行存款－信託帳戶係本公司私募增資之股款，於股款收足匯入後轉存至信託帳戶。
銀行存款－備償戶係本公司提供作為短期銀行借款之擔保品。
無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，參閱附註二六。

、九、應收票據應收帳款及其他應收款

應收票據、應收帳款及其他應收款	應收票據、應收帳款及其他應收款	應收票據、應收帳款及其他應收款
106年12月31日 105年12月31日
應收票據
因營業而發生	$ 434	$ 264
應收帳款
應收帳款	$ 29,053	$ 33,551
減：備抵呆帳	-	-
	$ 29,053	$ 33,551
其他應收款
應收營業稅退稅款	$ 1,442	$ 3,425
其他	16	19
	$ 1,458	$ 3,444

本公司對商品銷售之平均授信期間者 90 ～ 120 天。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳款無法回收，本公司對於帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在逾期 181 至 365 天之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，故未提列備抵呆帳。本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。

應收帳款之帳齡分析如下：

~180~

未逾期 0~180天 181~365天合計	106年12月31日 $ 25,487 3,566 - $ 29,053	105年12月31日	105年12月31日
			$ 25,528 7,273 750 $ 33,551

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

0~180天 181~365天合計	106年12月31日 $ 3,566 - $ 3,566	105年12月31日	105年12月31日
			$ 7,273 750 $ 8,023

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

群組評估減損損失 105 年 1 月 1 日餘額 $ 19,891 減：本年度實際沖銷 ( 19,891 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ -

十、存貨

存貨
製成品在製品原物料商品	106年12月31日 $ 16,667 3,443 8,149 347 $ 28,606	105年12月31日
			$ 15,528 1,865 8,714 99 $ 26,206

~181~

十一、採用權益法之投資

投資子公司

投資子公司
非上市（櫃）公司陳立教育卓越光纖股份有限公司（卓越光纖）子公司名稱陳立教育卓越光纖	所有	106年12月31日 105年12月31日 $ 710,816 $ - 6,818 - $ 717,634 $ - 權權益及表決權百分比		105年12月31日
	106年12月31日 100% 100%		105年12月31日 15% -		說明
					註

註：該投資於 105 年 12 月 31 日帳列以成本衡量之金融資產，請參閱附註七說明。

本公司為拓展光纖電線及電纜之業務，於 106 年 8 月 9 日經董事會決議通過以 10,000 仟元投資設立卓越光纖。

本公司 106 年及 105 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。、十二、不動產廠房及設備

成本 105年1月1日餘額增添處分 105年12月31日餘額累計折舊 105年1月1日餘額折舊費用 105年12月31日餘額 105年12月31日淨額成本 106年1月1日餘額增添處分 106年12月31日餘額	租賃改良物 $ 30,003 - - $ 30,003 $ 24,827 1,294 $ 26,121 $ 3,882 $ 30,003 143 ( 923) $ 29,223	機器設備 $ 212,414 - - $ 212,414 $ 209,595 2,093 $ 211,688 $ 726 $ 212,414 440 (210,553) $ 2,301	辦公設備 $ 6,390 - - $ 6,390 $ 6,204 186 $ 6,390 $ - $ 6,390 - ( 6,390) $ -	其他設備 $ 11,928 102 ( 94) $ 11,936 $ 11,204 358 $ 11,562 $ 374 $ 11,936 - ( 11,419) $ 517	合計	合計
	(	(	(	( (	( (	$ 260,735 102 94) $ 260,743 $ 251,830 3,931 $ 255,761 $ 4,982 $ 260,743 583 229,285) $ 32,041

（接次頁）

~182~

（承前頁）

累計折舊 106年1月1日餘額折舊費用處分 106年12月31日餘額 106年12月31日淨額	租賃改良物 $ 26,121 1,298 ( 923) $ 26,496 $ 2,727	機器設備 $ 211,688 490 (210,553) $ 1,625 $ 676	辦公設備 $ 6,390 - ( 6,390) $ - $ -	其他設備 $ 11,562 231 ( 11,419) $ 374 $ 143	合計	合計
	(	(	(	(	(	$ 255,761 2,019 229,285) $ 28,495 $ 3,546

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

租賃改良物 3 至 8 年機器設備 3 至 5 年辦公設備 2 至 5 年其他設備 3 年

十三、其他資產

十三、	其他資產
十四、	流動其他預付款－代採購貨款預付費用存出保證金其他非流動預付設備款存出保證金借款短期借款擔保借款（附註二六）銀行借款(1) 無擔保借款（附註二五）銀行借款(1) 關係人借款(2)	106年12月31日 $ 25,930 1,371 340 9 $ 27,650 $ 1,000 257 $ 1,257 106年12月31日 $ - 65,000 - $ 65,000	105年12月31日
			$ 60,874 2,947 1,187 10 $ 65,018 $ - 2,277 $ 2,277 105年12月31日
				$ 25,000 - 25,600 $ 50,600

~183~

銀行週轉性借款之利率於 106 年及 105 年 12 月 31 日分別為 1.89% 及 2.46% 。
關係人借款係本公司向股東慧華投資有限公司借入之款項，年利率 2.826% ，本公司已於 106 年度償還該借款。

十五、其他負債

其他應付款應付薪資應付加工費應付員工酬勞應付董事酬勞應付運費應付勞務費應付設備款應付休假給付應付租金其他其他流動負債其他預收款－代採購貨款其他	106年12月31日 $ 7,529 5,781 4,427 3,689 3,213 2,287 1,347 1,026 - 5,537 $ 34,836 $ 22,593 551 $ 23,144	105年12月31日	105年12月31日
			$ 5,705 5,977 15 - 3,086 420 - 426 1,231 4,403 $ 21,263 $ 61,214 414 $ 61,628

十六、退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司原按員工每月薪資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。

~184~

該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。惟本公司依科技部新竹科學工業園區管理局竹環字第 1060006213 號函、第 1050013691 號函、第 1040011015 號函及第 1030011967 號函同意暫停提撥。

列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

		106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日	105年12月31日	105年12月31日	105年12月31日	105年12月31日
確定福利義務現值			$ 6,609					$	6,017
計畫資產公允價值			(14,101		)		(13,964)
淨確定福利資產			($ 7,492		)		($		7,947)
淨確定福利資產變動如下：
	確定福利			計畫資產			淨確定福利
	義務現值			公允價值			資		產
105年1月1日	$	10,795			( $	13,866 )		( $	3,071 )
利息費用（收入）			189		(	242)		(	53)
認列於損益			189		(	242)		(	53)
再衡量數
計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外）			-			144			144
精算損失－人口統計假設
變動			46			-			46
精算損失－財務假設變動			232			-			232
精算利益－經驗調整	(	5,245)				-		(	5,245)
認列於其他綜合損益	(	4,967)				144		(	4,823)
105年12月31日		6,017			(	13,964 )		(	7,947 )
利息費用（收入）			83		(	192)		(	109)
認列於損益			83		(	192)		(	109)
再衡量數
計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外）			-			55			55
精算損失－人口統計假設
變動			16			-			16
精算損失－財務假設變動			78			-			78
精算損失－經驗調整			415			-			415
認列於其他綜合損益			509			55			564
106年12月31日	$	6,609			($	14,101)		($	7,492)

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

106 年度 105 年度管理費用（退休金利益） ( $ 109 ) ( $ 53 )

~185~

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：
投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

折現率薪資預期增加率	106年12月31日 1.250% 1.125%	105年12月31日
		1.375% 1.125%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折現率增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率增加0.25% 減少0.25%	106年12月31日 ($ 158) $ 164 $ 159 ($ 154)	105年12月31日	105年12月31日
	( (	( (	$ 157) $ 163 $ 158 $ 153)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日確定福利義務平均到期期間 13 年 14 年

~186~

十七、權益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）已發行股本	106年12月31日 250,000 $ 2,500,000 16,548 $ 165,480	105年12月31日
			250,000 $ 2,500,000 15,760 $ 157,600

本公司於 106 年 6 月 16 日，經股東常會決議通過以資本公積轉增資 7,880 仟元，計增資 788 仟股。

本公司於 102 年 5 月 3 日經股東常會決議通過以私募方式辦理現金增資，第三次私募基準日為 102 年 7 月 25 日，私募股數 3,000 仟股，每股面額及每股認購價格為 10 元，私募總金額為 30,000 仟元。本公司於 104 年 5 月 12 日經股東常會決議通過以私募方式辦理現金增資，第四次私募基準日為 104 年 6 月 23 日，私募股數 7,000 仟股，每股面額 10 元，每股認購價格為 6.3 元，私募總金額為 44,100 仟元。

~187~

( 二 ) 資本公積

資本公積
得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本(1) 股票發行溢價僅得用以彌補虧損已行使之員工認股權已失效之員工認股權不得作為任何用途員工認股權	106年12月31日 $ 472,666 2,238 4,292 353 $ 479,549	105年12月31日
			$ 518,772 2,238 4,292 353 $ 525,655

本公司 106 及 105 年度各類資本公積餘額之變動情形如下：

105年1月1日餘額現金增資溢價彌補虧損員工行使認股權認列員工認股權酬勞成本已失效認股權 105年12月31日餘額 106年1月1日餘額配發現金轉增資 106年12月31日餘額	股票發行溢價 $ - 518,650 - 122 - - $ 518,772 $ 518,772 ( 38,226 ) ( 7,880) $ 472,666	已行使之員工認股權已失效之員工認股權 $ 1,616 $ - - - ( 1,616 ) - 2,238 - - - - 4,292 $ 2,238 $ 4,292 $ 2,238 $ 4,292 - - - - $ 2,238 $ 4,292	已行使之員工認股權已失效之員工認股權 $ 1,616 $ - - - ( 1,616 ) - 2,238 - - - - 4,292 $ 2,238 $ 4,292 $ 2,238 $ 4,292 - - - - $ 2,238 $ 4,292	員工認股權	員工認股權
	( (	(	$ 1,616 - 1,616 ) 2,238 - - $ 2,238 $ 2,238 - - $ 2,238	( ( (	$ 7,287 - - 2,238 ) 404 ) 4,292) $ 353 $ 353 - - $ 353

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股）得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 5 月 9 日股東常會決議

~188~

通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工及董事酬勞之分派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。修正後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十八之 ( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司於 106 年 6 月 16 日舉行股東常會，決議通過 105 年度盈餘分配案， 105 年度盈餘分配案如下：

==> picture [411 x 47] intentionally omitted <==

另本公司股東常會於 106 年 6 月 16 日決議以資本公積 7,880 仟元轉增資，並以資本公積 38,226 仟元發放現金。

~189~

有關 106 年度之盈餘分配案尚待預計於 107 年 5 月份董事會及 107 年 6 月 14 日召開之股東常會決議。

十八、本年度淨利

一 ( ) 其他收入

其他收入
政府補助收入（註）銀行存款利息收入其他		106年度 $ 1,000 117 1,865 $ 2,982		105年度
				$ 2,550 230 603 $ 3,383

註：政府補助收入係由科技部新竹科學工業園區管理局補助本公司與國立清華大學合作執行「高能量似噪音脈衝光纖雷射用於材料加工之研發」研發精進產學合作計畫。

( 二 ) 其他利益及損失

再衡量原持有被收購權益利益（附註七）處分不動產、廠房及設備損失淨外幣兌換利益（損失）		106年度 105年度
	(	$ 8,994 $ - - ( 94 ) 2,268) 32 $ 6,726 ($ 62)

( 三 ) 財務成本

財務成本
銀行借款利息向關係人借款利息		106年度 $ 701 - $ 701		105年度
				$ 34 650 $ 684

( 四 ) 折舊及攤銷

折舊及攤銷
不動產、廠房及設備無形資產合計		106年度 $ 2,019 40 $ 2,059		105年度
				$ 3,931 40 $ 3,971

（接次頁）

~190~

（承前頁）

		106年度	106年度			105年度	105年度
折舊費用依功能別彙總
營業成本		$	1,653			$	3,206
營業費用			366				725
		$	2,019			$	3,931
攤銷費用依功能別彙總
營業費用		$	40			$	40
員工福利費用
		106年度				105年度
短期員工福利		$	59,528			$	45,085
退職後福利
確定提撥計畫			1,709				1,255
確定福利計畫（附註十
六）	(		109	)	(		53	)
股份基礎給付權益交割			-		(		404	)
		$	61,128			$	45,883
依功能別彙總
營業成本		$	20,846			$	20,531
營業費用			40,282				25,352
		$	61,128			$	45,883

( 五 ) 員工福利費用

( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 3% 及不高於 5% 提撥員工酬勞及董事酬勞。 106 及 105 年度員工酬勞及董事酬勞分別於 107 年 3 月 23 日及 106 年 3 月 28 日經董事會決議如下：

員工酬勞－估列比例－金額董事酬勞－估列比例－金額		106年度 3% $ 4,427 2.5% $ 3,689		105年度
				3% $ 15 0% $ -

~191~

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

105 年度員工酬勞之實際配發金額與 105 年度個體財務報告認列之金額並無差異。

本公司因 104 年度虧損，故未估列 104 年度員工酬勞及董事酬勞。

有關本公司 107 及 106 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 七 ) 外幣兌換損益

外幣兌換損益
外幣兌換利益總額外幣兌換損失總額淨（損）益		106年度 $ 7,155 9,423) $ 2,268)		105年度
	( (		(	$ 7,280 7,248) $ 32

十九、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅利益主要組成項目

遞延所得稅本年度產生者認列於損益之所得稅利益		106年度 $ 15,546 $ 15,546		105年度
				$ 820 $ 820

會計所得與所得稅利益之調節如下：

		106年度		105年度	105年度
稅前淨利		$ 139,435		$	28,892
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用（17%）		$ 23,704		$	4,912
免稅所得	(	11,830 )			-
認列之虧損扣抵	(	10,892 )	(		1,610 )
認列之可減除暫時性差異	(	2,655 )	(		4,336 )
稅上不可減除之費損		1			214
使用之虧損扣抵	(	13,874)			-
認列於損益之所得稅利益	(	$ 15,546)	(	$	820)

本公司所適用之稅率為 17% 。

我國於 107 年 2 月經總統公布修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，並自 107 年度施行。此外， 107

~192~

年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 。 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產及遞延所得稅負債，預計因稅率變動而於 107 年分別調整增加 2,985 仟元及 225 仟元。

由於 107 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 106 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

認列於其他綜合損益之所得稅
遞延所得稅本年度產生者－確定福利計畫再衡量數認列於其他綜合損益之所得稅		106年度 $ 96 $ 96		105年度
			( (	$ 820) $ 820)

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債遞延所得稅資產及負債之變動如下：

106 年度

106 年度
遞延所得稅資產暫時性差異備抵存貨損失應付休假給付未實現兌換淨損失未實現銷貨成本虧損扣抵遞延所得稅負債暫時性差異確定福利退休計畫未實現兌換淨利益	年初餘額認列於損益 $ - $ 3,954 - 175 - 143 - 142 - 4,414 1,610 10,892 $ 1,610 $ 15,306 $ 1,351 $ 19 259 ( 259) $ 1,610 ($ 240)	認列於其他綜合損益 $ - - - - - - $ - ( $ 96 ) - ($ 96)	年底餘額
				$ 3,954 175 143 142 4,414 12,502 $ 16,916 $ 1,274 - $ 1,274

~193~

105 年度

105 年度
遞延所得稅資產暫時性差異虧損扣抵遞延所得稅負債暫時性差異確定福利退休計畫未實現兌換淨利益	年初餘額認列於損益 $ - $ 1,610 $ - $ 531 - 259 $ - $ 790	認列於其他綜合損益 $ - $ 820 - $ 820	年底餘額
				$ 1,610 $ 1,351 259 $ 1,610

( 四 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之虧損扣抵

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

虧損扣抵 106年度到期 107年度到期 108年度到期 109年度到期 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期	$ - 34,569 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 289,244	$ 88,307 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 451,090

( 五 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

106年度到期 107年度到期 108年度到期 109年度到期 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期	106年12月31日 $ - 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 362,783	105年12月31日	105年12月31日
			$ 88,307 108,108 48,987 50,925 62,622 13,679 53,678 24,784 $ 451,090

~194~

( 六 ) 兩稅合一相關資訊

105 年 12 月 31 日

未分配盈餘 87年度以後股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配適用之稅額扣抵比率		$ 1,304 $ 3,004 105年度
		20.48%

107 年 2 月公布生效之中華民國所得稅法修正內容已廢除兩稅合一制度， 106 年度相關資訊已不適用。

( 七 ) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報，截至 104 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二十、每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘稀釋每股盈餘		106年度 $ 9.37 $ 9.31	單位：每股元 105年度
				$ 2.76 $ 2.74

計算每股盈餘時，無償配股之影響業已追溯調整，該無償配股基準日訂於 106 年 8 月 1 日。因追溯調整， 105 年度基本及稀釋每股盈餘變動如下：

變動如下：
基本每股盈餘稀釋每股盈餘	追溯調整前 $ 2.90 $ 2.88	單位：每股元追溯調整後
			$ 2.76 $ 2.74

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

用以計算基本暨稀釋每股盈餘之淨利		106年度 $ 154,981		105年度
				$ 29,712

~195~

單位：仟股


股數用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數具稀釋作用潛在普通股之影響：員工認股權員工酬勞用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數		106年度 16,548 75 26 16,649		單位：仟股 105年度
				10,773 76 - 10,849

二一、股份基礎給付協議

員工認股權計畫

一 ( ) 101 年 6 月發行之員工認股權之相關資訊如下：

		106年度	106年度		105年度	105年度
			加權平均			加權平均
			執行價格			執行價格
員工認	股	權單位（仟）	（元）單位（仟）			（元）
年初流通在外		80	$ 62.1		284	$	10
本年度放棄		-	-	(	90 )		-
本年度執行		-	-	(	114)		10
年底流通在外		80	59.1		80		62.1
年底可執行		80	59.1		80		62.1

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日執行價格之範圍（元） $ 59.1 $ 62.1 加權平均剩餘合約期限（年） 0.5 年 1.5 年

~196~

( 二 ) 101 年 7 月發行之員工認股權之相關資訊如下：

105 年度

==> picture [412 x 121] intentionally omitted <==

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

105 年 12 月 31 日執行價格之範圍（元） $10.4 加權平均剩餘合約期限（年） 1.5 年

二二、營業租賃協議

營業租賃係承租辦公室及廠房，租賃期間為 10 年，惟此租賃合約之承租人已自 106 年 10 月起變更為本公司之子公司卓越光纖。

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

==> picture [425 x 60] intentionally omitted <==

二三、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金）及權益（即股本、資本公積及保留盈餘）組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

~197~

二四、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

本公司於 106 年及 105 年 12 月 31 日無按公允價值衡量之金融資產及金融負債。

( 三 ) 金融工具之種類

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [387 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [387 x 28] intentionally omitted <==

註 1 ：餘額係包含現金、無活絡市場之債務工具投資、應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。
註 3 ：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及其他應付款－關係人等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括現金、無活絡市場之債務工具投資、應收帳款、應付帳款及借款。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

~198~

(1) 匯率風險

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二八。敏感度分析

本公司主要受到美元及日圓匯率波動之影響。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使本公司於 106 及 105 年度之稅前淨利分別減少 551 仟元及 376 仟元。當新台幣相對各外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之正數。

(2) 利率風險

本公司之利率風險主要係來自固定利率及浮動利率之借款。利率波動將會影響未來之現金流量，但不會影響公允價值。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及負債帳面金額如下：

帳面金額如下：
具公允價值利率風險－金融負債具現金流量利率風險－金融資產－金融負債	106年12月31日 $ - 79,890 65,000	105年12月31日
		$ 25,600 586,137 25,000

假設報導期間結束日之浮動利率借款於整個報導期間持有，當利率增加／減少 0.1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 106 及 105 年度之稅前淨利將分別增加／減少 15 仟元及 561 仟元。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構及公司組織，故不預期有重大信用風險。

~199~

3. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 106 及 105 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度分別為 35,000 仟元及 5,000 仟元。

非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

106 年 12 月 31 日

106 年12 月31 日
非衍生金融負債無附息負債浮動利率工具	1	～ 6 個月 $ 42,942 65,000 $ 107,942	6 個月～1 年
				$ - - $ -

105 年 12 月 31 日

105 年12 月31 日
非衍生金融負債無附息負債固定利率工具浮動利率工具	1	～ 6 個月 $ 27,742 25,600 - $ 53,342	6 個月～1 年
				$ - - 25,000 $ 25,000

~200~

二五、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與其他關係人間之交易如下。一 ( ) 關係人名稱及其關係

==> picture [412 x 60] intentionally omitted <==

( 二 ) 營業收入

==> picture [412 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [453 x 191] intentionally omitted <==

本公司上述借款皆為無擔保借款。

( 四 ) 取得金融資產

==> picture [412 x 64] intentionally omitted <==

本公司經董事會決議通過於 106 年 7 月向關係人邱曉誠購買陳立教育之股權，並依照「取得或處分資產處理程序」洽請其他會計師出具交易價格合理性之獨立專家意見書及股權價值評估分析報告，以作為購買價格之依據。

~201~

( 五 ) 取得背書保證

==> picture [412 x 61] intentionally omitted <==

( 六 ) 主要管理階層薪酬

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二六、質抵押之資產

下列資產業經提供作為短期銀行借款之擔保品：

==> picture [425 x 45] intentionally omitted <==

二七、重大之期後事項

~202~

二八、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

及負債如下：
106 年12 月31 日外幣資產貨幣性項目美元日元外幣負債貨幣性項目美元 105 年12 月31 日外幣資產貨幣性項目美元日元外幣負債貨幣性項目美元日元	外幣 $ 2,557 12,061 809 外幣 $ 3,071 19,356 2,060 936	匯率 29.71 0.2622 29.71 匯率 32.3 0.2776 32.3 0.2776	帳面金額
			$ 75,968 3,162 24,035 帳面金額
			$ 99,068 5,335 66,523 260

本公司於 106 及 105 年度外幣兌換（損）益已實現及未實現分別為 (2,268) 仟元及 32 仟元。

二九、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。

~203~

取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。 9. 從事衍生工具交易：無。
被投資公司資訊：附表五。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

~204~

� �	� �	- - -
� � � � � � � ��3 ��4�		$ 113,345 113,345 21,565
�� ��		$ 45,338 45,338 15,404
� � �	� �	$ - - -
	� �	� � �
� � � � � � � �		$ - - -
�� ��		�� �� ��
� � � � � �		$ - - -
�� � � �� 2 �		(2) (2) (2)
��		- - -
��		$ - - -
� � � �		$ - - -
��		$ 13,519 4,653 13,524
�� ��		� � �
��		�� �� �� �� �� ��
� � � � � � 2 �		CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited CHEN LI Educatioin Group (HK) Limited
��		�� �� �� �� CHEN LI Education Group Limited
� � ��1�		1 1 2

� �	� �	�
�� �� � �		N
�� �� ��		Y
�� �� ��		N
� � � � � � � � � � 3 �		$ 340,034
�� �� �� ��		44%
�� ��		$ -
��		$ 65,000
� � � � � � � �		$ 100,000
�� � � � �		$ 100,000
�� � � � � ��3�		$ 226,690
� � � � � � �	� � �� 2 �	(4)
	� � � �	��
	��	�� ��
	� � ��1�	1

� �	� �	$ 710,816
	� �	11,200
� �	� � � �	$ -
	� � � �	$ -
	� �	$ -
	� �	-
� �	� �	$ 616,869
	� �	9,520
� �	� �	$ 94,500
	� �	1,680
� �		�� �
� � � �		��
� � � �		��
� � � � � � � � �		�� �� ��
��		�� ��

	� �
��	�� �� � � �	-
	� �	$ -
�� � � � � � �	� � � �	�� �� �� ��
	� �	�� ��
� � � �	� � � �	�� �� �� ��
	�� ��	( 6%)
	� �	( $ 50,800)
	��	��
	� �	��
	� � � �	�� ��
	��	�� ��

� �	� �	�� �� �� ��
� � � � � � � � �		$ 63,774 ( 3,182 ) 75 389
� � � � � � � � �		$ 64,576 ( 3,182 ) 640 984
� � � �	� � � �	$ 710,816 6,818 30,808 29,885
	� �	100% 100% 100% 100%
	��	11,200 1,000 - -
� � � � � �	� � � �	$ 94,500 - 39,338 ( USD 1,252��) 30,059 ( USD 952��)
	� � � �	$ 711,369 10,000 40,543 ( USD 1,292��) 30,059 ( USD 952��)
	��	�� �� �� ��
� � � �		�� �� �� ��
� � � � � � �		�� �� CHEN LI Education Group Limited CHEN LI Education Group (HK) Limited
� � � � � �		�� �� �� CHEN LI Education Group Limited

� �	� �		� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� �� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 136,014��2� �1� �� �2��	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� �� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 28,516�RMB 6,000�� $ 136,014��2� �1� �� �2��
�� ��		$ -
� � � � � � � �		$ 28,421
�� � � � � 1 �		$ 422
�� �� �� � �		100%
�� � � � �		$ 1,018
� � � � �� � � � �		$ 28,516
��	� �	$ -	�� ��	$ 136,014��2�
	� �	$ -
			� � � � � � � � � � � �	$ 28,516�RMB 6,000��
� � � � �� � � � �		$ 28,516
��		�� ��CHEN LI Education Group (HK) Limited� �
��		RMB 6,000��
			� � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	$ 28,516�RMB 6,000��
��		�� ��
��		�� ��

卓越成功股份有限公司

董事 長陳 世峰

==> picture [24 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 46] intentionally omitted <==

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	無	無	無	無	無	無	無	無	無
A、B、C、 D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例(註10)		財務報告內所有公司 (註7)		4.08
		本公司		3.27
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內所有公司 (註7)	股票金額	0
			現金金額	0
		本公司	股票金額	0
			現金金額	0
	退職退休金(F)	財務報告內所有公司 (註7)		70
		本公司		0
	薪資、獎金及特支費等(E) (註5)	財務報告內所有公司 (註7)		1,188
		本公司		0
A、B、 C 及D等四項總額占稅後純益之比例 (註10)		財務報告內所有公司 (註7)		3.27
		本公司		3.27
董事酬金	業務執行費用 (D) (註4)	財務報告內所有公司 (註7)		300
		本公司		300
	董事酬勞 (C)(註3)	財務報告內所有公司 (註7)		3,689
		本公司		3,689
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司 (註7)		0
		本公司		0
	報酬(A) (註2)	財務報告內所有公司 (註7)		1,080
		本公司		1,080
		姓名		裕穎投資有限公司代表人:陳世峰(1)	裕穎投資有限公司代表人:翁祖立(2)	裕穎投資有限公司代表人:林皓昱(3)	裕穎投資有限公司代表人:許鴻德(4)	富厚資本管理股份有限公司代表人：程晋如(5)	富厚資本管理股份有限公司代表人：曾淑貞(6)	陳鴻基(7)	李逸川(8)	陳瑞杏(9)
		職稱		董事之法人代表	董事之法人代表	董事之法人代表	董事之法人代表	董事之法人代表 (註)	董事之法人代表 (註)	獨立董事	獨立董事	獨立董事

AI assistant

SPC — Annual Report 2017

52126_rns_2018-10-09_51df19db-0c69-4a05-aab2-b6fc27306e5b.pdf

股票代碼：2496

卓越成功股份有限公司

壹、 致股東報告書

一、106 年度營業結果：

二、107 年度營運計畫

(一)光纖事業

(二)教育事業

貳、 公司簡介

二、 公司沿革

(二) 各主要部門所營業務

2. 上表中主要股東為法人者其主要股東：

(四) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

四、公司治理運作情形

106 年度董事會開會 12 次，董事出席情形如下：

其他應記載事項：

有關證券交易法第14 條之3 所列事項之董事會議案：

106 年度審計委員會共開會 9 次，獨立董事出列席情形如下：

其他應記載事項：

註：

有關證券交易法第14 條之5 所列事項之審計委員會議案

1. 薪資報酬委員會成員資料

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

其他應記載事項：

(九 ) 內部控制 制 度執行 狀 況應揭露 下 面事項

2.董事會重要決議：

五、會計師公費資訊

2. 106 年度

3. 107 年度

(二)關於繼任會計師

1.105 年度

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關 係之資訊：

肆、 募資情形

一、 資本及股份

(一) 股本來源

(二) 股東結構

(三) 股權分散情形

(六) 公司股利政策及執行狀況

(八) 員工、董事及監察人酬勞

(九) 買回本公司股份情形：

二、 公司債辦理情形：無。

三、 特別股辦理情形：無。

四、 海外存託憑證辦理情形：無。

五、 員工認股權憑證辦理情形

六、 限制員工權利新股：

八、 資金運用計畫執行情形：

伍、 營運概況

一、 業務內容

(一) 業務範圍

2. 營業比重

3. 目前之商品(服務)項目

(A)高中部

(B)國中小部

(C)數位服務

教育事業

(二) 產 業概況 1. 產 業之現 況 與發展 光纖事業  全球 電 信市場 現 狀

 全球 運 營市場 現 狀分析

 中國 上 市光纖光 纜 廠商財 報 (2017Q1- Q 3)

 分析師 預 計光器 件 商2018Q 1 營收同比 下 滑

教 育事業

全國文理類補習班最近十年成長統計圖

光纖事業

光通訊產品結構圖

光纖事業

( 1)光纖到 戶

(3)數據中心

教育事業

4.競爭情形 光纖事業

教育事業

(三) 技術及研發概況

2. 開發成功之技術或產品

教育事業

光纖事業

教育事業

1. 短期計畫

(2)加強數位產品的服務

2.中期計劃

3.長期計畫

SPC Annual Report 2017

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

二、公司沿革

(九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下面事項

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

肆、募資情形

一、資本及股份

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形

六、限制員工權利新股：

八、資金運用計畫執行情形：

伍、營運概況

一、業務內容

(二) 產業概況 1. 產業之現況與發展光纖事業  全球電信市場現狀

 全球運營市場現狀分析

 中國上市光纖光纜廠商財報 (2017Q1- Q 3)

 分析師預計光器件商2018Q 1 營收同比下滑

教育事業

( 1)光纖到戶

4.競爭情形光纖事業

二、市場及產銷概況

1. 公司主要商品之銷售地區光纖事業

4. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策光纖事業

四、環保支出資訊

五、勞資關係

丙、勞資間之協議情形：無。

六、重要契約

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

二、最近五年度財務分析

卓越成功股份有限公司審計委員會查核報告書

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項

一、財務狀況

二、財務績效

三、現金流量

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項

捌、特別記載事項

會計師查核報告

查核意見

（承前頁）

（承前頁）

卓越成功股份有限公司及子公司合併財務報表附註

IFRS 16 「租賃」

四、重大會計政策之彙總說明