SPC — AGM Information 2026

Apr 27, 2026

股票代碼：2496

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

115年股東常會（實體股東會）

議事手冊

時間：中華民國 115 年 5 月 29 日（星期五）

地點：台北市中正區許昌街 17 號 14 樓

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目錄

壹、開會程序...1

貳、會議議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...5
四、臨時動議...5

參、附件...6
附件一：114年度營業報告書...6
附件二：審計委員會查核報告書...9
附件三：114年度給付董事酬金情形...10
附件四：會計師查核報告暨合併財務報表...11
附件五：會計師查核報告暨個體財務報表...20
附件六：114年度盈餘分配表...27

肆、附錄...28
附錄一：公司章程...28
附錄二：股東會議事規則...32
附錄三：全體董事持股情形...34

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卓越成功股份有限公司

115 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

• 1 -

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卓越成功股份有限公司
115 年股東常會議程

一、時間：中華民國 115 年 5 月 29 日（星期五）上午 10 時整

二、地點：台北市中正區許昌街 17 號 14 樓

三、報告出席股數並宣布開會

四、主席致詞

五、報告事項

（一）本公司 114 年度營業狀況報告。
（二）審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
（三）114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（四）114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
（五）114 年度給付董事酬金情形報告。

六、承認事項

（一）114 年度營業報告書及決算表冊案。
（二）114 年度盈餘分配案。

七、討論事項

（一）辦理盈餘轉增資發行新股案。

八、臨時動議

九、散會

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報告事項

一、本公司114年度營業狀況報告，敬請 公鑑。

說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（詳見第6~8頁）。

二、審計委員會查核114年度決算表冊報告，敬請 公鑑。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（詳見第9頁）。

三、114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。

說明：
1. 依本公司章程第20條規定：公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞（其中獲利不低於 0.5% 提撥為分派予基層員工之酬勞）及不高於 5% 為董事酬勞，其中員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
2. 本公司114年度結算獲利金額為新台幣129,527,460元，分派員工酬勞 2%，計新台幣2,590,550元（其中包含分派獲利 0.5% 予基層員工之員工酬勞，金額為647,638元），分派董事酬勞 1.5%，計新台幣1,942,912元，均以現金方式發放。

四、114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 公鑑。

說明：
1. 依公司法第240條第5項暨本公司章程第20條之3規定，現金股利授權董事會特別決議通過後分派之，並報告股東會。
2. 本公司114年度盈餘分派現金股利情形如下表：

年度	發放日	每股發放金額	發放總金額
114 年上半年度	114/09/19	NT $ 1.5 元/股	NT $ 28,650,660 元
114 年下半年度	115/04/23	NT $ 3.0 元/股	NT $ 57,301,320 元

五、114年度給付董事酬金情形報告，敬請 公鑑。

說明：有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本手冊附件三（詳見第10頁）。

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承認事項

第一案（董事會提）

案 由：114 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

說明：
1. 本公司 114 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表經安傑建業聯合會計師事務所呂倩慧會計師及鄭安志會計師查核完竣，並出具查核報告；上述表冊並送請審計委員會審查竣事。
2. 本公司 114 年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱本手冊附件一（詳見第 6~8 頁）、附件四（詳見第 11~19 頁）及附件五（詳見第 20~26 頁）。

決議：

第二案（董事會提）

案 由：114 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：擬具 114 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六（詳見第 27 頁）。

決議：

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討論事項

第一案（董事會提）

案 由：辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。

說明：
1. 擬自 114 年下半年度可供分配盈餘中提撥新台幣 9,550,220 元辦理盈餘轉增資發行新股 955,022 股，每股面額 10 元整，均為普通股。
2. 本案按除權基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分配，每仟股無償配發 50 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額折發現金，計算至元為止（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用），元以下不計，其畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
3. 本案所訂各項要件，如因主管機關相關法令核定變更、客觀環境影響或事實需要須予變更，或因買回本公司股份或其他原因等，致影響流通在外股份數量，股東配股比率因此而需調整時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
4. 本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。
5. 本案俟提請股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會訂定除權基準日。

決議：

臨時動議

散會

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（附件一）

卓越成功股份有限公司

114年度營業報告書

一、114年度營業結果

（一）營業計畫實施成果

114年度合併營業收入淨額為新台幣870,822仟元，較113年度835,832仟元增加 4.19%；114年度合併淨利歸屬於母公司業主為新台幣116,706仟元，較113年度132,849仟元減少 12.15%。114年度在既有市場深耕及新據點拓展策略推動下，整體營收仍維持穩健成長動能，惟本年度積極推動中長期成長布局，增設多所國高中直營校，並同步拓展海外印尼市場，導致營運初期尚未達經濟規模，建置之固定成本與一次性投入費用顯著增加進一步影響獲利。

綜上所述，114年度獲利下滑主因為策略性擴張所帶來之成本與費用增加，屬於中長期成長布局之必要投入。隨著新設校區招生規模逐步提升，以及海外市場營運漸趨成熟，預期未來年度營收與獲利能力將可逐步改善，並為公司帶來更穩健之成長動能。

（二）預算執行情形：本公司未公開財務預測。

（三）財務收支及獲利情形分析

單位：新臺幣仟元；%

項目/年度	合併		個體
			114年度	113年度	114年度	113年度
財務收支	營業收入		870,822	835,832	254,358	244,725
	營業利益		138,342	149,440	35,737	31,453
	營業外收入及支出		7,305	14,507	89,257	108,250
	稅前淨利		145,647	163,947	124,994	139,703
	本期淨利		115,027	132,359	116,706	132,849
獲利能力分析	資產報酬率		8.02	9.57	12.59	14.70
	權益報酬率		12.84	15.09	13.12	15.26
	稅前純益佔實收資本額比率		76.25	85.83	65.44	73.14
	純益率		13.20	15.83	45.88	54.28
	基本每股盈餘
(元)	追溯前	6.12	7.02	6.12	7.02
		追溯後	-	-	-	-

（四）研究發展狀況

本集團主要業務為承攬師資及課程管理勞務服務以及從事國小、國中及高中各主要學科課程之教育服務業，114年度並無研發費用之投入。

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二、115年度營運計畫概要

（一）經營方向、佈局與重要產銷政策

1. 本公司持續以旗下「陳立教育」之專業教學資源為核心發展基礎，服務範圍涵蓋小學升私中、國中會考、高中學測、分科測驗及二階筆試與面試等升學歷程，提供完整規劃與專業輔導服務。憑藉健全之教育整合平台，持續提升各分校國中部全科在學人數，並積極開設寒暑假營隊課程，以強化招生動能與課程深度，並進一步拓展國小中高年級市場，推動自然實作、醫師營及私校班等高端素養專班，作為各分校營運成長之重要引擎。

2. 在區域布局方面，113年至114年間，本公司因應竹北地區人口成長趨勢，陸續增設國高中三所直營校，並收購三民分校專營國中教育，以強化高中部生源基礎。115年將引進強勁行銷招生團隊，推動大新竹地區整體營運布局轉型，提升招生效率與市場滲透率，帶動區域營運成長。

3. 台中地區方面，考量市場幅員廣闊與發展潛力，111年已將台中分校遷至一中校現址，113年再增設大墩校，以擴大服務量能。115年在既有穩固之師資與競爭力基礎下，持續提升招生規模與營運效益，於達成損益兩平後，穩步朝獲利目標邁進。

4. 海外布局方面，本公司於113年擴大東南亞投資，結合熟悉印尼及越南市場之人力仲介資源，成立「卓越全球」，優先發展看護移工華語培訓服務，並延伸至K12數學線上學習領域，逐步建構一站式整合平台，發展差異化教材與測評系統。114年受當地法規影響，營運成長較為趨緩；115年將隨營運經驗累積與市場適應度提升，持續優化營運模式，期成為本公司另一重要成長動能。

5. 此外，114年新設及擴增多處據點與教室，包括新莊幸福校、內湖康寧國小校、內湖士林國中部及易禾新校區。未來將持續運用集團既有品牌、師資與教材等核心優勢，在教育需求具高度剛性之市場環境下，推動115年營運規模穩健成長。

（二）預期銷售數量及其依據

本集團升學全科分校整體營運維持穩健成長態勢，預計於115年透過新設分校及擴增教室空間，逐步補齊學生人數規模，帶動整體營運持續成長。未來主要增長動能將聚焦於國中及國小階段之擴點、擴科與擴年級布局，以強化招生基礎與課程完整度，提升單位校區之營運效益。

此外，針對北區明星私立中小學，本集團持續推動數理與自然科目之派師及教材合作業務，積極拓展合作學校與服務範圍，以挹注營收與獲利，強化整體營運結構。

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三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

補教業為特許行業，除遵守中央制定的法令，尚須經地方政府核准方可設立。本集團以合法經營及重視公共安全為經營理念，營業據點均屬合法立案之教學環境。

在整體經營環境方面，雖台灣少子化趨勢持續發酵，惟部分新興區域人口仍呈正成長，帶動教育需求穩定發展。本集團規劃於115年於南北地區新設兩處校區，持續深耕國中小市場，擴大市占率並強化核心業務基礎。

海外布局方面，卓越全球原以印尼市場為主要發展重點，惟受當地法規及文化因素影響，推動進程趨緩。為提升拓展效率，本集團不排除與越南當地教育機構合作，以策略聯盟或投資方式切入市場，縮短學習曲線，並結合集團完善之公司治理、法遵及財務管理機制，發揮投後管理綜效。

未來本集團將持續關注競爭、法規及總體經營環境之變化，彈性調整發展策略，確保長期競爭力與永續經營，並為股東創造穩健回報，期以更優異之營運成績回報全體股東多年的支持。

董事長：曾淑鈴 經理人：曾淑鈴 會計主管：羅湘怡

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(附件二)

卓越成功股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國 114 年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案等，其中合併財務報表、個體財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂倩慧會計師及鄭安志會計師查核竣事。上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司 115 年股東常會

審計委員會召集人：高沂 宏光

中華民國 115 年 3 月 4 日

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（附件三）

一一四年度給付董事酬金情形

114年12月31日 單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D 、E、F及G等 七項總額及占 稅後純益之比例	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金
報酬 (A)	退職退休金 (B)	董事酬勞 (C)(註)	業務執行費用 (D)	薪資、獎金 及特支費等 (E)	退職退休金 (F)	員工酬勞 (G)(註)
本 公司	財務報 告內所 有公司	本 公司	財務報 告內所 有公司	本 公司	財務報 告內所 有公司	本 公司
董事長	曾淑鈴	60	60	-	-	206
董事 (註2)	陳明俊	24	24	-	-	87
董事	富厚資本管理(股)公司 代表人：方詳禮	60	60	-	-	206
董事	富厚資本管理(股)公司 代表人：程晉如	60	60	-	-	206
董事 (註2)	慶思顧問有限公司 代表人：陳斌軒	24	24	-	-	87
董事 (註2)	慶思顧問有限公司 代表人：陳緯	36	36	-	-	120
董事	慶思顧問有限公司 代表人：陳昀	60	60	-	-	206
獨立董事	施炳全	120	120	-	-	206
獨立董事	洪佩君	120	120	-	-	206
獨立董事	吳盈德	120	120	-	-	206
獨立董事 (註2)	蔡智杰	48	48	-	-	87
獨立董事 (註2)	張志良	72	72	-	-	120

1本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擅自之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1)依本公司章程規定，董事之報酬不論營業盈虧均得依個別貢獻度並參酌國內外同業水準，授權由董事會議定之，對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬；亦明訂年度若有獲利
，應提撥不高於5%為董事酬勞。114年已依決議配發113年董事酬勞，另經115年3月4日薪酬委員會及董事會決議通過提列114年董事酬勞新台幣1,942,912元，為當期獲利比例之1.50%。
(2)經董事會決議，現任董事按月支給新台幣5仟元之報酬，獨立董事因同時擔任審計委員會之委員及部分擔任薪酬委員會之委員等因素後，參酌業界水準按月支給新台幣1萬元之報酬。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等）領取之酬金：
(1)陳明俊董事：擔任董事期間（114.01.01-114.05.27）授課師資鐘點費，金額為新台幣351仟元。
(2)陳緯董事：擔任董事期間（114.05.27-114.12.31）任職董事長助理勞務費，金額為新台幣60仟元。
註1：114年董事酬勞及員工酬勞尚未實際分配，本表董事酬勞係依董事、經理人及功能性委員酬金管理辦法規定，依董事會出席率及任職期間進行加權平均估算，員工酬勞係依去年實際
分派金額比例估算。
註2：114年5月27日股東常會進行董事改選，陳明俊、陳斌軒及蔡智杰三位改選後卸任，陳緯及張志良二位為改選後新任，本表相關金額僅揭示其於擔任董事期間領取之酬金。

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(附件四)

KPMG

委侯建業聯合會計師事務所

KPMG

新竹市科學園區300091展第一路11號

No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,

Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 3 579 9955

傳真 Fax +886 3 563 2277

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司董事會 公鑑：

查核意見

卓越成功股份有限公司及其子公司(合併公司)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、教育服務收入之認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(廿一)。

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KPMG

關鍵查核事項之說明：

合併公司主要業務係教育服務收入，其收入之認列，係預收學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性可能存有風險，故將其列為關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試教育服務收入之計算流程主要內部控制之設計及執行有效性；驗證合併公司用以計算教育服務收入報表相關資訊之正確性，包括抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性；測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。

二、商譽及商標權減損評估

有關商譽減損評估之相關會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)無形資產及附註四(十三)非金融資產減損；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源；商譽減損評估之說明請詳合併財務報告附註六(十)商譽及商標權。

關鍵查核事項之說明：

因合併公司商譽及商標權金額占資產總額 33% 且金額係屬重大，係源自於併購所產生，由於合併公司易受市場環境等多項因素波動影響，該商譽及商標權減損之評估係屬重要；該資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定評價模式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理當局之主觀判斷，因此將其列為本會計師之關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層執行商譽及商標權減損評估之流程，並取得商譽及商標權減損評估表；評估所使用之評價模型與適用之財務報導架構及受評資產所屬之產業係屬適當；確認評價模型中採用之未來現金流量與管理階層提供未來年度預算一致；評估管理階層過去所作預測之準確性；對營收成長率、長期成長率及折現率等重要假設進行敏感性分析；評估前述重要假設之合理性；驗證評價模型相關參數與計算公式設定之正確性。

其他事項

卓越成功股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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KPMG

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。

五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

六、對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

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KPMG

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

吕倩慧

會計師：

劉文宏

譚券主管機關：金管證審字第1040007866號
核准簽證文號：金管證審字第1060005191號
民國 一一五 年 三 月 四 日

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重 產

流動資產：

1100 現金及約當現金
1136 振攤銷後成本衡量之金融資產一流動
1150 惠效票據淨額
1170 惠效帳款淨額
1180 惠效帳款一關係人淨額
130X 存貨
1470 其他流動資產

非流動資產：

1510 透過揚益按公允價值衡量之金融資產一非流動
1517 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產一非流動
1535 振攤銷後成本衡量之金融資產一非流動
1550 採用權益法之投資
1600 不動產、廠房及設備
1755 使用權資產
1781 商標權
1805 商譽
1821 其他無形資產淨額
1840 遞延所得稅資產
1981 人壽保險現金解約價值
1990 其他非流動資產

資產總計

114.12.31 113.12.31

金額 % 金額 %

$ 207,789	14	240,225	17	2130
284,844	19	252,301	18	2170
20	-	76	-	2180
4,199	-	3,323	-	2200
10	-	15	-	2230
2,272	-	3,004	-	2280
5,269	1	4,467	-	2300
504,403	34	503,411	35
16,494	1	-	-	2550
3,900	-	3,900	-	2570
16,656	1	14,617	1	2580
-	-	12,893	1
287,412	19	277,575	20
122,543	8	83,090	6
404,144	27	404,144	28
81,419	6	81,419	6	3100
6,040	1	270	-	3200
699	-	995	-	3300
26,012	2	26,878	2	3400
18,520	1	19,386	1	3500
983,839	66	925,167	65
				36XX

114.12.31 113.12.31

金額 % 金額 %

$ 354,453	24	332,036	23
24,941	2	24,209	2
54	-	28	-
62,415	4	58,441	4
18,048	1	18,147	1
53,887	4	38,083	3
5,850	-	5,259	-
519,648	35	476,203	33

非流動負債：

負債準備一非流動
遞延所得稅負債
租賃負債一非流動

負債總計

權益：

歸母公司業主之權益：

股本

資本公積

保留盈餘

其他權益

3500

3500

庫藏股票

歸屬母公司業主之權益小計

36XX

非控制權益

權益總計

負債及權益總計

113.12.31

金額 % 金額 %

$ 354,453	24	332,036	23
24,941	2	24,209	2
54	-	28	-
62,415	4	58,441	4
18,048	1	18,147	1
53,887	4	38,083	3
5,850	-	5,259	-
519,648	35	476,203	33
6,780	-	4,880	1
---	---	---	---
2,636	-	2,810	-
67,242	5	45,199	3
76,658	5	52,889	4
596,306	40	529,092	37
191,004	13	191,004	13
---	---	---	---
295,443	20	295,479	21
400,267	27	420,702	29
72	-	(2,517)	-
-	-	(12,406)	(1)
886,786	60	892,262	62
5,150	-	7,224	1
891,936	60	899,486	63
$ 1,488,242	100	1,428,578	100

董事長：曾淑鈴

1

經理人：曾淑鈴

1

會計主管：羅淑怡

1

---

卓越成功股份有限公司及子公司

合肥特色健身表

民國一一四年及一一三年三月三日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入淨額	$ 870,822	100	835,832	100
5000	營業成本	405,296	47	379,872	45
5950	營業毛利	465,526	53	455,960	55
	營業費用
6100	推銷費用	75,487	8	68,438	8
6200	管理費用	251,697	29	238,082	29
	營業費用合計	327,184	37	306,520	37
6900	營業淨利	138,342	16	149,440	18
	營業外收入及支出:
7010	其他收入	1,916	-	1,431	-
7020	其他利益及損失	2,562	-	10,330	1
7050	財務成本	(2,354)	-	(1,667)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額	(481)	-	(130)	-
7100	利息收入	5,662	1	4,543	1
	營業外收入及支出合計	7,305	1	14,507	2
7900	稅前淨利	145,647	17	163,947	20
7950	所得稅費用	30,620	4	31,588	4
8200	本期淨利	115,027	13	132,359	16
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 -	-	-	(3,000)	-
8316	價損益
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	95	-	237	-
8300	本期其他綜合損益	95	-	(2,763)	-
8500	本期綜合損益總額	$ 115,122	13	129,596	16
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$ 116,706	13	132,849	16
8620	非控制權益	(1,679)	-	(490)	-
		$ 115,027	13	132,359	16
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$ 116,777	13	129,991	16
8720	非控制權益	(1,655)	-	(395)	-
		$ 115,122	13	129,596	16
	每股盈餘(單位:新台幣元)
9750	基本每股盈餘	$	6.12		7.02
9850	稀釋每股盈餘	$	6.10		7.00

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅湘怡

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單位：新台幣千元

單總成功股東報表及子公司
合資格股東報表
民國一一四年及一一三年三月三十一日

	歸屬於母公司業主之權益
	普通股股本	資本公積	保留盈餘				其他權益項目			庫藏股票	歸屬於母公司業主權益總計	非控制權益
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計	屬於普通機構財務報表插算之兌換差額	按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益
民國一一三年一月一日餘額	$ 191,004	293,962	52,468	2,517	324,426	379,411	(2,659)	-	(12,406)	849,312	4,651	853,963
本期淨利(損)	-	-	-	-	132,849	132,849	-	-	-	132,849	(490)	132,359
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	142	(3,000)	-	(2,858)	95	(2,763)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	132,849	132,849	142	(3,000)	-	129,991	(395)	129,596
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	10,364	-	(10,364)	-	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	142	(142)	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(88,558)	(88,558)	-	-	-	(88,558)	-	(88,558)
非控制權益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,968	2,968
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	(3,000)	(3,000)	-	3,000	-	-	-	-
股份基礎給付交易-庫藏股轉購員工	-	1,517	-	-	-	-	-	-	-	1,517	-	1,517
民國一一三年十二月三十一日餘額	191,004	295,479	62,832	2,659	355,211	420,702	(2,517)	-	(12,406)	892,262	7,224	899,486
本期淨利(損)	-	-	-	-	116,706	116,706	-	-	-	116,706	(1,679)	115,027
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	71	-	-	71	24	95
本期綜合損益總額	-	-	-	-	116,706	116,706	71	-	-	116,777	(1,655)	115,122
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	17,323	-	(17,323)	-	-	-	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	(66)	66	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(137,141)	(137,141)	-	-	-	(137,141)	-	(137,141)
非控制權益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(419)	(419)
股份基礎給付交易-庫藏股轉購員工	-	(36)	-	-	-	-	-	-	12,406	12,370	-	12,370
處分子公司	-	-	-	-	-	-	2,518	-	-	2,518	-	2,518
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 191,004	295,443	80,155	2,593	317,519	400,267	72	-	-	886,786	5,150	891,936

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅湘怡

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卓越成功能保存信云及子公司

合肥州海港景表

民國一一四年及一一三十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 145,647	163,947
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	79,032	72,737
攤銷費用	1,229	1,915
財務成本	2,354	1,667
利息收入	(5,662)	(4,543)
其他收入	(500)	-
股份基礎給付酬勞成本	-	1,517
採用權益法認列之關聯企業損益之份額	481	130
處分不動產、廠房及設備利益	(34)	-
處分投資利益	(2,503)	(7,516)
未實現外幣兌換損失(利益)	190	(813)
人壽保險現金解約價值減少(增加)	866	(1,466)
租賃修改利益	(423)	(19)
收益費損項目合計	75,030	63,609
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據	56	(24)
應收帳款	(876)	(570)
應收帳款－關係人	5	6
其他應收款	(4)	-
存貨	732	844
其他流動資產	300	249
合約負債	22,417	21,217
應付帳款	732	(864)
應付帳款－關係人	26	(23)
其他應付款	4,555	6,816
其他流動負債	591	994
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	28,534	28,645
營運產生之現金流入	249,211	256,201
收取之利息	5,662	4,543
支付之利息	(2,354)	(1,667)
支付之所得稅	(30,597)	(19,114)
營業活動之淨現金流入	221,922	239,963

（續下頁）

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅湘怡

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卓越成功投资清洁公司及子公司

合併期金流量表(不上頁)

民國一一四年及一一二年三月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	114年度	113年度
投資活動之現金流量：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	1,500
取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(528,750)	(424,905)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產價款	494,463	372,552
處分採用權益法之投資	-	24,613
處分子公司(扣除子公司帳上現金)	-	284
取得不動產、廠房及設備	(28,246)	(10,398)
處分不動產、廠房及設備價款	103	-
存出保證金增加	(2,433)	(663)
存出保證金減少	1,365	341
取得無形資產	(5,501)	(6,500)
收取之股利	939	3,203
投資活動之淨現金流出	(68,060)	(39,973)
籌資活動之現金流量：
租賃本金償還	(60,733)	(58,266)
發放現金股利	(137,141)	(88,558)
員工購買庫藏股	12,370	-
非控制權益變動(減少)增加	(419)	2,982
籌資活動之淨現金流出	(185,923)	(143,842)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(375)	388
本期現金及約當現金(減少)增加數	(32,436)	56,536
期初現金及約當現金餘額	240,225	183,689
期末現金及約當現金餘額	$ 207,789	240,225

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅湘怡

• 19 -

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（附件五）

KPMG

委侯建業聯合會計師事務所

KPMG

新竹市科學園區300091展第一路11號

No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,

Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 3 579 9955

傳真 Fax +886 3 563 2277

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司董事會 公鑑：

查核意見

卓越成功股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達卓越成功股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與卓越成功股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資評估之會計政策請詳個體財務報告附註四（八）投資關聯企業及四（九）投資子公司；採用權益法之投資之評估說明，請詳個體財務報告附註六（六）採用權益法之投資。

關鍵查核事項之說明：

卓越成功股份有限公司因採用權益法之投資金額占資產總額 78% 且金額係屬重大，因此，採用權益法之投資之評估列為本會計師查核重點項目。

• 20 -

---

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括核算該公司依持股比例認列對被投資公司之投資損益；與管理階層討論並瞭解其對子公司相關重要事項之評估，以瞭解該等子公司教育服務收入認列之正確性及商譽及商標權減損評估之合理性；評估管理階層對財務報告附註相關揭露資訊是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

卓越成功股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致卓越成功股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 21 -

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KPMG

五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成卓越成功股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：劉炎志

證券主管機關：金管證審字第1040007866號
核准簽證文號：金管證審字第1060005191號
民國 一一五 年 三 月 四 日

• 22 -

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單位：新台幣千元

114.12.31		113.12.31
金額	%	金額	%
$ 952	-	952	-
18,631	2	17,770	2
97	-	63	-
11,962	1	13,568	2
8,163	1	774	-
437	-	297	-
40,242	4	33,424	4
145	-	145	-
200	-	200	-
345	-	345	-
40,587	4	33,769	4
191,004	21	191,004	20
295,443	32	295,479	32
400,267	43	420,702	45
72	-	(2,517)	-
-	-	(12,406)	(1)
886,786	96	892,262	96
$ 927,373	100	926,031	100

貸產總計

114.12.31		113.12.31
金額	%	金額	%
$ 8,993	1	11,304	1
119,680	13	118,350	13
2,628	-	2,241	-
24,417	3	23,068	3
198	-	301	-
155,916	17	155,264	17
16,494	2	-	-
3,500	-	3,500	-
719,857	78	735,285	79
31,532	3	31,689	4
68	-	270	-
-	-	17	-
6	-	6	-
771,457	83	770,767	83
3100
3200
3300
3400
3500
927,373		100	926,031

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅淑怡

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卓越民國股份有限公司

民國一一四年及一一三年三月三日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入淨額	$ 254,358	100	244,725	100
5000	營業成本	193,131	76	186,151	76
5950	營業毛利	61,227	24	58,574	24
	營業費用
6200	管理費用	25,490	10	27,121	11
6300	研究發展費用	-	-	-	-
6900	營業淨利	35,737	14	31,453	13
	營業外收入及支出:
7010	其他收入	1,888	1	1,939	1
7020	其他利益及損失	5,172	2	7,253	3
7050	財務成本	(3)	-	(3)	-
7070	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額	80,344	31	97,895	40
7100	利息收入	1,856	1	1,166	-
		89,257	35	108,250	44
7900	稅前淨利	124,994	49	139,703	57
7950	所得稅費用	8,288	3	6,854	3
8200	本期淨利	116,706	46	132,849	54
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	-	-	(3,000)	(1)
8316	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	71	-	142	-
8300	本期其他綜合損益	71	-	(2,858)	(1)
8500	本期綜合損益總額	$ 116,777	46	129,991	53
	每股盈餘(單位:新台幣元)
9750	基本每股盈餘	$	6.12		7.02
9850	稀釋每股盈餘	$	6.10		7.00

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅湘怡

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• 25 -

卓越財務報告報告公司

民國一一四年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

	普通股 股本	資本公積	保留盈餘				國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	庫藏股票	權益總額
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
民國一一三年一月一日餘額	$ 191,004	293,962	52,468	2,517	324,426	379,411	(2,659)	-	(12,406)	849,312
本期淨利	-	-	-	-	132,849	132,849	-	-	-	132,849
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	142	(3,000)	-	(2,858)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	132,849	132,849	142	(3,000)	-	129,991
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	10,364	-	(10,364)	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	142	(142)	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(88,558)	(88,558)	-	-	-	(88,558)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	(3,000)	(3,000)	-	3,000	-	-
股份基礎給付交易-庫藏股轉賬員工	-	1,517	-	-	-	-	-	-	-	1,517
民國一一三年十二月三十一日餘額	191,004	295,479	62,832	2,659	355,211	420,702	(2,517)	-	(12,406)	892,262
本期淨利	-	-	-	-	116,706	116,706	-	-	-	116,706
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	71	-	-	71
本期綜合損益總額	-	-	-	-	116,706	116,706	71	-	-	116,777
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	17,323	-	(17,323)	-	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	(66)	66	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(137,141)	(137,141)	-	-	-	(137,141)
股份基礎給付交易-庫藏股轉賬員工	-	(36)	-	-	-	-	-	-	12,406	12,370
處分採用權益法之投資	-	-	-	-	-	-	2,518	-	-	2,518
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 191,004	295,443	80,155	2,593	317,519	400,267	72	-	-	886,786

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅湘怡

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卓越政务院政务系公司

民國一一四年及一一三年三月三日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 124,994	139,703
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	157	157
攤銷費用	202	203
財務成本	3	3
利息收入	(1,856)	(1,166)
股份基礎給付酬勞成本	-	282
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額	(80,344)	(97,895)
處分投資利益	(5,172)	(7,253)
收益費損項目合計	(87,010)	(105,669)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收帳款	(387)	(804)
應收帳款－關係人	(1,349)	(238)
存貨	99	(141)
其他流動資產	4	74
應付帳款	861	224
應付帳款－關係人	34	(29)
其他應付款	(1,606)	1,432
其他流動負債	140	(49)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(2,204)	469
營運產生之現金流入	35,780	34,503
收取之利息	1,856	1,166
支付之利息	(3)	(3)
支付之所得稅	(882)	(410)
營業活動之淨現金流入	36,751	35,256
投資活動之現金流量：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	1,500
取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(232,300)	(179,310)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產價款	230,970	129,970
處分採用權益法之投資	-	24,613
收取之股利	87,039	71,256
投資活動之淨現金流入	85,709	48,029
籌資活動之現金流量：
發放現金股利	(137,141)	(88,558)
員工購買庫藏股	12,370	-
籌資活動之淨現金流出	(124,771)	(88,558)
本期現金及約當現金減少數	(2,311)	(5,273)
期初現金及約當現金餘額	11,304	16,577
期末現金及約當現金餘額	$ 8,993	11,304

董事長：曾淑鈴

經理人：曾淑鈴

會計主管：羅湘怡

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（附件六）

卓越成功股份有限公司
陡峰分配表
14年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	233,876,734
本期稅後淨利	116,706,318
提列法定盈餘公積（10%）	(11,670,632)
114年上半年度已提列數	(4,337,686)
114年度提列差異數	(7,332,946)
迴轉特別盈餘公積	2,517,872
114年上半年度已提列數	(75,407)
114年度迴轉差異數	2,593,279
本期可供分配盈餘	341,430,292
分配項目
現金股利（4.50元）	(85,951,980)
114年上半年度分配數（1.50元）	(28,650,660)
114年下半年度分配數（3.00元）	(57,301,320)
股票股利（0.50元）	(9,550,220)
114年下半年度分配數（0.50元）	(9,550,220)
期末未分配盈餘	245,928,092

董事長：曾淑鈴
經理人：曾淑鈴
會計主管：羅湘怡

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（附錄一）

卓越成功股份有限公司
公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定所組織，定名為「卓越成功股份有限公司」，英文名稱為「Success Prime Corporation」（簡稱SPC）。

第二條：本公司所營事業範圍如下：
一、I301010 資訊軟體服務業
二、I301030 電子資訊供應服務業
三、I103060 管理顧問業
四、I301020 資料處理服務業
五、JZ99050 仲介服務業
六、H703100 不動產租賃業
七、JE01010 租賃業
八、F401010 國際貿易業
九、IZ12010 人力派遣業
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司得對外保證。

第三條之二：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。

第三條之三：本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。

第二章 股份

第四條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為兩億股均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。

前項資本總額內保留資本額壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整，得依董事會決議分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。

第四條之一：（刪除）

第四條之二：（刪除）

第五條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，惟若印製股票，則由董事三人以上簽名或蓋章加蓋公司圖記並依法簽證後發行之。

• 28 -

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第五條之一：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第六條：股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

第七條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第七條之一：（刪除）

第七條之二：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。本公司召開股東會視訊會議，應依相關法令規定辦理。

第八條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

第九條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十條：除法令另有規定外，本公司股東，每股有一表決權。

第十條之一：本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定由副董事長或董事一人代為主席。

第十條之二：股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並依相關法令規定辦理。

第四章 董事、審計委員會及經理人

第十一條：本公司設董事五至十二人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，任期三年，連選得連任，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。

本公司得經董事會決議為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十一條之一：（刪除）

第十一條之二：（刪除）

第十一條之三：（刪除）

第十二條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十二條之一：除公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。

• 29 -

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第十三條：除公司法另有規定外，本公司之董事會由董事長召集之。除遇緊急狀況，召集通知應載明事由並至少於會議七日前，以書面、電子郵件（E-mail）或傳真通知各董事。

董事會至少應每季召開一次，董事因故不能出席時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以接受一人之委託為限。

第十三條之一：因故致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。除董事全面改選之情形外，新董事之任期補至原任之期限屆滿為止。

第十四條：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。證券交易法、公司法及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依相關法令規定辦理。

第十五條：本公司董事之報酬，不論營業盈虧均得依個別貢獻度並參酌國內外同業水準，授權由董事會議定之。對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

第十六條：本公司設總經理一人及副總經理若干人，依公司法第二十九條之規定任免之。總經理承董事長之命，依照董事會之決議，處理本公司一切業務。

第十七條：（刪除）

第五章 會計

第十八條：本公司會計年度，自每年一月一日至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理決算。

第十九條：每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，提交股東會承認。

（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿條：本公司公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞（其中獲利不低於 0.5% 提撥為分派予基層員工之酬勞）及不高於 5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

第廿條之一：本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

第廿條之二：本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

本公司處於穩定成長階段，股利政策將考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，所分配股東股利總額應不低於本期稅後淨利之百分之十，其現金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票股利方式發放之。

• 30 -

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第廿條之三：本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

第廿條之四：本公司盈餘分派或虧損撥補得依公司法第二百二十八條之一規定，於每半會計年度終了後為之。盈餘分派以現金發放者，由董事會決議辦理。

第六章 附則

第廿一條：（刪除）

第廿二條：本章程如有未盡事宜，悉依照中華民國公司法及其他有關法令辦理之。

第廿三條：本章程由發貸人會議經全體發貸人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自呈奉主管機關核准登記後生效。

第一次修正於民國八十二年七月九日。

第二次修正於民國八十三年十月十四。

第三次修正於民國八十五年四月十日。

第四次修正於民國八十五年十二月五日。

第五次修正於民國八十六年五月二十三日。

第六次修正於民國八十九年五月三十一日。

第七次修正於民國九十年五月二日。

第八次修正於民國九十一年六月二十六日。

第九次修正於民國九十二年六月二十七日。

第十次修正於民國九十三年五月二十七日。

第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。

第十二次修正於民國九十五年四月十二日。

第十三次修正於民國九十六年六月八日。

第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。

第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。

第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。

第十七次修正於民國一〇〇年五月二十五日。

第十八次修正於民國一〇一年五月二十五日。

第十九次修正於民國一〇一年七月三十一日。

第二十次修正於民國一〇三年六月二十四日。

第二十一次修正於民國一〇四年五月十二日。

第二十二次修正於民國一〇五年五月九日。

第二十三次修正於民國一〇六年一月十八日。

第二十四次修正於民國一〇七年六月十四日。

第二十五次修正於民國一一〇年七月一日。

第二十六次修正於民國一一一年六月九日。

第二十七次修正於民國一一四年五月二十七日。

• 31 -

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（附錄二）

卓越成功股份有限公司
股東會議事規則

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

第二條：公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

第四條：股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第七條：公司應將股東會開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席者，主席宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾。違反者主席應予制止。

• 32 -

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第十一條：同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，並效力與投票表決同意。

第十五條：股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第十六條：議案表決之監票及計算人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十八條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

第十九條：同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，切庸再行表決。

第二十條：主席依會議之狀況得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

第二十一條：本議事規則如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他有關規定辦理。

第二十二條：本議事規則之訂定應經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 33 -

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（附錄三）

卓越成功股份有限公司
全體董事持股情形

截至 115 年 03 月 31 日

職稱	姓名	現在持有股數
			股數	比例(%)
董事長	曾淑鈴		1,242,728 股	6.51%
法人董事	富厚資本管理股份有限公司		1,890,039 股	9.90%
	代表人	方詳模	0 股	0%
	代表人	程晋如	132,000 股	0.69%
法人董事	慶思顧問有限公司		1,890,039 股	9.90%
	代表人	陳暐	574,251 股	3.01%
	代表人	陳昀	457,000 股	2.39%
獨立董事	施炳全		0 股	0%
獨立董事	洪佩君		0 股	0%
獨立董事	吳盈德		0 股	0%
獨立董事	張志良		0 股	0%

說明：
1. 截至 115 年 03 月 31 日止，本公司已發行股數：19,100,440 股。
2. 本公司全體董事法定最低應持有股數：2,292,052 股。
3. 截至 115 年 03 月 31 日止，全體董事及代表人合計持有股數：6,186,057 股。
4. 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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