SPC — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

股票代碼： 2496

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

109 年股東常會

各項議案參考資料

時間：中華民國 109 年 6 月 18 日（星期四） 地點：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號 2 樓

承認事項：

第一案（董事會提）

• 案 由： 108 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 108 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表 經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師及劉書琳會計師查核完竣，並出 具查核報告；上述表冊並送請審計委員會審查竣事。

• 108 年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱議事手冊附件 一（詳見第 8~9 頁）、附件三（詳見第 11~20 頁）及附件四（詳見第 21~31 頁）。

• 決 議：

第二案（董事會提）

• 案 由： 108 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 擬具 108 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊附件五（詳見第 32 頁）。

• 擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 17,260,400 元分配股東現金股利，按除息基 準日股東名簿所載股東及其持有股數，每股配發 1 元，發放至元為止，元以 下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 本次現金股利配息基準日及發放日，及嗣後如因流通在外股數發生變動，配 息率因此而需調整時，暨其他相關事宜授權董事會全權處理之。

• 決 議：

1

討論事項：

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說 明： 1. 本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新 台幣（以下同） 17,260,400 元辦理資本公積轉增資發行新股 1,726,040 股，每 股面額 10 元整。

• 本案按配股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分配，每仟股無償 配發資本公積 100 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日 內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額折發現金， 計算至元為止，元以下不計，其畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 本案所訂各項要件，如因主管機關相關法令核定變更、客觀環境影響或事實 需要須予變更，或因流通在外股數發生變動，股東配股比率因此而需調整時， 授權董事會調整之。

• 本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。

• 本案俟提請股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準 日。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說 明： 1. 本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新 台幣（以下同） 8,630,200 元，按配息基準日股東名冊記載之股東及其持有股 數計算，每股配發現金股利 0.5 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款 合計數計入本公司之其他收入。

• 本次資本公積發放現金股利配息基準日及發放日，及嗣後如因買回本公司股 份或其他原因等，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動者，暨其 他相關事宜授權董事會全權處理之。

• 決 議：

2

選舉事項：

• 案 由：獨立董事缺額補選案。 （董事會提）

• 說 明： 1. 依本公司章程第 11 條規定，本公司設董事 5 至 9 人，其中獨立董事人數不 得少於 3 人，且不得少於董事席次五分之一。

• 本公司獨立董事莊美琛先生於 109 年 2 月 27 日請辭獨立董事一職，擬依公司 法第 192 條之 1 及本公司章程第 11 條規定補選獨立董事 1 席，新任獨立董事 於選任後即行就任，補足原獨立董事任期，自 109 年 6 月 18 日起至 111 年 5 月 1 日止，與本屆董事會任期相同。

3. 本次獨立董事候選人名單如下：

候選人 類別	姓名	性別	主要學經歷及現職	持有 股數
獨立 董事	吳盈德	男	學歷： 美國聖路易市華盛頓大學 法律學博士(J.D.) 美國聖路易市華盛頓大學 法學碩士(L.L.M.) 美國凱斯西儲大學 智慧財產權法學碩士 (L.L.M. in Intellectual Property Law) 中國文化大學法律學系 現職： 中國文化大學 法律學系教授兼財經法律組主任 國立臺北大學 法律學系兼任教授 國立臺北商業大學 財務金融系兼任教授 群勝國際法律事務所 特約顧問 中華民國仲裁協會 仲裁人 中華民國仲裁協會 金融仲裁人 經歷： 考試院國家考試命題、閱卷委員 商業法律與財金期刊副總編輯 華岡法粹執行編輯 台灣金融法律學會會員 中華民國國際法學會會員 世界國際法學會會員 臺北市政府公務人員訓練處講座 中央研究院人文社會科學研究中心訪問學人 科技部人文社會科學研究中心延聘國內訪問學者 中央研究院法律學研究所訪問學人 美國芝加哥大學法學院訪問學者 財團法人資訊工業策進會科技法律研究所法律研究員 美國Baker & Hostetler 法律事務所暑期實習	0股

選舉結果：

3

其他議案：

• 案 由：解除新任獨立董事競業禁止限制案，提請 核議。 （董事會提）

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 本公司新任獨立董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公 司之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司利益下，爰依法提請股東 會同意解除新任董事競業禁止之限制。

• 本次獨立董事候選人兼任之職務明細如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
獨立董事 候選人	吳盈德	中國文化大學 法律學系教授兼財經法律組主任 國立臺北大學 法律學系兼任教授 國立臺北商業大學 財務金融系兼任教授 群勝國際法律事務所 特約顧問 中華民國仲裁協會 仲裁人 中華民國仲裁協會 金融仲裁人

決議：

4