SPC — AGM Information 2019

Jul 12, 2019

股票代碼  2496

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

1O8 年股東常會

議事手冊

日期：中華民國1 O 8年5月2日

地點：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路11 號2 樓

目 錄
壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
參、報告事項	3
肆、承認事項	4
伍、討論事項	5
陸、選舉事項	6
柒、其他議案	6
捌、臨時動議	6
玖、附件
(一) 107 年度營業報告書	7
(二) 審計委員會查核報告書	9
(三) 本公司買回股份執行情形	10
(四) 會計師查核報告書及合併財務報表	11
(五) 會計師查核報告書及個體財務報表	22
(六) 盈餘分配表	32
(七) 取得或處分資產管理辦法修正條文對照表	33
(八) 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表	42
(九) 背書保證管理辦法修正條文對照表	45
(十) 董事及獨立董事候選人名單	47
(十一) 董事及獨立董事候選人兼任職務明細表	49
拾、附錄
(一) 公司章程	50
(二) 股東會議事規則	56
(三) 董事選任程序	58
(四) 取得或處分資產管理辦法(修正前)	60
(五) 資金貸與他人管理辦法(修正前)	69
(六) 背書保證管理辦法(修正前)	73
(七) 全體董事持股情形	77

卓越成功股份有限公司
108年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議

九、散會

1

卓越成功股份有限公司

108 年股東常會議程

時間：中華民國108 年5 月2 日（星期四）上午9 時整

地點：苗栗縣竹南鎮科中路11 號2 樓 (本公司會議室)

• 一、主席宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一)本公司107 年度營業狀況報告。

• (二)審計委員會審查107 年度決算表冊報告。

• (三)107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• (四)第二次買回股份執行情形報告。

四、承認事項

• (一)107 年度營業報告書及決算表冊案。

• (二)107 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一)修訂「取得或處分資產管理辦法」案。

• (二)修訂「資金貸與他人管理辦法」案。

• (三)修訂「背書保證管理辦法」案。

六、 選舉事項

• (一)選舉第十二屆董事及獨立董事案。

七、 其他議案

• (一)解除新任董事競業禁止之限制案。

八、 臨時動議

• 九、 散會

2

報告事項

一、本公司107 年度營業狀況報告，敬請 公鑒。

說明：107 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（詳見第7~8 頁）。

二、審計委員會審查107 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（詳見第9 頁）。

三、107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：(一)依本公司章程第二十條規定：員工酬勞不低於3%，董事酬勞不高於5%。

• (二)依本公司107 年度結算獲利金額為新台幣124,999,277 元，擬分派員工 酬勞新台幣3,749,978 元，董事酬勞新台幣3,124,982 元，酬勞以現金 方式發放。

四、第二次買回股份執行情形報告，敬請 公鑒。

說明：本公司買回股份執行情形，請參閱附件三（詳見第10 頁）。

3

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：107 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

說 明：

• 一、本公司107 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報 表經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師及劉書琳會計師查核完 竣，並出具查核報告；上述表冊並送請審計委員會審查竣事。

• 二、107 年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱本手冊附件 一（詳見第 7~8 頁）、附件四（詳見第 11~21 頁）及附件五（詳見第 22~31 頁）。

決  議：

第二案 (董事會提)

• 案 由：107 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說  明：

• 一、擬具107 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六（詳見第32 頁）。

• 二、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣69,041,600 元分配股東現金股利，按除 息基準日股東名簿所載股東及其持有股數，每股配發4 元，發放至元為 止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本次現金股利配息基準日、發放日，及嗣後如因流通在外股數發生變動， 配息率因此而需調整時，暨其他相關事宜授權董事會全權處理之。

決  議：

4

討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理辦法」案，提請 討論。

說  明：

• 一、配合主管機關法令，擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法。 二、修正條文對照表請參閱本手冊附件七（詳見第33~41 頁）。

決  議:

第二案 (董事會提)

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理辦法」案，提請 討論。

說  明：

• 一、配合主管機關法令，擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法。

• 二、修正條文對照表請參閱本手冊附件八（詳見第42~44 頁）。

決  議:

第三案 (董事會提)

案  由：修訂「背書保證管理辦法」案，提請  討論。

說  明：

• 一、配合主管機關法令，擬修訂本公司背書保證管理辦法。

二、修正條文對照表請參閱本手冊附件九（詳見第45~46 頁）。
決  議:

5

選舉事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：選舉第十二屆董事及獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明：

• 一、本屆董事(含獨立董事)任期將於民國108 年5 月8 日屆滿，擬於108 年股 東常會全面改選董事(含獨立董事)，原董事(含獨立董事)於改選後解任。

• 二、依章程規定，本公司設置董事五至九人，其中獨立董事不得少於三人， 。

• 採候選人提名制，本次股東常會擬選舉董事六人及獨立董事三人

• 三、新任董事任期三年，自股東會選舉後就任，任期自108 年5 月2 日起至 111 年5 月1 日止。

• 四、本次董事及獨立董事候選人名單，請參閱本手冊附件十（詳見第47~48 頁）。

  選舉結果：

其他議案

第一案(董事會提)

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司新任董事及其代表人或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同 或類似之公司之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司利益下， 爰依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。

• 三、本次董事候選人兼任之職務明細請參閱本手冊附件十一（詳見第49 頁）。

• 決 議:

臨時動議

散  會

6

附件一

卓越成功股份有限公司

107 年度營業報告書

        本公司近年來除持續投入光纖網絡及光通信各領域業務的發展外，並於106 年
度取得陳立教育事業股份有限公司100%的股權，107 年度藉由陳立教育過往深耕補
充教育業務及佈局數位業務發展，實現本公司創新轉型與跨產業的佈局，以創造更
大的利潤。

壹、107 年度營業結果

    本公司民國107 年度合併營業收入淨額為新台幣917,579 仟元，較106 年度之
營業淨額822,409 仟元，成長11.57%；107 年度合併綜合損益124,866 仟元，亦較
106 年度綜合損益154,981 仟元，減少19.43%。

        合併營業收入增加之主要原因，除既有光通信業務成長外，主要為106 年取得
陳立教育100%股權的併購效益。合併綜合損益減少，主要為陳立教育招生行銷相關
費用增加。未來管理團隊將以更完整多元營運方針、以光纖製造及教育事業雙

    引擎的推動下、持續提高營業規模及營運效率。

貳、108年度營運計劃

本公司108 年營業計劃策略如下：

一、光纖事業

１.持續推動產能優化，降低成本

為提升產品競爭力，將逐步更新生產設備，以期提高生產效率、降低生產
成本、提升產品品質管理、並提升營運毛利來創造更高的營運效率。

• ２.持續開發新市場，積極推動業務成長

持續積極開拓營收及獲利成長，未來將持續開拓不同應用領域之利基客戶
及參與國內中華電信等光纖/光纜工程標案。

7

二、教育事業

• １.配合108 課綱與STEM 風潮，建立K12 教育綜合平台，拓展業務項目

• (1)除了持續推展「陳立教育」既有高中學科補教業務外，並全力衝刺國中全 科、國小STEM 等素養教育。國小領域的發展，乃以學科為根基，整合 STEMath 思維訓練，程式設計，動手做等素養教育，透過兒美通路與地區 性補習班結盟，逐步架構擴展營業據點、帶動整體營運成長。

• (2)開拓同業垂直整合及異業合作之可能，讓產品及服務帶動更多營收與獲 利。

２.數位產品和課程的兩岸營銷

    除了廈門的5 個實體教學點外，以小學思維數學新創數位產品課程 和測
評系統輸出內地，搭配師訓，透過數萬家培訓業的渠道，以陳立教育最具核
心競爭力的數學內容，快速複製拓展，創造營收獲利。

３.深化企業的經營管理

    引入並培養認同陳立教育理念的優秀人才，透過參與決策與未來走向的
過程，幫助企業的管理與經營，進行併購後的投後管理，為企業創造另一成
長動能。

• 三、 未來我們仍將持續推動光纖事業產能優化並開發新市場；在教育事業除提 升品牌之佔有率外，並增加與同業及異業合作，盡力為股東創造更多的利潤， 期以更優異之營運成績回報全體股東多年的支持。

    董事長：陳明俊         經理人：向亨台          會計主管：羅湘怡

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8

附件二

卓越成功股份有限公司 審計委員會查核報告書

    董事會造送本公司民國107年度營業報告書、合併財務報表個體財務
報表及盈餘分配之議案等，其中合併財務報表、個體財務報表業經勤業眾
信聯合會計師事務所施錦川及劉書琳會計師查核竣事。上述營業報告書、
合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本審計委員會審查，認
為尚無不符，爰依證券交易法第14 條之4 及公司法第219 條之規定報告如
上，敬請 鑒核。

此致

本公司 108 年股東常會

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

9

附件三

卓越成功股份有限公司 買回股份執行情形

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買回期次 第二次
買回目的 轉讓股份予員工
買回期間 107/8/20～107/9/11
買回區間價格 85 元～160 元
已買回股份種類及數量(註) 普通股；199,000 股
已買回股份金額 21,956,346 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量 0 股
累積持有本公司股份數量 199,000 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）1.14％
(註)基於資金有效運用及維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化
及成交量狀況，採分批買回策略，故未執行完畢。
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10

附件四

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司 公鑒：

查核意見

卓越成功股份有限公司及其子公司（卓越成功集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併 財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達卓越成 功集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表
之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會
計師職業道德規範，與卓越成功集團保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功集團民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

11

• 茲對卓越成功集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

教育服務收入之認列

• 卓越成功集團主要業務係教育服務收入，有關其收入認列政策之說明 請參閱合併財務報告附註四 ( 十五 ) 。卓越成功集團教育服務收入之認列，係 預收學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收 入之課程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之 正確性，可能存有風險，故將其列為關鍵查核事項。

• 本會計師因應之查核程序如下：

• 瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之 有效性。

• 驗證卓越成功集團用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包 括抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算 表中用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。

• 測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。 商譽及商標權減損評估

• 卓越成功集團之商譽及商標權佔合併資產負債表金額重大，係屬重大 資產。卓越成功集團依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定， 每年需針對商譽及商標權進行減損測試，並衡量商譽及商標權之可回收金 額，而管理階層於決定未來營運現金流量時，將考量依據未來營運展望所 預測之銷售成長率及利潤率等，並計算加權平均資金成本率作為折現率。 由於該等假設涉及管理階層主觀之判斷及估計，且可能受未來市場或經濟 景氣之影響而具高度不確定性，是以列為關鍵查核事項。與商譽及商標權 相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱合併財務報表附註四、五、十 三及十四。

• 本會計師針對管理階層評估商譽及商標權之減損評估，執行主要查核 程序如下：

• 評估管理階層委託協助執行減損測試之外部獨立評價專家之專業資 格、適任能力與獨立性，確認未存有影響其客觀性及限制其工作範圍 之事項，以及評價人員所使用之方式符合規範。

12

1. 了解管理階層估計未來營運展望所預測之營收成長率及利潤率之過程 及依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況等。

2. 評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額，所使用之加權平均 資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是 否與公司現行及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

3. 其他事項

4. 卓越成功股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管
理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之
必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功集團繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管
理階層意圖清算卓越成功集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可
行之其他方案。

  卓越成功集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理
確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能
偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用
者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

13

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上
之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對卓越成功集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使卓越成功集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致卓越成功集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

14

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功集團民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師施錦川

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會計師劉書琳

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

中 華 民 國 1 0 8  年 3  月 2 0  日

15

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

卓越成功股份有限公司及子公司 合併資產負債表

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107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金（附註六） $ 210,011 16 $ 268,983 21
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註七） 4,561 - - -
1147 無活絡市場之債務工具投資（附註八） - - 4,662 -
1170 應收票據及帳款淨額（附註九） 73,032 6 30,509 3
1200 其他應收款（附註九） 193 - 1,596 -
1220 本期所得稅資產 6,435 1 35 -
130X 存貨（附註十） 58,039 4 28,606 2
1470 其他流動資產（附註十六） 10,990 1 32,934 3
11XX 流動資產總計 363,261 28 367,325 29
非流動資產
1535 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註七及三二） 4,420 - - -
1546 無活絡市場之債務工具投資（附註八及三二） - - 4,420 -
1600 不動產、廠房及設備（附註十二及三二） 304,248 23 271,495 22
1781 商標權（附註十四） 404,144 31 404,144 32
1805 商譽（附註十三） 81,419 6 81,419 6
1821 其他無形資產（附註十四） 2,988 - 420 -
1840 遞延所得稅資產（附註二三） 38,015 3 19,314 2
1981 人壽保險現金解約價值（附註十五） 83,555 6 78,726 6
1975 淨確定福利資產（附註二十） 7,561 1 7,492 1
1990 其他非流動資產（附註十六及三一） 23,716 2 25,318 2
15XX 非流動資產總計 950,066 72 892,748 71
1XXX 資 產 總 計 $ 1,313,327 100 $ 1,260,073 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2100 短期借款（附註十七、三二） $ 135,000 10 $ 65,000 5
2170 應付票據及帳款（附註十八） 30,345 2 32,494 3
2230 本期所得稅負債 13,087 1 5,347 -
2200 其他應付款（附註十九） 77,137 6 59,800 5
2131 預收學費款項 258,889 20 285,380 23
2399 其他流動負債（附註十九） 6,313 1 25,086 2
21XX 流動負債總計 520,771 40 473,107 38
非流動負債
2570 遞延所得稅負債（附註二三） 4,044 - 3,506 -
2550 負債準備 1,700 - 1,700 -
25XX 非流動負債總計 5,744 - 5,206 -
2XXX 負債總計 526,515 40 478,313 38
歸屬於本公司業主之權益（附註二一）
3110 普通股股本 174,594 13 165,480 13
3200 資本公積 367,081 28 479,549 38
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 13,868 1 130 -
3320 特別盈餘公積 772 - - -
3350 未分配盈餘 247,576 19 137,373 11
3300 保留盈餘總計 262,216 20 137,503 11
3400 其他權益 ( 1,611 ) - ( 772 ) -
3500 庫藏股票 ( 21,956 ) ( 2 ) - -
31XX 本公司業主權益總計 780,324 59 781,760 62
36XX 非控制權益（附註二一） 6,488 1 - -
3XXX 權益總計 786,812 60 781,760 62
負 債 與 權 益 總 計 $ 1,313,327 100 $ 1,260,073 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長： 經理人： 會計主管：
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16

卓越成功股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

==> picture [472 x 44] intentionally omitted <==

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107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
營業收入
----- End of picture text -----

4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十及二二） 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二十、二二 及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註 二二） 7050 財務成本（附註二二） ( 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益（附註二三） 8200 本年度淨利 （接次頁）	$ 218,361 699,218 917,579 140,467 346,537 487,004 430,575 79,673 224,393 14,699 318,765 111,810 8,697 2,122 1,550) 9,269 121,079 5,375 126,454	24 76 100 15 38 53 47 9 24 2 35 12 1 - - ( 1 13 1 14	$ 200,253 622,156 822,409 129,982 285,938 415,920 406,489 49,280 199,077 9,434 257,791 148,698 4,275 4,414 999) 7,690 156,388 2,369 158,757	24 76 100 16 35 51 49 6 24 1 31 18 - 1 - 1 19 - 19

17

（承前頁）

==> picture [472 x 646] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
其他綜合損益（附註二十及
二二）
不重分類至損益之項
目：
8311 確定福利計畫之再
衡量數 ( 25 ) - ( 564 ) -
8349 與不重分類之項目
相關之所得稅 ( 128 ) - 96 -
8310 ( 153 ) - ( 468 ) -
後續可能重分類至損益
之項目：
8361 國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額 ( 650 ) - ( 1,112 ) -
8399 與可能重分類之項
目相關之所得稅 ( 189 ) - 189 -
8360 ( 839 ) - ( 923 ) -
8300 稅後其他綜合損益 ( 992 ) - ( 1,391 ) -
8500 本年度綜合損益總額 $ 125,622 14 $ 157,366 19
淨利歸屬於：
8610 本公司業主 $ 124,866 14 $ 154,981 19
8620 非控制權益 1,588 - 3,776 -
8600 $ 126,454 14 $ 158,757 19
綜合損益總額歸屬於：
8710 本公司業主 $ 123,874 14 $ 153,741 19
8720 非控制權益 1,588 - 3,625 -
8700 $ 125,462 14 $ 157,366 19
每股盈餘（附註二三）
9750 基 本 $ 7.18 $ 8.92
9850 稀 釋 $ 7.16 $ 8.86
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長： 經理人： 會計主管：
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18

卓越成功股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.07元 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股2.43元 M5 取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股6.50元 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 O1 非控制權益增加 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	歸 屬	歸 屬	於		本	公	司	之		業	主 權	主 權	益 藏 股 票 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 21,956) $ 21,956 )	非控制利益 $ - - - - - 69,954 ( 73,579 ) 3,776 ( 151) 3,625 - - - - - - 4,900 1,588 - 1,588 - $ 6,488	權	益 總 計
	普 通 股		股 本 額 資 本 公 積 $ 157,600 $ 525,655 - - - - 7,880 ( 7,880 ) - ( 38,226 ) - - - - - - - - - - 165,480 479,549 - - - - 8,314 ( 8,314 ) - ( 108,082 ) 800 3,928 - - - - - - - - - - $ 174,594 $ 367,081 經理人：	資		保	留	盈			其 他 權 益 國外營運機構 財務報告換算 之兌換差額 $ - - - - - - - - ( 772) ( 772) ( 772 ) - - - - - - - ( 839) ( 839) - ( $ 1,611 )	庫
	股數（仟股） 15,760 - - 788 - - - - - - 16,548 - - 831 - 80 - - - - - 17,459	金				法定盈餘公積 持別盈餘公積 未分配盈餘 $ - $ - $ 1,304 130 - ( 130 ) - - ( 1,174 ) - - - - - - - - - - - ( 17,140 ) - - 154,981 - - ( 468) - - 154,513 130 - 137,373 13,738 - ( 13,738 ) - 772 ( 772 ) - - - - - - - - - - - - - - 124,866 - - ( 153) - - 124,713 - - - $ 13,868 $ 772 $ 247,576 後附之附註係本合併財務報告之一部分。			總
											( ( ( ( ( (	( (		( (	( ( ( ( ( ( (	$ 684,559 - 1,174 ) - 38,226 ) 69,954 90,719 ) 158,757 1,391) 157,366 781,760 - - - 108,082 ) 4,728 4,900 126,454 992) 125,462 21,956) $ 786,812

19

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卓越成功股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代 碼 107 年度 106 年度
營業活動之現金流量
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代 碼	營業活動之現金流量			107年度			106年度
A10000	稅前淨利		$	121,079		$	156,388
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用			18,207			16,707
A20200	攤銷費用			1,109			601
A20300	呆帳費用			-			11
A20900	財務成本			1,550			999
A21200	利息收入	(		992 )	(		378 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失			1			2
A23100	再衡量原持有被收購權益利益			-	(		8,994 )
A23800	存貨跌價損失（回升利益）			2,934	(		4,694 )
A24100	外幣兌換淨（利益）損失	(		760 )			1,702
A21100	人壽保險現金解約價值增加	(		4,829 )	(		1,223 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	(		42,586 )			3,682
A31180	其他應收款			1,436			39,197
A31200	存 貨	(		32,367 )			2,294
A31240	其他流動資產			22,985			51,573
A31990	淨確定福利資產	(		94 )	(		109 )
A32150	應付票據及帳款	(		2,142 )			5,140
A32180	其他應付款			18,479			23,913
A32210	預收學費款項	(		26,491 )			33,017
A32230	其他流動負債	(		18,789)	(		38,410)
A33000	營運產生之現金			58,730			281,418
A33100	收取之利息			959			1,012
A33300	支付之利息	(		1,550 )	(		1,062 )
A33500	支付之所得稅	(		11,765)	(		14,060)
AAAA	營業活動之現金流入			46,374			267,308
	投資活動之現金流量
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(		9,211 )			-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產			9,211			-
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資			-	(		5,542 )

（接次頁）

20

（承前頁）

==> picture [469 x 448] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 107 年度 106 年度
B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價
款 $ - $ 678,183
B02200 取得子公司之淨現金流出（附註二
六） - ( 427,207 )
B04500 購置無形資產 ( 2,677 ) -
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 36 -
B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 49,675 ) ( 23,550 )
B03700 存出保證金淨（增加）減少 ( 3,318 ) 718
B09900 支付人壽保險費 ( 4,092 ) ( 7,161 )
B09900 處分人壽保險產生之解約金 4,092 -
BBBB 投資活動之現金流（出）入 ( 55,634 ) 215,441
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 629,500 149,000
C00200 短期借款減少 ( 559,500 ) ( 283,600 )
C04500 發放現金股利 ( 108,082 ) ( 39,400 )
C04800 員工執行認股權 4,728 -
C04900 庫藏股票買回成本 ( 21,956 ) -
C05400 非控制權益變動 4,900 ( 90,719 )
CCCC 籌資活動之現金流出 ( 50,410 ) ( 264,719 )
DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 698 ( 2,798 )
EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 58,972 ) 215,232
E00100 年初現金及約當現金餘額 268,983 53,751
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 210,011 $ 268,983
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [61 x 56] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [58 x 53] intentionally omitted <==

會計主管：

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21

==> picture [476 x 119] intentionally omitted <==

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附件五
----- End of picture text -----

會計師查核報告

卓越成功股份有限公司 公鑒：

查核意見

卓越成功股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達卓越成功股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與卓越成功股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卓越成功股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

22

茲對卓越成功股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

採用權益法之投資減損評估

  管理階層於每一資產負債表日應評估採用權益法之投資是否有任何減損
跡象，因評估其帳面金額是否發生減損，涉及卓越成功股份有限公司管理階
層對其未來現金流量預測之主觀判斷及折現率等假設之估計，故本會計師將
其列為關鍵查核事項。相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱個體財務
報表附註四、五及九。

  本會計師因應主要查核程序如下：

1. 取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表；

2. 評估卓越成功股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用 之假設及敏感性，包括評價模型、營收成長率、利潤率及折現率等之依據 與過程是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  卓越成功股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

23

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致卓越成功股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於卓越成功股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成卓越成功股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

24

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卓越成功股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師施錦川

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

25

單位：新台幣仟元

卓越成功股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

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107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金（附註六） $ 60,324 6 $ 80,009 9
1170 應收票據及帳款淨額（附註七） 61,808 6 29,487 3
1180 應收帳款－關係人（附註二五） 61,437 6 - -
1220 本期所得稅資產 12 - 35 -
130X 存貨（附註八） 58,039 6 28,606 3
1470 其他流動資產（附註十二） 3,853 1 29,108 3
11XX 流動資產總計 245,473 25 167,245 18
非流動資產
1550 採用權益法之投資（附註五及九） 660,420 66 717,634 79
1600 不動產、廠房及設備（附註十） 6,051 - 3,546 -
1760 投資性不動產淨額（附註十一） 32,631 3 - -
1780 電腦軟體 694 - 30 -
1840 遞延所得稅資產（附註十九） 36,364 4 16,916 2
1915 淨確定福利資產（附註十六） 7,561 1 7,492 1
1990 其他非流動資產（附註十二） 9,464 1 1,257 -
15XX 非流動資產總計 753,185 75 746,875 82
1XXX 資 產 總 計 $ 998,658 100 $ 914,120 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2100 短期借款（附註十三及二六） $ 135,000 14 $ 65,000 7
2170 應付票據及帳款（附註十四） 26,563 3 8,106 1
2200 其他應付款（附註十五） 37,787 4 34,836 4
2230 本期所得稅負債 12,277 1 - -
2399 其他流動負債（附註十五） 4,695 - 23,144 2
21XX 流動負債總計 216,322 22 131,086 14
非流動負債
2570 遞延所得稅負債（附註十九） 1,812 - 1,274 -
2645 存入保證金（附註二五） 200 - - -
25XX 非流動負債總計 2,012 - 1,274 -
2XXX 負債總計 218,334 22 132,360 14
權益（附註十七）
3110 普通股股本 174,594 17 165,480 18
3200 資本公積 367,081 37 479,549 53
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 13,868 1 130 -
3320 特別盈餘公積 772 - - -
3350 未分配盈餘 247,576 25 137,373 15
3300 保留盈餘總計 262,216 26 137,503 15
3400 其他權益 ( 1,611 ) - ( 772 ) -
3500 庫藏股票 ( 21,956 ) ( 2 ) - -
3XXX 權益總計 780,324 78 781,760 86
負 債 與 權 益 總 計 $ 998,658 100 $ 914,120 100
----- End of picture text -----

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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26

卓越成功股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

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107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
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營業收入 4100 銷貨收入 $ 218,361 4600 勞務收入（附註二五） 246,079 4000 營業收入合計 464,440 營業成本（附註八及十八） 5110 銷貨成本 142,653 5600 勞務成本 139,433 5000 營業成本合計 282,086 5900 營業毛利 182,354 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 17,441 6200 管理費用 35,265 6300 研究發展費用 14,867 6000 營業費用合計 67,573 6900 營業淨利 114,781 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 6,143 7020 其他利益及損失（附註 十八） 2,167 7050 財務成本（附註十八） ( 1,610 ) 7070 採用權益法之子公司損 益份額 ( 3,357) ( 7000 營業外收入及支出 合計 3,343	47 $ 200,253 53 85,448 100 285,701 31 129,982 30 13,291 61 143,273 39 142,428 4 20,761 8 42,397 3 9,434 15 72,592 24 69,836 1 2,982 1 6,726 - ( 701 ) 1) 60,592 1 69,599	70 30 100 45 5 50 50 7 15 3 25 25 1 2 - 21 24

（接次頁）

27

（承前頁）

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107 年度 106 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
7900 稅前淨利 $ 118,124 25 $ 139,435 49
7950 所得稅利益（附註十九） 6,742 2 15,546 5
8200 本年度淨利 124,866 27 154,981 54
其他綜合損益（附註十六及
十九）
不重分類至損益之項
目：
8311 確定福利計畫之再
衡量數 ( 25 ) - ( 564 ) -
8349 與不重分類之項目
相關之所得稅 ( 128 ) - 96 -
8310 ( 153 ) - ( 468 ) -
後續可能重分類至損益
之項目：
8380 採用權益法之子公
司之其他綜合損
益份額 ( 839 ) - ( 772 ) -
8300 稅後其他綜合損益 ( 992 ) - ( 1,240 ) -
8500 本年度綜合損益總額 $ 123,874 27 $ 153,741 54
每股盈餘（附註二十）
9750 基 本 $ 7.18 $ 8.92
9850 稀 釋 $ 7.16 $ 8.86
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後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

28

卓越成功股份有限公司
個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	及106 年1 月1	日至12 月31 日
代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.07元 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股2.43元 M7 對子公司所有權權益變動 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股6.50元 N1 員工認股權計劃下發行之普通股 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	普 通 股 股 本 股數（仟股） 金 額 15,760 $ 157,600 - - - - 788 7,880 - - - - - - - - - - 16,548 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - 17,459 $ 174,594 經理人：		保 留 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 525,655 $ - $ - - 130 - - - - ( 7,880 ) - - ( 38,226 ) - - - - - - - - - - - - - - 479,549 130 - - 13,738 - - - 772 ( 8,314 ) - - ( 108,082 ) - - 3,928 - - - - - - - - - - - - - - $ 367,081 $ 13,868 $ 772 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	保	留	盈
	股數（仟股） 15,760 - - 788 - - - - - 16,548 - - 831 - 80 - - - - 17,459
			( ( ( (			( ( ( ( ( ( (

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卓越成功股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

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代 碼 107 年度 106 年度
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代 碼				107年度			106年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利		$	118,124		$	139,435
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用			2,122			2,019
A20200	攤銷費用			336			40
A20900	財務成本			1,610			701
A21200	利息收入	(		147 )	(		117 )
A22400	採用權益法之子公司損益份額			3,357	(		60,592 )
A23100	再衡量原持有被收購權益利益			-	(		8,994 )
A24100	外幣兌換淨（利益）損失	(		723 )			2,624
A24600	存貨跌價損失（回升利益）			2,934	(		4,694 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	(		32,384 )			4,143
A31160	應收帳款－關係人	(		61,437 )			-
A31200	存 貨	(		32,367 )			2,294
A31250	其他流動資產			26,296			38,166
A31990	淨確定福利資產	(		94 )	(		109 )
A32150	應付票據及帳款			18,464			2,244
A32180	其他應付款			3,575			12,236
A32190	其他應付款－關係人			-	(		650 )
A32230	其他流動負債	(		18,465)	(		38,160)
A33000	營運產生之現金			31,201			90,586
A33200	收取之利息			147			117
A33300	支付之利息	(		1,610 )	(		701 )
A33500	退還之所得稅			4			1
AAAA	營業活動之淨現金流入			29,742			90,003
	投資活動之現金流量
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資價
	款			-			532,483
B01800	取得採用權益法之投資	(		5,100 )	(		626,869 )
B02700	購置不動產、廠房及設備	(		10,690 )	(		236 )
B04500	取得購置無形資產	(		1,000 )			-
B03700	存出保證金增加	(		5,469 )	(		514 )

（接次頁）

30

（承前頁）

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代 碼 107 年度 106 年度
B03800 存出保證金減少 $ 1,708 $ 3,381
B05400 取得投資性不動產 ( 32,710 ) -
B07600 收取子公司股利 58,118 55,409
BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 4,857 ( 36,346 )
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 629,500 155,000
C00200 短期借款減少 ( 559,500 ) ( 140,600 )
C03000 存入保證金增加 200 -
C04500 發放現金股利 ( 108,082 ) ( 39,400 )
C04800 員工執行認股權 4,728 -
C04900 庫藏股票買回成本 ( 21,956 ) -
CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 55,110 ) ( 25,000 )
DDDD 匯率變動對現金之影響 826 ( 2,399 )
EEEE 現金淨（減少）增加數 ( 19,685 ) 26,258
E00100 年初現金餘額 80,009 53,751
E00200 年底現金餘額 $ 60,324 $ 80,009
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後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

31

附件六

卓越成功股份有限公司 盈餘分配表 107 年度

單位：新台幣元

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項 目 金 額
期初未分配盈餘 122,863,316
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (152,770)
調整後期初未分配盈餘 122,710,546
加： 107 年度稅後淨利 124,866,154
減：提列 10% 法定盈餘公積 (12,486,615)
減：依法提列特別盈餘公積 (839,159)
本期可供分配盈餘 234,250,926
分配項目：
現金股利（ 4 元） (69,041,600)
期末未分配盈餘 165,209,326
股本
107.12.31 股本 17,459,400
庫藏股 (199,000)
107 年度可分配股本 17,260,400
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董事長：經理人：會計主管：

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32

附件七

卓越成功股份有限公司

取得或處分資產管理辦法

修正條文對照表

條次		修正條文	現行條文	說明
第三條		本辦法所稱之資產範圍： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含 應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項） 。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	(權責單位) 財會單位：提送申請文件，並依總經理 /董事會之核決執行。 發言人/財務單位：負責公告/申報及追 蹤管理事宜。 會計單位：負責相關帳務之處理及追蹤 管理事宜。 總經理/董事會：負責取得或處分資產 事項之核決。	刪除原第三條，權 責單位已規範於本 公司核決權限表。
第四條		一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型 商品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。 (略...) 七、以投資為專業者：指依法律規定設 立，並受當地金融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公司、票券金融 公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券 投資信託事業、證券投資顧問事業及基 金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指 臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券 主管機關管理之證券交易市場。	本管理辦法所稱之資產範圍： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認 購（售）權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	條次變更 一、配合國際財務 報導準則 第九號 金融工具之定 義 ，修正第一款， 本準則 衍生性商 品之範圍，並 酌作 文字修正。 二、因 公司法一百零七年 八 月一日發布之 修正條文 ，已於一 百零七年十一 月 一日施行，爰配合 其 條次修正，將第 二款援 引之「第一 百五十六條 第八 項」修正為「第一 百五十六條之 三」。 三、考量經 營自營業務之期 貨商、證券投資信 託事 業及證券投 資顧問事業 具有 投資有價證券之專 業，其可能基於避 險需 要或自有資 金運用需求 ，經常 買賣有價證券， 爰 將其納入以投資為

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		九、證券商營業處所：國內證券商營業 處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業處所。		專 業者範圍；另為 簡化法 規，將前財 政部證券暨 期貨 管理委員會九十二 年三月二十一日台 財證 一字第○九 二○○○一 一五 一號令補充規定第 五點納入本準則， 並參 酌境外結構 型商品管理 規則 第三條有關專業機 構投資人範圍，新 增第 七款，明定以 投資為專 業者之 範圍，並廢止前 揭 令。 四、為明確定 義國內外證券 交 易所及證券商營業 處 所，以利公司遵 循，參 酌證券商受 託買賣外國有價證 券管理規則第五 條及證券商營業處 所買 賣有價證券 管理辦法第 二條 規定，新增第八款 及第九款，明定海 內外 證券交易所 及證券商營 業處 所之範圍。
第五條		本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書 或因業務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 四、承接案件前，應審慎評估自身專業 能力、實務經驗及獨立性。 五、查核案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於案件工作底稿。	一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機	條次變更 一、為簡化法規， 將前財政 部證券 暨期貨管理委員 會九十二年三月二 十一 日台財證一 字第○九二 ○○ ○一一五一號令補 充規定第四點有關 公開 發行公司洽 請專業估價 者及 其估價人員、會計 師、律師或證券承 銷商 等專家應注 意事項納入 本準 則，並參酌證券交 易法第五十三條第 四款 有關董事、監 察人及經 理人消 極資格及發行人 募集與發行有價證 券處 理準則第八 條第一項第 十五 款發行人或其負責

34

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六、對於所使用之資料來源、參數及資 關核准之投資者，以上開日期或接獲主 人之誠信原則等規
， 、
訊等 應逐項評估其完整性 正確性及 管機關核准之日孰前者為準。 定， 新增第一項第
合理性，以做為出具估價報告或意見書 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審 一款至第 三款，明
。
之基礎 議委員會在大陸地區從事投資或技術 定相關專家之 消
七、聲明事項，應包括相關人員具備專 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 極資格，並廢止前
、
業性與獨立性 已評估所使用之資訊為 七、所稱「最近期財務報表」係指公司 揭 令。 二、明確
合理與正確及遵循相關法令等事項。 於取得或處分資產前依法公開經會計 外部專家責任，參
師查核簽證或核閱之財務報表。 酌證券發行人財務
八、所稱「總資產百分之十」係指本公 報告編製準則第九
司依證券發行人財務報告編製準則規 條投資性 不動產
定之最近期個體或個別財務報告中之 有關會計師對估
總資產金額計算。 價報告合理意見書
之相 關評估、查核
及聲明事 項等，新
增第二項，明 定本
準則相關專家出具
估價報告或意見書
之評 估、查核及聲
明事項
第六條 本公司取得或處分資產依所定處理程 本公司取得或處分資產，承辦單位應將 條次修正
序或其他法律規定應經董事會通過 擬取得或處分之緣由、標的物、交易相
，
者 如有董事表示異議且有紀錄或書面 對人、移轉價格、收付款條件、價格參
，
聲明 本公司並應將董事異議資料送各 考依據等事項，依本辦法及分層負責管
。
監察人 理辦法之核決權限，呈請權責主管核決
已依法規定設置獨立董事者，依前項規 後，由財務單位執行之。
定將取得或處分資產交易提報董事會
，
討論時 應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
已依法規定設置審計委員會者，重大之
，
資產或衍生性商品交易 應經審計委員
一 ，
會全體成員二分之 以上同意 並提董
。
事會決議
第七條 本公司取得或處分不動產、設備或其使 本公司取得或處分不動產或其他設 一、第一項所定政
用權資產，除與國內政府機關交易、自 備，除與政府機關交易、自地委建、租 府機關， 係指我國
地委建、租地委建，或取得、處分供營 地委建，或取得、處分供營業使用之機 中央及地方政府機
業使用之設備或其使用權資產外，交易 器設備外，交易金額達公司實收資本額 關，主係考量與我
金額達公司實收資本額百分之二十或 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 國中央及地方政府
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 於事實發生日前先取得專業估價者出 機關交易，需依相
前先取得專業估價者出具之估價報 具之估價報告，並符合下列規定： 關規定辦理標售或
告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 競價等，價格遭操
一、因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依 縱之可能性較低，
格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經審計委員會同 爰得免除專家意見
據時，該項交易應先提經審計委員會同 意，提報董事會決議通過，未來交易條 之取得，至與外國
意，提報董事會決議通過，其嗣後有交 件變更者，亦應比照上開程序辦理。 政府機關交易，因
易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新台幣十億元以上 其相關規定及議價
(下略...) 者，應請二家以上之專業估價者估價。 機制較不明確，尚
三、專業估價者之估價結果有下列情 不在本條豁免範
形之一，除取得資產之估價結果均高於 圍，爰修正第一項
交易金額，或處分資產之估價結果均低 明定僅限國內政府
於交易金額外，應洽請會計師依會計研 機關。
究發展基金會所發布之審計準則公報 二、配合適用國際
第二十號規定辦理，並對差異原因及交 財務報導準則第十
易價格之允當性表示具體意見： 六號租賃公報規
一 一
( )估價結果與交易金額差距達交易 定，爰修正第
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35

				額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專業 估價者出具意見書。	項， 將使用權資產 納入本條規範。 三、第一項第一款 酌作文字修正，以 符法制作業。
第八條		(前略...) 本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 不動產、設備或其使用權資產、有價證 券、無形資產或其使用權資產或會員證 之取得或處分，其交易金額之計算應依 第十二條辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本辦法規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。		本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院金管會金融 監督管理委員會另有規定者，不在此 限。 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 不動產、設備、有價證券、會員證或無 形資產之取得或處分，其交易金額之計 算應依第十二條辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本辦法規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	一、第一項所定政 府機關， 係指我國 中央及地方政府機 關，主係考量與我 國中央及地方政府 機關交易，需依相 關規定辦理標售或 競價等，價格遭操 縱之可能性較低， 爰得免除專家意見 之取得，至與外國 政府機關交易，因 其相關規定及議價 機制較不明確，尚 不在本條豁免範 圍，爰修正第一項 明定僅限國內政府 機關。 二、配合適用國際 財務報導準則第十 六號租賃公報規 定，爰修正第一 項， 將使用權資產 納入本條規範。 三、第一項第一款 酌作文字 修正，以 符法制作業。
第九條		(前略...) 三、本公司如向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其 他資產，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交審計委員會同 意，提報董事會決議通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。		(前略...) 三、本公司如向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動產外 其他資產，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交審計委員會同 意，提報董事會決議通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本辦法規	一、條次變更，並 調整第一 項第三 款及第二項援引 條次。 二、第一項 所定公債，係指 國 內之公債，主係考 量 我國中央及地 方政府債 信明確 且容易查詢，爰 得 免除提交董事會通 過 及監察人承認 之程序， 至外國政 府債信不一， 尚不 在本條豁免範圍， 明定僅限國內公

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		(三)向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本辦法規定評估預訂之交易條 件合理性之相關資料。 (略...) 四、交易金額之計算，應依第十二條規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本辦法規定提交審計委員會同 意，提報董事會決議通過部分免再計 入。 本公司與母公司、子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追 認： (一)取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 (略...) 六、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： (略...) (二)合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按本條 第七項第一款所列任一方法評估交易 成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第七項第一款及第二款 規定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者，應依 第三項、第四項及第六項規定辦理，不 適用第七項第一款至第三款之規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 4.公開發行公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使 用權資產。 七、本公司依第七項第一款及第二款 規定評估結果均較交易價格為低時，應	定評估預訂之交易條件合理性之相關 資料。 (略...) 四、交易金額之計算，應依第十二條規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本辦法規定提交審計委員會同 意，提報董事會決議通過部分免再計 入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 五、本公司及子公司取得非供營業使 用之不動產或有價證券之總額，及個別 有價證券之限額依下列規定處理： (一)本公司投資限額： 1.非供營業使用之不動產投資以不超 過公司淨值百分之五十為限。 2.有價證券投資之總額以不超過公司 淨值之百分之一百五十為限，投資於個 別有價證券之總額以不超過公司淨值 之百分之百為限。 (二)子公司投資限額： 1.非供營業使用之不動產投資以不超 過母公司淨值百分之五十為限。 2.有價證券投資總額以不超過母公司 淨值百分之一百五十為限，投資個別有 價證券之總額度以不超過母公司淨值 之百分之百為限。 (三)前述有價證券投資總額之計算以 原始投資成本為計算基礎，若有未盡事 宜，依分層負責管理辦法之核決權限辦 理。 六、本公司依第三項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。另依第三 項規定應經各獨立董事/審計委員會承 認事項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，準 用第十八條第二項、第五項規定。 七、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。	債；另 配合適用國 際財務報導準則第 十六號租賃公報 規定，將使用權資 產納 入本條規 範，爰修正第 一 項，以為明確。 三、考量公開發行 公司與其 母公 司、子公司，或其 直接或間接百分之 百持 有之子公司 彼此間，因 業務上 之整體規劃，有 統 籌集體採買或租賃 供 營業使用之設 備再有移 轉（含買 賣或轉租）之 必要 及需求，或租賃不 動產，再分租之可 能， 且該等交易風 險較低， 爰修正第 三項，放寬該 等公 司間取得或處分供 營業使用之設備、 其使 用權資產或 供營業使用 之不 動產使用權資產， 得授權董事長先行 辦理 ，並酌作文字 修正。

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依第十項至第十二項規定辦理。但如因
下列情形，並提出客觀證據及取具不動
產專業估價者與會計師之具體合理性
意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興
建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依第七項第一款規定之方法評
估，房屋則按關係人之營建成本加計合
理營建利潤，其合計數逾實際交易價格
者。所稱合理營建利潤，應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率
或財政部公布之最近期建設業毛利率
孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地
區一年內之其他非關係人交易案例，其
面積相近，且交易條件經按不動產買賣
或租賃慣例應有之合理樓層或地區價
差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之
其他非關係人租賃案例，經按不動產租
賃慣例應有之合理樓層價差推估其交
易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動
產或租賃取得不動產使用權資產，其交
易條件與鄰近地區一年內之其他非關
係人交易案例相當且面積相近者。

八、前項所稱鄰近地區交易案例，以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為
原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人交易案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則；所稱一年內係
以本次取得不動產或其使用權資產事
實發生之日為基準，往前追溯推算一
年。

九、本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產，如經按第七項及第八項規
定評估結果均較交易價格為低者，應辦
理下列事項：
(一)應就不動產或其使用權資產交易
價格與評估成本間之差額，依證券交易
法第四十一條第一項規定提列特別盈
餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
對公司之投資採權益法評價之投資者
如為公開發行公司，亦應就該提列數額
按持股比例依證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈餘公積。

十、本公司經依第十項規定提列特別
盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終止租約
或為適當補償或恢復原狀，或有其他證
據確定無不合理者，並經金管會同意

2.關係人如曾以該標的物向金融機構
設定抵押借款者，金融機構對該標的物
之貸放評估總值，惟金融機構對該標的
物之實際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上。但金融機構與交易之一方互為關係
人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋
者，得就土地及房屋分別按本條第七項
第一款所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依第
七項第一款及第二款規定評估不動產
成本，並應洽請會計師複核及表示具體
意見。

(四)本公司向關係人取得不動產，有下
列情形之一者，應依第三項、第四項及
第六項規定辦理，不適用第七項第一款
至第三款之規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動
產。

2.關係人訂約取得不動產時間距本交
易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委
建、租地委建等委請關係人興建不動產
而取得不動產。

八、本公司依第七項第一款及第二款規
定評估結果均較交易價格為低時，應依
第十項至第十二項規定辦理。但如因下
列情形，並提出客觀證據及取具不動產
專業估價者與會計師之具體合理性意
見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興
建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依第七項第一款規定之方法評
估，房屋則按關係人之營建成本加計合
理營建利潤，其合計數逾實際交易價格
者。所稱合理營建利潤，應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率
或財政部公布之最近期建設業毛利率
孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地
區一年內之其他非關係人成交案例，其
面積相近，且交易條件經按不動產買賣
慣例應有之合理樓層或地區價差評估
後條件相當者。

3.同一標的房地之其他樓層一年內之
其他非關係人租賃案例，經按不動產租
賃慣例應有之合理樓層價差推估其交
易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動
產，其交易條件與鄰近地區一年內之其
他非關係人成交案例相當且面積相近
者。

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		後，始得動用該特別盈餘公積。 十一、本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依第十項 及第十一項規定辦理。	九、前項所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 十、本公司向關係人取得不動產，如經 按第七項及第八項規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 (二)審計委員會之獨立董事成員應依 公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第十項第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 十一、本公司經依第十項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 十二、本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依第十項及第十一項規 定辦理。
第十一 條		一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定 管理辦法規定之全部或個別契約損失 上限金額。	一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 管理辦法規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業	一、條次變更。 二、修正第一項第 一款及第 七款第 一目所定公債， 主 係考量我國中央及 地 方政府債信明 確且容易查詢，爰 得免除公告， 至外 國政府債信不一， 尚不在本條豁免範 圍， 爰修正明定僅 限國內公 債。 三、配合適用國際 財務報導 準則第 十六號租賃公報 規定，爰修正第一 項第 一款、第四 款、第五款本文及

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		(四)以上三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規 定之一： (略...) (五)經營營建業務之公開發行公司取 得或處分營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上；其中實收 資本額達新臺幣一百億元以上，處分自 行興建完工建案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額為達新臺幣十 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券），或 申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。	使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公 司取得或處分營建使用之不動產且其 交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。	第二項第三款， 將 使用權資產納入本 條 規範。 四、鑑 於營建業者銷售自 行 興建完工建案 之不動產 ，屬公司 進行日常業務 銷 售所必須之行為， 規 模較大之營建 業者興建 之建案 因金額較高而有 容易達到公告申報 標準 ，易導致頻繁 公告之情 形，基於 資訊揭露之重 大 性考量，爰參酌公 司 取得或處分供 營業使用 之設備 規範，於第一項 第 五款新增後段，放 寬 其進行前開處 分交易， 且交易對 象非為關係人 之 公告申報標準。 五、考量第一項第 一款已明 定關係 人交易之公告規 範，同項第六款係 規範 非關係人交 易之情形， 為利公 司遵循，爰修正 第 一項第六款，以為 明 確。 六、修正 第一項第七款第二 目： (一)考量以投 資為專業者 於海 內外證券交易 所 或證券商營業處所 所為之有價證券 買賣屬經常營業行 為，易導致頻繁公 告 之情形，基於資 訊揭 露之重大性 考量，爰 豁免其公 告，且為統 一本準 則規範用語 ，將本 準則所稱之標 的 或機構等原則一 致包含海內外，爰 刪 除海內外之用 語 (二)考量以投資為 專業者 於國外初 級市場認 購普通 公司債之行 為，屬

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				經常性行為， 且其 商品性質單純 ；另 國內證券投資信 託事業及期貨信託 事業受金管會監 管 ，且申購或買回 其募 集之基金(不 含境外 基金)亦屬 以投資為 專業者 之經常性行 為，爰 修正放寬以投 資 為專業者買賣前 開有價證券得豁免 公告，並考量次順 位 債券風險較 高，亦明 定所指普 通公司債 及未涉 及股權之一 般金 融債券，不包含 次 順位債券。
第十二 條		(前略...) 三、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。	三、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本 辦法規定公告部分免再計入。	配合法令修正
第十六 條		本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 本準則有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本準則有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之；本準則 有關實收資本額達新臺幣一百億元之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益新臺幣二百億元計算之。	新增	原規定於第五條 「名詞定義」

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附件八

卓越成功股份有限公司

資金貸與他人管理辦法

修正條文對照表

條次		修正條文	現行條文	說明
第七條		(資金貸與總額及個別對象之限額) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸 與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙 方間最近一年度業務往來金額及本公 司淨值之百分之十為限(以孰低者為 限)。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 資金貸與有短期融通資金必要之公司 或行號者，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。總額以不超過本 公司淨值百分之三十為限。 上述二項貸與總金額合計以不得超過 本公司淨值百分之四十為限。 本公司直接或間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司間，從事資金貸 與，其中單一公司貸與其他公司之金額 不得逾本公司淨值之百分之四十，所有 百分之百持股之國外子公司相互間之 總貸與金額不得逾本公司淨值之百分 之百，不受第六條第二項及本條第三 項、第四項之限制，但仍應訂定資金貸 總額及個別對象之限額，並應明定資金 貸期限。	(資金貸與總額及個別對象之限額) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸 與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙 方間最近一年度業務往來金額及本公 司淨值之百分之十為限(以孰低者為 限)。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 資金貸與有短期融通資金必要之公司 或行號者，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。總額以不超過本 公司淨值百分之三十為限。 上述二項貸與總金額合計以不得超過 本公司淨值百分之四十為限。 本公司直接或間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司間，從事資金貸 與，其中單一公司貸與其他公司之金額 不得逾本公司淨值之百分之四十，所有 百分之百持股之國外子公司相互間之 總貸與金額不得逾本公司淨值之百分 之百，不受第六條第二項及本條第三 項、第四項之限制。	一、作適當之風險 管理，避免公開發 行公司從事大額資 金貸與致損及股東 權益，
第九條		(作業程序) 本公司將資金貸與他人前，應審慎評估 是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及 本管理辦法之規定，併同以下第一項第 二款之評估結果提董事會決議後，並應 依所定管理辦法辦理，不得授權其他人 決定。 一、提出申請： (一)本公司資金貸與事項，由申貸單位 填具『資金貸與申請書』並檢附必要之 財務及保證資料，向本公司提出申請。 (二)若因業務往來關係從事資金貸 與，本公司財務單位應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉得貸與資金之原 因及情形，並評估資金貸與他人之必要 性及合理性、貸與對象之徵信及風險評 估、對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響、應否取得擔保品及擔 保品之評估價值，將相關資料及擬具之 貸放條件連同評估意見記錄於呈報總 經理後，再提報董事會決議。	(作業程序) 本公司將資金貸與他人前，應審慎評估 是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及 本管理辦法之規定，併同以下第一項第 二款之評估結果提董事會決議後，不得 授權其他人決定。 一、提出申請： (一)本公司資金貸與事項，由申貸單位 填具『資金貸與申請書』並檢附必要之 財務及保證資料，向本公司提出申請。 (二)若因業務往來關係從事資金貸 與，本公司財務單位應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉得貸與資金之原 因及情形，並評估資金貸與他人之必要 性及合理性、貸與對象之徵信及風險評 估、對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響、應否取得擔保品及擔 保品之評估價值，將相關資料及擬具之 貸放條件連同評估意見記錄於呈報總 經理後，再提報董事會決議。 (三)本公司與母公司或子公司間，或子	一、為資明確從事 資金貸與應依所定 作業程序辦法，爰 修正現行條文序 文。 二、依證券交 易法第十四條之三 規定。

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(三)本公司與母公司或子公司間，或子 公司間之資金貸與，應依前目規定提報
公司間之資金貸與，應依前目規定提報 董事會決議，並得授權董事長對同一貸
董事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及不
與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次代撥或循環動
超過一年之期間內分次代撥或循環動 用。所稱一定額度應符合第七條資金貸
用。所稱一定額度應符合第七條資金貸 與總額及個別對象限額之規定。
與總額及個別對象限額之規定。 (四)董事會決議是否將資金貸與他人
(四)董事會決議是否將資金貸與他人 時，應充分考量各獨立董事之意見，並
時，應充分考量各獨立董事之意見， 將同意或反對之明確意見及反對之理
獨立董事如有反對意見或保留意見，應 由列入董事會記錄。
於董事會議事錄載明。
第十二 (公告與申報) (公告與申報) 考量資金貸與尚非
條 本公司應於每月10 日前將本公司及子 本公司應於每月10 日前將本公司及子 屬交易性質，爰酌
公司上月份資金貸與餘額輸入公開資 公司上月份資金貸與餘額輸入公開資 修文字。
訊觀測站。 訊觀測站。
本公司資金貸與餘額達下列標準之一 本公司資金貸與餘額達下列標準之一
者，應於事實發生之日之即日起算二日 者，應於事實發生之日之即日起算二日
內輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生 內輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生
日，係指交易簽約日、付款日、董事會 日，係指交易簽約日、付款日、董事會
決議日或其他足資確定資金貸與對象 決議日或其他足資確定交易對象及交
及交易金額之日等日期孰前者： 易金額之日等日期孰前者：
(一)本公司及子公司資金貸與他人之 (一)本公司及子公司資金貸與他人之
餘額達本公司最近期財務報表淨值百 餘額達本公司最近期財務報表淨值百
分之二十以上者。 分之二十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業資金 (二)本公司及子公司對單一企業資金
貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 貸與餘額達本公司最近期財務報表淨
值百分之十以上。 值百分之十以上。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金 (三)本公司或子公司新增資金貸與金
額一千萬元以上且達本公司最近期財 額一千萬元以上且達本公司最近期財
務報表淨值百分之二以上。 務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司若非屬國內公開發行 本公司之子公司若非屬國內公開發行
公司者，該子公司有前項各款應公告申 公司者，該子公司有前項各款應公告申
報之事項，應由本公司為之。前項子公 報之事項，應由本公司為之。前項子公
司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以 司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以
該子公司資金貸與餘額占本公司淨值 該子公司資金貸與餘額占本公司淨值
比例計算之。 比例計算之。
子公司股票無面額或每股面額非屬新 子公司股票無面額或每股面額非屬新
台幣十元者，其實收資本額，應以股本 台幣十元者，其實收資本額，應以股本
加計資本公積-發行溢價之合計數為 加計資本公積-發行溢價之合計數為
之。 之。
本公司應依一般公認會計原則規定，評 本公司應依一般公認會計原則規定，評
估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞
帳，且於財務報告中適當揭露有關資 帳，且於財務報告中適當揭露有關資
訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行
必要之查核程序。 必要之查核程序。
第十四 (訂定修正) (訂定修正) 依證券交易法第十
條 本辦法經審計委員會及董事會通過，提 本辦法經審計委員會及董事會通過，提 四條之五規定，審
報股東會同意後實施，如有董事表示異 報股東會同意後實施，如有董事表示異 計委員會之職權包
議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 括訂定修正資金貸
其異議提報股東會討論，修正時亦同。 其異議提報股東會討論，修正時亦同。 與他人之重大財務
另依前項規定將本辦法提報董事會討 另依前項規定將本辦法提報董事會討 業務行為之處理程
論時，應充分考量各董事之意見，獨立 論時，應充分考量各董事之意見，並將 序，爰參酌公開發
，
董事如有反對意見或保留意見 應於董 其同意或反對之明確意見及反對之理 行公司取得或處分
事會議事錄載明。 由列入董事會記錄。 資產處理準則第六
本公司已設置審計委員會者，訂定或修 條規定。
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43

，
正資金貸與他人管理辦法應經審計委
一，
員會全體成員二分之以上同意並提
董事會決議，不適用前述規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者，得由全體董事三分之
，
二以上同意行之並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
所稱審計委員會全體成員及前項所稱
，。
全體董事以實際在任者計算之

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附件九

卓越成功股份有限公司

背書保證管理辦法 修正條文對照表

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條次 修正條文 現行條文 說明
第八條 (背書保證決策及授權層級) (背書保證決策及授權層級) 為資明確從事背書
本公司為他人背書或提供保證前，應審 本公司為他人背書或提供保證前，應審 保證應依所定管理
慎評估是否符合證券主管機關所訂「公 慎評估是否符合證券主管機關所訂「公 辦法，爰修正現行
開發行公司資金貸予及背書保證處理 開發行公司資金貸予及背書保證處理 條文序文。
準則」及本管理辦法之規定，併同第九 準則」及本管理辦法之規定，併同第九
條第二項之審核結果提報董事會決議 條第二項之審核結果提報董事會決議
後，並應依所定管理辦法辦理，或董事 後辦理，或董事會依第九條第三項授權
會依第九條第三項授權董事長在一定 董事長在一定額度內決行，事後再報經
額度內決行，事後再報經最近期之董事 最近期之董事會追認。
會追認。
第九條 (背書保證辦理程序及詳細審查程序) (背書保證辦理程序及詳細審查程序) 參考證券交易法第
一、被背書保證公司要求背書保證 一、被背書保證公司要求背書保證 十四條之三規定，
時，應填具『背書保證申請書』說明用 時，應填具『背書保證申請書』說明用 酌予調整文字。
途及本次背書保證總金額等，檢附本票 途及本次背書保證總金額等，檢附本票
送本公司請求背書保證。 送本公司請求背書保證。
二、上項『背書保證申請書』及本票應 二、上項『背書保證申請書』及本票應
先經經辦部門提送簽呈並評估背書保 先經經辦部門提送簽呈並評估背書保
證之風險性，再由財務主管審核，其審 證之風險性，再由財務主管審核，其審
核要點如下： 核要點如下：
(一)要求背書保證之必要性及合理性。 (一)要求背書保證之必要性及合理性。
(二)背書保證對象之徵信及風險評估。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。
(三)對本公司之營運風險、財務狀況及 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及
股東權益之影響。 股東權益之影響。
(四)取得擔保品及擔保品之評估價值。 (四)取得擔保品及擔保品之評估價值。
(五)背書保證金額是否在限額內。 (五)背書保證金額是否在限額內。
(六)有無其他足以危害本公司權益之 (六)有無其他足以危害本公司權益之
可能性。 可能性。
(七)如因業務往來關係而從事背書保 (七)如因業務往來關係而從事背書保
證，應依明確標準評估背書保證金額與 證，應依明確標準評估背書保證金額與
業務往來金額是否相當。 業務往來金額是否相當。
三、決策及授權層級(一)財務主管將審 三、決策及授權層級
核意見連同『背書保證申請書』及本票 (一)財務主管將審核意見連同『背書保
一併呈董事長核示，並經董事會決議同 證申請書』及本票一併呈董事長核示，
意後為之。唯在背書保證總額在新台幣 並經董事會決議同意後為之。唯在背書
伍仟萬元，或對單一企業背書保證金額 保證總額在新台幣伍仟萬元，或對單一
在新台幣壹仟萬元以內，為提高時效， 企業背書保證金額在新台幣壹仟萬元
得先由董事長逕行核決，事後再提報下 以內，為提高時效，得先由董事長逕行
一次董事會追認，並將辦理情形及有關 核決，事後再提報下一次董事會追認，
事項報請股東會備查。 並將辦理情形及有關事項報請股東會
(二)董事會決議是否為他人背書保證 備查。
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 (二)董事會決議是否為他人背書保證
立董事如有反對意見或保留意見，應於 時，應充分考量各獨立董事之意見，並
董事會議事錄載明。 將其同意或反對之明確意見及反對理
由列入董事會議記錄。
第十二 (公告與申報) (公告與申報) 為明確長期性質投
條 本公司應於每月10 日前將本公司及子 本公司應於每月10 日前將本公司及子 資之定義，爰參酌
公司上月份背書保證餘額輸入公開資 公司上月份背書保證餘額輸入公開資 證券發行人財務報
訊觀測站。 訊觀測站。 告編製準則第九條
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45

		本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 前項子公司背書保證餘額占淨值比例 之計算，以該子公司背書保證餘額占本 公司淨值比例計算之。		本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 前項子公司背書保證餘額占淨值比例 之計算，以該子公司背書保證餘額占本 公司淨值比例計算之。	第四項第一款規 定。
第十五 條		(訂定修正) 本辦法經審計委員會及董事會通過，提 報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議提報股東會討論，修正時亦同。 另依前項規定將本辦法提報董事會討 論時，應充分考量各董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定或修 正背書保證管理辦法，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，不適用前述規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。		(訂定修正) 本辦法經審計委員會及董事會通過，提 報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議提報股東會討論，修正時亦同。 另依前項規定將本辦法提報董事會討 論時，應充分考量各董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。	依證券交易法第十 四條之五規定，審 計委員會之職權包 括訂定修正資金貸 與他人之重大財務 業務行為之處理程 序，爰參酌公開發 行公司取得或處分 資產處理準則第六 條規定。

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附件十

卓越成功股份有限公司

董事及獨立董事候選人名單

候選人 類別	姓名	性別		主要學歷、經歷	持有股數 (股)
董事	陳明俊	男		學歷： 國立清華大學EMBA 管理碩士 國立清華大學工業工程系 現職： 卓越成功(股)公司 董事長 誠立教育科技(股)公司 董事長 財團法人陳立教育基金會 董事 經歷： 陳立教育事業(股)公司 董事 精湛文理補習班 設立代表人	0
董事	曾淑鈴	女		學歷： 國立台灣大學EMBA 管理碩士 國立台灣大學外文系 現職： 陳立教育事業(股)公司 董事長 卓越成功(股)公司法人董事代表人 誠立教育科技(股)公司法人董事代表人 卓越教育諮詢(股)公司 董事長 財團法人陳立教育基金會 董事長 CHEN LI Education Group Limited 董事長 CHEN LI Education Group(HK) Limited 董事 長 陳立(廈門)教育諮詢有限公司 法定代表人 經歷： 陳立文理補習班 設立人	0
董事	富厚資本 管理(股) 公司 代表人： 方詳棋	男		學歷： 逢甲大學 會計系 現職： 蘇勒德國際顧問(股)公司董事長兼總經理 蘇勒德策略(股)公司法人董事代表人 碁石國際智權顧問(股)公司法人董事代表人 恩得利工業(股)公司法人董事代表人 陳立教育事業(股)公司法人監察人代表人 卓越教育諮詢(股)公司 監察人 經歷： 蘇勒德國際顧問(股)公司董事長兼總經理	1,716,592

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董事 富厚資本 男 學歷： 1,716,592
管理(股) 中央大學管理學院EMBA
公司 現職：
代表人： 卓越光纖(股)公司 董事長
林瑞祥 啟琳化工有限公司 董事長
經歷：
卓越成功(股)公司 董事長
啟琳化工有限公司 董事長
董事 慶思顧問 女 學歷： 1,716,592
有限公司 美國華盛頓大學 視覺設計系
代表人： 現職：
陳硯軒 創思數位科技(股)公司 產品經理
經歷：
卓越成功(股)公司 助理管理師
陳立教育事業(股)公司 美術設計
董事 慶思顧問 女 學歷： 1,716,592
有限公司 加拿大麥基爾大學 財金系
代表人： 現職：
陳昀 創思數位科技(股)公司 企劃總監
經歷：
陳立教育事業(股)公司 創辦人特助
獨立 莊美琛 男 學歷： 0
董事 美國史丹佛大學 化學博士
美國紐約大學 MBA
國立台灣大學 化學系
現職：
科創行銷管理顧問有限公司 合夥人
亞通利大能源(股)公司薪酬委員會委員
經歷：
光寶綠色能資科技(股)公司 總經理
光寶科技(股)公司總執行長辦公室副總經理
獨立 洪佩君 女 學歷： 0
董事 國立台北大學法律系司法組
現職：
騰格里國際法律事務所 所長
經歷：
元亨法律事務所 律師
璞實法律事務所 律師
獨立 施炳全 男 學歷： 0
董事 淡江大學 會計研究所
現職：
致合聯合會計師事務所 合夥會計師
恩得利工業(股)公司 監察人
經歷：
勤業眾信聯合會計師事務所 審計經理
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48

一
附件十

卓越成功股份有限公司

董事候選人兼任職務明細表

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職 稱 姓名 目前兼任其他公司之職務
董 事 陳明俊 誠立教育科技(股)公司 董事長
財團法人陳立教育基金會 董事
董 事 曾淑鈴 陳立教育事業(股)公司 董事長
誠立教育科技(股)公司 法人董事代表人
卓越教育諮詢(股)公司 董事長
財團法人陳立教育基金會 董事長
CHEN LI Education Group Limited 董事長
CHEN LI Education Group(HK) Limited 董事長
陳立(廈門)教育諮詢有限公司 法定代表人
董 事 富厚資本管理(股) 蘇勒德國際顧問(股)公司 董事長兼總經理
公司 蘇勒德策略(股)公司 法人董事代表人
代表人：方詳棋 碁石國際智權顧問(股)公司 法人董事代表人
恩得利工業(股)公司 法人董事代表人
陳立教育事業(股)公司 法人監察人代表人
卓越教育諮詢(股)公司 監察人
董 事 富厚資本管理(股) 卓越光纖(股)公司 董事長
公司 啟琳化工有限公司 董事長
代表人：林瑞祥
董 事 慶思顧問有限公司 創思數位科技(股)公司 產品經理
代表人：陳硯軒
董 事 慶思顧問有限公司 創思數位科技(股)公司 企劃總監
代表人：陳昀
獨立董事 莊美琛 科創行銷管理顧問有限公司 合夥人
亞通利大能源(股)公司 薪酬委員會委員
獨立董事 洪佩君 騰格里國際法律事務所 所長
獨立董事 施炳全 致合聯合會計師事務所 合夥會計師
恩得利工業(股)公司 監察人
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附錄一

卓越成功股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定所組織，定名為「卓越 成功股份有限公司」，英文名稱為「Success Prime Corporation」(簡 稱SPC）。

第  二  條：本公司所營事業範圍如下：

• 一、CB01010 機械設備製造業

• 二、CC01020 電線及電纜製造業

• 三、E701040 簡易電信設備安裝業

• 四、I301010 資訊軟體服務業

• 五、I301030 電子資訊供應服務業(限區外經營

• 六、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 七、CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 八、CC01040 照明設備製造業

• 九、CC01060 有線通信機械器材製造

• 十、CC01070 無線通信機械器材製造 十一、CC01080 電子零組件製造業

• 十二、CC01101 電信管制射頻器材製造 十三、CC01110 電腦及其週邊設備製造 十四、CD01020 軌道車輛及其零件製造業 十五、CD01990 其他運輸工具及其零件製造 十六、CE01010 一般儀器製造業 十七、E599010 配管工程

• 十八、E601010 電器承裝

十九、E601020 電器安裝業
二十、E603010 電纜安裝工程業

• 二十一、E603050 自動控制設備工程

• 二十二、E603080 交通號誌安裝工程 二十三、E603090 照明設備安裝工程 二十四、E605010 電腦設備安裝業 二十五、E701011 電信工程業

• 二十六、E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝 二十七、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

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二十八、EZ06010 交通標示工程

二十九、EZ99990 其他工程業

三十、F113020 電器批發業

三十一、F113070電信器材批發業

• 三十二、F113090交通標誌器材批發業

三十三、F114080軌道車輛及其零件批發業

三十四、F114990其他交通運輸工具及其零件批發業

三十五、F116010照相器材批發業

三十六、F119010電子材料批發業三十七、F401010國際貿易業

三十八、F401021電信管制射頻器材輸入業

• 三十九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)

• (一)研究、開發、生產、製造、銷售、系統規劃及施工光通信用之各類光纖及 預型體、光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統。

• (二)研究、開發、生產、製造、銷售各種光纖及預型體之設備及生產銷售管理 系統。

• (三)前項有關產品之檢測諮詢顧問。

• (四)光纖之光學特性、機械特性、耐用特性、幾何特性等檢測設備之設計、 製作 及銷售。

• (五)前各項有關產品之進出口貿易

• 四十、I103060管理顧問業(限區外經營)

• 四十一、I301020資料處理服務業(限區外經營)

• 四十二、I301030電子資訊供應服務業(限區外經營)

• 四十三、JZ99050 仲介服務業(限區外經營)

• 四十四、H703100不動產租賃業(限區外經營)

四十五、JE01010租賃業(限區外經營)

• 第 三 條：本公司設於新竹市科學工業園區，必要時並經主管機關之同意，方得在國 內外設立分公司。

第三條之一：本公司得對外保證。

• 第三條之二：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分 之四十之限制。

第三條之三：本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。

第二章 股份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為兩億股均為普通股，每股金 額新台幣壹拾元，分次發行。

前項資本總額內保留資本額壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別股或附
認股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

51

本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決
權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員
工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。

第四條之一：(刪除)

第四條之二：(刪除)

• 第 五 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄，惟若印製股票，則由董事三人以上簽名或蓋章加蓋公司圖記並依法簽證後發 行之。

• 第五條之一：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依 「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 六 條：股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第七條之一：(刪除)

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人出席。

• 第 九 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條：除法令另有規定外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第十條之一：本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定 由副董事長或董事一人代為主席。

• 第十條之二：股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並依相關法令 規定辦理。

董事、審計委員會及經理人

• 第 十一 條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，任期三年，連選得連任，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之。

本公司得經董事會決議為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任
保險。

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第十一條之一：(刪除)

第十一條之二：(刪除)

第十一條之三：(刪除)

• 第 十二 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東 會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第十二條之一：除公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，方得開議，其 決議應以出席董事過半數之同意行之。董事應依董事會及股東會所採行 之決議，行使其職權。

• 第 十三 條：除公司法另有規定外，本公司之董事會由董事長召集之。除遇緊急狀況， 召集通知應載明事由並至少於會議七日前，以書面、電子郵件( E-mail ) 或傳真通知各董事。

• 董事會至少應每季召開一次，董事因故不能出席時，得出具委託書，列 明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以接受一人之委託為限。

• 第十三條之一：因故致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。 除董事全面改選之情形外，新董事之任期補至原任之期限屆滿為止。

• 第 十四 條：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。證券交易法、公司法 及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。審計委員會及 其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依相關法令規定辦理。

• 第 十五 條：本公司董事之報酬，不論營業盈虧均得依個別貢獻度並參酌國內外同業水 準，授權由董事會議定之。對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪 資報酬。

• 第 十六 條：本公司設總經理一人及副總經理若干人，依公司法第二十九條之規定任免 之。總經理承董事長之命，依照董事會之決議，處理本公司一切業務。

• 第 十七 條：(刪除)

第四章 會計

• 第 十八 條：本公司會計年度，自每年一月一日至至二月三十一日止，每屆年度終 了應辦理決算。

• 第 十九 條：每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，提交股東會承認。 (一) 營業報告書。

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  - `(二) 財務報表。`

  - `(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。`

• 第 廿 條：本公司公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞及不高於5%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第廿條之一：本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得 視營運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年 度累積未分配盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬 具盈餘分配案提請股東會決議分派之。本公司屬資金密集之產業，目前係處 於營業成長階段，並為配合本公司長期穩定發展之需要，本公司之股利政策應 考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形 後，如有盈餘分配股利時，其現金股 利發放之比例不得低於當年度分派總股 利之百分之十，其餘部份以股票股利方式發放之。

第五章 附則

第 廿一 條：(刪除)

• 第 廿二 條：本章程如有未盡事宜，悉依照中華民國公司法及其他有關法令辦理之。

• 第 廿三 條： 本章程由發貣人會議經全體發貣人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自呈奉主 管機關核准登記後生效。

• 第一次修正於民國八十二年七月九日。

• 第二次修正於民國八十三年十月十四。

• 第三次修正於民國八十五年四月十日。

• 第四次修正於民國八十五年十二月五日。

• 第五次修正於民國八十六年五月二十三。

• 第六次修正於民國八十九年五月三十一。

• 第七次修正於民國九十年五月二日。

第八次修正於民國九十一年六月二十六。
第九次修正於民國九十二年六月二十七。
第十次修正於民國九十三年五月二十七日。
第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。
第十二次修正於民國九十五年四月十二日。
第十三次修正於民國九十六年六月八日。
第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。
第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。
第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。
第十七次修正於民國一OO年五月二十五日。
第十八次修正於民國一O一年五月二十五日。

54

第十九次修正於民國一O一年七月三十一日。
第二十次修正於民國一O三年六月二十四日。
第二十一次修正於民國一O四年五月十二日。
第二十二次修正於民國一O五年五月九日。
第二十三次修正於民國一O六年一月十八日。
第二十四次修正於民國一O七年六月十四日。

卓越成功股份有限公司

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董事長： 陳明俊

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附錄二

卓越成功股份有限公司 股東會議事規則

第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，另本公司如有採書面或電子方式
行使表決權之股數一併計算之。
第四條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，由董事長指
定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理
之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務
人員應佩戴識別證或臂章。
第七條 公司應將股東會開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席者，主席宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過
一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議主席不得逕行宣佈
散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。會議會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場
所續行開會。
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，
不得發言干擾。違反者主席應予制止。
第十一條 同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，並效力與投票表決同意。

• 第十五條 股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十六條 議案表決之監票及計算人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第十八條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十九條 同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，切庸再行表決。

• 第二十條 主席依會議之狀況得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。股東違 反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之 設備發言時，主席得制止之。

• 第二十一條本議事規則如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他有關規定辦理。 第二十二條本議事規則之訂定應經股東會通過後施行，修改時亦同。

修訂日期：民國106 年6 月16 日

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附錄三

卓越成功股份有限公司 董事選任程序

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、獨立董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及獨立董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。

• 第四條 本公司獨立董事應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司獨立董事除需具備前項之要件外，全體獨立董事中應至少一人須為會計或財 務專業人士。

• 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條 本公司董事、獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

• 第七條 本公司董事及獨立董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或 獨立董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及獨立董事人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及獨立董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東
戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人
股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列
該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及獨立董事當選名單。 第十四條 當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

修訂日期：民國101 年5 月25 日

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附錄四

卓越成功股份有限公司

取得或處分資產管理辦法 (修正前)

• 第一條 (制定目的)

為使公司取得或處分資產作業依循主管機關所訂定之法令，特訂定本辦法，以為
執行之準則。

第二條

• (範圍)

• 本辦法適用於公司取得或處分資產作業之風險評估、公告/申報及追蹤管理等作業 事項。

• 第三條 (權責單位)

• 財會單位：提送申請文件，並依總經理/董事會之核決執行。 發言人/財務單位：負責公告/申報及追蹤管理事宜。

• 會計單位：負責相關帳務之處理及追蹤管理事宜。

• 總經理/董事會：負責取得或處分資產事項之核決。

• 第四條 (資產範圍)

本辦法所稱之資產範圍：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第五條 (名詞定義)

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

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• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 八、所稱「總資產百分之十」係指本公司依證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第六條 (評估及作業程序)

本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對
人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，依本辦法及分層負責管理辦
法之核決權限，呈請權責主管核決後，由財務單位執行之。

• 第七條 (取得或處分不動產或其他設備前應取得估價報告) 本公司取得或處分不動產或其他設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經審計委員會同意，提報董事會決議通過，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易額之百分之二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條 (取得或處分有價證券、會員證或無形資產應取得會計師意見)

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行
政院金管會金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

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本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理。

不動產、設備、有價證券、會員證或無形資產之取得或處分，其交易金額之計算
應依第十二條辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免
再計入。

第九條

(關係人交易)

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本辦法規定評估之外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。另本條交易金額之計算，應依第八條第三項規定辦理。

• 二、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 三、本公司如向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外其他 資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同 意，提報董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本辦法規定評估預訂之交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依本辦法規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 四、交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交審計委員會同意， 提報董事會決議通過部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權
董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 五、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價 證券之限額依下列規定處理：

• (一)本公司投資限額：

  • 1.非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之五十為限。

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  - `2.有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之一百五十為限，投資於 個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之百為限。`

• (二)子公司投資限額：

  • 1.非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之五十為限。

  • 2.有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之一百五十為限，投資個 別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之百為限。

• (三)前述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎，若有未盡事 宜，依分層負責管理辦法之核決權限辦理。

• 六、本公司依第三項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。另依第三項規定 應經各獨立董事/審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第十八條第二項、第五項規定。

七、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按本條第七項 第一款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依第七項第一款及第二款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第三項、第四項 及第六項規定辦理，不適用第七項第一款至第三款之規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 八、本公司依第七項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十項至第十二項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依第七項第一款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

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     - `2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。`

     - `3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

  - `(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。`

• 九、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 十、本公司向關係人取得不動產，如經按第七項及第八項規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

  • (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • (二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (三)應將第十項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• 十一、本公司經依第十項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 十二、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依第十項及第十一項規定辦理。

• 第十條

(企業合併、分割、收購與股份受讓)

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• 二、本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同上項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

64

• 四、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第五項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第五項及第六項規定辦理。

• 八、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 十、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

65

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依本辦法相關規定辦 理。

第十一條(公告與申報)

• 一 、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂管理辦法規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

66

• 二 、 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司依第一項至第三項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第十二條(交易金額之計算)

前條之交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法
規定公告部分免再計入。

第十三條(從事衍生性商品交易)

依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易管理辦法」辦理。

第十四條(保存期限)

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外，至少保存
五年。

第十五條(對子公司之控管程序)

• 一、本公司之子公司取得或處分資產，應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「取得或處分資產管理辦法」，經 子公司董事會通過後，提報本公司董事會、子公司股東會，修正時亦同。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本辦法規定之公告申 報標準者，由本公司代為公告申報。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、本公司應督促子公司自行檢查訂定之處理程序是否符合相關準則規定，及是 否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

第十六條(其他事項)

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

第十七條(罰則)

67

本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時，依照本公司人事管理辦法等相關規定
提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條(修訂與實施)

• 一、本公司訂定或修正本『取得或處分資產管理辦法』，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。將『取得或處分資產管理辦法』提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、本公司取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會。 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、本公司取得或處分資產依本辦法或其他法律規定應經審計委員會通過者，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，本條第二款之 規定於此準用。

• 五、本辦法所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

修訂日期：民國106 年6 月16 日

68

附錄五

卓越成功股份有限公司

資金貸與他人管理辦法 (修正前)

第一條 (制定目的)
為使本公司資金貸與他人作業有所依循，特訂定本管理辦法，以為執行之準
則。

第二條 (範圍)
本管理辦法適用於將資金貸與他人時之徵信、擔保品之審核、公告/申報及
追蹤管理等作業事項。
第三條 (權責單位)
財務單位：負責徵信、擔保品審核及保管、公告/申報及追蹤管理事宜。
會計單位：負責相關帳務之處理及追蹤管理事宜。
核決權人：負責本公司資金貸與他人事項之審核及核准。
第四條 (定義)
所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告如以國際財務報導準則編製，本管理辦法所稱淨值，係指證
券發行人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

• 第五條 (貸與對象及金額限制) 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公 司有進貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。前述所稱「短期」，係指 一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期 融通資金之累計餘額。

第六條 (評估標準)
本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因財務需要而有短期融通
資金之必要者。

與本公司有業務往來之主要客戶、供應商因購料或營運週轉需要而有短期融
通資金之必要者。

• 其他基於策略性目的而有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與 者。

第七條 (資金貸與總額及個別對象之限額)
資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之
二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額及本公
司淨值之百分之十為限(以孰低者為限)。所稱業務往來金額係指雙方間進貨
或銷貨金額孰高者。

資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公
司淨值百分之十為限。總額以不超過本公司淨值百分之三十為限。
上述二項貸與總金額合計以不得超過本公司淨值百分之四十為限。

69

本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸
與，其中單一公司貸與其他公司之金額不得逾本公司淨值之百分之四十，所
有百分之百持股之國外子公司相互間之總貸與金額不得逾本公司淨值之百
分之百，不受第六條第二項及本條第三項、第四項之限制。

第八條

• (貸與期限及計息方式)

本公司辦理融資之期限，依各別融資對象及融資額度，由董事會決議行之，
惟最長期限不得超過一年。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國
外公司間，從事資金貸與期限不得超過一年。

貸與資金採浮動利率計算利息，惟不得低於金融業短期放款之平均利率，並
視本公司資金成本機動調整，調整利息時由財務單位呈請總經理核定後執行
之。上項應收利息每月結算一次。

第九條

• (作業程序)

本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發
行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本管理辦法之規定，併同以下第一
項第二款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

一、提出申請：

• (一)本公司資金貸與事項，由申貸單位填具『資金貸與申請書』並檢附 必要之財務及保證資料，向本公司提出申請。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得 貸與資金之原因及情形，並評估資金貸與他人之必要性及合理性、 貸與對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值，將相關資料 及擬具之貸放條件連同評估意見記錄於呈報總經理後，再提報董事 會決議。

• (三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前目規 定提報董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次代撥或循環動用。所稱一定 額度應符合第七條資金貸與總額及個別對象限額之規定。

• (四)董事會決議是否將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信作業：財務單位應對申貸單位進行徵信作業，並審查申貸單位所檢 附之 財務及保證資料，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 三、核定額度：財務單位將徵信資料、申貸單位所檢附之財務及保證資料， 呈總經理提報董事會核定。董事會如認為有必要，應由融資對象提供相 當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整，本公司亦需評估擔保品價 值。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌辦理。

• 四、申請動支：申貸單位在額度核定後，應即向本公司申請動支。

• 五、借款作業：財務單位審核申貸單位提供之『資金貸與申請書』、擔保品 及其他相關文件無誤後，送交權責主管核准後，方得辦理撥款作業。

• 六、入帳：財務單位將申貸單位動支融通額度之相關資料交與會計單位作為 入帳之依據。

70

第十條 (已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序)

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立『資金貸與備查簿』，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本管理辦法 應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票 等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後， 裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務 單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方簽名或蓋章後由本公司 保管。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本管理辦法及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本管理辦法規定或餘額超限 時，稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並 將該改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 五、承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表， 逐級呈請核閱。

第十一條(對子公司資金貸與他人之控管程序)

本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依本管理辦法訂定資金貸與他
人管理辦法，並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈
閱本公司。

子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情
形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核
單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各獨立董事。

本公司稽核人員應至少每季對本公司、子公司進行查核，以了解本公司資金
貸與子公司或子公司資金貸與他人之管理辦法執行情形，若發現有缺失事項
應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十二條(公告與申報)

本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資
訊觀測站。

本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日
內輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事
會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申
報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，
以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

71

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，其實收資本額，應以股本
加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞
帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行
必要之查核程序。

第十三條(罰則)

本公司之經理人及主辦人員違反本管理辦法時，依照本公司人事管理辦法等
相關規定提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條(訂定修正)

本辦法經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦
同。另依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

修訂日期：民國107 年6 月14 日

72

附錄六

卓越成功股份有限公司 背書保證管理辦法 (修正前)

• 第一條 (制定目的)

為使本公司背書保證作業有所依循，特訂定本管理辦法，以為執行之準則。

• 第二條 (範圍)

本管理辦法適用於有關背書保證作業之風險評估、公告/申報及追蹤管理等作業事
項。

第三條 (權責單位)

經辦部門：提送簽呈並評估背書保證之風險性。
財務單位：負責公告/申報及追蹤管理事宜。
會計單位：負責相關帳務之處理及追蹤管理事宜。

董事會/董事長：負責本公司背書保證事項之核准。

• 第四條 (定義)

本管理辦法所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司之財務報告如以國際財務報導準則編製，本管理辦法所稱之淨值，係指證券
發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

第五條 (背書保證所指事項)

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 辦法規定辦理。

第六條 (背書保證對象)

本公司得對下列公司為背書保證：

一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間得為背書保證， 應經提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百子公司間的背書保證，得 不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由
全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受上項規定之限制，得為
背書保證。

第七條 (背書保證額度)

73

本公司對外背書保證總額度以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨
值之百分之五十為限，對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期經會計師查
核簽證之財務報表淨值之百分之二十五，並以該被背書保證公司淨值為限。如因業
務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或
銷貨金額孰高者)。

本公司與子公司整體對外背書保證總額度以不超過本公司最近期經會計師查核簽證
之財務報表淨值之百分之五十為限，本公司與子公司整體對單一企業背書保證之金
額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之二十五。

第八條 (背書保證決策及授權層級)
本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發
行公司資金貸予及背書保證處理準則」及本管理辦法之規定，併同第九條第二項之
審核結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第九條第三項授權董事長在一定額度
內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 第九條 (背書保證辦理程序及詳細審查程序)

• 一、被背書保證公司要求背書保證時，應填具『背書保證申請書』說明用途及本次 背書保證總金額等，檢附本票送本公司請求背書保證。

• 二、上項『背書保證申請書』及本票應先經經辦部門提送簽呈並評估背書保證之風 險性，再由財務主管審核，其審核要點如下：

  • (一)要求背書保證之必要性及合理性。

  • (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (五)背書保證金額是否在限額內。

  • (六)有無其他足以危害本公司權益之可能性。

  • (七)如因業務往來關係而從事背書保證，應依明確標準評估背書保證金額與業 務往來金額是否相當。

• 三、決策及授權層級

  • (一)財務主管將審核意見連同『背書保證申請書』及本票一併呈董事長核示， 並經董事會決議同意後為之。唯在背書保證總額在新台幣伍仟萬元，或對 單一企業背書保證金額在新台幣壹仟萬元以內，為提高時效，得先由董事 長逕行核決，事後再提報下一次董事會追認，並將辦理情形及有關事項報 請股東會備查。

  • (二)董事會決議是否為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

• 四 、 本公司依實際需求得要求被背書保證公司提供動產或不動產之設定抵押權。

• 五 、 經董事會核准背書保證之本票，應完成下列手續：

  • (一)加蓋本公司印鑑。

  • (二)將背書本票正反面影印後留存備查。

  • (三)登記『背書保證備查簿』，以控制背書保證金額。

• 六、董事會不同意背書保證之本票將由財務單位說明不背書保證之理由後，連同本 票送回被背書保證公司。

• 七、背書保證印鑑使用及保管程序

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本公司對外背書保證印鑑，以向經濟部登記之公司印鑑為之，本公司印鑑之保
管人應經董事會同意，變更時亦同；辦理背書保證時應依本公司規定程序始得
鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，本公司所出具保證函應
由董事會授權之人簽署。

• 八、財務單位應建立背書保證備查簿。財務單位所建立之背書保證備查簿，應就背 書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本管理 辦法應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條 件與日期等，詳予登載備查。

• 第十條 (背書本票之註銷)

背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被背書保證公司應備文將原背書本
票送交本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下備查。

財務單位應隨時將註銷背書本票確實記入『背書保證備查簿』。

若背書本票展期換新時，金融機構要求先背書新背書本票再退回舊背書本票，則財
務單位應備跟催記錄，儘速將舊票追回。

第十一條(辦理背書保證應注意事項)

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證管理辦法及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事/審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，則稽核 單位應都督促財務單位對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂 期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各獨立董事/審計 委員會，以及報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內銷除超限部分。另董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 四、本公司應依一般公認財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

第十二條(公告申報)

本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測
站。

本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公
開資訊觀測站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

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• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀
測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該
子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

• 第十三條(對子公司辦理背書保證之控管程序)

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依本管理辦法訂定背書保證作業 程序，並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證管理辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各獨立董事/審計委員會。

• 四、本公司稽核人員應至少每季對本公司、子公司進行查核，以了解本公司為子公 司背書保證或子公司為他人背書保證之作業執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

• 五、本公司或本公司之子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依第九條規定詳細審查對其背書保證之必要性、合理性及風險評估等， 並應定期評估該子公司之財務、業務及信用狀況，暨該背書保證所產生之資金 借貸是否有債務逾期之情形。

另本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併瞭解該子公司
背書保證或被背書保證作業之執行，若發現有異常情形，應作成報告呈報。前
述作為背書保證對象之子公司，若為股票無面額或每股面額非屬新台幣十元
者，應以股本加計「資本公積-發行溢價」之合計數視為其實收資本額。

第十四條(罰則)

本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時，依照本公司人事管理辦法等相關規定提
報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十五條(訂定修正)

本辦法經審計委員會及董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。另本辦法提
報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會記錄。

修訂日期：民國106 年6 月16 日

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附錄七

卓越成功股份有限公司 全體董事持股情形

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現 在持有 股數
職稱 姓名 代表人
股數 比 例(%)
董事長
遠東國際商業銀行受託 陳明俊
保管富厚資本管理股 1,716,592 9.83
董事
份有限公司投資專戶 曾淑鈴
董事 陳世峰
裕穎投資有限公司
董事 翁祖立 1,010,547 5.79
董事 林皓昱
獨立董事 陳瑞杏 0 0.00
獨立董事 陳鴻基 0 0.00
獨立董事 李逸川 0 0.00
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說明：

本公司108 年3 月4 日發行總股份：17,459,400 股

本公司全體董事法定應持有股份：2,095,128 股

截至108 年3 月4 日止持有：2,727,139 股

本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

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