SPC — AGM Information 2018

Oct 9, 2018

股票代碼  2496

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

1O7年第一次股東臨時會

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日期：中華民國1 O 7年1 0月3日

地點：新北市汐止區新台五路一段99 號4 樓（悅來國際會議中心遠來C 廳）

目 錄
壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
參、報告事項	3
肆、承認事項	4
伍、臨時動議	5
陸、附件
(一) 私募有價證券補正說明相關資訊	6
(二) 104 年度私募有價證券資金計劃變更事項一覽表	10
柒、附錄
(一) 公司章程	11
(二) 股東會議事規則	16
(三) 全體董事持股情形	18

卓越成功股份有限公司 107 年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項

五、臨時動議

六、散會

1

卓越成功股份有限公司

107 年第一次股東臨時會議程

• 一、 時間：中華民國107 年10 月3 日（星期三）上午9 時整

• 二、地點：新北市汐止區新台五路一段99 號4 樓（悅來國際會議中心遠來C 廳）

• 三、主席宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一) 97 年、98 年、102 年及104 年私募普通股辦理情形報告。

• 六、承認事項

• (一) 追認97 年及98 年私募應募對象之資訊案。

• (二) 追認104 年私募有價證券發行普通股計劃項目變更案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

2

報告事項

• 一、97 年、98 年、102 年及104 年私募普通股辦理情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：97 年、98 年、102 年及104 年各次私募普通股之辦理日期與數額、價格訂定 之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、應募對象、資 格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認股價格、實際 認股價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、資金運用情形、計畫 執行進度及計畫效益顯現情形，以往承辦人員於輸入公開資訊觀測站及股東 會年報記載之資料有所疏漏，補正說明相關資訊請參閱本手冊附件一（詳見 第6~9 頁）。

3

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：追認97 年及98 年私募應募對象之資訊案，敬請 承認。

說  明：

• 一、 97 年及98 年私募之應募對象，於97 年第一次股東臨時會通過之名單及實際 參與應募對象與公司之關係，說明如下：

應 募 人	選擇方式與目的	與公司之關係
黑馬初期科技基金 有限公司(註1)	符合證券交易法 第43 條之六第一 項第2 款規定。	為本公司法人董事黑馬 資產管理有限公司所管 理之基金公司。
黑馬新興企業主基 金有限公司(註1)	符合證券交易法 第43 條之六第一 項第2 款規定。	為本公司法人董事黑馬 資產管理有限公司所管 理之基金公司。

• 註1：公司型態為基金，故不再揭露其主要股東資料。

• 註2：黑馬資產管理有限公司擔任本公司法人董事期間為97 年至101 年。

• 二、上述97 年及98 年私募應募對象之資訊，敬請 承認。

決  議：

4

第二案 (董事會提)

• 案 由：追認104 年私募有價證券發行普通股計劃項目變更案，敬請 承認。

說  明：

• 一、依據「有價證券私募制度疑義問答」第二十三之一題規定，所募資金用途若有計 劃變更且有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第9 款之情事， 宜經董事會決議通過辦理計劃變更，另提報股東會追認。

• 二、本公司104 年私募有價證券發行普通股計劃項目變更，其變更原因即為因應股東 往來之借款期限到期，並對資金做更有效之安排運用。

• 三、104年度私募有價證券資金計劃變更事項，請參閱本手冊附件二（詳見第10頁）， 敬請 承認。

決  議：

臨時動議

散  會

5

一
附件

私募有價證券辦理情形

	私募有價證券辦理情形	私募有價證券辦理情形	私募有價證券辦理情形	私募有價證券辦理情形	私募有價證券辦理情形
項 目	第1次私募 發行日期：97年11月27日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:97/10/31 普通股250,000,000股
價格訂定之依據及合理性	私募價格不得低於參考價格之80％，暫定私募價格以定價日前1、3或5個營業日擇一計 算普通股收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不低於參考價格 百分之八十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之，私募價格之訂定係參酌本 公司營運狀況，為穩定公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理。
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6規定擇定特定人
辦理私募之必要理由	考量實際籌資市場狀況掌握不易，及增資之時效性及可行性，避免影響公司正常營運，故 以私募方式辦理增資。增加營運資金，及支應本公司償還銀行借款並節省利息支出。
價款繳納完成日期	97/11/27
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司 經營情形
	黑馬初期科技 基金有限公司	符合證券交易法第43條 之六第一項第2款	14,102,565	為本公司法人董事黑 馬資產管理有限公司 所管理之基金公司。	無
實際認購(或轉換)價格	1.17元
實際認購(或轉換)價格與參 考價格差異	本次係以97/11/21日為定價日,私募價格訂為每股1.17元,以定價日前一個營業日之普通股 收盤價1.33之八成八為本次私募價格,不低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不低於參考價格百分之八 十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之,符合相關法令規定。
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	以每股價格1.17元折價發行14,102,565股，造成累積虧損增加124,526仟元。
私募資金運用情形及計畫 執行進度	本次私募現金增資之計畫項目己於98年第一季執行完成。
私募效益顯現情形	本次私募資金用於支應本公司償還銀行借款並節省利息支出，使財務結構及償債能力獲得 改善。

6

項 目	第2次私募 發行日期：98年10月23日	第2次私募 發行日期：98年10月23日	第2次私募 發行日期：98年10月23日	第2次私募 發行日期：98年10月23日	第2次私募 發行日期：98年10月23日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:97/10/31 普通股250,000,000股
價格訂定之依據及合理性	私募價格不得低於參考價格之80％，暫定私募價格以定價日前1、3或5個營業日擇一 計算普通股收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不低於參考 價格百分之八十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之，私募價格之訂定係 參酌本公司營運狀況，為穩定公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理。
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6規定擇定特定人
辦理私募之必要理由	考量實際籌資市場狀況掌握不易，及增資之時效性及可行性，避免影響公司正常營運， 故以私募方式辦理增資。增加營運資金，及支應本公司償還銀行借款並節省利息支出。
價款繳納完成日期	98/10/23
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司 經營情形
	黑馬初期科技基 金有限公司	符合證券交易法第43 條之6第一項第2款	5,846,851	為本公司法人董事黑 馬資產管理有限公司 所管理之基金公司。	無
	黑馬新興企業主 基金有限公司	符合證券交易法第43 條之6第一項第2款	10,727,735	為本公司法人董事黑 馬資產管理有限公司 所管理之基金公司。	無
實際認購(或轉換)價格	1.81元
實際認購(或轉換)價格與參 考價格差異	本次係以98/10/12為定價日,私募價格訂為每股1.81元,以定價日前一個營業日之普通股 收盤價1.97之九成二為本次私募價格,不低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通 股收盤價簡單算數平均數加回減資反除權後之股價為參考價格，且不低於參考價格百分 之八十範圍內，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之,符合相關法令規定。
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	以每股價格1.81元折價發行16,574,586股，造成累積虧損增加135,746仟元。
私募資金運用情形及計畫 執行進度	本次私募現金增資之計畫項目己於99年第一季執行完成
私募效益顯現情形	本次私募資金用於充實營運資金，及支應本公司償還銀行借款並節省利息支出，可使財 務結構及償債能力獲得改善，並有助公司營運成長。

7

項 目	第3次私募 發行日期：102年7月25日	第3次私募 發行日期：102年7月25日	第3次私募 發行日期：102年7月25日	第3次私募 發行日期：102年7月25日	第3次私募 發行日期：102年7月25日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:102/5/3 普通股14,000,000股
價格訂定之依據及合理性	本次私募價格以（或不得低於）定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股 東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
特定人選擇之方式	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月 13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限
辦理私募之必要理由	以公司目前的現況及當前的經濟環境，若透過公開募集發行新股恐難順利完成。為因應 公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量現金增資募集之時效性及可行性，擬以私 募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集以達到迅速挹注所需資金。
價款繳納完成日期	102/7/25
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經 營情形
	陳安之	符合證券交易法第43 條之6第一項第2款	2,900,000	持有本公司流通在 外股份之8%	董事長
	孫傳生	符合證券交易法第43 條之6第一項第2款	100,000	持有本公司流通在 外股份之1.66%	無
實際認購(或轉換)價格	10元
實際認購(或轉換)價格與參 考價格差異	以民國102年7月17日為定價日，以（或不得低於）定價日前1、3或5個營業日擇一 計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價之股價10元或訂價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股 除權及除息,並加回減資反除權後之股價9.49元，以上列二基準計算價格較高之10元為 參考價格.實際發行價格以不低於參考價格之八成為依據。本次私募定價為10元為參考 價格之100%，符合股東常會決議以上列二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內定 價。
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	以每股價格10元發行3,000,000股，造成累積虧損增加0仟元。
私募資金運用情形及計畫 執行進度	本次私募現金增資之計畫項目己於102年第三季執行完成
私募效益顯現情形	本次私募資金用於充實營運資金，支應購料及相關營運支出，且可取代銀行借款並節省 利息支出，有助公司日常營運周轉所需。

8

項 目	第4次私募 發行日期：104年6月23日	第4次私募 發行日期：104年6月23日	第4次私募 發行日期：104年6月23日	第4次私募 發行日期：104年6月23日	第4次私募 發行日期：104年6月23日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:104/5/12 普通股25,000,000股
價格訂定之依據及合理性	本次私募價格，以不低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價;或定價日前30個營業日 普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價， 二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議 成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
特定人選擇之方式	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6 月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
辦理私募之必要理由	以公司目前的現況及當前的經濟環境，若透過公開募集發行新股恐難順利完成。為因應 公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量現金增資募集之時效性及可行性，擬以私 募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集以達到迅速挹注所需資金。
價款繳納完成日期	104/6/23
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司 經營情形
	裕穎投資有限公司	符合證券交易法第43條 之6第一項第2款	7,000,000	為本公司 法人股東	董事
實際認購(或轉換)價格	6.3元
實際認購(或轉換)價格與參 考價格差異	以民國104年5月20日為定價日，以（或不得低於）定價日前1、3或5個營業日擇一 計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價之股價7.87元或訂價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權及除息,並加回減資反除權後之股價7.55元，以上列二基準計算價格較高之7.87 元為參考價格.實際發行價格以不低於參考價格之八成為依據。本次私募定價為6.3元為 參考價格之80%，符合股東常會決議以上列二基準計算價格較高者之八成成數之範圍內 定價。
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	以每股價格6.3元折價發行7,000,000股，造成累積虧損增加25,900仟元。
私募資金運用情形及計畫 執行進度	本次私募現金增資之計畫項目己於104年第三季執行完成。
私募效益顯現情形	本次私募資金用於充實營運資金，及支應償還到期之股東往來，可使償債能力獲得改善 及公司營運成長。

9

附件二

104 年度私募有價證券資金計劃變更事項一覽表

項 目	項 目	內 容	備註
董事會核准屆次		第十一屆第二十五次董事會 （107/8/16）
變更理由		為因應股東往來之借款期限到期，並 對資金作更具時效之安排運用。
計劃項目 及其金額	變更前	充實營運資金44,100 仟元
	變更後	充實營運資金23,967 仟元 償還債務20,133 仟元
	差異數	無
預計效益	變更前	改善公司財務結構，有助公司營運穩 定成長。
	變更後	降低公司營運周轉風險，改善公司財 務結構，並有助公司營運穩定成長。
	差異數	不適用
本次變更對股東權益之 有利或不利之影響		本次變更對股東權益並無重大不利 影響。
變更後預計進度及完成 日期		已於104 年第三季執行完畢。
截至目前為止執行進度		已於104 年第三季執行完畢。

10

附錄一

卓越成功股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定所組織，定名為「卓越成功股份 有限公司」，英文名稱為「Success Prime Corporation」（簡稱SPC）。

• 第 二 條：本公司所營事業範圍如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01020 電線及電纜製造業

• 三、 E701040 簡易電信設備安裝業

• 四、 I301010 資訊軟體服務業

• 五、 I301030 電子資訊供應服務業(限區外經營)

• 六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 七、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 八、 CC01040 照明設備製造業

• 九、 CC01060 有線通信機械器材製造業

• 十、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 十一、 CC01080 電子零組件製造業

• 十二、 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 十三、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 十四、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業

• 十五、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 十六、 CE01010 一般儀器製造業 十七、 E599010 配管工程業 十八、 E601010 電器承裝業 十九、 E601020 電器安裝業 二十、 E603010 電纜安裝工程業 二十一、 E603050 自動控制設備工程業 二十二、 E603080 交通號誌安裝工程業 二十三、 E603090 照明設備安裝工程業 二十四、 E605010 電腦設備安裝業

二十五、 E701011 電信工程業

二十六、 E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業

二十七、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
二十八、 EZ06010 交通標示工程業
二十九、 EZ99990 其他工程業
三十、 F113020 電器批發業
三十一、 F113070 電信器材批發業
三十二、 F113090 交通標誌器材批發業

11

三十三、 F114080 軌道車輛及其零件批發業

三十四、 F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業

三十五、 F116010 照相器材批發業

三十六、 F119010 電子材料批發業

三十七、 F401010 國際貿易業

三十八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業

三十九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)

• (一)研究、開發、生產、製造、銷售、系統規劃及施工光通信用之各類光纖及 預型體、光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統。

• (二)研究、開發、生產、製造、銷售各種光纖及預型體之設備及生產銷售管理 系統。

• (三)前項有關產品之檢測諮詢顧問。

• (四)光纖之光學特性、機械特性、耐用特性、幾何特性等檢測設備之設計、 製 作及銷售。

• (五)前各項有關產品之進出口貿易

• 四十、 I103060 管理顧問業(限區外經營)

• 四十一、 I301020 資料處理服務業(限區外經營)

• 四十二、 I301030 電子資訊供應服務業(限區外經營) 四十三、 JZ99050 仲介服務 業(限區外經營)

四十四、 H703100 不動產租賃業(限區外經營)

四十五、 JE01010 租賃業(限區外經營)

• 第 三 條：本公司設於新竹市科學工業園區，必要時並經主管機關之同意，方得在國內 外設 立分公司。

第三條之一：本公司得對外保證。

• 第三條之二：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十 之限制。

第三條之三：本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。

第二章 股份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為兩億股均為普通股，每股金額新台幣壹 拾元，分次發行。

• 本條第一項資本總額內保留資本額壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別股或附 認股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第四條之一：(刪除)

第四條之二：(刪除)

• 第 五 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄， 惟 若印製股票，則由董事三人以上簽名或蓋章加蓋公司圖記並依法簽證後發行之。

12

• 第五條之一：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理。

• 第 六 條：股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六 個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第七條之一：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知寄送於各 股東最近登記於本公司之住所，書面通知並應載明召集股東會之事由。

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍、簽名蓋章、委託 代理 人出席。

• 第 九 條：股東會之決議，除有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權，股東會除法律 另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，其決議以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 第 十 條：股東表決權定為每股一權。

• 第十條之一：本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定由副 董事長或董事一人代為主席。

• 第十條之二：股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章。該議事錄應與出席 股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司。

董事、審計委員會及經理人

• 第 十一 條：本公司設董事五至九人，含獨立董事三人，任期三年，連選得連任，由股東會依 法選任之。 董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為 止。

• 本公司得經董事會決議為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任 保險。

• 第十一條之一：本公司依證券交易法第十四條之二之規定於前條董事名額中設獨立董事三人。 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選董事，獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十一條之二：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以 上 股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事會審查其符合獨 立 董事所應具備條件後，送請股東會，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易 法 相關法令規定辦理。

• 第十一條之三：本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審計委員 會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。

13

• 第 十二 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董 事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會主席， 對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議為之，其 董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十二條之一：除公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，方得開議，其決議應 以出席董事過半數之同意行之。董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使 其職權。

• 第 十三 條：除公司法另有規定外，本公司之董事會由董事長召集之。除遇緊急狀況，召集通 知應載明事由並至少於會議七日前，以書面、電子郵件( E-mail )或傳真通知各 董事。董事會至少應每季召開一次，董事因故不能出席時，得出具委託書，列明 授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以接受一人之委託為限。

• 第十三條之一：因故致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。除董事 全面改選之情形外，新董事之任期補至原任之期限屆滿為止。

• 第 十四 條：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人， 且至少一人應具備會計或財務專長。證券交易法、公司法及其他法令對於監察人 之規定，於審計委員會準用之。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關 事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或 櫃檯買賣中心規定辦理。

• 第 十五 條：本公司董事之報酬，不論營業盈虧均得依個別貢獻度並參酌國內外同業水準，授 權由董事會議定之。對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

• 第 十六 條：本公司設總經理一人及副總經理若干人，依公司法第二十九條之規定任免之。總 經理承董事長之命，依照董事會之決議，處理本公司一切業務。

• 第 十七 條：(刪除)

第四章 會計

• 第 十八 條：本公司會計年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理 決算。

• 第 十九 條：會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交審計委員會 查核後，提交股東會承認。

• (一) 營業報告書。

• (二) 財務報表。

• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿 條：本公司公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞及不高於5%為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對 象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第廿條之一：本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需 要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配

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盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘分配案提請
股東會決議分派之。本公司屬資金密集之產業，目前係處於營業成長階段，並為
配合本公司長期穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘
狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其
現金股利發放之比例不得低於當年度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票股
利方式發放之。

第五章 附則

第 廿一 條： (刪除)

• 第 廿二 條： 本章程如有未盡事宜，悉依照中華民國公司法及其他有關法令辦理之。

• 第 廿三 條： 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自 呈奉主管機關核准登記後生效。

• 第一次修正於民國八十二年七月九日。

• 第二次修正於民國八十三年十月十四日。

• 第三次修正於民國八十五年四月十日。

• 第四次修正於民國八十五年十二月五日。

• 第五次修正於民國八十六年五月二十三日。 第六次修正於民國八十九年五月三十一日。 第七次修正於民國九十年五月二日。 第八次修正於民國九十一年六月二十六日。 第九次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十次修正於民國九十三年五月二十七日。 第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十五年四月十二日。 第十三次修正於民國九十六年六月八日。 第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。 第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十七次修正於民國一 OO 年五月二十五日。 第十八次修正於民國一 O 一年五月二十五日。 第十九次修正於民國一 O 一年七月三十一日。 第二十次修正於民國一 O 三年六月二十四日。 第二十一次修正於民國一 O 四年五月十二日。 第二十二次修正於民國一 O 五年五月九日。 第二十三次修正於民國一 O 六年一月十八日。

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附錄二

卓越成功股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。 第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，另本公司如有採書面或電子方式 行使表決權之股數一併計算之。

• 第四條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 公司應將股東會開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席者，主席宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議主席不得逕行宣佈 散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。會議會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，
不得發言干擾。違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，並效力與投票表決同意。

• 第十五條 股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十六條 議案表決之監票及計算人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第十八條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十九條 同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，切庸再行表決。

• 第二十條 主席依會議之狀況得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。股東違 反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之 設備發言時，主席得制止之。

• 第二十一條 本議事規則如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他有關規定辦理。 第二十二條 本議事規則之訂定應經股東會通過後施行，修改時亦同。

修訂日期：民國 106 年 6 月 16 日

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附錄三

全體董事持股情形

職稱	姓名	代表人	現在持有股數	現在持有股數
			股數	比例(%)
董事長	裕穎投資有限公司	陳世峰	1,243,547	7.12
董事		翁祖立
董事		林皓昱
董事		許鴻德
董事	遠東國際商業銀行受託 保管富厚資本管理股 份有限公司投資專戶	曾淑貞	1,716,592	9.83
董事		程晉如
獨立董事	陳瑞杏		0	0.00
獨立董事	陳鴻基		0	0.00
獨立董事	李逸川		0	0.00

說明：

本公司107 年9 月4 日發行總股份：17,459,400 股

本公司全體董事法定應持有股份：2,095,128 股

截至107 年9 月4 日止全體董事(不含獨立董事)持有：2,960,139 股
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

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