SPC — AGM Information 2018

Oct 9, 2018

卓越 成 功股 份 有限公 司 107 年 度股東 常 會議事 錄

時間：中 華 民國107 年6 月14 日（星期 四 ）上午 9 時整 一 地點：台 北 市中正 區 忠孝西路 段6 號 7 樓（7B 會 議室）

• 出席：出 席 股東及 股 東代理人 所 代表之 出 席股份總 數 共計12,214,571 股 （其中以 電 子方式 出 席 行使表 決 權者為9,285,333 股 ），佔本 公 司已發行 股 份總數16,628,00 0 股之 73.45%。

• 列席：勤 業 眾信聯 合 會計師事 務 所劉建 良 會計師、 安 侯法律 事 務所陳家 駿 律師、 獨 立董事 陳 瑞 杏女士、獨立董事 李 逸川先 生 、董事許 鴻 德先生、總經理向 亨 台先生 及 副總經 理 權 大衛先 生

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主席：陳 世 峰 紀錄：沈幸瑢 主席宣佈 開 會：報 告 出席股份 總 額已達 法 定數額， 謹 宣佈開 會 。 主席致詞（略）

報告事項：

一、報告 106 年度 營 業狀況， 敬 請 公鑒。 說明：10 6 年度營業報告書， 請 參閱附 件 一。

二、審計 委 員會審 查 106 年度 決 算表冊 報 告，敬請 公鑒。 說明：審 計 委員會 查 核報告書，請參閱 附 件二。

• 三、報告 106 年度 員 工酬勞及 董 事酬勞 分 派情形， 敬 請 公鑒。 說明：( 一 )依本公 司 章程第二 十 條規定：員工酬勞 不 低於3%，董事酬 勞 不高於5%。 ( 二 )依本公 司 106 年度 結 算獲利 金 額為新台 幣 147,550,980 元， 擬 分派員工酬勞新台 幣4,42 6 ,530 元， 董 事酬勞 新 台幣3,6 8 8,775 元，酬勞以現 金 方式發 放 。

四、報告 本 公司買 回 股份執行 情 形，敬 請

說明：本 公 司買回 股 份執行情 形 ，請參 閱 附件三。

承認事項：

第一案( 董 事會提)

案 由： 1 06 年度營業報告書 及 決算表 冊 案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： 、本公 司 106 年度 營 業報告 書 及財務報 表 業經董 事 會決議通 過 ，其中 財 務報表經 ，

• 勤業 眾 信聯合會 計 師事務 所 劉建良會 計 師及姚 勝 雄會計師 查 核完竣 並出具查 。

• 核報 告 ；上述表 冊 並送請 審 計委員會 審 查竣事

1

• 二、106 年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱附件一、附件四 及附件五。

• 決 議：本案經投票表決同意通過。投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：11,467,737 權 (含電子投票9,279,020 權)	95.91%
反對權數：3,128 權 (含電子投票3,128 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：484,935 權 (含電子投票3,185 權)	4.05%

第二案(董事會提)

案 由：106 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司截至106 年度期初未分配盈餘為新台幣(以下同)0 元，調整後期初未分 配盈餘為(17,608,767)元，稅後淨利計154,981,466 元，提列法定盈餘公積 13,737,270 元，及依法提列特別盈餘公積772,113 元後，本期可供分配盈餘計 122,863,316 元；本年度之盈餘擬予保留暫不予分配。

• 二、擬具106 年度盈餘分配表，請參閱附件六。

• 決 議：本案經投票表決同意通過。投票表決結果如下：

表表決時出席股東表決權數11,955,800 權。

表表決時出席股東表決權數11,955,800 權。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：11,467,737 權 (含電子投票9,279,020 權)	95.91%
反對權數：3,128 權 (含電子投票3,128 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：484,935 權 (含電子投票3,185 權)	4.05%

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：為符合法規要求及本公司實際營運狀況，擬修訂本公司章程，修正條文對照表請參 閱附件七。

• 決 議：本案經投票表決同意通過。投票表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數11,955,800 權。

2

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：11,467,737 權 (含電子投票9,279,020 權)	95.91%
反對權數：3,128 權 (含電子投票3,128 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：484,935 權 (含電子投票3,185 權)	4.05%

第二案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：一、依據臺灣證券交易所106 年7 月21 日臺證上一字第1061803347 號函辦理，擬 修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」。

• 二、修正條文對照表請參閱附件八。

• 決 議：本案經投票表決同意通過。投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：11,467,737 權 (含電子投票9,279,020 權)	95.91%
反對權數：3,128 權 (含電子投票3,128 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：484,935 權 (含電子投票3,185 權)	4.05%

第三案(董事會提)

案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新台 幣(以下同)8,314,000元辦理資本公積轉增資發行新股831,400股，每股面額10 元整。

• 二、本案按配股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分配，每仟股無償配 發資本公積50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行 辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額折發現金，計算至 元為止，元以下不計，其畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 三、本案所訂各項要件，如因主管機關相關法令核定變更、客觀環境影響或事實需 要須予變更，或因流通在外股數發生變動，股東配股比率因此而需調整時，授 權董事會調整之。

• 四、本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。

• 五、本案俟提請股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股增資基 準日。

3

決 議：本案經投票表決同意通過。投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：11,467,737 權 (含電子投票9,279,020 權)	95.91%
反對權數：3,128 權 (含電子投票3,128 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：484,935 權 (含電子投票3,185 權)	4.05%

第四案(董事會提)

案 由：資本公積發放現金股利案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新台 幣(以下同)108,082,000 元，按配息基準日股東名冊記載之股東及其持有股數 計算，每股配發現金股利6.5 元，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分 配未滿一元之畸零款合計數，擬授權董事長洽特定人調整之。

• 二、本次資本公積發放現金股利配息基準日及發放日，及嗣後如因買回本公司股份 或其他原因等，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動者，暨其他相 關事宜授權董事會全權處理之。

• 決 議：本案經投票表決同意通過。投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：11,467,737 權 (含電子投票9,279,020 權)	95.91%
反對權數：3,128 權 (含電子投票3,128 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：484,935 權 (含電子投票3,185 權)	4.05%

第五案(董事會提)

案 由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。

• 一、

• 說 明： 爰依「公司法第267條第8項」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」之相 關規定，擬發行限制員工權利新股，玆將相關事項說明如下：

• 二、發行總額：在不超過400,000股額度內，依每股面額新台幣(以下同)10元計算， 共計總額4,000,000元，於股東會決議之日起一年內，授權董事會一次或分次以 發行新股方式，向主管機關申報辦理。

• 三、發行條件：

4

• (1)發行價格：本次為無償發行，發行價格0元。

• (2)既得條件：員工自認購限制員工權利新股後，達成本公司限制員工權利新股發 行辦法所訂之相關條件者，依既得期間分批獲得既得股份。若未達成既得條件 者，則本公司有權予以無償收回並辦理註銷。

• 四、員工資格條件及得認購之股數：

• (1)員工資格條件：限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職並符合一定 績效表現之員工，且將限為：(A)與本公司成功發展之必要人員，(B)個人表現 對公司具相當價值，(C)核心新進員工等。

• (2)得認購之股數：

• (A)將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之 條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意，惟具經理人身分之員工或 具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

• (B)單一員工累計取得限制員工權利新股，加計累計依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十六條之一第一項規定所發行之員工認股權憑證得認購 股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三；且加計累計依 「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定所發行之員 工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之百分 之一。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：主要為留任及吸引所需專業人才、激勵 員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與 股東利益相結合。

• 六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益之影響：

• (1)可能費用化之金額：

本次發行限制員工權利新股總額不超過400,000股，且未達既得條件前不得轉 讓，如以本公司普通股之收盤價160.5元為基礎，若全數達成既得條件，估計 可能費用化金額約為57,446仟元。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及對股東權益之影響：

依暫訂之既得期間三年，估計費用化金額，分別為19,148仟元、19,149仟元及 19,149仟元，依目前已發行股份總數16,628,000股為計算基礎，每股盈餘可能 減少金額為1.15元、1.15元及1.15元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對 股東權益尚不致於產生重大影響。

• 七、員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、 質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分，其他權利包括但不限於股 東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利、股息、股利、法定公積及資本 公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。

• 八、限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• 九、本案將俟股東會通過並呈報主管機關申報生效後，授權董事長另行訂定實際發 行日期、增資基準日及其相關事宜。嗣後如因法令修正、主管機關核示或因其 他情事而有修正必要時，暨其他未盡事宜之處，亦授權董事長全權處理之。

5

決 議：本案經投票表決同意通過。投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。

表決時出席股東表決權數11,955,800 權。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：11,467,737 權 (含電子投票9,279,020 權)	95.91%
反對權數：3,128 權 (含電子投票3,128 權)	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：484,935 權 (含電子投票3,185 權)	4.05%

臨時動議： 無。

散 會： 主席宣佈散會。

6

附件一

卓越成功股份有限公司

106 年度營業報告書

本公司近年來除持續投入光纖網絡及光通信各領域業務的發展外，於106 年度取得陳立教 育事業股份有限公司100%的股權，藉由陳立教育過往深耕補充教育業務及佈局數位業務發 展，實現本公司創新轉型與跨產業的佈局，以創造更大的利潤。

壹、106 年度營業結果

本公司民國106 年度合併營業收入淨額為新台幣822,409 仟元，較105 年度之營業淨額 218,525 仟元，成長276%；106 年度合併綜合損益154,981 仟元，亦較105 年度綜合損 益33,715 仟元，成長360%。

合併營業收入及稅後利益增加之主要原因，除既有光通信業務成長外，主要為取得陳立 教育100%股權的併購效益。再加上光通信業務費用及製造成本控制得宜；及教育事業的 高毛利特性，使得毛利率及淨利率均得以提升。未來管理團隊將以更完整多元營運方針， 以光纖製造及教育事業雙引擎的推動下，持續提高營業規模及營運效率。

貳、107 年度營運計劃

本公司107 年營業計畫策略如下：

一、光纖事業

１.持續推動產能優化，降低成本

為提升產品競爭力，將逐步更新生產設備，以期提高生產效率、降低生產成本及 提升產品品質管理，並提升營運毛利來創造更高的營運效率。

• ２.持續開發新市場，積極推動業務成長

持續積極開拓營收及獲利成長，未來將持續開拓不同應用領域之利基客戶及參與 國內中華電信等光纖/光纜工程標案。

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二、 教 育事業

• １ .K12 教育服務業務 的 垂直整 合

  • (1)為持 續 提升「陳 立 教育」品 牌 於台灣 教 育市場占 有 率，除 既 有高中補 教 業務外， 將全 力 衝刺國中、國小等 教 育領域， 持 續以K-12(幼稚園 到 高中)架 構 逐步擴 展 分校 數 量、以帶動整體營 運 成長。

  • (2)持續 開 拓同業及異業合作 之 可能， 讓 產品及服 務 提供更多樣化。

• ２ .加強數 位 產品的服 務 持續規 劃 不同實體 課 程組合 及 數位學習 產 品，提 高 虛實教學 相 互支援 成 效。

• ３ .深化企 業 的經營管 理

  • 引入並 培 養認同陳 立 教育理 念 的優秀人 才 ，透過 參 與決策與 未 來走向 得 過程，深 入企業 的 管理與經 營 ，進而 願 意與企業 共 生共榮。

• 三、 未 來我們 仍 將持續推 動 光纖事 業 產能優化 並 開發新 市 場；在教 育 事業除 提 升品牌之 佔 有率外，並增加與 同 業及異 業 合作，盡 力 為股東 創 造更多的 利 潤，期 以 更優異之 營 運成績 回 報全體股 東 多年的 支 持。

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董事 長 ：陳世峰 經理人： 向 亨台 會計 主 管：陳 璇 玉

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附件 二

卓越成 功 股份 有 限公司 審計委 員 會查 核 報告書

董 事 會造具 本 公司民 國 106 年 度 營業報 告 書、財 務 報表及 盈 餘分配 議 案等， 。 其中財 務 報表業 經 委託勤 業 眾信聯合會計 師 事務所 查 核完竣，並出具 查 核報 告 上述營 業 報告書、財務報 表 及盈 餘 分配議 案 經本審 計 委員會 查 核，認 為 尚無不 合，爰 依 證券交 易 法第14 條之4 及 公司法 第 219 條 之 規定報 告 如上， 敬 請 鑒 核。

此致

本公 司 107 年 股東常 會

審計 委 員會召 集 人：陳 鴻 基

中 華 民 國 1 0 7 年 5 月 2 日

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附件三

卓越成功股份有限公司 買回股份執行情形

買回期次	第一次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	106/8/18～ 106/10/17
買回區間價格	140 元～310 元
已買回股份種類及數量(註)	0 股
已買回股份金額	0 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0％
(註)為尊重市場機制及未來員工認股意願，將資金運用於提升營運效益，故 未執行完畢。

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附件四

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會 計 師查核 報 告

卓越成 功 股份有 限 公司 公 鑒：

查核意 見

卓 越 成功股 份 有限公 司 及其子 公 司（卓 越成功集 團）民 國 106 年 及 105 年12 月 31 日之 合 併資產 負 債表， 暨 民國106 年及105 年1 月 1 日至1 2 月31 日之合 併 綜合損 益 表、合 併 權益變 動表、 合 併現金 流 量表以 及 合併財 務 報表 附註（ 包 括重大 會 計政策 彙 總）， 業 經本會 計 師查核 竣 事。

依 本 會計師 之 意見， 上 開合併 財務報 表 在所有 重 大方面 係 依照證 券 發行 人財務 報 告編製 準 則及經 金 融監督 管理委員 會認可 並 發布生 效 之國際 財 務報 導準則、 國際會 計 準則、 解 釋及解 釋公告 編 製，足 以 允當表 達 卓越成 功 集團 民國10 6 年及10 5 年12 月 31 日 之 合併財 務 狀況， 暨 民國10 6 年及1 0 5 年1 月1 日 至 12 月3 1 日之合 併 財務績 效 及合併 現金流量 。 查核意 見 之基礎

本 會 計師係 依 照會計 師 查核簽 證財務 報 表規則 及 一般公 認 審計準 則 執行 查核工 作 。本會 計 師於該 等 準則下 之責任 將 於會計 師 查核合 併 財務報 表 之責 一 。 任段進 步說明 本會計 師 所隸屬 事務所 受 獨立性 規 範之人 員 已依會 計 師職 業道德 規 範，與 卓 越成功 集 團保持 超然獨 立 ，並履 行 該規範 之 其他責 任 。本 會計師 相 信已取 得 足夠及 適 切之查 核 證據， 以作為表 示查核 意 見之基 礎 。 關鍵查 核 事項

關 鍵 查核事 項 係指依 本 會計師 之 專業判 斷，對卓 越成功 集 團民國 106 年 度合併 財 務報表 之 查核最 為 重要之 事項。 該 等事項 已 於查核 合 併財務 報 表整

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體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對卓越成功集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

教育服務收入之認列

卓越成功集團民國106 年度合併財務報表中，教育服務收入為587,508 仟元，佔合併營業收入之71.4%，有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報 告附註四(十五)。卓越成功集團教育服務收入之認列，係預收學員學費後， 再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課程種類繁多， 交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性，可能存有風險， 故將其列為關鍵查核事項。

本會計師因應之查核程序如下：

1. 瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有 效性。

2. 驗證卓越成功集團用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包括 抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中 用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。

3. 測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。 商譽及商標權減損評估

卓越成功集團業於民國106 年取得陳立教育事業股份有限公司（以下稱 「陳立教育」）之股權，使其成為卓越成功集團持股100%之子公司，並依收購 價格分攤評估分析報告認列商譽81,419 仟元及商標權404,144 仟元，合計占 合併資產總額之38%。卓越成功集團依照國際會計準則公報第36 號「資產減 損」之規定，每年需針對商譽及商標權進行減損測試，並衡量商譽及商標權 之可回收金額，而管理階層於決定未來營運現金流量時，將考量陳立教育依 據未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率等，並計算加權平均資金成本 率作為折現率。由於該等假設涉及管理階層主觀之判斷及估計，且可能受未 來市場或經濟景氣之影響而具高度不確定性，是以列為關鍵查核事項。與商 譽及商標權相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參閱合併財務報表附註四、 五、十三及十四。

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本會計師針對管理階層評估商譽及商標權之減損評估，執行主要查核 程序如下：

• 1.評估管理階層委託協助執行減損測試之外部獨立評價專家之專業資格、 適任能力與獨立性，確認未存有影響其客觀性及限制其工作範圍之事 項，以及評價人員所使用之方式符合規範。

• 了解管理階層估計該被併購公司針對未來營運展望所預測之營收成長 率及利潤率之過程及依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬 產業概況等。

• 採用本事務所內部財務專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算 之可回收金額，所使用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、 波動性及風險溢酬該等假設，是否與公司現行及所屬產業情況相符， 並重新執行與驗算。

其他事項

卓越成功股份有限公司業已編製民國106 及105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功集團繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算卓越成功集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

卓越成功集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

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偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所 作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對卓越成功集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致卓越成功集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

14

本 會計師 從 與治理 單 位溝通 之事項中 ，決定 對 卓越成 功 集團民 國 106 年度 合 併財務 報 表查核 之 關鍵查 核事項。 本會計 師 於查核 報 告中敘 明 該等 事項， 除非法 令 不允許 公 開揭露 特定事 項 ，或在 極 罕見情 況 下，本 會 計師 決定 不 於查核 報 告中溝 通 特定事 項，因 可 合理預 期 此溝通 所 產生之 負 面影 響大 於 所增進 之 公眾利 益 。

勤業 眾 信聯合 會 計師事 務 所 會 計 師 劉 建 會 計 師 姚 勝 雄 良

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金融監 督 管理委 員 會核准文 號 金 管 證審字 第 1000 0 28068 號

金 融監督管 理 委員會 核 准文號 金管證 審 字第10 1 0028123 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

15

卓 越 成功 股份有 限公 司 及子 公 司 合 併資 產 負債 表 民 國 106 年及 1 0 5 年 12 月 3 1 日

單 位 ：新 台 幣仟 元

代 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 代 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 董 碼 100 147 150 170 200 220 30X 470 1XX 543 546 600 781 805 821 840 981 975 990 5XX XXX 碼 100 150 170 230 200 220 310 399 1XX 570 550 5XX XXX 110 200 310 350 300 400 XXX 事長 資 流動資 現 無 應 應 其 本 存 其 非流動 以 無 不 商 商 其 遞 人 淨 其 資 負 流動負 短 應 應 本 其 其 預 其 非流動 遞 負 權 普 資 保 其 權 負債 ： 產 金及約 活絡市 收票據 收帳款 他應收 期所得 貨（附 他流動 流動 資產 成本衡 活絡市 動產、 標權（ 譽（附 他無形 延所得 壽保險 確定福 他非流 非流 產 債 期借款 付票據 付帳款 期所得 他應付 他應付 收款項 他流動 流動 負債 延所得 債準備 非流 負債 益 通股股 本公積 留盈餘 法定 未分 他權益 益總計 與 當現金 場之債務 （附註九 （附註九 款（附註 稅資產 註十） 資產（附 資產總計 量之金融 場之債務 廠房及設 附註十四 註十三） 資產（附 稅資產 現金解約 利資產 動資產 動資產總 總計 債 （附註十 稅負債 款（附註 款－關係 負債（附 負債總計 稅負債 動負債總 總計 本 盈餘公積 配盈餘 保留盈餘 權 益 （附註六 工具投 ） ） 九） 註十六 資產（ 工具投 備（附 ） 註十四 （附註二 價值（ （附註十 （附註十 計 七、二 十八） 人（附 註十八 （附註二 計 總計 總計 ） 資（附 ） 附註七 資（附 註十二 ） 二） 附註十 九） 六及三 及 九及三 註三十 ） 二） 後 註八及三 ） 註八及三 ） 五） 十） 十） ） 附之附 經理 一） 一） 權 註係 人： 本合併 產 益 財務報 金 $ $ $ ( $ 告之一 106年 268,9 4,6 1,2 29,2 1,5 28,6 32,9 367,3 4,4 271,4 404,1 81,4 4 19,3 78,7 7,4 25,3 892,7 1,260,0 65,0 2,1 11,3 5,3 78,7 285,3 25,0 473,1 3,5 1,7 5,2 478,3 165,4 479,5 1 137,3 137,5 7 781,7 1,260,0 部分 12月31日 額 83 62 69 40 96 35 06 34 25 - 20 95 44 19 20 14 26 92 18 48 73 00 66 84 47 39 5 80 86 07 06 00 06 13 80 49 30 73 03 72) 60 73 。 ％ 21 1 - 2 - - 2 3 29 - - 22 32 6 - 2 6 1 2 71 100 5 - 1 1 6 - 23 2 38 - - - 38 13 38 - 11 11 - 62 100 會計 金 主管：		105 年12月 31日	105 年12月 31日
	金	$ 5 53 3 2 6 71 9 11 $ 82 $ 5 2 6 13 14 15 52 68 $ 82 額 3,751 2,483 264 3,551 3,444 36 6,206 5,018 4,753 4,500 - 4,982 - - 70 1,610 - 7,947 2,277 1,386 6,139 0,600 - 5,829 - 1,263 650 - 1,628 9,970 1,610 - 1,610 1,580 7,600 5,655 - 1,304 1,304 - 4,559 6,139		％
				1 1 7 65 - 4 - - 3 8 87 11 - 1 - - - - - 1 - 13 00 6 - 1 - 3 - - 7 17 - - - 17 19 64 - - - - 83 00

1 6

代 碼 4100 4600 4000 5110 5600 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 營業收入 銷貨 勞務 營業成本 銷貨 勞務 營業毛利 營業費用 及三十 推銷 管理 研究 營業淨利 營業外收 其他 其他 二 財務 三 稅前淨利 所得稅利 本年度淨 卓越 民國106 收入 收入（附註 營業收入合 （附註十及 成本 成本 營業成本合 （附註十九 ） 費用 費用 發展費用 營業費用合 入及支出 收入（附註 利益及損失 一） 成本（附註 十） 營業外收入 合計 益（附註二 利 成功股 合併 年及105 三十） 計 二一） 計 、二一 計 二一） （附註 二一及 及支出 二） 份有限公 綜合損益 年1 月 10 金 $ 200,2 622,1 822,4 129,9 285,9 415,9 406,4 49,2 199,0 9,4 257,7 148,6 4,2 4,4 ( 9 7,6 156,3 2,3 158,7 司及子公 表 1 日至12 6年度 額 ％ 53 56 09 1 82 38 20 89 80 77 34 91 98 75 14 99) 90 88 69 57 司 月31 日 單位：新 每 金 24 $ 76 00 16 35 51 49 6 24 1 31 18 - 1 ( - ( 1 19 - 19 台幣仟 股盈餘為 105年度 額 195,325 23,200 218,525 136,669 4,411 141,080 77,445 16,807 21,365 13,018 51,190 26,255 3,383 62 ) 684) 2,637 28,892 820 29,712 元	，惟 元	，惟 元
		％
		89 11 100 63 2 65 35 7 10 6 23 12 1 - - 1 13 - 13

（接 次 頁）

17

（承 前 頁）

代 碼 8311 8349 8310 8361 8399 8360 8300 8500 8610 8620 8600 8710 8720 8700 9750 9850 其他綜合 二二） 不重 目 後續 之 本年度綜 淨利歸屬 本公 非控 綜合損益 本公 非控 每股盈餘 基 稀 損益（附註 分類至損益 ： 確定福利計 衡量數 與不重分類 相關之所 可能重分類 項目： 國外營運機 報表換算 差額 與可能重分 目相關之 稅後其他綜 合損益總額 於： 司業主 制權益 總額歸屬於 司業主 制權益 （附註二三 本 釋 二十及 之項 畫之再 之項目 得稅 至損益 構財務 之兌換 類之項 所得稅 合損益 ： ）	10 6年度		％ - - - - - - - 19 19 - 19 19 - 19		105年度
	金 ( $ 5 ( 4 ( 1,1 1 ( 9 ( 1,3 $ 157,3 $ 154,9 3,7 $ 158,7 $ 153,7 3,6 $ 157,3 $ 9. $ 9. 額 64 ) 96 68) 12 ) 89 23) 91) 66 81 76 57 41 25 66 37 31			金	$ $ $ $ $ $ $ $ 額 4,823 820) 4,003 - - - 4,003 33,715 29,712 - 29,712 33,715 - 33,715 2.76 2.74		％
				(			2 - 2 - - - 2 15 14 - 14 15 - 15

一 後附之 附 註係本 合併財 務 報告之 部分。

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董事 長 ： 經理人 ： 會計主 管 ：

18

卓 越 成功股份 有限公司及 子公司 合併 權 益變動表 民國 10 6 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位：除 另 予註明者 外 ， 係 新台幣仟 元

代 碼 A1 E1 現 F1 減 B13 C11 資 N1 員 N1 員 D1 D3 D5 Z1 B1 B5 C13 資 C15 資 M5 取 M7 D1 D3 D5 Z1 董事長： 105年1月1 日 金增資—私 資彌補虧損 法定盈餘公積 本公積彌補 工認股權酬 工認股權計 105年度淨利 105年度稅後其 105年度綜合損 105年12月3 105年度盈餘指 法定盈餘 現金股利 本公積轉增 本公積配發 得子公司部 對子公司所有 106年度淨利 106年度稅後其 106年度綜合損 106年12月3 餘額 募 彌補虧損 虧損 勞成本 畫下發行之普 他綜合損益 益總額 1日餘額 撥及分配： 公積 －每股0.07 元 資 現金－每股2. 分權益 權權益變動 他綜合損益 益總額 1日餘額 通股 43元	歸 屬	於	本	公 司 之	公 司 之	業 主	權 其 他 國外 財務 之兌 $ ( ( ($ 益 權 益 營運機構 報告換算 換差 額 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 772) 772) 772)	非控制 $ 69,9 ( 73,5 3,7 ( 1 3,6 $ 權益 - - - - - - - - - - - - - - - 54 79 ) 76 51) 25 -	權 益 總 計
	普 通	股	股 預 $ ( $ 本 收 股 本 208 - - - - - 208 ) - - - - - - - - - - - - - - 後附之附	資 本 $ 8 518 ( 1 ( 525 ( 7 ( 38 $ 479 註係本合 保 公 積 法 ,903 ,650 - - ,616 ) 404 ) 122 - - - ,655 - - ,880 ) ,226 ) - - - - - ,549 併財務報告 留 盈 定盈餘公 $ 22,446 - - ( 22,446 ) - - - - - - - 130 - - - - - - - - $ 130 之一部分。 積	保 留 盈	餘 ( 未分配 （待彌補 ( $4 3 ( ( ( 1 ( 1 $1 會 累 積 盈餘 虧損） 總 50,049 ) - 93,576 22,446 1,616 - - 29,712 4,003 33,715 1,304 130 ) 1,174 ) - - - 17,140 ) 54,981 468) 54,513 37,373 計主管： 虧 損 ( $ 427,603 - 393,576 - 1,616 - - 29,712 4,003 33,715 1,304 - ( 1,174 - - - ( 17,140 154,981 ( 468 154,513 $ 137,503 ) 計 ) ) ) )
	股數 ( （仟股） 46,500 8,200 39,358 ) - - - 418 - - - 15,760 - - 788 - - - - - - 16,548	金 $ 464,99 82,00 ( 393,57 4,18 157,60 7,88 $ 165,48 經理 額 6 0 6 ) - - - 0 - - - 0 - - 0 - - - - - - 0 人：
							$ ( ( ($		( ( ( ( ( $ 46,504 600,650 - - - 404 ) 4,094 29,712 4,003 33,715 684,559 - 1,174 ) - 38,226 ) 69,954 90,719 ) 158,757 1,391) 157,366 $ 781,760

19

卓 越成功 股 份有限 公 司及子 公 司 合 併現金 流 量表 民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單 位：新 台 幣仟元

代 碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A22500 A23100 A23800 A24100 A21100 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31240 A31990 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA 營業活動 稅前 收益 營業 營運 收取 支付 支付 之現金流 淨利 費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 財務成本 利息收入 員工認股 處分不動 再衡量原 存貨跌價 外幣兌換 人壽保險 資產及負 應收票據 應收帳款 其他應收 存貨 其他流動 淨確定福 應付票據 應付帳款 其他應付 其他應付 預收款項 其他流動 產生之現 之利息 之利息 之所得稅 營業活動 量 ： 權酬勞成本 產、廠房及 持有被收購 回升利益 淨損失（利 現金解約價 債之淨變動 款 資產 利資產 款 款－關係人 負債 金 之現金流入 設備損失 權益利益 益） 值增加 數	10 $1 ( ( ( ( ( ( ( ( 2 ( ( 2 6年度 56,388 16,707 601 11 999 378 ) - 2 8,994 ) 4,694 ) 1,702 1,223 ) 806 ) 4,488 39,197 2,294 51,573 109 ) 2,166 2,974 24,558 645 ) 33,017 38,410) 81,418 1,012 1,062 ) 14,060) 67,308	105 年度
		$ 2 ( ( ( 1 ( ( ( 1 ( 2 ( 5 ( ( ( 4 2 ( ( 2 8,892 3,931 40 - 684 230 ) 404 ) 94 - 1,078 ) 1,524 ) - 8 ) 2,509 ) 2,809 ) 3,788 5,613 ) 53 ) 16 ) 139 ) 1,995 650 - 7,143 2,834 230 34 ) 16) 3,014

（接 次 頁）

20

（承 前 頁）

代 碼 B01200 B00600 B00700 B02200 B02700 B03700 B03800 B09900 BBBB C00100 C00200 C04500 C04600 C04800 C05400 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 投資活動 取得 取得 處分 款 取得 六 購置 存出 存出 支付 籌資活動 短期 短期 發放 現金 員工 取得 匯率變動 現金及約 年初現金 年底現金 之現金流 以成本衡 無活絡市 無活絡市 子公司之 ） 不動產、 保證金增 保證金減 人壽保險 投資活動 之現金流 借款增加 借款減少 現金股利 增資 執行認股 子公司非 籌資活動 對現金及 當現金淨 及約當現 餘額 量 量之金融資 場之債務工 場之債務 淨現金流 廠房及設備 加 少 費 之現金流入 量 權 控制權益股 之現金流 約當現金之 增加數 金餘額 產 具投資 工具投資價 出（附註二 （出） 權 （出）入 影響	10 $ ( 6 ( 4 ( ( ( 2 1 ( 2 ( ( ( 2 ( 2 $2 6年度 - 5,542 ) 78,183 27,207 ) 23,550 ) 2,672 ) 3,390 7,161) 15,441 49,000 83,600 ) 39,400 ) - - 90,719) 64,719) 2,798) 15,232 53,751 68,983	105 年度
		( $ 9 ( 53 ( ( 62 60 60 5 $ 5 4,500 ) 2,483 ) - - 102 ) - 549 - 6,536) 600 - - 0,650 4,094 - 5,344 1,302 3,124 0,627 3,751

後附 之 附註係 本 合併財 務 報告之 一 部分。

董事 長 ：

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經理人 ： 會計主 管 ：

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21

附件五

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會 計師查核 報告

卓越 成 功股份 有 限公司 公鑒：

查核 意 見

卓 越成功 股 份有限 公 司民國 106 年及 105 年 1 2 月 31 日 之個體 資 產負債 表， 暨 民國 10 6 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體 綜 合損益 表、個體 權益 變 動表、 個 體現金 流 量表， 以及個 體 財務報 表 附註（ 包 括重大 會 計政策 彙總），業經本 會計師查 核竣事。 依 本會計 師 之意見 ，上開個 體財務 報 表在所 有 重大方 面 係依照 證 券發行 人財 務 報告編 製 準則編 製 ，足以 允 當表達 卓越成功 股份有 限 公司民 國 106 年 及 10 5 年 12 月 31 日之 個 體財務 狀 況，暨 民國 106 年及 10 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體 財務績 效 及個體 現 金流量 。 查核 意 見之基 礎

本 會計師 係 依照會 計 師查核 簽證財 務 報表規 則 及一般 公 認審計 準 則執行 查核 工 作。本 會 計師於 該 等準則 下之責 任 將於會 計 師查核 個 體財務 報 表之責 任段 進 一步說 明 。本會 計 師所隸 屬事務 所 受獨立 性 規範之 人 員已依 會 計師職 業道 德 規範， 與 卓越成 功 股份有 限公司 保 持超然 獨 立，並 履 行該規 範 之其他 責任。 本會計 師 相信已 取 得足夠 及適切 之 查核證 據 ，以作 為 表示查 核 意見之 基礎。

關鍵 查 核事項

關 鍵查核 事 項係指 依 本會計 師之專 業 判斷， 對 卓越成 功 股份有 限 公司民 國 10 6 年度個 體 財務報 表之查 核 最為重 要 之事項 。 該等事 項 已於查 核 個體財 務報 表 整體及 形 成查核 意 見之過 程中予 以 因應， 本 會計師 並 不對該 等事項單 獨表 示 意見。

22

茲對卓越成功股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

採用權益法之投資減損評估

卓越成功股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日採用權益法之投資為 717,634 仟元，佔總資產 79% ，管理階層於每一資產負債表日應評估採用權益 法之投資是否有任何減損跡象，因評估其帳面金額是否發生減損，涉及卓越 成功股份有限公司管理階層對其未來現金流量預測之主觀判斷及折現率等假 設之估計，故本會計師將其列為關鍵查核事項。

本會計師因應主要查核程序如下：

1. 取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表；

2. 諮詢本事務所內部專家，並評估卓越成功股份有限公司管理階層辨識減損 跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括評價模型、營收成長率、 利潤率及折現率等之依據與過程是否適當。

採用權益法之子公司其教育服務收入之認列

卓越成功股份有限公司民國 106 年度採用權益法之子公司損益份額中屬 陳立教育事業股份有限公司（以下稱「陳立教育」）之投資利益份額為 63,774 仟元，佔卓越成功股份有限公司稅前淨利之 44.6% 。陳立教育服務收入之認列， 係預收學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收 入之課程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正 確性，其結果將影響採用權益法之子公司損益份額之認列，故將其列為關鍵 查核事項。

本會計師因應之查核程序如下：

1. 瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有 效性。

2. 驗證陳立教育用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包括抽核 預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中用以 攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。

3. 測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

卓越成功股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

24

或 情況是 否 存在重 大 不確定 性，作出 結論。 本 會計師 若 認為該 等事件或 情 況存在 重 大不確 定 性，則 須於查 核 報告中 提 醒個體 財 務報表 使 用者注 意 個體財 務 報表之 相 關揭露 ， 或於該 等 揭露係 屬 不適當 時 修正查 核 意見。 本 會計師 之 結論係 以 截至查 核報告日 所取得 之 查核證 據 為基礎 。惟未來 事 件或情 況 可能導 致 卓越成 功 股份有 限公司不 再具有 繼 續經營 之 能力。 5. 評 估個體 財 務報表 （包括相 關附註） 之整體 表 達、結 構 及內容 ，以及個 體 財務報 表 是否允 當 表達相 關 交易及 事件。 6. 對 於卓越 成 功股份 有 限公司 內組成 個 體之財 務 資訊取 得 足夠及 適 切之查 核 證據， 以 對個體 財 務報表 表示意 見 。本會 計 師負責 查 核案件 之 指導、 監 督及執 行 ，並負 責 形成卓 越 成功股 份有限 公 司查核 意 見。 本 會計師 與 治理單 位 溝通之 事項， 包 括所規 劃 之查核 範 圍及時 間 ，以及 重大 查 核發現 （ 包括於 查 核過程 中 所辨認 之內部控 制顯著 缺 失）。 本 會計師 亦 向治理 單 位提供 本會計 師 所隸屬 事 務所受 獨 立性規 範 之人員 已遵 循 會計師 職 業道德 規 範中有 關獨立 性 之聲明， 並與治 理 單位溝 通 所有可 能被 認 為會影 響 會計師 獨 立性之 關 係及其 他事項（ 包括相 關 防護措 施 ）。 本 會計師 從 與治理 單 位溝通 之事項中 ，決定 對 卓越成 功 股份有 限 公司民 國 10 6 年度個 體 財務報 表查核 之 關鍵查 核 事項。 本 會計師 於 查核報 告 中敘明 該等 事 項，除 非 法令不 允 許公開 揭露特 定 事項， 或 在極罕 見 情況下 ，本會計 師決 定 不於查 核 報告中 溝 通特定 事項，因 可合理 預 期此溝 通 所產生 之 負面影 響大 於 所增進 之 公眾利 益 。

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金融監 督 管理委 員 會核准文 號 金 融監督管 理 委員會 核 准文號 金 管 證審字 第 100002 8 068 號 金管證 審 字第 10 1 0028123 號 中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

25

卓 越 成功 股 份有 限 公司 個 體資 產負 債 表 民 國 10 6 年及 1 05 年 12 月 31 日

單 位： 新 台幣 仟 元

代 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 代 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 碼 100 147 150 170 200 220 30X 470 1XX 543 550 600 780 840 915 990 5XX XXX 碼 100 150 170 200 220 399 1XX 570 XXX 110 200 310 350 300 400 XXX	資 流動資 現 無 應 應 其 本 存 其 非流動 以 採 不 電 遞 淨 其 資 負 流動負 短 應 應 其 其 其 非流動 遞 權 普 資 保 其 權 負債 產 金（附 活絡市 收票據 收帳款 他應收 期所得 貨（附 他流動 流動 資產 成本衡 用權益 動產、 腦軟體 延所得 確定福 他非流 非流 產 債 期借款 付票據 付帳款 他應付 他應付 他流動 流動 負債 延所得 負債 益 通股股 本公積 留盈餘 法定 未分 他權益 益總計 與 註六） 場之債 （附註 （附註 款（附 稅資產 註十） 資產（ 資產總 量之金 法之投 廠房及 稅資產 利資產 動資產 動資產 總 債 （附註 款（附 款－關 負債（ 負債總 稅負債 總計 本 盈餘公 配盈餘 保留盈 權益 務工具投 九） 九） 註九） 附註十 計 融資產 資（附註 設備（附 （附註 （附註 （附註 總計 計 十四、 註十五 係人（附 附註十 計 （附註 積 餘總計 總計 資（附 三） （附註七 五及十 註十二 十九） 十六） 十三） 及 二五及二 ） 註二五 五） 十九） 註八及 ） 一） ） 六） ） 後附 二六） 權 之附註 係本財 產 益 務報告 金 ( 之一 106年 $ 80,00 43 29,05 1,45 3 28,60 27,65 167,24 717,63 3,54 3 16,91 7,49 1,25 746,87 $ 914,12 $ 65,00 5 8,04 34,83 23,14 131,08 1,27 132,36 165,48 479,54 13 137,37 137,50 77 781,76 $ 914,12 部分。 12月31 額 9 - 4 3 8 5 6 0 5 - 4 6 0 6 2 7 5 0 0 9 7 6 - 4 6 4 0 0 9 0 3 3 2) 0 0 日		106年 12月31 日	106年 12月31 日	％ 9 - - 3 - - 3 3 18 - 79 - - 2 1 - 82 100 7 - 1 4 - 2 14 - 14 18 53 - 15 15 - 86 100		105 年12月 31日	105 年12月 31日
		金				金	$ 53 532 33 3 26 65 714 94 4 1 7 2 111 $ 826 $ 50 5 21 61 139 1 141 157 525 1 1 684 $ 826 額 ,751 ,483 264 ,551 ,444 36 ,206 ,018 ,753 ,500 - ,982 70 ,610 ,947 ,277 ,386 ,139 ,600 - ,829 ,263 650 ,628 ,970 ,610 ,580 ,600 ,655 - ,304 ,304 - ,559 ,139		％
									1 1 7 65 - 4 - - 3 8 87 11 - 1 - - 1 - 13 00 6 - 1 3 - 7 17 - 17 19 64 - - - - 83 00

董 事長 ： 經 理 人： 會計 主管：

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26

卓越 成 功股份 有 限公司 個 體綜合損 益表 民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位 ：新台幣 仟 元，惟 每股盈 餘 為元

代 碼 4100 4600 4000 5110 5600 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 營業收入 銷貨 勞務 營業成本 銷貨 勞務 營業毛利 營業費用 推銷 管理 研究 營業淨利 營業外收 八） 其他 其他 財務 採用 益 收入 收入（附註 營業收入合 （附註十及 成本 成本 營業成本合 （附註十六 費用 費用 發展費用 營業費用合 入及支出 收入 利益及損失 成本（附註 權益法之子 之份額 營業外收入 合計 二五） 計 十八） 計 及十八） 計 （附註十 二五） 公司損 及支出 10 金 $ 200,2 85,4 285,7 129,9 13,2 143,2 142,4 20,7 42,3 9,4 72,5 69,8 2,9 6,7 ( 7 60,5 69,5 6年度 額 53 48 01 82 91 73 28 61 97 34 92 36 82 26 01 ) 92 99		10 6年度		％ 1 70 30 00 45 5 50 50 7 15 3 25 25 1 2 - 21 24		105年度
	金				金			％
								89 11 100 63 2 65 35 7 10 6 23 12 1 - - - 1

（接 次 頁）

27

（承 前 頁）

代 碼 7900 7950 8200 8311 8349 8310 8380 8300 8500 9750 9850 稅前淨利 所得稅利 本年度淨 其他綜合 十九） 不重 目 後續 之 本年度綜 每股盈餘 基 稀 益（附註十 利 損益（附註 分類至損益 ： 確定福利計 衡量數 與不重分類 相關之所 可能重分類 項目： 採用權益法 司之其他 益份額 稅後其他綜 合損益總額 （附註二十 本 釋 九） 十六及 之項 畫之再 之項目 得稅 至損益 之子公 綜合損 合損益 ）		10 6年度		％ 49 5 54 - - - - - 54		105年度
	金				金	$ $ $ $ 額 28,892 820 29,712 4,823 820) 4,003 - 4,003 33,715 2.76 2.74		％
					(			13 - 13 2 - 2 - 2 15

後 附 之附註 係 本財務 報 告之一 部 分。

董事 長 ：

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經理人 ：

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會計主 管 ： 28

		卓 越成功股份 有限公司	卓 越成功股份 有限公司
		個體權益 變動表
民	國106	年及 105 年1 月1 日至	12 月31 日

代碼 A1 105 E1 現金 F1 減資 B13 法定 C11 資本 N1 員工 N1 員工 D1 105 D3 105 D5 105 Z1 105 105 B1 B5 C13 資本 C15 資本 M7 對子 D1 106 D3 106 D5 106 Z1 106 董事長： 年1月1日餘 增資－私募 彌補虧損 盈餘公積彌 公積彌補虧 認股權酬勞 認股權計畫 年度淨利 年度稅後其他 年度綜合損 年12月31 日 年度盈餘指撥 提列法定盈 現金股利－ 公積轉增資 公積配發現 公司所有權 年度淨利 年度稅後其他 年度綜合損 年12月31 日 額 補虧損 損 成本 下發行之普通 綜合損益 益總額 餘額 及分配 餘公積 每股0.07 元 金－每股2.4 權益變動 綜合損益 益總額 餘額 股 3元	普 通	股	股 預 ( 後 收 股 $ 208 208 $ 附之附註 29 本 本 資 $ - - - - ( - ( ) - - - - - - - ( - ( - - - - - $ 係本個體財 本 公 積 8,903 518,650 - - 1,616 ) 404 ) 122 - - - 525,655 - - 7,880 ) 38,226 ) - - - - 479,549 務報告之 保 留 法定盈 $ ( $ 一部分。 盈 餘 餘公積 22,446 - - 22,446 ) - - - - - - - 130 - - - - - - - 130 會計 （ 累 未 分 配 （待彌補虧 ( $ 450, 393, 22, 1, 29, 4, 33, 1, ( ( 1, ( 17, 154, ( 154, $ 137, 主管： 積 盈 餘 損） 049 ) - 576 446 616 - - 712 003 715 304 130 ) 174 ) - - 140 ) 981 468) 513 373	保 留 盈 餘 （ 累 積	總 ( ( ( ( 虧 損 $ 427,603 - 393,576 - 1,616 - - 29,712 4,003 33,715 1,304 - 1,174 - - 17,140 154,981 468 154,513 $ 137,503 ） 計 ) ) ) )	其 他 國外營運 表換算 $ ( ( ($ 單位 權 益 機構財務報 之兌換差額 - - - - - - - - - - - - - - - - - 772) 772) 772) ：除另予註 ，係新台 權 益 $ 4 6 ( 2 3 6 ( ( 3 ( 15 ( 15 $ 7 明者外 幣仟元 總 計 6,504 00,650 - - - 404 ) 4,094 9,712 4,003 3,715 84,559 - 1,174 ) - 8,226 ) 17,140 ) 4,981 1,240) 3,741 81,760	其 他 國外營運 表換算 $ ( ( ($ 單位 權 益 機構財務報 之兌換差額 - - - - - - - - - - - - - - - - - 772) 772) 772) ：除另予註 ，係新台 權 益 $ 4 6 ( 2 3 6 ( ( 3 ( 15 ( 15 $ 7 明者外 幣仟元 總 計 6,504 00,650 - - - 404 ) 4,094 9,712 4,003 3,715 84,559 - 1,174 ) - 8,226 ) 17,140 ) 4,981 1,240) 3,741 81,760
	股數（ ( 仟股） 46,500 8,200 39,358 ) - - - 418 - - - 15,760 - - 788 - - - - - 16,548	金 $ 464 82 ( 393 4 157 7 $ 165 經理人 額 ,996 ,000 ,576 ) - - - ,180 - - - ,600 - - ,880 - - - - - ,480 ：
	(						$ 4 6 ( 2 3 6 ( ( 3 ( 15 ( 15 $ 7 6,504 00,650 - - - 404 ) 4,094 9,712 4,003 3,715 84,559 - 1,174 ) - 8,226 ) 17,140 ) 4,981 1,240) 3,741 81,760

卓越 成 功股份 有 限公司 個 體現金 流 量表 民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單 位：新 台 幣仟元

代 碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20900 A21200 A21900 A22400 A22500 A23100 A24100 A24600 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31250 A31990 A32130 A32150 A32180 A32190 A32230 A33000 A33200 A33300 A33500 AAAA 營業活動 稅前 收益 營業 營運 收取 支付 退還 之現金流 淨利 費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 員工認股 採用權益 處分不動 再衡量原 外幣兌換 存貨跌價 資產及負 應收票據 應收帳款 其他應收 存貨 其他流動 淨確定福 應付票據 應付帳款 其他應付 其他應付 其他流動 產生之現 之利息 之利息 （支付） 營業活動 量 ： 權酬勞成本 法之子公司 產、廠房及 持有被收購 淨損失（利 回升利益 債之淨變動 款 資產 利資產 款 款－關係人 負債 金 之所得稅 之淨現金流 損益份額 設備損失 權益利益 益） 數 入	10 $1 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 6年度 39,435 2,019 40 701 117 ) - 60,592 ) - 8,994 ) 2,624 4,694 ) 170 ) 4,313 1,986 2,294 36,180 109 ) 59 2,185 12,236 650 ) 38,160) 90,586 117 701 ) 1 90,003	105 年度
		$ 2 ( ( ( ( 1 ( ( 1 ( 2 ( 5 ( ( ( 4 2 ( ( 2 8,892 3,931 40 684 230 ) 404 ) - 94 - 1,524 ) 1,078 ) 8 ) 2,509 ) 2,809 ) 3,788 5,613 ) 53 ) 16 ) 139 ) 1,995 650 7,143 2,834 230 34 ) 16) 3,014

（接 次 頁）

30

（承 前 頁）

代 碼 B01200 B00600 B00700 B01800 B02700 B03700 B03800 B07600 BBBB C00100 C00200 C04500 C04600 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 投資活動 取得 取得 處分 款 取得 購置 存出 存出 收取 籌資活動 短期 短期 發放 現金 員工 匯率變動 現金淨增 年初現金 年底現金 之現金流 以成本衡 無活絡市 無活絡市 採用權益 不動產、 保證金增 保證金減 子公司股 投資活動 之現金流 借款增加 借款減少 現金股利 增資 執行認股 籌資活動 對現金之 加數 餘額 餘額 量 量之金融資 場之債務工 場之債務 法之投資 廠房及設備 加 少 利 之淨現金流 量 權 之淨現金流 影響 產 具投資 工具投資價 出 （出）入	10 $ 5 ( 6 ( ( ( 1 ( 1 ( ( ( $ 6年度 - - 32,483 26,869 ) 236 ) 514 ) 3,381 55,409 36,346) 55,000 40,600 ) 39,400 ) - - 25,000) 2,399) 26,258 53,751 80,009	105 年度
		( $ 9 ( 53 ( ( 62 60 60 5 $ 5 4,500 ) 2,483 ) - - 102 ) - 549 - 6,536) 600 - - 0,650 4,094 5,344 1,302 3,124 0,627 3,751

後 附 之附註 係 本財務 報 告之一 部 分。

董事 長 ：

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經理人 ： 會計主 管 ：

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31

附件六

卓越成 功 股份有限公司 盈 餘分配 表 106 年度

卓越成功 盈 股份有 餘分配表 106 年度 限公司	卓越成功 盈 股份有 餘分配表 106 年度 限公司
單位 ：新台幣元
項目	金 額
期初未分配 盈餘	0
減：採用權 益法投資 調整保留盈 餘	(17,14 0,424)
減：確定福 利計畫再 衡量數認列 於保留盈 餘	(46 8,343)
調整後期初 未分配盈 餘	(17,60 8,767)
加：106年 度稅後淨 利	154,9 81,466
減：提列 10%法定盈 餘公積	(13,73 7,270)
減：依法提 列特別盈 餘公積	(77 2,113)
本期可供分 配盈餘	122,8 63,316
分配項目 ：(無)	0
期末未分配 盈餘	122,8 63,316

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董事長 ： 陳 世峰 經 理人 ： 向 亨 台 會計主管 ： 陳 璇 玉

32

附件七

卓越成功股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂 說明
第 四 條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為 兩億股均為普通股，每股金額新台幣壹拾 元，分次發行。 前項資本總額內保留資本額壹億元供發行 認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公 司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整，得依 董事會決議分次發行。 本公司得經代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上之同意，以低於實際買回股份之平均 價格轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日收 盤價之認股價格發行員工認股權憑證。				第 四 條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為 兩億股均為普通股，每股金額新台幣壹拾 元，分次發行。 本條第一項資本總額內保留資本額壹億元 供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元 整，得依董事會決議分次發行。	配合實際 需要修訂
第七條之一：刪除				第七條之一： 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會 應於十五日前，以書面通知寄送於各股東最 近登記於本公司之住所，書面通知並應載明 召集股東會之事由。	配合法 令刪除
第 八 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。				第 八 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書 載明授權範圍、簽名蓋章、委託 代理人出 席。	文字 修訂
第 九 條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應 有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。				第 九 條： 股東會之決議，除有公司法第一百七十九條 規定之情事者無表決權，股東會除法律另有 規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，其決議以出席股東表決權過半數 之同意行之。	文字 修訂
第 十 條： 除法令另有規定外，本公司股東 表決權。	，每股有一			第 十 條： 股東表決權定為每股一權。	文字 修訂
第十條之二： 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會 主席簽名或蓋章，並依相關法令規定辦理。				第十條之二： 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會 主席簽名或蓋章。該議事錄應與出席股東之 簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公 司。	文字 修訂
第 十一 條： 本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，任期三年，連選得連任，採候選人提名 制度，由股東會就候選人名單中選任之。 本公司得經董事會決議為董事就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。				第 十一 條： 本公司設董事五至九人，含獨立董事三人， 任期三年，連選得連任，由股東會依法選任 之。董事任期屆滿而不及改選者，延長其 執行職務至改選董事就任時為止。 本公司得經董事會決議為董事就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。	配合電子 投票董事 選舉改採 全面提名 制

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第十一條之一： 刪除		第十一條之一： 本公司依證券交易法第十四條之二之規定 於前條董事名額中設獨立董事三人。 董事 之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者當選董 事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	獨立董事 名額前條 已訂，選 任方式悉 依選任程 序，故予 刪除
第十一條之二： 刪除		第十一條之二： 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度。持 有已發行股份總數百分之一以 上股份之股 東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經 董事會審查其符合獨 立董事所應具備條件 後，送請股東會，股東應就獨立董事候選人 名單中選任之。獨立董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券 交易法相關法令規定辦理。	選任方式 第十一條 已訂，其 他悉依相 關規定辦 理，故予 刪除
第十一條之三： 刪除		第十一條之三： 本公司由全體獨立董事依證券交易法第十 四條之四組成審計委員會。審計委員會及其 成員之職權行使及相關事項，依照證券交易 法相關法令規定辦理。	與第十四 條重覆， 故予刪除
第 十四 條： 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為召集人，且至少 一人應具備會計或財務專長。證券交易法、 公司法及其他法令對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。審計委員會及其獨立董事 成員職權之行使及相關事項，應依相關法令 規定辦理。		第 十四 條： 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為召集 人，且至 少一人應具備會計或財務專長。證券交易 法、公司法及其他法令對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。審計委員會及其獨立 董事成員職權之行使及相關事項，應依證券 交易法、公開發行公司審計委員會行使職權 辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦 理。	文字 修訂
		理。
第 十六 條： 本公司設總經理及副總經理若干人，依公司 法第二十九條之規定任免之。總經理承董事 長之命，依照董事會之決議，處理本公司一 切業務。		第 十六 條： 本公司設總經理一人及副總經理若干人，依 公司法第二十九條之規定任免之。總經理承 董事長之命，依照董事會之決議，處理本公 司一切業務。	配合實際 需要修訂
第 十九 條： 每會計年度終了，董事會應造具下列表冊， 提交股東會承認。 (一) 營業報告書。 (二) 財務報表。 (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。		第 十九 條： 會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股 東常會開會前三十日送交審計委員會查核 後，提交股東會承認。 (一) 營業報告書。 (二) 財務報表。 (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合法令 修訂
第廿三條：本章程由發起人會議經全體發起 人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自 呈奉主管機關核准登記後生效。 第一次修正於民國八十二年七月九日。 第二次修正於民國八十三年十月十四日。 ……… 第二十三次修正於民國一O 六年一月十八日。 第二十四次修正於民國一O 七年六月十四日。		第廿三條：本章程由發起人會議經全體發起 人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自 呈奉主管機關核准登記後生效。 第一次修正於民國八十二年七月九日。 第二次修正於民國八十三年十月十四日。 ……… 第二十三次修正於民國一O六年一月十八日。	增列修正 日期

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附件八

卓越成功股份有限公司

「資金貸與他人管理辦法」修正條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	第七條（資金貸與總額及個別對象之 限額）	第七條（資金貸與總額及個別對象之 限額） 融資金額係指本公司短期融通資金之 累計餘額	刪除
	第八條(貸與期限及計息方式) 本公司辦理融資之期限，依各別融資對 象及融資額度，由董事會決議行之，惟 最長期限不得超過一年。本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與期限不得超過一 年。	第八條(貸與期限及計息方式) 借款人未能按期償還本息時，除事先提 出請求，並經董事會同意展延者外，本 公司得要求借款人立即償還所有借款 或就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。	不得授權董 事會展期，因 此刪除 增加貸與期 限
第十條(已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序) 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立 『資金貸與備查簿』，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本管理辦法應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案 件，於撥貸後，應將約據、本票 等債		第十條(已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序) 一、展期：借款人於貸放案到期前，如 有需要，應於借款到期日前一個月申請 展 期續約，並以一次(半年)為限，本 公司提報董事會決議通過後，重新辦理 相關手續。 二、案件之登記與保管： (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立 『資金貸與備查簿』，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本管理辦法應審慎評估之事 項詳予登載備查。 (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之 案件，於撥貸後，應將約據、本票等債	不得展期、因 此刪除 修改項次

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權憑證、以及擔保品證件、保險單、往 來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱 後，呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無 誤即行密封，雙方簽名或蓋章後由本公 司保管。 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人管理辦法及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各獨立董事。 四、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本管理辦法規定或餘額超限 時，稽 核單位應督促財務單位訂定期限將超 限之貸與資金收回，並將該改善計畫送 各獨立董事，並依計畫時程完成改善。 五、承辦人員應於每月5 日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈 請核閱。	權憑證、以及擔保品證件、保險單、往 來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱 後，呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無 誤即行密封，雙方簽名或蓋章後由本公 司保管。 (三)本公司內部稽核人員應至少每季 稽核本管理辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各獨立董事。 (四)本公司因情事變更，致貸與對象不 符本管理辦法規定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務單位訂定期限將超限 之貸與資金收回，並將該改善計畫送各 獨立董事，並依計畫時程完成改善。 (五)承辦人員應於每月5 日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈 請核閱。

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